2023 年 11 月 29 日

Kate Beukenkamp 和 Dietrich King

公司財務部

貿易與服務辦公室

美國 美國證券交易委員會

華盛頓， DC 20549

回覆： Genius 集團有限公司

F-1 表格註冊聲明 第 2 號修正案

於 2023 年 11 月 7 日提交

文件 編號 333-273841

先生們：

我們 已收到您在 2023 年 11 月 22 日的來信。為了便於參考，我們在每個 問題下方以粗體字母添加了對您每個問題的答案。在這封信中，你的評論以粗體顯示。

F-1 表格註冊聲明 第 2 號修正案

普通的

1。 我們注意到你對先前評論 1 的迴應，包括對你在 2023 年 9 月 5 日提交的 6-K 表格的迴應。在 6-K 表格的常見問題部分，標題為 “什麼是ERL股票分配？”，” 你聲明，ERL目前作為上市公司 在MERJ交易所主板上市，並且你已經開始了將ERL轉讓給上游的 “雙重上市” 程序。此外， 我們注意到，上游網站目前反映出ERL已被雙重列出。請告訴我們ERL的 “雙重上市” 中涉及哪些交易所和上市 。在這方面，請明確解釋 (i) ERL是否打算同時在MERJ 交易所和上游上市，或者ERL是否計劃停止在MERJ交易所上市，(ii) 如果ERL打算停止在MERJ交易所的上市， 請告知上游是否會更新其網站以刪除對雙重上市的提及，以及 (iii) ERL股票或其他證券 不是目前在美國一家交易所上市，並且您尚未準備在美國交易所上市。

經與ERL管理層和董事會磋商後，根據 的信息和信念，以下是對您的 兩個問題的回答：

答案： ERL根據主板上市標準在MERJ交易所上市。上游是基於應用程序的 入口，可直接訪問 MERJ 交易所。ERL可用於在MERJ主市場和上游市場上進行交易， 在同一交易所運營，擁有共享存管和一套上市規則。

答案： 目前，ERL將繼續在MERJ交易所的兩個市場上交易。我們被告知Upstream 正在更新ERL配置文件以反映 “上市” 而不是 “雙重上市”。

答案： ERL已向GNS證實，ERL目前既沒有在美國交易所上市，也沒有在努力爭取這樣的 上市。

2。 我們注意到你對先前評論意見1的迴應，以及你對公司是否根據第4號《工作人員法律公報》“向其股東和交易市場提供了有關分拆公司 和子公司的足夠信息” 的分析。

● 請向我們提供詳細分析，説明您在答覆中提及的信息是否基本符合法規 14A 或第 14C 條，包括與子公司財務報表相關的要求。

正如我們在之前給您的評論回覆中討論的 ，我們之前的回覆中提及的信息基本符合法規 14A 和/或 14C，如下所示。

在 或2023年4月12日左右，公司向其股東分發並交付了一份關於其股東特別會議 的通函。在這次會議上提出的僅有的兩個問題是新憲法和衍生事宜。為了精簡 公司章程的條款，使其與在新加坡上市的新加坡註冊上市 公司通常採用的章程條款保持一致，有人提議修訂公司章程，通過新章程 取代現有《章程》。然後，該通告詳細介紹了資本削減和分配 的計算及其計算：該通告的第4節詳細描述了分拆的計算、分拆機制及其對公司的預期影響。

通告包含附表 14A 中提及的商品編號的以下信息：

項目 1。日期、時間和地點信息。

此 信息載於通告的頭版，標題為 “重要日期和時間”。

項目 2。代理的可撤銷性。

根據 的信息和信念，這不是新加坡公司存在的概念，因此通告中沒有提及。

項目 3。持不同政見者的評估權。

根據 的信息和信念，這不是新加坡公司存在的概念，因此通告中沒有提及。

項目 4。請求代理的人。

本次 會議不受第 14a-12 (c) 條的約束，因此唯一需要的信息是説明該通告代表公司， 在通告中對此進行了説明。

項目 5。某些人在待採取行動的事項中的利益。

儘管披露了公司的管理層，但本 與本通告無關。

項目 6。有表決權的證券及其主要持有人。

第 6 項所有小節中要求的 信息詳見本通告第 5 節，標題為 “董事 和股東的實質權益”。

項目 7。董事和執行官

在會議上沒有針對董事和/或執行官採取任何行動，因此公司在本協議下沒有披露義務 。

項目 8。董事和執行官的薪酬。

在會議上沒有針對董事和/或執行官採取任何行動，因此公司在本協議下沒有披露義務 。

項目 9。獨立公共會計師。

會議沒有針對獨立公共會計師採取任何行動，因此公司在本協議下沒有披露義務 。

項目 10。薪酬計劃。

在會議上沒有就薪酬計劃採取任何行動，因此公司在此沒有披露義務。

項目 11。授權或發行證券以外的其他用途。如果要就授權 或發行除註冊人未償還證券以外的任何證券採取行動，請提供以下信息：

第 4節的通告中向公司的股東和交易市場提供了有關分拆和ERL的充足 信息，該通告詳細介紹了有關分拆的以下信息：

。 該公司就6-K表提交了多份最新報告以及有關分拆和ERL的新聞稿，最值得注意的是2023年的八份新聞稿 以及同樣多的6-K表最新報告。最值得注意的是，公司於2023年4月12日或 向所有股東提交併交付了通函，並於2023年9月5日提交了6-K表格，其中包含有關分拆的大量信息，符合表格10信息的要求，有關ERL的信息，與ERL和分拆相關的風險因素以及分拆的預計財務影響。 此外，在2023年6月6日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日年度的20-F表年度報告中，經2023年8月4日向美國證券交易委員會提交的20-F表 第1號修正案修訂，公司提供了完整的10表信息，不僅是關於公司 的合併信息，還提供了ERL作為其一部分的信息，從而滿足了所有信息要求。

(a) 註明要授權或發行的證券的標題和金額.

這個 信息是在通告中提供的，詳見第 4 節關於計算的內容。會議結束後，公司隨後提交了申請

(b) 提供 S-K 法規（本章第 229.202 節）第 202 項所要求的信息。如果由於不打算在不久的將來發行證券 而無法陳述或估計任何或全部證券的條款，並且如果沒有獲得證券持有人的進一步授權才能發行該證券，則 應説明要批准的證券的條款，包括股息或利率、轉換價格、投票權、贖回 價格，到期日和類似事項將由董事會決定。如果證券是已發行類別的 普通股的額外股份，則除優先購買權聲明（如果有）外，可以省略該描述。如果 關於先發制人權利的法定條款無限期或過於複雜，以致無法以摘要形式陳述，則 只需以律師意見的形式就此類權利的存在和範圍作出陳述即可。

ERL分配的 股為普通股，不受任何先發制人的權利約束，因此無需披露。

(c) 簡要描述將要發行證券的交易，包括關於（1）註冊人收到或將要收到的對價的性質和大約 金額的聲明，以及（2）在 可確定的範圍內，用於每種用途的大致金額。如果描述發行 證券的交易不切實際，請説明原因，指明授權證券的目的，並説明在發行證券之前，是否會進一步徵求證券持有人投票批准發行證券。

這個 信息已在通告中詳細説明。

(d) 如果要以現金公開發行以外的方式發行證券，請説明擬議授權 或發行的原因及其對現有證券持有人權利的總體影響。

通告詳細描述了分拆的目的。由於分配是按比例分配給公司所有股東的， 對任何現有股東的權利都沒有影響，因為所有持有人都受到同樣的待遇。

(e) 提供本附表第 13 (a) 項所要求的信息。

參見下文 第 13 項。

項目 12。證券的修改或交換。

此 不適用，因為沒有修改或交易任何證券。

項目 13。財務和其他信息。 (參見本附表開頭註釋D和E。）

(a) 需要信息。如果要對第 11 或 12 項中規定的任何事項採取行動，請提供以下 信息：

(1) 符合S-X條例要求的財務報表，包括S-X條例第3—05條和第11條所要求的與除本委託書中所述 所述採取行動以外的交易的財務信息（規模較小的申報公司可以提供 S-X（本章第210.8—04和210.8—05節）第8—04條和第8—05條（本章第210.8—04和210.8—05節）中規定的信息第 3—05 條和第 S-X 號法規第 11 條所要求的 財務信息）；

2022年5月13日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度的20-F表以及2023年6月6日， 報告了符合第S-X條規定的財務 報表（不包括規則3-05和第11條所要求的財務報表，因為分拆是 的一部分，由於分拆將受股東採取行動 ， } 於 2023 年 6 月 7 日和 2023 年 8 月 4 日修訂，截至2022年12月31日的財政年度，並在公司網站 上發佈每份申報（統稱為 “年度報告”）。

(2) 第S-K條例第302項，補充財務信息；

公司是一家規模較小的申報公司，因此不需要提供此信息。

(3) 第S-K條例第303項，管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

第 303 項披露在 20-F 表格的 MD&A 部分提供;

(4) S-K條例第304項，會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧；

由於Marcum LLP自2020年以來一直是公司的審計師，因此無需披露 ，並且沒有任何分歧。

(5) S-K法規第305項，關於市場風險的定量和定性披露

較小的 申報公司無需提供此披露信息；以及

(6) 一份 聲明，説明本年度以及最近完成的大部分 財政年度的首席會計師代表是否存在：

(i) 預計將出席證券持有人大會；

(ii) 如果他們願意，將有機會發表聲明；以及

(iii) 預計能夠回答適當的問題

此 不適用，因為該會議不是要求審計師出席和/或審計師批准的年度會議，即使 適用.

第 13 項的説明 。1.儘管本項目有規定，但可以省略本項目 (a) 段所要求的任何或全部信息，這些信息不是 的實質性信息，便於對待採取行動的事項做出審慎判斷。在通常情況下，如果要採取行動的事項是授權或發行 大量優先證券，則該信息 被視為對行使審慎判斷具有重要意義，但是如果要採取行動的事項是 的授權或普通股的發行，則該信息不被視為重要信息，除非在交易所、合併、合併、收購或類似交易中， 即沒有當前意圖的優先股授權發行或授權優先股以現金形式發行 an構成公允價值的金額。

公司還將恭敬地辯稱，它認為第 13 項 (a) 段要求向 提供的信息並不重要。原因是，所採取行動的事項涉及分拆中ERL普通證券的分配， 不是第13.1項下的 “交換、合併、合併、收購或類似交易”。交易所、合併、合併 和收購都是合併實體和/或資產的交易，而分拆則是資產剝離。

項目 14。合併等。

的分拆不屬於第 14 項 (a) 段的範圍，因為它不是 (1) 合併或合併；

(2) 收購他人的證券；

(3) 對任何其他經營中企業或經營中資產的收購；

(4) 全部或任何大部分資產的出售或其他轉讓；或

(5) 清算或解散。

儘管有上述規定，但為了完整起見進行了描述，第 14 (b) 項的披露要求仍得到遵守。

(1) 摘要條款表。法規 M-A（本章第 229.1001 節）第 1001 項所要求的信息。

構成摘要條款表的信息 載於通告的導言部分。

(2) 聯繫信息。主要行政辦公室的名稱、完整郵寄地址和電話號碼。

此 信息載於通告。

(3) 開展的業務。對所開展業務的一般性質的簡要描述。

此 信息載於通告。

(4) 交易條款。法規 M-A（本章第 229.1004 節）第 1004 (a) (2) 項所要求的信息。

本通告詳細列出了交易的 條款和所有第 1004 (a) (2) 項的披露。

(5) 監管部門的批准。關於交易是否必須遵守任何聯邦或州監管要求或獲得批准的聲明，如果是，還必須獲得合規或批准狀態。

新加坡法院的批准要求載於該通告， 在 2023 年 9 月初提交的 6-K 表最新報告中進一步披露了獲得此類批准的情況。

(6) 報告、意見、評估。如果從外部 方收到了與交易有重大關係的報告、意見或評估，並在委託書中提到了該報告、意見或評估，請提供M-A法規第1015（b）項（本章第 229.1015節）所要求的信息。

沒有來自外部各方的與交易有關的報告、意見或評估。

(7) 過去的聯繫、交易或談判。M-A法規（本章第229.1005節和本章第229.1011節）第1005（b）和1011（a）（1）項要求交易各方及其關聯公司在 在本項目下以引用方式列報或合併財務報表的時期內向交易各方及其關聯公司提供的信息。

此 信息載於20-F以及通告中的披露。

(11) 財務信息。如果是重要的，則是S-X法規（本章第210.10—01至229.11—03節）第11條要求的與本次交易有關的財務信息。

出於上述 原因，公司認為財務信息與分拆無關；但是，如果換句話將該信息視為重要信息， 它仍在下方作出迴應。

到段落的説明 (B)(11):

1。 提供除表決交易以外的交易所需的第 11 條信息以及與投票交易相關的形式信息（如果未納入 參考文獻）。在提供這些信息時，您 必須明確區分所投票的交易和任何其他交易。

不需要報告其他交易。

2。 如果有關所有其他交易的當前預計財務信息是以引用方式納入的，則您只需要出示 該交易的形式效應即可。

沒有其他交易，本次交易的形式信息已在通告中列出。

完整的 信息已在 2023 年 9 月 5 日提交的 20-F 和 6-K 表格中列出。

(2) 被收購的公司。提供表格 S-4（本章第 239.25 節）或 F—4 表格（本章第 239.34 節）的 C 部分（與被收購的公司有關的信息）（視情況而定）所要求的信息。

完整的 信息已在 2023 年 9 月 5 日提交的 20-F 和 6-K 表格中列出。

(d) 有關交易各方的信息：註冊的投資公司和業務發展公司。

被收購方和收購方都不是註冊投資公司或業務發展公司。

項目 15。資產的處置。

不適用 ，因為合併、收購或類似交易沒有經過表決的批准。

項目 16。賬目重報。

不適用 ，因為通告中沒有涉及重述。

項目 17。對報告採取行動。

不適用。

項目 18。無需提交的事項。

不適用。

項目 19。章程、章程或其他文件的修改。

不適用。

項目 20。其他擬議的行動。

不適用。

項目 21。投票程序。

投票程序詳見通告。

項目 22。投資公司委託書中的信息。

不適用 ，因為這不是投資公司。

項目 23。向共享地址的證券持有人交付文件。

這個 不是新加坡公司的要求，因此未得到解決。

項目 24。股東批准高管薪酬。

不適用 ，因為在主題會議上沒有選舉董事或高級職員，也沒有批准任何形式的薪酬計劃。

項目 25。展品

上面詳述的各種 文件都包含非常詳細的證物。

● 請告知我們您的回覆中提及的信息是否已在信息聲明中提供給美國股東。

根據 新加坡法律，沒有類似於信息聲明的概念，因此，公司依靠通函和 20-F 的組合來提供有關分拆的全面信息（包括財務信息）。此外，2022年20-F 要到該通告發布之日之後才能提交。因此，2022年20-F提供了更多更新的信息。在 中，除了先前的評論回覆中詳述的通函和20-F外，公司還於2023年9月5日提供了非常詳細的6-K表格（其中 等同於表格10的信息），以確保股東再次獲得有關分拆的全面信息。 該通函和20-F表格是根據新加坡法律向所有股東交付的。

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