附錄 5.1

九子控股有限公司

錢江農場耕文路168號15樓

經濟 和技術開發區

杭州市蕭山區

浙江省 310000

中華人民共和國

2024 年 1 月 24 日

親愛的先生們

九子控股有限公司

我們曾擔任 Jiuzi Holdings Inc.（“公司”）的開曼羣島法律 顧問，涉及 公司在 F-3 表上的註冊聲明，包括其於 2024 年 1 月 24 日根據1933年《美國證券法》向美國證券交易委員會提交的所有修正案或補充（“註冊 聲明”）， ，該聲明迄今已修訂，涉及某些列在總計不超過113,636,360股普通股的註冊聲明（“出售 股東”），面值為0美元。本公司每股 00015 股（“股份”）。

我們將此意見作為註冊聲明附錄 5.1 提供。

出於本意見的目的， 我們僅審查了以下文件的原件、副本或最終草稿：

1.1 開曼羣島公司註冊處於2019年10月10日簽發的公司註冊證書 。

1.2 經2023年11月30日通過的一項特別決議通過的第三份 經修訂和重述的公司備忘錄和章程（“備忘錄和章程”）。

1.3 本公司董事會（“董事會”） 2024 年 1 月 12 日的書面 決議（“決議”）。

1.4 公司董事出具的證書 ，其副本附於此（“董事 證書”）。

1.5 開曼羣島公司註冊處簽發的日期為 2024 年 1 月 11 日的信譽良好證書（“信譽良好證書 ”）。

1.6 註冊聲明。

1.7 招股説明書補充文件。

1.8 已執行附表中列出的交易文件（“交易 文件”）的副本。

以下意見 僅針對本意見書發表之日我們已知的情形和事實並以這些事實為依據。這些意見 僅涉及在本意見書發佈之日生效的開曼羣島法律。在給出以下意見時， 我們依據（未經進一步核實）董事的 證書和良好信譽證書截至本意見書發佈之日的完整性和準確性。我們還依賴了以下假設，但我們尚未獨立 驗證這些假設：

2.1 提供給我們的文件副本、合格副本或文件草稿是原件的真實完整副本或最終形式。

2.2 所有簽名、縮寫和印章都是真實的。

2.3 所有相關的 方已經或將要根據所有相關法律（開曼羣島法律除外）授權和正式簽署並無條件地交付 交易文件。

2.4 根據紐約州法律和所有其他相關法律（就公司而言，開曼羣島法律除外）下的條款 ， 交易文件對所有相關方具有或將來是合法、有效、具有約束力並可強制執行的。

2.5 選擇紐約州法律作為交易文件的管轄法律是本着誠意做出的， 將被視為有效且具有約束力的選擇，紐約市、曼哈頓自治市鎮和任何其他相關司法管轄區（開曼羣島除外）開庭的州和聯邦法院將根據紐約州法律和 all 的規定予以支持其他相關法律（開曼羣島法律除外）。

2.6 公司的法定股本中將有足夠的授權但未發行的股份，以使公司能夠發行股票。

2.7 公司將獲得金錢或金錢價值作為發行股票的對價，並且任何股票的發行價格都不會低於其面值 。

2.8 所有相關法律和法規（與公司有關的 開曼羣島法律法規除外）規定的所有各方簽訂、執行、無條件交付和履行交易文件中各自義務的 的能力、權力和合法權利。

2.9 對公司沒有任何合同或其他禁令或限制（開曼羣島法律規定的禁令或限制）對公司具有約束力，禁止或限制其簽訂和履行交易文件規定的義務。

2.10 根據交易文件向任何一方的賬户支付的款項 或交易任何一方收到或處置的任何財產 在每種情況下均不代表 或將構成犯罪行為所得或犯罪財產或恐怖財產（定義見《犯罪所得法》（由 修訂）和《恐怖主義法》（分別經修訂後）。

2.11 根據任何法律（開曼羣島法律除外）， 沒有任何內容會或可能影響下述觀點。具體而言， 我們沒有對紐約州的法律進行獨立調查。

基於上述 假設和下述限定條件，並考慮到我們認為相關的法律考慮，我們認為 ：

3.1 公司已正式註冊為豁免有限責任公司，根據開曼羣島的法律，在 公司註冊處有效存在並信譽良好。

3.2 公司的 法定股本為150,000.00美元，分為每股1,000,000,000股，每股面值為0.00015美元。

3.3 按照註冊聲明的設想， 發行和分配出售股東要約和出售的股份已獲得正式授權。股票是合法發行和分配的，（假設購買價格已全額支付）已全額支付 且不可評税。

以上表達的觀點受 以下限定條件的約束：

4.1 為保持公司在開曼羣島法律下在公司註冊處的良好信譽，必須在法律規定的時限內支付年度申請費 並向公司註冊處提交申報表。

4.2 《公司法》規定，開曼羣島公司的成員登記冊根據法律被視為 《公司法》指示或授權列入的任何事項的初步證據。第三方在有關股票中的權益不會出現。成員登記冊中的 條目可能會服從法院的更正命令（例如，在出現欺詐或明顯錯誤的情況下）。

4.3 對於公司股份， “不可估税” 一詞是指，股東不應僅憑其股東身份對公司或其債權人對股票的額外評估或看漲負責（特殊的 情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的或法院可能處境的其他情況 準備刺穿或揭開公司面紗）。

4.4 我們 對任何提及外國（即非開曼羣島）法規、規則、條例、 守則、司法授權或任何其他法規以及交易文件中提及這些法規的含義、有效性或效果不發表任何意見。

除非本意見中特別説明， 我們對本意見中引用的任何 文件或文書中可能由公司作出的或與公司有關的任何陳述和擔保，或就交易的商業條款（本意見的主題 ）作出的任何陳述和擔保，不發表任何評論。

我們特此同意 將本意見作為註冊聲明的證物提交，並同意在 “民事責任的可執行性 ”、“税收” 和 “法律事務” 標題下以及註冊聲明的其他地方提及我們的名字。因此，在給出 此類同意時，我們不承認我們屬於經修訂的 1933 年美國 證券法第 7 條或委員會根據該法制定的《細則和條例》需要徵得同意的人員類別。

忠實地是你的

/s/ Maples and Calder（香港） LLP

Maples and Calder（香港）律師事務所

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董事證書

董事證書

2024 年 1 月 19 日

香港灣仔港灣道 18 號

親愛的先生們

九子控股有限公司（“該公司”）

我，下列簽署人，是本公司的董事 ，我知道您需要就開曼羣島法律的某些方面提供法律意見（“意見”） 。本證書中使用的大寫術語具有 意見中賦予它們的含義。我特此保證：

我確認，除非我事先親自通知過你與此相反的情況，否則你可以在發表意見當天繼續依賴本證書 作為真實和正確的。

[簽名 頁面如下]