正如 2024 年 1 月 24 日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

F-3 表格

下方的註冊聲明

1933 年的《證券法》

九子控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

擬向公眾出售的大致開始日期 ：本註冊聲明生效後不時。

如果只有在本表格上註冊 的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券 要延遲或持續發行，請選中 以下複選框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊 額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券 法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後的 修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明 編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (e) 條向 委員會提交的註冊 聲明或其生效後的修正案，該修正案將在根據《證券法》第 462 (e) 條向 委員會提交後生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是根據《證券法》第 413 (b) 條為註冊額外證券或其他 類證券而提交的 I.C. 一般指令提交的註冊聲明的生效後 修正案，請選中以下複選框。☐

用複選標記表明 註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司 按照美國公認會計原則編制財務報表，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用 延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

† “新 或修訂後的財務會計準則” 一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計 準則編纂發佈的任何更新。

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊 聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步修正案， 明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的 1933 年《證券 法》第 8 (a) 條生效，或者直到本註冊聲明在證券交易委員會 所依據的日期生效上述第8（a）條可能會決定。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在 向美國證券交易委員會提交的註冊聲明宣佈生效之前，本招股説明書中提及的出售股東不得出售這些證券。本招股説明書不是 出售這些證券的提議，本招股説明書中提及的賣出股東沒有在任何不允許要約或出售的 司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完成， 日期為 2024 年 1 月 24 日

招股説明書

九子控股有限公司

113,636,360 股普通股

本招股説明書涉及公司的113,636,360股普通股 股，面值為每股0.00015美元（“普通股”），本招股説明書中提及的出售 股東可能會不時出售，該股東根據我們與某些非關聯 投資者（“投資者”）簽訂的截至2023年10月20日的某些證券購買協議（“證券購買協議”））。

我們不會收到出售股東出售普通股的 所得的任何收益。

本招股説明書中提及的出售股東 可以出售他們持有的全部或部分普通股，不時直接或通過一個或多個承銷商、 經紀交易商或代理人在此發行。如果普通股通過承銷商或經紀交易商出售，則出售股東將負責 承保折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一次或多筆交易中以 固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或協議價格出售。

我們將承擔與註冊特此發行的普通股有關的所有成本、支出和費用。有關 出售股東可能使用的銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書第17頁開頭的 “分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，股票代碼為 “JZXN”。2024年1月23日，納斯達克資本 市場上一次公佈的普通股出售價格為每股普通股0.81美元。

投資我們的證券涉及 高風險。在做出任何投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮本招股説明書第12頁以及此處以引用方式納入的 文件中列出的風險因素。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書或任何招股説明書 補充文件是否真實或完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2024 年 1 月 24 日

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書描述了本招股説明書中確定的出售股東可以不時以 方式提供最多113,636,360股普通股。

在做出投資決策之前，您應僅依賴本招股説明書中包含的信息 及其相關附錄、任何招股説明書補充文件或修正案以及以引用方式納入的文件 或我們向您推薦的文件。我們沒有，賣方股東也沒有授權 任何其他人向您提供不同的信息或其他信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息， 你不應該依賴它。本招股説明書不是賣出要約，也不是尋求要約購買本招股説明書在任何不允許要約或出售的司法管轄區發行的普通股 股的賣出要約。無論本招股説明書或任何適用的招股説明書 補充文件的交付時間如何，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書 補充文件的交付時間如何，本招股説明書或任何適用的招股説明書 補充文件中包含的信息 僅在封面或 以引用方式納入文件之日才是準確的。

如有必要，將在本招股説明書的補充文件中描述 普通股的具體發行和出售方式，該補充文件還可能增加、更新或 更改本招股説明書中包含的任何信息。如果本 招股説明書中包含的信息與任何招股説明書補充文件中包含的信息存在衝突，則應依賴此類招股説明書補充文件中的信息，前提是其中一份文件中的任何陳述 與另一份日期較晚的文件（例如，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入 的文件）中的陳述會修改或取代 之前的語句。

在任何情況下，本招股説明書的交付或根據本招股説明書分配的任何 普通股均不暗示 自本招股説明書發佈之日起，本招股説明書或我們的事務中以引用方式納入的信息沒有變化。 自該日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非上下文另有要求，且 僅就本招股説明書而言，“我們”、“我們的”、“我們的公司” 和 “公司” 是指九子控股公司及其子公司。

我們依賴於各種公開來源提供的有關中國增長預期的統計數據 。我們沒有直接或間接地 贊助或參與此類材料的出版，除本招股説明書中特別引用的範圍外，這些材料未納入本招股説明書。我們試圖在本招股説明書中提供最新信息，並認為本招股説明書中提供的 統計數據是最新和可靠的，除本招股説明書中特別引用的範圍外，這些材料未納入本招股説明書中 。

前瞻性陳述

本招股説明書包含前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述 ，包括有關我們未來經營業績 和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、 “打算”、“期望” 和類似表述旨在識別前瞻性陳述。我們 這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標、 和財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括 “風險因素” 部分中描述的 。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的 風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素 對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的 存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的未來事件和 趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示的 存在重大和不利的差異。

您不應依賴 前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能 保證未來的業績、活動水平、業績或成就。除非適用法律要求，否則我們沒有義務 在本招股説明書發佈之日之後更新任何前瞻性陳述，也沒有義務使這些陳述符合實際業績或 修訂後的預期。

行業和市場數據

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們行業和我們運營所在市場的信息，包括我們的市場地位、市場機會和市場 規模，均基於來自各種來源的信息，基於我們根據此類數據和其他類似來源以及 對產品市場的瞭解所做的假設。這些數據源涉及許多假設和限制，提醒 不要過分重視此類估計值。

我們尚未獨立驗證任何第三方 信息。儘管我們認為本招股説明書中包含的市場地位、市場機會和市場規模信息通常是可靠的 ，但這些信息本質上是不準確的。此外，由於各種 因素，包括標題為 “風險因素” 的部分和本招股説明書其他地方所述的因素，對我們未來表現的預測、假設和估計以及 對我們運營所在行業未來表現的預測、假設和估計必然會受到高度的不確定性和風險的影響。這些和其他 因素可能導致結果與獨立各方和我們的估計中表達的結果存在重大差異。

風險因素

在您做出決定之前，您應仔細考慮下述以下 重大風險因素，以及本招股説明書和截至2022年10月31日止年度的20-F表年度報告第 3項 “風險因素” 下的其他信息，該報告以引用方式納入此處，可能會不時修改、補充 或被我們向美國證券交易委員會提交的其他報告所取代投資我們的普通股 股。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景 可能會受到嚴重影響。因此，我們的普通股的交易價格（如果有）可能會下跌，您可能會損失 部分或全部投資。

以下披露旨在強調、更新或補充 先前在公司公開文件中披露的公司面臨的風險因素。應仔細考慮這些風險因素 以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件中確定的任何其他風險因素。

與我們的證券相關的風險

未來出售我們的普通股可能 導致我們股票的現行市場價格下跌。

發行和出售額外的普通股 或可轉換為普通股或可行使的證券可能會降低我們普通股的現行市場價格 ，並降低我們未來出售股票證券的吸引力或不可行。出售在行使 未償還期權時發行的普通股可能會進一步稀釋我們當時現有股東的持股量。

我們在納斯達克資本市場上普通股的交易量和價格已經存在並將繼續存在顯著的 波動。

我們普通股的市場價格一直是 ，並且可能繼續高度波動。各種因素，包括我們經營的行業的變化、中國經濟的變化、 可能侵犯我們的知識產權、競爭、對我們財務狀況的擔憂、經營業績、訴訟、政府 監管、與協議、專利或所有權有關的發展或爭議，可能會對我們股票的市場 的交易量和價格產生重大影響。我們的股票交易量不時會出現異常情況。

如果業務中的現金或資產 位於中國或香港或中國或香港實體，則由於中國政府幹預或限制我們或我們的 子公司轉移現金或資產的能力，這些資金或資產可能無法用於中國或香港以外的運營或其他用途 。

九子控股、 其香港和中國子公司之間的資金和資產轉移受限制。中國政府對人民幣兑換為外國 貨幣以及將貨幣匯出中華人民共和國實施管制。此外，《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則 規定，中國公司向非中國居民企業支付的股息適用10％的預扣税， 除非根據中國中央政府與 非中國居民企業為納税居民的其他國家或地區的政府之間的條約或安排減少税率。

截至本招股説明書發佈之日，除涉及洗錢和犯罪活動的資金轉移外，香港政府對香港境內、進出香港（包括從香港向中國境內的 資金）的轉移沒有 限制或限制。但是， 不能保證香港政府不會頒佈將來可能施加此類限制的新法律或法規。

由於上述原因，如果企業中的現金或 資產位於中國大陸或香港或中國大陸或香港實體，則由於中國政府幹預或對我們或我們的子公司轉移現金或資產的能力施加限制和限制，資金或資產可能無法為中國或香港以外的運營提供資金 或用於其他用途。

所得款項的使用

我們不會從出售的股東出售 普通股中獲得任何收益。

出售股東將支付他們在經紀、會計、税務或法律服務方面產生的任何承保 折扣和佣金以及費用，或他們在處置股份時產生的任何其他費用 。我們將承擔本招股説明書所涵蓋的股份 的註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和申請費以及我們的法律顧問和 會計師的費用和開支。

有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他地方 的 “分配計劃”。

民事責任的可執行性

我們根據開曼 羣島法律註冊成立，責任有限。我們在開曼羣島註冊成立是因為成為開曼羣島 公司所帶來的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法體系、有利的税收制度、缺乏外匯管制 或貨幣限制以及專業和支持服務的可用性。但是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系 不夠發達，對投資者的保護也較少。此外，開曼羣島的公司 可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們幾乎所有的資產都位於 美國以外。此外，我們的大多數董事和高級管理人員是美國 州以外國家的國民和/或居民，這些人的全部或大部分資產都位於美國境外。具體而言，我們的董事會主席兼首席執行官李濤位於中國。我們的首席財務官張國強位於中國。 我們的獨立董事邱毅和邱振豪位於中國。我們的獨立董事 Jehn Ming Lim 位於香港。 因此，投資者可能難以在美國境內向我們或此類人員送達訴訟程序，也難以對他們或我們執行 在美國法院作出的判決，包括基於美國或其任何州證券法民事責任條款 的判決。

我們已指定 Puglisi & Associates 作為 我們的代理人，負責就根據美國或美國任何州的聯邦證券法在紐約州美國地方法院 對我們提起的任何訴訟，或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何 訴訟，接受訴訟服務。

目前尚不確定中國的法院 是否會 (1) 承認或執行美國法院根據美國或其任何州證券法的民事 責任條款對我們或此類人員作出的判決，或 (2) 有權審理每個司法管轄區根據美國或任何州的證券法對我們或此類人員提起的最初訴訟 。

《中國民事訴訟法》規定承認和執行外國判決 。中國法院可以根據中國與作出判決的國家之間的條約 或司法管轄區之間的互惠，根據 中國民事訴訟法的要求承認和執行外國判決。中國與開曼羣島或美國 沒有任何規定相互承認和執行外國判決的條約或其他協議。因此，尚不確定中國法院 是否會執行這兩個司法管轄區中任何一個司法管轄區的法院做出的判決。

我們的法律顧問Maples and Calder（Hong Kong）LLP已就開曼羣島法律向我們提供建議，目前尚不確定開曼羣島法院是否會允許我們公司的股東 根據美國證券法在開曼羣島提起訴訟。此外，開曼羣島法律存在不確定性，即 美國法院根據美國 證券法民事責任條款作出的判決將由開曼羣島法院裁定為刑事或懲罰性判決。如果做出此類裁決， 開曼羣島法院將不承認或執行對開曼羣島公司（例如我們的公司）的判決。由於 開曼羣島法院尚未就根據美國證券法 民事責任條款從美國法院獲得的判決作出此類裁決作出裁決，因此尚不確定此類判決是否可在開曼羣島執行。 我們進一步獲悉，儘管開曼羣島不存在對在美國 國家作出的判決的法定強制執行，但根據普通法，在該司法管轄區作出的判決將在開曼羣島法院得到承認和執行，無需對相關爭議的案情進行任何重新審查， 在開曼羣島大法院對外國判決債務提起的訴訟即可，前提是此類判決：

美國和開曼羣島 沒有規定相互承認和執行美國法院在民事和商事事項上的判決的條約 ，美國任何普通法院或州法院根據民事 責任就支付款項作出的最終判決，無論是否僅以美國聯邦證券法為前提，都可能無法在開曼羣島執行。

出售股東

本招股説明書涵蓋了 先前向出售股東發行的總計多達113,636,360股普通股，我們在私募中向出售股東 發行了這些普通股，如下所述。

普通股和認股權證的私募配售

普通股和認股權證以 發行，依賴於經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）及其頒佈的S條例中規定的註冊要求豁免。每位投資者都表示自己是 “合格投資者”（根據《證券法》第501條的定義 ）。我們正在登記根據公司與每位投資者於2023年10月20日簽訂的特定證券 購買協議（“證券購買協議”）發行的普通股的要約和轉售。

2023年12月21日，根據證券 購買協議，我們向投資者發行並出售了總計113,636,360個單位（“單位”），每個單位由一股普通股和一份購買三股普通股的認股權證組成，初始行使價為1.10美元，每股 單位0.44美元，私募總收購價約為5000萬美元。

認股權證可在發行之日立即行使 ，初始行使價為1.10美元，以換取現金。如果 在發行之日六個月週年之後的任何時候，沒有有效的註冊聲明登記在案，或者當前沒有可供轉售認股權證股份的 招股説明書，則認股權證也可以無現金行使。認股權證自發行之日起五年後到期。認股權證 受反映股票分紅和拆分或其他類似交易的慣例反稀釋條款的約束。

有關出售股東的信息

出售 股東發行的普通股是我們的普通股。我們註冊普通股是為了允許出售的股東不時發行股份 進行轉售。除了普通股的所有權外，出售股東在過去三年中與我們沒有任何實質性關係 。

下表基於出售股東向我們提供的 信息，並列出了出售股東以及有關每位出售 股東持有的普通股的受益所有權（根據《交易法》第13（d）條及其相關規則和條例確定）的其他信息。通常，如果一個人擁有或與他人共享 在該日對這些股票進行投票或處置的權利，或者該人有權在該日起的60天內獲得表決權或處置權 ，則該人自該日起 “實益擁有” 我們的普通股 。第二列列出了出售股東實益擁有的普通股的數量，其依據是 截至本招股説明書發佈之日他們各自對公司普通股的所有權。

第四欄列出了出售股東在本招股説明書中發行的 普通股。

本招股説明書通常涵蓋已發行普通股最大數量的100％的 的轉售。雖然第四欄假設出售股東根據本招股説明書出售所有普通股，但賣出股東在本次發行 中只能出售部分或不出售其普通股。請參閲下面的 “分配計劃”。

這些專欄中列出的本次發行前擁有的股票數量和受益所有權百分比 基於截至本招股説明書發佈之日的117,701,696股已發行股票，假設本招股説明書涵蓋的所有普通股已轉售，並且假設沒有行使公司發行的任何其他認股權證 。為了計算本次發行後實益擁有的普通股數量和本次發行後的 所有權百分比，我們假設出售股東持有的所有普通股將在本次發行中出售。

分配計劃

我們正在登記已發行的普通股 ，以允許普通股持有人在本招股説明書發佈之日後不時轉售這些普通股。 我們不會從出售這些普通股的股東那裏獲得任何收益。我們將承擔因註冊這些普通股的義務而產生的所有費用和 支出。

賣出股東可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀交易商 或代理人出售他們持有並在此不時發行的全部或部分 普通股。如果普通股是通過承銷商或經紀交易商出售的，則出售的股東將負責承銷 折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一次或多筆交易中以固定價格、出售時的 現行市場價格、出售時確定的不同價格或議定的價格出售。這些銷售 可以通過以下一種或多種方法在交易中進行，其中可能涉及交叉交易或大宗交易：

根據根據《證券法》頒佈的第144條（如果有），出售的股東也可以出售普通股 股，而不是根據本招股説明書出售。此外，出售的 股東可以通過本招股説明書中未描述的其他方式轉讓普通股。如果賣出股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股或通過承銷商、經紀交易商或代理人進行這種 交易，則此類承銷商、經紀交易商或代理人 可能會從賣出股東那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的佣金，或者從他們可以作為代理人或可以作為本金出售的普通股購買者 那裏獲得佣金（哪些折扣、優惠或佣金 特定的承銷商、經紀交易商或代理人可能超過了此類承銷商、經紀交易商或代理人的慣例涉及的交易）。在 出售普通股或其他方面，賣出股東可以與經紀交易商進行套期保值交易， 經紀交易商反過來又可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空普通股。賣出股東 也可以賣空普通股並交付本招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉空頭寸並返還 與此類賣空相關的借入股票。出售的股東也可以將普通股貸款或質押給經紀交易商 ，而經紀交易商反過來又可以出售此類股票。

出售股東可以質押或授予其擁有的部分或全部普通股的 擔保權益，如果他們違約履行附擔保債務， 質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或本招股説明書的任何修正案 或修訂《證券法》的其他適用條款，不時發行和出售普通股，必要時提供出售 股東名單，將質押人、受讓人或其他利益繼承人列為出售本招股説明書下的股東。在其他情況下，出售 股東也可以轉讓和捐贈普通股，在這種情況下，受讓人、受贈人、質押人或 其他利益繼承人將成為本招股説明書的出售受益所有人。

在《證券法》及其規章制度要求的範圍內，賣出股東和任何參與普通 股票分配的經紀交易商均可被視為《證券法》所指的 “承銷商”，任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣 或優惠都可能被視為承保佣金或折扣。 在發行特定普通股時，如果需要，將分發招股説明書補充文件，其中將 列出所發行的普通股總額和發行條款，包括任何經紀交易商 或代理人的姓名、構成出售股東補償的任何折扣、佣金和其他條款以及允許或重新允許的任何折扣、佣金 或優惠或支付給經紀交易商。

根據某些州的證券法， 普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，普通股不得出售，除非此類股票已在該州註冊或有資格出售，或者有註冊豁免或 資格並得到遵守。

無法保證任何賣出股東 會出售根據註冊聲明註冊的任何或全部普通股，本招股説明書是註冊聲明的一部分。

賣出股東和參與此類分配的任何其他人 將受《交易法》的適用條款及其相關規章制度的約束， 在適用範圍內，包括但不限於《交易法》的M條，該條例可能會限制出售股東和任何其他參與者購買 和出售任何普通股的時間。在適用範圍內， M 法規還可能限制任何參與普通股分配的人蔘與普通股的做市活動 的能力。上述所有內容都可能影響普通股的適銷性以及任何人 或實體參與普通股做市活動的能力。

我們將支付 普通股註冊的所有費用，估計總額為13,000股，包括但不限於美國證券交易委員會的申請費和遵守州 證券或 “藍天” 法律的費用；但是，賣出股東將支付所有承保折扣和銷售佣金， （如果有）。我們將補償出售股東的負債，包括《證券法》規定的某些負債。出售股東可能會向我們 賠償民事責任，包括 出售股東向我們提供的專門用於本招股説明書的任何書面信息所產生的《證券法》規定的責任。

一旦根據本招股説明書構成其一部分的 的註冊聲明出售，普通股將在我們的關聯公司以外的人手中自由交易。

税收

有關税收的信息列在 標題下 “第 10.E 項。税收” 載於我們截至2022年10月31日止年度的經修訂的20-F表年度報告， 以引用方式納入本招股説明書，並由我們隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新。

法律 問題

Maples and Calder（香港） LLP將為我們就所發行證券的有效性受開曼羣島法律管轄的某些法律問題提出意見。

專家們

我們截至2022年10月31日和2021年10月31日止年度的合併財務報表以引用方式納入本招股説明書，是根據獨立註冊會計師事務所WWC, P.C. 的 報告作為會計和 審計專家的授權而納入的。WWC 目前的地址是 2010 年加利福尼亞州聖馬特奧市先鋒法院 94403。

委員會對證券 法案負債賠償的立場

就允許董事、高級管理人員或根據前述 規定控制註冊人的人員賠償根據1933年《證券法》產生的 產生的責任而言，註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償 違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。

發行和分配費用

以下是我們根據本註冊聲明註冊證券所產生的費用的聲明 ，所有費用 將由我們承擔。除美國證券交易委員會註冊費外，顯示的所有金額均為估計值。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息，納入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露有關我們和我們的財務 狀況的重要信息，而不必重複本 招股説明書中的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會 提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入以下文件以及未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何 文件，但在本次發行完成或終止 之前，向美國證券交易委員會 “提供” 的未被視為已提交且未納入本招股説明書的信息除外：

我們還以引用方式納入我們在本招股説明書發佈之日之後以及通過本招股説明書終止發行 證券之前根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的20-F表格上的任何未來年度 報告，以及在此期間我們向美國證券交易委員會 提交的外國私人發行人未來在表格6-K上提交的任何報告，這些報告確定為以引用方式納入本招股説明書。

我們 在本招股説明書 （或隨後向美國證券交易委員會提交併在本 發行終止之前以引用方式納入此處的任何其他文件）中包含的聲明修改或與之前的聲明背道而馳，則無論出於何種目的，我們 以引用方式納入的文件中包含的任何聲明都將被修改或取代。任何如此修改或取代的聲明都不會被視為本 招股説明書的一部分，除非經過修改或取代。

根據要求，我們將免費向每位收到本招股説明書的人提供 以引用方式納入的任何或全部文件的副本（未以引用方式具體納入文件的 文件附錄除外）。請將複印件的書面或口頭請求發送給我們的公司祕書 ，地址為中華人民共和國浙江省杭州市蕭山區蕭山區經濟技術開發區錢江農場耕文路 168 號，310000。

在哪裏 你可以獲得更多信息

我們已經根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了F-3表格中關於本招股説明書和任何隨附招股説明書補充文件（如適用）中描述的證券的註冊聲明 。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件構成該註冊聲明的一部分， 不包含該註冊聲明及其附錄中規定的所有信息。有關 我們和我們的證券的更多信息，您應查閲註冊聲明及其附錄。

我們受《交易法》的信息要求 的約束，並且根據《交易法》，我們還必須向美國證券交易委員會提交報告並向其提供其他信息。 作為外國私人發行人，我們不受交易法中關於委託書提供和內容的規定的約束， 而且我們的高管、董事和主要股東不受交易法第 16 條中 中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，我們無需像美國公司那樣迅速發佈財務報表。但是， 我們向美國證券交易委員會提交了20-F表年度報告，其中包含由一家獨立註冊的公共會計師事務所 審計的財務報表，並在表格6-K中向美國證券交易委員會提交了未經審計的季度財務信息。

您可以在華盛頓特區東北 100 號 F 街 20549 號的 SEC 公共參考室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的任何文件。請致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，瞭解有關公共參考室的更多信息。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網站點（www.sec.gov），該網站提供 我們以電子方式向其提交或提供的報告和其他信息。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 8 項對董事和高級職員的賠償。

開曼羣島法律並未限制公司章程中對高管和董事的賠償規定在 的範圍內，除非開曼羣島法院可能認定任何此類 條款與公共政策相違背，例如為民事欺詐 或犯罪後果提供賠償。我們經修訂和重述的公司備忘錄和章程允許賠償高管 和董事以其身份發生的損失、損害、成本和開支，除非此類損失或損害是由不誠實 或可能與此類董事或高級管理人員相關的欺詐行為造成的。該行為標準通常與特拉華州公司 法允許的特拉華州公司相同。此外，我們與我們的董事和高級執行官 簽訂了賠償協議，除了經修訂和重述的公司備忘錄和章程 中規定的補償外，我們還將為這些人員提供額外的補償。

我們已與我們的董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議 ，以補償他們每人因擔任此類董事或高級管理人員而為 提出的索賠而產生的某些負債和費用。

自2021年9月28日以來，我們一直為我們的董事和高級管理人員提供董事和高級職員的 責任保險。

就允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員賠償 根據《證券法》產生的責任而言， 我們被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此 不可執行。

目前，沒有涉及我們的任何董事或高級管理人員的未決訴訟或 訴訟，需要或允許賠償。我們不知道有任何可能導致此類賠償索賠的 訴訟或訴訟威脅。

第 9 項。展品

隨函附上以下展品：

第 10 項承諾。

下列簽名的註冊人特此承諾：

但是，前提是，如果上述 (i)、(ii) 和 (iii) 小節要求包含在生效後的修正案中的信息是 註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的、以引用方式納入註冊聲明中的報告中，或者包含在註冊聲明中，則上述 (i)、(ii) 和 (iii) 小節不適用根據 第 424 (b) 條提交的説明書，該説明書是註冊聲明的一部分。

下列簽名的註冊人承諾 在根據本註冊聲明發行證券時，無論使用哪種承保 方法向買方出售證券，如果通過以下 通信向該買方提供或出售證券，則下列簽署的註冊人將是買方的賣方，將被視為向買方提供或出售此類證券 br} 這樣的購買者：

簽名

根據1933年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交表格 F-3 的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年1月24日在中華人民共和國代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

美國 授權代表的簽名

根據經修訂的1933年《證券法》， 下列簽署人，即美利堅合眾國的正式授權代表，已於2024年1月24日在特拉華州紐瓦克 簽署了本註冊聲明。