附錄 5.1

2024年2月5日

回覆：Rail Vision Ltd. — F-3 表格註冊 聲明

我們 擔任以色列公司Rail Vision Ltd.（以下簡稱 “公司”）的以色列法律顧問，參與發行 公司高達8,885,503股普通股，每股面值為0.08新謝克爾（每股 “普通股”）（每股，“普通股”）的 ，包括出售股東持有的1,651,458股普通股（“股份”），（ii）1,394,999 股普通股 可在行使預先注資的認股權證後發行，以購買出售股東持有的普通股，(iii) 行使普通股時最多可發行的4,569,688股普通股 股購買賣出股東持有的普通股的認股權證，（iv）在行使預先籌資的認股權證後可發行的507,743股普通股，以及（v） 在行使賣出股東持有的普通股權證時可發行的最多761,615股普通股，（ii）、（ii）、（iv） 和（v），統稱為 “認股權證”，連同股票，“證券”）。證券 是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）以及構成註冊聲明（“招股説明書”）的一部分幷包含在註冊聲明（“招股説明書”）中的F-3表格（“註冊聲明”）上向證券交易委員會（“委員會”）提交的註冊聲明進行的：

作為公司的 以色列法律顧問，我們已經審查了經修訂的公司章程的副本，以及與公司有關的公司 記錄、文書和其他文件，以及我們認為必要或適當的法律事項 以發表本意見。

在 此類審查中，我們假設：(i) 原始文件的真實性和所有簽名的真實性；(ii) 與以副本形式提交給我們的所有文件的原件一致 ；(iii) 我們審查過的公司記錄、文件、證書和文書中包含的信息、陳述 和保證的真實性、準確性和完整性；(iv) 應有的執行和 交付以正當執行和交付為其生效的先決條件的所有文件；以及 (v) 法律行為能力 所有自然人。至於任何對此類意見至關重要的事實，如果我們沒有獨立證實相關事實， 我們依賴公職人員證書和公司官員或其他代表的證書。

基於並受前述條款約束 ，我們認為 (i) 股票是有效發行的、已全額支付且不可評估的；(ii) 任何 認股權證根據其條款行使時，包括支付適用認股權證中規定的行使價 ，以及假設公司通知和代理聲明中規定的公司法定股本有所增加自 2024 年 1 月 31 日起， 公司當時可發行的普通股將獲得正式授權、有效發行、全額支付且未支付可估價的。

我們公司的會員 獲得以色列國律師資格，我們不對任何其他司法管轄區的法律發表任何意見。 本意見僅限於此處所述事項，除了明確陳述的事項外，任何意見均不默示或可以推斷出來。 在發表意見時，我們沒有考慮過任何其他司法管轄區、法院或行政機構的任何法律、案例、 決定、規則或法規的適用或影響，特此不發表任何意見。本意見明確限於上述 所述事項，我們對任何其他事項不發表任何意見，無論是暗示還是其他方面。

這個 意見是在提交註冊聲明時向你提出的。未經我們事先書面同意，不得將本意見用於任何其他 目的，也不得出於任何目的向任何其他個人、公司或公司提供、引用或依賴本意見， 除外：(A) 本意見可以提供或引用給對您有管轄權的司法或監管機構，以及 (B) 註冊聲明所涵蓋證券的購買者和持有人可以依賴此 意見根據聯邦證券法的適用條款，依賴 。

我們 特此同意將本意見作為註冊聲明附錄5.1提交，並同意在註冊聲明中在 標題 “法律事務” 下提及該公司。在給予此類同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或根據該法頒佈的美國證券交易委員會規章制度、 或根據《證券法》頒佈的美國證券交易委員會條例S-K第509項需要徵得同意的人 。