正如 2024 年 2 月 5 日向美國證券交易委員會 提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
F-3 表格
1933 年《證券法》下的註冊聲明
鐵路視覺有限公司
(註冊人的確切姓名在其 章程中指定)
不適用
(將註冊人姓名翻譯成英文)
以色列 | 7372 | 不適用 | ||
( 公司或組織的州或其他司法管轄區 ) | (主要標準工業 分類代碼編號) |
(美國國税局僱主 身份證號) |
沙哈爾·哈尼亞
首席執行官
15 Ha'Tidhar St
Ra'anana,4366517 以色列
電話:+972-957-7706
(註冊人主要行政辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼, ,包括區號)
普格利西律師事務所
圖書館大道 850 號,204 套房
特拉華州紐瓦克
(302) 738-6680
(302) 738-7210(傳真)
(服務代理的姓名、地址,包括郵政編碼,以及電話 號碼,包括區號)
複製到:
David Huberman,
Esq. Gary Emmanuel,Esq. 賓夕法尼亞州 Greenberg Traurig 阿茲列利中心一號 圓塔,30 樓 132 Menachem Begin Rd 特拉維夫 6701101 電話:+972 3-636-6000 |
Ron Soulema,
Adv. Gal Rahav,Adv. Shibolet 律師事務所 4 Yitzhak Sadeh St. 特拉維夫 6777504,以色列 電話:+972-3-3075000 |
擬向公眾出售的大概開始日期:在本註冊聲明生效之日之後不時開始。
如果此 表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的,請勾選以下方框。☐
如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行,請勾選以下 複選框。
如果提交此表格是為了根據《證券法》第462 (b) 條為發行註冊其他 證券,請選中以下複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》 註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條 提交的生效後修正案,請勾選以下方框並列出 的《證券法》註冊聲明編號,即同一次發行的較早生效註冊聲明。☐
如果本表格是根據第I.C號一般指令 提交的註冊聲明或其生效後的修正案,該修正案將在根據《證券法》第 462 (e) 條 向委員會提交時生效,請勾選以下方框。☐
如果本表格是根據《證券法》第 413 (b) 條對根據《證券法》第 413 (b) 條註冊額外證券或 證券而提交的 一般指令提交的 註冊聲明的生效後修正案,請選中以下複選框。☐
用複選標記表明註冊人 是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果一家根據美國公認會計原則編制 財務報表的新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡 期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則†。☐
† | “新的或 修訂的財務會計準則” 一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的會計 準則編纂的任何更新。 |
註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊 聲明,將其生效日期推遲到註冊人提交進一步修正案之後, 明確規定,本註冊聲明隨後將根據1933年證券法 第8 (a) 條生效,或者直到本註冊聲明在證券交易委員會根據上述第 8 條行事的日期生效 (a),可以決定。
本招股説明書中的信息不完整,可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 生效之前,出售股東不得出售這些證券。本招股説明書不是出售證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的州徵集 購買證券的要約。
待完成,日期為 2024 年 2 月 5 日
初步招股説明書
8,885,503 股 普通股
鐵路視覺有限公司
本招股説明書涉及 本招股説明書中確定的出售股東或出售股東不時轉售高達8,885,503股普通股,面值每股0.08新謝克爾,如下文 “我們的公司——近期融資—— 私募配售(2024年1月)” 下進一步描述,包括(i)出售股東持有的1,651,458股普通股,(ii) 在行使出售股東持有的預融資認股權證或 2024 年 1 月 PIPE 預融資 認股權證時可發行的1,394,999股普通股,即在 2024 年 1 月 PIPE(定義見下文)中發行,(iii) 在行使出售股東持有的 普通股認股權證時可發行的 4,569,688 股普通股,或 2024 年 1 月 PIPE 普通股認股權證,以及 2024 年 1 月 PIPE 預融資認股權證,2024 年 1 月 PIPE 認股權證,(iv) 在 上發行的 507,743 股普通股行使出售股東持有的預先注資認股權證或在轉換 2024 年 1 月 時發行的融資轉換預先注資認股權證貸款金額(定義見下文)和(v)在行使出售股東持有的普通 股權證或設施轉換普通股認股權證以及轉換2024年1月轉換貸款金額時發行的融資轉換 預融資認股權證、融資轉換認股權證時可發行的761,615股普通股。
出售股東 在第 9 頁的表格中列出。 我們未在此登記出售普通股或2024年1月的PIPE認股權證。雖然我們不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益,但如果出售股東不以無現金方式 行使此類認股權證,如果行使時,我們將獲得相當於2024年1月PIPE認股權證總行使價的現金收益 。2024年1月的PIPE預融資認股權證和2024年1月的PIPE普通股 認股權證的行使價分別為每股普通股0.0001美元和0.98475美元,但須進行某些調整並對其進行一定的反稀釋 保護。請參閲 “所得款項的使用”。出售股東可以不時地在任何普通股交易市場的市場交易中出售全部或部分普通股, ,其價格和條件將由當時的市場價格決定,也可以直接或通過可充當代理人或委託人的 經紀人或經紀人或經紀人,或通過組合此類銷售方式。請參閲 “分配計劃”。
我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市 ,股票代碼為 “RVSN”。2024年2月2日,我們 普通股的最後一次2024年PIPE銷售價格為每股11.84美元。我們無意申請2024年1月的PIPE認股權證在任何證券 交易所或其他國家認可的交易系統上市。
根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法》或《喬布斯法案》的定義,我們是一家新興成長型公司 ,受降低上市公司報告 要求的約束。
投資證券 涉及高度的風險。有關在投資普通股時應考慮的信息的討論,請參閲本招股説明書第5頁開頭的 “風險因素” 以及以引用方式納入本招股説明書的 文件。
證券 和交易委員會以及任何州或其他證券委員會均未批准或不批准這些證券,也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書 的日期是 2024 年
目錄
我們的公司 | 1 |
這份報價 | 4 |
風險因素 | 5 |
關於前瞻性 陳述的注意事項 | 6 |
大寫 | 7 |
所得款項的使用 | 8 |
出售股東 | 9 |
分配計劃 | 11 |
法律事務 | 12 |
專家們 | 12 |
費用 | 12 |
以引用方式納入某些 信息 | 13 |
在哪裏可以找到其他 信息 | 14 |
民事 責任的可執行性 | 14 |
i
您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息,包括此處以引用方式納入的信息,以及由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費 書面招股説明書。我們和出售股東均未授權 任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息,則您不應依賴 。本招股説明書不構成向在該司法管轄區非法提出此類要約 的任何人出售本 招股説明書在任何司法管轄區提供的證券的要約,也不構成向該司法管轄區非法提出此類要約 的任何人提出的證券的收購要約。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書發佈之日準確無誤,無論本招股説明書 何時交付或出售我們的證券。
對於美國以外的 投資者:我們和出售股東沒有采取任何措施允許在除美國以外的任何需要為此採取行動的司法管轄區進行此次發行或持有 或分發本招股説明書。您 必須告知自己並遵守與本次發行和本招股説明書分發相關的任何限制。 在本招股説明書中,“我們”、“我們的”、“公司” 和 “鐵路願景” 指 一家以色列公司鐵路視覺有限公司。
我們的 報告貨幣和本位幣是美元。除非另有明確説明或上下文另有要求,否則本招股説明書中提及的 “美元” 或 “$” 均指美元,提及 “NIS” 指的是新以色列 謝克爾。本招股説明書中所有提及 “股份” 和 “普通股” 的內容均指面值每股0.08新謝克爾 Rail Vision Ltd.的普通股。
我們根據 以色列法律註冊成立,根據美國證券交易委員會(SEC)的規定,我們目前有資格獲得 “外國私人發行人” 待遇。作為外國私人發行人,我們無需像根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》註冊證券的國內註冊人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表 。
2023 年 11 月 15 日,我們 以 8:1 的比例對普通股進行了反向分割。除非上下文另有明確規定,否則此處提及的所有股份和每股金額的 均反映反向股份拆分。
行業和市場數據
本招股説明書包括 統計、市場和行業數據和預測,這些數據和預測是我們從公開信息和獨立行業出版物 以及我們認為可靠來源的報告中獲得的。這些公開的行業出版物和報告通常指出,他們 從他們認為可靠的來源獲取信息,但它們不保證 信息的準確性或完整性。儘管我們對本招股説明書中包含的所有披露負責,包括此類統計數據、市場 和行業數據,但我們尚未獨立核實來自第三方來源的任何數據,也沒有確定其中所依賴的基礎 經濟假設。此外,儘管我們認為本招股説明書 中包含的市場機會信息總體上是可靠的,並且基於合理的假設,但此類數據涉及風險和不確定性,包括 “風險因素” 標題下討論的風險和不確定性。
財務信息的列報
我們的財務報表 是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制的。我們以美元列報合併的 財務報表。我們的財政年度於每年的12月31日結束。本招股説明書中包含的某些數字 已進行四捨五入調整。因此,在某些表中顯示為總數的數字可能不是前面數字的 的算術彙總。
商標和商品名稱
我們擁有或擁有我們在業務運營中使用的 商標、服務商標和商品名稱(包括我們的公司名稱、 徽標和網站名稱)的權利。本招股説明書中出現的其他商標、服務商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見,本招股説明書中提及的一些商標、服務商標和商品名稱在列出時沒有 ®和™ 符號,但我們將根據適用法律最大限度地維護我們對我們的 商標、服務商標和商品名稱的權利。
ii
我們的公司
我們是一家處於發展階段 的科技公司,正在尋求徹底改變鐵路安全和數據相關市場。我們相信,在世界一流的鐵路系統製造商Knorr-Bremse AG或Knorr-Bremse 的投資下,我們已經開發出專為鐵路設計的基於人工智能的尖端檢測技術。我們開發了鐵路探測和系統,以挽救生命,提高效率,並顯著減少鐵路運營商的開支。我們相信,我們的技術將顯著提高世界各地的鐵路安全, 同時為依賴火車生態系統的每個人創造顯著的利益和增加價值:從使用火車進行 交通的乘客到使用鐵路運送貨物和服務的公司。此外,我們相信我們的技術有潛力 將自動駕駛列車的革命性概念推向實際現實。
鐵路和火車的電氣化和自動化程度不斷提高,這是推動運輸市場增長的兩個關鍵因素。 自動駕駛列車集成了先進的系統,可以改善對列車的控制,便於在火車站之間停車、發車和移動 ——例如,運營商的目標是增加給定軌道上的密度,也就是説,每公里更多 列車。從普通乘客到火車運營商,對安全、可靠和高效的運輸 系統的需求不斷增加。此外,各種技術進步,例如將物聯網(IoT)和人工 智能(AI)解決方案集成到鐵路檢測系統中,這些市場類別預計將在未來幾年內增長。這些技術 有助於提高整體運營效率並維護貨運業務和系統。
自主 列車運營或 ATO,也稱為無人駕駛列車,無需任何人為幹預即可自動運行,並且在通信可用時由控制站監控 。如果路線上出現任何障礙物,障礙物探測系統 會命令列車停車,並同時向操作控制中心和列車乘務員(如果有)發送消息, 以進一步指揮火車。由於道路網絡交通擁堵加劇,對智能和頻繁列車的需求推動了全球市場的增長。根據全球市場洞察,2022年自動駕駛列車市場的價值為80億美元, ,預計到2032年將達到151億美元,從2023年到2032年將以6.4%的複合年增長率增長。我們認為,我們先進的障礙物 檢測是 ATO 的關鍵組成部分。
自 於 2016 年 4 月成立以來,我們開發了獨特的鐵路安全檢測技術,該技術基於圖像處理和深度 傾斜技術,為列車司機提供鐵路軌道上和周圍危險的預警,包括在惡劣的 天氣和所有照明條件下。我們獨特的系統使用特殊的高分辨率攝像頭識別遠達 2,000 米 的物體(用於主線應用)和最遠可達 200 米的物體(用於開關場應用),以及使用人工智能機器學習算法 來分析圖像、識別軌道上或附近的物體並警告列車司機障礙物和潛在危險的計算機單元。
我們的 鐵路探測系統包括不同類型的攝像頭,包括光學、可見光譜攝像機(視頻)和熱成像攝像機 ,它們將數據傳輸到專為適應火車機車惡劣環境而設計的堅固型車載計算機。 我們的鐵路探測和分類系統包括圖像處理和機器學習算法,該算法處理數據以 識別軌道上和軌道周圍的潛在危險。這些算法旨在識別和分類物體,例如人、 動物、車輛、標誌、軌道上的信號和異常。我們的鐵路探測系統會根據嚴重程度對物體進行主動分類 ,以確定是否應向列車司機發出警報。這些數據收集和分類功能可以擴展 ,用於預測性維護和大數據分析等更多用例。
我們 相信,我們的技術表現出比現有解決方案更好的能力和結果。鐵路行業目前可用的大多數 安全解決方案都側重於專用危險場所的固定系統,例如平軌道口 和旅客列車站等。在這些專用地點,使用不同的技術來探測 在平交路口附近的障礙物,通常包括不同的攝像頭和雷達。這種解決方案的問題是 只能在鐵路交界處的特定點對列車進行監控,這使得絕大多數鐵路得不到保護。 此外,即使在平交路口檢測到某些東西,信息的傳輸方式也必須使司機 能夠按時做出反應。認識到現有解決方案的侷限性,我們在列車上集成了使用遠程 實時人工智能和電光技術的防撞系統,旨在滿足這種未滿足的需求。併為 列車運營商在運輸過程中面臨的大多數挑戰提供解決方案,例如碰撞、脱軌和其他由 軌道上的障礙物或基礎設施薄弱造成的事故
1
最近的融資
私募配售(2024 年 1 月)
2024 年 1 月 18 日,我們直接與一家全球投資公司或首席投資者簽訂了具有約束力的條款表,以私募方式( 或 2024 年 1 月 PIPE)購買和出售單位或單位,包括 (i) 我們的一股普通股和/或預先注資的認股權證,用於購買 普通股的認股權證,以及 (ii) 向領頭購買普通股的一份半認股權證投資者和其他投資者統稱為 投資者,在本註冊聲明中被指定為賣出股東,至少持有2.5美元百萬個單位,最多 至多 300 萬個單位。在我們與投資者之間執行最終文件 後,2024年1月的PIPE於2024年1月31日關閉。
在2024年1月的PIPE中, 投資者購買了300萬美元的單位,包括(A)(i)1,651,458股普通股和/或(ii)2024年1月PIPE預先注資 認股權證,購買最多1,394,999股普通股;(B)2024年1月的PIPE普通股認股權證,購買最多4,569,688股普通股 股。每單位的購買價格為0.98475美元。2024年1月的PIPE預融資認股權證可立即行使,行使價 為每股普通股0.0001美元,但須遵守其中規定的某些調整和某些反稀釋保護, 直到全部行使後才會到期。2024年1月的PIPE普通股認股權證可在發行時行使,行使價 為每股普通股0.98475美元,但須遵守其中規定的某些調整和一定的反稀釋保護,自發行之日起有效期為5.5年 年。
關於2024年1月PIPE的關閉 ,我們根據融資協議(定義見下文)行使了我們的轉換權,將50萬美元的信貸額度(定義見下文)轉換為2024年1月轉換貸款金額(定義見下文)的一部分。進行此類 轉換後,我們向貸款人發行(定義見下文)(i)用於購買最多507,743股普通股的融資轉換預先融資認股權證,以及(ii)用於購買最多761,615股普通股的融資轉換普通股認股權證。設施轉換預先注資的 認股權證和融資轉換普通認股權證的形式和條款分別與2024年1月 的PIPE預融資認股權證和2024年1月的PIPE普通股認股權證的形式和條款基本相同。參見”我們的公司 — 近期融資 — 執行信貸額度協議和發行認股權證(2024 年 1 月)” 以獲取更多信息。
關於2024年1月 PIPE,我們承諾向美國證券交易委員會提交本註冊聲明,登記出售股東轉售2024年1月PIPE發行的普通股 股以及2024年1月PIPE認股權證和融資轉換 認股權證所依據的普通股。
執行信貸額度協議 和發行認股權證(2024 年 1 月)
2024年1月9日,我們與一家全球投資公司或貸款人(也是 2024年1月PIPE的投資者)簽訂了 600萬美元的信貸額度或信貸額度,以及不超過300萬美元的額外金額 (視某些條件而定)或額外貸款, 簽訂了融資協議或融資協議。
信貸額度 的初始期限為10個月,應計利息年利率為8%,第一筆150萬美元的款項是在 執行融資協議時提取的,剩餘金額可從2024年3月7日起分八次等額提取。
信貸額度 用盡後,我們可能會提取總額不超過300萬美元的額外貸款。額外貸款包括兩期初期 期付款,金額不超過75萬美元,另外兩期不超過75萬美元的分期付款,後者受某些條件的約束。 額外貸款將按每年12%的利率累計利息。
如果我們以更優惠的條件進入 備用信貸額度,則貸款人在信貸額度下的融資義務將比我們在該替代信貸額度下實際收到的金額減少 。如果我們根據替代信貸額度提款750萬美元或以上,或完成一項或多筆總額至少為500萬美元的股權融資 交易,則貸款人的融資義務將終止。
在我們完成一項或多筆總額至少為500萬美元的 股權融資交易(包括信貸額度的轉換)之前,我們 有權將貸款人 向我們提供或將要向我們提供的貸款或2024年1月的轉換貸款金額轉換為不超過150萬美元的普通股,包括應計利息,該貸款金額與我們在{ br {br的融資交易有關並在其框架內} 自我們向貸款人通知此類融資交易之日之後的日期,轉換將在該交易時發生相同的 條款。截至本文發佈之日,我們已將50萬美元的信貸額度轉換為2024年1月轉換貸款金額的一部分。 請參閲”我們的公司 — 近期融資 — 私募配售(2024 年 1 月)” 以獲取更多信息。
2
此外,貸款連同 加上應計利息,必須按我們在信貸額度 期限內完成的任何股權融資交易總收益的30%的利率償還,這些交易符合最低門檻總金額(最初為5,000,000美元,期限內每月再增加 500,000美元),直到貸款全額償還為止。信貸額度的還款應在我們實際收到上述還款來源的每個日曆月的最後一天 日進行。貸款可以提前預付 ,無需支付任何罰款。
作為融資協議的一部分, 我們向貸款人發行了認股權證,即2024年1月的融資認股權證,購買2419,354股普通股,總行使金額為750萬美元,每股行使價為3.10美元,但須進行某些調整和一定的反稀釋 保護,相當於2024年1月5日普通股收盤價的150%溢價。2024 年 1 月的融資 認股權證可在發行後立即行使,有效期自發行之日起五年。2024 年 1 月 PIPE 收盤後,2024 年 1 月融資權證的行使價調整為 2024 年 1 月 PIPE 中每股普通股的有效價格,或 2024 年 1 月的融資權證調整後的行使價,以及 2024 年 1 月融資權證行使 時可發行的普通股數量,即 2024 年 1 月的融資權證的產品調整後的行使價和2024年1月的融資權證調整後股票為相當於 的總行使金額為750萬美元。
作為信貸額度的條件,什穆爾·唐納斯坦、英巴爾·克雷斯和凱倫·阿斯蘭分別提出辭去我們的董事會(“董事會”)的職務,董事會任命阿米泰·魏斯和希拉·基隆-雷瓦奇為董事會成員,任期至下一次 年度股東大會。
認股權證的無現金行使(2024 年 1 月)
截至2024年1月31日 ,自2023年5月起,我們的私募股權(定義見下文)的投資者以 無現金方式行使了493,424份並行認股權證。通過無現金交易,我們向此類投資者發行了181,002股普通股。
認股權證的註冊直接 發行和同步私募認股權證(2023 年 5 月)
2023年5月10日,我們與投資者簽訂了 最終證券購買協議,在註冊直接發行或註冊直接發行中,以每單位6.08美元的收購價格 購買和出售493,421股普通股。在並行私募或私募股權 配售中,我們還同意向相同投資者發行共計493,424股普通股或 並行認股權證,行使價為每股普通股6.72美元。並行認股權證將在發行時行使 ,期限為自首次發行之日起 5 年。這些交易於 2023 年 5 月 11 日結束。
截至2024年1月31日,私募股的投資者 以無現金方式行使了493,424份並行認股權證。通過無現金交易,我們向此類投資者發行了 181,002 股普通股。參見”我們的公司 — 近期融資 — 無現金行使認股權證 (2024 年 1 月)” 以獲取更多信息。
普通股和認股權證的私募配售(2023 年 5 月)
在與註冊直接發行和私募配售或KB私募配售同時進行的 次私募中,我們簽訂了最終的 證券購買協議,購買和出售共計493,421股普通股和5年期普通認股權證, 以每單位6.08美元的收購價格向Knorr-Mbrembrembren共購買493,421股普通股或KB認股權證軌道車輛 系統,隸屬於克諾爾制動系統,後者是我們的最大股東。Knorr-Bremse是制動系統的全球市場領導者,也是軌道和商用車輛其他關鍵任務系統的領先 供應商。KB認股權證的行使價格為每股普通股6.72美元。 KB 私募股權在股東批准此類交易後,於 2023 年 6 月 21 日結束。
反向股份分割
2023年11月15日,我們按1比8的比例對普通股進行了反向分割,這樣每股面值為0.01新謝克爾的八(8)股 股合併為一(1)股普通股,面值為0.08新謝克爾。實施反向拆分後,我們的普通 股票首次在納斯達克開始交易的日期是2023年11月15日。除非上下文另有説明,否則 本招股説明書中出現的所有普通股、期權、認股權證和每股金額以及股價均已調整為 ,使反向股份拆分對所有列報期限具有追溯效力。
企業信息
我們 是一家總部位於賴阿納納的公司,在以色列註冊成立。我們的主要行政辦公室位於以色列哈蒂達爾 St. Ra'anana,4366517 號。我們在以色列的電話號碼是 +972-9-957-7706。我們的網站地址是 http://www.railvision.io/。 我們網站上包含或可以通過該網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站 地址列為無效的文本參考資料。
3
這份報價
目前已發行的普通股 | 6,733,480股普通股 股(假設已全額行使2024年1月的PIPE預融資認股權證和融資轉換預融資認股權證, ,但未行使2024年1月的PIPE普通股認股權證或設施轉換普通股認股權證)。 | |
出售股東發行的普通股 | 最多8,885,503股普通股 股,包括(i)2024年1月PIPE發行的1,651,458股普通股,(ii)在行使2024年1月PIPE預籌認股權證時可發行的1,394,999股普通股 ,(iii)在行使 2024 年 1 月 PIPE 普通股認股權證 時可發行的最多 4,569,688 股普通股 (iv) 507,788 股在行使融資轉換 預融資認股權證時可發行43股普通股,以及(v)行使融資轉換普通股認股權證時可發行的761,615股普通股。 | |
假設行使 2024 年 1 月 PIPE 認股權證和設施轉換認股權證 ,普通股將流通 | 12,064,783股普通股。 | |
所得款項的用途: | 我們不會從出售的股東出售普通股中獲得任何 收益。出售本招股説明書所涵蓋的普通股 的所有淨收益將歸出售股東所有。但是,我們將獲得等於2024年1月行使的PIPE認股權證的總行使價 的現金收益。我們打算將行使2024年1月 PIPE認股權證的收益用於研發,包括完成現有系統和持續開發新產品、 營銷、廣告和商業化前活動,其餘部分用於營運資金和一般公司用途, 以及可能的額外知識產權許可。請參閲 “所得款項的使用”。 | |
風險因素: | 您應閲讀本招股説明書第5頁開頭的 “風險 因素” 部分,以及我們截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告或以引用方式納入的2022年年度報告中的 “第3項。-關鍵信息——D. 風險因素” 以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息,以討論需要仔細考慮的因素 決定投資我們的證券。 | |
納斯達克代碼: | “RVSN。” |
除非另有説明, 本招股説明書中的所有信息均基於截至2024年2月2日已發行的6,733,480股普通股(假設已全部行使2024年1月的PIPE預融資 認股權證和融資轉換預融資認股權證,但未行使2024年1月PIPE普通股認股權證或基金 轉換普通股權證)普通股,並且不包括截至2024年2月2日的以下內容 日期:
● | 根據我們的修訂股票期權計劃預留髮行的288,745股普通股 ,其中購買265,816股普通股的期權截至該日已流通 ,加權平均行使價為16.38美元,其中157,394股截至當日歸屬; |
● | 1,192,619股普通股 可在行使認股權證時發行,加權平均行使價為19.57美元(包括並行認股權證和 KB認股權證); |
● | 在行使2024年1月的PIPE普通股認股權證和融資轉換普通股認股權證時可發行5,331,303股普通股 , 行使價為0.98475美元;以及 |
● | 在行使2024年1月的融資認股權證時可發行2,419,355股普通股 ,行使價為3.10美元(視2024年1月的PIPE而進行某些調整和 某些反稀釋保護)。 |
除非另有説明,否則 本招股説明書中的所有信息均假定或生效:
● | 如上所述,不得行使認股權證 或期權;以及 |
● | 2023年11月15日生效,以 8:1 的比例對公司 普通股進行反向分割,並對我們未償還的 期權和認股權證進行了慣例調整。 |
4
風險因素
在決定購買我們的證券之前,您應仔細考慮 下述風險和我們在2022年年度報告中描述的風險(以引用方式納入此處),以及本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的 財務或其他信息,包括我們的合併 財務報表和相關附註。下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們可能面臨其他我們目前不知道或我們目前認為 不重要的風險和不確定性。下述任何風險以及任何此類額外風險都可能對我們的業務、財務 狀況或經營業績產生重大不利影響。在這種情況下,您可能會損失全部或部分原始投資。
在公開市場上出售大量 股普通股,包括轉售向出售股東發行的股票,可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。
根據2024年1月的PIPE認股權證和融資轉換認股權證,我們註冊向出售股東轉售2024年1月PIPE發行的至多8,885,503股普通股 ,可向出售股東 轉售 。在公開市場上出售大量普通股 ,或認為可能進行此類出售,可能會對我們的普通股的市場價格、 和其他證券的市場價值產生不利影響。我們無法預測出售股東是否以及何時可以在公開 市場上出售此類股票。此外,將來,我們可能會發行額外的普通股或其他股權或債務證券,或將 轉換為我們的普通股。任何此類發行都可能導致我們現有股東大幅稀釋,並可能導致我們的股價下跌。
中東的安全、政治和經濟不穩定 可能會損害我們的業務。
我們的行政辦公室位於以色列賴阿納納的 。此外,我們的某些關鍵員工、高級管理人員和董事是以色列居民。因此,中東的政治、 經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務。自1948年以色列國 成立以來,以色列及其鄰國與活躍在該地區 的恐怖組織之間發生了許多武裝衝突,包括哈馬斯(加沙地帶的伊斯蘭民兵和政治團體)和真主黨(黎巴嫩的伊斯蘭民兵和政治 組織)。
特別是,2023 年 10 月,哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境,對平民和 軍事目標進行了一系列襲擊。哈馬斯還對位於以色列與加沙地帶的 邊境沿線以及以色列國其他地區的以色列人口和工業中心發動了大規模的火箭襲擊。這些襲擊造成數千人死傷, ,哈馬斯還綁架了許多以色列平民和士兵。襲擊發生後,以色列安全內閣對哈馬斯宣戰 ,並開始對哈馬斯和這些恐怖組織展開軍事行動,同時繼續進行火箭和 恐怖襲擊。由於2023年10月7日的事件,以色列政府宣佈該國處於戰爭狀態,以色列 軍方開始徵募預備役軍人服現役。我們的五(5)名全職和兼職員工被徵召參加預備役服務, 他們都不履行關鍵職能。徵兵導致我們的人員長時間缺席 可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
自 戰爭於 2023 年 10 月 7 日爆發以來,我們的運營沒有受到這種情況的不利影響,我們的業務運營也沒有遭受 中斷。因此,我們的產品和業務開發活動仍步入正軌。但是,在現階段,很難預測以色列當前對哈馬斯的戰爭的激烈程度和持續時間, 這種戰爭對我們的業務和運營以及對整個以色列經濟的經濟影響也是如此,我們將繼續密切關注局勢並研究 可能對我們的運營產生不利影響的潛在幹擾。
此外,包括以色列鄰國敍利亞在內的中東各國的政治起義、 社會動盪和暴力影響了這些國家的政治 穩定。這種不穩定可能導致以色列與 某些國家之間存在的政治關係惡化,並引發了人們對該地區安全和可能發生武裝衝突的擔憂。此外,伊朗 威脅要攻擊以色列。據信,伊朗在敍利亞政府、哈馬斯和真主黨中也有很大的影響力。這些 的情況將來可能會升級為更暴力的事件,可能會影響以色列和我們。這些情況,包括涉及對以色列各地民用目標進行導彈襲擊的 衝突,過去對以色列的商業 狀況產生了負面影響。
任何涉及 以色列的敵對行動或以色列與其現有貿易夥伴之間貿易的中斷或削減都可能對我們的業務產生重大不利影響 。以色列的政治和安全局勢可能導致與我們簽有合同的各方聲稱,根據不可抗力條款,他們 沒有義務履行這些協議下的承諾。這些或其他以色列政治 或經濟因素可能會損害我們的運營和產品開發。任何涉及以色列的敵對行動或中斷或削減以色列與其現有貿易夥伴之間的貿易 都可能對我們的業務產生不利影響,並可能使我們 更難籌集資金。如果與此類衝突相關的行為對我們的設施造成嚴重損壞,我們可能會受到幹擾。 此外,一些國家以及某些公司和組織繼續限制與以色列和以色列 公司的業務,這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。我們的業務中斷保險可能無法足夠 補償我們因與中東安全局勢相關的事件而可能造成的損失(如果有的話), 並且我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務產生重大不利影響。
5
關於前瞻性陳述的説明
本招股説明書和其他地方, ,包括本招股説明書中以引用方式納入的2022年年度報告,以及 本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息,包含有關我們的業務、運營和財務業績和狀況的前瞻性陳述, 以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。此處包含的任何非歷史事實陳述的 陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下,您可以使用 “目標”、“預測”、“假設”、“相信”、“考慮”、 “繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛力”、“定位” 等術語來識別前瞻性 陳述 “尋找”、“應該”、“目標”、“將” 和其他類似表達 ,它們是對未來事件和未來趨勢的預測或指示,或者這些術語或其他類似術語的否定詞。 這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述:
● | 我們缺乏運營歷史; |
● | 我們當前和未來的 資本要求; |
● | 我們製造、 營銷和銷售我們的產品以及創造收入的能力; |
● | 我們維持 與關鍵合作伙伴的關係並發展與新合作伙伴關係的能力; |
● | 我們維護 或保護我們的美國專利和其他專利及其他知識產權有效性的能力; |
● | 我們在新地點和新細分市場推出和 滲透市場的能力; |
● | 我們留住關鍵 高管成員和僱用額外人員的能力; |
● | 我們維護 和擴大知識產權的能力; |
● | 對現行 法律和未來法律段落的解釋; |
● | 我們實現現有和新市場所需的 更高的監管合規性的能力; |
● | 客運和貨運的總體需求; |
● | 我們在計劃運營測試中實現 關鍵績效里程碑的能力; |
● | 我們建立 充足的銷售、營銷和分銷渠道的能力; |
● | 投資者接受我們的業務 模式; |
● | 中東的安全、政治和 經濟不穩定可能會損害我們的業務,包括當前以色列和哈馬斯之間的戰爭; 和 |
● | 我們《2022年年度報告》中提及的那些因素 在此處的 “第 3 項” 中以引用方式納入。關鍵信息 — D. 風險因素”,“項目 4.有關公司的信息” 和 “第 5 項。運營和財務審查與前景”,以及我們的2022年年度報告中的總體內容,該報告以引用方式納入本招股説明書。 |
前瞻性陳述 基於我們管理層當前對我們經營的 業務和行業的預期、估計、預測和預測以及管理層的信念和假設,不能保證未來的業績或發展, 涉及已知和未知的風險、不確定性以及在某些情況下我們無法控制的其他因素。因此,我們在本招股説明書中的任何或全部 前瞻性陳述都可能不準確。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異 的重要因素包括 “風險因素” 項下以及本 招股説明書中其他地方列出的因素。我們敦促潛在投資者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素。
本招股説明書中包含的前瞻性陳述 僅代表截至本招股説明書發佈之日。儘管我們認為 前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績以及事件和情況 將會實現或將會發生。除非法律要求,否則即使將來有新的信息,我們也沒有義務出於任何原因更新 或修改這些前瞻性陳述。但是, 您應查看我們在本招股説明書發佈之日後不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險。 請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。
6
大寫
下表列出了我們截至2023年6月30日的現金和現金等價物以及我們的市值:
● | 以實際為基礎;以及 |
● | 經調整後 使 (i) 在 2024 年 1 月 PIPE 中發行和出售3,046,457 股普通股和/或 2024 年 1 月 PIPE 預籌認股權證和 4,569,688 份與 2024 年 1 月 PIPE 普通股認股權證相關的發行和出售,每股普通 股 0.98475 美元,就好像此類發行和出售發生在 2023 年 6 月 30 日且未行使 2024 年 1 月 PIPE 普通股 0.98475 美元一樣認股權證,以及 (ii) 第一期信貸額度的 收據,金額為150萬美元,就好像該分期付款發生在6月 30,2023,(iii)通過無現金行使493,424份並行認股權證而發行了181,002股普通股, 就好像行使是在2023年6月30日進行一樣;(iv)將50萬美元的信貸額度作為2024年1月 轉換貸款金額的一部分進行轉換,併發行了融資轉換認股權證,就好像此類轉換和發行一樣 2023 年 6 月 30 日。 |
本表 中的信息應與本招股説明書中引用 的此類財務信息和其他財務信息一起閲讀,並以此作為限定條件。
截至2023年6月30日 | ||||||||
以千美元計 | 實際的 | 經調整後 (1) | ||||||
現金和現金等價物 | $ | 8,192 | 12,639 | |||||
股東權益: | ||||||||
普通股 | 68 | 144 | ||||||
額外已繳資本 | 68,571 | 69,844 | ||||||
累計赤字 | (60,649 | ) | (60,649 | ) | ||||
股東權益總額 | 7,990 | 9,339 | ||||||
資本總額 | 7,990 | 9,339 |
(1) | 調整後的普通股和額外的實收資本包括140萬美元(發行成本前總額),佔分配給普通股的總髮行量(350萬美元)的40%,以及2024年1月的PIPE預融資認股權證和設施轉換預先融資認股權證,這些認股權證被記作股票工具。2024年1月的PIPE普通股認股權證以及2024年1月的融資認股權證和設施轉換普通股權證記作負債。 |
7
使用 的收益
我們不會從出售的股東出售普通股中獲得任何收益 。出售本 招股説明書所涵蓋的普通股的所有淨收益將歸出售股東所有。但是,我們將獲得等於2024年1月 PIPE認股權證和已行使的設施轉換認股權證的總行使價的現金收益。
我們打算將行使2024年1月的PIPE認股權證和設施轉換認股權證所得的收益 用於研發,包括完成現有系統和持續開發新產品、營銷、廣告和商業化前活動,以及 的剩餘部分用於營運資金和一般公司用途,並可能對其他知識產權進行許可。
我們實際支出的金額和時間表 將取決於多種因素,包括我們正在進行的火車運營商測試的進展、 和測試結果、我們在製造和商業化方面的合作速度以及整體監管 環境。因此,我們的管理層將在行使2024年1月PIPE認股權證所得收益的使用方面保留廣泛的自由裁量權。我們最終可能會將此類收益用於不同於我們目前打算的目的。在最終使用 本次發行收益的任何部分之前,如果預期收益不足以為所有擬議用途提供資金, 我們的管理層將確定所得款項的優先使用順序以及所需其他資金的金額和來源。
在 使用本次發行的淨收益之前,我們可能會將淨收益投資於各種資本保值投資,包括 短期、投資級別、計息工具和美國政府證券。
8
出售股東
出售股東發行的 普通股是向賣方股東發行的普通股以及在2024年1月的PIPE中 行使2024年1月的PIPE認股權證和融資轉換認股權證時可向賣方股東發行的普通股。有關 普通股、2024 年 1 月 PIPE 認股權證和 2024 年 1 月 PIPE 中的設施轉換認股權證發行的更多信息,請參閲 ”我們的公司 — 近期融資 — 私募配售(2024 年 1 月)” 上面。我們正在註冊普通 股,以允許出售的股東不時發行普通股進行轉售。
下表列出了 的出售股東以及有關每位出售股東對普通股的受益所有權的其他信息。 第二列列出了截至2024年2月 2日,假設賣方股東在行使2024年1月PIPE認股權證和融資轉換認股權證時可發行的普通股的所有權,假設賣方股東在該日行使持有的認股權證,不考慮行使任何限制,按出售股東在該日持有的認股權證的所有權,列出了截至2024年2月 2日實益擁有的普通股數量。 第三列列出了出售股東在本招股説明書中發行的普通股。
根據我們與出售股東簽訂的與2024年1月PIPE有關的 註冊權協議中註冊權條款的 條款,本招股説明書通常涵蓋轉售(i)2024年1月PIPE中向 出售股東發行的普通股數量和(ii)行使2024年1月 PIPE認股權證時可發行的最大普通股數量認股權證和設施轉換認股權證,按照 2024 年 1 月未償還的 PIPE 認股權證和設施轉換 認股權證自本註冊聲明最初向美國證券交易委員會 提交之日的前一交易日起已全部行使,每份均自適用裁定日期之前的交易日起全部行使,所有權證均按此類認股權證中規定的 進行調整,不考慮2024年1月PIPE認股權證和融資轉換 認股權證行使的任何限制。
根據 2024年1月PIPE認股權證和融資轉換認股權證的條款,出售股東不得行使2024年1月的PIPE認股權證 或融資轉換認股權證,前提是此類行使會導致此類出售股東及其關聯公司 實益擁有一些普通股,這些普通股將超過我們當時已發行普通股的4.99%或9.99%,但不包括出於此類目的的普通股確定在行使認股權證時尚未發行的普通股尚未行使 。普通股的數量並未反映出這一限制。第四和第五列按普通股數量和已發行普通股百分比列出了發行後擁有的普通 股的數量,前提是在這兩種情況下 出售了出售股東根據本招股説明書提供的所有普通股,並且不考慮 對轉換或行使的任何限制。出售股東可以在本次發行中出售其全部、部分或不出售其普通股。請參閲 “分配計劃 ”。
賣出股東的姓名 | 的數量 普通股 受益所有者 在發行之前 |
最大值 的數量 普通股 成為 根據以下條件出售 這份招股説明書 |
的數量 普通股 受益所有者 在提供之後 |
的百分比 普通的 股票 已擁有 之後 優惠 |
||||||||||||
L.I.A. Pure Capital Ltd. | 4,983,457 | (1) | 2,564,103 | (2) | 2,419,354 | (3) | 20.1 | % | ||||||||
YA II PN, LTD. | 3,173,395 | (4) | 3,173,395 | (4) | - | - | ||||||||||
Lytton-Kambara 基金會 | 1,269,358 | (5) | 1,269,358 | (5) | - | - | ||||||||||
以利亞胡·扎米爾 | 190,403 | (6) | 190,403 | (6) | - | - | ||||||||||
Fatal Ronen | 101,584 | (7) | 101,584 | (7) | - | - | ||||||||||
Capitalink 有限公司 | 253,873 | (8) | 253,873 | (8) | - | - | ||||||||||
伊塔瑪爾·大衞 | 126,935 | (9) | 126,935 | (9) | - | - | ||||||||||
阿米爾·烏齊爾經濟顧問有限公司 | 126,935 | (10) | 126,935 | (10) | - | - | ||||||||||
例如,歐洲地產有限公司 | 126,935 | (11) | 126,935 | (11) | - | - | ||||||||||
大衞·馬薩薩 | 507,743 | (12) | 507,743 | (12) | - | - | ||||||||||
M.R.M. MERHAVIT 控股和管理有限公司 | 444,275 | (13) | 444,275 | (13) | - | - |
(1) | 包括(A)與2024年1月的PIPE相關的,(i)在2024年1月的PIPE中發行的225,000股普通股,(ii)在行使2024年1月PIPE預融資認股權證時可發行的292,898股普通股,(iii)行使2024年1月PIPE普通股認股權證時可發行的776,847股普通股,(iv)行使融資轉換預融資認股權證時可發行的507,743股普通股以及 (v) 行使融資轉換普通股權證時可行使的761,615股普通股以及 (B) 與之相關的股票融資協議,在行使2024年1月的融資認股權證時可發行2419,354股普通股(視2024年1月PIPE收盤後進行某些調整和一定的反稀釋保護而定)。凱菲爾·西爾伯曼是洛杉磯純資本有限公司的高級職員、唯一董事、董事會主席和控股股東,其地址是以色列特拉維夫拉烏爾·沃倫伯格街20號6971916。 |
(2) | 包括 (i) 在2024年1月PIPE中發行的225,000股普通股和 (ii) 在行使2024年1月PIPE預籌認股權證時可發行的292,898股普通股,(iii) 在行使2024年1月PIPE普通股認股權證時可發行的776,847股普通股,(iv) 在行使融資轉換預融資認股權證時可發行的507,743股普通股以及 (v) 761,615股可行使的普通股在行使融資轉換普通股權證後。 |
9
(3) | 由與融資協議相關的2419,354股普通股組成,在行使2024年1月的融資認股權證時可發行的2,419,354股普通股(視2024年1月PIPE收盤後進行某些調整和一定的反稀釋保護而定)。 |
(4) | 包括(i)在2024年1月PIPE中發行的22.5萬股普通股,(ii)在行使2024年1月PIPE預融資認股權證時可發行的1,044,358股普通股,(iii)在行使2024年1月PIPE普通股認股權證時可發行的1,904,037股普通股。YA II PN, LTD.(“YA”)是由Yorkville Advisors Global、LP或Yorkville LP管理的基金。Yorkville Advisors Global II, LLC或約克維爾有限責任公司是約克維爾有限責任公司的普通合夥人。YA的所有投資決策均由約克維爾有限責任公司總裁兼管理成員馬克·安傑洛先生做出。YA的營業地址是新澤西州山腰斯普林菲爾德大道1012號07092。 |
(5) | 包括(i)在2024年1月PIPE中發行的45萬股普通股,(ii)在行使2024年1月PIPE預融資認股權證時可發行的57,743股普通股,(iii)在行使2024年1月PIPE普通股認股權證時可發行的761,615股普通股。勞倫斯·利頓是 Lytton-Kambara 基金會的控制者。Lytton-Kambara基金會的地址是中央公園西路467號,17-A,紐約,10025。 |
(6) | 包括(i)在2024年1月的PIPE中發行的76,161股普通股和(ii)在行使2024年1月PIPE普通股認股權證時可發行的114,242股普通股。埃利亞胡·扎米爾的地址是以色列裏雄萊錫安公元5號戈登街。 |
(7) | 包括(i)在2024年1月的PIPE中發行的40,619股普通股和(ii)在行使2024年1月PIPE普通股認股權證時可發行的60,929股普通股。Ronen Fatal 的地址是以色列拉馬特甘羅卡街 112 號。 |
(8) | 包括 (i) 2024年1月PIPE中發行的101,549股普通股和 (ii) 行使2024年1月PIPE普通股認股權證時可發行的152,324股普通股。拉維·克拉斯尼是CapitalinkLtd的控股人。CapitalinkLtd的地址。以色列特拉維夫拉烏爾·沃倫伯格街20號。 |
(9) | 包括 (i) 2024年1月PIPE中發行的50,774股普通股和 (ii) 行使2024年1月PIPE普通股認股權證時可發行的76,161股普通股。Itamar David 的地址是不列顛哥倫比亞省温哥華市戴維街 601-283 號 V6B5T6。 |
(10) | 包括 (i) 2024年1月PIPE中發行的50,774股普通股和 (ii) 行使2024年1月PIPE普通股認股權證時可發行的76,161股普通股。阿米爾·烏齊爾是阿米爾·烏齊爾經濟顧問有限公司的控制人。阿米爾·烏齊爾經濟顧問有限公司的地址是以色列特拉維夫拉烏爾·沃倫伯格街20號。 |
(11) | 包括 (i) 2024年1月PIPE中發行的50,774股普通股和 (ii) 行使2024年1月PIPE普通股認股權證時可發行的76,161股普通股。埃亞爾·高哈爾是EG歐洲地產有限公司的控制人。EG歐洲地產有限公司的地址是以色列特拉維夫阿里·迪森奇克街9號。 |
(12) | 包括 (i) 2024年1月PIPE中發行的203,097股普通股和 (ii) 行使2024年1月PIPE普通股認股權證時可發行的304,646股普通股。大衞·馬薩薩的地址是以色列特拉維夫莫納什街17號。 |
(13) | 包括 (i) 2024年1月PIPE中發行的177,710股普通股和 (ii) 行使2024年1月PIPE普通股認股權證時可發行的266,565股普通股。莫蒂·梅納什是 M.R.M. MERHAVIT 控股與管理有限公司的控制人。M.R.M. MERHAVIT HOLDINGS AND MANAGEMENT LTD. 的地址是以色列拉馬特甘索科洛夫街 31 號。 |
10
分配計劃
證券的出售股東 及其任何受贈人、質押人、受讓人、分銷人、受讓人和其他利益繼承人可以不時 在主要交易市場或任何其他證券交易所、證券交易市場 或交易設施或私下交易中出售其所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。 賣出股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法:
● | 普通 經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易; | |
● | block 交易,其中經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售證券,但可能以委託人的身份持倉和轉售該區塊 的一部分,以促進交易; | |
● | 經紀交易商以委託人身份購買 ,經紀交易商將其賬户轉售; | |
● | 根據適用交易所的規則進行 交易所分配; | |
● | 私下 協商交易; | |
● | 結算 賣空; | |
● | 在通過經紀交易商進行的 交易中,經紀交易商同意按每隻證券規定的 價格出售指定數量的此類證券; | |
● | 通過 寫入或結算期權或其他套期保值交易,無論是通過期權交易所還是其他方式; | |
● | 任何此類銷售方法的組合;或 | |
● | 適用法律允許的任何 其他方法。 |
出售股東 也可以根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免(如果有)出售證券,而不是本招股説明書中的 。
賣出股東聘請的經紀交易商 可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從出售股東(或者,如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人,則從買方那裏獲得佣金或 折扣,金額有待談判,但是,除非本招股説明書補充文件中另有規定,根據FINRA規則2121的規定,代理交易不超過慣常經紀佣金 ;在這種情況下根據FINRA規則2121對主要交易進行加價或 降價。
在 出售證券或其中的權益時,賣出股東可以與經紀交易商或其他 金融機構進行套期保值交易,而經紀交易商或其他 金融機構可能在對衝所持頭寸的過程中賣空證券。 賣出股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭寸,或者向經紀交易商借出或質押 證券,而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。出售股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他 交易,或創建一種或多種衍生證券,要求向該經紀交易商或其他金融機構交付 本招股説明書提供的證券,此類經紀交易商或 其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂,以反映此類交易)轉售這些證券。
根據《證券法》中與此類銷售有關的 的定義,出售股東 和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為 “承銷商”。在這種情況下,根據 證券法,此類經紀交易商或代理人 獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。每位出售股東都告知我們,它與任何人沒有直接 或間接地就分發證券達成任何書面或口頭協議或諒解。
我們需要支付 我們在證券註冊過程中產生的某些費用和開支。我們已同意賠償出售股東 的某些損失、索賠、損害賠償和責任,包括《證券法》規定的責任。
我們同意將本 招股説明書的有效期延長至 (i) 賣方股東無需註冊即可轉售證券的日期 且不考慮任何數量或銷售方式限制,不要求我們遵守《證券法》第144條規定的當前公開信息或任何其他類似效力的規則,或 (ii) 所有證券 已根據本招股説明書或《證券法》第 144 條或任何其他類似規則出售效果。如果適用的州證券法要求,轉售證券 只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外, 在某些州,除非這些證券已在 適用州註冊或有資格出售,或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守,否則不得出售此處涵蓋的轉售證券。
根據適用的規則 和《交易法》的規定,在 開始分配之前,任何參與轉售證券分銷的人都不得在適用的 限制期內(如M條例所定義)同時參與普通股的做市活動。此外,出售股東將受交易所 法案及其相關規章制度的適用條款的約束,包括M條例,這可能會限制出售股東或任何其他人購買和出售普通 股的時機。我們將向銷售股東 提供本招股説明書的副本,並告知他們需要在出售之時或之前向每位買方交付本招股説明書的副本(包括符合《證券法》第172條的 )。
11
法律事務
與 本次發行的某些法律問題將由以色列特拉維夫賓夕法尼亞州格林伯格·特勞裏格移交給我們。與本招股説明書提供的證券發行合法性 有關的某些法律問題將由Shibolet & Co轉交給我們。律師事務所,特拉維夫,以色列。
專家們
如報告所述 ,以引用方式納入本招股説明書的鐵路願景有限公司截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的各年度的財務報表已由德勤全球網絡獨立註冊會計師事務所Brightman Almagor Zohar & Co. 進行了審計。此類財務報表是根據此類公司的報告以引用方式納入的,該公司的授權 是會計和審計方面的專家。
費用
以下是與提交註冊聲明相關的估計費用 ,本招股説明書是其中的一部分,所有這些費用都將由我們支付。 除美國證券交易委員會註冊費外,所有金額均為估計值,可能會發生變化:
美國證券交易委員會註冊費 | $ | 15,214 | ||
法律費用和開支 | 30,000 | |||
會計費用和開支 | 5,000 | |||
雜項 | 3,286 | |||
總計 | $ | 53,500 |
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以引用方式納入某些信息
SEC 允許我們 “以引用方式納入 ” 我們向其提交的信息,這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分,我們隨後向美國證券交易委員會 提交的信息將自動更新並取代這些信息。截至其各自提交之日,我們以引用方式納入的文件是:
● | 截至2022年12月31日止年度的20-F 表年度報告,於2023年3月23日提交; |
● | 我們於 2023 年 5 月 11 日、5 月 12 日、2023 年 5 月 12 日、2023 年 5 月 15 日、2023 年 5 月 15 日、5 月 31、2023 年 6 月 9 日、 2023 年 6 月 20 日、2023 年 6 月 21 日、2023 年 8 月 18 日、 2023 年 9 月 14 日、2023 年 10 月 12 日、10 月 16、10 月 16 日、10 月 16、10 月 10 日、10 月 16、10 月 10 日、10 月 16、10 月 10 日、10 月 16、10 月 10 日、10 月 16、10 月 16 日、10 月 16、10 月 17, 2023 年 10 月 31 日, 2023 年 11 月 13 日, 2023 年 11 月 24 日, 2023 年 12 月 1 日, 2023 年 12 月 18 日, 2023 年 1 月 9 日, 2024 年 1 月 12 日, 2024 年 1 月 17 日, 2024 年 1 月 19 日和 2024 年 1 月 22 日 2024 年 1 月 30 日, ,1 月 31 日, 2024 年 1 月 31 日, 2024 年 2 月 2 日, 2024 年 2 月 2 日和 2024 年 2 月 5 日(以提及方式明確納入我們根據《證券法》提交的有效註冊聲明的範圍);以及 |
● | 我們的普通 股票的描述,包含在我們根據《交易法》於2022年3月25日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明中(文件編號001-41334),經我們截至2022年12月31日的20-F表年度報告附錄2.1修訂, ,包括為更新此類描述而提交的任何進一步修正案或報告。 |
在發行終止之前,我們根據《交易法》在20-F表上提交的所有後續年度報告 均應視為以提及 的方式納入本招股説明書,並自提交此類文件之日起視為本招股説明書的一部分。我們也可以將我們隨後在發行終止之前提交給美國證券交易委員會的任何 6-K表格的部分或全部合併,方法是在此類表格 6-K 中註明這些表格或其某些 部分內容正在以引用方式納入本招股説明書,並且自此類文件提交之日起視為本招股説明書中以提及方式納入 ,併成為本招股説明書的一部分。就本招股説明書 而言,在此納入或被視為以引用方式納入的文件 中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代,前提是此處包含的或被視為以引用方式納入 的任何其他文件中的聲明修改或取代了該聲明。任何經過如此修改或取代的此類聲明均不得被視為本招股説明書的一部分, 除非經過如此修改或取代。
我們以引用方式納入的 信息是本招股説明書的重要組成部分,我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代 本招股説明書中包含的信息。
根據您的書面或口頭要求,我們將免費 向您提供本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本,但未以引用方式特別納入此類文件的附錄 除外。請將您的書面或電話請求 直接發送給我們,地址是:Rail Vision Ltd.,Hatidhar St. Ra'anana 15 號,4366517 以色列。注意:首席財務官奧弗·納維,電話 號碼:+ 972-9-957-7706。
13
在這裏你可以找到更多信息
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的 F-3 表格註冊聲明的一部分,該聲明涉及本招股説明書提供的證券,其中包括 其他信息。您應參閲註冊聲明及其證物以獲取更多信息。每當我們在本招股説明書中 提及我們的任何合同、協議或其他文件時,這些參考文獻不一定完整, 您應參考註冊聲明所附的證物,以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。
我們受《交易法》中適用於外國私人發行人的信息 要求的約束。作為 “外國私人發行人”,我們不受 《交易法》中規定代理招標某些披露和程序要求的規則的約束,我們的高管、 董事和主要股東在買入和出售股票時不受交易法第16條所載 的報告和 “空頭” 利潤回收條款的約束。此外,我們無需像根據《交易法》註冊證券的美國公司一樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度、 季度和當前報告和財務報表。
你可以訪問美國證券交易委員會的互聯網站點 http://www.sec.gov 查看我們的美國證券交易委員會文件 和註冊聲明。我們維護着一個公司網站,網址為 http://railvision.io/。 我們網站上包含的信息或可通過本網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中包含了 我們的網站地址,僅作為不活躍的文字參考。
民事責任的可執行性
我們 根據以色列國法律註冊成立。在美國境內,可能很難向我們、我們的董事和高級管理人員以及本招股説明書所屬的註冊聲明中提到的以色列 專家提供法律程序,他們中的全部或絕大多數居住在美國 以外。此外,由於我們幾乎所有的資產以及所有 的董事和高級管理人員都位於美國境外,因此在美國對我們或我們的任何 董事和高級職員作出的任何判決都可能無法在美國境內收集。
我們在以色列的法律顧問Shibolet & Co. 告知我們 ,在最初在以色列提起的訴訟中,可能很難主張美國證券法索賠 。以色列法院可能拒絕審理基於違反美國證券法的索賠,因為 以色列不是提出此類索賠的最合適論壇。此外,即使以色列法院同意審理索賠,它也可以 確定以色列法律而不是美國法律適用於該索賠。如果認定美國法律適用,則必須證明適用的 美國法律的內容是事實,這可能是一個耗時且成本高昂的過程。某些程序問題也將受以色列法律管轄。
在 遵守規定的時限和法律程序的前提下,以色列法院可以執行美國對不可上訴的民事案件的判決,包括基於《證券法》和《 交易法》民事責任條款的判決,包括對非民事案件的金錢或補償性判決,前提是:
● | 根據作出判決的國家的法律和 目前在以色列實行的國際私法規則,在具有司法管轄權的法院進行正當程序後,作出判決 ; |
● | 判決是最終判決, 不受任何上訴權的限制; |
● | 作出判決的 外國的現行法律允許執行以色列法院的判決; |
● | 已經送達了充分的訴訟程序,被告有合理的機會陳述意見和出示證據; |
● | 判決規定的責任可根據以色列國法律強制執行,判決中規定的民事責任 的判決和執行不違反以色列的法律或公共政策,也不可能損害以色列的安全或主權 ; |
● | 該判決不是通過欺詐獲得的 ,與同一當事方就同一事項作出的任何其他有效判決不衝突; |
● | 在外國法院提起訴訟時,相同 方就同一事項提起的訴訟尚未在任何以色列法院待決;以及 |
● | 根據給予救濟的外國的法律,該判決是可執行的 。 |
如果 外國判決由以色列法院執行,則通常將以以色列貨幣支付,然後可以將其轉換為 非以色列貨幣並轉出以色列。在以色列法院提起的以非以色列貨幣追回款項的訴訟中,通常的做法是,以色列法院按判決當日有效的匯率 發佈等值的以色列貨幣判決,但判決債務人可以用外幣付款。在收款之前,以色列法院判決中以以色列貨幣標明的 金額通常將與以色列消費者物價指數掛鈎,再加上按當時以色列法規規定的年度法定利率計算的利息 。判決債權人必須承擔 匯率不利的風險。
14
第二部分
招股説明書中不需要的信息
第 8 項。對董事和高級職員的賠償
賠償
5759-1999《以色列公司法》或《公司法》、5728-1968《以色列證券法》或《證券法》規定, 公司可以就其作為 公職人員的行為所產生的以下負債和費用向其提供賠償,前提是其公司章程 包括一項條款授權此類賠償:
● | 對以公職人員身份實施的行為的任何判決,包括法院批准的和解或仲裁員的裁決,為他或她規定的有利於他人的經濟責任。但是,如果事先承諾就此類責任向公職人員提供賠償,則此類承諾必須僅限於董事會認為根據公司在作出賠償承諾時的活動可以預見的事件,其金額或標準由董事會確定為合理的情形,此類承諾應詳細説明上述預見的內容事件和金額或標準; |
● | 公職人員支出的合理的訴訟費用,包括律師費:(a) 受權進行此類調查或訴訟的機關對他或她提起的調查或訴訟的結果,前提是 (1) 沒有因此類調查或訴訟而對該公職人員提起訴訟(定義見《公司法》);以及 (2) 不承擔可替代刑事訴訟的財務責任(定義見《公司法》) 是由於此類調查而被強加於他或她的;或提起訴訟,或者,如果規定了這種經濟責任,則是針對不需要犯罪意圖證明的罪行實施的;以及(b)與金錢制裁有關; |
● | 合理的訴訟費用,包括律師費,由公職人員支出或法院強加給他(她):(1)公司或他人代表公司對他或她提起的訴訟;(2)在他或她被宣告無罪的刑事訴訟中;或(3)因無需犯罪意圖證明的犯罪而被定罪的結果;以及 |
● | 公職人員與《證券法》規定的行政程序相關的費用,包括合理的訴訟費用和合理的律師費。“行政程序” 被定義為《證券法》H3章(以色列證券管理局的貨幣制裁)、H4章(行政執法委員會的行政執法程序)或第I1章(在有條件的情況下防止程序或中斷程序的安排)規定的程序。 |
開脱
根據 《公司法》,以色列公司不得免除公職人員因違反忠誠義務而承擔的責任,但是 可以事先免除公職人員因違反謹慎責任(與分配有關的責任除外)而對公司造成的全部或部分損害所承擔的全部或部分責任,但僅限於公職人員如果在其公司章程中列入了授權這種 免除責任的條款。
侷限性
《公司法》規定,公司不得為公職人員開脱罪責或賠償,也不得簽訂 為因以下任何原因而產生的任何責任提供保險的保險合同:(1)公職人員違反忠誠義務 ,除非(僅限賠償或保險,不包括免責)公職人員本着誠意行事並且有合理的 依據認為該行為不會對我們造成偏見;(2) 如果違規行為發生,則公職人員違反了謹慎義務 故意或魯莽地退出(而不僅僅是疏忽);(3)任何意圖獲取非法的 個人利益的行為或不行為;或(4)對公職人員的任何罰款、金錢制裁、罰款或沒收。
根據 《公司法》,上市公司公職人員的免責、賠償和保險必須得到薪酬 委員會和董事會的批准,對於某些公職人員或在某些情況下,也必須得到股東的批准。
公司經修訂和重述的公司章程允許公司在《公司法》允許或允許的最大範圍內免除其公職人員 的責任、賠償和投保。
公司與我們的每位董事和執行官簽訂協議,免除他們因違反謹慎義務而對公司造成的損害承擔的責任 ,並承諾在公司修訂和重述的公司章程允許的最大範圍內 在本次發行和《公司 法》結束時生效的最大範圍內對他們進行賠償,包括尊重本次發行產生的負債,前提是這些負債不在保險範圍內。
II-1
第 9 項。展品
展覽 數字 |
文檔的描述 | |
3.1* | 經修訂和重述的Rail Vision Ltd公司章程 | |
4.1 | 證券購買協議表格(作為我們於2024年1月31日向美國證券交易委員會提供的6-K表格報告的附錄99.1提交,並以引用方式納入此處)。 | |
4.2 | 註冊權協議表格(作為我們於2024年1月31日向美國證券交易委員會提交的表格6-K報告的附錄99.2提交,並以引用方式納入此處)。 | |
4.3 | 預先注資認股權證表格(作為我們於2024年1月31日向美國證券交易委員會提交的6-K表格報告的附錄99.3提交,並以引用方式納入此處)。 | |
4.4 | 普通認股權證表格(作為我們於2024年1月31日向美國證券交易委員會提交的6-K表格報告的附錄99.4提交,並以引用方式納入此處)。 | |
4.5 | L.I.A. Pure Capital Ltd.與Rail Vision Ltd.於2024年1月9日簽訂的融資協議(作為附錄99.1提交給美國證券交易委員會,於2024年1月9日提交給美國證券交易委員會,並以引用方式納入此處)。 | |
4.6 | 認股權證表格(作為我們於2024年1月9日向美國證券交易委員會提交的6-K表報告的附錄99.2提交,並以引用方式納入此處)。 | |
5.1* | Shibolet & Co. 的看法 | |
23.1* | 德勤全球網絡旗下的一家公司Brightman Almagor Zohar & Co. 的同意 。 | |
23.2* | Shibolet & Co. 的同意(包含在附錄 5.1 中)。 | |
24.1* | 委託書(包含在簽名頁上)。 | |
107* | 申請費表。 |
* | 隨函提交。 |
II-2
第 10 項。承諾
(a) 下列簽名的註冊人特此承諾:
1。在任何報價或銷售期間 提交本註冊聲明的生效後修正案:
(i) | 包括1933年《證券法》 第 10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書; |
(ii) | 在招股説明書中反映在 註冊聲明(或其生效後的最新修正案)生效日期 之後出現的任何事實或事件,這些事實或事件,無論是單獨還是從 總體來看,都代表註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此, 發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的美元總價值不超過 的註冊價值)以及與估計的最大發行區間低端或高端的任何偏差,都可能反映在根據第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書 的形式中,前提是交易量和價格的變化總額不超過20% 在有效的 “註冊費計算” 表中規定的最高總髮行價格中註冊 聲明。 |
(iii) | 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃 有關的任何重要信息,或註冊 聲明中對此類信息的任何重大更改; |
但是,前提是,如果註冊聲明在 S-3 表格或 F-3 表格上,並且這些段落要求在生效後修正案中包含的 (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 a (l) (iii) 段不適用 根據第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供的報告 1934 年《證券交易法》,以提及方式納入註冊 聲明,或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中,該招股説明書是註冊聲明的一部分。
(2) 就 確定1933年《證券法》規定的任何責任而言,每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊 聲明,當時發行此類證券應被視為最初的 善意為此提供。
(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除 。
(4) 提交註冊聲明生效後的 修正案,以納入任何延遲的 發行開始時或持續發行期間20-F表格第8.A項所要求的任何財務報表。無需提供該法第 10 (a) (3) 條要求的財務報表和信息 , 提供的,註冊人通過生效後的修正案在招股説明書中納入本段 (a) (4) 所要求的財務報表 以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表發佈之日一樣最新的其他必要信息。儘管有上述規定,對於 F-3表格上的註冊報表,如果此類財務報表和信息包含在註冊人根據《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或向委員會提供的定期報告中,則無需提交生效後的修正案來納入 該法第10 (a) (3) 條或本章第 3-19 條所要求的財務報表和信息 1934 年在 F-3 表格中以引用方式納入 。
II-3
(5) 為了確定 根據1933年《證券法》對任何購買者的責任:
(i) | 如果 註冊人依賴規則 430B: |
A. | 註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份 招股説明書應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起被視為註冊聲明的一部分;以及 |
B. | 每份 招股説明書都必須根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條作為註冊聲明的一部分提交,以提供第 10 條所要求的信息 430B 與根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行有關 1933 年《證券法》(a) 應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中,自此類招股説明書生效後首次使用之日或 發行中第一份證券銷售合約之日起在招股説明書中描述。根據規則430B的規定,出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮,該日期應被視為與該招股説明書相關的 註冊聲明中證券相關的註冊聲明的新生效日期,當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行 。 但是, 前提是,對於在 生效日期之前簽訂銷售合同的買方,在註冊聲明或招股説明書中作出 是註冊聲明一部分的註冊聲明 或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的文件中作出的任何聲明,均不取代或修改註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明註冊聲明 或在生效前不久在任何此類文件中做出的註冊聲明日期;或 |
(ii) | 如果 註冊人受規則430C的約束,則根據第424 (b) 條提交的每份招股説明書,作為與 發行相關的註冊聲明的一部分,除了依賴規則430B的註冊聲明或依據規則430A提交的招股説明書以外, 應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中。但是, 在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明,或者在納入 的文件中作出的或被認為以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的聲明,對於在首次使用之前有銷售合同期的購買者, 不得取代或修改在註冊 聲明中作出的任何聲明或作為註冊聲明一部分或在此之前在任何此類文件中發佈的招股説明書首次使用 的日期。 |
(6) 為了確定 註冊人根據1933年《證券法》對任何買家在首次分配證券時應承擔的責任:
下列簽署的註冊人承諾 ,在根據本註冊聲明向下列簽署的註冊人首次發行證券時,無論使用何種承銷方法 向買方出售證券,如果證券是通過以下任何 通信向該買方發行或出售的,則下列簽署的註冊人將成為買方的賣方,將被視為向 {發行或出售此類證券 br} 這樣的購買者:
(i) | 根據第 424 條,下列簽署的註冊人與本次發行有關的任何 初步招股説明書或招股説明書; |
(ii) | 任何 與本次發行相關的免費書面招股説明書,由下列簽名的註冊人編寫或代表簽名的 註冊人使用或提及的招股説明書; |
(iii) | 與本次發行相關的任何其他自由書面招股説明書的 部分,其中包含有關下列簽署的註冊人 或其證券的實質性信息,由下列簽署人或代表註冊人提供;以及 |
(iv) | 下列簽名註冊人向買方發出的屬於本次要約的任何 其他通信。 |
II-4
(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾 ,為了確定 1933 年《證券法》規定的任何責任,註冊人每次根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交年度報告 (以及在適用的情況下,每次根據《交易法》第 15 (d) 條提交僱員福利計劃的 年度報告),該報告均以提及方式納入註冊聲明應被視為 與其中發行的證券以及此類證券的發行有關的新註冊聲明當時的證券 應被視為其首次善意發行。
(c) 下列簽署人的註冊人特此承諾 將最新的年度報告 與招股説明書一起交付或安排向證券持有人交付最新的年度報告 ,該報告以提及方式納入招股説明書並根據交易法第 14a-3條或第14c-3條的要求提供;以及,如果臨時財務信息必須由第13條提交 S-X 法規的第 3 條未在招股説明書中列出、或促使向每個人交付向誰發送或向誰提供招股説明書, 最新的季度報告,該報告專門以引用方式納入招股説明書中,以提供此類中期財務信息。
(d) 就根據 上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償1933年《證券法》產生的責任 而言,註冊人被告知,證券交易委員會 認為,這種賠償違反了1933年《證券法》中表述的公共政策,因此無法執行可以。如果 該董事、高級管理人員或控股人就此類負債提出賠償申請(註冊人支付註冊人的 董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或程序而產生或支付的費用除外),則註冊人將,除非他們認為 其律師此事已通過控制先例解決,請向具有適當管轄權的法院提出 其此類賠償違反了經修訂的1933年《證券法》中表述的公共政策,並將受該問題的 最終裁決管轄。
(e) 下列簽署的註冊人特此承諾 ,為了確定1933年《證券法》規定的任何責任,根據第430A條作為本註冊聲明的一部分提交的招股説明書形式中省略的信息 包含在註冊人根據證券法第 424 (b) (1) 或 (4) 條或第 497 (h) 條提交的招股説明書中自 宣佈生效之日起,1933 年法案應被視為本註冊聲明的一部分。
(f) 下列簽署人的註冊人特此承諾 ,為了確定1933年《證券法》規定的任何責任,每項包含招股説明書表格 的生效後修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明,當時發行此類 證券應被視為其首次真正發行。
II-5
簽名
根據1933年《證券法》的要求 ,註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交F-3表格的所有要求 ,並已正式促成下列簽署人於2024年2月5日在以色列拉阿納納代表其簽署本註冊聲明,並獲得正式授權。
鐵路視覺有限公司 | ||
來自: | /s/ Shahar Hania | |
沙哈爾·哈尼亞 | ||
首席執行官 |
委託書
我們,以下簽名的Rail Vision Ltd.的董事 和/或高級管理人員,特此分別組成和任命沙哈爾·哈尼亞和奧弗·納維,他們分別是我們的 真正合法的律師,他們中的任何一人都有全部權力,以我們名義以本函提交的F-3表格註冊聲明下述身份為我們簽字,以及所有人對上述註冊聲明的生效前和生效後的修訂 ,以及根據證券法第462(b)條提交的任何註冊聲明,如修訂, 與根據經修訂的《證券法》進行的上述註冊有關,並向美國證券交易委員會提交或安排提交該註冊的所有證據 和其他與之相關的文件,授予上述律師和他們每人充分的權力和權力 完全按照實際意圖進行和執行與之相關的所有必要和必要行為和事情,而且 的目的,就像他們每個人可能或可能親自做的那樣,特此批准並確認所有上述律師,以及他們每人, 應根據本授權書進行或促成這樣做。
根據1933年《證券法》 的要求,本註冊聲明由以下每位人員在指定的 日期以身份簽署:
/s/ Shahar Hania | 首席執行官 | 2024年2月5日 | ||
沙哈爾·哈尼亞 | (首席執行官) | |||
/s/ Ofer Naveh | 首席財務官 | 2024年2月5日 | ||
Ofer Naveh | (首席財務和會計官) | |||
//Eli Yoresh | 董事會主席 | 2024年2月5日 | ||
Eli Yoresh | ||||
/s/ Oz Adler | 董事 | 2024年2月5日 | ||
奧茲·阿德勒 | ||||
/s/ Mark Cleobury | 董事 | 2024年2月5日 | ||
馬克·克萊奧伯裏 | ||||
/s/ Yossi Daskal | 董事 | 2024年2月5日 | ||
Yossi Daskal | ||||
/s/ 馬克西米利安·艾希霍恩 | 董事 | 2024年2月5日 | ||
馬克西米利安·艾希霍恩 | ||||
/s/ Hila Kiron-Revach | 董事 | 2024年2月5日 | ||
Hila Kiron-Revach | ||||
/s/ Amitay Weiss | 董事 | 2024年2月5日 | ||
Amitay Weiss |
II-6
美國授權代表的簽名
根據經修訂的1933年《證券法》,下列簽署人——美國鐵路視界 有限公司在美國的正式授權代表Puglisi & Associates已於2024年2月5日簽署了本註冊聲明。
普格利西律師事務所 | ||
授權的美國代表 | ||
//Donald J. Puglisi | ||
姓名: | 唐納德·J·普格利西 | |
標題: | 董事總經理 |
II-7