美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

或

從_的過渡期

佣金 文件編號000-31267

HUMBL， Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

(786) 738 9012

註冊人的 電話號碼，包括區號

前 姓名、前地址和前財政年度（如果自上次報告後更改）

根據法案第12（b）條註冊的企業：無

根據《法案》第12（g）條註冊的企業：

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是的☐不是 ☒

用複選標記檢查 註冊人是否（1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法 第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2） 在過去90天內是否遵守了此類提交要求。 是☒沒有☐

在過去的 12個月內（或在要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間內），請勾選 註冊人是否以電子方式提交併在其公司網站上發佈（如有）每一份根據S—T法規第405條（本章第232.405節）所要求提交和發佈的交互式數據 文件。 是☒沒有☐

根據S-K條例第405項(本章229.405節)披露違約者的信息是否未包含在本文中 ，據註冊人所知，也不會包含在最終委託書或信息聲明中， 通過引用併入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正中。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒.

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

非關聯公司持有的普通股總市值為#美元。17,223,692.43在2023年6月30日(註冊人2023財年第二財季的最後一個營業日)營業結束時，以2023年6月30日報告的普通股收盤價為基礎 。就本披露而言，持有普通股已發行股份超過10%的人士所持有的普通股股份及註冊人的行政人員及董事所持有的普通股股份均不包括在內，因為該等人士 可能被視為聯營公司。對於其他目的，對高管或附屬公司身份的確定不一定是決定性的確定。

截至2024年3月28日，有12,961,676,233註冊人已發行普通股的股份。

前瞻性陳述

《1995年私人證券訴訟改革法》為前瞻性陳述提供了“安全港”，這些前瞻性陳述由“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”和類似的表達方式確定。本文中包含的並非基於歷史事實的陳述為前瞻性陳述，涉及已知和未知的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會對我們未來的實際結果、業績或成就產生重大影響。 因此，此類實際結果、業績或成就可能與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於與我們成功開發和保護我們的知識產權的能力、我們籌集額外資本為未來業務提供資金的能力以及 遵守適用法律和此類法律的變化以及此類法律的管理相關的風險。這些風險在下面和 “項目1.業務”、“項目1A”、“風險因素”、“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“項目7A”中進行了描述。關於市場風險的定量和定性披露“包含在本10-K表格中。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，它們只反映了陳述發表之日的情況。

目錄表

第 部分I

第 項1.業務

概述

HUMBL， Inc.(“HUMBL”或“公司”)是一家Web 3數字商務公司，運營着連接數字經濟中的消費者、企業和政府的平臺。HUMBL為區塊鏈等複雜的新技術提供簡單的工具和打包，就像過去幾十年來Facebook、蘋果、亞馬遜和Netflix等公司更簡單地打包之前的電子商務和雲週期一樣。該公司希望通過其產品為消費者、企業和政府簡化和包裝數字經濟。

HUMBL的目標是為消費者提供現成的工具和平臺，讓他們無縫參與數字經濟。HUMBL 建立在正在申請專利的分散技術堆棧之上，該堆棧利用核心和合作夥伴技術為數字經濟和彼此提供更快的連接 。

公司分為兩個部門：a)HUMBL消費者部門，b)HUMBL商業部門。通過這兩個部門，公司提供其核心產品和服務。2023年，該公司的大部分業務都集中在消費者部門。

HUMBL -認證的商務平臺

HUMBL 提供數字錢包和網站作為我們的核心服務。HUMBL為客户提供與消費者和商家的連接能力，這些消費者和商家都經過了充分的驗證。

HUMBL 錢包

HUMBL Wallet是4.9星級應用程序，可從主要應用商店下載。HUMBL錢包是HUMBL平臺上消費者體驗的核心。HUMBL錢包將為客户提供的各種服務整合到一個地方，並幫助我們 驗證客户和商家。HUMBL錢包包括以下功能：

HUMBL錢包由個人自行保管；確保用户完全控制其在線身份、數字資產和私鑰。

HUMBL錢包還連接到BLOCKS註冊表，這是一個允許客户驗證和跟蹤物理和數字物品的產品註冊表。

HUMBL 錢包客户有義務保存他們自己的税務記錄；以及備份他們的私鑰，以確保其數字資產的可恢復性、數據安全性和存儲。

HUMBL錢包配備了雙因素身份驗證以及生物識別安全功能，這些功能由手機及其製造商處理。我們不會存儲或訪問與我們的驗證用户相關的任何生物識別信息。

HUMBL錢包使用第三方服務提供商SumSub、Clear和Dejah執行了解您的客户/瞭解您的企業的服務，並 對客户進行身份驗證。我們不會在我們的服務器上捕獲或存儲消費者的信息，除了他們相應的姓名、 錢包地址和電子郵件地址，用於與經過驗證的用户進行基本通信。我們不轉售我們的客户數據。

HUMBL錢包在130多個國家/地區可用，但在任何OFAC國家/地區都不可用。HUMBL錢包不再允許客户 購買、出售或交換數字資產。

HUMBL.com

HUMBL搜索引擎可通過HUMBL Wallet和HUMBL.com平臺獲得。HUMBL搜索引擎允許客户搜索 文章、新聞、圖像、視頻等。搜索引擎還作為一個發現層，供消費者搜索經過驗證的 商品和門票。

PRIMARY -HUMBL現在是競技場足球聯盟(AFL)2028賽季的官方技術平臺，並將與Ticketmaster和Seat Geek等其他主要競技場票務合作伙伴一起提供AFL 門票銷售。

二級 -HUMBL門票提供北美各地數千場現場活動的二級(轉售)門票。HUMBL門票庫存清單 和門票履行由Ticket Evolution提供，我們通過我們的網站從每筆銷售中賺取佣金。

HUMBL門票上提供的票務內容涵蓋多個國家/地區的主要現場音樂、體育、節日和活動。HUMBL Tickets主要通過社交媒體宣傳其服務，包括我們自己的HUMBL社交平臺。

HUMBL Authentics設計用於在經過驗證的數字商務中配對經過身份驗證的買家和賣家。HUMBL Authentics目前與專業運動員、品牌以及營銷和人才機構等客户合作，提供從親筆簽名的運動衫、球棒、球、頭盔、照片等各種體育商品。

HUMBL 授權通過將實物商品與數字註冊證書配對來減少偽造。商品在HUMBL平臺上可用，並在區塊鏈上進行驗證、註冊和編目。

我們 是一個軟件平臺，不充當數字收藏品的經紀人、金融機構或債權人。我們在拍賣/銷售過程中為買家和賣家之間的交易提供便利，但我們不是買家和賣家之間或任何用户之間的任何協議的一方。

我們 之前提供了NFT市場，但為了確保遵守適用的法規，我們已停止使用它。 HUMBL客户不能再在我們的平臺上購買或銷售NFT。

HUMBL Social是全球首批用户認證的社交媒體平臺之一。社交媒體平臺可通過網絡瀏覽器和HUMBL錢包訪問。HUMBL Social的目標是為真實的人、真實的個人資料和真實的商家提供一個在全球網絡上進行聯繫的地方。HUMBL Social只支持經過驗證的用户個人資料，以確保平臺的真實性，並加強消費者保護。

HUMBL -商務部

我們的數字錢包和網站也可以用作商業客户的白色標籤或“Powered by HUMBL”解決方案。

組織歷史記錄

我們 於2000年5月3日在內華達州成立，名稱為Ponca Acquisition Corporation，是一家“空白支票”發展階段公司 ，表明我們的業務計劃是與一家或多家身份不明的公司進行合併或收購。繼 我們的業務重點發生了一系列更名和變更之後，2008年11月18日，我們向美國證券交易委員會提交了15號表格，終止了其在美國證券交易委員會的註冊。

2009年3月12日，我們遷至俄克拉何馬州，並於2009年3月16日，將我們的名稱從IWT Tesoro Corporation更名為Tesoro Distributors，Inc.。Tesoro Enterprise，Inc.是俄克拉何馬州的一家公司，於2009年11月12日註冊成立，作為Tesoro Distributors， Inc.的子公司。

2010年3月11日，我們更名為Tesoro Enterprise，Inc.，並在FINRA審核我們的名稱 和更改代碼請求後收到了TSNP的新代碼。

自2020年11月4日起，亨利·包潤石(時任首席執行官兼董事會主席總裁)與布賴恩·福特簽訂了股票購買協議，根據該協議，包潤石以7,000,000股公司A系列優先股的形式將其在公司的控股權出售給布賴恩·福特，以換取布賴恩·福特從HUMBL 有限責任公司向亨利·J·包潤石轉讓40,000美元的本票。控制權變更後，我們的董事會任命Brian Foote、Jeff Hinshaw和Michele Rivera 為董事會成員，Henry J.Boucher辭去我們唯一的董事董事一職。

2020年11月30日，我們將註冊地更改為特拉華州。

2020年12月3日，我們與HUMBL LLC合併，通過反向合併的方式經營HUMBL LLC的業務。根據合併條款，HUMBL LLC的成員交換了他們的會員權益，換取了我們B系列優先股的552,029股。

在2020年12月23日，我們提交了公司註冊證書修訂證書(“修訂證書”)，以實施1：4反向拆分，將我們的名稱更改為HUMBL，Inc.，將我們的法定普通股增加到7,450,000,000股，將我們的授權“空白支票”優先股數量從2500萬股減少到1000萬股，並指定B系列和C系列優先股。

2021年2月26日，FINRA宣佈將我們的名稱從Tesoro Enterprise，Inc.更名為HUMBL，並將我們的交易代碼從TSNP更改為HMBL，並於2021年3月26日生效。

近期重大資產處置情況

2024年2月23日，HUMBL，Inc.與Avrio Worldwide，PBC(“Avrio”)簽訂了資產購買協議(“購買協議”)。根據購買協議，HUMBL向Avrio出售了與其HUMBL金融產品 系列相關的某些資產，包括與其塊指數和塊ETX相關的所有知識產權。作為出售該等資產的交換，HUMBL獲得：(I)1,920,000股Avrio A類普通股(相當於Avrio 10%的股份)；及(Ii)Avrio出售收購資產所產生淨收入的2.5%。收入份額自購買協議或Avrio完成首次公開募股之日起計的較早五年終止。作為交易的一部分，HUMBL還將獲得Avrio董事會的一個席位，最初任命的是HUMBL首席執行官Brian Foote。

Avrio 有三類普通股：A類、B類和F類。A類和B類普通股每股有一票投票權。F類普通股 每股有四票投票權，有權任命三名董事。在發生清算的情況下，A類、B類和F類持有者將在每股基礎上平等分享任何分派。

最近的 材料融資

於2023年10月3日，本公司與太平洋獅簽訂證券購買協議(“SPA”)。根據SPA， 同意購買2,040,000美元的C系列優先股。這筆融資需要創建新的C類優先股 ，該公司通過2023年10月24日提交給特拉華州國務卿的C系列優先股指定證書 實現了這一點。Pacific Lion未能根據SPA購買其同意購買的價值超過1,000,000美元的C系列優先股，目前正在根據SPA違約。此外，Pacific Lion將公司發行的票據的一部分轉換為第三方，據稱是從第三方購買的，但實際上並未支付購買價格。 HUMBL於2024年3月13日對Pacific Lion提起訴訟，以增強其對Pacific Lion的權利。

企業戰略

我們的目標是為全球經濟中的消費者和商家提供更無縫的數字配對體驗。我們增長戰略的關鍵要素 包括：

重要的 供應商關係

我們 與以下公司建立了合同關係，我們認為這些公司對提供我們的核心產品具有重要意義：

我們 在每個國家或地區都需要一家支付處理公司，以允許消費者向使用我們軟件服務的商家在線支付費用。 在美國，我們與STRIPE，Inc.簽訂了平臺連接協議和服務協議。我們已與這些公司簽訂了標準的 協議格式，這些公司向我們這樣的公司提供促進在線購買商品和服務的協議。

我們 利用SumSub、Clear和Dejah為我們的HUMBL錢包和HUMBL社交平臺提供KYC/KYB和用户驗證。

競爭

我們的每個主要垂直市場都具有很強的競爭力。在全球範圍內，我們目前面臨着來自提供區塊鏈錢包、搜索引擎、票務、在線市場、社交媒體平臺和電子商務網站的其他服務提供商的激烈競爭。 我們主要根據服務和產品的可用性、獨特的產品供應和價格進行競爭。

HUMBL Wallet與MetamASK和Coinbase競爭。HUMBL搜索引擎與谷歌和微軟競爭。HUMBL Tickets與StubHub 和Ticketmaster競爭。HUMBL Authentics與eBay競爭。HUMBL Social與Twitter展開競爭。

員工 和人力資本

截至2023年12月31日，我們有8名全職員工。我們的員工或人員都沒有工會代表，我們認為我們的員工/人員關係良好。我們行業對合格人才的競爭非常激烈，尤其是軟件開發和其他技術人員。我們的人力資本目標包括，視情況確定、招聘、留住、激勵和整合我們現有和新員工、顧問和顧問。

作為一家新興成長型公司的影響

作為一家在我們最近結束的財年中營收低於10億美元的公司，我們符合1933年《證券法》(經修訂)第2(A)節的定義，即經《2012年創業法案》或《JOBS法》修訂的《證券法》 所界定的“新興增長型公司”。作為一家新興成長型公司，我們可能會利用特定的 減少披露和其他要求，這些要求一般適用於非新興成長型公司的上市公司 。這些規定包括：

由於 是一家較小的報告公司，我們目前可以獲得上述每項豁免。我們可能會在長達五年或更早的時間內享受這些豁免 ，使我們不再是一家新興成長型公司。如果我們在財政年度結束時的年收入超過10億美元，如果根據美國證券交易委員會的規定，我們被視為大型加速申報公司，或者如果我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將不再是一家新興成長型公司 。

《就業法案》允許新興成長型公司利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新的或修訂後的會計準則 。我們已根據法案第107(B)節選擇了符合新的或修訂的會計準則的延長過渡期 ，直至我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii) 明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的財務報表 可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

可用信息

我們的網站地址是www.humbl.com。在我們網站上找到的或通過我們網站訪問的信息不是本10-K表格年度報告的一部分，也不包含在本年度報告中。我們以電子方式向美國證券交易委員會提交我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)以及根據《交易所法案》第13(A)或15(D)節提交或提交的報告修正案。在我們以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們將在合理的 可行範圍內儘快在我們的網站www.humbl.com上免費提供這些報告和其他信息的副本。

第 1a項。風險因素

我們的運營和財務結果會受到各種風險和不確定性的影響，包括下文所述的風險和不確定性。在作出投資決定之前，您應考慮並仔細閲讀以下所述的所有風險和不確定性，以及本10-K年度報告中包含的所有其他信息，包括標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的章節，以及我們的合併財務報表和相關説明。下面介紹的風險並不是我們面臨的唯一風險。以下任何風險或其他風險和不確定因素的發生，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降。您不應將我們披露的 任何以下風險解讀為此類風險尚未發生。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。潛在投資者在購買我們普通股的股票之前，應仔細考慮以下描述的風險，以及本招股説明書中包括或提及的所有其他信息。有許多各種各樣的風險可能會阻礙我們實現我們的目標。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌 ，我們普通股的投資者可能會損失全部或部分投資。

與我們公司和業務相關的風險

我們的運營虧損和營運資金不足令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。如果我們不繼續作為持續經營的企業，投資者可能會失去他們的全部投資。

我們的運營虧損和營運資金不足令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為(103,241,196)美元，截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度淨虧損分別為4,022,449美元和48,567,938美元。我們可能永遠不會實現盈利。如果我們沒有產生足夠的收入，沒有實現盈利，並且我們的業務沒有其他融資來源，我們可能不得不縮減或停止我們的發展計劃和 業務，這可能會導致投資者損失全部投資。

我們 可能無法在需要時籌集資金，這將迫使我們推遲、減少或取消我們的營銷努力水平 以擴大使用我們產品的客户和商家數量並收購合適的目標公司，並可能導致我們的業務 計劃失敗。

我們 將需要大量額外資金來擴大我們的客户基礎，並繼續收購符合我們所需標準的公司和業務部門。不能保證未來的資金會以優惠的條件提供，或者根本不能保證。未能為我們的運營和資本要求提供資金可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能會被迫減少努力，以吸引更多客户和商家使用我們的技術，並推遲、減少或取消我們的收購戰略。任何此類事件都可能 嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

我們 可能會收購其他資產或業務，或與其他公司或技術進行合作或投資，這可能會損害我們的經營業績、稀釋我們的股東所有權、增加我們的債務或導致我們產生鉅額費用。

作為我們業務戰略的一部分，我們可能會尋求收購業務和資產，或建立戰略聯盟和協作， 以啟動並擴展我們的業務。我們可能無法以經濟高效的方式及時識別或完成這些交易，也可能根本無法實現任何此類交易的預期收益，任何此類交易都可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響 。我們在收購其他公司和資產方面的經驗有限 ，在形成戰略聯盟和合作方面的經驗也有限。我們可能無法找到合適的收購候選者， 如果我們進行任何收購，我們可能無法成功地將這些收購整合到我們現有的業務中，我們可能會 產生額外的債務或承擔與此相關的未知或或有負債。整合被收購的公司或資產 還可能擾亂正在進行的運營，需要招聘更多人員並實施更多內部系統和基礎設施，特別是收購商業資產，並且需要管理資源，否則這些資源將專注於發展我們現有的業務。我們可能無法找到合適的戰略聯盟或協作合作伙伴或確定其他投資機會 ，並且我們可能會遇到與任何此類投資相關的損失。

要為任何收購或合作提供資金，我們可以選擇發行債務證券或股權證券作為對價。任何此類證券發行 都會稀釋我們股東的所有權。如果我們的普通股價格較低或波動較大，我們可能無法收購其他 資產或公司，或以我們的股票為對價為交易提供資金。或者，我們可能需要通過公共或私人融資籌集額外的 資金用於收購。可能無法以對我們有利的條款獲得額外資金， 或根本不提供。

當前全球金融狀況的特點是波動性增加，這可能會對我們的業務、前景、流動性 和財務狀況產生負面影響。

目前的全球金融狀況和最近的市場事件的特點是波動性增加，由此導致的信貸和資本市場緊縮減少了可用流動資金和整體經濟活動。我們不能保證債務或股權融資、借入資金或運營產生的現金的能力能夠或足以滿足我們的 計劃、目標或要求。我們無法以我們可以接受的條款獲得足夠的資本用於我們的運營 將對我們的業務、前景、流動性和財務狀況產生負面影響。

我們 正在擴大組織的規模，我們在管理可能實現的任何增長時可能會遇到困難。

截至本年度報告日期，我們有8名全職員工。隨着我們的增長計劃以及開發和商業化計劃以及戰略的制定，我們預計將需要更多的開發、管理、運營、銷售、營銷、財務、會計、法律、 和其他資源。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任。我們的管理層可能無法 承擔這些增加的責任，如果我們不這樣做，可能會阻礙我們有效地管理未來的增長(如果有的話)，併成功地發展我們的公司。

我們的快速增長潛力和進入新市場的潛力使我們很難評估當前和未來的業務前景， 我們可能無法有效管理與這些新市場相關的任何增長，這可能會增加您的投資風險 並可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。

我們 在尋求在全球範圍內擴大產品和服務的採用時，進入新市場可能會給我們 的資源帶來巨大壓力，並增加對我們執行管理、人員和系統的需求，並且我們的運營、行政和財務資源 可能不足。我們也可能無法有效地管理任何擴展的運營，或及時 或實現盈利的計劃增長，特別是當使用我們技術的客户數量大幅增加，或隨着我們業務的擴展，他們的需求和需求 發生變化時。如果我們無法有效地管理擴展的運營，我們可能會遇到運營效率低下的情況， 我們的產品和服務質量可能會惡化，我們的業務和運營業績可能會受到重大不利影響 。

如果 我們無法發展和維護我們提供的服務和產品的品牌和聲譽，我們的業務和前景可能會受到嚴重損害。

我們的業務和前景在一定程度上取決於在我們將服務的市場和我們收購的公司中發展、然後維護和加強我們的品牌和聲譽。如果我們未來的產品或服務出現問題，我們的品牌和聲譽可能會 受損。如果我們不能成功地發展、推廣和維護我們的品牌和聲譽，我們的業務和前景可能會受到嚴重損害。

任何未能保護我們未來知識產權的 都可能損害我們保護我們技術和品牌的能力。

我們的 成功在一定程度上取決於我們執行我們預期收購的公司的知識產權和其他專有權利的能力。我們預計將依靠商標法和商業祕密法以及許可證和其他合同條款的組合來保護我們的知識產權和其他專有權利。這些法律、程序和限制只能提供有限的保護 ，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、侵犯或挪用。如果我們的知識產權和其他專有權利得不到充分保護，第三方可能會訪問我們的專有 信息，開發和營銷與我們類似的解決方案，或使用與我們類似的商標，每一項都可能對我們的 業務造成實質性損害。未能充分保護我們的知識產權和其他專有權利可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們向新產品、服務、技術和地理區域的擴張給我們帶來了額外的風險。

我們 可能在較新的市場中經驗有限或沒有經驗，我們的客户可能不會採用我們的產品或服務。這些產品可能會帶來新的困難的技術挑戰，如果這些產品的客户遇到服務中斷或故障或其他質量問題，我們可能會提出索賠。此外，我們新活動的盈利能力(如果有的話)可能達不到我們的預期， 我們在這些新活動中可能不夠成功，無法收回我們在這些活動中的投資。未能實現我們投資於新技術、產品或服務的金額的好處可能會導致這些投資的價值被註銷或註銷。

我們的財務業績起伏不定，可能很難預測，這可能會導致我們股票的交易價格下降。

鑑於我們目前的運營歷史有限，我們的收入、支出和運營結果很難預測。我們預計，由於許多因素，我們的經營業績在未來將繼續波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素 包括但不限於：

由於所有這些因素，我們的經營業績可能會低於投資者的預期，這可能會導致我們普通股的交易價格下降。

如果我們失去關鍵人員或無法招聘更多人員，我們的 擴張計劃將無法實施。

我們 在很大程度上依賴於我們高級管理層的持續服務、專業知識和業績，特別是我們的總裁兼首席執行官Brian Foote和我們的首席運營官兼首席財務官Jeffrey Hinshaw。雖然我們與所有這些高管都有僱傭協議，但這些僱傭協議並不阻止這些員工隨時終止與我們的僱傭關係。因此，這些高管可能會在任何時候選擇 尋求其他機會。如果這些人中的一個或多個選擇離開我們的公司，我們可能會失去大量的供應商關係和運營專業知識，這些關係和運營專業知識是他們多年來發展起來的，很難被替代。 失去任何高管或其他關鍵員工的服務可能會損害我們的業務。

此外，隨着我們業務的擴展，我們將需要增加新的信息技術和工程人員來維護和擴展我們的網站和系統，以及客户支持人員，以服務於我們不斷增長的客户羣。如果我們無法在這些領域招聘和成功培訓 員工或承包商，我們網站的用户可能會有負面體驗，我們可能會失去客户，這將降低我們品牌的價值並損害我們的業務。招聘信息技術和其他人才的市場競爭非常激烈，我們可能會在吸引和留住員工方面遇到困難。如果我們不能留住或吸引合格的人才，我們可能無法成功競爭或實施我們的擴張計劃。

我們 擁有不斷髮展的業務模式，其增長計劃仍未經過考驗。

我們 擁有不斷髮展的業務模式，並打算實施新的戰略以在未來發展我們的業務。不能保證 我們將在開發新產品類別或進入新的專業市場或實施任何其他增長戰略方面取得成功。同樣，不能保證我們已經或將能夠獲得或留住任何具有專業技能或關係的員工、顧問或其他資源，以便在未來成功實施我們的戰略。

我們 依靠第三方系統與支付處理商、廣告商、移動應用程序的第三方銷售商開展業務和建立關係，如果這些第三方關係和系統在未來不可用，或者如果它們不再提供高質量的性能，我們的收入和市場份額可能會下降。

我們 依賴第三方計算機系統和第三方服務提供商，包括支付服務，如Strike，進行信用卡驗證和確認，以託管我們的網站，並向客户宣傳和交付在我們網站上銷售的產品。我們還依賴第三方 許可證作為我們技術平臺的基礎軟件組件。我們獲得這些或其他第三方的產品或服務的能力的任何中斷或其性能的惡化都可能損害我們自己的服務的時間和質量。 如果我們的服務提供商不能及時向我們的客户提供高質量的服務，我們的服務將達不到客户的期望 ，我們的聲譽和品牌將受到損害。此外，如果我們與這些第三方中的任何一方的協議終止， 我們可能無法及時或以對我們有利的條款找到替代的系統支持來源。此外，我們與供應商的合同 或安排並未規定繼續實施特定的定價做法、提供任何特定的 服務，並且通常可由任何一方終止。如果我們無法發展和維護與這些第三方供應商的關係，使我們能夠以可接受的商業條款獲得足夠的服務水平，則這種無法發展的關係可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。

我們 面臨網絡安全風險和數據丟失或其他安全漏洞的風險。

我們的業務涉及存儲和傳輸用户的專有信息，安全漏洞可能使我們面臨丟失或濫用該信息的風險，以及由此產生的索賠、罰款和訴訟。我們遭受了各種各樣的網絡攻擊，隨着時間的推移，這些攻擊的數量和種類都在增加。我們相信，我們的系統幾乎全天候都被潛在的黑客探測，我們預計隨着時間的推移，問題將繼續惡化。網絡攻擊的目標可能是我們、我們的客户、我們的供應商、銀行、信用卡處理商、遞送服務、一般的電子商務或我們所依賴的通信基礎設施。對我們安全的任何損害都可能導致 違反適用的隱私和其他法律、重大的法律和財務風險、我們的聲譽受損以及對我們的安全措施失去信心，這些都可能對我們的財務業績和業務產生實質性的不利影響。 此外，我們可能投保的任何保險可能不足以支付我們因網絡攻擊或數據泄露而可能面臨的費用和其他潛在的財務風險。

我們 可能無法成功地與現有或未來的競爭對手競爭，包括規模更大、成熟且資金雄厚的移動應用程序公司 。

與我們相比，我們現有和潛在的許多競爭對手擁有更長的運營歷史、更大的客户基礎、更高的品牌認知度以及更多的財務、營銷和其他資源。此外，我們的一些競爭對手可能會比我們投入更多的資源 用於營銷和促銷活動，採用更激進的定價，並投入更多的資源用於系統開發 。競爭加劇可能會導致運營利潤率下降，市場份額下降，品牌特許經營權減少。我們 不能保證我們能夠成功地與現有或未來的競爭對手競爭。

我們的業務依賴於有效的營銷，包括通過電子郵件和社交網絡消息進行的營銷，我們打算增加我們在營銷和品牌方面的支出，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們 依靠有效的營銷來吸引客户和商家。我們依靠電子郵件和社交網絡消息來推廣我們的網站和產品，並創造很大一部分收入。如果我們無法開發、實施和保持高效且具有成本效益的廣告和營銷計劃，將對我們的財務業績和業務產生重大不利影響。 此外，作為我們增長戰略的一部分，我們打算大幅增加在營銷和品牌推廣計劃上的支出，這 可能會對我們的財務業績產生不利影響。不能保證我們營銷或品牌支出的任何增加都會導致市場份額的增加，或者最終會對我們的財務業績產生積極的影響。

如果我們不對快速的技術變化做出反應，我們的服務可能會過時，我們可能會失去客户。

為了保持競爭力，我們必須繼續增強和改進我們的電子商務業務的功能和特點。我們在推出新服務、產品和增強功能方面可能會面臨重大延遲。如果發生這種情況，我們的客户可能會放棄使用我們的網站 而使用我們競爭對手的網站。如果競爭對手使用新技術推出新產品和服務，或者出現新的行業標準和實踐，我們現有的技術和系統可能會過時。我們未能對技術變化做出反應，或未能充分 維護、升級和開發我們的計算機網絡以及用於處理客户訂單和付款的系統，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。

使用社交媒體可能會對我們的聲譽造成負面影響。

There has been a marked increase in the use of social media platforms and similar devices, including blogs, social media websites and other forms of internet-based communications that allow individuals access to a broad audience of consumers and other interested persons. Consumers value readily available information concerning retailers, manufacturers, and their goods and services and often act on such information without further investigation, authentication and without regard to its accuracy. The availability of information on social media platforms and devices is virtually immediate as is its impact. Social media platforms and devices immediately publish the content their subscribers and participants post, often without filters or checks on accuracy of the content posted. The opportunity for dissemination of information, including inaccurate information, is seemingly limitless and readily available. Information concerning our company may be posted on such platforms and devices at any time. Information posted may be adverse to our interests, may be inaccurate, and may harm our performance, prospects or business. The harm may be immediate without affording us an opportunity for redress or correction. Such platforms also could be used for the dissemination of trade secret information or otherwise compromise valuable company assets, all of which could harm our business, prospects, financial condition and results of operations.

如果我們不能開始產生可觀的收入，我們仍然需要籌集額外的資本來滿足我們的長期業務需求。 任何此類融資都可能成本高昂或難以獲得，並可能稀釋當前股東的所有權利益。 如果我們無法在未來獲得額外的融資，我們將無法繼續作為一家持續經營的企業。

如果 我們沒有開始從我們的運營中產生大量收入，我們將需要額外的資本，而這些資本可能無法以合理的 條款或根本無法獲得。額外資本的籌集將稀釋現有股東的所有權利益。我們可能需要通過公共或私人債務或股權融資來籌集更多資金，以實現各種目標，包括但不限於：

通過出售股權或股權掛鈎證券籌集的任何額外資本都可能稀釋當前股東的持股比例 ，還可能導致我們股權證券的公平市值下降，因為我們的資產將由更大的流通股擁有 。我們在未來資本交易中發行的這些證券的條款可能對新投資者更有利， 可能包括優惠、更高的投票權以及發行權證或其他衍生證券，這可能會產生不同於本報告所述資本化的稀釋效應，或在此基礎上產生進一步的稀釋效應。

此外， 我們可能需要的任何額外債務或股權融資可能無法以對我們有利的條款提供，或者根本不提供。如果我們無法 獲得所需的額外資本，我們可能不得不縮減增長計劃或削減現有業務，如果我們不能從維持業務所需的運營中產生足夠的收入，我們可能無法繼續運營。

我們 在尋求未來資本融資時可能會產生大量成本，包括投資銀行費、律師費、會計費、證券 合規費和其他成本。我們還可能被要求確認與我們發行的某些證券相關的非現金費用，例如可轉換票據和認股權證，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

任何未能保護我們未來知識產權的 都可能損害我們保護我們技術和品牌的能力。

我們的 成功在一定程度上取決於我們執行我們預期收購的公司的知識產權和其他專有權利的能力。我們預計將依靠商標法和商業祕密法以及許可證和其他合同條款的組合來保護我們的知識產權和其他專有權利。這些法律、程序和限制只能提供有限的保護 ，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、侵犯或挪用。如果我們的知識產權和其他專有權利得不到充分保護，第三方可能會訪問我們的專有 信息，開發和營銷與我們類似的解決方案，或使用與我們類似的商標，每一項都可能對我們的 業務造成實質性損害。未能充分保護我們的知識產權和其他專有權利可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與我們的普通股相關的風險

我們的 證券是“Penny Stock”，並受向投資者出售的特定規則的約束。

根據美國證券交易委員會規則15G-9，我們是“細價股”，其定義為除某些例外情況外，市場價格低於每股5.00美元或行權價低於每股5.00美元的任何股權證券。對於任何涉及細價股的交易 ，除非獲得豁免，否則規則要求經紀人或交易商批准某人的細價股交易賬户；並且 經紀或交易商收到投資者對交易的書面協議，其中列出了要購買的細價股的身份和數量。

要 批准某人的細價股交易賬户，經紀商或交易商必須獲得該人的財務信息和投資 經驗目標；併合理確定該人適合該 該人，並且該人在財務方面具有足夠的知識和經驗，能夠評估該人的細價股交易的風險 。

在進行任何細價股交易之前，經紀或交易商還必須提交美國證券交易委員會規定的有關細價股票市場的披露時間表，其中以突出顯示的形式闡述了經紀或交易商做出適宜性確定的基礎； 並且經紀或交易商在交易前收到了投資者簽署的書面協議。

一般而言，經紀商可能不太願意進行受“細價股”規則約束的證券交易。這可能會增加公司股東出售普通股的難度。

還必須披露 在公開發行和二級交易中投資細價股的風險，以及支付給經紀自營商和註冊代表的佣金、證券的當前報價以及投資者在細價股交易欺詐情況下可獲得的權利和補救措施。最後，必須發送月結單，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息以及細價股有限市場的信息。

由於我們通過合併的方式上市，我們可能無法吸引主要經紀公司的注意。

自我們通過與一家上市公司合併而上市以來，可能存在額外的風險。主要經紀公司的證券分析師 可能不會報道我們的情況，因為經紀公司幾乎沒有動力推薦購買我們的普通股。不能保證經紀公司未來會想要進行任何二次發行。

適用的 監管要求，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》中包含和發佈的監管要求，可能會使我們很難 留住或吸引合格的高級管理人員和董事，這可能會對我們的業務管理以及我們獲得 或保留普通股上市的能力產生不利影響。

作為交易法第13條規定的全面報告公司，我們可能無法吸引和留住那些需要提供有效管理的合格高級管理人員、董事和董事會委員會成員，因為管理公開持股公司的規則和法規，包括但不限於主要高管的認證。薩班斯-奧克斯利法案的頒佈 導致美國證券交易委員會發布了一系列相關規章制度， 美國證券交易委員會加強了現有規章制度，證券交易所採用了更嚴格的新規則。與這些變化相關的明顯增加的個人風險 可能會阻止合格個人接受董事和高管的角色。

此外，其中一些變化提高了對董事會或委員會成員的要求，特別是在個人獨立於公司以及在財務和會計事務方面的經驗水平方面。我們可能難以吸引和留住具備所需資格的 名董事。如果我們無法吸引和留住合格的高級管理人員和董事，我們業務的管理層及其獲得或保留我們普通股在任何證券交易所上市的能力(假設我們選擇 尋求併成功獲得此類上市)可能會受到不利影響。

如果我們未能維護有效的內部控制系統，我們可能無法準確報告財務結果或發現欺詐行為。因此，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，這可能會降低我們股票的交易價格。

我們 必須保持有效的內部控制，以提供可靠的財務報告並發現欺詐行為。我們一直在評估我們的內部控制，以確定需要改進的領域。未能確定並隨後實施對我們的內部控制進行必要的更改或我們認為對維持有效的內部控制系統有必要的任何其他更改(如果有)，可能會損害我們的經營業績 並導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。任何這種信心的喪失都會對我們股票的交易價格產生負面影響。

我們普通股的價格可能會波動，這可能會導致投資者損失和代價高昂的證券訴訟。

我們普通股的交易價格可能波動很大，可能會因以下因素而波動：

股票市場受到價格和成交量的大幅波動。在過去，隨着公司證券市場價格的波動，證券集體訴訟經常會對這樣的公司提起。對我們發起的訴訟 無論成功與否，都可能導致鉅額成本和管理層注意力和資源的轉移， 這可能會損害我們的業務和財務狀況。

我們的章程包括一項法院選擇條款，這可能會限制我們的股東在與我們的糾紛中獲得有利的司法法院的能力， 解除現有管理層或被第三方收購的能力.

我們的章程要求，除非我們書面同意選擇替代法院，否則(I)特拉華州衡平法院將成為(A)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序的唯一和獨家法院，(B)聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們股東的受託責任的索賠的任何訴訟，(C)根據特拉華州公司法或我們的附則的任何規定提出索賠的任何訴訟，或(D)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何 訴訟或訴訟程序，或(Ii)特拉華州的聯邦地區法院 將成為根據證券法和交易法產生的訴因的獨家法庭。此外，我們的章程可能會 通過禁止董事選舉中的累積投票以及允許我們的董事會通過、修訂或廢除我們的章程的條款，使第三方更難收購我們或撤換當前的管理層。

此專屬法院條款將適用於其他州和聯邦法律索賠，包括根據《證券法》提起的訴訟(儘管我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其規則和法規)。 但是，《證券法》第22條賦予聯邦和州法院對所有訴訟的同時管轄權，以強制執行《證券法》或其下的規則和法規產生的任何責任或責任。因此， 法院是否會執行與《證券法》規定的索賠相關的此類法院選擇條款存在不確定性。 任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體均被視為已知悉並同意上述條款。我們章程中的這一法院選擇條款可能會限制我們的股東在與我們發生糾紛時獲得有利的 司法法院的能力。也有可能的是，儘管我們的章程中包含了論壇選擇條款，但法院 可以裁定此類條款不適用或不可執行。

我們 是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們 是修訂後的2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的“新興成長型公司”，我們打算利用適用於其他上市公司( 不是新興成長型公司)的報告要求的一些豁免，包括：

● 除了任何要求的未經審計的中期財務報表外，只允許提供兩年的已審計財務報表， 相應減少了“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析” 披露；

● 在評估我們的財務報告內部控制時，沒有要求遵守審計師的認證要求；

● 未被要求遵守上市公司會計監督委員會可能採納的關於強制 審計公司輪換的任何要求或提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師報告的補充；

● 減少了有關高管薪酬的披露義務；以及

● 不需要就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票，也不需要獲得股東對之前未批准的任何黃金降落傘 付款的批准。

此外，《就業法案》允許像我們這樣的新興成長型公司利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。我們選擇延長過渡期，以遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。我們已根據《就業法案》第107(B)節選擇延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則，直至我們(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地退出《就業法案》規定的延長過渡期之日(以較早的日期為準)。 因此，我們的財務報表可能無法與遵守新的或修訂的會計聲明的公司相比，因為它是上市公司生效日期的 。

我們 無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會 更加波動。我們可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們將保持 一家新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)本次發行完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至前一年6月30日和(2)前三年我們發行了超過10億美元不可轉換債券的日期，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

如果 我們不符合國家證券交易所的上市標準，我們的投資者進行證券交易的能力將受到限制 ，我們將受到額外的交易限制。

我們的 證券目前在OTC Pink進行場外交易，不具備在全國性證券交易所（如納斯達克）上市的資格。因此，我們面臨重大重大不利後果，包括：

● 我們證券的市場報價有限；

● 減少了我們證券的流動性；

● 我們的普通股目前被歸類為“細價股”，這要求經紀交易我們的普通股 必須遵守更嚴格的規則，導致我們普通股在二級交易市場的交易活動減少 ；

● 為我們公司提供有限數量的新聞和分析師報道；以及

● 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的普通股在OTC Pink交易， 我們的普通股是擔保證券。儘管各州被禁止監管我們的證券銷售，但聯邦法規 允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則 各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。此外，如果我們不再進行場外交易，我們的普通股將不再是擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

由於我們預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您 唯一的收益來源。

我們 從未宣佈或支付過股本的現金股利。我們目前打算保留我們未來的所有收益(如果有)，以 為業務的增長和發展提供資金。此外，任何未來債務協議的條款可能會阻止我們支付股息 。因此，我們證券的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。

我們的章程文件和特拉華州法律中的一些 條款可能具有反收購效果，這可能會阻止其他公司收購我們， 即使收購對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們的公司證書和章程中的條款以及特拉華州法律的條款 可能會使第三方更難收購我們或增加收購我們的成本，即使這樣做會使我們的股東受益，或使我們目前的管理層下臺。 這些條款包括：

● 允許我們的董事會發行最多10,000,000股優先股，以及它 指定的任何權利、優先權和特權，其中我們指定了7,000,000股A系列優先股，每股1,000票，全部由我們的首席執行官Brian Foote持有；發行570,000股B系列優先股，每股10,000票371,913股，其中已發行和未發行；發行 20,000股C系列優先股12,230股，已發行和已發行。

● 規定，我們董事會的所有空缺，包括因新設立的董事職位而產生的空缺，除法律另有要求外，可由當時在任的大多數董事投贊成票填補，即使不足法定人數；

● 沒有規定累積投票權，從而允許有權在 任何董事選舉中投票的普通股多數股份的持有人選舉所有參加選舉的董事；

● 規定，我們的股東特別會議可由董事會多數成員召開；以及

● 規定我們的董事會有明確授權制定、更改或廢除本章程。

這些 條款可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。我們的公司章程或章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款 都可能限制我們的股東從他們持有的普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

項目 1B。未解決的員工意見

沒有。

第 項IC。網絡安全

治理

我們的 首席財務官負責監督我們的網絡安全風險管理計劃，具體內容見下文《風險管理和戰略》。 雖然董事會對風險監督負有全面責任，但在這方面得到了外部顧問的支持 我們聘請的顧問幫助管理我們的網絡安全政策和程序以及我們的內部網絡安全團隊。網絡安全團隊和我們的外部顧問通過接收首席財務官的最新信息並根據需要與首席財務官進行討論來協助董事會監控網絡安全風險，討論內容包括我們的網絡安全風險管理計劃、響應準備情況 和培訓工作。首席財務官酌情向董事會全體成員通報網絡安全問題的最新情況。

風險 管理和戰略

我們的網絡安全風險管理戰略側重於以下幾個領域：