證券交易政策
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| 保單所有者： | 律政署 |
| 原始版本： | 2021年12月 |
上次更新： | 2023年4月 |
BuzzFeed，Inc.(“本公司”)致力於維護誠實和道德的商業行為的高標準，並遵守法律、規則和法規。本證券交易政策(“政策”)旨在促進遵守內幕交易法律，並尋求(I)解釋法律規定的員工義務，(Ii)防止非法交易，以及(Iii)保護BuzzFeed的誠信和道德行為聲譽。
透明度是我們公司文化的核心要素，我們的員工被委託提供關於公司、其運營和業績的大量信息。我們必須注意我們如何處理這些信息和員工交易活動的光學信息。歸根結底，我們希望保持股東對BuzzFeed及其員工的信心。
您有責任遵循本政策，並瞭解不遵守本政策的後果。任何違反本政策的人都可能受到紀律處分，對於員工來説，可能包括解僱。本公司或其任何高級管理人員對除他們以外的任何人違反本政策的任何行為均不承擔責任。本公司或其任何高級管理人員均不對任何交易未獲批准或施加任何封閉期負責。
內幕交易和小費是非法的
適用的證券法規定，如果有人持有有關BuzzFeed的重大非公開信息(MNPI)，則買賣BuzzFeed的股票或其他證券是違法的。這種行為被稱為“內幕交易”。向可能根據此類信息買賣證券的人披露MNPI被稱為“小費”，這也是非法的。
如果您正在考慮交易我們的股票或其他證券，請牢記以下三個關鍵點：
●從不基於MNPI買入或賣出我們的證券；
●對所有MNPI保密，包括對您的家人和朋友；以及
如果不確定你是否有MNPI，請在交易前詢問●@buzzFeed.com。
為此，這項政策為適當的交易制定了指導方針，以保護員工和董事，併為他們的交易活動提供信心。
這項政策涵蓋了哪些人和哪些內容？
公司的所有董事、高級管理人員、員工、顧問、承包商和自由職業者，以及他們各自的直系親屬和家庭中的其他人(統稱為“內部人士”)都在本政策的覆蓋範圍內。此外，與我們的董事、高級管理人員、員工、顧問、承包商和自由職業者有關聯或關聯的實體，如風險投資基金、合夥企業、信託和公司，都是內部人，以及總裁、首席財務官或首席法務官可能指定的任何其他個人。
答：本政策下的“直系家庭成員”是指任何子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、家庭伴侶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫或嫂子，幷包括與該人同住一户的任何人(租户或僱員除外)。
B.指定的內部人士、第16條的高級職員和董事將受到本政策的進一步限制。
A.指定的內部人員是公司的員工、顧問、承包商和自由職業者，他們通常知道和/或能夠訪問由我們的首席財務官或首席法務官總裁確定的MNPI。指定的內部人士名單由我們的首席法務官維護，並可不時和隨時更新。
B.根據1934年《證券交易法》，第16條人員是規則16a-1(F)所指的“人員”。
C.董事是BuzzFeed，Inc.的董事會成員。
如果你被認為是指定的內幕人士、第16條官員或董事，你會得到通知。
除下文明確規定外，本政策適用於BuzzFeed，Inc.證券的任何和所有交易，包括普通股、期權、優先股、限制性股票、限制性股票單位、認股權證、票據和公司可能發行的任何其他類型的證券的交易。本政策適用於此類證券，無論它們是在經紀賬户、401(K)或類似賬户中持有，還是以其他方式持有。本政策也適用於所有涉及其他公司證券的交易，前提是您在參與BuzzFeed的過程中掌握了有關該公司的重要、非公開信息。
如果您在與本公司的僱傭或服務關係終止時知道MNPI，則在該MNPI公開或不再重要之前，您仍不得交易我們的證券。
我什麼時候可以交易？
答：內幕人士可以在當前開放的交易窗口進行交易，條件是：(A)不持有MNPI，(B)不受禁售期限制，(C)不是指定內幕人士、第16條官員或董事。內部人士還可以通過建立10b5-1計劃進行交易。
B.指定的內部人士如果(A)不持有MNPI，(B)不受封閉期限制，(C)已獲得預先清算(使用此表格)，則可在當前和開放的交易窗口內進行交易。指定的內部人士也可以通過建立10b5-1計劃進行交易。如果您是指定的內部人士，我們會通知您。
C.第16條官員只能通過建立10b5-1計劃進行交易。如果你是16區官員，我們會通知你。
D.董事如果(A)不持有MNPI，(B)不受封閉期限制，(C)已獲得預先清算(使用本表格)，則可在當前和開放的交易窗口內進行交易。董事還可以通過建立10b5-1計劃進行交易。如果你是董事用户，我們會通知你的。
其他要知道的單詞和短語
“重大信息”是關於我們公司的信息，無論是正面的還是負面的，理性的人會認為這些信息在做出購買或出售公司證券的決定時是重要的。重大信息可以是積極的，也可以是消極的，幾乎可以涉及公司業務的任何方面。
這裏列出了材料信息的示例；這並不是一個完整的列表。確定哪些信息可構成重要信息將取決於每種特定情況下的事實和情況：
●歷史或預測的收入、收益或其他財務結果，或任何影響它們的商業因素；
與公司任何平臺(網站、應用程序、時事通訊等)的受眾參與度、流量或內容消費相關的●歷史或預測統計數據；
●重大新產品或服務或其他商業開發；
●重大新合同或合作伙伴的損失或重大合同或合作伙伴的損失；
●公司技術或業務運營方面的重大發展；
●可能合併或收購或處置重要子公司或資產；
●重大新訴訟或監管詢問或現有訴訟或詢問的發展情況；
●重大網絡安全事件或數據泄露；
●借款、融資或資本投資方面的重大發展；
●財務狀況或資產價值或流動性問題的重大變化；
●董事會或高級管理層的變動；
●公司戰略發生重大變化；
●會計方法和註銷方面的變化；以及
●股票發行、股票拆分或股息政策變化。
“非公開”是指機密信息尚未在公司外部廣泛共享。還請記住，我們可能擁有與我們的客户、合作伙伴或其他第三方有關或屬於我們的機密信息，同樣重要的是，我們對待這些信息的態度與對待我們自己的信息一樣重要。如果您不確定信息是否被認為是公開的，您應該諮詢我們的首席法務官，或者假設該信息是非公開的並將其視為機密。
本政策中的“證券”包括普通股、期權、優先股、限制性股票、限制性股票單位、認股權證、票據和公司可能發行的任何其他類型的證券，無論它們是以經紀賬户、401(K)或類似賬户或其他形式持有的。
“禁售期”是指內部人士被禁止買賣公司證券。我們的首席法務官可以指定適用於特定個人或羣體(包括所有內部人員)的特殊封鎖期，只要我們的首席法務官決定。此外，如果受到封鎖期的限制，您不能告訴任何人已經指定了特殊的封鎖期或以前已經設置了封鎖期，因為這也是機密信息，不能在內部或外部披露。
“交易窗口”是指兩次公開披露之間的一段時間，在這段時間內，指定的內部人士可以進行交易，而不必事先獲得許可。BuzzFeed的交易窗口通常在廣泛公開發布我們的季度或年終運營業績後開放兩個完整的市場交易日，並在開盤前一天關閉，也就是本季度結束前兩週。例如，如果我們在週一收盤後(或週二開始交易前)公開宣佈我們的季度財務業績，那麼內幕人士第一次可以交易我們的證券通常是在週三收盤後(有效地在週四正常交易的市場開盤時)。為
為免生疑問，交易窗口的開啟和關閉將通知內部人士。
“預先審批”是指在購買或出售公司股票之前獲得批准的過程。在10b5-1計劃以外進行交易的指定內部人士和董事必須獲得預先許可(使用此表格)。受禁售期限制的員工、顧問、承包商和自由職業者如果要在禁售期內進行交易，應提出預先批准申請(使用此表格)。
“10b5-1計劃”是一種書面計劃，用於在內幕人士未持有MNPI的情況下，在預定時間內出售或買入預定數量的證券。點擊此處閲讀BuzzFeed的10b5-1計劃。
對內部人士的限制
以下是所有內部人士的違禁活動清單：
●在擁有任何MNPI的情況下交易我們的證券(除非按照批准的10B5-1計劃)。
●在我們的首席法務官指定的封閉期內交易我們的證券(除非按照批准的10b5-1計劃)。
●除非事先得到我們首席法務官的批准，否則在適用的封閉期內，不考慮我們的證券而進行禮物、慈善捐款或其他轉移。
●根據MNPI採取行動或與任何外部人員分享MNPI，除非您的工作需要且此人在保密協議下，或經我們的首席財務官或首席法務官總裁授權。
●提供有關公司的交易建議，除非建議是告訴某人不要交易我們的證券，因為交易將違反本政策或法律。
●除行使本公司頒發的股權獎勵外，從事涉及本公司股票的期權或其他衍生證券的交易，如在交易所或任何其他市場的看跌和看漲期權。
●從事涉及我們證券的套期保值或貨幣化交易，例如零成本項圈和遠期銷售合同，或以一種可以解釋為對我們股票進行對衝的方式將我們的證券貢獻給交易所基金。
●從事賣空我們的證券，這意味着出售您不擁有的證券，包括“做空”。
●使用或質押我們的證券作為保證金賬户中的抵押品或作為貸款抵押品，除非質押已獲得我們首席法律官的批准，並且
符合公司關於質押的任何適用政策或指導方針。
●將我們的證券分發給交易窗口以外的任何實體的有限合夥人、普通合夥人或股東，或在封閉期內，除非這些有限合夥人、普通合夥人或利益相關者書面同意持有證券，直到下一個開放的交易窗口。
如果您在為公司提供服務的過程中獲得了關於任何其他公司的重要非公開信息，●將參與您在任何其他公司持有的證券的上述任何活動。
對指定內幕人士的限制，第16條高級人員及董事
上述對內部人士的所有限制均適用於我們的董事、第16節高級職員和指定的內部人士。此外，如果指定的內部人士或董事希望進行交易，他們必須通過以下方式獲得我們的首席法律官(或對於首席法律官，則為首席財務官)的預先批准：
A.提出請求，説明擬議交易的金額和性質(使用本表格)，以及
不早於擬交易前兩個工作日證明他們沒有MNPI。
申請必須由我們的首席法務官通過電子郵件確認批准(可以批准，也可以拒絕)。在審查交易請求時，首席法律官將與總裁和首席財務官協商，考慮請求的各個方面，例如請求的規模(例如，它是否為請求者所持股份的很大一部分)、請求的時間，以及請求者是否受Buzzfeed，Inc.股權指導方針政策的約束。
如上所述，第16節官員只能通過建立10b5-1計劃進行交易。
違禁活動的例外情況
本政策的交易限制不適用於以下項目：
401(K)計劃。根據我們的401(K)計劃的條款，將401(K)計劃的供款投資於公司股票基金。然而，您的投資選擇中有關本公司證券的任何變化均受本政策下的交易限制。
選項。
●行使根據我們的股權激勵計劃授予的股票期權換取現金；
●通過向公司交付以前擁有的公司股票來行使根據我們的股權激勵計劃授予的股票期權；
●通過淨行使不涉及在公開市場上出售股票的股票期權，行使根據我們的股權激勵計劃授予的股票期權；以及
●淨額結算安排，用於支付根據我們的股權激勵計劃授予的股票期權行使時的税款，這些股票期權不涉及在公開市場出售股票。
然而，任何因行使公司授予的股票期權而發行的股票的銷售，以及任何在公開市場上出售股票以支付行使價或税款的公司授予的股票期權的無現金行使(即“當日銷售”)，均受本政策下的交易限制。
RSU。根據淨額結算或公開市場上的“賣出以覆蓋”進行的RSU的結算，在每種情況下，都是針對公司發起和批准的非可自由支配的、自動扣繳的税款，以便在RSU歸屬時支付税款。
然而，根據本政策，出售收到的任何股票，扣除扣繳或出售的股票以支付預扣税款，均受交易限制。
其他法律限制
本政策的交易禁令並不是您需要遵守的唯一股票交易規則和規定。您應該知道合同或聯邦和州證券法律和法規設置的其他禁止和限制(例如，對證券轉售的合同限制，關於董事和第16條高級職員進行空頭交易的規則，遵守1933年《證券法》(經修訂)下的第144條規則，以及其他)。任何內部人士如果不確定是否適用其他禁令或限制，請諮詢我們的首席法務官。
違反內幕交易法將產生重大後果
違反內幕交易法的後果可能很嚴重。違反內幕交易法的人可能被要求交出通過交易獲得的利潤或避免的損失，向內幕消息人士支付從證券購買或出售證券的人所遭受的損失，支付最高為利潤或避免損失三倍的民事罰款，為個人支付最高500萬美元的刑事罰款，為實體支付最高2,500萬美元的刑事罰款，並判處最高20年的監禁。此外，個人董事、高級管理人員和其他監督人員如果沒有采取適當措施防止其監督、影響或控制的人進行內幕交易，也可能被要求支付重大的民事或刑事處罰。
本公司可對違反本政策的任何人採取紀律處分，直至終止僱傭，並可向我們的轉讓代理髮出停止轉讓令，以防止任何違反本政策的交易企圖。
初始認證和年度認證
每一位指定的內部人士和第16條官員必須證明他們將遵守本政策。只要個人仍然是指定的內幕人士或第16條官員，這種認證將每年進行一次。
暢所欲言
任何違反本政策或任何監管內幕交易或小費的聯邦或州法律的行為，立即向我們的首席法務官報告。或者，您可以向您的經理或人力資源業務合作伙伴提交關於可能違反本政策的擔憂或投訴，或者您可以通過公司的道德幫助熱線匿名和保密地提出違規行為。
不符合本政策的行為和不報告已知或懷疑的不當行為可能會導致紀律處分，包括終止您的僱傭關係。此外，違反本政策可導致民事或刑事公司罰款，還可能使個人受到刑事起訴、罰款和監禁。
問題|Corporation ecretarysoffice@buzzfeed.com
須提供的資料及作出的申述
請求批准以舊換新BuzzFeed，Inc.證券
此信息應由BuzzFeed Insider提供
安全類型(選擇所有適用的安全類型)
𝥷普通股
𝥷 受限股票單位
𝤿 股票期權
𝥀 其他：_
股份數量：_
擬交易日期：__
交易類型（選擇所有適用的交易類型）
𝥀 購買
𝥀 銷售
𝥀 禮物
𝥀 股票期權行使—行使價每股_
已付行使價如下：
𝥀 經紀人無現金交易所
𝥀 現金
𝥀 其他：_
預扣税支付如下：
𝥀 經紀人無現金交易所
𝥀 現金
𝥀 其他：_
𝥀 其他：_
經紀人聯繫信息
聯繫人姓名：_。
公司名稱：_
聯繫電話：_。
聯繫郵箱：_
您的帳號：_
狀態(選中所有適用的框)
𝥀首席執行官
𝥀董事會成員
𝥀高級管理層
𝥀 其他：_
備案信息(適用於第16節高級職員和董事)
最後一次提交表格3或表格4的文件日期：_
問：這項擬議的交易是否需要表格144？
*𝥀是
*𝥀No
最後表格144的提交日期(如果適用)：_
確認和簽名
通過提交交易BuzzFeed，Inc.證券的預先審批請求，我在此確認並證明我目前沒有掌握任何與BuzzFeed，Inc.及其子公司有關的重大非公開信息(MNPI)。本人進一步證明在本表格上所作的陳述均屬真實無誤。
通過提交交易BuzzFeed，Inc.證券的預先許可請求，我確認，如果出現有關BuzzFeed，Inc.或其子公司的重大非公開信息，並且BuzzFeed，Inc.合理判斷，我的交易不可取，則在完成上述交易之前，許可可能被撤銷。
通過提交交易BuzzFeed，Inc.證券的預先批准請求，我確認我也理解，遵守聯邦證券法中的內幕交易條款的最終責任在於我，任何擬議的交易的批准不應被解釋為保證我稍後不會被發現持有重要的非公開信息。
姓名：_
簽名：_。
日期：_
電話號碼：_
管理評審
**𝥀請求獲得批准
交易必須根據BuzzFeed的證券交易政策完成，無論如何，必須在批准後兩個工作日內完成。
𝥀請求獲得批准，但進行了以下修改(S)：**
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**𝥀請求被拒絕
簽名：_。姓名：_
標題：_日期：_
初始認證和年度認證
*日期：
致：首席法務官兼公司祕書辦公室
我收到了BuzzFeed，Inc.的副本。證券交易政策（“政策”）。 我已閲讀並理解本政策，並將隨時遵守本政策。
執行人： ______________________
產品名稱： ______________________
標題： ______________________
