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某些確定的信息已被排除在本展覽之外，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會造成競爭損害的。
編輯過的材料上標有[***].
許可協議
在兩者之間
(1)包括主要營業地點位於美國紐約紐約43街229號10樓的特拉華州公司BuzzFeed Media Enterprise，Inc.(“BuzzFeed”)，主要營業地點位於英國倫敦New Street Square 5號的英國公司BuzzFeed UK Ltd.(“BuzzFeed UK”)，以及主要營業地點位於美國紐約紐約43街229號10樓的TheHuffingtonPost.com，Inc.(統稱為“HPUK”)。“BuzzFeed派對”)，
和
(2)獨立數字新聞和媒體有限公司，這是一家根據英國法律成立的公司，其營業地點位於倫敦芬斯伯裏廣場14-18號Alphabeta Building，EC2A1AH(“IDNM”)。
BuzzFeed參與方和IDNM在下文中統稱為“參與方”，單獨稱為“參與方”。如果BuzzFeed各方根據本協議集體接受了一項義務，則該義務是共同和個別承擔的，因此每一方都對該義務負有責任。如果某一BuzzFeed方接受了本協議項下的義務，則其他BuzzFeed方對履行該義務不承擔任何責任。
前言：
BuzzFeed各方擁有或擁有與BuzzFeed UK業務運營有關的知識產權和BuzzFeed內容的某些權利，BuzzFeed UK的業務涉及通過BuzzFeed自身的撰稿人出版和分發娛樂和新聞內容，以及第三方以文字、圖像、視頻和聲音的形式進行報道。BuzzFeed雙方同意根據雙方於2024年3月20日簽訂的本許可協議(本協議)中規定的條款和條件，向IDNM授予使用知識產權和BuzzFeed內容的許可，IDNM同意按照該等條款和條件從BuzzFeed各方獲得此類許可。
雙方同意如下：
1.國際標準解釋
1.1%版本的定義
已定義的術語應具有附表1.1中賦予或引用的含義。
1.2.附表和條款：
凡提及本協定，應包括提及本協定的任何減讓表。對條款和附表的引用是對本協議條款和附表的引用。
第1部分-商標、社交媒體帳户和網站的許可證
2.美國政府授予的權利
2.1考慮到IDNM根據本協議對知識產權和BuzzFeed內容的許可，以及BuzzFeed向IDNM提供的服務(定義見IT服務協議)，IDNM同意支付許可費和根據主要交易協議應支付的任何其他費用，並遵守本協議的條款。
2.2*IDNM承認，BuzzFeed各方應保留其目前擁有或未來可能獲得的知識產權和BuzzFeed內容的所有權利、所有權和權益，但須遵守根據本協議授予IDNM的有限權利。
2.3根據本協議，包括在知識產權中的每個商標都列在附表1.2下，該附表應進行更新，以包括任何BuzzFeed締約方在期限內批准的任何額外商標。
2.4.根據本協議，包括在知識產權中的每個社交媒體賬户和網站都列在附表1.3下，該附表可能會更新，以包括任何BuzzFeed締約方在期限內可能創建的任何地區特定的品牌擴展。BuzzFeed各方應根據本協議和IT服務協議對網站負責(為免生疑問，網站維護費)。IDNM要求的任何根據本協議和/或IT服務協議不需要提供的額外和/或定製服務可由BuzzFeed各方考慮，這一考慮應由BuzzFeed各方行使唯一和絕對的酌情權，提供上述服務的任何協議應以書面形式記錄，包括但不限於向BuzzFeed各方記錄任何額外費用。
2.5%：所有許可平臺的使用權在期限屆滿後終止。
2.6根據本協議的條款和條件以及以下規定的限制，BuzzFeed各方特此授予IDNM一個不可轉讓、不可再許可的獨家許可(除非任何BuzzFeed方事先向IDNM提供了再許可的書面協議)，該期限和區域內的獨家許可(“知識產權和內容許可”)：
2.6.1除第2.7條中保留的情況外，同意使用英文和領土內的商標、社交媒體帳户和網站)：
(I)允許通過獲得許可的平臺開發、製作和向公眾提供IDNM製作的內容；
(Ii)允許通過許可平臺向公眾提供IDNM已獲得必要許可或使用權的任何第三方內容，廣告內容除外；
(3)有權對IDNM製作的內容和在獲得許可的平臺上以英語推廣的第三方內容進行管理；
(四)合作伙伴關係。[***];
(五)努力提供廣告內容，開展直銷、品牌化內容銷售和數字廣告直銷，[***]並使IDNM已獲得必要許可或使用權的任何與此相關的材料通過許可平臺公開訪問，並獲得與發佈該內容相關的廣告和其他收入；
(六)改革開放。[***];
(7)繼續從社交媒體賬户和網站收取收入，並從領土內的上述活動中獲得所有收入；
(8)繼續在以領土為目標的任何通信媒介上促進其活動(符合本條款第2條的全部規定)；
(九)調查結果。[***];
2.6.2允許使用BuzzFeed內容，但IDNM有義務為IDNM從全球網站或BuzzFeed各方的任何社交媒體賬户轉發的所有BuzzFeed內容提供適當的歸屬；
2.6.3授權在IDNM製作的任何內容中使用任何商標；以及
2.6.4 [***].
為免生疑問，除第2.6.4和/或7條規定外，IDNM不得在任何社交媒體帳户和/或網站(包括但不限於IDNM的社交媒體帳户和網站)上發佈或以其他方式使用知識產權、BuzzFeed內容和IDNM製作的內容。
此外，為清楚起見，雙方同意明確將知識產權或BuzzFeed內容的任何其他使用排除在本協議的範圍之外，所有此類權利應僅屬於BuzzFeed各方，除非BuzzFeed各方在單獨簽署的協議中將此類權利授予IDNM。
2.7此外，雙方承認並同意，IDNM在www.tasti.co網站(“TARTY網站”)上的活動將僅限於在TARTY網站上將領土觀眾貨幣化，並在TARTY網站上發佈IDNM製作的內容。IDNM將不會控制Tavy網站上的編輯佈局。如果IDNM在SATY網站上製作和/或發佈任何IDNM製作的內容，IDNM應負責清除在SATY網站(即全球)上使用的所有必要權利；不言而喻，IDNM將只使用由IDNM創建的不需要進一步許可的Getty圖像或內容，供BuzzFeed各方在全球網站上使用。IDNM應獨自負責獲得使用其在許可平臺上發佈的任何其他內容的所有必要權利。雙方應合作，避免與許可平臺上發佈的任何內容有關的重複。
2.8%：BuzzFeed各方同意，IDNM在本期限內在領土內對知識產權和內容許可證的以下使用未經授權，並由BuzzFeed各方保留，但須遵守第2.6條：
(I)有權談判、訂立或以其他方式考慮或調查製片廠就電影、電視、紀錄片和第三方平臺的高清製作所達成的交易(本協議授權的內容銷售除外)；以及
(Ii)支持任何其他服務、活動、合同或其他關係(無論是否以書面形式)，但上文第2.6條明確授權的除外。
2.9根據協議，如果BuzzFeed各方有客觀理由相信IDNM的使用對BuzzFeed各方自身的業務產生了重大不利影響(法律或聲譽)，則BuzzFeed各方保留權利，根據以下程序要求IDNM停止使用特定BuzzFeed內容(“停止請求”)。在這種情況下，雙方將真誠地尋求必要的修改，以允許IDNM繼續使用此類BuzzFeed內容。
2.10 [***].
3.發佈BuzzFeed品牌指南
3.1.IDNM將使用IDNM在任何許可平臺上發佈的知識產權、BuzzFeed內容和任何其他內容，其形式和方式與本協議所附《品牌指南》文件的形式和方式一致，該文件的副本作為附表2附在本協議之後。
3.2如在生效日期後對《品牌指南》進行更新，BuzzFeed各方將及時通知IDNM，並在IDNM必須遵循更新的《品牌指南》之前給予IDNM一段合理的執行期，但任何修訂僅在合理的情況下才會生效，不得對IDNM造成任何實質性的額外成本或收入損失。
3.3每一方都將處理第三方收到的關於使用知識產權和許可平臺上發佈的任何內容(無論是BuzzFeed內容、IDNM擁有的內容、IDNM製作的內容還是第三方內容)的投訴或索賠，並應及時將其轉發給另一方。IDNM應對與IDNM擁有的內容、IDNM製作的內容或IDNM提供的第三方內容相關的投訴負責。BuzzFeed各方應對與任何知識產權或BuzzFeed內容有關的投訴負責，但IDNM或代表其行事的任何第三方均未對兩者進行修改。雙方應合理地相互通報針對此類申訴所採取的行動。
4.版權使用、工作室製作和全球許可
4.1在任期內，BuzzFeed各方：(I)不會授予任何第三方使用知識產權或BuzzFeed內容在領土內運營社交媒體帳户和網站的權利；以及(Ii)不會使用知識產權、BuzzFeed內容或任何商標、社交媒體帳户和網站在領土內獨立運營，這可能會導致公眾與商標、社交媒體帳户和網站產生混淆，但本條款4的下列規定所規定的除外。
4.2.雙方同意，BuzzFeed各方保留談判、訂立或以其他方式考慮或調查第三方平臺的電影、電視、紀錄片和高提升製作的製片廠交易的權利。
4.3 [***]在不違反第7.6.2條的前提下，雙方承認本第4條不適用於[***].
4.4除第4.5條另有規定外，雙方承認本第4條不適用於[***].
4.5.以下規定應適用於受第4.4條約束的任何協議：
4.5.1 [***];
4.5.2 [***]及
4.5.3 [***]從該協議獲得的以任何方式與領土內的任何人有關或從領土內的任何人那裏獲得的任何收入應計入[***].
4.6 [***]
5.保護BuzzFeed各方免受稀釋
5.1**IDNM同意，在任期內或之後的任何時間，不得直接或間接：
(I)不採取、不採取或允許以下任何行動：(A)稀釋商標或(B)在符合第5.2條的規定下，玷污或損害與知識產權、BuzzFeed內容或BuzzFeed各方相關的聲譽或商譽，或(C)使商標的任何註冊無效或受到危害；或
(Ii)可以申請、獲得或協助任何人申請或獲得任何知識產權、或任何商標、服務標記、商號或其他與任何國家的知識產權令人混淆的相似標誌的登記。
5.2.本協議不得影響IDNM的編輯自由，IDNM發佈有關知識產權和/或BuzzFeed方的新聞故事(與同等新聞出版商的活動一致)不應被視為違反第5.1條。
6.繼續維護和保護BuzzFeed內容的商標和提供
6.1.BuzzFeed各方應在期限內維持和保護領土內的每個商標、社交媒體帳户和網站，方法是支付各自的商標局續期費，並採取一切商業和合理必要的步驟，以確保對其進行保護。在BuzzFeed各方的要求下，IDNM將合理地配合它可能被要求代表BuzzFeed各方履行的任何商標保護義務，並支付其費用。
6.2如果BuzzFeed各方提出要求，IDNM將以適當的方式向BuzzFeed各方提供使用證明，以維護商標、社交媒體帳户和/或網站(例如，如果提出不使用異議或提供眾所周知的證明)。
6.3.BuzzFeed各方同意，他們將自己提供BuzzFeed內容，並在全球網站上公開訪問這些內容，其基礎與生效日期前12個月提供的基本相同(考慮到數量、質量、頻率和範圍)。
6.4.BuzzFeed各方應真誠努力維護BuzzFeed社區，使網站用户有與目前網站其他用户同等的機會與網站其他用户互動，並可以在網站上上傳對文章的評論和發佈其他內容(包括但不限於，例如僅測驗)，每種情況下的基礎與目前基本相同(應理解為www.huffpost.com沒有評論能力，www.tayle.co沒有評論，授權平臺和所有全球網站上的作者和編輯可以逐個帖子關閉評論)，BuzzFeed各方將真誠地努力監控任何標記的文章和內容(照片除外)是否違反品牌指南和第7條中的內容限制。
第2部分-內容
7.更新內容。
7.1%提高內容所有權
7.1.1*BuzzFeed各方擁有IDNM製作的任何和所有內容的所有權利、所有權和利益(包括但不限於版權)[***]，以及IDNM開發和/或生產的所有材料，以便在期限內與知識產權相關使用，但BuzzFeed各方只能在期限屆滿或終止後在領土以外和世界各地使用這些材料。
[***]
為免生疑問，IDNM不得在獲得許可的平臺以外的任何社交媒體帳户和/或網站上發佈或以其他方式使用BuzzFeed內容和IDNM製作的內容，包括但不限於IDNM的社交媒體帳户和網站，IDNM在IDNM製作的內容中包含的任何第三方內容必須由IDNM批准在區域內使用，費用由IDNM承擔。BuzzFeed方必須明確將IDNM製作的內容中包含的第三方材料用於BuzzFeed方在區域以外的任何地方使用，並由BuzzFeed方承擔全部費用(符合第2.7條的規定)。
7.1.2 [***]
7.1.3 [***]。在本協議因任何原因終止後，IDNM無權創作基於BuzzFeed內容或從BuzzFeed內容衍生的任何衍生作品，除非事先另有書面同意。
7.1.4“商標和BuzzFeed內容的使用權是由IDNM的BuzzFeed各方授予的，條件是如果BuzzFeed各方合理地向IDNM表示，由於版權侵權或其他法律問題，它不能使用該商標或BuzzFeed內容的特定項目，則IDNM不得使用該商標或BuzzFeed內容的任何特定商標或項目)，[***].
7.1.5*IDNM不得以任何方式更改任何知識產權或BuzzFeed內容，使其符合任何適用的廣告法規定(例如，變相廣告、可比性廣告、
廣告等)或者誹謗和誹謗。IDNM使用的任何知識產權或BuzzFeed內容，如果最終被認為是任何形式的廣告或其他商業言論，並因此受到監管，應由IDNM獨自承擔責任。
7.2%取消內容限制
7.2.1*IDNM同意遵守與任何BuzzFeed內容相關的任何第三方權利的任何和所有合同限制，包括但不限於任何第三方名稱、肖像、信用限制和/或義務，以及與BuzzFeed各方提供的任何第三方內容相關的限制，前提是此類限制已提前通知IDNM。雙方承認並同意：(I)不會根據本協議向IDNM授予、許可或轉讓任何第三方內容的權利、所有權或權益；(Ii)BuzzFeed各方應單獨負責從Getty Images，Inc.(“Getty”)或BuzzFeed各方從Getty Images，Inc.(“Getty”)獲得權利的任何知識產權或包含圖像、照片或其他圖形表示的BuzzFeed內容(“圖像”)，或BuzzFeed各方從中獲得權利的任何後續圖像庫(如果有)在全球範圍內為IDNM獲得所有必要的權利，但只能在BuzzFeed各方與Getty(或後續圖像庫)協議授予的使用權範圍內使用圖像。如果有)，圖像僅用作提供給idnm的原始上下文中的知識產權或buzzfeed內容的一部分(包括，例如，該編輯內容不得被fi修改為廣告內容)，不得獨立於知識產權或buzzfeed內容使用，或與idnm製作的內容或Buzzfeed各方未提供的其他內容或材料的新組合使用；以及(Iii)BuzzFeed方將向IDNM提供來自BuzzFeed方美國版全球網站的知識產權或BuzzFeed內容，其中可能包含從Flickr和Giphy獲得的尚未獲準在許可平臺上全球使用的圖像，並且對於此類圖像的使用應遵守以下第11條的規定。包括來自Flickr和/或Giphy的圖片的任何知識產權或BuzzFeed內容只能在許可的平臺上使用，前提是該知識產權或BuzzFeed內容(包括來自Flickr和Giphy的圖片)只能在提供給IDNM的原始上下文中作為知識產權或BuzzFeed內容的一部分使用(例如，包括不得將編輯內容修改為廣告內容)，並且不得獨立於知識產權或BuzzFeed內容使用，或與BuzzFeed各方未提供的其他內容或材料新組合使用。除非根據本條款明確授權，否則IDNM不得提供從Getty、Flickr和/或Giphy獲得的圖像，或以其他方式使用此類圖像。除本文明確規定的許可平臺外，IDNM在任何其他網站、應用程序或社交媒體平臺或其他媒體上使用此類圖像，均需事先獲得BuzzFeed各方的書面批准。
7.2.2如果BuzzFeed方指示IDNM刪除或無法訪問任何BuzzFeed內容、IDNM製作的內容、IDNM擁有的內容、圖像或其他第三方內容，因為該BuzzFeed內容、IDNM製作的內容、圖像或其他第三方內容可能包含錯誤、是或可能受到第三方索賠的影響或出於任何其他善意理由(“冒犯內容”)，IDNM應在24小時內或在合理可行的範圍內儘快執行該指示，以刪除區域內的違規內容，但在任何情況下不得晚於該指示後48小時。IDNM承認並同意，任何包含Flickr和/或Giphy圖片的BuzzFeed內容可隨時從全球網站和/或BuzzFeed各方提供給IDNM的BuzzFeed內容中刪除。為免生疑問，BuzzFeed各方將負責刪除在生效日期之前在領土上發佈的網站和/或社交媒體帳户上的任何違規內容。
7.2.3除上述規定外，IDNM應獨自負責確保其希望在許可平臺上提供的任何第三方內容的全球權利；但在IDNM確定無法獲得特定第三方內容的全球權利的極少數情況下，IDNM應通知BuzzFeed各方其無法獲得此類權利，雙方應真誠協商以確定下一步步驟。
7.3%的人格權
根據第2.6條授予使用權時，下列各項明確不包括在內：
(I)保護受影響人士的一般人身權，特別是獲得自己的形象和/或肖像的權利、隱私權、榮譽保護、公司人身權或在文章中點名或在圖片中可辨認的人的權利；以及
(Ii)對商標以外的商標，例如用作商標的品牌名稱的知識產權。
但這一限制不適用於在生效日期被許可的平臺上的知識產權或BuzzFeed內容，或任何BuzzFeed方在生效日期後可添加到CMS中的知識產權或BuzzFeed內容，這些內容將繼續在上下文中使用，且不得與任何其他內容或材料結合使用，BuzzFeed應確保已獲得在領土內使用任何此類權利或商標的所有必要許可。
7.4%：排他性
在上述第4條的規限下，BuzzFeed各方不得在生效日期後將按照第2.6條授權的知識產權或BuzzFeed內容在區域內公開訪問或許可給區域內的第三方使用。
7.5%的內容得到適當使用
7.5.1*IDNM將在適當的編輯環境中獨家使用知識產權和BuzzFeed內容，尤其不會在網絡媒體中使用具有美化暴力、極端主義、青年危害或其他違反適用法律的特徵的知識產權或BuzzFeed內容。為免生疑問，在獲授權的平臺上加入可能含有暴力的電影、電視/串流服務內容、電子遊戲或類似的宣傳內容，並不會違反本條款，但所推廣的內容須符合領土內任何有關當局不時發出的或告知的所有法定要求及廣告標準。
7.5.2對於任何被法院宣佈為非法的知識產權或BuzzFeed內容，IDNM應在其意識到後立即通知BuzzFeed各方。
7.6%的廣告銷售額；媒體活動執行服務；淨銷售收入
7.6.1根據第2.6條的規定，IDNM應(A)在全球網站www.buzzfeed.com、www.huffpost.com和www.tayle.co(統稱為“全球網站”)以及附表1.3所列許可平臺上僅訪問英國和愛爾蘭的流量，以進行直銷、程序性擔保交易、私募市場交易或公開市場拍賣/銷售，以及(B)在領土內維護和運營銷售團隊的獨家權利。將維持現有的從全球網站到當地版本的流量重定向(例如，從www.huffpost.com到www.huffingtonpost.co.uk)。為免生疑問，BuzzFeed各方不得在領土內有任何競爭性的銷售團隊或承包商在全球網站上商業化英國和愛爾蘭的流量。
7.6.2根據第4條，BuzzFeed各方有權銷售部分在領土內進行的全球銷售交易，但須經IDNM在每個情況下的批准(不得無理扣留或推遲)。自截止日期或之後，對於資產購買協議附表B所列銷售合同(“現有合同”)，IDNM將根據該等現有合同的條款和條件在領土內的許可平臺(視情況而定)上開展活動。BuzzFeed各方將單獨負責區域外此類現有合同所需的任何交付內容。[***]
7.7%增長了內容銷售額
根據第2.6條和第4條的規定，BuzzFeed各方應繼續經營BuzzFeed方的內容銷售和許可業務，包括與內容聚合器和其他合作伙伴就商標或BuzzFeed內容和其他內容達成的所有許可協議。IDNM將繼續經營IDNM的書面內容銷售業務，IDNM可在此類交易中包括IDNM製作的內容，如果這些交易在地理上限於該地區，IDNM將由此產生的任何收入計入淨收入並按下文規定的方式分享，除非在任何特定情況下另有約定。IDNM可根據具體情況向BuzzFeed各方提出包括IDNM製作的內容的文本、圖像和/或視頻內容銷售交易，如果有任何此類提議
如果交易獲得BuzzFeed各方的事先書面批准，IDNM將按照以下規定與BuzzFeed各方分享由此獲得的淨收入。為免生疑問，BuzzFeed各方不應被要求在其內容銷售和/或許可交易中包括任何IDNM製作的內容(如果有的話)。
7.8%提高內容生產效率
在此期間，在遵守本協議的條款和條件下，BuzzFeed各方將根據數字出版業的相關重大變化和不可抗力，在與全球網站生效日期之前的過去做法一致的範圍內，繼續製作未來的BuzzFeed內容，並前提是BuzzFeed各方的編輯自由不受影響。
第3部分-許可費、發票和付款
8.增加許可費；淨銷售收入
8.1作為向IDNM授予知識產權和內容許可的對價，如第2.6條所述，自生效日期起，IDNM應向BuzzFeed支付期限內每一年的費用(“許可費”)，計算方法如下：
(i) [***]
(二)調查結果。[***]
8.2.每年之後，IDNM應進行對賬，以確保BuzzFeed各方在相關年度結束後三十(30)天內收到IDNM根據第8.1條到期並應支付給BuzzFeed各方的全額許可費。[***].
8.3就本第8條而言，“百分比”應為[***].
8.4.從生效日期或之後開始，對於BuzzFeed各方的全球銷售交易，包括在生效日期後在區域內交付，BuzzFeed各方將向IDNM支付[***]在收取此類銷售淨收入後三十(30)天內(視情況而定)。
8.5 [***]為免生疑問，生效日期前現有合同的任何和所有收入應屬於BuzzFeed UK，並可由BuzzFeed UK收取。BuzzFeed UK和IDNM各自應迅速(無論如何，在收到後15個工作日內)向根據本協議規定屬於對方的任何現有合同支付的其他款項或其他福利匯款。
8.6 [***]
9.審計發票和付款；審計權
9.1根據IDNM收到的淨收入，IDNM應在每個季度結束後不遲於三十(30)天內按照第9.4條規定按季度分期付款給BuzzFeed各方，並應不遲於相關年度結束後三十(30)天支付條款8.2下的任何對賬付款。任何季度的版税聲明應在適用季度結束後30天內提交給BuzzFeed各方。
9.2.如上所述，如果在適用的30天期限的最後一天仍未支付任何許可費，BuzzFeed各方可從該日期起收取IDNM利息，利率等於當時紐約聯邦儲備銀行報告的當前有擔保隔夜融資利率(SOFR)30天平均利率，外加3%的保證金。
9.3%的銷售税不包括在許可費中，如果適用，將添加到許可費中。IDNM在本協議項下向BuzzFeed各方支付的所有款項不得扣除任何税款，除非此類付款受法律規定的適用税款的扣除或扣繳。如果IDNM應向BuzzFeed各方支付的任何款項在適用相關税收條約後需要預扣或繳納其他税款，IDNM應將税款匯給適當的政府機構，並應向BuzzFeed各方提供其向該機構提交的每一份預扣税款匯款通知的副本，以及IDNM存檔或收到此類通知、收據或相關納税表格後三十(30)天內扣繳或支付的所有此類税款的適用政府當局的原始收據或其他納税表格。IDNM應對BuzzFeed各方因IDNM未能扣繳或匯回此類税款而產生或評估的任何税款、罰金、利息和費用負責，並賠償BuzzFeed各方，使其不受損害。
9.4除非雙方另有約定，否則所有付款應以英鎊(GBP)支付。付款將存入BuzzFeed各方的銀行賬户，詳情見附表8.5，或BuzzFeed各方可能會不時通知的其他賬户。
9.5.每一方同意保存完整和準確的賬簿和關於所有淨收入和淨銷售收入的記錄，IDNM和BuzzFeed各方(為此目的共同行動並作為單一當事方)有權在正常營業時間內在合理通知下(本身或通過信譽良好的會計師事務所)檢查並複製該等賬簿和記錄並從該等賬簿和記錄中複製摘錄，費用自負(遵守以下條款)，且每歷年僅一次。上述帳簿和記錄應由當事各方保存和維護，並自各自的會計期結束起至少三(3)年內供另一方查閲，每一方同意允許請求方或其公共會計師在上述期間對其進行核查和審計。如果審計發現根據本協議支付的款項有不足之處，則應在發出短缺通知的締約方發出通知後三十(30)天內支付該款項及其利息(如果適用)。如果審計發現存在以下不足[***]，與審計期間有關的淨收入或淨銷售收入中較高或較多者，過錯方應向另一方償還外部審計的全部和合理的自付費用，包括外部審計員的合理差旅和實際工作時間費用。
第4部分-第三方侵權和索賠
10.禁止第三方侵權行為
10.1在任何第三方實際或明顯侵犯其知悉的根據本協議授予的任何權利的情況下，每一方應及時通知其他各方。如果IDNM認為有必要對侵權行為採取行動，它將相應地通知BuzzFeed各方(“強制執行請求”)。
10.2此外，BuzzFeed各方將審查執行請求，並將就如何處理該請求與IDNM進行協商，並通知IDNM它是否打算根據執行請求採取法律行動。
10.3在BuzzFeed各方拒絕執行請求的情況下，BuzzFeed各方應及時向IDNM書面解釋拒絕的理由。如果IDNM不同意BuzzFeed各方拒絕對強制執行請求採取行動的理由，雙方同意本着善意談判下一步行動，並考慮到IDNM對侵權者採取行動的利益。如果BuzzFeed各方選擇不就任何強制執行請求對侵犯材料版權的行為提起訴訟，並且在收到BuzzFeed各方的事先書面批准後，IDNM應被授權在這種情況下自費處理該強制執行請求；但是，IDNM應立即(I)將與該強制執行請求有關的任何實質性進展通知BuzzFeed各方，(Ii)向BuzzFeed各方交付一份關於該強制執行請求的所有訴狀、通信和其他材料文件的副本，以及(Iii)通知BuzzFeed各方它收到或打算提出的與該索賠有關的任何和解提議。未經BuzzFeed各方事先書面同意，IDNM不得提出或接受包含任何實質性條款或條件的和解提議，但IDNM收取或支付款項除外，同意不得被無理拒絕或拖延。
10.4除非當事各方另有書面協議，否則當事一方因侵權行為或以其他方式終止侵權行為而追回的金錢損害賠償應首先用於補償提起訴訟或以其他方式終止侵權行為的一方所發生的費用，包括法律費用，損害賠償的餘額應支付給IDNM，並在收到與領土有關或源於領土的損害賠償時計入淨收入。
11.要求對IDNM進行賠償
11.1根據第11.2條的規定，對於IDNM根據本協議使用根據第7條提供的知識產權、BuzzFeed內容和圖像侵犯任何第三方權利的任何索賠(“BuzzFeed侵權索賠”)，BuzzFeed各方將作為其對IDNM的唯一責任，對IDNM(“賠償”)進行賠償、辯護和持有無害的IDNM，前提是BuzzFeed各方不會對任何BuzzFeed侵權索賠承擔責任：
(I)禁止IDNM在未經BuzzFeed任何一方事先書面批准的情況下對知識產權或BuzzFeed內容進行的任何修改；
(Ii)禁止IDNM或代表IDNM行事的任何第三方對知識產權或BuzzFeed內容進行任何未經授權的修改；
(Iii)禁止IDNM或代表IDNM行事的任何第三方將知識產權或BuzzFeed內容與其他內容的任何組合；
(Iv)禁止任何第三方內容(IDNM根據上文第7條使用的圖片除外)，圖片來自Getty、Flickr和/或Giphy。
(V)在BuzzFeed各方書面通知IDNM BuzzFeed侵權索賠並要求IDNM終止、暫停或修改對此類知識產權或BuzzFeed內容的使用後，禁止IDNM使用任何知識產權或BuzzFeed內容，[***].
11.2表示，BuzzFeed各方只有在滿足以下條件的情況下才會對IDNM進行賠償：
(I)IDNM必須將IDNM獲悉的任何BuzzFeed侵權索賠及時通知BuzzFeed各方，並向BuzzFeed各方提供IDNM評估BuzzFeed侵權索賠所需的所有信息和證據；
(Ii)未經BuzzFeed各方事先書面批准並特別就此作出書面批准(不得無理扣留或拖延)，IDNM不得作出任何可被解釋為承認全部或部分BuzzFeed侵權索賠或承認BuzzFeed侵權索賠的事實或法律依據的聲明；
(Iii)IDNM授權BuzzFeed各方全面管理BuzzFeed侵權索賠，並全權酌情決定對BuzzFeed侵權行為進行辯護、和解或以其他方式處置
索賠，包括選擇法律顧問。但是，如果BuzzFeed侵權索賠可能影響IDNM的活動或聲譽，BuzzFeed各方承諾隨時通知IDNM並向IDNM表明BuzzFeed侵權索賠的和解條款(但IDNM無權反對或否決此類和解)；以及
(Iv)在BuzzFeed各方就BuzzFeed侵權索賠及時採取BuzzFeed各方要求的任何合理步驟的情況下，IDNM將與BuzzFeed各方合作(前提是迅速獲得任何由此產生的費用的補償)。
但是，只要BuzzFeed各方承認、和解或以其他方式全部或部分處置任何BuzzFeed侵權索賠，BuzzFeed各方將在其決定範圍內合理考慮IDNM在不受限制和未更改地使用知識產權和/或BuzzFeed內容方面的利益，但在承認、和解或以其他方式處置任何此類BuzzFeed侵權索賠之前，不需要獲得IDNM的事先書面批准。
如果IDNM違反了本協議第11條規定的任何義務，包括未能及時發出通知，損害BuzzFeed各方在本協議下的權利或其他方面，則BuzzFeed各方對受影響的BuzzFeed侵權索賠的賠償義務不適用，但不影響BuzzFeed各方有權採取或獲得的任何其他步驟、追索權或補救措施，除非IDNM證明損害將會發生，並且即使遵守了本協議規定的通知義務，損害也不會更低。
12.解決BuzzFeed各方的賠償問題
12.1根據第12.2條的規定，對於IDNM製作的任何內容、IDNM擁有的內容和/或IDNM提供的任何第三方內容侵犯第三方的權利或適用法律的任何索賠(“IDNM侵權索賠”)，IDNM將作為其唯一責任對BuzzFeed各方(“賠償”)進行賠償、辯護並使其不受損害，前提是IDNM不對BuzzFeed各方的任何IDNM侵權索賠負責：
(I)禁止IDNM根據本協議使用知識產權或BuzzFeed內容或來自Getty、Flickr和/或Giphy的任何圖像；
(Ii)將知識產權或BuzzFeed內容與IDNM製作的任何內容、IDNM擁有的內容和/或IDNM提供的任何第三方內容進行任何組合；
(Iii)在IDNM及時書面通知BuzzFeed各方IDNM侵權索賠並要求他們終止、暫停或修改此類內容後，禁止任何BuzzFeed方使用IDNM製作的任何內容、IDNM擁有的內容和/或IDNM提供的任何第三方內容。
(Iv)禁止任何BuzzFeed方或代表其行事的任何第三方使用IDNM製作的任何內容、IDNM擁有的內容和/或IDNM提供的任何第三方內容，違反本協議。
12.2如果滿足以下條件，IDNM才會對BuzzFeed各方進行賠償：
(I)確保BuzzFeed各方及時將IDNM侵權索賠通知IDNM，並向IDNM提供評估IDNM侵權索賠所需的所有信息和證據；
(Ii)在沒有IDNM事先書面批准並特別就此作出批准的情況下，BuzzFeed各方不得作出任何可被解釋為全部或部分承認IDNM侵權索賠或承認IDNM侵權索賠的事實或法律依據的聲明(不得無理扣留或拖延)；
(V)如果BuzzFeed各方授權IDNM全面管理IDNM侵權索賠，但IDNM無權自行決定抗辯、和解或以其他方式處置
IDNM侵權索賠，包括選擇法律顧問，未經BuzzFeed各方事先書面同意(不得無理扣留。此外，IDNM承諾持續向BuzzFeed各方合理通報IDNM侵權索賠；以及
(Iii)承諾BuzzFeed各方將全力配合IDNM，及時就IDNM侵權索賠採取IDNM要求的一切合理步驟。
如果IDNM考慮全部或部分承認、解決或以其他方式處置IDNM侵權索賠，它將在其決定範圍內充分考慮與IDNM溝通的BuzzFeed各方的利益，特別是不受限制和未更改地使用知識產權和/或BuzzFeed內容的利益。為免生疑問，在任何情況下，IDNM在承認、和解或以其他方式處置任何此類IDNM侵權索賠(不得無理扣留或拖延)之前，都將事先獲得BuzzFeed各方的書面批准。
*如果IDNM更改或修改BuzzFeed各方根據本協議提供的任何知識產權或BuzzFeed內容，IDNM應就這些知識產權或BuzzFeed內容的法律和財務後果對BuzzFeed各方進行賠償、辯護並使其不受損害。
如果任何BuzzFeed方違反了本協議第12條規定的任何義務，包括未能及時發出通知，損害IDNM在本協議項下或其他方面的權利，則IDNM對受影響的IDNM侵權索賠的賠償義務不適用，但不影響IDNM有權採取或獲得的任何其他步驟、追索權或補救措施，除非BuzzFeed各方證明損害將會發生，並且即使遵守了本協議規定的通知義務，也不會更低。
13.深化國際合作。
雙方同意就根據本部分採取的任何訴訟或其他行動相互合作，並就此及時和充分地通知另一方。
第5部--雜項條文
14.提高監管合規性
14.1.本協議各方應遵守與制裁和反腐敗有關的所有適用的法律、規則或法規(無論是國際、聯邦、州還是地方)，包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)、美國《反海外腐敗法》(FCPA)和英國《反賄賂法》(UKBA)的要求。每一方均聲明並保證自己或任何董事、官員、代理人、員工、附屬公司或代表其行事的人目前正受到OFAC實施的任何美國製裁或英國政府實施的任何英國制裁，無論是作為“受制裁個人”還是“受制裁實體”。此外，IDNM同意遵守BuzzFeed各方的行為準則，並知道BuzzFeed各方的道德熱線(https://buzzfeed.allvoices.co))的存在和可用性，以報告可能遵守的任何道德關切。BuzzFeed各方投資者關係網站的公司治理頁面上提供了BuzzFeed各方行為準則：https://ir.buzzfeed.com/corporate-governance/documents-charters).IDNM同意，如果其獲悉或有理由相信違反上述法律或BuzzFeed各方行為準則的活動正在發生或已與任何主要交易協議一起發生，它將立即向BuzzFeed各方披露此類活動。IDNM同意，如果發現涉及IDNM的任何此類活動，或如果IDNM的活動受到任何制裁制度的制裁，IDNM應暫停此類活動。
14.2 由於在線服務可在全球範圍內訪問，雙方聲明，作為預防措施，只要各在線服務不主要針對區域以外的區域，IDN根據本協議對商標、許可平臺和BuzzFeed內容的在線使用應被視為僅在區域內進行。並且其用户的慣常居所主要在該區域內，即使該知識產權和BuzzFeed內容可能對該區域以外的用户可見和訪問。
15. 不可抗力
15.1 如果一方（“受影響方”）因不可抗力事件而被阻止、阻礙或延遲履行其在任何主交易協議項下的任何義務（付款義務除外）：
(I)在不可抗力事件持續期間以及在其受到阻止、阻礙或延遲的範圍內，暫停適用的主要交易協議項下受影響一方的義務；
(Ii)即使發生不可抗力事件，受影響一方仍應盡其合理努力履行受影響的義務和/或減輕不可抗力事件對履行適用的主要交易協議項下其義務的影響；以及
(Iii)在不可抗力事件結束後，受影響一方應以書面形式通知另一方不可抗力事件已經結束，並恢復履行適用的主要交易協議項下的義務。
15.2不可抗力事件如妨礙、阻礙或延遲受影響一方履行本協議或資產購買協議項下義務的連續三個月，或自不可抗力事件開始之日起連續履行IT服務協議項下義務超過一個月，則不受不可抗力事件影響的一方可向另一方發出不少於一個月的書面通知，終止本協議。
16.賠償責任；賠償責任限制
16.1本協議中的任何條款都不排除或限制任何一方對下列原因造成的損害對另一方的責任：(I)因任何一方或其僱員、代理人或僱員的疏忽行為或疏忽而造成的死亡或人身傷害，(Ii)嚴重疏忽或故意違反職責，(Iii)侵犯知識產權，(Iii)[***]或(四)欺詐或欺詐性失實陳述。
16.2根據第16.1條的規定，不包括BuzzFeed侵權索賠和IDNM侵權索賠，(I)各方僅對直接的、可預見的損害負責；以及(Ii)[***].
17.任免和終止
17.1個月的任期
本協議生效日期為[***]並應持續一段時間[***]自生效日期起，除非根據以下條款和條件提前終止：
[***] [***]
[***].
17.2授權BuzzFeed當事人的終止權
在以下情況下，BuzzFeed各方可隨時終止本協議(在不損害任何其他權利或補救措施的情況下)：
(I)IDNM實質性違反了任何主要交易協議，並且在收到BuzzFeed各方要求其糾正適用違規行為的書面通知後三十(30)天內沒有補救；
(Ii)IDNM違反第2.6條使用知識產權、BuzzFeed內容和/或IDNM製作的內容與網絡媒體有關，帶有美化暴力、極端主義、危害青年或其他違法行為的特徵，並且此類使用在IDNM收到BuzzFeed各方威脅在沒有通知的情況下終止本協議的書面投訴後三(3)日內未得到糾正；
(Iii)如果IDNM成為重大公共醜聞的對象，在BuzzFeed各方合理酌情決定下，對IDNM的形象或商譽和/或BuzzFeed各方的形象或商譽產生重大影響，且IDNM在收到書面通知後十(10)個工作日內未糾正此類狀況；
(Iv)如果IDNM違反了本協議第5條，IDNM在收到BuzzFeed各方的書面通知後十五(15)天內未糾正此類違規行為；
(V)如果IDNM在超過三(3)個月的時間內沒有積極使用知識產權或BuzzFeed內容(例如，在此期間沒有發佈新內容)，並且IDNM在收到BuzzFeed各方的書面通知後三十(30)天內沒有恢復積極使用；
(Vi)當任何產權負擔人接管IDNM的全部或任何主要部分的業務、財產或資產時，或指定管理人、接管人或行政接管人或清盤人；或
(Vii)如果(A)IDNM在本協議之日不再由控制IDNM的人控制(對於任何個人股東，通過死亡除外)；或(B)IDNM將IDNM的全部或基本上所有資產出售給第三方；在任何一種情況下，如果收購方不同意受主要交易協議的約束，但就任何此類變更發出的任何終止通知僅在BuzzFeed各方首次獲悉此類變更之日起30天內發出，並且還規定BuzzFeed各方可就每一項此類變更發出終止通知。
17.2.1如果雙方同意，上述任何理由均構成BuzzFeed各方終止的理由，如果被許可方在三十(30)天內未糾正上述任何原因(除非上文規定的較短期限)，則本協議應立即終止，BuzzFeed各方無需採取任何進一步的法律或司法行動。
17.3 [***]
[***]
(i) [***]
(二)調查結果。[***]
(三)調查結果。[***]
(四)合作伙伴關係。[***]
a. [***]
b. [***]
17.4 [***]
17.4.1 [***].
17.4.2 [***]
[***]
17.4.3 [***].
17.5%的人擔心終止合同的影響
17.5.1在終止生效後(“終止日期”)，IDNM必須在合理可行的情況下儘快(無論如何在三十(30)天內)立即(I)完全停止使用知識產權和BuzzFeed內容；以及(Ii)向BuzzFeed各方支付所有未支付的許可費，即使本協議終止，這些費用仍應到期並應支付(只要IDNM已經賺取並收到該等金額)。
17.5.2在終止日期後三十(30)天內，IDNM應立即從IDNM保留的任何內容和材料中刪除任何和所有商標。
17.5.3在終止日期之後，BuzzFeed各方應促使IDNM在終止日期之前就任何許可平臺的使用接受對廣告商、贊助商和其他客户的所有承諾，其基礎是IDNM應(在其合理能力範圍內)與BuzzFeed各方就此類承諾進行合作，(包括完成任何定製內容交付項)，並有權在符合以下條款的前提下獲得此類合同下的所有收入，BuzzFeed各方應向IDNM説明其收到的任何此類收入，此後IDNM應：
(I)將繼續在每個季度末向BuzzFeed各方發佈版税聲明，直到BuzzFeed各方和IDNM各自收到上述所有收入的付款，所收到的任何此類收入應添加到包括終止日期的季度的淨收入中，並且應根據本協議應用此類淨收入；
(Ii)將在每個季度之後及時向BuzzFeed各方支付可歸因於此類淨收入的所有未支付的許可費(以IDNM賺取和收到的金額為限)；以及
(Iii)客户IDNM應滿足IT服務協議項下的所有終止後要求。
17.5.4自終止日期起，BuzzFeed各方將立即解除第2條和第4條規定的排他性契約。
17.6 [***]
[***]
18.降低成本
每一方應自行承擔與本協定的準備、談判和執行有關的費用。
19.向當事人發出書面通知
任何主要交易協議下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信應以書面形式以英文起草，並應被視為已在以下情況下發出：(A)當手遞送；(B)如果通過國家認可的隔夜快遞發送，則被收件人收到(要求收據)；或(C)如果在收件人的正常營業時間內發送，則在通過電子郵件發送PDF文件(帶有傳輸確認)的日期發出；如果在收件人的正常營業時間以外發送，則被視為在下一個工作日發出。此類通信必須在下列地址(或根據本條款第19條發出的通知中規定的一方的其他地址)發送給雙方當事人：
(A)向BuzzFeed各方發出正式通知：
致：BuzzFeed Media Enterprise，Inc.
請注意：[***]
地址： 229 W. 43街，10樓
New York，NY 10036
電子郵件： [***]
並附上免費副本： [***]
並向[***]
至：BuzzFeed UK Ltd.
請注意：[***]
地址： 229 W. 43街，10樓
New York，NY 10036
電子郵件： [***]
並附上一份免費副本：總法律顧問； [***]
並向[***]
致：www.example.com，Inc.
請注意：[***]
地址： 229 W. 43街，10樓
New York，NY 10036
電子郵件： [***]
並附上一份免費副本：總法律顧問； [***]
並向[***]
(B)向IDNM發出緊急通知：
致：獨立數字新聞傳媒有限公司。
請注意：[***]
地址：英國倫敦芬斯伯裏廣場14-18號Alphabeta大樓，郵編：EC2A1AH
電子郵件： [***]
並附上免費副本： [***]
並向[***]
20.嚴格保密
雙方向對方承諾，將對所有主要交易協議的條款以及所有以任何方式與BuzzFeed英國業務或其他各方的業務和事務有關的信息(可能根據本協議傳達給它或以其他方式傳達給任何人(其關聯方、審計師和其他專業顧問除外)或媒體)保密，並且不會將該等信息用於本協議以外的目的，除非該等披露或使用是明確以書面形式允許的。
本款規定不適用於下列任何信息：
(I)它屬於公有領域，但不是由於接受方的過錯；
(2)接收方是從善意的第三方那裏獲得的，該第三方對其自由處置此類信息的權利沒有明顯的限制；或
(3)法律或法規或有管轄權的法院的有效命令，或任何政府或其他監管當局或機構的請求或指示要求披露這些信息。
21.提出修正案的形式
*對任何主要交易協議的任何修訂、補充或終止，包括本規定，只有在以書面形式作出時才有效。
22.完成所有任務分配和調撥
22.1未經BuzzFeed各方事先書面同意，IDNM不得直接或間接轉讓任何主要交易協議或由此產生的任何權利和/或義務，但應理解，批准的轉讓或轉讓將包括轉讓或轉讓本協議的任何時間表和附屬或補充協議。為清楚起見，本第22條適用於IDNM與IDNM任何附屬公司之間的任何轉讓、轉讓或授權。
22.2)每項主要交易協議及其所有條款對協議各方及其各自的公司聯屬公司、繼承人和獲準受讓人的利益具有約束力，並可由其強制執行。
23.判決無效條款無效
如果任何主要交易協議的任何條款被或被認定為完全或部分無效、無效或不可執行，這不應影響其餘條款的有效性、有效性或可執行性。任何這種無效、無效或不可執行的規定，在法律允許的範圍內，應被最接近該無效、無效或不可執行規定的經濟意圖和目的的有效、有效和可執行的規定所取代。在作出必要的必要修改後，上述規定應適用於適用的主要交易協議中的任何非故意遺漏。
24.簽署整個協議
主要交易協議構成雙方之間就其標的事項達成的全部協議，並將取代雙方或任何一方迄今就其標的事項進行的任何口頭或書面談判和諒解。
25.加強宣傳力度
未經其他各方事先書面同意，任何一方不得就任何主要交易協議的存在或內容作出任何公告、新聞稿或其他對外溝通。此外，BuzzFeed各方會不時希望推動某些工作室項目在許可的平臺上發佈，BuzzFeed各方將事先通知IDNM此類推廣的內容，但需進行協商。
26.國際爭端解決機制；適用法律；管轄權所在地；放棄陪審團審判
26.1如果雙方在本協議或IT服務協議方面或因本協議或IT服務協議而產生任何爭議或分歧，代表(定義見IT服務協議)應在任何一方提出書面請求後三個工作日內會面或交談，以真誠地嘗試解決爭議。
26.2如果爭議或分歧不能得到代表的解決，每一締約方的高級管理人員應在上述書面請求送達後七天內真誠地會面或交談，以嘗試並解決爭議，而不訴諸法律程序。
26.3在高級管理層未能解決糾紛或分歧的情況下，任何一方都可以提起正式的法律訴訟，包括訴訟。
26.4根據本協議和IT服務協議，以及因其標的或形式(包括非合同糾紛或索賠)而產生或與之相關的任何權利和義務，應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋，但不包括法律衝突規則和《聯合國國際貨物銷售合同公約》。
26.5對於本協議及其完成所產生或與之相關的所有權利和義務，包括關於其有效性的訴訟，應由位於紐約的法院獨家管轄。
26.6如果雙方承認並同意本協議項下可能產生的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都不可撤銷和無條件地放棄就因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟可能擁有的任何由陪審團進行審判的權利。
27.繼續談判。
主要交易協議已由各方廣泛談判，他們自願並知情地談判了其中的每一項條款。每一締約方聲明，它已完全理解每一條款的含義，並已為此目的得到律師的協助。
28.免税額豁免
任何一方對本協議任何條款的放棄均無效，除非以書面形式明確規定，並由放棄該條款的一方簽署。任何一方的放棄都不應被視為對書面放棄中未明確指出的任何失敗、違約或違約的放棄。任何未能行使或延遲行使本協議所產生的任何權利、補救、權力或特權，均不得視為放棄本協議所規定的任何權利、補救、權力或特權，亦不得因單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。
29.不同國家的對口單位
本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本應被視為一份相同的協議。通過電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽署副本應被視為與交付本協議的簽署正本具有相同的法律效力。
[故意將頁面的其餘部分留空]
本協議由雙方正式授權的代表於上述第一條所述日期簽署，以昭信守。
BuzzFeed媒體企業，Inc.
/s/Matthew Omer__
作者：Matthew Omer
ITS：首席財務官
日期：2024年3月20日
BUZFEED UK LTD.
/s/Matthew Omer__
作者：Matthew Omer
ITS：首席財務官
日期：2024年3月20日
THEHUFFINGTOPORT.COM，INC.
/s/Matthew Omer__
作者：Matthew Omer
ITS：首席財務官
日期：2024年3月20日
獨立數碼新聞及媒體有限公司
/s/克里斯蒂安·布勞頓_
作者：Christian Broughton
ITS：首席執行官
日期：2024年3月20日
附表1.1—定義
就法人團體而言，附屬公司是指：(I)擁有或控制；(Ii)由其擁有或控制；或(Iii)與該法人團體共同控制或擁有的實體。就這些目的而言，“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導一個實體的管理層和政策的權力。
協議是指雙方之間的本許可協議及其所有附表，這些協議可能會不時被修改、修改或補充。
資產購買協議是指雙方之間的資產購買和員工轉移協議，日期與本協議相同，可不時修訂。
品牌指南是指提供給IDNM並由BuzzFeed各方在通知IDNM後不時更新的有關如何使用商標的説明和規則。現將現行的《品牌指南》作為附表2附上。
營業日指的是除週六、週日和英國倫敦的任何公共假日外的其他日子，法律授權或有義務關閉。
BuzzFeed內容意味着，總的來説，
包括在生效日期在許可平臺上向公眾開放的英文社論文章、測驗、圖像、圖形、視頻和視聽內容(不包括廣告內容)，或在生效日期或之後的任何時間都可以通過BuzzFeed各方的CMS訪問的英文社論文章、測驗、圖像、圖形、視頻和視聽內容(不包括廣告內容)；以及
包括在生效日期後在全球網站上公開訪問的英文社論文章、測驗、圖像、圖形、視頻和視聽內容(不包括廣告內容)；
前提是不包括僅被鏈接或框住的內容。
BuzzFeed UK Business是指目前由BuzzFeed UK運營，但將由IDNM在領土內使用知識產權和內容運營的在線媒體業務，包括通過其自身撰稿人為娛樂和新聞內容的出版和分發提供編輯、營銷、處理和其他支持服務，以及第三方以文字、圖像、視頻和聲音的形式進行報道。
BuzzFeed侵權索賠具有第11條中賦予它的含義。
BuzzFeed英國知識產權是指BuzzFeed英國商標、BuzzFeed內容、社交媒體賬户和網站。
[***]
截止日期[***].
CMS是指由BuzzFeed方為BuzzFeed方向IDNM提供的BuzzFeed內容建立和維護的內容管理系統和AV Slate系統。
[***]
[***]
生效日期[***].
強制執行請求具有第10.1條中賦予它的含義。
現有合同具有第7.6條中賦予它的含義。
不可抗力事件是指就一方而言，超出該方及其附屬機構合理控制的任何原因或事件，而該原因或事件是經合理努力本不能減少的，包括天災、公敵行為、任何法律或政府或公共當局採取的任何行動、勞工或貿易爭端、罷工、封鎖、封鎖、內亂、文官或軍事當局的行為、禁運、疫情爆發、流行病和流行病(包括任何潛在或實際的新冠肺炎疫情或類似爆發)或其他公共衞生緊急情況、戰爭行為或戰爭引起或可歸因於戰爭的情況(無論已宣佈或未宣佈)，恐怖行為或破壞行為，騷亂，叛亂，核，化學或生物污染或音爆，國家或地區緊急情況，建築物倒塌，火災，爆炸，地震，洪水，乾旱，其他自然災害，必要的設備，材料或勞動力的短缺，或對其使用的限制或限制，運輸延誤，技術中斷，或計算機系統的任何電氣故障，電信，技術裝備或基礎設施，或空調設備或系統的故障或延遲，或電力故障，或其他類似或不相似的事件或情況。
全球站點具有第7.6.1條中賦予它的含義。
[***]
《赫芬頓郵報》英國版知識產權是指《赫芬頓郵報》英國版的商標、BuzzFeed內容、社交媒體賬户和網站。
IDNM侵權索賠具有第12條中賦予它的含義。
IDNM擁有的內容是指專門為第三方平臺和網站製作的內容(包括但不限於書面內容、測驗、圖像、視頻和音頻內容)，並由IDNM擁有，廣告內容除外。
IDNM製作的內容是指IDNM在期限內專門為許可平臺製作和/或最初在許可平臺上使用的英語內容，這些內容應由BuzzFeed各方擁有。為免生疑問，包含在IDNM製作的任何內容中的任何主文件應仍然是IDNM的獨有財產，並受根據本協議條款授予BuzzFeed各方的免版税許可的約束。
賠償具有第11.1條和第12.1條中賦予它的含義。
知識產權是指商標、社交媒體賬户和網站。
知識產權和內容許可具有第2.6條中賦予它的含義。
知識產權是指所有知識產權，包括專利、商標和服務商標、域名權利、假冒、已註冊和未註冊外觀設計的權利、機密信息權利、專有技術權利、數據庫權利、地形圖權利、版權(包括軟件權利)、任何發明的權利、上述任何內容的註冊申請，以及在世界任何地方申請註冊的權利。
[***]
IT服務協議是指雙方之間的IT服務協議，日期與本協議的日期相同。
許可費(S)[***].
許可平臺統稱為網站和社交媒體賬户。
[***]
[***]
[***]
淨收入[***].
淨銷售收入[***].
[***]
百分比具有第8.3條中賦予它的含義。
個人是指任何個人、合夥企業、合營企業、公司、有限責任公司、信託、社團、政府機關或者其他實體。
主要交易協議是指本協議、IT服務協議和資產購買協議，以及其中所指的任何附屬協議。
程序性收入具有第4.6條中賦予它的含義。
季度指一年中每三個月的期間，分別從4月1日、7月1日、10月1日和1月1日開始。
代表(S)指根據資訊科技服務協議委任為代表的任何人士。
版税聲明是指一份足夠詳細的書面版税聲明，涉及當時應支付給BuzzFeed各方的許可費的計算以及每年每個季度(3個月期間)向BuzzFeed各方支付的款項，以及合理詳細的支持文件，其形式和格式應使BuzzFeed各方能夠核實根據本協議向BuzzFeed各方支付的金額。此外，每年最後一個季度的季度報表應包括前述年度報告。特許權使用費聲明模板作為附表8.1附於本協議。
時間表是指本協議的時間表。
社交媒體帳户是指與附表1.3所列社交媒體帳户相關聯的社交媒體網站。
Tacy UK知識產權是指Tasty英國商標、BuzzFeed內容、社交媒體賬户和網站。
術語具有第17.1條中賦予它的含義。
終止百分比具有第17.4.2條中賦予它的含義。
領土是指聯合王國和愛爾蘭的國家領土。
第三方內容是指BuzzFeed各方或IDNM可能包含在BuzzFeed內容、IDNM擁有的內容或IDNM製作的內容中的任何內容。
商標是指附表1.2中所列的商標和/或服務標誌。
網站是指附表1.3所列的互聯網域名。
[***]一年是指從生效日期及其每年週年起至生效日期下一週年的前一天或期限最後一天的前一天(如果較早)的每一12個月期間。
對法規或成文法規定的引用應被解釋為包括對以下內容的引用：
適用於不時修訂或重新制定的法規或規定，或因其他規定(無論是在本協定之日之前或之後)修改其適用時；
禁止任何法規或規定，而這些法規或規定本身就是重新制定的；以及
任何命令、法規、文書或相關法規或成文法規定的其他附屬立法都不適用。
除第10、11、12和16條所規定的外，本協議是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的轉讓的唯一利益，本協議中的任何明示或暗示的內容都不打算或將授予任何其他個人或實體根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救。
除非有相反的明確聲明，否則在本協議中：
所有表示單數的詞語包括複數，反之亦然；表示任何一種性別的詞語包括所有性別，對個人的提及包括個人、合夥企業、法人團體和非法人團體；
凡提及演奏會、條款、段落或附表時，指的是本協議的演奏會、條款或段落或附表，指子條款是指本協議相關條款的子條款，而提及的分款是指本協議相關條款的子款；
2.《減讓表》構成本協定的一部分，其解釋和效力應與本協定正文明文規定的一樣；
3.本協議中的標題僅供參考，不應以任何方式影響其解釋或解釋；
5.“包括”、“包括”、“特別”、“舉例”或任何類似表述之後的任何詞語應被解釋為説明性的，不得限制這些詞語之前的詞語、描述、定義、短語或術語的含義；
在文意許可的情況下，“其他”及“其他”是説明性的，不應限制其前面各詞的意義；及
“書面”或“書面”不包括電子郵件。
附表1.2—商標
[***]
附表1.3—社交媒體帳户和網站
[***]
–––––
附表2
品牌指南
[***]
附表4.3
影響該領土的現有BuzzFeed協議
[***]
附表8.1
版税報告模板—樣本
[***]
附表8.2
[***]報告模板—樣本
[***]
附表8.5.銀行賬户和電匯信息
[***]
遺漏時間表一覽表
附表1.2—商標
附表1.3—社交媒體帳户及網站
附表2—品牌指南
附表4.3—影響該領土的現有竊聽器
方案8.1—版税報告模板—樣本
附表8.2— [***]報告模板—樣本
附表8.5.—銀行賬户和電匯信息