目錄

根據第 424 (b) (5) 條 提交註冊號 333-267780

招股説明書補充文件 （參閲日期為2022年10月19日的招股説明書）

4,545,455 股普通股

根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，根據我們與Yulho於2023年7月18日簽訂的證券購買協議，我們將向Yulho Co., Ltd.發行4,5455股普通股。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “AQMS”。2023年7月17日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股銷售價格為每股1.54美元。

投資我們的證券涉及很高的風險。在做出投資決策之前，您應仔細審查和考慮本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件，包括本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的 “風險因素” 中描述的風險和不確定性，以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中以引用方式納入的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

預計將在2023年8月4日左右向Yulho交付普通股，我們將在同日收到此類股票的付款。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年7月18日。

目錄

招股説明書補充文件

基本招股説明書

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是我們在S-3表格（註冊號333-267780）上通過 “上架” 註冊程序向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。

每次我們根據隨附的基本招股説明書進行證券發售時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息，包括價格、發行的證券數量和分配計劃。上架註冊聲明於2022年10月7日向美國證券交易委員會提交，並於2022年10月19日被美國證券交易委員會宣佈生效。本招股説明書補充文件描述了有關本次發行的具體細節，並可能添加、更新或更改隨附的基本招股説明書中包含的信息。隨附的基本招股説明書提供了有關我們和我們的證券的一般信息，其中一些信息，例如標題為 “分配計劃” 的部分，可能不適用於本次發行。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是僅出售此處提供的證券的要約，但僅在合法的情況下和司法管轄區出售此處提供的證券。在任何司法管轄區，如果要約或招標未獲授權，或者提出要約或招標的人沒有資格這樣做，也不會向任何非法向其提出要約或招標的人提出出售要約或招標購買我們的普通股。

如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的基本招股説明書或以引用方式納入的較早日期的信息不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。本招股説明書補充文件以及隨附的基本招股説明書、以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書，包括與本次發行相關的所有重要信息。我們未授權任何人向您提供不同或額外的信息，您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。您應假設，本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書、本招股説明書補充文件以及隨附的基本招股説明書以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書中出現的信息，僅在這些文件發佈的相應日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的信息和文件，以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書。請參閲本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的 “以引用方式納入某些文件” 和 “在哪裏可以找到更多信息”。

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書包含本文所述某些文件中包含的某些條款的摘要，但要了解完整信息，請參閲實際文件。所有摘要均以實際文件的全文為限定，其中一些文件已經提交或將以引用方式歸檔併入此處。請參閲本招股説明書補充文件中的 “在哪裏可以找到更多信息”。我們還注意到，我們在作為提及納入本招股説明書補充文件或隨附基本招股説明書的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和契約僅是為了此類協議各方的利益而作出的，包括在某些情況下，目的是在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約視為準確代表了我們的現狀。

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書包含並以引用方式納入了基於獨立行業出版物和其他公開信息的某些市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但與預測相關的估計涉及許多假設，存在風險和不確定性，並且可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中 “風險因素” 下討論的那些因素，以及此處和其中以引用方式納入的文件中的類似標題。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中所有提及 “公司”、“我們”、“我們的” 和 “Aqua Metals” 的內容均指特拉華州的一家公司Aqua Metals, Inc. 及其全資子公司。我們擁有公司名稱 “Aqua Metals” 以及 “AQMS”、“AquaFit”、“AquaReFinery” 和 “AquaReFining” 商標的商標申請。本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書和任何適用的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他商標、商品名稱和服務商標均為其各自所有者的財產。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在購買我們的普通股之前，您應仔細閲讀並考慮以下風險因素以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書（包括我們的合併財務報表和相關附註）中包含和以引用方式納入的所有其他信息。這些風險因素，無論是單獨還是合在一起，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對普通股投資的價值產生不利影響。可能還有其他我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險，這也可能損害我們的業務和財務狀況。如果發生下述任何事件，我們的財務狀況、獲得資本資源的能力、經營業績和/或未來的增長前景可能會受到重大不利影響，普通股的市場價格可能會下跌。因此，您可能會損失對我們普通股可能進行的任何投資的部分或全部損失。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

作為投資者，您可能會損失所有投資。

投資我們的普通股涉及很高的風險。作為投資者，您可能永遠無法收回全部甚至部分投資，也可能永遠無法實現任何投資回報。您必須做好損失所有投資的準備。

我們會 需要額外的融資來執行我們的商業計劃和資金運營，而這些額外的融資可能無法以合理的條件獲得，或者根本無法獲得.

截至2023年3月31日，我們的現金總額為340萬美元，營運資金為740萬美元。我們認為，基準發行的淨收益加上Yulho的投資以及截至本招股説明書補充文件發佈之日的手頭現金，將足以為我們在本招股説明書補充文件發佈之日起至少12個月的擬議運營計劃提供資金，包括我們最近收購的佔地五英畝的TRIC回收園區的第一階段建設開始。但是，截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們認為我們將需要額外的資金來為未來12個月之後的擬議業務計劃提供資金，包括完成TRIC回收園區的第一階段建設和開始全面的商業運營。我們打算通過常規貸款、潛在的政府支持的債務發行、政府補助或通過我們目前的市場發行出售普通股來籌集額外資金。但是，無法保證這些資金會到位。包括出售我們的股權在內的資金可能會產生稀釋作用。如果無法以令人滿意的條件獲得融資，我們將無法進一步推行我們的業務計劃，也將無法繼續運營。

我們股票的市場價格可能會受到波動和波動的影響。您可能會損失全部或部分投資.

由於各種因素，我們的普通股的市場價格會受到大幅波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的。自2021年1月1日以來，截至2023年6月30日，我們報告的普通股高低銷售價格從0.50美元到8.06美元不等。我們在納斯達克資本市場的股票市場價格可能會因多種因素而波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括但不限於：

這些因素以及任何相應的價格波動都可能對我們股票的市場價格產生重大和不利影響，並導致我們的投資者蒙受鉅額損失。過去，在經歷了一段時間的市場波動之後，上市公司股東經常提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會給我們帶來可觀的成本，並轉移我們管理層對業務的資源和注意力。

如果證券或行業分析師不繼續發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。如果行業分析師停止對我們的報道，我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果報道我們的一位或多位分析師下調普通股評級或發佈有關我們業務的不準確或不利的研究，我們的普通股價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，則對普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。此外，獨立的行業分析師可能會對我們的AquaRefining技術以及競爭技術進行評論，這些評論可能會對我們在市場上提供的產品產生重大影響。我們無法控制這些行業分析師的報告內容，而且由於行業分析師可能會影響當前和潛在客户，因此，如果他們不對我們的產品和平臺能力給予正面評價或將我們視為市場領導者，我們的品牌可能會受到損害。

我們面臨證券集體訴訟的風險可能增加.

從歷史上看，證券集體訴訟通常是在公司證券市場價格下跌後對公司提起的。這種風險對我們來説尤其重要，因為近年來，處於早期階段的公司經歷了嚴重的股價波動。如果我們被起訴，可能會導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，從而損害我們的業務。2017年，對我們提起了證券集體訴訟和股東衍生訴訟。2021年，我們能夠通過發行50萬美元的普通股和採用有限的公司治理改革來解決這兩起訴訟；但是，我們在為這兩項訴訟辯護時花費了大量法律費用，我們的管理層被要求花費大量時間來管理訴訟的辯護。

我們維持董事和高級管理人員保險，我們認為這些保險足夠保護我們免受潛在的索賠。我們有責任支付保單規定的某些免賠額，無論如何，我們無法向您保證保險範圍足以保護我們免受索賠。此外，保險費用可能會增加，保險的可用性可能會降低。因此，我們可能無法以合理的成本維持目前的保險水平，或者根本無法維持目前的保險水平，這可能會使吸引合格的候選人擔任執行官或董事變得更加困難。

未來出售大量普通股，或者可能進行此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響股票.

我們無法預測未來發行或出售我們的證券或可供未來發行或出售的證券將對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有）。我們大量證券的發行或出售，或認為此類發行或出售可能發生，可能會對我們普通股的市場價格以及未來獲得額外股權融資的條款產生負面影響。

我們過去沒有派發過股息，也沒有派發股息的計劃.

我們計劃在有收益的範圍內對所有收益進行再投資，以執行我們的業務計劃和支付運營成本，從而提高和保持競爭力。在可預見的將來，我們不打算為我們的證券支付任何現金分紅。我們無法向您保證，我們會在任何時候產生足夠的剩餘現金，用於作為股息分配給普通股的持有人。因此，您不應指望我們的普通股獲得現金分紅。

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權, 我們可能無法有效使用或以您同意的方式使用這些信息.

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可以將其用於本次發行時所設想的目的以外的用途。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益使用情況的判斷，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。所得款項的投資方式可能不會為我們公司帶來有利或任何回報。

我們的章程文件和特拉華州法律可能會禁止股東認為有利的收購.

我們的公司註冊證書和章程的規定以及特拉華州法律的適用條款可能會延遲或阻止涉及實際或潛在控制權變更或管理層變更的交易，包括股東可能獲得股票溢價的交易，或我們的股東本來可能認為符合其最大利益的交易。我們的公司註冊證書和章程中的規定：

此外，除非滿足某些條件，否則《特拉華州通用公司法》第203條可能會限制我們與實益擁有我們15％或更多已發行有表決權股票的人進行任何業務合併的能力。該限制在股份收購後持續三年。這些條款可能會鞏固我們的管理團隊，並可能剝奪您以高於現行價格的溢價向潛在收購方出售股票的機會。這種可能無法獲得控制權溢價可能會降低我們普通股的價格。

我們的章程將特拉華州財政法院指定為股東可能提起的某些訴訟的唯一和專屬論壇，這可能會限制我們的股東’能夠就與公司的爭議獲得有利的司法訴訟.

我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院將是以下事項的唯一專屬論壇：(i) 任何代表我們提起的衍生訴訟或訴訟；(ii) 任何主張我們的董事、高級管理人員或其他僱員違反對我們或我們的股東應承擔的信託義務的訴訟；(iii) 任何主張索賠的訴訟根據《特拉華州通用公司法》的任何規定對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員提起的訴訟，或我們的公司註冊證書或章程，或（iv）對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他受內政原則管轄的員工提出索賠的任何訴訟。我們章程中的這一法庭選擇條款可能會限制我們的股東為與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工的爭議獲得有利司法論壇的能力。

前瞻性陳述

本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件，其中包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。此外，我們或我們的代表不時在向美國證券交易委員會提交的其他各種文件或其他文件（包括新聞稿或其他類似公告）中發表或將發表前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及我們當前的計劃、意圖、信念、預期和對未來經濟表現的陳述。包含 “將”、“可能”、“相信”、“不相信”、“計劃”、“期望”、“打算”、“估計”、“預期” 等術語的陳述被視為前瞻性陳述。

前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是未來表現的保證。相反，它們基於我們當前的信念、預期和假設，存在已知和未知的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際業績與這些前瞻性陳述中反映或暗示的結果存在重大差異。可能導致實際業績差異的因素包括本招股説明書補充文件中 “風險因素” 中列出的因素，以及我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告以及我們未來向美國證券交易委員會提交的定期報告中討論的因素，所有這些都以引用方式納入此處。提醒讀者不要過分依賴本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的任何前瞻性陳述，這些陳述僅反映管理層截至各自日期的觀點和觀點。除非適用的證券法要求，否則我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映實際業績、假設的變化或影響此類前瞻性陳述的其他因素的變化。但是，建議您查閲我們在向美國證券交易委員會提交的文件中已經或將要披露的任何其他披露，包括10-K、10-Q和8-K表的報告。本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書或任何相關的發行人免費寫作招股説明書中包含的警示性陳述明確限定了所有歸因於我們或代表我們行事的人的後續前瞻性陳述。

所得款項的使用

我們估計，扣除銷售代理佣金和我們應付的預計發行費用後，本次發行的淨收益將約為460萬美元。

我們預計將把此次發行的淨收益用於營運資金，包括與我們最近收購的位於TRIC的佔地五英畝的回收園區第一階段開始建設相關的支出，以及一般公司用途。這是我們根據當前業務狀況對如何使用本次發行獲得的淨收益的最佳估計，但我們尚未為特定目的預留或分配金額，也無法確定如何或何時使用任何淨收益。我們實際使用本次發行淨收益的金額和時間將因許多因素而異，包括本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書或此處或其中以引用方式納入的信息中其他地方的 “風險因素” 中描述的因素。因此，我們的管理層在使用淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們對本次發行淨收益的應用的判斷。

我們提供的證券的描述

普通股

我們將在本次發行中發行普通股。有關我們普通股的更多信息，請參閲隨附的基本招股説明書中的 “我們可能發行的證券——普通股”。

稀釋

如果您投資我們的普通股，您將立即受到稀釋，其範圍是您在本次發行中支付的每股價格與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年3月31日，我們的有形賬面淨值約為1,900萬美元，約合每股0.23美元。有形賬面淨值是通過從有形資產總額中減去我們的總負債來確定的，而每股淨有形賬面價值是通過將我們的有形賬面淨值除以普通股的已發行股份數量來確定。在本次發行中以每股1.10美元的公開發行價出售4545,455股普通股生效後，扣除銷售代理佣金和我們應付的預計發行費用後，截至2023年3月31日，我們調整後的有形賬面淨值約為2360萬美元，約合每股0.27美元。這意味着我們現有股東的淨有形賬面價值立即增加約0.04美元，參與本次發行的投資者淨有形賬面價值將立即稀釋至每股約0.83美元。下表説明瞭以每股為基礎的計算方法：

上述討論和表格基於截至2023年3月31日的83,180,801股已發行普通股，不包括以下內容：

上述參與本次發行的投資者每股攤薄的插圖假設沒有行使未償還的期權或認股權證來購買我們的普通股。行使行使價或轉換價格低於發行價的未償還期權或認股權證將增加對參與本次發行的投資者的稀釋。此外，我們可能會根據市場狀況、資本要求和戰略考慮選擇籌集額外資金，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

分配計劃

我們已同意向Network I金融證券公司和Nexpedia Holdings Co. Ltd.支付相當於Yulho投資總收益7％的現金費，以表彰他們在向我們介紹Yulho方面所起的作用。我們還同意向Network I金融證券公司和Nexpedia Holdings Co., Ltd發行認股權證，以購買我們普通股。

法律事務

位於加利福尼亞州爾灣的格林伯格·特勞裏格律師事務所將向我們傳遞本招股説明書補充文件中提供的證券的有效性。

專家們

公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的Aqua Metals, Inc.及其全資子公司的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Armanino LLP審計，該報告以引用方式納入此處，並根據該公司的授權作為會計和審計專家。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息和報告。這意味着我們可以通過引用另一份文件向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息會自動更新並取代這些信息。在我們終止發行這些證券之前，我們以引用方式納入了以下文件，除非這些文件中的信息與本招股説明書補充文件中包含的信息不同，以及未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據第9條或第12項被視為向美國證券交易委員會提供的部分除外）：

如果本招股説明書補充文件中的任何陳述與在本招股説明書補充文件發佈之日或之前以提及方式納入的任何陳述不一致，則本招股説明書補充文件中的聲明應取代該合併聲明。除非經過修改或取代，否則合併聲明不應被視為本招股説明書補充文件或註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都請您參閲作為我們向美國證券交易委員會提交的各種文件的證物提交的每份合同或文件的副本。

您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

Aqua Metals, Inc. 收件人：投資者關係
5370 Kietzke Lane，201 套房

內華達州里諾 89511

(775) 446-4418

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》（美國證券交易委員會文件編號333-267780）向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，其中登記了特此發行的證券。註冊聲明，包括所附附的附錄和附表以及其中以引用方式納入的信息，包含有關證券和我們公司的其他相關信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，我們可以在本招股説明書補充文件中省略這些信息。此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站www.aquametals.com上免費獲得。我們尚未在本招股説明書中以引用方式納入我們網站上的信息，也不是本文件的一部分。

招股説明書

$100,000,000

普通股

債務證券

認股證

訂閲權

單位

我們可能會不時發行一次或多次發行的證券，總髮行價格不超過1億美元。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。招股説明書補充文件還將描述這些證券的具體發行方式，還可能補充、更新或修改本文件中包含的信息。在投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

我們可能會按發行時確定的金額、價格和條款提供這些證券。證券可以直接出售給您，也可以通過代理人出售，也可以通過承銷商和交易商出售。如果代理人、承銷商或交易商被用來出售證券，我們將在招股説明書補充文件中為其命名並描述他們的薪酬。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “AQMS”。2022年10月4日，我們在納斯達克資本市場上最後公佈的普通股銷售價格為每股0.82美元。

投資這些證券涉及重大風險。有關在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲任何隨附的招股説明書補充文件中包含的 “風險因素”，以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年____________

目錄

基本招股説明書

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（我們稱之為 “SEC”）提交的註冊聲明的一部分，該聲明採用 “架子” 註冊流程。根據這種上架註冊流程，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，首次發行總價不超過1億美元。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。我們可能會不時提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。你應該閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，以及本招股説明書第17頁開頭的 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

我們沒有授權任何人向你提供與我們向美國證券交易委員會提交的本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們對任何信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件均不構成出售要約或要求購買除隨附招股説明書補充文件中描述的證券以外的任何證券，也不構成出售要約或在任何情況下徵求購買此類證券的要約。你應該假設，本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在各自日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的 “我們”、“我們的” 和 “我們” 統指特拉華州的一家公司Aqua Metals, Inc. 及其子公司。

關於 AQUA METALS, INC.

我們從事設備供應、技術許可和向全球回收商提供相關服務的業務。我們的回收工藝是一種獲得專利的濕法冶金技術，是我們開發並命名為 AquareFining 的一種新型、專有和專利的工藝。AquaReFining 是一種基於室温、水和有機酸的工藝，可大大減少環境排放。模塊化 Aqualyzers 一次只能產生一個原子的超純金屬，為快速增長的儲能經濟封閉了可持續性循環。我們的工藝最初是為鉛回收而設計的。鉛是一種全球交易的大宗商品，全球市值超過200億美元。我們相信，我們的專利和正在申請專利的AquaReFining技術套件將使鉛酸電池行業能夠同時改善鉛回收對環境的影響，並擴大回收生產以滿足需求。此外，我們的 AquaReFining 技術可產生高純度的鉛。我們還在應用我們的商業化清潔水基回收技術原則，目標是為鋰離子電池開發最清潔、最具成本效益的回收解決方案。我們相信，我們的工藝有可能以更低的運營成本生產出更高質量的產品，而不會受到熔爐和温室氣體排放的破壞性影響。我們估計，到2025年，我們的鋰離子電池回收潛在市場總額將達到約90億美元。

2021 年 8 月，我們宣佈成立了一個創新中心，專注於將我們久經考驗的技術應用於鋰離子電池回收研發和原型系統活動。2022年上半年，我們宣佈能夠從我們的創新中心黑色鋰離子電池中回收銅、氫氧化鋰、鎳和鈷。我們的戰略決策是將我們久經考驗的清潔、閉環濕法冶金和電化學回收經驗應用於鋰離子電池回收，旨在滿足全球向電動汽車的過渡、互聯網數據中心的增長以及包括太陽能、風能和電網規模存儲在內的替代能源應用推動的對關鍵金屬不斷增長的需求。

我們的業務戰略基於在不維護和運營資本密集型鉛回收設施的情況下，在鉛酸電池回收市場中尋求許可機會。我們的鉛回收業務戰略旨在通過關注設備供應和許可機會來優化股東價值，這一直是我們業務計劃的核心部分。2021年7月29日，我們與ACME金屬企業有限公司簽署了最終協議，將在其位於臺灣基隆的工廠部署AquaRefining設備。

我們正在證明，鋰離子AquareFining基本上是無污染的，它可以從鋰離子電池中生產出最高質量和最高產量的回收礦物，與現有替代品相比，廢物流最少，成本更低。我們已經證明我們有能力在2022年回收鋰離子電池中的關鍵有價值礦物質，例如氫氧化鋰、銅、鎳、鈷和其他化合物。我們計劃在今年晚些時候在我們的試點工廠建造第一個用於回收這些礦物的完整系統。我們的目標是以純金屬形式處理鎳、鈷和銅的結果，這些結果可以出售給一般金屬和高温合金市場，也可以用採礦業已使用的已知工藝製成電池前體化合物材料。

我們的重點是以推動者模式提供設備和許可我們的鉛酸電池回收技術，這使我們能夠與全球業內任何人合作，面向整個市場。我們還在探索合資企業，並有可能在未來再次運營回收設施，尤其是在我們的鋰離子AquaReFining到2022年和2023年成熟之際。我們業務模式的這種靈活性使我們能夠在短期內保留現金，並在長期內最大限度地提高利潤潛力。我們相信，Aqua Metals有能力成為為數不多的關鍵礦產回收公司之一，我們的環境和經濟價值主張應該為其帶來巨大的商業勝利，並可能帶來政府補助，以加快我們的信譽和進步。

我們的主要行政辦公室位於內華達州里諾市基茨克巷5370 201號套房 89511，我們的電話號碼是 (775) 446-4418。

風險因素

投資我們的證券涉及重大風險。在根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件做出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中描述的風險因素，包括我們最新的10-K表年度報告、隨後提交的任何10-Q表季度報告或8-K表最新報告中的風險因素，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中出現或以引用方式納入的所有其他信息具體提供。

我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到任何或所有這些風險、我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性的重大和不利影響，這些風險和不確定性可能會在未來對我們產生不利影響。

關於前瞻性陳述的説明

本招股説明書包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條和1993年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，任何隨附的招股説明書補充文件都將包含前瞻性陳述。此外，我們以引用方式納入本招股説明書的文件，包括我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件，將包含前瞻性陳述。前瞻性陳述是那些預測或描述未來事件或趨勢的陳述，這些陳述不僅與歷史問題有關。你通常可以將前瞻性陳述識別為包含 “可能”、“將”、“可以”、“應該”、“期望”、“預期”、“打算”、“估計”、“相信”、“項目”、“計劃”、“假設” 或其他類似表達方式的陳述，或者這些表達的否定詞，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有陳述，內容涉及我們的業務戰略、未來運營、預計財務狀況、潛在的戰略交易、擬議的許可安排、預計的未來收入、現金流和盈利能力、預計成本、潛在的訴訟結果、潛在的額外資本來源、未來經濟狀況、我們行業的未來以及通過執行管理層當前計劃可能獲得的業績目標是前瞻性陳述。

您不應過分依賴我們的前瞻性陳述，因為它們所描述的事項存在某些難以預測的風險、不確定性和假設。我們的前瞻性陳述基於我們目前掌握的信息，僅代表截至本招股説明書封面上的日期、任何招股説明書補充文件的日期，或者，如果是以引用方式納入的前瞻性陳述，則指包括該陳述在內的提交日期。隨着時間的推移，我們的實際業績、業績或成就可能與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的業績、表現或成就有所不同，這種差異可能對我們的證券持有人造成重大不利影響。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

我們已經確定了一些可能導致未來事件與我們當前預期不同的重要因素，這些因素在本招股説明書和本招股説明書的補充文件中以 “風險因素” 為標題進行了描述，在我們最新的10-K表年度報告中，包括 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下，以及我們可能向美國證券交易委員會提交的其他文件中都對這些因素進行了描述，所有這些文件都包含在你應該仔細審查。在閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件時，請根據這些風險考慮我們的前瞻性陳述。

我們可能提供的證券

我們可以不時在一次或多次發行中發行和出售普通股、認股權證、認購權、債務證券和總首次發行價格不超過1億美元的單位的任意組合。在本招股説明書中，我們將可能共同發行的普通股、認股權證、認購權、債務證券和單位稱為 “證券”。

普通股

我們被授權發行2億股面值0.001美元的普通股。普通股持有人有權就所有事項獲得每股一票，一般由股東進行表決。股東有權從合法可用的資金中獲得董事會可能不時宣佈的股息，如果公司進行清算、解散或清盤，則有權按比例分享償還負債後剩餘的所有資產。普通股的持有人沒有優先權、轉換權、認購權或累積投票權。

本招股説明書概述了我們可能發行的普通股以外的證券。每次我們根據本招股説明書出售任何證券時，我們都將在法律要求的範圍內提供招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中的信息。更多信息請參閲 “關於本招股説明書”。

債務證券的描述

我們可能會提供優先或次級債務證券。我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為債務證券。以下描述總結了債務證券的一般條款和規定。我們將描述債務證券的具體條款，以及下文總結的一般條款在多大程度上適用於與該系列有關的招股説明書補充文件中的任何系列債務證券，以及我們授權交付的任何適用的自由寫作招股説明書。

我們可能會不時發行一個或多個系列的優先債務證券，這些債券可以根據我們與高級受託人簽訂的優先契約發行，該契約將在招股説明書補充文件中提名，我們稱之為高級受託人。我們可能會不時發行一個或多個系列的次級債務證券，這些債券可以根據我們與在招股説明書補充文件中指定的次級受託人簽訂的次級契約發行，我們稱之為次級受託人。儘管我們發行的任何債務證券都極有可能根據契約發行，但根據1939年《信託契約法》對契約要求的豁免，我們保留髮行契約以外的債務證券的權利。除契約外，我們發行的任何債務證券都將使此類債務證券的購買者面臨某些獨特的風險，這是由於缺乏受託人負責監督債務證券和執行此類債務證券持有人的權利，這些風險將在就此類無契約債務證券提交的招股説明書補充文件中列出。

優先契約和次級契約的形式作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。高級契約和次級契約一起被稱為契約，高級受託人和次級受託人合稱為受託人。本招股説明書簡要概述了契約的一些條款。以下契約實質性條款摘要完全受契約條款的限制，包括契約中使用的某些術語的定義。無論我們在何處提及契約的特定章節或已定義的條款，這些部分或定義的條款都以提及方式納入本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中。您應查看作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交的任何契約，以獲取更多信息。

如果我們發行契約以外的債務證券，我們可能僅限於發行5000萬美元的此類債務證券，而且此類債務證券也很可能是無抵押和次級的。任何關於我們發行的債務證券的契約都不會限制我們可能發行的債務證券的數量。債務證券或適用的契約（如果有）將規定，債務證券的發行額不得超過我們不時授權的本金總額，並且可以以我們指定的任何貨幣或貨幣單位或參照指數確定的金額支付。

普通的

以下是我們可能根據契約或其他方式發行的債務證券的一般條款摘要，除非招股説明書補充文件中另有説明。

優先債務證券將構成我們的非次級一般債務，與我們的其他非次級債務同等地位。次級債務證券將構成我們的次級一般債務，其償付權將次於我們的優先債務（包括優先債務證券）。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的無抵押債務。任何有擔保債務或其他有擔保債務實際上將優先於債務證券，但以為此類債務或其他債務提供擔保的資產的價值為限。

適用的招股説明書補充文件和任何免費寫作招股説明書將包括債務證券或所發行的任何系列的任何額外或不同條款，包括以下條款：

適用的招股説明書補充文件還將描述任何適用的美國聯邦所得税的重大後果。當我們在本節中提及債務證券的 “本金” 時，我們也指的是 “溢價（如果有的話）”。

我們可以在不通知任何系列債務證券持有人或徵得其同意的情況下，不時創建和發行任何此類系列的債務證券，其排名與該系列的債務證券在所有方面（或除了（1）此類進一步債務證券發行之日之前的應計利息支付或（2）此類進一步債務證券發行之日之後的首次利息支付以外的所有方面）。此類進一步的債務證券可以與該系列的債務證券合併，形成一個單一系列，其地位、贖回或其他條款與該系列的債務證券相同。

您可以出示債務證券進行交換，也可以按照債務證券和適用的招股説明書補充文件中規定的方式、地點和限制出示債務證券進行轉讓。我們將免費為您提供這些服務，但您可能需要支付與任何交易或轉讓相關的任何税款或其他政府費用，如債務證券或任何契約中所述。

債務證券可以按固定利率或浮動利率計息。發行時利率低於現行市場利率的無利息或利息的債務證券（原始發行的折扣證券）可以以低於其規定的本金金額的折扣出售。

我們可以發行債務證券，其本金在任何還款日應付的本金或任何利息支付日的應付利息金額將參照一種或多種貨幣匯率、證券或一攬子證券、大宗商品價格或指數來確定。您可能會在任何本金支付日收到本金付款，或者在任何利息支付日收到的利息，其金額大於或小於該日期本金或利息金額，具體取決於該日期適用貨幣、證券或一攬子證券、商品或指數的價值。有關確定任何日期應付本金或利息金額的方法、與該日期應付金額掛鈎的貨幣、證券或一攬子證券、大宗商品或指數的信息。

優先債務證券的某些條款

以下是我們可能根據優先契約發行的優先債務證券的一般條款摘要，除非招股説明書補充文件中另有説明。

盟約。 除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則優先債務證券將不包含任何財務或限制性契約，包括限制我們或我們的任何子公司承擔、發行、承擔或擔保任何以我們或子公司財產或股本的留置權為擔保的債務，或限制我們或我們的任何子公司進行出售和回租交易的契約。

合併、合併和出售資產。 除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則在我們不是倖存公司的交易中，我們不得與任何其他人合併或合併，也不得將我們的財產和資產基本上全部轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

控制權變更時無法提供保護。除非我們在招股説明書補充文件中就特定系列的優先債務證券另有説明，否則在我們控制權變更或發生高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）的情況下，優先債務證券將不包含任何可能為優先債務證券持有人提供保護的條款。

違約事件。除非我們在招股説明書補充文件中就特定系列的優先債務證券另有説明，否則以下是任何系列優先債務證券優先契約下的違約事件：

除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則我們在任何其他債務（包括任何其他系列的債務證券）下的違約都不是優先契約下的違約。

如果除上述第四點中規定的違約事件以外的違約事件發生在一系列優先債務證券下，並且在優先契約下仍在繼續，則受託人或持有人以書面形式向我們和受託人發出書面通知時，該系列未償還的本金總額不少於25％的持有人，如果此類通知由持有人發出，可以，受託人應此類持有人的要求宣佈此類系列優先債務證券的本金和應計利息應立即到期並支付，一經申報，該筆款項應立即到期並支付。

如果上面第四點中規定的違約事件發生在我們身上，並且仍在繼續，則當時未償還的每個系列優先債務證券的全部本金和應計利息（如果有）應立即到期並應付。

除非招股説明書補充文件中與最初以折扣價發行的一系列優先債務證券有關的補充文件中另有規定，否則加速時到期的金額應僅包括優先債務證券的原始發行價格、截至加速之日應計的原始發行折扣金額和應計利息（如果有）。

在某些條件下，受違約影響的所有優先債務證券的本金總額佔多數的持有人可以撤銷和撤銷加速聲明，並且可以免除過去的違約，每個系列作為一個單獨的類別投票。此外，在宣佈加速之前，根據優先契約中的各種規定，一系列優先債務證券本金總額佔多數的持有人可以通過通知受託人，放棄此類優先債務證券的現有違約或違約事件及其後果，但此類優先債務證券的本金或利息支付違約或優先契約或條款的違約或條款除外未經本人同意，不得修改或修改每種此類優先債務證券的持有人。在任何此類豁免後，此類違約將不復存在，就優先契約的所有目的而言，此類優先債務證券的任何違約事件均應被視為已得到糾正；但此類豁免不得延伸到任何後續或其他違約或違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。有關違約豁免的信息，請參閲 “—修改和豁免”。

持有一系列優先債務證券本金總額佔多數的持有人可以指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以爭取受託管理人可用的任何補救措施，或行使授予受託人與此類優先債務證券的任何信託或權力。但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律或優先契約相牴觸、可能涉及受託人個人責任的指示，或者受託人善意認定可能對未參與發出此類指示的此類系列優先債務證券持有人的權利造成不當損害的指示，並可以採取其認為適當的任何其他行動，但與此類優先債務證券持有人提供的任何此類指示不相矛盾。持有人不得就優先契約或任何系列優先債務證券尋求任何補救措施，除非：

但是，這些限制不適用於任何優先債務證券持有人有權根據此類債務證券的條款獲得該優先債務證券的本金和利息（如果有）的付款，也不適用於在優先債務證券到期日或之後根據此類債務證券的條款提起訴訟，要求強制執行任何此類付款，未經持有人同意，該權利不得受到損害或影響。

優先契約要求我們的某些高級管理人員在每年未償還優先債務證券的固定日期當天或之前，證明他們知道我們遵守優先契約下的所有契約、協議和條件。

滿意度與解僱。在以下情況下，我們可以履行和履行對任何系列優先債務證券持有人的義務：

根據現行的美國聯邦所得税法，存款和我們在優先債務證券中的合法釋放將被視為應納税事件，此類債務證券的受益所有者通常會確認此類優先債務證券的任何收益或損失。優先債務證券的購買者應就此類存放和解除對他們的税收影響，包括美國聯邦所得税法以外的税法的適用性和效力，諮詢自己的顧問。

防禦。除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則以下關於法律抗辯和解除協議的討論將適用於根據契約發行的任何優先債務證券。

法律辯護。如果滿足某些條件，包括以下條件，我們可以合法地免除對任何系列優先債務證券（稱為 “合法失責”）的任何付款或其他義務：

如果我們確實如上所述，完成了法律訴訟，你將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。如果出現任何缺口，您不能向我們尋求還款。

抵禦盟約。在不修改現行美國聯邦税法的情況下，我們可以存入與上述相同類型的存款，並解除優先債務證券中的一些契約（稱為 “盟約失效”）。在這種情況下，你將失去這些契約的保護，但將獲得信託預留資金和證券來償還優先債務證券的保護。為了實現盟約失敗，我們必須做以下事情（除其他外）：

如果我們完成了盟約失效，如果信託存款出現短缺，你仍然可以向我們尋求償還優先債務證券。實際上，如果發生違約事件之一（例如我們的破產），並且債務證券立即到期並應付，則可能會出現這樣的短缺。根據導致違約的事件，您可能無法獲得短缺的補償。

修改和豁免。 我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下修改或補充優先契約或優先債務證券：

經受修正或修改（作為單一類別共同投票）影響的所有系列未償還優先債務證券本金總額的大部分持有人的同意，可以免除我們對優先契約或已發行的優先債務證券的任何條款的遵守情況，但前提是每個受影響的持有人都必須同意。任何修改、修正或豁免：

持有人無需批准任何擬議修正案、補充或豁免的特定形式，但只要持有人同意批准其實質內容即可。根據本節所述條款對優先契約的修訂、補充或豁免生效後，受託人必須向受其影響的持有人發出某些通知，簡要描述該修訂、補充或豁免。但是，受託人未能發出此類通知或其中的任何缺陷均不得以任何方式損害或影響任何此類修正案、補充契約或豁免的有效性。

註冊人、股東、高級管理人員、董事不承擔任何個人責任。 優先契約規定，根據我們的任何義務、契約或協議，在優先契約或任何補充契約，或任何優先債務證券中，或由於其所代表的任何債務的產生，根據任何法律、法規或憲法條款，或通過執行任何法律、法規或憲法條款，對我們的任何註冊人、股東、高級管理人員或董事，或其任何前身或繼承實體，均不得追索任何過去、現在或將來的任何前身或繼承實體任何評估或通過任何法律或衡平法程序或其他方式。每位持有人通過接受優先債務證券，即免除和解除所有此類責任。

關於受託人。 優先契約規定，除非在違約事件持續期間，否則受託人不承擔任何責任，除非履行優先契約中具體規定的職責。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則受託人將行使優先契約賦予的權利和權力，並在行使違約時將像謹慎的人在處理自己的事務時所使用的謹慎程度和技能相同。

優先契約和其中以提及方式納入的《信託契約法》的條款限制了受託人根據該契約成為我們或我們任何子公司的債權人，在某些情況下獲得索賠付款或變現其因任何此類索賠而獲得的某些財產（作為擔保或其他形式）的權利。允許受託人進行其他交易，前提是如果受託人獲得任何相互衝突的權益（定義見《信託契約法》），則必須消除此類衝突或辭職。

在正常業務過程中，我們可能與高級受託人有正常的銀行關係。

無人認領的資金。 存放在受託人或任何付款代理人的用於支付優先債務證券的本金、溢價、利息或額外金額的所有資金都將償還給我們，這些優先債務證券在本金、溢價或利息到期和應付之日起兩年內仍無人認領。此後，任何優先債務證券持有人對此類基金的任何權利只能對我們執行，受託人和付款代理人對此不承擔任何責任。

適用法律。 優先契約和優先債務證券將受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋。

次級債務證券的某些條款

以下是我們可能根據次級契約發行的次級債務證券的一般條款摘要，除非招股説明書補充文件中另有説明。

除了次級契約和次級債務證券的條款或與特定系列次級債務證券相關的招股説明書補充文件中描述的其他條款外，次級契約和次級債務證券的條款在所有重大方面都與優先契約和優先債務證券的條款相同。

適用於特定系列的招股説明書補充文件中可能會指定其他或不同的從屬條款。

從屬關係。 次級債務證券所證明的債務從屬於我們所有優先債務的先前全額付款，如次級契約所定義。在任何適用的寬限期之後，我們不得支付任何優先債務的本金、溢價、利息或任何其他到期付款，在任何適用的寬限期之後，我們不得支付次級債務證券的本金或利息（某些償債基金付款除外）。此外，在任何解散、清盤、清算或重組時對我們的資產進行任何支付或分配後，次級債務證券的本金和利息的支付將以次級契約中規定的範圍為準，有權全額支付我們所有優先債務。由於這種從屬關係，如果我們解散或以其他方式清算，我們的次級債務證券的持有人獲得的收益可能低於優先債務的持有人。排序居次條款並不能防止根據次級契約發生違約事件。

某人的 “優先債務” 一詞是指該人的本金、保費（如果有）以及根據以下任何一項應付的任何其他款項，無論是在次級契約簽訂之日尚未償還的款項，還是該人將來產生的款項：

除非就任何特定債務、續期、延期或退款而言，設定或證明該債務的文書或與之相關的擔保或擔保明確規定，此類債務、續期、延期或退款在支付權上不優先於次級債務證券。就次級債務契約而言，我們的優先債務證券構成優先債務。

認股權證的描述

我們可能會不時發行購買普通股、債務證券和/或單位的認股權證。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股和/或債務證券一起發行認股權證，認股權證可以附屬於這些證券或與這些證券分開。如果我們發行認股權證，則根據一項或多項認股權證協議簽發的認股權證協議或認股權證將證明這些認股權證，這些協議將是我們與認股權證持有人或認股權證持有人的代理人之間的合同。我們鼓勵您閲讀與我們可能提供的任何認股權證相關的招股説明書補充文件，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議或認股權證證書。如果我們發行認股權證，則與認股權證相關的認股權證協議和認股權證的形式（如適用）將作為包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄提交，或作為向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書的文件的附錄提交。

訂閲權描述

我們可能會發行購買我們證券的權利。權利可以由購買或接受權利的人轉讓，也可能不可轉讓。對於任何供股，我們可以與一個或多個承銷商或其他人簽訂備用承保、備用購買或其他安排，根據這些安排，這些承銷商或其他人將購買此類供股後仍未認購的任何已發行證券。在向我們的股本持有人進行供股時，將在我們設定的供股中獲得權利的記錄日期或之後向此類持有人分發招股説明書補充文件。

我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的8-K表的最新報告、認購權表格、備用承保協議或其他協議（如果有）。與我們提供的任何權利相關的招股説明書補充文件將包括與發行相關的具體條款，其中包括：

每項權利都將賦予持有人以適用的招股説明書補充文件中規定的行使價購買本金證券的權利。在適用的招股説明書補充文件中規定的權利的到期日之前，可以在營業結束之前的任何時候行使。到期日營業結束後，所有未行使的權利將失效。

持有人可以行使適用的招股説明書補充文件中所述的權利。在權利代理人的公司信託辦公室（如果有）或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室收到付款和正確填寫並正式簽署的權利證書後，我們將盡快轉發行使權利時可購買的證券。如果行使的權利少於任何供股中發行的全部權利，我們可以直接向股東以外的人提供任何未認購的證券，也可以通過代理人、承銷商或交易商提供任何未認購的證券，或者通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書補充文件中所述的備用承保或購買安排。

單位描述

我們可能會不時以任何組合形式發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有每種附帶證券的持有人的權利和義務。如果我們發行單位，它們將由根據一項或多項單位協議簽發的單位協議或單位證書來證明，這些協議將是我們與單位持有人或單位持有人的代理人之間的合同。發行單位所依據的單位協議可以規定，該單位中包含的證券不得在指定日期之前的任何時候或任何時候單獨持有或轉讓。我們鼓勵您閲讀與我們可能提供的任何單位相關的招股説明書補充文件，以及包含單位條款的完整單位協議或單位證書。如果我們發行單位，則與單位有關的單位協議和單位證書（如適用）將作為包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄提交，或者作為向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書的文件的附錄提交。

分配計劃

我們可以不時以經修訂的1933年《證券法》或《證券法》允許的任何方式出售我們的證券，包括以下任何一種或多種方式：

證券可以按固定價格出售，也可以按出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或議定的價格出售，價格可能會發生變化。

我們指定的代理人可能會不時徵求購買已發行證券的提議。在適用的招股説明書補充文件中，將列出參與發行或出售本招股説明書所涉及的已發行證券的任何代理人，並列出我們應支付的任何佣金。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何代理人在任命期間都將在合理的最大努力基礎上行事。根據《證券法》中該術語的定義，任何代理人都可能被視為以這種方式發行和出售的已發行證券的承銷商。

我們將在招股説明書補充文件中闡明發行證券的條款，包括：

如果通過承銷商代表的承銷集團或直接由管理承銷商代表的承銷集團向公眾出售已發行的證券，我們將與一個或多個承銷商簽署承銷協議，具體的管理承銷商或承銷商以及任何其他承銷商的姓名將在適用的招股説明書補充文件中列出。此外，交易條款，包括承銷商和交易商的佣金、折扣和任何其他補償（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中列出，承銷商將使用該招股説明書補充文件轉售已發行的證券。如果使用承銷商出售已發行證券，則所發行的證券將由承銷商以自己的賬户收購，並可以不時通過一項或多項交易進行轉售，包括：

我們可以授予承銷商以公開發行價格購買額外已發行證券以支付超額配售的期權（如果有），並提供額外的承銷折扣或佣金，詳見適用的招股説明書補充文件。如果我們授予任何超額配股權，超額配股權的條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。

根據規定在未來特定日期付款和交割的延遲交割合同，我們可以授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及我們為招標這些合同而必須支付的佣金。

我們可以賠償代理人、承銷商和交易商的特定負債，包括根據《證券法》承擔的負債，或者我們為他們可能需要支付的與此類負債有關的款項繳納的款項。在正常業務過程中，代理商、承銷商或交易商或其各自的關聯公司可能是我們或我們各自的關聯公司的客户，可能與我們或我們各自的關聯公司進行交易或為其提供服務。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則每個類別或系列的證券都將是新發行的證券，除了我們在納斯達克資本市場交易的普通股外，沒有成熟的交易市場。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券，如果是普通股，則可以在任何其他交易所上市。但是，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可能在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。對於任何已發行證券的交易市場的流動性，我們無法提供任何保證。

根據經修訂的1934年《證券交易法》的M條，任何承銷商都可以進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，前提是穩定出價不超過指定的最高價格。銀團回補或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配股權或在分配完成後在公開市場上購買證券，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在穩定或掩護交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款出價允許承銷商從交易商那裏收回賣出讓步。這些活動可能導致證券價格高於原本的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

為了遵守某些州的證券法，如果適用，本招股説明書中提供的證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州發行和出售。

法律事務

位於加利福尼亞州爾灣的Greenberg Traurig, LLP 已向我們傳遞了本招股説明書所發行的證券的有效性。

專家們

本招股説明書中參照截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告納入的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所Armanino LLP的報告納入的，該報告是根據該事務所作為審計和會計專家的授權而發佈的。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。您可以閲讀和複製我們在位於華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考室提交的任何文件。20549。您可以致電美國證券交易委員會 1-800-SEC-0330 獲取有關公共參考室運作的信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可以在美國證券交易委員會的互聯網站點 http://www.sec.gov 上查閲，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式提交的發行人的其他信息。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書和我們可能提交的任何隨附的招股説明書補充文件（構成註冊聲明的一部分）不包含註冊聲明中包含的所有信息。註冊聲明包含有關我們和我們的證券的更多信息，包括某些證物。您可以通過上面列出的地址從美國證券交易委員會獲得註冊聲明的副本，也可以從美國證券交易委員會的網站上獲得。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息和報告。這意味着我們可以通過引用另一份文件向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息會自動更新並取代這些信息。在我們終止這些證券的發行之前，我們會以引用方式納入以下文件，除非這些文件中的信息與本招股説明書中包含的信息不同，以及未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（視為向美國證券交易委員會提供的部分除外）：

如果本招股説明書中的任何陳述與本招股説明書發佈之日或之前以引用方式納入的任何聲明不一致，則本招股説明書中的陳述應取代該合併聲明。除非經過修改或取代，否則合併的聲明不應被視為本招股説明書或註冊聲明的一部分。本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為我們向美國證券交易委員會提交的各種文件的附錄提交的每份合同或文件的副本。

您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

Aqua Metals, Inc. 收件人：投資者關係
5370 Kietzke Lane，Suite 201，

內華達州里諾 89511

(775) 446-4418

對董事和高級職員的賠償

《特拉華州通用公司法》規定，公司可以在其公司註冊證書中納入一項條款，免除董事因違反董事信託義務而承擔的金錢責任，前提是該條款不得取消或限制董事（i）任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的責任，（ii）非善意或涉及故意不當行為或明知違規行為的行為或不作為的責任法律規定，(iii) 非法支付股息或非法股票購買或兑換，或（iv）董事從中獲得不當個人利益的任何交易。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，董事不因違反董事信託義務而對我們或我們的股東承擔金錢損害賠償責任。除上述內容外，我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，我們可以在法律允許的最大範圍內對董事和高級管理人員進行賠償，並且我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。

我們修訂和重述的公司註冊證書中的上述條款可能會降低對董事提起衍生訴訟的可能性，並可能阻礙或阻止股東或管理層以違反信託義務為由對董事提起訴訟，儘管這樣的訴訟如果成功，本來可能會使我們和我們的股東受益。但是，我們認為，上述規定對於吸引和留住合格人員擔任董事是必要的。

根據上述規定或其他規定，可以允許我們的董事、高級管理人員和控股人賠償根據1933年《證券法》產生的責任，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

4,545,455 股普通股

招股説明書補充文件

2023年7月18日