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證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單8-K

 

當前報告

 

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年的《證券交易法》

 

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年7月18日

 

 

 

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

 

 

 

 

 

 

如果 Form 8-K 申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框。

 

 

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

 

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

 

 

第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

 

 

2023年7月18日，Aqua Metals, Inc.（“公司”）與總部位於韓國的從事鋰離子電池回收的公司Yulho Co, Ltd.（“Yulho”）簽訂了證券購買協議（“Yulho SPA”），根據該協議，公司同意通過註冊直接發行（“Yulho 發行”）向Yulho出售和發行4,5455股股票（“Yulho 發行”），公司普通股股票”），每股發行價為1.10美元，總收益為500萬美元，不包括出售佣金和公司應付的其他發行費用。

 

Yulho的發行是根據先前向美國證券交易委員會提交的貨架註冊聲明（“註冊聲明”）進行的，與Yulho發行相關的招股説明書補充文件將提交給美國證券交易委員會。Yulho發行預計將於2023年8月4日左右結束，但須滿足慣例成交條件。

 

Yulho SPA包含公司的慣常陳述、擔保和協議，以及成交條件、雙方義務和終止條款。Yulho SPA還包括Yulho的慣常陳述、擔保和協議，包括Yulho的協議，但有某些例外情況，即在Yulho發行結束後的六個月內不得直接或間接出售、轉讓或處置Yulho股份。上述對Yulho SPA的描述不完整，參照Yulho SPA的全文進行了全面限定。Yulho SPA的副本作為本表8-K最新報告的附錄10.1隨函提交，並以引用方式納入此處。

 

格林伯格·特勞裏格律師事務所關於Yulho股票的法律意見書的副本作為附錄5.1附於本表8-K的最新報告中。提交本表格8-K的最新報告也是為了將附錄5.1和23.1作為註冊聲明的證物提交的，特此以引用方式將此類證物納入註冊聲明。

 

本表8-K最新報告不構成本文討論的證券的賣出要約或購買要約的邀請，在根據任何此類州的證券法進行註冊或資格認定之前，在任何州，此類要約、招標或出售是非法的，也不應有任何證券要約、招標或出售。

 

項目 8.01 其他活動。

 

 

2023年7月18日，公司與Yulho簽訂了執行許可協議（“Yulho協議”）的協議，根據該協議，雙方同意在執行Yulho協議後的90天內盡最大努力談判和執行最終許可協議（“Yulho許可協議”）。根據擬議的Yulho許可協議，公司將向Yulho授予該公司AquaRefining技術的許可，允許Yulho在大韓民國回收鋰離子電池。根據擬議的Yulho許可協議，Yulho將向公司支付淨銷售額的特許權使用費，起價為淨銷售額的1％，增至淨銷售額的8％。該公司將同意支持和協助Yulho開展業務發展工作，為Yulho再生金屬建立承購合作伙伴關係。該公司還將與Yulho合作，與潛在合作伙伴合作，以培育和擴大商機。Yulho許可協議預計將包含此類性質協議的慣常陳述、擔保和承諾。

 

項目 9.01 財務報表和附錄

 

(d) 展品

 

本報告附有以下證物：

 

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。