第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表

AQUA METALS, INC.

簡明合併資產負債表

（以千計，股票和每股金額除外）

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

AQUA METALS, INC.

簡明合併運營報表

（以千計，股票和每股金額除外）

（未經審計）

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

AQUA METALS, INC.

股東權益簡明合併報表

（未經審計）

（以千計，股票金額除外）

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

AQUA METALS, INC.

簡明合併現金流量表

（未經審計）

（以千計）

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

警示聲明

以下討論和分析應與本報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表及其相關附註一起閲讀。這份10-Q表季度報告中包含的信息並未完整描述我們的業務或與普通股投資相關的風險。我們敦促您仔細審查和考慮我們在本報告以及向美國證券交易委員會（SEC）提交的其他文件中披露的各種信息，包括我們於2023年3月9日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告或我們的年度報告。

在本報告中，我們會就我們的業務和前景作出書面和口頭陳述，例如未來業績預測、管理層計劃和目標陳述、市場趨勢預測以及其他屬於1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。包含 “可能導致”、“預期”、“將繼續”、“預期”、“估計”、“項目”、“相信”、“期望”、“預期”、“打算”、“目標”、“計劃”、“目標”、“目標”、“應該” 或類似表述的陳述可識別前瞻性陳述，這些陳述可能出現在我們的文件、報告、向美國證券交易委員會提交的文件中，以及新聞稿，以及官員或其他代表向分析師、股東、投資者、新聞機構和其他人發表的書面或口頭陳述，以及在與管理層的討論中以及我們的其他代表。

我們的未來業績，包括與前瞻性陳述相關的業績，涉及許多風險和不確定性，包括下文第二部分第1項 “風險因素” 中包含的風險。無法保證任何前瞻性陳述中反映的結果都會實現。任何前瞻性陳述僅代表該聲明發表之日。我們的前瞻性陳述基於假設，這些假設有時基於來自供應商、政府機構和其他可能需要修訂的來源的估計、數據、通信和其他信息。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或保持最新狀態（i）任何前瞻性陳述以反映此類陳述發佈之日後發生的事件或情況，或（ii）可能導致我們未來業績與歷史業績或趨勢、我們預期或計劃的業績或不時反映在任何前瞻性陳述中的業績或趨勢存在重大差異的重要因素。

普通的

Aqua Metals從事應用其商業化清潔水基回收技術原則的業務，為鉛和鋰離子（“Li”）電池開發清潔且具有成本效益的回收解決方案。我們的回收工藝是一種獲得專利的水電冶金技術，是我們開發並命名為 AquareFining 的一種新型、專有和專利的工藝。AquareFining 是一種低排放、閉環回收技術，有可能用電力電鍍取代污染熔爐和危險化學品，從而從純度更高、排放更低、浪費最少的廢電池中回收有價值的金屬和材料。模塊化的 “Aqualyzers” 一次只能乾淨地產生一個原子的超純金屬，為快速增長的儲能經濟封閉了可持續性循環。

我們的工藝最初是為鉛回收而設計的。鉛是一種全球交易的大宗商品，全球市值超過200億美元。我們還在應用我們的商業化清潔水基回收技術原則，目標是為鋰離子電池開發最清潔、最具成本效益的回收解決方案。我們相信，我們的工藝有可能以更低的運營成本生產出更高質量的產品，而不會受到熔爐和温室氣體排放的破壞性影響。Aqua Metals估計，到2025年，鋰離子電池回收的潛在市場總額將達到約90億美元，到本十年末將增長到超過鉛電池的回收利用。

2021年2月，我們通過申請的一項關鍵臨時專利宣佈進入鋰離子電池（LiB）回收市場，該專利採用了同樣的創新AquareFining方法。2021 年 8 月，我們宣佈已在 TRIC 建立創新中心，專注於將我們成熟的技術應用於鋰離子回收研發和原型設計。我們的戰略決策是將我們久經考驗的清潔、閉環濕法冶金和電化學回收經驗應用於鋰離子電池回收利用，旨在滿足全球向電動汽車的過渡、互聯網數據中心的增長以及包括太陽能、風能和電網規模存儲在內的替代能源應用推動的對關鍵金屬不斷增長的需求。

在2022年上半年，我們宣佈能夠在公司的創新中心從鋰離子電池黑色物質中回收銅、氫氧化鋰、鎳和鈷。2022年，我們在公司創新中心內建立了完全集成的試點系統，該系統旨在使Aqua Metals成為北美第一家從黑色物質中回收電池礦物並在美國銷售的公司，並將該公司定位為北美第一家鋰離子電池回收商，以符合美國政府在國內供應鏈中保留戰略電池礦物的目標。

2022 年，我們根據阿貢國家實驗室對鋰電池供應鏈的建模（名為 EverBatt）進行了環境比較。初步結果表明，AquareFining是一種更清潔的鋰電池回收方法，產生的二氧化碳廢物流遠少於目前市場上經過評估的兩種主要工藝，包括熔鍊和化學驅動的濕法冶金工藝。2022年12月，我們完成了設備安裝並開始運營我們首個鋰離子回收設施，利用電力進行回收，而不是密集的化學工藝、化石燃料或高温爐。2023年1月，Aqua Metals使用正在申請專利的Li AquareFining工藝從回收鋰電池中回收了第一批金屬，目前正在擴大該公司的試點設施的運營。

2023 年 2 月，我們在 TRIC 收購了一個佔地五英畝的回收園區。該設施經過全面開發後，旨在使用我們專有的AquaReFining技術每年處理多達10,000噸的鋰離子電池材料。在我們及時收到開發資金的前提下，我們預計將在2023年底之前完成第一階段的開發，包括所有設備的安裝，並於2024年第一季度在新園區開始運營。我們最初的計劃是升級目前的建築，安裝商業規模的Li AquareFining系統，該系統每年能夠回收3,000噸鋰電池 “黑塊”。我們預計將在今年完成對現有空間的重建並完成設備安裝，並於2024年第一季度在新園區開始運營。購買新房產的資金來自非稀釋貸款。首先，我們打算通過傳統的非稀釋貸款為第一階段的開發提供資金。該公司目前正在與一家債務融資提供商進行討論。該貸款人過去曾為公司提供債務融資。同時，我們正在考慮通過潛在的政府支持的債務發行來籌集資金。但是，無法保證會有此類資金。

我們對鉛市場的重點是以推動者模式為我們的鉛酸電池回收技術提供設備和許可，這使我們能夠與全球業內任何人合作，面向整個市場。我們對鋰市場的重點包括運營我們首創的鋰電池回收設施，利用電力進行回收，而不是密集的化學工藝、化石燃料或高温爐。我們還在尋求潛在的合作伙伴關係和/或合資協議，尤其是在我們的Li AquareFining到2023年和2024年成熟之際。我們相信，Aqua Metals有能力成為為數不多的關鍵礦產回收公司之一，我們的環境和經濟價值主張應該為其帶來巨大的商業勝利，並可能帶來政府補助，以加快我們的信譽和進步。

行動計劃

我們的業務戰略基於追求建立和運營Li AquareFining回收能力，以滿足對鋰離子電池中關鍵金屬不斷增長的需求，這得益於汽車電池的創新、互聯網數據中心的增長以及太陽能、風能和電網級存儲等替代能源應用。我們還將繼續在鉛酸電池回收市場中尋求設備供應和許可機會。

我們正在證明，Li AquareFinining基本上是無污染的，可以從鋰離子電池中生產出最高質量和最高產量的回收礦物，與現有替代品相比，廢物流更少，成本更低。我們已經在我們的試點設施證明瞭我們有能力在2022年回收鋰離子電池中的關鍵有價值的礦物，例如氫氧化鋰、銅、鎳、鈷和其他化合物。我們的目標是以純金屬形式加工商業數量的鎳、鈷和銅，這些純金屬可以出售給普通金屬和高温合金市場，也可以用採礦業已使用的已知工藝製成電池前體化合物材料。我們已經安裝、調試並於2022年底開始運營第一座Li AquaReFining試點工廠，擴大到商業示範工廠運營，每年處理約3,000噸黑塊。試點演示的地點目前是創新中心，將在我們佔地5英畝的新回收園區進行擴建，從2024年開始每年處理約3,000噸黑塊，然後從2025年和2026年開始發展到每年約10,000噸或以上的商業產量，這將足以建造約100,000輛普通電動汽車或約40萬個普通家庭儲能系統。按今天的金屬價格計算，這種產能還可能為公司創造超過2億美元的收入。

運營結果

自2019年以來，我們一直沒有從事商業運營，從那時起，我們的業務一直致力於改進我們的AquaReFining工藝和開發我們的Li AquaReFining電池回收技術。2022年，我們在研發上花費了約310萬美元，其中包括在創新中心建立最初的鋰電池回收試點項目。在截至2023年3月31日的三個月中，Aqua Metals專注於從規劃和驗證階段快速推進到試點設施的實施和運營以及商業設施的建設。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們沒有獲得任何收入。下表彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中我們在下述項目方面的經營業績，以及這些項目的美元和百分比變化（以千計）。

工廠運營和清理包括原材料、用品和相關成本、工資和福利、諮詢和外部服務成本、庫存調整、折舊和攤銷成本以及保險、差旅和管理費用。與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，工廠運營和清理量增長了約7％。工廠運營和清理量的增加主要是由於工廠運營成本的增加，因為我們開始運營試點設施和處理黑色團塊。

研發成本包括與改進 AquaReFining 技術和開發鋰離子電池回收工藝相關的支出。在截至2023年3月31日的三個月中，研發成本下降了10.6萬美元，與截至2022年3月31日的三個月相比，下降了約19％。減少的原因是我們專注於在創新中心開展回收試點項目。

與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，一般和管理費用增加了約9％。隨着我們加大和支持鋰離子回收業務模式的發展，一般和管理費用的增加包括工資和工資相關費用的變化。

下表彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的其他收入和利息支出，以及這些項目的美元和百分比變化（以千計）。

在截至2023年3月31日的三個月中，我們確認了處置不動產、廠房和設備的收益約為20萬美元，而截至2022年3月31日的三個月虧損為20萬美元。處置不動產、廠房和設備的收益（虧損）源於出售固定資產和待售資產。

截至2023年3月31日的三個月中，利息支出增加是由於應付票據的利息支出。

在截至2023年3月31日的三個月中，我們確認了約66,000美元的利息和其他收入，高於截至2022年3月31日的三個月的52,000美元。利息和其他收入的增加主要是由於我們的銀行存款利息增加。

流動性和資本資源

截至2023年3月31日，我們的總資產為3,400萬美元，營運資金為740萬美元。

下表彙總了我們在運營、投資和融資活動中提供的（用於）的現金（以千計）：

用於經營活動的淨現金

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金分別為290萬美元和340萬美元。在每個時期，運營活動中使用的淨現金主要包括我們根據折舊、攤銷、股票薪酬和處置不動產、廠房和設備虧損（收益）等非現金項目調整後的淨虧損，以及營運資金的淨變化。

由（用於）投資活動提供的淨現金

截至2023年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為520萬美元，主要包括用於購買位於內華達州麥卡倫沃爾瑟姆路2999號的建築物的430萬美元和用於購買固定資產的90萬美元。截至2022年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金為40萬美元，主要包括用於購買不動產、廠房和設備的30萬美元，出售設備的110萬美元收益和用於認股權證行使的50萬美元。

融資活動提供的淨現金

截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為430萬美元，包括根據市場發行（ATM）出售Aqua Metals股票的200萬美元淨收益，以及與Summit Investment Services, LLC擔保的貸款協議的290萬美元淨收益，部分被用於支付RSU投資的60萬美元所抵消。截至2022年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金約為根據自動櫃員機出售Aqua Metals股票的淨收益約為390萬美元。

截至2023年3月31日，我們的現金總額為340萬美元，營運資金為740萬美元。截至本報告發布之日，我們認為我們將需要額外的資金，以便為我們目前的持續成本水平和未來12個月的擬議商業計劃提供資金，包括完成我們在TRIC新收購的佔地五英畝的回收園區的第一階段建設。為了滿足我們的資本需求，包括為第一階段的發展和未來的持續運營提供資金，我們打算通過傳統貸款、潛在的政府支持的債務發行、政府補助或通過我們目前的市場發行出售普通股來籌集額外資金。但是，無法保證會有此類資金。包括出售我們的股權在內的資金可能是稀釋性的。如果不能以令人滿意的條件獲得融資，我們將無法進一步推行我們的業務計劃，也無法繼續運營。

關鍵會計估計

與2022年10-K表格中報告的內容相比沒有實質性變化。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，根據1934年《證券交易法》第13a-15條，評估了披露控制和程序的設計和運作有效性。根據該評估，包括我們的首席執行官兼首席財務官在內的管理層得出結論，我們的披露控制和程序自2023年3月31日起生效。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年3月31日的三個月期間，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分-其他信息

投資我們的普通股涉及高度的風險。在購買我們的普通股之前，您應仔細閲讀並考慮以下風險因素以及本報告中包含的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。這些風險因素，無論單獨還是合在一起，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對普通股投資的價值產生不利影響。可能還有其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險，這也可能損害我們的業務和財務狀況。如果發生下述任何事件，我們的財務狀況、獲得資本資源的能力、經營業績和/或未來的增長前景可能會受到重大不利影響，普通股的市場價格可能會下跌。因此，您可能會損失您可能對我們的普通股進行的任何投資的部分或全部投資。

與我們的業務相關的風險

我們的運營歷史有限，創收業務有限，目前正在重置我們的業務戰略。因此，潛在投資者很難評估我們的業務。我們於 2014 年 6 月成立了我們的公司。從成立到2023年3月31日，我們共創造了1170萬美元的收入，所有這些收入主要來自鉛化合物和塑料的銷售，在較小程度上來自鉛條和AquareFined 鉛的銷售，其中除約28.5萬美元外，全部來自2019年11月我們位於TRIC的前實驗室回收設施發生火災之前。TRIC火災發生後，我們選擇暫停所有以植物為基礎的創收業務，就TRIC簽訂了租賃後買協議，並將我們的商業模式轉向了專門向從事實驗室回收的合作伙伴許可我們的AquaReFining技術。我們還開始研究和開發將我們的AquaReFining技術應用於鋰離子電池的回收利用。基於迄今為止我們成功地使用我們的AquareFining技術從鋰離子電池中回收高價值金屬，我們已經開始開發一個佔地五英畝的回收園區，旨在每年處理多達10,000噸的鋰離子電池材料。雖然我們打算繼續推行我們的許可業務模式，但鋰離子電池回收設施的開發代表着我們的業務戰略和運營方針的重大變化。截至本報告發布之日，我們估計我們將在來年內開始實現鋰離子電池回收的收入，但是我們無法估計何時會通過我們的許可模式或鋰離子電池回收設施開始任何有意義的商業或創收業務。我們有限的運營歷史使潛在投資者難以評估我們的技術或潛在業務，實際上，我們是一家處於早期階段的公司，面臨初始組織、融資、支出、複雜性和新業務延誤所固有的所有風險，包括但不限於：

投資者應根據發展中國家在競爭激烈的環境中遇到的不確定性來評估對我們的投資。無法保證我們的努力會取得成功，也無法保證我們最終能夠實現盈利。

我們最近開始開發鋰離子回收設施，但是我們正處於開發該設施的初期階段，無法保證我們能夠成功開發該設施，或者如果我們成功開發了該設施，也無法保證實現該設施的預期收益。2023年1月，我們宣佈計劃在內華達州麥卡倫的Tahoe-Reno工業中心（TRIC）分階段開發一個佔地五英畝的回收園區。該設施經過全面開發後，旨在使用我們專有的AquaReFining技術每年處理多達10,000噸的鋰離子電池材料。2023年2月1日，我們完成了收購融資，購買了佔地五英畝的土地以及現有的21,000平方英尺的建築。我們打算通過傳統的非攤薄貸款、潛在的政府支持的債務發行、政府補助或通過我們目前的市場發行出售普通股，為第一階段的發展提供資金。但是，我們目前沒有就收購第一階段建設所需的融資達成協議或諒解，也無法保證我們能夠及時獲得此類融資，或者根本無法保證我們能夠獲得此類融資。在我們及時收到開發資金的前提下，我們預計將在2024年第一季度末完成第一階段的開發，包括所有設備的安裝，並於2024年第二季度在新園區開始運營。但是，無法保證我們將能夠做到這一點。

我們已經開始研究和開發我們的AquaRefining技術應用於鋰離子電池的回收和回收，但是無法保證我們的努力會取得成功。2021 年 9 月，我們宣佈在內華達州麥卡倫成立創新中心，專注於將我們的 AquaReFining 技術應用於鋰離子電池回收研發和原型系統活動。2021 年初，我們申請了一項臨時專利，用於從回收的鋰離子電池中回收高價值金屬，以補充AquareFining的專利。在2022年底和2023年第一季度，我們使用我們的AquareFining技術成功地從廢鋰離子電池中回收了氫氧化鋰、銅和鎳，目前我們正在將我們的技術應用於回收鋰離子電池中的其他高價值金屬，包括鈷和二氧化錳。我們正在繼續努力從回收的鋰離子電池中回收鈷和二氧化錳；但是，無法保證我們的努力會取得成功，也無法保證我們能夠在商業規模上對鋰離子電池中的高價值金屬進行回收和回收。

我們的業務戰略包括許可安排以及建立合資企業和戰略聯盟，但是截至本報告發布之日，我們還沒有簽訂此類協議，也無法保證我們能夠這樣做。未能成功地將此類許可安排、合資企業或戰略聯盟納入我們的業務可能會對我們的業務產生不利影響。我們提議對AquaRefining工藝進行商業利用，主要是將我們的技術許可給第三方，並與參與制造和回收實驗室和鋰離子電池的各方（包括ACME Metal Enterprise Co., Ltd.等）建立合資企業和戰略關係。2021 年 7 月，我們與 ACME 金屬企業有限公司簽訂協議，在 ACME 位於臺灣基隆的實驗室回收設施部署並可能許可我們的 AquaRefining 設備。該協議規定在ACME的臺灣工廠分階段部署我們的AquaRefining技術，共同開發將AquaRefined壓塊加工成電池就緒氧化物材料，並可能將我們的AquaRefining技術獨家許可給ACME，供全臺灣使用。儘管我們目前正在尋求與其他國家談判協議，但截至本報告發布之日，除了與ACME的協議外，我們尚未簽訂任何此類許可、合資企業或戰略聯盟協議，也無法保證我們能夠按照有利於我們的條款進行談判。我們與第三方建立許可、合資企業和戰略關係的能力將取決於我們展示AquaRefining流程的技術和商業優勢的能力，而這些優勢無法保證。此外，即使我們能夠簽訂許可、合資企業或戰略聯盟協議，也無法保證我們能夠從任何此類安排中獲得預期的好處。此外，許可計劃、合資企業和戰略聯盟可能涉及重大的其他風險和不確定性，創收不足以抵消與交易相關的負債和支出，保護我們的知識產權方面可能面臨的額外挑戰，以及我們的盡職調查過程中未發現的未發現的問題，例如產品質量、技術問題和法律突發事件。此外，我們可能無法將任何此類計劃和企業有效地整合到我們的運營中。我們的經營業績可能會受到任何許可、合資企業或戰略聯盟期間或由此產生的任何問題的不利影響。

我們的業務取決於我們成功實施新技術和流程，無法保證我們能夠以支持我們商業模式成功商業推廣的方式實施此類技術和流程。儘管電池回收操作中涉及的許多技術和工藝已得到廣泛使用和驗證，但我們的AquaRefining工藝在很大程度上是新穎的，迄今為止，已在中等規模的運營中進行了演示。儘管我們已經證明我們的專有技術可以從實驗室生產AquaRefined鉛和小規模使用鋰離子電池生產高價值金屬，但我們尚未在商業規模上處理實驗室或鋰離子電池。我們最近開始開發一個佔地五英畝的回收園區，旨在處理鋰離子電池，但是無法保證我們能夠完成回收設施的開發，也無法保證如果我們有能力的話，我們將能夠成功地在商業規模上加工鋰離子電池。在這方面，當我們在2018年和2019年在TRIC開發實驗室回收設施時，無法保證我們在推行修訂後的業務模式時不會遇到不可預見的併發症。

我們將需要額外的融資來執行我們的業務計劃和為運營提供資金，而在合理的條件下或根本無法獲得額外的融資. 截至2023年3月31日，我們的現金總額為340萬美元，營運資金為740萬美元。截至本報告發布之日，我們認為我們將需要額外的資金，以便為我們目前的持續成本水平和未來12個月的擬議商業計劃提供資金，包括完成我們在TRIC新收購的佔地五英畝的回收園區的第一階段建設。如附註14所示，我們通過出售位於內華達州麥卡倫祕魯路2500號的工廠獲得了部分資本，金額為570萬美元。我們將需要額外的資金來開發第一階段並開始我們的全面商業運營。我們打算通過傳統貸款、潛在的政府支持的債務發行、政府補助或通過我們目前的市場發行出售普通股來籌集額外資金。但是，無法保證會有此類資金。包括出售我們的股權在內的資金可能是稀釋性的。如果不能以令人滿意的條件獲得融資，我們將無法進一步推行我們的業務計劃，也無法繼續運營。

我們的業務可能會受到最近的冠狀病毒爆發的不利影響。據報道，2019年12月，一種新型冠狀病毒菌株在中國武漢浮出水面。2020年1月，這種冠狀病毒傳播到包括美國在內的其他國家，遏制這種冠狀病毒傳播的努力得到了加強。疫情以及我們或我們的合作伙伴和供應商可能針對這種冠狀病毒採取的任何預防或保護措施都可能導致工作中斷一段時間。我們的合作伙伴和供應商的業務可能會受到幹擾，我們正在進行的運營和許可談判可能會受到負面影響。目前無法合理估計由此產生的任何財務影響，但可能會對我們的業務和財務狀況產生重大影響。冠狀病毒對我們結果的影響程度將取決於未來的發展，這些發展高度不確定且無法預測，包括可能出現的有關冠狀病毒嚴重程度的新信息以及遏制冠狀病毒或治療其影響的行動等。

我們的商業模式是新的，尚未得到我們或其他任何人的證實。我們從事從實驗室生產回收鉛的業務，通過一種新穎且經過適度驗證的技術從鋰離子電池中生產高價值金屬。雖然回收的實驗室和鋰離子電池的生產是一項成熟的業務，但迄今為止，幾乎所有回收的鉛和高價值金屬都是通過傳統的熔鍊工藝生產的。據我們所知，除了通過熔鍊外，沒有人成功生產出商業數量的回收鉛或鋰離子電池。此外，我們和其他任何人都沒有成功建造過無需熔鍊即可對實驗室或鋰離子電池進行商業回收的生產線。此外，無法保證我們能夠以生產成本從鋰離子電池中批量生產AquareFinedined 鉛或高價值金屬，從而為我們提供足夠的利潤率。我們的AquaReFining流程的獨特性帶來了與開發未經嘗試和未經證實的商業模式相關的潛在風險。

即使我們的被許可方成功地使用我們的工藝回收了鉛或鋰離子電池，也無法保證AquaRefined鉛或其他回收金屬將滿足潛在客户的認證和純度要求。我們商業計劃的一個關鍵組成部分是通過我們的AquaReFining工藝生產回收金屬。我們的客户將要求我們的 AquareFined 金屬符合某些最低純度標準，並且很可能需要獨立的分析來確認金屬的純度。截至本報告發布之日，我們生產的AquareFined鉛數量有限。我們尚未生產大量商業化的 AquaRefined 金屬，也無法保證我們能夠這樣做，也無法保證此類金屬會達到客户要求的純度標準。此外，儘管我們最近開始應用我們的AquaReFining工藝來回收鋰離子電池中的高價值金屬，例如鈷、鎳、氫氧化鋰、銅和二氧化錳，但我們直到最近才開始研究和開發鋰離子電池的回收利用，無法保證我們的努力會取得成功，也無法保證我們能夠在商用鋰離子電池上回收和回收高價值金屬規模。

儘管我們成功地生產了AquaRefined鉛的小批量生產，但無法保證我們或我們的被許可方能夠為我們或潛在的被許可人大規模複製該流程以及所有預期的經濟優勢。我們的商業業務主要涉及從回收實驗室生產鉛化合物和塑料，最近還涉及銷售鉛塊和AquareFined 鉛。2018 年 4 月，我們開始限量生產鑄鉛金條（為裝水壺而購買的鉛和 AquaReFining 工藝中購買的 AquaReFined 鉛的混合物），並於 2018 年 6 月開始以兩噸區塊的形式銷售純AquareFined 鉛。儘管我們認為迄今為止我們的開發、測試和有限生產已經證實了我們的AquaReFining工藝的概念，但迄今為止，我們運營的有限性質不足以證實我們生產回收鉛的經濟回報。此外，我們直到最近才開始在鋰離子電池回收領域開展商業運營。無法保證我們或我們的被許可方能夠以生產成本從鋰離子電池中以商業數量生產AquareFined 鉛或高價值金屬，這將為我們和我們提議的被許可方提供足夠的利潤率。

我們的業務可能會受到勞動力問題和更高的人力成本的負面影響。我們維持員工隊伍的能力取決於我們吸引和留住新員工和現有員工的能力。截至本報告發布之日，我們的所有員工都不受集體談判協議的保護，我們認為我們的勞資關係是可以接受的。但是，我們可能會遇到員工不滿，這可能會引發討價還價問題、就業歧視責任問題以及工資和福利後果，尤其是在關鍵運營時期。我們還可能遇到停工或其他爭議，這些糾紛可能會干擾我們的運營並可能損害我們的經營業績。此外，立法或法規變化可能導致勞動力短缺和勞動力成本上升。無法保證我們不會遇到對我們的運營或經營業績產生負面影響的勞動力問題。

我們的知識產權可能不足以保護我們的業務。截至本報告發布之日，我們擁有 2 項有效的美國專利、63 項國際專利，並獲得了 1 項與我們的 AquaReFining 工藝相關的許可（美國）。

我們還在美國還有更多專利申請待審，還有許多相應的專利申請正在其他20個司法管轄區待審，這些專利申請與我們的AquaReFining工藝背後的某些技術要素以及相關的設備和化學配方有關。但是，無法保證已頒發的任何專利，或針對我們當前和未來的任何專利申請頒發的任何專利，都將足夠廣泛，足以充分保護我們的技術。此外，我們無法向您保證，現在或將來頒發的任何專利都不會受到質疑、無效或規避。

即使是頒發給我們的專利也可能無法阻止競爭對手非法使用我們的專利工藝和材料。在這種情況下，我們將承擔大量的成本和開支，包括管理層在必要時處理和提起訴訟時損失的時間。此外，我們依靠與有權訪問機密信息或獲得未獲專利的專有知識、商業祕密和技術的第三方和員工簽訂的保密協議相結合，以保護我們的專有權利和技術。這些法律和協議僅提供有限的保護。我們無法保證這些措施能夠充分保護我們免受專有信息的盜用。

我們的流程可能會侵犯他人的知識產權，這可能會導致代價高昂的爭議或幹擾。應用科學行業的特點是經常有人指控知識產權侵權。儘管我們預計不會受到任何此類指控，但任何侵權指控的辯護或解決都可能既耗時又昂貴，導致管理資源大量轉移，導致運營暫停或迫使我們簽訂特許權使用費、許可或其他協議，而不是質疑此類指控的是非曲直。如果專利持有人或其他知識產權持有人提起法律訴訟，我們可能會被迫進行曠日持久且代價高昂的訴訟。我們可能無法成功地為此類訴訟進行辯護，也可能無法以可接受的條款或根本無法獲得任何所需的特許權使用費或許可協議。

全球經濟狀況可能會對我們的增長前景和經營業績產生負面影響。我們的增長前景和經營業績將直接受到我們的供應商、合作伙伴和客户羣體運營所在行業的總體全球經濟狀況的影響。我們認為，電池金屬的市場價格相對波動，會對全球總體經濟狀況做出反應。我們的業務將高度依賴於我們運營所在的每個地理區域的經濟和市場狀況。這些情況會減少對實驗室和鋰電池的需求，在經濟低迷時期降低鉛價格，在實驗室和回收鉛需求增加時提高二手電池的價格，從而影響我們的業務。無法保證全球經濟狀況不會對我們的流動性、增長前景和經營業績產生負面影響。

我們面臨在美國境外開展業務的風險. 我們戰略的一部分涉及我們在某些國際市場尋找增長機會。我們打算與當地合作伙伴達成許可或合資協議，這些合作伙伴將主要負責日常運營。在美國以外的任何擴張都需要管理層的大量關注和財政資源，才能成功開發和運營任何此類設施，包括銷售、供應和支持渠道，我們無法向您保證我們會取得成功，也無法向您保證我們在這項工作中的支出不會超過由此產生的任何收入。我們的國際業務使我們面臨風險和挑戰，否則如果我們只在美國開展業務，我們將不會面臨這些風險和挑戰，例如：

美國政府監管以及環境、健康和安全問題可能會對我們的業務產生不利影響. 我們在美國的業務和被許可人的業務將受適用於鉛酸電池回收的聯邦、州和地方環境、健康和安全法律的約束，包括1970年的《職業安全與健康法》（“OSHA”）和類似的州法規。我們的設施和被許可人的設施必須獲得環境許可或批准才能擴建，包括與氣體排放、水排放、廢物管理和儲存相關的設施。對於我們各自設施的安裝和運營，我們和我們的被許可人可能會面臨當地居民或公共利益團體的反對。除了許可要求外，我們的運營和被許可人的運營還受環境健康、安全和運輸法律法規的約束，這些法律和法規規範了電池回收中涉及的鉛和酸等危險材料的管理和暴露。其中包括對員工的危害溝通和其他職業安全要求，這些要求可能要求對員工進行工業衞生監測，以防潛在的鉛暴露量。

我們和我們的被許可人還會不時受到聯邦、州和地方環境、健康和安全監管機構的檢查，由於這些檢查，我們和我們的被許可人可能會因某些違規行為被舉報。例如，2018年8月，內華達州職業安全與健康管理局（內華達州職業安全與健康管理局）向我們發出了引證和處罰通知。該引文列出了許多與我們遵守內華達州職業安全與健康管理局的鉛標準有關的項目。我們與內華達州職業安全與健康管理局就與引證相關的罰款金額達成了和解協議。我們還同意聘請首席合規專家來審核我們在TRIC的設施是否符合領先標準的所有規定，並編寫一份書面報告，列出任何不合規行為的調查結果、建議的糾正措施以及糾正不合規調查結果的時間表。我們同意內華達州職業安全與健康管理局的觀點，即在首席合規專家在其報告中提出的期限內糾正所有違規調查結果。首席合規專家已參與其中，訪問了TRIC的設施並完成了書面報告。我們及時糾正了所有不合規的調查結果。

不遵守聯邦、州和地方環境、健康和安全法律的要求可能會使我們的業務和被許可人的業務受到重大處罰（民事或刑事）和其他可能對我們的業務產生不利影響的制裁。此外，如果我們無法以安全和環保的態度運營和擴展我們的AquaRefining流程和運營，我們和我們的被許可方可能會面臨地方政府、居民或公共利益團體對我們設施的安裝和運營的反對。

我們或我們的合作伙伴或被許可人開發新的AquareFining技術，以及我們的AquaRefining流程的推廣將取決於我們獲得必要許可和批准的能力，而這些許可和批准是無法保證的。 如上所述，我們的AquaRefining流程必須獲得環境許可或批准才能運行，包括與氣體排放、水排放以及廢物管理和儲存相關的許可證或許可。此外，我們預計，在我們合作伙伴的設施中使用AquaRefining業務將需要額外的許可和批准。未能獲得（或嚴重延遲獲得）必要的許可和批准可能會阻止我們以及我們的合作伙伴和被許可人進一步擴張AquaRefining，並以其他方式對我們的業務、財務業績和增長前景產生不利影響。此外，失去任何必要的許可或批准可能導致AquaRefining設施關閉，以及我們與此類設施相關的投資損失。

我們的業務涉及危險材料的處理，如果我們對這些材料的處理不當，我們可能會被處以鉅額罰款和其他責任。我們的運營性質涉及風險，包括可能接觸鉛等危險物質，這可能會導致包括員工和鄰居在內的第三方提出人身傷害和財產損失索賠，這些索賠可能會導致鉅額費用或其他環境責任。我們的運營還存在鉛或酸等危險物質釋放到環境中的風險，這可能導致有責任從釋放的財產中清除或修復此類危險物質，無論過錯如何，都可能承擔責任，即使我們只承擔部分責任，我們的業務也可能承擔全部清理費用。根據經修訂的1980年《聯邦綜合環境應對、補償和責任法》（CERCLA）和類似的州法規，我們也有可能收到與運往第三方回收、處理和/或處置設施的材料有關的潛在責任通知，這些法規規定了調查和修復污染的責任，不考慮造成污染的行為的過錯或合法性，以及對自然資源的損害。CERCLA規定的責任具有追溯性，在某些情況下，任何責任方都可以承擔全部清理費用。任何此類責任都可能導致判決或和解，限制我們的運營，對我們的運營產生重大不利影響，並可能導致罰款、處罰或裁決，從而嚴重損害我們的財務狀況，甚至威脅到我們作為持續經營企業的持續運營。

我們將受到外國政府監管以及環境、健康和安全問題的約束，這可能會對我們的業務產生不利影響。隨着我們的業務向美國以外的地區擴展，我們的業務將受我們開展業務的國家的環境、健康和安全法律的約束，包括針對與美國法律類似風險的許可和合規要求，以及國際法律要求，例如適用於危險材料運輸的要求。根據國家或地區的不同，這些法律可能與美國的法律一樣嚴格，也可能不那麼嚴格或執行得不那麼嚴格。在我們有興趣擴大業務的一些國家，例如墨西哥和中國，相關的環境監管和執法框架不斷變化，可能會發生變化。遵守這些要求將導致我們的業務產生成本，不遵守這些要求可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們無法將AquaRefining流程和運營以安全和環境負責的方式進行介紹和運營，我們可能會面臨地方政府、居民或公共利益團體對我們設施的安裝和運營的反對。

與擁有我們的普通股相關的風險

我們股票的市場價格可能會受到波動和波動的影響。您可能會損失全部或部分投資。由於各種因素，我們的普通股的市場價格會受到大幅波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的。自2023年1月1日以來，截至2023年4月27日，我們報告的普通股高低銷售價格從0.97美元到1.51美元不等。我們在納斯達克資本市場的股票市場價格可能會因多種因素而波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括但不限於：

這些因素和任何相應的價格波動都可能對我們股票的市場價格產生重大不利影響，並導致我們的投資者蒙受鉅額損失。過去，在經歷了一段時間的市場波動之後，上市公司股東經常提起證券集體訴訟。如果我們參與證券訴訟，可能會給我們帶來鉅額成本，並轉移我們管理層對業務的資源和注意力。

如果證券或行業分析師不繼續發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究，我們的股價和交易量可能會下降。 我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。如果行業分析師停止對我們的報道，我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果報道我們的一位或多位分析師下調普通股評級或發佈有關我們業務的不準確或不利的研究，我們的普通股價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，則對普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。此外，獨立的行業分析師可能會對我們的AquaRefining技術以及競爭技術進行評論，這些評論可能會對我們在市場上提供的產品產生重大影響。我們無法控制這些行業分析師的報告內容，而且由於行業分析師可能會影響當前和潛在客户，因此，如果他們不對我們的產品和平臺能力給予正面評價或將我們視為市場領導者，我們的品牌可能會受到損害。

我們面臨證券集體訴訟的風險可能增加。從歷史上看，證券集體訴訟通常是在證券市場價格下跌後針對公司提起的。這種風險對我們尤其重要，因為近年來，早期公司經歷了巨大的股價波動。如果我們被起訴，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。2017年，對我們提起了證券集體訴訟和股東衍生訴訟。2021年，我們通過發行500,000美元的普通股和採取有限的公司治理改革得以解決這兩起訴訟，但是我們在為這兩起訴訟進行辯護時花費了大量法律費用，我們的管理層必須投入大量時間來管理訴訟辯護。

我們維持董事和高級管理人員保險，我們認為這些保險足夠保護我們免受潛在的索賠。我們有責任支付保單規定的某些免賠額，無論如何，我們無法向您保證保險範圍足以保護我們免受索賠。此外，保險費用可能會增加，保險的可用性可能會降低。因此，我們可能無法以合理的成本維持目前的保險水平，或者根本無法維持目前的保險水平，這可能會使吸引合格的候選人擔任執行官或董事變得更加困難。

未來出售大量普通股，或者可能進行此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 股票. 我們無法預測未來發行或出售我們的證券或可供未來發行或出售的證券將對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有）。我們大量證券的發行或出售，或認為此類發行或出售可能發生，可能會對我們普通股的市場價格以及未來獲得額外股權融資的條款產生負面影響。

我們過去沒有派發過股息，也沒有派發股息的計劃. 我們計劃在有收益的範圍內對所有收益進行再投資，以執行我們的業務計劃和支付運營成本，從而提高和保持競爭力。在可預見的將來，我們不打算為我們的證券支付任何現金分紅。我們無法向您保證，我們會在任何時候產生足夠的剩餘現金，用於作為股息分配給普通股的持有人。因此，您不應指望我們的普通股獲得現金分紅。

我們的章程文件和特拉華州法律可能會禁止股東認為有利的收購. 我們的公司註冊證書和章程的規定以及特拉華州法律的適用條款可能會延遲或阻止涉及實際或潛在控制權變更或管理層變更的交易，包括股東可能獲得股票溢價的交易，或我們的股東本來可能認為符合其最大利益的交易。我們的公司註冊證書和章程中的規定：

此外，除非滿足某些條件，否則《特拉華州通用公司法》第203條可能會限制我們與實益擁有我們15％或更多已發行有表決權股票的人進行任何業務合併的能力。該限制在股份收購後持續三年。這些條款可能會鞏固我們的管理團隊，並可能剝奪您以高於現行價格的溢價向潛在收購方出售股票的機會。這種可能無法獲得控制權溢價可能會降低我們普通股的價格。

我們的章程將特拉華州財政法院指定為股東可能提起的某些訴訟的唯一和專屬的法庭，這可能會限制我們的股東為與公司的爭議獲得有利司法法庭的能力. 我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院將是以下事項的唯一專屬論壇：(i) 任何代表我們提起的衍生訴訟或訴訟；(ii) 任何主張我們的董事、高級管理人員或其他僱員違反對我們或我們的股東應承擔的信託義務的訴訟；(iii) 任何主張索賠的訴訟根據《特拉華州通用公司法》的任何規定對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員提起的訴訟，或我們的公司註冊證書或章程，或（iv）對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他受內政原則管轄的員工提出索賠的任何訴訟。我們章程中的這一法庭選擇條款可能會限制我們的股東為與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工的爭議獲得有利司法論壇的能力。

第 6 項。展品

簽名

根據《交易法》的要求，註冊人促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。