附件10.12

修訂和重述高管聘用協議

這份修訂和重述的高管聘用協議於2023年8月7日在特拉華州的一家公司Aqua Metals，Inc.之間生效(“公司”）和Judd Merrill（員工)(統稱為各方，“，並且單獨地，一個”聚會”），並構成公司與僱員之間日期為2018年11月4日的某些行政人員僱傭協議的修訂和重述，經修訂至今（“事先協議“)。自生效之日起生效，本協議特此取代、取代、修改和重申先前協議。

獨奏會

鑑於，公司與員工簽訂了事先協議，現希望按下列條款和條件繼續他們的僱傭關係；

因此，現在，考慮到本協議中的相互承諾、契約和條件，雙方同意如下：

1. term.僱員承認他的受僱期不固定，但他是一名自願僱員，可以隨時辭職，無論通知與否。此外，本公司可隨時終止僱員的僱傭，不論通知與否，以及不論是否有理由或理由。

2. 職位、職責和義務。

2.1 將軍公司特此根據本協議條款僱傭僱員；公司第三次修訂和重申的章程，並不時進一步修訂（“附例“)；公司員工手冊中規定的所有政策和程序，自本協議生效之日起生效，並在未來可能被修改或修訂(”《員工手冊》“)；以及當前有效或隨後實施的任何其他公司政策或程序。

2.2 頭銜和職責。僱員應在本協議下被僱用為公司的首席財務官。在此職位上，僱員應擔任公司的主要財務官，公司有絕對權利在公司認為合適的情況下分配僱員新的或不同的工作職責。

2.3工作地點。員工應從公司位於內華達州里諾的總部提供本協議項下的服務，並根據需要前往公司位於內華達州麥卡倫的設施，有時可能需要出差。

2.4 員工的義務。作為接受或繼續受僱於公司的條件，員工承諾並同意員工簽署的有效員工手冊中的所有條款和條件，以及所有現有或以後實施的公司政策、程序和其他協議，包括但不限於：

(A)遵守《員工手冊》、政策和程序手冊、安全手冊和其他來源(不時修訂)中規定的所有公司政策和程序；

(B)將其全部時間和精力用於滿足該職位描述中所列的要求，而該職位描述的目標或職責可由公司酌情決定；

(C)遵循董事會的指示和建議；

(D)避免投資於本公司的任何直接競爭對手，除非該僱員在任何時間實益擁有任何競爭公司的股票，而該公司的證券在國家證券交易所上市或在國家場外交易市場定期交易；

(E)在任何司法管轄區，時刻遵守及遵從本公司的內幕交易政策(經不時修訂)的條文，以及與本公司的股額、股份、債權證或其他證券的交易有關的每項法律規則及有效的每項規例(包括與影響該等證券的未發表的價格敏感資料有關的交易)，並遵守及遵從進行該等交易的任何證券交易所、市場或交易系統的所有法律及規例；及

(F)避免直接或間接地向任何其他個人或組織提供任何商業、商業或專業性質的服務，無論是為了補償還是其他原因，這些服務會與公司構成競爭，或會阻止員工在其受僱期間向公司提供約定的服務。

3. 賠償

3.1 工資僱員將獲得360，500.00美元的年薪，減去州和聯邦預扣税和授權扣除額（"薪金“)，每兩週一次(或根據本公司當時有效的薪酬慣例)。董事會應至少每年審查僱員的工資，董事會可以但不要求增加僱員的工資。然而，未經僱員同意，不得降低僱員的工資，但作為適用於所有高級管理人員的全面減薪的一部分除外。

3.2 年度績效獎金。

3.2.1除本合同另有規定外，員工有資格獲得年度績效短期激勵獎金(每筆獎金“STip獎金最高可達其當時工資的75%，基於具體業績里程碑的實現(里程碑“)由董事會薪酬委員會設立(”委員會“)事先並由其酌情決定。STIP獎金應由公司選擇以現金或限制性股票單位(“RSU“)在該計劃下。

3.2.2除本合同另有規定外，員工有資格獲得基於績效的年度長期激勵獎金(每筆獎金“LTIP獎金“)最高可達其當時薪金的125%，其依據是委員會事先確定的里程碑的實現情況，並由委員會酌情決定。LTIP獎金應以本計劃規定的RSU支付。

3.2.3每個RSU應使員工有權獲得公司面值0.001美元普通股中的一(1)股(“普通股“)基於對里程碑的滿意度。在委員會確定任何年度STIP或LTIP獎金的相關里程碑的滿意度以及STIP獎金和LTIP獎金的金額後，委員會應促使公司向員工提供現金獎勵或RSU，或兩者的組合，如果是STIP獎金，則為LTIP獎金提供RSU。授予員工的RSU數量應為STIP獎金或以RSU支付的LTIP BOMU的美元價值除以截至獎勵日期的一股普通股的公平市場價值(該術語在計劃中定義)。

3.3福利。員工有權享受《員工手冊》規定的保險和員工福利，以及公司高級管理人員普遍享有的其他福利(“優勢“)。本公司不保證未來將繼續提供相同或類似的醫療保險福利或其他相關福利，並保留根據適用法律自行修改、減少或取消福利的權利。

3.4費用。根據公司的費用報銷政策和程序，員工有權獲得與履行本合同項下職責相關的所有合理和必要的自付商務、娛樂和差旅費用的報銷。

3.5扣繳。公司有權從本協議規定的任何聯邦、州和地方税中扣繳任何款項，以便公司履行其根據任何適用法律或法規可能承擔的任何預扣税義務。此外，員工應作出令公司滿意的安排，向公司支付任何激勵獎所需扣繳的任何聯邦、州或地方所得税。如果員工未按規定繳納税款，本公司有權在法律允許的範圍內，從任何應支付給員工的任何其他形式的付款中扣除法律要求就任何此類激勵獎勵扣繳的任何種類的聯邦、州或地方税。

3.6獎勵薪酬追回。儘管本協議有任何其他相反條文，任何(A)因符合以財務資料為基礎或源自財務資料的財務報告措施而向僱員支付的以獎勵為基礎的薪酬，或(B)根據本協議或根據任何法律、政府法規或證券交易所上市規定須予追討的與本公司訂立的任何其他協議或安排向僱員支付的其他薪酬，將須遵守根據有關法律、政府法規或納斯達克上市規定(或本公司根據任何有關法律、政府法規或納斯達克上市規定採取的任何政策)須作出的扣減及追回。

3.7第409A條。根據本協議(包括第3節和第5.4節)以及公司和員工根據本協議行使的權力或酌情決定權，任何應支付的金額應豁免或遵守經修訂的1986年《國內收入法》第409A條(“代碼)，包括《財政部條例》和與之相關的其他已公佈的指南(統稱為，《規範》第409a節“)，以免僱員須支付根據守則第409A條徵收的任何利息或附加税。本協定應在與該意向一致的基礎上解釋。如果公司根據本協議或其他方式向員工提供的任何付款或福利是不合格的遞延補償，則須遵守且不受守則第409a條(“主題付款“)，下列規定應適用於此類付款和/或福利：

3.7.1對於因終止僱傭關係而引發的付款和福利，凡提及僱員在本公司的“終止僱傭關係”(及相應條款)時，應理解為指僱員“離職”(該詞句根據Treas確定)。註冊本公司統一適用第1.409A-1(H)條)，同時終止其在本公司的僱傭關係。

3.7.2如果僱員在“離職”之日被視為“指定僱員”(按Treas的定義)。註冊第1.409A-1(I)節)，則對於根據《守則》第409A(A)(2)(B)節被要求延期的任何付款(延期付款“)，這筆款項不得在以下兩者中較早的一天支付：(一)”離職“之日後第七個月的第一天和(二)死亡之日。拖欠的款項應在前一句話規定的日期後立即一次性支付給員工。除延遲付款外的任何付款應按照本合同規定的正常付款日期支付。在任何情況下，公司對任何延遲付款的拖延都不會構成違反公司對員工的義務。

3.7.3員工根據本協議獲得分期付款的權利應被視為收到一系列單獨和不同的付款的權利。

3.7.4當本協議項下的付款以若干天為基準指定付款期間時，指定期間內的實際付款日期應由本公司全權酌情決定。

3.7.5如果僱員“離職”後的60天期間開始於一個日曆年，結束於第二個日曆年(a交叉60天期間“)，則任何符合守則第409A條的遣散費，如在第一年內的60天過渡期內發生，將會延遲支付，並於(I)僱員”離職“的日曆年度後一個日曆年的1月1日，及(Ii)根據本條例開始支付遣散費的日期中較後的日期一次性支付。

3.7.6儘管本協議有任何其他相反的規定，但除非《守則》第409a條另有允許，否則在任何情況下，任何受約束的付款均不得被任何其他金額抵銷。

3.7.7就任何報銷或實物福利的支付而言：(I)在一個日曆年有資格獲得報銷或實物福利的金額不得影響在任何其他日曆年有資格獲得報銷或實物福利的金額(但提供醫療或健康福利的計劃可能對可報銷或支付的金額施加普遍適用的限制)，(Ii)獲得報銷或實物福利的權利不受清算或交換另一福利的限制，以及(Iii)受本協議規定的任何較短時間的限制，任何這種費用或實物津貼的償還必須在發生費用的日曆年之後的日曆年的最後一天或之前進行。

3.7.8如果為了遵守守則第409A條，有必要對本協議進行修訂，員工和公司同意本着誠意進行談判，以在合理可能的範圍內保留雙方的原意來修訂本協議。

3.8付款限制。如果本協議規定的福利或以其他方式支付給員工的福利(I)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(Ii)將須按守則第4999條徵收的消費税(消費税“)，則本協議項下的僱員福利應(A)交付，但須遵守任何適用的税項或其他扣繳，或(B)交付，但須遵守任何適用的税項或其他預扣，但幅度較小，以致上述福利的任何部分不須繳納消費税，不論上述數額中的哪一個，考慮到適用的聯邦、州和地方所得税及消費税，導致僱員在税後獲得最大數額的福利，即使該等福利的全部或部分根據守則第499條應課税。除非公司和員工另有書面協議，否則本節規定的任何決定應由公司選擇的獨立公共會計師以書面形式作出。會計員“)，其決定應是決定性的，並就所有目的對員工和公司具有約束力。為了進行本節要求的計算，會計師可以對適用税種做出合理的假設和近似，並可以依賴於關於準則第280G和4999節的應用的合理、善意的解釋。公司和僱員應向會計師提供會計師合理要求的資料和文件，以便根據本節作出決定。公司應承擔會計師可能因本節所考慮的任何計算而合理產生的所有費用。

4.保護/不披露公司機密信息和商業祕密。員工確認已簽訂作為本協議附件A的某些保密信息、保密和商業祕密協議(保密協議“)於2020年2月18日與本公司簽約。並同意在本協議期間及終止受僱於本公司後嚴格遵守保密協議的條款。

5.終止。根據第1條，任何一方均可隨時以任何理由終止僱傭關係和本協議；但除非本協議另有規定，否則任何一方應至少提前30天以書面形式通知另一方終止僱傭關係。儘管有上述規定，公司仍有權在收到書面通知後立即以正當理由終止本協議。

5.1最後的工資和費用。僱傭終止時，公司應向員工支付截至僱傭終止之日應支付的所有工資和未報銷的費用。

5.2所有其他職位辭職。於終止僱用時，僱員應被視為已辭去其擔任本公司或其任何聯屬公司的高級人員、僱員或董事會(或其委員會)成員的所有職位。

5.3返還財產。在僱傭終止時，員工應以符合公司政策的方式歸還公司的所有財產，如手機、筆記本電腦或其他有形和無形財產，包括但不限於客户名單、手冊、合同表格、文件或任何其他有形或無形的文件或信息，這些文件或信息在終止僱傭時歸公司所有。

5.4終止時的離職率

5.4.1未對控制進行更改。除第5.1節規定的付款外，在第5.4.3節的約束下，如果員工的僱傭被(I)公司終止(原因、殘疾或死亡除外)，或(Ii)員工有充分理由終止僱傭，則員工(或其遺產或遺產代理人)應有權獲得(A)等額分期支付員工當時的工資，減去聯邦和州政府扣繳的所有款項，為期18個月，按照公司的正常薪資慣例支付；(B)本公司在發出解僱通知時有效的僱員福利的支付或償還，為期18個月；及(C)假設解僱發生的日曆年達到第3.2節所述的所有里程碑事件的完成，並根據本公司支付該等獎金的正常做法，按比例支付員工的STIP花紅和LTIP花紅，這是根據該員工受僱的日曆年天數計算的。

5.4.2在控制權變更後。除根據第5.1條支付的款項外，如果員工在控制權變更後的保護期內被終止僱傭，(I)由公司(除因、傷殘或死亡以外)終止，或(Ii)由員工有充分理由終止，則除第5.1款和第5.4.3款另有規定外：

5.4.2.1僱員(或其遺產或遺產代理人)：應有權(A)按照公司的正常工資慣例，在18個月內按僱員當時的工資，減去聯邦和州政府扣繳的所有款項，支付等額的分期付款；(B)公司在解僱通知發出時有效的僱員福利的支付或補償，為期18個月；以及(C)員工的全部STIP獎金和LTIP獎金，假設所有里程碑按第3.2節所述終止發生的日曆年的分紅，乘以1.5，並根據公司支付此類獎金的正常做法支付。

5.4.2.2截至合同簽訂之日，員工持有的所有未完成和未授予的獎勵應全部歸屬；但是，如果未完成的獎勵受代碼第409a節的約束，則加速授予不會以違反代碼第409a節的方式改變支付時間或支付方式；如果未完成的激勵獎不受代碼第409a節的約束，則獎勵的管理方式將保留此類豁免或以其他方式符合代碼第409a節的規定。截至終止之日，員工持有的任何未完成的獎勵仍可行使，並受本計劃所規定的終止的約束。

5.4.3收取離職金的條件。根據本節收到的任何遣散費須符合以下條件：(A)員工在適用法律賦予員工的任何撤銷權利到期前及時簽署且未撤銷一份習慣離職協議，並以公司以其合理酌情權決定並可接受的形式全面免除索賠(“《發行協議》“)及(B)僱員在僱傭終止後繼續履行對公司的任何義務，包括保密協議。公司應在終止之日或前後向員工提供解除協議，員工必須在收到解除協議後二十一(21)天內(或如果比適用法律要求的最短期限更長)將簽署的解除協議交付給公司，否則員工將喪失根據本節規定獲得任何部分遣散費的所有權利。除非解除協議生效，否則不會支付或提供遣散費。

6. 其他的。

6.1 通知。本協議項下要求的所有通知、請求、要求和其他通信應採用書面形式，並應親自或通過快遞遞送，以美國一級郵件郵寄，郵資預付，或通過電子郵件發送給被通知方，地址為該方指明的地址或電子郵件地址：

或通過書面通知本合同另一方而指定的其他地址或電子郵件地址。所有此類通知和其他通信應視為在親自投遞、郵寄日期後三(3)天或在確認電子郵件時發出。

6.2繼承人和受讓人。本協議適用於員工及其繼承人、遺囑執行人和管理人以及公司、其繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。本協議可隨時由公司轉讓給任何相關公司或後續公司。在發生此類轉讓的情況下，就所有意圖和目的而言，受讓人公司將自動取代轉讓人公司，就好像該受讓人是最初簽署本協議的公司一樣。這是一份個人合同，僱員不能轉讓或轉讓合同的全部或任何部分，除非在僱員死亡的情況下，可以根據死亡撫卹金的任何分配支付到期和欠僱員的賠償金。

6.3豁免權。任何一方對違約或另一方違反本協議任何規定的棄權，不得生效或解釋為對任何後續違約或違約的棄權。

6.4修改。本協議的規定應構成雙方之間關於本協議所列具體條款的完整協議，並且只能通過被強制執行的一方簽署的書面協議加以修改。對本協議的修改不會改變或改變員工的隨意狀態。

6.5協議的解釋。本協議的解釋應與本協議中引用的所有其他公司政策和程序的條款和條件一致。如果與本協議的條款和公司政策或程序有任何衝突，本協議應在法律允許的最大範圍內進行控制。

6.6整個協議。除本協議另有規定外，本協議包含員工與公司之間關於本協議主題的所有諒解和陳述，並取代員工與公司之間的任何先前僱傭協議(及其修訂)，包括但不限於先前協議。本協議將獨立於本協議進行解釋，並且不會修改或取代員工簽署的與激勵獎勵(包括但不限於本計劃)有關的任何和所有協議。本協議的任何內容不得被視為修改或取代員工與公司於2018年11月7日簽訂的保密協議或某些賠償協議。

6.7律師費。為執行本協議而提起的任何訴訟的勝訴方可以收回合理的律師費和費用，包括為執行本協議而提起的訴訟的準備、審判和上訴所產生的所有費用和費用。

6.8適用法律。雙方的意圖是在內華達州的法律和公共政策允許的最大程度上執行本協議的所有條款。

6.9仲裁。雙方特此同意放棄產生任何爭議、爭議或索賠的權利(“索賠“)雙方之間由法官或陪審團在法院解決，並同意，因本協議的條款和/或執行而產生的任何和所有索賠(不包括任何根據適用的聯邦、州或地方法律，各方當事人根據法律不能被強制仲裁的索賠(S))應受具有約束力的個人仲裁的約束，可根據《聯邦仲裁法》第9篇《美國法典》第1款及其後的規定予以強制執行。(“聯邦航空局“)，不包括任何與美國聯邦航空局不一致的州法律，根據美國聯邦航空局就業仲裁規則和程序，(I)當事人可以在美國聯邦航空局的網站(https://www.adr.org/employment)，和(Ii)通過引用併入本文)獲得。雙方打算並同意(I)在根據本協議進行的任何仲裁中放棄集體訴訟和代表訴訟程序，且不主張，也不適用；(Ii)在法律允許的最大範圍內，各方同意不會在仲裁或其他方面對另一方提出集體訴訟或代表訴訟；以及(Iii)雙方在仲裁中只能提交自己的個人主張，不會尋求代表任何其他人的利益。本公司將支付仲裁所獨有的所有費用，包括仲裁員費用和AAA行政費用。當事人有權根據AAA規則進行適當的證據開示，仲裁員有權確定什麼構成適當的證據開示。任何一方均不得被剝奪提出訴狀、質疑或請求即決處置特定索賠或問題的動議的權利。仲裁員的決定必須是書面的合理意見，其中包括仲裁員對事實的調查結果和法律結論。所有爭議的解決應完全以管轄所提出的申訴和抗辯的法律為依據，仲裁員只能裁決假若案件在法庭審理時本應適用的補救辦法。判決可以根據仲裁員的決定在任何有管轄權的法院進行。仲裁員可以對根據本協定進行仲裁的索賠授予禁制令和其他救濟。儘管有上述規定，任何一方均可向任何法院尋求強制令救濟(或任何其他臨時補救措施)，該法院對雙方及其與本協議及通過引用併入本協議的任何協議的索賠標的具有管轄權。仲裁員的裁決是終局的、終局性的，對雙方都有約束力。雙方當事人同意，任何仲裁的勝訴方有權在任何有管轄權的法院獲得強制令救濟，以執行仲裁裁決。

6.10可分割性。如果法院裁定任何條款不可執行，則該條款應從協議中分離出來，協議的其餘部分應根據其條款執行。

6.11生存。在本協議到期或以其他方式終止時，本協議各方各自的權利和義務應在到期或以其他方式終止後繼續有效，以實現雙方在本協議項下的意圖，包括但不限於員工對保密協議的義務。

7.定義。本協議中使用但未在本協議中另行定義的大寫術語的含義如下：

7.1“原因”具有本計劃第2.3節所賦予的含義。

7.2“控制的變更”具有本計劃第2.4節所賦予的含義。

7.3“終止日期”是指公司無故或員工有充分理由終止僱用員工的日期，只要這種終止構成了美國國税法第409A節所定義的離職。

7.4“殘疾”一詞具有本計劃第2.8節所賦予的含義。

7.5“充分理由”是指在員工向公司發出書面通知後三十(30)天內，未經員工同意繼續出現下列任何情況，而公司未能在收到通知之日起三十(30)天內治癒這種情況：(I)公司大幅削減員工當時的工資(第3.1條允許的情況除外)；(Ii)考慮到本協議簽訂之日公司的規模、上市公司地位和資本化情況，員工的職責、權限或責任發生重大的不利變化(在員工身體或精神上喪失行為能力或適用法律要求的情況下除外)，除非這種職責、權限或責任的變化與員工參與的任何行動或任何不作為有關，否則公司將以正當理由解僱該員工；或(Iii)將僱員的主要服務地點單方面遷至距離僱員工作地點五十(50)英里以上的地方。如果僱員在第一次出現適用理由後60天內沒有以好的理由終止僱用，則該僱員將被視為已放棄基於該等理由的好理由而終止僱用的權利。

7.6 “獎勵獎勵”具有本計劃第2.13節所賦予的含義。

7.7“終止通知”是指任何一方向另一方發出終止本協議和僱傭關係意向的通知之日。

7.8《計劃》是指公司2019年可隨時修訂的股權激勵計劃，或任何後續的股權激勵計劃。

7.9“保護期”是指緊接控制權變更後的12個月。

8.員工認證。僱員特此證明，在簽署本協議之前，他已經有足夠的機會審閲和理解本協議的所有條款和條件，並有機會提出問題並諮詢他選擇的律師。

[下一頁上的簽名]

雙方自上述日期起正式簽署本協議，特此為證。