附件10.3

貸款協議

本貸款協議(“協議”)由內華達州有限責任公司Summit Investment Services LLC和特拉華州Aqua Metals Reno，Inc.(借款人)簽訂，自2023年1月27日起生效。

獨奏會

借款人已要求貸款人如下所述向借款人提供信貸，貸款人已同意按本合同所列條款和條件向借款人提供此類信貸。

因此，現在，出於有價值的代價，貸款人和借款人特此同意如下：

第一條

信貸條件

第1.1條。定期貸款。

(A)概括而言。根據本協議的條款和條件，貸款人特此同意向借款人提供本金為300萬美元的貸款(“定期貸款”)，該貸款應以位於內華達州斯托裏縣的某些不動產為抵押，該不動產在本協議附件“A”中有更詳細的描述，並通過本參考文件併入本文件(在此稱為“財產”)。借款人償還定期貸款的義務應由在此註明日期為偶數日的某張本票(“本票”)證明，該本票的所有條款均以此作為參考。

(B)還款。定期貸款本金及應計利息應按照附註的規定償還。

(C)提前還款。借款人向貸款人支付的最低保證利息為21萬3750美元(213,750美元)(“保證最低利息”)，借款人可以在Nate上免費預付本金。在適用範圍內，借款人特此明確(I)放棄在到期日加快時可能不得不預付全部或部分本票據的任何權利，而不收取費用或支付保證的最低利息費用；以及(Ii)同意如果提前支付本票據的任何或全部款項，在貸款人因本協議禁止或限制的任何轉讓或處置或貸款文件(定義如下)而提前到期日後，借款人應有義務同時支付保證的最低利息。

(D)貸款文件。除其他事項外，該票據須以一份圍繞該財產的信託契據(“信託契據”)作為抵押。本協議、票據、信託契約、擔保、擔保協議、UCC融資聲明、租賃和租金轉讓，以及借款人和任何其他人士或當事人現在或以後簽署的與貸款相關或為證明或保證貸款付款而簽署的任何和所有其他文件，在本協議、票據、信託契約、擔保協議、UCC融資聲明、租賃和租金轉讓，以及借款人和任何其他人士或當事人現在或以後簽署的與貸款相關或為證明或保證貸款付款而簽署的任何和所有其他文件，在本協議中統稱為“貸款文件”。本文和貸款文件中所使用的術語“貸款”是指貸款本金、貸款的所有利息以及貸款文件項下應付給貸款人的所有款項。在本文和其他貸款文件中使用的術語“重大不利影響”是指可以合理預期對借款人的財務狀況或業務和/或借款人償還貸款能力產生重大不利影響的事件。

第1.2節。利息/費用。

(A)利息。票據的未償還本金餘額須按票據所載利率及條款及條件計息。貸款人在墊付貸款的任何部分時支付的金額應開始計息。

(B)計算和付款。本附註項下的利息應按一年360天的實際流逝天數計算。利息應在票據規定的時間和地點支付。

第1.3節。抵押品。

作為借款人對貸款人的所有債務和其他義務的擔保，借款人應給予貸款人全額貸款的優先留置權。

上述規定應由貸款人合理要求的擔保協議、融資聲明、契據或抵押以及其他文件的條款予以證明，並受其條款的約束，所有這些文件的形式和實質均應令貸款人滿意。借款人應應要求立即向貸款人支付貸款人與上述任何擔保相關的所有費用、成本和支出(包括支付給第三方的費用和貸款人人員的所有分配成本)，包括但不限於備案和記錄費用以及評估、審計和所有權保險的費用。

第二條

申述及保證

借款人向貸款人作出以下陳述和擔保，這些陳述和擔保應在本協議簽署後繼續有效，直至借款人對貸款人履行本協議所規定的所有義務得到全額和最終付款、清償和解除為止。

第2.1條。法律地位。如果借款人或代表其簽署的任何簽字人是一家公司、有限責任公司、合夥企業或信託基金，證明其根據其註冊成立或組織所在州的法律是正式組織、有效存在、信譽良好，並且有適當資格在內華達州開展業務(如果需要)，並且有資格或獲得許可在需要此類資格或許可的所有其他司法管轄區開展業務(如果適用，作為外國有限責任公司)，或者在所有其他司法管轄區，如果沒有這樣的資格或沒有這樣的許可，可能會對借款人產生實質性的不利影響。

第2.2條。授權性和有效性。本協議及本協議所要求或此後任何時候交付給貸款人的每份貸款文件均已得到正式授權，一旦按照本協議的規定簽署和交付，將構成借款人或簽約方的合法、有效和具有約束力的協議和義務，可根據各自的條款強制執行。

第2.3節商業貸款。借款人在此確認並同意，貸款人將定期貸款的延期作為一項投資用於商業目的。

第2.4條。沒有違規行為。借款人簽署、交付和履行每份貸款文件不違反任何法律或法規的任何規定，也不違反適用於借款人的任何組織章程、章程、經營協議或類似的組織和業務文件的任何規定，也不會導致對借款人作為當事一方或借款人或財產可能受到約束的任何合同、義務、契約或其他文書的任何違約或違約，除非上述規定不會合理地導致實質性的不利影響

第2.5條。打官司。任何政府當局、仲裁員、法院或行政機構沒有未決的或據借款人所知受到威脅的行動、索賠、調查、訴訟或程序，這些行動、索賠、調查、訴訟或程序可能會產生實質性的不利影響，但借款人在本合同日期前以書面形式向貸款人披露的情況除外。

第2.6條。財務報表的正確性。借款人或關於借款人的最新財務報表，如有，(A)真實、完整、正確並公平地反映了借款人所有重要方面的財務狀況，以及(B)披露借款人的所有負債，無論是已清算的或未清算的、固定的還是或有的。自該等財務報表的日期起，借款人的財務狀況並無重大不利變化，借款人亦未對其任何資產或財產作出按揭、質押、授予擔保權益或以其他方式設押，但以貸款人為受益人或經貸款人以書面準許的情況除外。自2022年9月30日(貸款人根據單獨的貸款協議向借款人提供單獨貸款的日期)以來，借款人的公司結構或財務狀況沒有發生實質性變化

第2.7條。所得税申報單。借款人對任何年度應付所得税的任何未決評估或調整並不知情。

第2.8條。沒有從屬關係。借款人作為當事一方或借款人可能受其約束的任何協議、契約、合同或文書，均不要求借款人在受本協議約束的任何義務的償還權上從屬於借款人的任何其他義務。

第2.9條。許可證，特許經營權。借款人擁有並將在今後擁有所有許可證、土地使用權、同意、批准和許可證，以使其能夠在所有實質性方面遵守適用法律擁有財產並將其用於當前用途。

第2.10節。其他義務。借款人不會拖欠任何借款義務、任何購貨款義務或任何其他物質租賃、承諾、合同、票據或義務，除非上述規定不會合理地造成重大不利影響。

第2.11節。環境問題。借款人在所有實質性方面均遵守所有適用的聯邦或州環境、危險廢物、健康和安全法規，以及根據這些法規通過的管理或影響借款人任何業務和/或財產的任何規則或條例，包括但不限於1980年的“全面環境應對、賠償和責任法案”、1986年的“超級基金修正案和重新授權法”、1976年的“聯邦資源保護和恢復法”和“聯邦有毒物質控制法”，任何上述法令或法規均可不時予以修訂、修改或補充，且該財產不位於1973年洪水災害保護法所定義的洪水風險區內。除非借款人在本合同日期之前以書面形式向貸款人披露，包括但不限於《環境報告》中所述，借款人的任何操作都不是任何聯邦或州調查的對象，評估是否需要採取任何涉及物質支出的補救措施來應對向環境中排放的任何有毒或危險廢物或物質。借款人對向環境排放任何有毒或有害廢物或物質不承擔任何重大或有責任。

第2.12節收益的使用。貸款所得款項用於購買該房產。

第2.13節。不動產抵押品。除非借款人在本合同日期前以書面形式就該財產向貸款人披露：

(A)所有以前到期並與之相關的税款、政府評估、保險費、水費、污水費和市政費用以及租金(如有的話)已在拖欠之前支付。

(B)對於工作、勞動或材料，沒有機械師或類似的留置權或債權(也沒有根據法律可能產生任何此類留置權的未決權利)，這些留置權或債權影響到對任何此類不動產的全部或任何權益，並且是或可能先於或等於對貸款人的留置權。

(C)為釐定物業價值而納入的改善工程，並無超出其界線及/或建築物限制線，亦無任何毗鄰物業的改善工程嚴重侵佔該物業。

(D)沒有待決的或據借款人所知，要求全部或部分沒收該財產的法律程序，而該財產的維修狀況良好，且沒有任何損害會對其作為抵押品的價值及/或其預期用途造成重大不利影響。

第2.14節。文件和其他信息。根據任何貸款文件交付給貸款人的所有文件和其他信息在交付給貸款人時在所有重要方面都是並將是完整和正確的。

第2.15節。禁止反言證書。借款人應在貸款人提出請求後十(10)天內，以貸款人合理接受的形式和內容簽署並交付禁止反言證書，證明(A)貸款的原始本金金額；(B)貸款的利率；(C)貸款的未付本金金額；(D)最後一次支付利息和本金分期付款的日期；(E)償還貸款的任何抵銷或抗辯(如有)；和(T)本協議、信託契約和所有其他貸款文件是借款人的有效、具有約束力和可強制執行的義務，未經修改，或在修改後列出其細節。

第2.16節。被禁運的人。擔保人或借款人的資金或資產均不構成任何被禁運人員(指外國資產管制辦公室保存的(A)特別指定國民和被封鎖人員名單上所列人員)的財產，或直接或間接地由借款人實益擁有(“OFAC‘)，美國財政部的FinCEN名單，和/或OFAC或FinCEN根據任何授權法規維護的任何其他類似名單，包括《國際緊急經濟權力法》，《國際緊急經濟權力法》，第50編，第1701節及其後，《與敵貿易法》，第50編，APP。以及根據該等頒佈的任何行政命令或條例)。任何被禁運的人在任何借款人或任何擔保人(視情況而定)中沒有任何直接利益，且據每一借款人所知，根據該借款人的合理查詢，對該借款人或任何擔保人的任何性質的間接利益，其結果是任何法律要求禁止對任何借款人或任何擔保人的投資(無論是直接或間接的)，或者貸款違反了任何法律要求。借款人或借款人的任何成員以前從未因任何愛國者法案罪行而被起訴或定罪，或目前正就任何所謂的愛國者法案罪行接受任何政府當局的調查。

第2.17節。反洗錢。借款人、會員或擔保人(視情況而定)用於完成本次交易或經營物業的資金均不是來自任何非法活動，也不是任何非法活動的收益，從而導致對借款人、會員或擔保人的投資(無論直接或間接)被法律禁止或貸款違反法律，或可能導致任何財產被沒收或沒收。借款人已查明為借款人資本化提供資金的所有個人和實體的身份，並已進行足以確定此類資金的身份和來源的核查程序。

第三條

條件和支出

第3.1節。最初的信貸展期。貸款人有義務提供本協議所規定的任何信貸，但前提是貸款人必須滿足本協議附件B所列的所有條件，並通過引用將其併入本協議。

第3.2節支出。一旦所有條件都得到滿足，定期貸款的收益在符合支付條件時，應由貸款人以立即可用的資金支付給借款人。貸款人沒有義務監督或確定借款人對付款的使用或應用。

第四條

平權契約

借款人承諾，除非貸款人另有書面同意，否則借款人應：

第4.1節。準時付款。應貸款人要求，在任何貸款文件規定的時間、地點和方式，立即按時支付任何貸款文件項下到期的所有本金、利息、費用或其他債務，並在任何時間超過適用於該貸款的任何借款限額的金額。

第4.2節。會計記錄。根據公認的會計原則和一貫適用的做法保存足夠的賬簿和記錄，並允許貸款人的任何代表在正常營業時間內應合理要求(或在違約事件存在期間的任何時間)檢查、審計和檢查該等賬簿和記錄，摘錄和複製這些賬簿和記錄，並檢查借款人的財產。

第4.3節。業務連續性。開展業務的方式和地點與過去和現在基本相同，借款人不得更改其名稱。

第4.4節。報税表。在收到貸款人請求的合理時間內，在提交後30天內或在每年11月15日之前(以較早者為準)，以貸款人滿意的格式和細節向貸款人提供借款人的聯邦納税申報單的完整副本，連同其所有附表，包括但不限於所有K-1報表，每份報表應由借款人簽署並證明為此類報表的真實和完整副本。

第4.5條。財務信息。在收到貸款人的請求後的合理時間內，以貸款人滿意的形式和細節，及時向貸款人提供貸款人可能合理要求的有關借款人的商業事務和財務狀況的信息，包括但不限於納税申報表(及其所有明細表)、有關財產的税務信息和借款人的財務報表。

第4.6條。合規性。保存和維護開展其業務或經營物業所需的所有許可證、許可證、政府批准、權利、特權和特許經營權；並遵守借款人組織所依據的和/或規範借款人繼續存在的所有文件的規定，以及適用於借款人、其業務和/或物業的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令的要求，除非不遵守前述規定不會合理地導致重大不利影響。

第4.7條。保險公司。維護和保持由擁有類似資產的個人或實體通常承保的類型和金額的保險，包括但不限於擴大保險範圍、公共責任、洪水(如果在指定的洪泛區)、財產損失和工人賠償，與公司一起投保，並以貸款人滿意的金額投保，如果貸款人可能要求，將貸款人指定為損失收款人或附加被保險人，並不時根據貸款人的要求向貸款人交付列出當時有效的所有保險的時間表。

第4.8條。税金和其他負債。在拖欠之前支付和清償任何和所有債務、義務、評估和税收，包括但不限於聯邦和州所得税以及州和地方財產税和評估，但以下情況除外：(A)借款人可能出於善意提出異議或可能出現善意爭議，以及(B)借款人已為借款人有義務付款的情況下最終付款做好準備，令貸款人滿意。

第4.9條。失責通知及其他通知。

(A)失責通知。在意識到存在構成違約事件的任何條件或事件(如貸款文件中的定義)，或任何在發出通知或時間流逝後可能成為違約事件的事件時，立即向貸款人提供書面通知，説明其存在的性質和期限，以及借款人正在或擬對其採取的行動。

(B)其他通知。及時書面通知貸款人：(I)借款人的財務狀況、業務或財產發生任何重大不利變化；(Ii)借款人根據任何重大協議、合同或其他文書發生的任何重大違約或借款人的任何財產受其約束的任何重大違約；或借款人所欠債務的任何加速到期；(Iii)對借款人或其財產的任何部分提出的任何重大不利索賠；(Iv)與任何第三方的任何訴訟或向影響借款人的任何政府機構或單位提起的任何訴訟的任何實質性裁決；(V)在此之前至少30天，借款人姓名或名稱或地址的任何改變，和/或借款人結構的任何改變；及(Vi)因責任或財產損失，或因火災、盜竊或任何其他原因影響借款人財產總額超過250,000.00美元而終止或取消借款人必須保留的任何保險單，或任何未投保或部分未投保的損失。

第4.10節。額外的第三方費用。支付貸款人因本合同項下的信貸安排而產生的任何和所有第三方費用。

第4.11節。滯納金。借款人認識到，在本合同項下按月支付分期付款的違約將導致貸款人在償還貸款時產生額外費用，使貸款人損失到期款項的使用，並使貸款人在履行其貸款承諾時受挫。借款人同意，如果由於任何原因，貸款人在到期日起十(10)天內仍未收到任何月度利息分期付款，貸款人有權就由此造成的損害獲得損害賠償。因此，借款人同意向貸款人支付此類分期付款的10%(10%)的滯納金，但不包括最終付款或法律允許的最高金額(以較低者為準)，該滯納金應立即到期，貸款人無需通知或要求即可支付。借款人只需為每一次延遲分期付款支付一次滯納金，但不包括最後一次付款。本節及其規定的金額不應限制貸款人根據本附註、信託契約或其他規定立即履行其義務的權利。貸款人未能收取此類滯納金並不構成放棄貸款人就過去或未來的違約要求支付此類滯納金的權利。在貸款文件發生違約時，借款人可獲得的所有其他權利和補救措施應包括任何逾期費用。借款人承認並同意，賠償因借款人未能在到期時支付款項而造成的實際損害將是極其困難或不切實際的，因此，應支付此類滯納金，而不是作為罰款，而是用於支付與償還貸款和處理逾期款項有關的費用。此外，借款人同意，本合同規定的滯納金是對貸款人損失的合理估計。逾期費用應由借款人支付，但不影響貸款人根據本票據或信託契約收取任何其他款項的權利。

第4.12節違約利息。在違約事件發生後及持續期間，任何當時未清償款項的利息應自違約事件發生之日起自動增加至年息的13%(13%)(“違約利息”)，而所有未清償款項，包括未付的普通利息，應自違約事件發生之日起繼續按違約利率計息，直至該違約事件被治癒或豁免為止。借款人承認並同意，違約利息的應用可能導致利息的複利。

第五條

消極契約

借款人進一步承諾，只要借款人在任何貸款文件下對貸款人的任何債務(無論是直接的或有的、已清算的或未清算的)仍未清償，並且在完全償付借款人受本協議約束的所有債務之前，未經貸款人事先書面同意，借款人不得：

第5.1節。資金的使用。除本協議規定的用途外，使用本協議項下提供的任何信貸的任何收益。

第5.2節。其他債務。產生、招致、承擔或允許存在因借款、貸款或墊款而產生的任何債務或負債，不論有擔保或無抵押、到期或未到期、清算或未清算、共同或數個、直接或間接，但(A)借款人對貸款人的負債及(B)在任何時間總額不超過250,000.00美元的額外債務或負債除外。

第5.3條。擔保。作為擔保人、背書人(在正常業務過程中作為可轉讓票據的存款或託收背書人除外)、通融背書人或其他身份擔保或承擔責任，也不將借款人的任何資產作為任何其他個人或實體的債務或義務的擔保或質押，但以貸款人為受益人的任何前述情形除外。

第5.4節。貸款。除在正常業務過程中外，向任何個人或實體提供任何貸款或墊款或對其進行投資。

第5.5條。資產質押。抵押、質押、授予或允許存在對全部或任何部分財產的擔保權益或留置權，但(A)貸款文件要求的擔保權益，以及(B)非拖欠税款和善意抗辯的税款的留置權除外；以及(C)以貸款人為受益人的任何前述事項。

第5.6條。政府幹預。允許任何政府實體或在其授權下主張或作出任何扣押、歸屬或幹預。

第5.7條。資產的合併、合併和轉讓。如果借款人或代表其簽字的任何簽字人是公司、有限責任公司、合夥企業或信託，借款人不得：(A)與任何其他實體合併或合併；(B)解散、進入撤銷狀態或對借款人的結構性質進行任何改變；或

(C)對借款人的組織文件作出或允許作出任何可能對借款人擁有和經營其資產或履行貸款文件規定的義務的能力產生重大不利影響的更改。

第六條

違約事件

第6.1節。發生下列任何情況均構成本協議項下的“違約事件”：

(A)借款人到期時應不支付任何貸款文件項下的本金、利息(包括最低保證利息)、手續費或其他應付款項，並在貸款人發出書面通知後十(10)天內繼續不支付。

(B)借款人或擔保人根據本協議或任何其他貸款文件向貸款人提供的任何財務報表或證書，或借款人或擔保人根據本協議或任何其他貸款文件作出的任何陳述或擔保，在提供或作出時，應證明在任何重要方面故意不正確、虛假或具有誤導性。

(C)借款人在履行或遵守本協議或任何其他貸款文件中所載的任何義務、協議或其他規定時的任何違約(本協議中明確描述為“違約事件”的違約除外)，就其性質可予補救的任何該等違約而言，該違約應在貸款人發出書面通知後持續30天；但如果上述違約需要額外的時間來補救，且借款人努力及真誠地採取行動以補救該違約，則借款人應有額外60天的時間補救該違約。

(D)借款人疏忽、未能或拒絕使本協議或貸款文件所要求的任何許可證、許可證、同意、批准或保險完全有效。

(E)借款人須無力償債，或須容受、同意或申請委任其本身或其任何財產的接管人、受託人、保管人或清盤人，或在其債項到期時一般不能清償，或須為債權人的利益作出一般轉讓；借款人應提交破產或尋求重組的自願請願書，以便根據不時修訂或重新編撰的《美國法典》第11章《破產改革法》或任何給予債務人救濟的州或聯邦法律，或根據現在或今後生效的任何州或聯邦法律，向債權人實施計劃或其他安排或任何其他救濟；或借款人應提交答辯書，承認法院的管轄權和任何非自願請願書的實質性指控；或借款人應被判定破產，或應由任何有管轄權的法院根據破產法或任何其他與債務人破產、重組或其他救濟有關的適用州或聯邦法律，向借款人發出救濟令。

(F)將針對借款人的判決留置權通知書送交存檔；或在借款人擁有不動產權益的任何縣將針對借款人的判決的任何摘要予以記錄；或針對借款人超過$500,000的資產送達徵款通知書及/或扣押令或執行令或其他類似的法律程序，而該等資產在60天內未予撤銷或擔保；或登錄一項針對借款人而超逾$500,000的判決，而該判決在60天內並未被撤銷或擔保；或根據破產法或任何其他與債務人破產、重組或其他救濟有關的適用州或聯邦法律提出的任何非自願請願書或程序，對借款人提出或啟動，在60天內未被駁回。

(G)借款人或直接或間接控制借款人的任何實體或實體組合的所有權或控制權的任何變化，應定義為出售、轉讓或轉讓借款人的任何權益，總額為借款人總權益的40%(40%)或更多。

(H)借款人或其任何管理人或成員的解散、清算或撤銷，應採取行動尋求解散或清算借款人，或分配其全部或幾乎所有資產。

(I)在未經貸款人事先書面同意的情況下，出售、租賃、移轉、質押、轉讓、留置權或產權負擔，不論是自願的、非自願的或根據法律的實施，在正常業務過程中以外的財產的全部或任何重要部分或其權益。

(J)借款人在貸款人與借款人之間現在或以後存在的任何其他貸款或信貸安排下的任何違約或違約，但須受任何適用的通知要求和補救的機會所規限。

第6.2節。補救措施。在適用法律允許的範圍內，在任何違約事件發生時和持續期間：(A)借款人在每份貸款文件下的所有債務，即使其任何條款有相反的規定，在貸款人的選擇下，應立即到期並在沒有提示、要求、拒付或退票通知的情況下支付，借款人在此明確免除所有這些債務；

(B)貸款人根據任何貸款文件提供進一步信貸的義務(如有)應立即停止和終止；及(C)貸款人應擁有每份貸款文件或法律賦予的所有權利、權力和補救辦法，包括但不限於為任何信貸標的訴諸任何或所有擔保的權利，以及根據適用法律行使受益人、抵押權人或擔保當事人的任何或所有權利的權利。貸款人的所有權利、權力和補救措施可由貸款人隨時行使，並可在違約事件發生後不時行使，這些權利、權力和補救措施是累積的，不是排他性的，應是法律或衡平法規定的任何其他權利、權力或補救措施之外的權利、權力或補救措施。

第七條

其他

第7.1節.沒有放棄。任何延遲、未能或終止行使貸款文件項下的任何權利、權力或補救措施，均不影響或構成對該等權利、權力或補救措施的放棄；任何單一或部分行使該等權利、權力或補救措施，亦不排除、放棄或以其他方式影響其任何其他或進一步行使，或行使任何其他權利、權力或補救措施。任何因任何貸款文件項下的任何違約或違約而作出的任何放棄、許可、同意或批准必須以書面形式作出，且僅在書面形式規定的範圍內有效。

第7.2節.通知。任何一方根據本協議的任何條款被要求或可能希望向任何其他方發出的所有通知、請求和要求必須以書面形式發送至每一方，併發送至以下地址和電子郵件地址：

借款人： Reno，Inc.

5370 Kietzke Lane

201號套房

內華達州里諾，郵編：89511

電子郵件：Steve.Cotton@aguametals.com

郵箱：Judd.Merrill@aguametals.com

貸款人：Summit Investment Services，LLC

C/O聯合貸款服務

郵局信箱17942號

內華達州里諾，郵編：89511

電子郵件：egangloff@saifunds.com

或任何一方以書面通知所有其他各方所指定的其他地址。每項此類通知、請求和要求應被視為已發出或作出如下規定：(A)如果是專人遞送，則在送達時；(B)如果是郵寄，在收到美國郵件的日期或寄存美國郵件的三(3)天后，頭等和郵資預付；(C)f通過國家認可的隔夜遞送服務，在收到較早的收件或寄存到該服務後的一(1)天，以及(D)如果通過電子郵件(電子郵件)發送到上述地址，則在收到接收方的“已讀收據”時。

第7.3條。費用、費用和律師費。借款人應應要求及時向貸款人支付貸款人在以下方面所支出或發生的全部付款、墊款、費用、費用和開支，包括合理的律師費：(A)談判和準備本協議和其他貸款文件，貸款人對本協議和其他貸款文件的持續管理，以及對本協議和本協議的任何修正案和豁免的準備；(B)執行貸款人的權利和/或收取根據任何貸款文件應向貸款人支付的任何金額，以及(C)以任何方式起訴或抗辯與任何貸款文件有關的任何訴訟，包括但不限於，任何要求聲明性濟助的訴訟，不論是在審訊或上訴階段、在仲裁程序或其他方面所招致的，幷包括與任何與借款人或任何其他個人或實體有關的破產程序(包括但不限於任何與借款人或任何其他人提出的對抗程序、爭議事項或動議)有關而招致的任何前述事宜。就本協議的所有目的而言，貸款人的成本和支出應包括但不限於所有評估費、成本工程和檢查費、所有權和第三方託管費用和支出、合理的法律費用和支出、會計費、環境諮詢費、審核員費用、記錄税、記錄費、備案費用、UCC備案費用和/或UCC供應商費用、洪水認證供應商費用、税務服務供應商費用，以及任何所有權保險費、所有權調查、抵押登記税(如果適用)、發放、再轉讓、清償和公證費用。

第7.4節。繼任者，分配。本協議對雙方的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或轉讓其在本協議項下的權益或權利。貸款人保留出售、轉讓、轉讓、談判或授予參與所有或任何部分貸款人根據每份貸款文件享有的權利和利益的權利。與此相關，貸款人可以披露貸款人現在擁有或今後可能獲得的與本合同規定的任何信用主體、借款人、其業務、任何擔保人或本合同項下要求的任何抵押品有關的所有文件和信息。

第7.5條。釋放和恢復的權利。在適用法律允許的範圍內，借款人特此承認並同意，貸款人可以在不放棄或損害貸款人在貸款文件下的任何其他權利的情況下，隨時出於任何原因解除和重新轉讓任何信託契約，包括但不限於貸款人確定其在該信託契約下的擔保權益可能會以某種方式損害或改變貸款人在貸款文件下本來會持有的任何權利，如果貸款人在該信託契約下沒有任何權益的話。

第7.6條。沒有第三方受益人。本協議的訂立和簽訂是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的唯一保護和利益，任何其他個人或實體都不應是本協議或任何其他貸款文件的第三方受益人，或與本協議或任何其他貸款文件相關的訴訟或索賠的直接或間接原因。

第7.7條。時間到了。時間對本協議的每一項規定以及貸款文件中的每一項都至關重要。

第7.8條。受法律約束；條款的可分割性。本協議和其他貸款文件中規定的所有權利、權力和補救措施只能在不違反任何適用法律規定的範圍內行使。如果本協議的任何規定被適用法律禁止或無效，則該規定僅在該禁止或無效的範圍內無效，而不會使該規定的其餘部分或本協議的任何剩餘規定無效。

第7.9條。對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本在簽署和交付時應被視為正本，所有副本在一起時應構成一個相同的協議。

第7.10節。管理法律。本協議應受內華達州法律管轄並根據該州法律進行解釋。

第7.11節借款人信息；報告。借款人授權貸款人隨時核實或核對借款人向貸款人提供的任何信息，檢查借款人的信用證明，核實借款人的就業情況，並獲取信用報告。借款人同意，貸款人有權隨時向信用報告機構和信用評級機構披露並報告與借款人有關的信息，這些信息與不時生效的一般貸款政策和做法一致。

第7.12節當事人關係。借款人和貸款人之間的關係是，而且在任何時候都將保持純粹的債務人和債權人的關係，而不是或被解釋為合資企業、股權企業、合夥企業或任何性質的其他關係。借款人和貸款人相互保證，他們不得作出任何口頭或書面聲明，或採取或不採取任何可能被普通、合理、審慎的第三方暗示為借款人和貸款人之間合資企業、股權企業或合夥企業的證據的任何行動。除貸款文件中明確規定外，貸款人不對借款人或任何其他人承擔或承擔與貸款文件所述財產或交易有關的任何責任或義務。儘管貸款文件有任何其他規定，但在不限制上述規定的情況下：(A)貸款人不是，也不應被解釋為任何類型的借款人或其合夥人或成員(如適用)的合夥人、合資企業、另一自我、經理、控制人或其他業務夥伴或參與者，且貸款人永遠不打算承擔這種地位；(B)貸款人在任何情況下都不對借款人產生或遭受的任何債務、費用或損失負責；(C)貸款人與貸款文件有關的活動不得超出NRS 41.590和內華達州其他法律所指的貸款人的活動範圍，並且貸款人不打算就物業的質量、適宜性、安全性或狀況對任何人承擔任何責任；及(D)貸款人不得被視為借款人或其合作伙伴或成員的任何行為、不作為或決定的參與者。在任何情況下，貸款人不對借款人或其成員或所有者由於簽署和交付貸款文件而產生的任何債務、義務或責任負責；在任何情況下，貸款人都不對借款人的任何貢獻負責，借款人同意賠償、辯護並使貸款人免受因違反本保證而引起的任何索賠、訴訟理由、和解、判決、裁決或損害，包括合理的律師費和費用。

第7.13節賠償。借款人將賠償貸款人，使其不會因以下直接或間接引起的任何損失、責任、損害、判決和費用而受到損害：(A)本協議或任何其他貸款文件，(B)貸款人根據本協議向借款人提供或承諾的任何信貸，以及(C)與任何貸款文件或任何此類信貸相關或引起的任何訴訟或訴訟。這項賠償包括但不限於律師費。這項賠償適用於貸款人、其附屬機構、成員、經理、董事、高級職員、僱員、代理人、繼任者、律師和受讓人。這筆賠償金將在借款人對貸款人的債務償還後繼續存在。

第7.14節佣金和經紀費。借款人已授權AlpenMortgage，Inc.作為本次交易的抵押貸款經紀公司(“經紀公司”)，並承擔全部費用。借款人和貸款人都沒有授權任何其他經紀人或發起人代表另一方履行這筆貸款。借款人同意賠償、保護、保護貸款人，使其免受因借款人或代表借款人與任何其他經紀人或發放人就貸款達成的任何協議、安排或諒解而產生或產生的任何和所有要求、索賠、損失、損害、債務、費用或任何性質的費用(包括合理的律師費和費用)。貸款人同意賠償、保護、保護借款人，使其免受因貸款人或代表貸款人與任何其他經紀人或發放人就貸款達成的任何協議、安排或諒解而產生或產生的任何和所有索償、索賠、損失、損害、債務、費用或任何性質的費用(包括合理的律師費和費用)。儘管本文包含任何相反的內容，本節

7.14在貸款發放和償還以及本協議期滿或終止後仍繼續有效。

7.15自願協議；獨立律師的諮詢意見。借款人向貸款人表示，它已收到關於此交易的獨立法律意見，或已有充分機會這樣做，並對與此交易的法律和税收影響有關的任何詢問或調查感到滿意。借款人不依賴貸款人或貸款人律師的任何陳述或建議。本協議是根據雙方的自由意願和公平協商制定和簽訂的，雙方認為本協議和其他貸款文件是公平的。貸款人沒有通過威脅、恐嚇、越權、不合情理的行為或其他方式利用借款人，借款人是出於其認為符合自身最佳利益的自願進行這一交易的。經雙方協商後，本協議不應被解釋為不利於任何一方起草本協議或任何特定條款，但應被解釋為好像雙方共同制定了本協議，任何不確定性或含糊性不得解釋為對任何一方不利。

第7.16節批准標準；批准的效力。除本協議另有規定外，只要本協議要求貸款人同意或批准，貸款人可自行決定是否給予該同意或批准。貸款人對與貸款有關的任何事項的批准應完全出於保護貸款人的安全和權利的目的。任何此類批准都不應導致免除借款人的任何違約。在任何情況下，貸款人的批准都不代表被批准事項的任何形式。除非貸款人以書面明確規定同意或批准，否則同意或批准無效。在任何情況下，貸款人的任何其他作為或任何不作為均不得解釋為同意或批准，也不得用於以後阻止貸款人就某一特定事項拒絕其同意或批准的權利。儘管本協議和其他貸款文件中包含的任何內容有相反規定，但當本協議或其他貸款文件要求貸款人同意或批准時，此類同意只需要Summit Investment Services，LLC的同意，而不需要任何其他貸款人的同意。

第7.17節。補充協議。本協議的條款並不打算取代信託契約的條款，但應解釋為對其的補充。本協議和本協議中包含的所有陳述和保證應繼續有效，直到貸款文件項下的所有到期金額全部付清為止。

第7.18節生存。本協議以及本協議中包含的所有陳述、保證和契諾應繼續有效，直至貸款全部付清。

第7.19節連帶責任。如果借款人由一個以上的個人或實體組成，他們的責任應是連帶的，與任何借款人的任何債權的妥協或免除，不應構成與任何其他借款人的妥協或免除。

第7.20條整個協議；修訂。本協議和其他貸款文件構成借款人和貸款人之間關於本協議各信貸標的的完整協議，並取代先前關於本協議標的的所有談判、溝通、討論和通信。本協議只能由本協議各方簽署的書面形式進行修改或修改。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，本協議雙方已委託其授權代表簽署本協議，自上文規定的日期起生效。

[故意將頁面的其餘部分留空]

展品“A”

財產的法律描述

這片土地的描述如下：

第一號包裹：

Parcel 2001-1-B-3-A 91079號測量地圖記錄，於2002年2月12日作為91079號正式記錄提交內華達州斯托裏縣縣記錄員辦公室，具體描述如下：

所有該等地塊位於內華達州斯托裏縣第2001-1-B-3號測量地圖90743號測量地圖記錄所示的第34(34)段南半部(S 1/2)、北鄉二十四(20)度、東區二十二(22)範圍內的暗阿波羅子午線部分範圍內。

從上述第34條的東1/4角開始；

從南起向西76°46‘41“，2067.50英尺至起點；再從起點向南30°22’19”，220.00英尺；再從北59°37‘41“向西，445.00英尺；

再由北緯30°22‘19“東經220.00英尺；

從那裏向南59°37‘41“東經，445.00英尺至起點。

注：上述方法和範圍法律描述由David·克魯克，P.L.S.，1925年，內華達州斯帕克斯，E，Prater Way，89434編寫，並曾出現在2006年5月23日記錄的地契中，作為正式記錄的104027號文件。也在2020年9月4日記錄的《正式記錄》132420號文件的契據中提出和描述。

評估人郵包編號：005-041-09(俗稱和鹹道2955號)

第2號地塊：

第2001-1-B-2號地塊，測量地圖90743號記錄，2001年12月18日提交內華達州斯托裏縣縣記錄員辦公室，作為90743號正式記錄，具體描述如下：

所有確定的地塊位於內華達州斯托裏縣暗黑子午山第34(34)段南半部(S 1/2)，北二十四(20)號鎮，二十二(22)號山脈的一部分內，更詳細地描述如下：

從上述第34條的東1/4角開始；

從南起，向西75°29‘59“，1699.46英尺至起點；

從那裏開始，南30°22‘19¹¹ 西面，446.61英尺；

從北起59°37‘41¹¹ 西面，293.00英尺；

從北起30°22‘19¹¹ 東方，446.61英尺；

再向南59°37‘41¹¹ 向東，293.00英尺到起點。

注：上述方法和範圍法律描述由David·克魯克，P.L.S.，1925年，內華達州斯帕克斯，E，Prater Way，89434編寫，並曾出現在2006年5月23日記錄的地契中，作為正式記錄的104027號文件。也在2020年9月4日記錄的《正式記錄》132420號文件的契據中提出和描述。

評估人郵包編號：005-041-11(俗稱華鹹道2999號)

展品“B”

付款條件

借款人必須滿足下列條件，並在每次付款前向貸款人提供下列貸款文件和物品(“所需物品”)：