附件4.4

承銷商認股權證協議

本認購權證的登記持有人在接受本認購權證後，同意其不會出售、轉讓或轉讓本認購權證，除非本文另有規定，且本認購權證的登記持有人同意，在2023年7月18日(“生效日期”)後180天內，不會向任何人出售、轉讓、轉讓、質押或質押本認購權證，但下列人士除外：(I)基準公司、有限責任公司或選定的交易商，與將本認購權證作為代價向承銷商發出的發售(“發售”)有關，或(Ii)高級職員或合夥人，基準公司LLC的註冊人或關聯公司。

此認購證在2024年1月18日之前不可行使。2028年7月18日東部時間下午5點後無效。

普通股認購權證

用於購買[●]的普通股股份

Aqua Metals公司

1.購買授權書。茲證明，作為本認購權證的登記擁有人，Benchmark Company LLC(以下簡稱“持有人”)作為本認購權證的登記擁有人向Aqua Metals，Inc.(以下簡稱“本公司”)正式支付的資金代價，持有人有權在自2024年1月18日(“生效日期”)起至2028年7月18日(美國東部時間)下午5點或之前的任何時間或不時，至2028年7月18日(“到期日”)或之前，全部或部分認購、購買及收取[●]本公司普通股(以下簡稱“普通股”)，每股面值0.001美元(以下簡稱“普通股”)，可按本條例第6節的規定進行調整。如果到期日是法律授權銀行機構關閉的日期，則本認股權證可以在下一個後續日期行使，而根據本協議條款，下一個日期不是這樣的日期。在截止到期日的期間內，本公司同意不採取任何可能終止本購買認股權證的行動。本認股權證最初可按每股1.375美元行使，但條件是在發生本條例第6節所述任何事項時，本認股權證所授予的權利，包括每股行使價及行使時將收取的股份數目，須按其中所述作出調整。“行權價格”一詞應指初始行權價格或調整後的行權價格，視上下文而定。

2.鍛鍊身體。

2.1練習表格。為行使本認股權證，隨附之行權書必須妥為簽署及填寫，並連同本認股權證及所購股份之行權價以現金電匯至本公司指定帳户或以保兑支票或正式銀行支票支付予本公司。如果在美國東部時間下午5點或之前，認購權不在到期日或之前行使，則本認購權證將失效，不再具有任何效力或效力，本認購權證中的所有權利將終止並失效。本合同的每一次行使都是不可撤銷的。股票的交付應在本認股權證行使之日起兩(2)個工作日內完成。

2.2無現金鍛鍊。持股人可選擇收取相當於本認購權證價值的股份數目(或其被行使的部分)，並將本認購權證連同隨附的行使表交回本公司，以代替按上文第2.1節向本公司的訂單支付現金或應付支票的方式行使本認購權證，在此情況下，本公司將按下列公式向持股人發行股份：

“買入價”指在任何日期，由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博新聞社報道的普通股隨後在交易市場上市或報價的交易市場上(或之前最近的日期)普通股的買入價(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是一個交易市場，(B)如果普通股在該日期(或最近的前一個日期)在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價格，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在OTC Markets Group，Inc.(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)發佈的“粉單”中報告，則如此報告的普通股的最新每股投標價格，或(D)在所有其他情況下普通股的公允市場價值，由持股人真誠選擇的獨立評估師確定，併為公司合理接受，其費用和支出由公司支付。

“VWAP”指在任何日期，由下列適用條款中的第一項確定的價格：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博新聞社報道的普通股隨後上市或報價的交易市場(或之前最近的日期)普通股的每日成交量加權平均價(根據交易日上午9：30起計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則普通股在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)該日期(或最近的先前日期)的成交量加權平均價；(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在OTC Markets Group，Inc.(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)出版的《粉單》中報告，普通股在該日期(或最近的先前日期)的每日成交量加權平均價，或(D)在所有其他情況下，普通股的公平市價，由持股人真誠選擇併為本公司合理接受的獨立評估師釐定，費用及開支由本公司支付。

“交易日”是指紐約證券交易所開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

3.調離。

3.1一般限制。本認購權證的登記持有人在接受本認購權證時同意，該持有人不得：(A)在生效日期後一百八十(180)天內向任何人出售、轉讓、轉讓、質押或質押本認購權證，但下列人士除外：(I)Benchmark Company，LLC(“Benchmark”)或參與發售的承銷商或選定交易商，或(Ii)Benchmark的高級管理人員或合夥人、註冊人或附屬公司，或任何該等承銷商或選定交易商，在每種情況下均依照FINRA行為準則第5110(E)條，以及(B)除FINRA規則5110(E)(2)所規定的外，使本認購權證或根據本認購權證發行的證券成為任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，該等交易將導致本認購權證或本認購認股權證證券的有效經濟處置。在生效日期後180天后，可在遵守或豁免適用證券法的情況下向他人進行轉移。為了進行任何允許的轉讓，持有人必須向本公司交付正式簽署和填寫的轉讓表格，以及購買授權書和支付與此相關的所有轉讓税(如果有)。本公司須於五(5)個營業日內將本認股權證轉讓至本公司賬面，並須籤立及交付一份或多份相同期限的新認股權證予適當受讓人(S)，明確證明有權購買本協議項下可購買的股份總數或任何有關轉讓預期的部分股份。

3.2該法施加的限制。本認購權證所證明的證券不得轉讓，除非及直至：(I)如適用法律要求，本公司已收到本公司律師的意見，即根據該法及適用的州證券法的豁免註冊，可轉讓該證券，或(Ii)本公司已提交與發售及出售該等證券有關的註冊聲明或生效後的修訂本，並已由美國證券交易委員會(下稱“委員會”)宣佈生效，且已符合適用的州證券法。

4.保留。

5.將發行新的認購權證。

5.1部分行使或轉移。本購買認股權證可全部或部分行使或轉讓。倘若僅部分行使或轉讓本認股權證，本公司於交回本認股權證以供註銷時，連同正式簽署的行使或轉讓表格，應安排以持有人名義免費向持有人交付一份與本認股權證相同期限的新認股權證，證明持有人有權購買本認股權證未獲行使或轉讓的可購買股份數目。

5.2證書遺失。本公司於收到令其滿意的證據，證明本認股權證已遺失、被盜、毀壞或損毀，並獲本公司全權酌情決定作出合理令人滿意的賠償或發出保證金後，本公司應簽署及交付一份期限及日期相同的新認購權證。因此類損失、盜竊、損壞或銷燬而簽署和交付的任何此類新的購買授權書，應構成公司方面的替代合同義務。

6.調整。

6.1對行權價格和證券數量的調整。行使價和認購權證的股份數量應不時調整，如下所述：

6.1.1股票分紅；分拆。如果在本協議生效日期後，在符合下文第6.3節的規定的情況下，流通股的數量因以股份形式支付的股息或通過股份拆分或其他類似事件而增加，則在生效日期，根據本協議可購買的股份數量應按該增加的流通股比例增加，而行使價應按比例降低。

6.1.2股份的集合。如於本協議日期後，在符合下文第6.3節規定的情況下，因股份合併、合併或重新分類或其他類似事件而導致流通股數目減少，則於生效日期，根據本協議可購買的股份數目應按該等流通股減少的比例減少，而行使價應按比例增加。

6.1.3重組後證券的更換等。如果對流通股進行任何重新分類或重組，但第6.1.1或6.1.2節涵蓋的變更除外，或僅影響該等股份的面值，或本公司與另一公司或合併為另一公司的任何股份重組或合併或合併(本公司為持續法團的合併或重組或合併除外，且不會導致流通股的任何重新分類或重組)，或將本公司的全部財產或實質上與本公司解散有關的財產出售或轉易給另一法團或實體的情況下，本認股權證持有人此後(直至本認股權證的行使權利屆滿為止)有權在本認股權證行使後(直至本認股權證的行使權屆滿為止)，按緊接該事件發生前根據本條例須支付的行使總價，收取在該等重新分類、重組、股份重組或合併、或合併時，或在任何該等出售或轉讓後的解散時，可收取的股額或其他證券或財產(包括現金)的股份種類及數額。持有者在緊接該事件發生前行使本認股權證後可獲得的公司股份數量；如果任何重新分類也導致第6.1.1節或第6.1.2節所涵蓋的股份發生變化，則應根據第6.1.1節、6.1.2節和第6.1.3節進行調整。第6.1.3節的規定同樣適用於後續的重新分類、重組、股份重組或合併、合併、出售或其他轉讓。

6.1.4購買授權書形式的變更。此形式的認購權證無須因第6.1節的任何更改而作出更改，而在該等更改後發出的認購權證可列明與根據本協議最初發行的認購權證所述相同的行使價及相同股份數目。任何持有人接受發行反映所需或允許的變更的新的認購權證，不應被視為放棄在生效日期或其計算之後發生的任何調整的權利。

6.2替代購買授權書。如本公司與另一公司合併，或與另一公司合併，或與另一公司合併或合併(不會導致已發行股份重新分類或變更的合併或股份重組或合併或合併除外)，則通過該合併或股份重組或合併而組成的公司應簽署並向持有人交付一份補充認購權證，規定當時未清償或即將清償的每份認購權證的持有人此後(直至該認購權證聲明期滿為止)有權在行使該認購權證時收取：持有本公司於緊接該等合併、股份重組或合併或合併、出售或轉讓前本可行使認股權證之股份數目的持有人於合併或股份重組或合併時應收股額及其他證券及財產的股份種類及金額。該補充認購權證應規定與第6節規定的調整相同的調整。本節的上述規定同樣適用於後續合併或股份重組或合併或合併。

6.3消除零碎利益。於行使認購權證時，本公司將不會被要求發行代表零碎股份的股票，亦不會被要求發行股票或支付現金以代替任何零碎權益，各方的意圖是所有零碎權益將透過將任何零碎股份或其他證券、物業或權利向上或向下(視乎情況而定)四捨五入至最接近的整數而消除。

7.預訂。本公司在任何時候均須從其授權股份中預留及保留在行使認股權證時可發行的股份或其他證券、財產或權利的數目，僅供行使認購權證時發行之用。本公司承諾並同意，根據本協議條款，於行使認股權證並支付行使認股權證的行使價後，所有因行使認股權證而可發行的股份及其他證券將獲正式及有效發行、繳足股款及無須評估，且不受任何股東優先認購權的規限。

8.某些通知規定。

8.1持有人收到通知的權利。本章程任何條文不得解釋為賦予持有人投票權或同意權，或作為股東就選舉董事或任何其他事宜接收通知的權利，或作為本公司股東擁有任何權利。然而，如果在認購權證到期及其行使之前的任何時間，第8.2節描述的任何事件發生，則在一個或多個上述事件中，公司應向每位持有人交付一份與該等事件有關的每份通知的副本，該通知應在向本公司其他股東發出的同一時間和以該通知向股東發出的相同方式發出。

8.2需要通知的事件。在下列一項或多項情況下，本公司鬚髮出本條第8條所述的通知：(I)如本公司對股息或分配在本公司賬簿上的會計處理所示，本公司記錄其股份持有人有權收取現金以外的股息或分派，或從留存收益以外支付的現金股息或分派，或(Ii)本公司應向其所有股份持有人提供任何額外的本公司股本股份或可轉換為或可交換為本公司股本股份的證券，或認購該等股份的任何選擇權、權利或認股權證。

8.3行權價格變動通知。本公司應在根據本條款第6款要求更改行權價格的事件發生後，立即向該事件和更改的持有人發送通知(“價格通知”)。《價格公告》應説明引起變更的事件及其計算方法。

8.4通知的遞送。本認股權證項下的所有通知、請求、同意書和其他通信均應以書面形式發出，並且在以下情況下以專人遞送、特快專遞或私人快遞方式郵寄時視為已妥為作出：(I)如果寄給認購權證的登記持有人，則寄往公司賬簿上所示的該持有人的地址；或(Ii)如果寄給本公司，則寄往下列地址或公司向持有人發出通知而指定的其他地址：

如果是對持有者：

The Benchmark Company LLC

東58街150號，17樓

紐約州紐約市，郵編：10155

注意：總裁

附寄副本予(該通知並不構成通知):

Golenbock Eiseman Assor Bell&Peskoe，LLP

第三大道711號-17號^這是地板

紐約，紐約10017

注意：安德魯·D·哈德斯

電子郵件：ahudders@Golenbock.com

如果是對公司：

Aqua Metals公司

Kietzke Lane 5370,201套房

內華達州里諾，89511

注意：首席財務官賈德·梅里爾

電子郵件：jud.merrill@acquametals.com

連同副本送往(該通知並不構成通知):

格林伯格·特勞裏格，LLP

Jamboree路18565號，500號套房

加利福尼亞州歐文，92612

注意：Daniel·K·多納休，Esq.

電子郵件：donahued@gtlaw.com

9.雜項。

9.1修正案。本公司及基準可不時在未經任何持有人批准的情況下補充或修訂本認股權證，以消除任何含糊之處、更正或補充本認股權證所載任何可能有缺陷或與本認購權證的任何其他規定不一致的條文，或就本公司及基準認為必要或適宜的事項或問題作出任何其他規定，以及本公司及基準認為不應對持有人的利益造成不利影響。所有其他修訂或修訂須經(I)本公司及(Ii)當時可行使至少大部分股份的認購權證持有人(S)的書面同意及簽署，並須經(I)本公司及(Ii)當時所有尚未行使的認購權證行使的股份持有人簽署。

9.2個標題。此處包含的標題僅用於方便參考，不得以任何方式限制或影響本購買認股權證的任何條款或條款的含義或解釋。

9.3.整個協議。本購買授權書(連同根據本購買授權書交付的或與本購買授權書相關的其他協議和文件)構成本協議各方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。

9.4綁定效應。本認購權證僅適用於持有人及本公司及其獲準受讓人、各自的繼承人、法定代表人及受讓人的利益，並對其具有約束力，任何其他人士不得或被解釋為根據或憑藉本認購權證或本認購權證所載任何條文而擁有或擁有任何法律或衡平法權利、補救或申索。

9.5適用法律；服從司法管轄權；由陪審團審判。本購買授權書應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不影響其法律衝突原則。本公司特此同意，因本購買授權書引起或以任何方式與本購買認股權證有關的任何針對本公司的訴訟、訴訟或索賠，應在位於紐約的法院或位於紐約的美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，並認為此類法院是一個不方便的法庭。任何須送達本公司的法律程序文件或傳票，均可通過掛號或掛號郵寄、要求的回執、預付郵資、按本條例第8條規定的地址寄往公司收件人的方式送達。此類郵寄應被視為個人送達，並在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有法律效力和約束力。本公司及持有人同意，任何該等訴訟的勝訴一方有權向另一方追討其與該訴訟或法律程序有關及/或因準備該等訴訟或法律程序而產生的所有合理律師費及開支。本公司(代表其本人，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)和持有人在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

9.6放棄等。本公司或持有人未能在任何時間強制執行本認購權證的任何條文，不應被視為或解釋為放棄任何該等條文，亦不得以任何方式影響本認購權證或其任何條文的有效性，或本公司或任何持有人其後強制執行本認購權證的每項條文的權利。對任何違反、不遵守或不履行本購買授權書任何規定的放棄，除非在尋求強制執行該放棄的一方或多方簽署的書面文書中規定，否則無效；對任何此類違反、不遵守或不履行的放棄不得被解釋為或被視為對任何其他或隨後的違反、不遵守或不履行的放棄。

9.7交換協議。作為持有人收到及接受本認股權證的一項條件，持有人同意，在持有人全面行使本認股權證之前的任何時間，如本公司與Benchmark訂立協議(“交換協議”)，根據該協議，所有尚未發行的認購權證將以證券或現金或兩者的組合交換，則持有人應同意此項交換併成為交換協議的一方。

[簽名頁如下]

茲證明，本公司已於2023年7月18日由其正式授權的人員簽署了本認購權證。

[用以行使認購權證的表格]

日期：20

簽署人在此不可撤銷地選擇行使特拉華州公司(“本公司”)Aqua Metals，Inc.普通股(每股面值$0.001)的認購權證，並據此支付$(按每股$)的行使價。請按照以下指示發行已行使本認購權證的股份，並在適用的情況下發行一份新的認購權證，表示尚未行使本認購權證的股份數目。

或

以下籤署人在此選擇不可撤銷地轉換其根據以下公式確定的股份購買認股權證購買公司股票的權利，該公式在本表格所附的購買認股權證中有更全面的闡述：

哪裏,

以下籤署人同意並確認上述計算須經本公司確認，任何有關計算的異議均應由本公司自行決定解決。

請於行權之日起兩(2)個營業日內發行股份，以根據以下指示行使本認股權證，並如適用，發行一份代表本認股權證尚未轉換的股份數目的新認購權證。

《證券登記須知》

注意：此表格上的簽名必須與認購權證上所寫的名稱相符，不得更改、放大或任何更改，並必須由儲蓄銀行以外的銀行、信託公司或在註冊的國家證券交易所擁有會員資格的公司擔保。

[用於轉讓購買授權書的表格]

作業

(To由登記持有人籤立，以實現購買權證的轉讓）：

對於收到的價值， 特此出售，轉讓和轉讓購買普通股股份的權利，每股面值0.001美元，Aqua Metals，Inc.，一家特拉華州公司（“公司”），由購買權證證明，並特此授權公司轉讓公司賬簿上的此類權利。

日期： 、2_

注意事項：本表格的簽名必須與購買權證正面所寫的姓名一致，不得有任何改動、放大或任何變更，並且必須由銀行（儲蓄銀行除外）、信託公司或註冊的全國性證券交易所會員的公司擔保。