警示通知

本年度報告中的10-K表格包含符合1933年《證券法》第27A條(經修訂)和《1934年證券交易法》(經修訂)第21E條的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括我們對未來的期望、信念、意圖和戰略。除其他事項外，此類前瞻性陳述涉及：

這些和其他可能影響我們財務結果的因素在本報告中的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有更充分的討論。本報告中使用的市場數據基於已發表的第三方報告或管理層的誠信估計，這些估計大概是基於他們對內部調查、獨立行業出版物和其他公開可用信息的審查。儘管我們相信這些信息來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。我們提醒讀者不要過度依賴任何前瞻性陳述。我們不承諾，尤其不承擔任何義務，更新或修改此類陳述，以反映發生的新情況或意想不到的事件，我們敦促讀者審查和考慮我們在本報告和其他討論與我們業務密切相關的因素的報告中所作的披露。請特別參閲我們隨後向美國證券交易委員會提交的關於10-K、10-Q和8-K表格的報告。

第I部分

背景

我們成立於2014年6月20日，是特拉華州的一家公司，目的是通過我們開發並命名為“AquaRefining”的一種新的、專有的、正在申請專利的工藝來從事回收金屬的業務。2015年，Aqua Metals開發了一項突破性的金屬回收技術，該技術利用了一種清潔的閉路工藝，可以生產高純度的金屬。我們相信，這種創新的方法可以將原材料重新輸送到製造業供應鏈中，同時減少排放和有毒副產品，並創造更安全的工作環境。特別是，模塊化的AquaRefining系統已經展示了從鉛酸電池和鋰離子電池中回收關鍵礦物的能力，並可以降低電池回收的成本和環境影響。

Aqua Metals擁有電池回收的歷史，在2017年至2019年期間首次擁有並運營了一個試點鉛酸電池回收設施。這項突破性技術最初應用於鉛酸電池(實驗室)回收行業，建立了第一個打破實驗室和回收純金屬的一體化回收系統。2019年，我們以商業批量生產水平運營我們的示範AquaRefinery工廠，生產了超過35,000個‘AquaRefined’鋼錠，連續運行一段時間，每天24小時，每週7天。

2021年2月，我們通過申請的一項關鍵臨時專利宣佈進入鋰離子電池(LIB)回收市場，該專利採用了相同的創新AquaRefining方法。2021年8月，我們宣佈在Tahoe-Reno工業中心(TIC)建立了我們的創新中心，專注於將我們成熟的技術應用於LiB回收研究、開發和原型製作。我們將我們久經考驗的清潔、閉路濕法冶金和電化學回收經驗應用於鋰離子電池回收的戰略決定，旨在滿足全球向電動汽車過渡、互聯網數據中心的增長以及太陽能、風能和電網規模存儲等替代能源應用所驅動的對關鍵金屬日益增長的需求。

2022年上半年，我們在公司的創新中心宣佈，我們有能力從鋰離子電池的黑質量中進行小試回收銅、氫氧化鋰、鎳、鈷和二氧化錳。在2022年期間，我們在公司的創新中心內建立了我們的完全集成的試點系統，旨在使Aqua Metals成為北美第一家從黑色物質中回收電池礦物並在美國銷售的公司，並將公司定位為北美第一家可持續的LiB回收商，以與美國政府將戰略電池礦物保留在國內供應鏈中的目標保持一致。

2022年期間，我們基於Argonne National Lab對鋰電池供應鏈的建模-EverBatt-進行了環境比較。初步結果表明，AquaRefining是一種更清潔、更可持續的LiB回收方法，與目前市場上的冶煉或化學驅動的濕法冶金工藝相比，它在廢流中產生的二氧化碳要少得多。2022年12月，我們完成了設備安裝，並開始運營我們第一個LiB回收設施，利用可再生電力作為試劑進行回收，而不是密集的化學過程、化石燃料或高温爐。2023年1月，Aqua Metals使用正在申請專利的Li AquaRefining工藝從回收鋰電池中回收了第一批金屬。

2023年2月，我們在Tahoe Reno工業中心(TIC)收購了一個佔地5英畝的回收園區。我們設想的設施完全開發後，利用我們專有的Li水煉技術，每年可加工多達10,000噸鋰離子電池材料。在我們收到所需的額外資金後，我們預計於2024年年中完成第一階段的開發，包括所有設備的安裝，並於2024年下半年開始新校區的調試和運營。該公司正計劃對園區進行分階段的開發，首先是已經開始的現場現有建築的重新開發，成為第一個商業規模的Li水產煉油廠，第一階段的目標是年產能3,000噸。2024年1月至3月，我們在規劃中的商業Li水產煉油廠一期工程建設方面取得了重大進展。

除非另有説明，否則術語“Aqua Metals”、“公司”、“我們”和“我們”均指Aqua Metals，Inc.及其全資子公司。

本報告中提到的“噸”或“噸”均指公噸，約等於2,204.6磅。

概述

Aqua Metals正在尋求通過其獲得專利和正在申請專利的AquaRefining™技術重新發明金屬回收。Aqua Metals專注於通過創新開發更清潔、更安全的金屬回收。我們相信Aqua Metals可以進一步擴大可持續金屬回收的突破性技術的開發，並將高價值的關鍵礦物重新輸送到製造供應鏈中，同時減少排放和有毒副產品，並創造更安全的工作環境。

Aqua Metals投資了突破性的金屬回收方法，我們認為這些方法對環境負責，在經濟上具有競爭力，將有助於將關鍵的戰略金屬保留在美國境內，同時使國內生產的、可持續生產的、可回收的金屬進入供應鏈，並降低對不安全和有毒採礦作業的單獨依賴。自2015年以來，Aqua Metals開發了突破性的金屬回收技術，該技術利用一種清潔的閉路工藝，可以生產超高純度金屬。AquaRefining旨在將更多的原材料重新輸送到製造供應鏈中，並用電動電鍍取代對污染爐子和危險化學品的需求，以更高的純度、更低的排放和最少的廢物從廢電池中回收有價值的金屬和材料。

我們相信，Aqua Metals的再生電-濕法冶金回收方法可能會比傳統的火法和濕法冶金回收技術提供實質性的改進，後者產生更高的排放、更低的回收率和大量的垃圾填埋廢物。我們相信，與其他工藝相比，AquaRefining工藝有可能極大地降低迴收鋰電池對環境的影響，同時提供對蓬勃發展的美國電池製造業至關重要的高純度金屬的更高產量。

我們正在展示Li水煉可以創造出從鋰離子電池中回收的礦物的最高質量和最高產量，與替代產品相比，廢氣更少，成本更低。在我們位於TIRE的試驗設施中，我們已被證明有能力從鋰離子電池中回收有價值的金屬，我們的主要目標是展示我們有能力加工商業批量的高純度氫氧化鋰和/或碳酸鹽、鎳、鈷、二氧化錳和銅的純形式，這些純形式可以出售給一般金屬和高温合金市場，並可以製成電池前驅體複合材料，其工藝已經在電池製造行業中使用。

該公司還在我們的創新中心探索AquaRefining在金屬回收行業的其他創新應用，包括回收新興的電池化學物質，以及根據客户要求開發更多產品的機會。

我們的市場

Aqua Metals的AquaRefining工藝生產高純度金屬和合金，這些金屬和合金可以返回電池製造供應鏈或銷售到金屬市場，用於各種先進製造業。這種方法的結合和我們目標生產的終端產品的廣泛適用性使Aqua Metals能夠為電池供應鏈創造低排放投入，或幫助使用這些關鍵金屬和高温合金的其他部門脱碳-為公司整體創造一個更具彈性和適應性的商業模式。

金屬市場

在各種化學品的電池回收中可以回收的大部分礦物和金屬也是全球交易的大宗商品。鉛、銅、鈷、鎳和其他金屬可以回收並以純金屬形式以現行價格出售到這些市場，或者直接以相對於當前市場價格設定的價格出售給客户。

例如，電池金屬是全球交易的金屬大宗商品。實驗室用的鉛和Libs用的鎳、鈷、銅和鋰等金屬是世界充電電池的基本部件。這些金屬在全球主要在倫敦金屬交易所(LME)交易，上海金屬交易所(上海金屬交易所)中國也交易這些元素。Aqua Metals打算從廢電池中回收的其他礦物，以其純形式可以銷售到這些全球市場。在成熟行業的新實驗室電池中，回收礦物含量高達90%的鉛市場與此不同，鋰及相關金屬回收目前在新鋰電池中只獲得1-3%的回收礦物含量，幾乎完全依賴新開採的礦石和精煉來滿足全球需求。

如上所述，儘管金屬在各種全球交易所作為一種商品進行交易，但主要銷售直接發生在生產商/貿易商和用户(通常是電池製造商)之間。LME每日價格被用作形成金屬形式的初級和次級金屬的實物交易、遠期合約和對衝策略基礎的基準。根據對美國和全球金屬市場金屬買家的市場和產品知識，不同等級的金屬(稱為合金)的交易價格高於LME基準價格。金屬合金通常是專門為客户設計的，其售價也高於基礎LME，而副產品(通常純度較低、化合物或廢料)的交易價格低於LME，因為它們基於基礎金屬含量及其形式。

鉛酸蓄電池

根據Grand View Research的數據，到2025年，鉛酸電池的年銷售額預計將增長到840億美元，推動對鉛的需求。鉛行業健康增長的類似前景繼續發佈，並支持至少未來15年鉛需求的持續增長。我們相信，電網存儲和其他與可再生能源(太陽能和風能)相關的能源存儲應用也將產生對實驗室的更大需求，低成本、安全和可靠將使其成為有吸引力的選擇。

總體上，實驗室製造的增加，特別是在中國、印度和東南亞，增加了對鉛的需求，給全球回收網絡帶來了滿足這種需求的壓力。目前，我們認為，在美國、加拿大、歐盟、日本和澳大利亞以外進行的大部分實驗室回收都是在過時的設施中進行的，環境標準較差，執法力度不足。中國、印度、巴基斯坦和南美似乎正在走向更嚴格的監管和執法。即使是最清潔的現有鉛回收作業，也會比我們的鉛AquaRefining替代方案產生更多的污染和工人安全挑戰。我們相信，現有設施的進一步老化，加上日益嚴格的污染和工人安全法規，將在所有市場推動對污染更少的實驗室回收過程的需求。

鋰電池市場

全球對Li離子電池的需求預計將在未來十年飆升，所需的GWh數量將從2022年的約700GWh增加到2030年的約4.7TWh(見下圖1)。2030年，電動汽車(EVS)等移動應用的電池將佔需求的大部分-約4300GWh；鑑於移動性正在快速增長，這一趨勢並不令人意外。這在很大程度上是由三大驅動因素推動的：

圖1：Li離子電池市場增長情況

電池儲能系統(BESS)的複合年增長率預計為30%，2030年為這些應用供電所需的GWh將與目前所有應用所需的GWh相當。到2025年，中國將佔Li總需求的45%，到2030年，將佔到40%--中國大多數電池鏈領域已經成熟。儘管如此，受最近的監管改革以及供應鏈本地化的總體趨勢的推動，歐盟和美國的增長預計將是全球最高的。總體而言，從現在到2030年，全球至少需要建設120到150家新的電池工廠，才能有足夠的產能滿足預期的需求。隨着各行各業對Li離子電池需求的激增，預計整個價值鏈上的收入將增長5倍，從2022年的約850億美元增加到2030年的4000多億美元(圖2)。活性材料和電池製造可能擁有最大的收入池。採礦並不是採購電池材料的唯一選擇，因為回收也是一個選擇。儘管回收領域預計在2030年將相對較小，但預計在接下來的十年中將增長三倍以上，屆時將有更多電池達到使用壽命的盡頭，更多製造廢料可供回收。

圖2：Li-到2030年的離子收入機會

鋰電池

電動汽車電池由單個電池組成的電池組供電。每個電池有4個組件：陰極、陽極、隔膜和電解液。鋰離子電池的每個組件使用不同的原材料。最常用的陽極材料是石墨。最廣泛使用的陰極金屬是鋰、鈷、鎳、錳和鋁的組合金屬氧化物。電解液通常使用酸性鹽和硫酸等溶劑製成，還有一些固態硅基替代品正在開發中，早期部署已經開始。分離器通常使用多孔的聚烯烴材料，如聚乙烯或聚丙烯。

鋰離子電池回收是將電動汽車電池拆分成組件，最終分解成原始原材料(鋰、鎳、鈷等)的方法。可以在新電池中重複使用。雖然為電動汽車製造鋰離子電池對於應對氣候變化很重要，但如果將電池留在垃圾填埋場或焚燒，電池本身就會對環境有害。目前，只有一小部分鋰離子電池被回收，這一比例必須接近100%，以避免環境問題，並重新獲取這些廢電池中的關鍵礦物質，以滿足巨大的需求增長曲線。電池回收有助於解決這一問題，但目前基於火法的電池回收技術(冶煉)也會產生有害排放，可能會比解決問題更快地造成新的氣候問題。有替代的水力發電技術可用，並依賴於已知的較舊的方法，這些方法會產生大量的廢物，可能產生比回收的產品更多的廢物，這會對環境和經濟產生負面影響。

黑色質量

目前，鋰離子電池由鋰、銅、錳、鈷和鎳等貴金屬組成。一旦電池退役，電池就可以被收集起來，完全放電，然後粉碎和賤金屬分離，為回收做好準備。這種閃亮的金屬混合物就是我們所説的黑色物質--它包含了組成電池陽極和陰極的所有貴重金屬，也就是電池最昂貴的部分，收集電池並將其加工成黑色物質的公司通常被稱為“粉碎機”。典型的黑色是由於電池的陽極中含有高濃度的石墨，石墨具有非常深的黑色。黑色質量約佔電動汽車電池總重量的40%-50%。粘結劑、銅、電解液、塑料、鋁和鋼等材料在回收之前都會被粉碎機物理分離出來。

產生黑團的過程主要有兩個：

此外，Aqua Metals專門與使用非火法工藝的生產商合作，以創造黑色質量，以滿足他們自己創造低碳回收材料的目標。根據許多因素，黑色物質的確切組成可能會有很大的不同。首先，有許多不同類型的鋰離子電池和製造廢料形式，它們將恢復到不同元素和不同比例的混合，包括鋰、鎳、鐵、鈦、銅、鈷、錳等(它們使用鋰是共同的)。

此外，每家制造商還為其陰極、電池類型/外形因素以及不同應用(手機、筆記本電腦、電動汽車等)的模塊類型和組件組裝提供了自己的特定“配方”。目前，世界上最受歡迎的鋰離子電池類型包含大量的鎳、鈷、鋰和錳-因此今天生產的黑色大量電池通常都有不同的濃度。

水精煉工藝

我們開發的AquaRefining是冶煉和基於化學物質的回收方法的清潔和模塊化替代方法。我們的過程有兩個關鍵要素，這兩個要素都是我們已頒發的專利和正在申請的專利不可分割的一部分。首先是我們使用了一種專有的無毒溶劑來溶解金屬化合物。第二種是專有的電化學過程和我們的模塊化Aqualyzer電池，它選擇性地針對每種關鍵元素，並將溶解的金屬化合物轉化為高純度的金屬和/或鹽。

AquaRefining過程從處理粉碎的舊電池開始，要麼是糊狀(用於實驗室)，要麼是黑色團塊(用於Lib)。活性物質首先被處理以去除硫磺，然後溶解在我們的溶劑中。使用我們的專利和正在申請專利的工藝從溶劑中電鍍金屬，從而使溶劑可以重複使用。

我們已經在小試規模和隨後的中試設施中證明，我們的鋰電池AquaRefining工藝可以從鋰離子電池的黑色物質中生產鈷、氫氧化鋰或碳酸鹽、銅、鎳和二氧化錳。我們的AquaRefining工藝的一個顯著好處是，它可以產生更高的純度和更高的產率，從而比來自二次來源的產品的初級冶煉廠產生的產品更高的價值。

我們工藝的另一個重大好處是，我們設計了我們的AquaRefining設備，在標準尺寸的Aqualyzer中專門建造的生產線上生產。這在冶煉過程中是不可能的，因為冶煉廠需要在現場建造。這使我們能夠提供具有不同能力的AquaRefining系統，以滿足潛在客户和供應商的特定需求。我們還開發了一個名為PureMetrics的集成軟件和門户，用於跟蹤生產和關鍵運營指標。

回收受到各種國內和國際法規的約束，這些法規涉及危險材料、排放、員工安全和其他事項。雖然我們的運營將受到這些法規的約束，但我們相信，由於我們流程的性質，我們的潛在優勢之一將是我們能夠以比冶煉運營商更少的監管成本和負擔進行電池回收運營。我們的主要舉措之一是，並將繼續教育監管機構和公眾，讓他們瞭解AquaRefining的環境效益。我們相信，我們有潛力開發一種商業模式，提供機會以環境友好的方式開展一項重要的回收活動，而歷史上這種回收活動往往是以高污染的方式進行的。

項目現場

Aqua Metals正在建設一座新的鋰離子電池回收設施，該設施將位於內華達州斯托裏縣(以下簡稱《項目》)。該項目位於內華達州麥卡倫沃爾瑟姆路2955和2999Waltham Way，郵編：89434(“商業設施”)。Aqua Metals在內華達州麥卡倫丹麥大道60號經營着一個示範規模的設施，郵編為89434(“創新中心”)，該設施使用的設備和技術與預計在該項目中建造和運營的相同。

圖3：Aqua Metals現場渲染

重點包括：

黑色質量材料確保在2024年達到商業規模，並運行到2025年。

我們的商業模式

Aqua Metals致力於應用其商業化的清潔水基回收技術原則，為鉛和鋰離子(“Li”)電池開發清潔且經濟高效的回收解決方案。我們的回收工藝是一項獲得專利的濕法冶金和電化學技術，這是我們開發並命名為AquaRefining的一種新穎、專有和專利的工藝。AquaRefining是一種低排放、閉環回收技術，用電力電鍍取代污染的熔爐和危險化學品，從廢舊電池中回收有價值的金屬和材料，純度更高，排放更低，廢物最少。此外，還有一種“Aqualyzers”，可以一次清潔地產生一個原子的超純金屬，為快速增長的儲能經濟關閉可持續發展的環路。

我們正在應用我們最新的可持續回收技術原則，目標是為鋰離子電池開發最清潔、最具成本效益的回收解決方案。我們相信，我們的工藝有潛力以更低的運營成本生產更高質量的產品，而不會受到爐子和温室氣體排放的破壞性影響。我們預計將回收氫氧化鋰或碳酸鋰，以及銅、鎳、鈷和其他可銷售的化合物，要麼直接出售給鋰離子電池CAM製造商，要麼進入大宗商品市場。AQUA Metals估計，到2025年，鋰離子電池回收的潛在市場總額將達到約90億美元，並在本世紀末增長到超過鉛電池回收。與成熟的鉛回收市場不同，為服務於市場增長而部署的鋰離子電池回收基礎設施目前尚不存在。

我們的業務發展戰略基於對建設和運營Li水精煉回收能力的追求，以滿足汽車電池創新、互聯網數據中心增長以及太陽能、風能和電網規模存儲等替代能源應用對鋰離子電池中關鍵金屬日益增長的需求。

我們正在展示Li水精煉，它基本上是無污染的，可以用比現有替代品更低的廢氣和更低的成本創造從鋰離子電池中回收礦物的最高質量和最高產量。從2023年到現在到2024年，我們已經在我們的試點設施中展示了我們回收鋰離子電池中關鍵有價值礦物的能力，如氫氧化鋰或碳酸鋰，以及銅、鎳、鈷和其他化合物。我們的目標是將商業數量的鎳、鈷和銅加工成純金屬形式，可以銷售到一般金屬和高温合金市場，並可以用採礦業已知的工藝製成電池前體複合材料。2023年全年，我們運營了首個Li水產精煉中試工廠。試點示範設施目前的地點是創新中心，我們佔地5英畝的新回收園區將進行商業批量擴張。一旦完全完工，我們的商業設施設計為處理約10,000噸/年或更多的電池材料，第一階段，這些材料將足以建造平均100,000輛電動汽車或~400,000個平均家庭儲能系統。我們正在進行分階段的開發，並於2023年開始了園區第一階段的建設，目標產能為每年3,000噸。

我們專注於鋰市場，包括運營我們首創的鋰電池回收設施，利用電力回收，而不是密集的化學過程、化石燃料或高温爐。我們還在探索合作和/或合資協議，特別是隨着我們的Li水產精煉的成熟。我們相信，水產金屬公司有能力成為為數不多的關鍵礦物回收公司之一，對這些公司來説，我們的環境和經濟價值主張應該會產生巨大的商業勝利，並可能產生政府撥款，以加快我們的擴張和進步。

鋰離子電池市場在規模上是全球性的，但在性質和執行上是地方性的，在當地監管、習俗和做法以及獲得運輸和電力成本方面存在很大差異。在一些地區，它受到高度監管，而在另一些地區，它卻不受監管。因此，我們正在發展我們的業務模式，以便在多個地點以最佳方式將我們的技術商業化。

競爭

與正在開發的其他一系列潛在解決方案相比，我們開發的鋰離子電池回收技術是提取高價值金屬的獨特方法。目前，熔鍊是唯一經過商業驗證的鋰離子電池回收工藝。熔鍊過程利用多個低產量的高排放步驟來生產材料，這些材料在用於製造新電池之前通常需要進一步精煉。在未來十年及以後，當廢舊電池的數量變得很大時，冶煉可能不是一個可行的解決方案，因為它會對環境造成負面影響，並可能受到監管機構對排放的限制。目前正在開發的其他技術採用以濕法冶金為主的方法，這種方法消耗大量化學品來提取金屬，導致高成本和過多的廢物。我們的方法是濕法冶金和電法冶煉的混合工藝，就像我們已經商業化的鉛工藝一樣，我們稱之為“Li水冶精煉”。我們相信，以及我們的實驗室規模、小試規模和現在的中試研發支持，與冶煉和標準濕法相比，Li水蒸氣精煉需要更少的化學品，產生更少的廢氣，並以更低的成本產生更高純度的產品。

鋰離子電池回收市場與鉛回收市場有很大不同，因為它是一個新興行業。在沒有主導技術可以取代的情況下，我們的目標是支持全球新的和現有的回收商，Li水精煉作為一流的解決方案，滿足鋰離子電池行業的供應鏈需求，以及滿足地球和尋求實現淨零排放的公司的環境需求。

Aqua Metals項目的競爭優勢包括：

知識產權

我們認為，保護我們的技術和知識產權是我們業務運作的一個重要因素，也是我們成功的關鍵。我們努力通過一系列專利、商標、內部和外部政策和程序以及合同條款來創造和保護我們的知識產權資產。

專利組合

目前，已獲得美國專利3項，國際專利32項，國際補貼3項。除美國專利外，我們還在非洲地區知識產權組織、非洲知識產權組織、澳大利亞、巴西、加拿大、智利、中國、歐亞專利組織、歐盟、洪都拉斯、印度、印度尼西亞、日本、馬來西亞、墨西哥、祕魯、韓國、南非、烏克蘭和越南擁有國際專利/許可。我們還有32項美國和外國專利申請在另外16個非美國司法管轄區待審，涉及6項不同的專利申請，涉及我們AquaRefining過程以及相關儀器和化學配方所依據的技術的某些元素。已授予專利的權利要求基本上涉及相同的主題，並涉及使用水精煉過程處理鉛或鋰材料的各個方面。索賠數量和範圍的差異是由於當地規則和慣例以及目標金屬的不同。

我們打算在情況允許的情況下，繼續準備和提交涵蓋我們技術擴展方面和應用的國內外專利申請。

不能保證我們當前或未來的任何申請都會授予任何專利。此外，任何可能頒發的專利可能無法通過對其範圍、有效性或可執行性的法律挑戰，也可能無法為我們提供重大保護。競爭對手可能會繞過我們的專利，所以他們沒有侵權。然而，我們的專利組合和保護我們商業祕密的現有政策和程序可能會面臨挑戰，以便我們的競爭對手能夠複製我們的AquaRefining過程。

商標組合

我們已經為以下商標在美國和外國申請了商標註冊：

商業祕密與合同保護

我們已經制定了保護我們的商業祕密和專有信息的內部政策和程序。我們的程序通常要求我們的員工、顧問和顧問簽訂保密協議。這些協議規定，在個人與我們的關係過程中開發或向其透露的所有機密信息均應保密，除非在特定情況下，否則不得向第三方披露。就我們的員工而言，協議規定，個人在受僱期間構思的所有技術都是我們的專有財產。我們技術的發展和我們的許多進程依賴於關鍵科學技術人員的知識、經驗和技能。

政府監管

我們在美國的運營和被許可方的運營將受到適用於回收實驗室和鋰電池的聯邦、州和當地環境、健康和安全法律的約束。雖然回收過程本身通常不受聯邦許可要求的約束，但根據特定操作的結構，我們的設施和我們被許可人的設施可能必須獲得環境許可或聯邦、州或當地監管機構的批准才能運營，包括必要時與空氣排放、水排放、廢物管理和現場電池儲存有關的許可或監管批准。我們可能會面臨當地居民或公共利益團體對我們或我們的持牌人設施的安裝和運營的反對。未能獲得必要的批准(或在獲得必要批准方面的重大延誤)可能會阻止我們進行一些計劃中的運營，並對我們的業務、財務業績和增長前景產生不利影響。

除了許可要求外，我們的運營和我們持牌人的運營還受到環境健康、安全和運輸法律法規的約束，這些法律法規管理着危險材料的管理和暴露，如回收過程中涉及的鉛、酸和其他金屬。這些措施包括對員工的危險溝通和其他職業安全要求，這些要求可能要求對潛在的鉛暴露員工進行工業衞生監測。不遵守這些要求可能會使我們的業務受到重大處罰(民事或刑事)和其他可能對我們的業務產生不利影響的制裁。未來這些監管要求的變化也可能增加我們的成本，要求改變或停止某些活動，並對業務產生不利影響。

我們業務的性質和我們被許可方的業務涉及風險，包括接觸鉛等危險材料的可能性，這可能導致包括員工和鄰居在內的第三方的人身傷害和財產損失索賠，這些索賠可能導致鉅額成本或其他環境責任。我們的運營和我們被許可方的運營還存在向環境中釋放鉛、酸和其他與鋰電池相關的金屬等有害物質的風險，這可能導致從釋放這些有害物質的物業中移除或補救此類有害物質的責任，責任可以在沒有過錯的情況下施加，即使我們只承擔部分責任，我們的業務也可能被要求承擔全部清理費用。與任何製造商一樣，我們和我們的被許可人也可能會收到與發送給第三方回收、處理和/或處置設施的材料相關的潛在責任通知，這些通知是根據修訂後的1980年聯邦綜合環境響應、補償和責任法案(“CERCLA”)和類似的州法規規定的，這些法規規定了調查和補救污染的責任，而不考慮造成污染的行為的合法性，以及對自然資源的損害。CERCLA規定的責任具有追溯力，在某些情況下，可以將清理的全部費用的責任強加給任何責任方。

隨着我們的業務擴展到美國以外，我們的許可運營將受到我們開展業務的國家/地區的環境、健康和安全法律的約束，包括應對與美國法律相似的風險的許可和合規要求，以及適用於危險材料運輸的國際法律要求。根據國家或地區的不同，這些法律可能與美國的法律一樣嚴格，也可能不那麼嚴格或不那麼嚴格。在一些我們有興趣擴大業務的國家，如南美、臺灣和中國，相關的環境監管和執法框架正在變化中，可能會發生變化。因此，雖然遵守這些要求會導致我們的業務產生成本，而不遵守這些要求可能會對我們的業務產生不利影響，但在我們決定在美國以外的特定國家開展業務之前，很難評估此類潛在成本或不利影響。

員工

截至本報告之日，我們全職僱傭了5300萬人。我們的員工中沒有一個由工會代表。

財務和細分市場信息

我們按照公認的會計原則，將我們的業務作為一個單獨的部門進行運營。我們的財務信息包括在合併財務報表和相關附註中。

可用信息

我們的網站位於Www.aquametals.com我們的投資者關係網站位於https://ir.aquametals.com/.在我們以電子方式向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交這些材料後，我們將在合理可行的範圍內儘快在我們的投資者關係網站上免費獲得我們的10-K年度報告、10-Q季度報告、當前8-K報告以及根據1934年證券交易法(經修訂)第13(A)或15(D)節提交或提交的這些報告的修正案的副本。美國證券交易委員會還維持着一個網站，其中包含我們的美國證券交易委員會備案文件。該網站的地址為Www.sec.gov。本公司網站的內容並不打算通過引用的方式納入本10-K表格年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，對本公司網站的任何提及都只是非主動的文字參考。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在購買我們的普通股之前，您應該仔細閲讀和考慮以下風險因素以及本報告中包含的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。這些風險因素中的每一個，無論是單獨存在還是合併在一起，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，也會對我們普通股投資的價值產生不利影響。可能還有我們目前不知道的或我們目前認為是無關緊要的額外風險，這也可能損害我們的業務和財務狀況。如果發生下列任何事件，我們的財務狀況、我們獲得資本資源的能力、我們的經營結果和/或我們未來的增長前景可能會受到重大和不利的影響，我們普通股的市場價格可能會下降。因此，您可能會損失對我們普通股的部分或全部投資。

與我們的業務和運營相關的風險

我們的經營歷史有限，產生收入的業務也有限，目前正在重新調整我們的業務戰略。 因此，潛在投資者很難對我們的業務進行評估。我們於2014年6月成立了我們的公司。從成立到2023年12月31日，我們總共創造了1170萬美元的收入，所有這些收入都主要來自鉛化合物和塑料的銷售，其次是鉛條和AquaRefined鉛的銷售，其中除了大約31萬美元之外，所有收入都是在2020年1月1日之前在我們以前的實驗室回收設施獲得的。在過去的兩年裏，我們的業務一直專注於完成我們的AquaRefining技術在鋰離子電池回收中的應用的研究和開發，並運營着一個新的鋰離子電池回收試點工廠。在我們迄今成功地使用我們的AquaRefining技術從鋰離子電池中回收高價值金屬的基礎上，我們已經開始開發一個佔地5英畝的回收園區，旨在每年處理多達10,000萬噸鋰離子電池材料。雖然我們打算繼續推行我們的許可業務模式，但我們鋰離子電池回收設施的發展代表着我們的業務戰略和運營過程的重大變化。截至本報告日期，我們估計我們將於2024年開始實現鋰離子電池回收的收入，但我們無法估計我們預計何時從我們的許可模式或我們的鋰離子電池回收設施開始任何有意義的商業或創收業務。我們有限的運營歷史使潛在投資者很難評估我們的技術或預期的運營，而且出於所有實際目的，我們是一家處於早期階段的公司，受到新業務的初始組織、融資、支出、複雜性和延誤所固有的所有風險的影響，包括但不限於：

投資者應該根據發展中公司在競爭環境中遇到的不確定因素來評估對我們的投資。不能保證我們的努力會成功，也不能保證我們最終能夠實現盈利。

我們將不需要額外的資金來執行我們的業務計劃和為運營提供資金，這些額外的資金可能無法以合理的條款或根本不能獲得. 截至2023年12月31日，我們的現金總額為1,650萬美元，營運資本為1,370萬美元。截至本報告日期，我們相信，隨着我們推進業務發展戰略，我們將不再需要額外的資本，以支持我們目前的持續成本水平和未來12個月的擬議業務計劃。我們打算通過債務融資或出售股權來獲得必要的資本。包括出售我們的股權在內的資金可能會被稀釋。如果此類資金不能以令人滿意的條款獲得，我們可能無法進一步執行我們的業務計劃，我們可能無法繼續運營，在這種情況下，您可能會損失全部投資。

我們的獨立註冊會計師事務所截至2023年12月31日的年度報告指出，在財務報表發佈之日起一年內，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。

我們最近開始了鋰離子回收設施的開發，然而，我們處於開發該設施的早期階段，不能保證我們能夠成功地開發該設施，或者如果我們成功了，就能實現該設施的預期好處。*2023年1月，我們宣佈計劃在內華達州麥卡倫的Tahoe-Reno工業中心(TIC)分階段開發一個佔地5英畝的回收園區。該設施完全開發後，利用我們專有的AquaRefining技術，每年可加工多達10,000噸鋰離子電池材料。2023年2月1日，我們完成了收購融資，購買了這塊5英畝的土地，外加現有的21,000平方英尺的建築，正如其他地方所指出的那樣，在2023年第三季度，我們通過出售普通股淨籌集了2290萬美元。我們相信，淨收益將使我們能夠開始設施的第一階段建設。然而，我們將需要額外的資金來完成第一階段的建設，我們打算通過傳統的非稀釋貸款、潛在的政府支持債券發行、政府贈款或通過我們目前的市場發行出售我們的普通股來實現這一目標。如果我們及時收到開發融資，我們預計在2024年上半年結束前完成第一階段的開發，包括所有設備安裝，並於2024年下半年在新校區開始運營。然而，不能保證我們將能夠做到這一點。

我們的業務有賴於我們成功實施新的技術和流程，不能保證我們將能夠以支持我們商業模式成功推出的方式實施這些技術和流程。雖然電池回收運營中涉及的許多技術和工藝都得到了廣泛的應用和驗證，但我們的AquaRefining工藝在很大程度上是新穎的，到目前為止，已經在適度規模的運營中得到了展示。雖然我們已經證明，我們的專有技術可以小規模地從廢舊電池中生產AquaRefined金屬，但我們還沒有商業規模地處理回收電池。我們最近開始開發一個佔地5英畝的回收園區，旨在處理鋰離子電池，但不能保證我們能夠完成回收設施的開發，或者如果我們能夠做到這一點，我們將能夠成功地處理商業規模的鋰離子電池。在這方面，當我們在2018年和2019年在TIC開發我們的實驗室回收設施時，不能保證我們在追求修訂後的商業模式時不會遇到不可預見的複雜情況。

我們的業務模式是新的，還沒有得到我們或其他任何人的驗證. 我們從事從實驗室生產回收鉛的業務，以及通過一種新穎的、經過適度規模驗證的技術從鋰離子電池生產高價值金屬的業務。雖然回收電池的生產是一項老牌業務，但到目前為止，幾乎所有的回收金屬都是通過傳統的冶煉工藝生產的。據我們所知，除了熔鍊之外，還沒有人成功地商業批量生產回收電池。此外，無論是我們還是其他任何人，都從未成功地建造過一條無需冶煉就能商業回收電池的生產線。此外，無法保證我們中的任何一家都能夠以為我們提供足夠利潤率的生產成本，從電池中大量生產AquaRefined金屬。我們AquaRefining流程的獨特性帶來了與開發未經試驗和驗證的商業模式相關的潛在風險。

我們已經開始了將我們的AquaRefining技術應用於鋰離子電池回收和回收的研究和開發，但不能保證我們的努力一定會成功。2021年9月，我們宣佈在內華達州麥卡倫成立我們的創新中心，專注於將我們的AquaRefining技術應用於鋰離子電池回收研發和原型系統活動。2021年，我們申請了從回收鋰離子電池中回收高價值金屬的臨時專利，以補充AquaRefining的專利。在2022年底和整個2023年，我們成功地利用我們的AquaRefining技術從生產規模的廢舊鋰電池中回收了所有有價值的材料：氫氧化鋰、銅、鎳、鈷和二氧化錳。我們還在2023年全年運營我們的試點工廠。我們正在繼續努力改進我們的Li水精煉工藝；然而，不能保證我們的努力一定會成功，也不能保證我們能夠進行商業規模的鋰離子電池中高價值金屬的回收和回收。

我們的業務戰略包括許可安排以及建立合資企業和戰略聯盟，但截至本報告日期，我們還沒有這樣的協議，也不能保證我們能夠做到這一點。如果不能成功地將此類許可安排、合資企業或戰略聯盟整合到我們的業務中，可能會對我們的業務產生不利影響。作為我們的商業戰略之一，我們建議將我們的AquaRefining工藝商業化，將我們的技術許可給第三方，並與參與電池製造和回收的各方建立合資企業和戰略關係。我們目前還在尋求與其他國家談判達成協議。然而，不能保證我們能夠與任何合作伙伴達成許可協議，也不能保證我們能夠以有利於我們的條款這樣做。2023年，我們退出了與LINICO的擬議合作，將我們的LINICO普通股出售給LINICO的母公司Comstock Inc.，我們停止了ACME Metals臺灣工廠的回收業務的開發。我們與第三方建立許可、合資企業和戰略關係的能力將取決於我們展示AquaRefining工藝的技術和商業優勢的能力，這一點無法得到保證。此外，即使我們能夠達成許可、合資或戰略聯盟協議，也不能保證我們能夠從任何此類安排中獲得預期的好處。此外，許可計劃、合資企業和戰略聯盟可能涉及其他重大風險和不確定性，收入不足以抵消承擔的債務和與交易相關的費用，在保護我們的知識產權方面可能面臨額外的挑戰，以及在我們的盡職調查過程中未發現的未知問題，如產品質量、技術問題和法律或有事項。此外，我們可能無法有效地將任何此類計劃和企業整合到我們的運營中。我們的經營業績可能會受到任何許可證、合資企業或戰略聯盟期間或由此產生的任何問題的不利影響。

即使我們的被許可方使用我們的工藝成功地回收了電池，也不能保證AquaRefined回收的金屬將滿足潛在客户的認證和純度要求。我們業務計劃的一個關鍵組成部分是通過我們的AquaRefining過程生產回收金屬。我們的客户將要求我們的AquaRefined金屬達到某些最低純度標準，並很可能需要獨立的分析來確認金屬的純度。截至本報告之日，我們生產的AquaRefined金屬數量有限。我們還沒有大量生產AquaRefined金屬，也不能保證我們能夠這樣做，也不能保證這些金屬將達到我們客户所要求的純度標準。此外，雖然我們最近已開始應用AquaRefining工藝回收鋰離子電池中的高價值金屬，如鈷、鎳、氫氧化鋰、碳酸鋰、銅和二氧化錳，但我們最近才開始開發鋰離子電池的回收利用，不能保證我們的努力會成功，也不能保證我們能夠進行商業規模的鋰離子電池高價值金屬的回收和回收。

雖然我們已經成功地小批量生產AquaRefined Metals，但不能保證我們或我們的許可方能夠為我們或我們的潛在許可方大規模複製這一過程以及所有預期的經濟優勢。我們最初的商業運營包括從回收實驗室生產鉛化合物和塑料，以及銷售鉛條和AquaRefined鉛。雖然我們相信到目前為止我們的開發、測試和有限的生產已經驗證了我們的AquaRefining工藝的概念，但我們迄今運營的有限性質不足以確認我們生產回收金屬的經濟回報。此外，我們最近才開始在回收鋰離子電池方面進行商業運作。不能保證我們或我們的許可證持有人能夠以為我們和我們擬議的許可證持有人提供足夠利潤率的生產成本，從電池中大量生產AquaRefined金屬。

我們的知識產權可能不足以保護我們的業務。截至本報告日期，我們已獲得3項與我們的AquaRefining工藝相關的美國專利、32項國際專利和3項國際許可。

我們還有更多在美國待審的專利申請，以及在另外16個司法管轄區待審的大量相應專利申請，涉及我們AquaRefining工藝以及相關儀器和化學配方所依據的技術的某些元素。然而，不能保證任何已頒發的專利，或根據我們當前和未來的任何專利申請頒發的任何專利，都將足夠廣泛，足以充分保護我們的技術。此外，我們不能向您保證，現在或將來頒發的任何專利都不會受到挑戰、無效或規避。

即使頒發給我們的專利也不能阻止競爭對手非法使用我們的專利工藝和材料。在這種情況下，我們將招致大量的成本和開支，包括在處理和提起訴訟(如有必要)方面損失管理時間。此外，我們依賴商業祕密法律和保密協議的組合，與能夠訪問機密信息或獲得非專利專有技術、商業祕密和技術的第三方和員工一起保護我們的專有權利和技術。這些法律和協議只能提供有限的保護。我們不能保證這些措施將充分保護我們不被盜用專有信息。

我們的流程可能會侵犯他人的知識產權，這可能會導致代價高昂的糾紛或中斷。*應用科學行業的特點是頻繁受到侵犯知識產權的指控。儘管我們預計不會受到任何這些指控的影響，但任何侵權指控都可能是耗時和昂貴的辯護或解決方案，導致大量管理資源轉移，導致暫停運營，或迫使我們簽訂特許權使用費、許可證或其他協議，而不是對此類指控的是非曲直提出異議。如果專利持有人或其他知識產權持有人提起法律訴訟，我們可能會被迫陷入曠日持久且代價高昂的訴訟。我們可能無法成功地為此類訴訟辯護，也可能無法以可接受的條款或根本無法獲得任何所需的版税或許可協議。

我們的內部計算機系統，或我們的合作者或其他承包商或顧問的系統，可能會出現故障或遭遇安全漏洞，這可能會導致我們的產品開發計劃受到實質性破壞。  我們的內部計算機系統以及我們當前和未來的客户、供應商、被許可人、合作者和其他承包商或顧問的計算機系統容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。雖然到目前為止，我們還沒有經歷過任何此類重大系統故障、事故或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的研發和業務運營中斷，無論是由於我們的商業機密或其他專有信息的丟失，還是由於其他類似的中斷。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們的競爭地位可能會受到損害，我們回收技術的進一步開發和商業化可能會被推遲。

我們可能會受到公司和客户、供應商、被許可人、合作者和其他承包商或顧問的信息系統和網絡中維護的信息被盜用、誤用、泄露、篡改或故意或意外泄露或丟失所造成的風險，包括我們員工和其他人的個人信息，以及公司和第三方機密數據。此外，外部方可能試圖侵入我們的系統或我們的客户、供應商、被許可人、合作者和其他承包商或顧問的系統，或以欺詐手段誘使我們的人員或第三方人員披露敏感信息，以便訪問我們的數據和/或系統。我們的數據和系統可能會受到威脅，包括惡意代碼和病毒、網絡釣魚和其他網絡攻擊。隨着時間的推移，這些威脅的數量和複雜性不斷增加。如果我們的信息技術系統或我們的客户、供應商、被許可人、合作者和其他承包商或顧問的信息技術系統發生重大破壞或意外或故意丟失數據，市場對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害，我們的聲譽和信譽可能會受到損害。我們可能需要花費大量的資金和其他資源來修復或更換信息系統或網絡。此外，我們可能會受到監管行動和/或個人和團體在私人訴訟中提出的索賠，這些訴訟涉及與數據收集和使用做法和其他數據隱私法律和法規有關的隱私問題，包括對濫用或不當披露數據的索賠，以及不公平或欺騙性的做法。

雖然我們開發和維護旨在防止這些事件發生的系統和控制，我們也有識別和緩解威脅的流程，但這些系統、控制和流程的開發和維護成本高昂，需要隨着技術變化和克服安全措施的努力變得越來越複雜而持續監測和更新。此外，儘管我們作出了努力，但不能完全消除發生這些事件的可能性。隨着我們將更多的信息系統外包給供應商，與第三方進行更多的電子交易，以及更多地依賴基於雲的信息系統，相關的安全風險將會增加，我們將需要花費額外的資源來保護我們的技術和信息系統。此外，不能保證我們的內部信息技術系統或我們的客户、供應商、被許可人、合作者和其他承包商或顧問的系統在系統故障時足以保護我們不受故障、服務中斷、數據惡化或丟失的影響，或者在發生網絡攻擊、安全漏洞、工業間諜攻擊或可能導致金融、法律、商業或聲譽損害的內部威脅攻擊時防止數據被竊取或損壞。

與地緣政治、宏觀經濟和行業因素有關的風險

不利的地緣政治和宏觀經濟發展可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。我們的業務可能會受到美國和全球經濟、美國和全球金融市場狀況以及不利的地緣政治和宏觀經濟發展的不利影響，包括通貨膨脹率上升、新冠肺炎疫情的持續不利影響、烏克蘭/俄羅斯和以色列/巴勒斯坦衝突及相關制裁、銀行倒閉以及與這些狀況相關的經濟不確定性。雖然新冠肺炎疫情已經減弱，但新冠肺炎疫情的許多後果仍在給企業造成幹擾，增加企業成本。我們認為，除其他外，繼續存在供應鏈中斷，導致設備交付延遲、庫存和人員短缺。

此外，通貨膨脹率，特別是美國的通貨膨脹率已經上升到多年來未曾見過的水平，通貨膨脹的加劇可能會導致我們的運營成本(包括勞動力成本)增加，流動性減少，以及我們以可接受的條件獲得信貸或以其他方式籌集資本的能力受到限制。為了應對不斷上升的通脹，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)已經提高了利率，並可能再次提高利率，再加上政府支出的減少和金融市場的波動，可能會進一步增加經濟的不確定性，並加劇這些風險。

此外，在2022年2月俄羅斯入侵烏克蘭和2023年10月以色列/巴勒斯坦衝突爆發之後，世界各地的金融市場經歷了波動，包括由於對俄羅斯的經濟制裁和出口管制以及俄羅斯採取的對策。這些制裁和反措施的全部經濟和社會影響，再加上烏克蘭和加沙持續不斷的軍事衝突--可以想見，這些影響可能擴大--仍然不確定；然而，衝突和相關制裁已經並可能繼續對歐洲和全球的貿易、商業、價格穩定、信貸供應和/或供應鏈連續性造成幹擾，並給全球市場帶來重大不確定性。雖然我們目前沒有在俄羅斯、烏克蘭或中東開展業務，但由於這些衝突的不利影響繼續發展我們的業務，業務結果可能會受到不利影響。

上述任何一項都可能損害我們的業務。目前無法合理估計由此產生的任何財務影響，但可能會對我們的業務和財務狀況產生重大影響。上述因素對我們業績的影響程度將取決於未來的發展，而未來的發展是高度不確定和無法預測的。

我們的業務可能會受到勞動力問題和勞動力成本上升的負面影響。我們維持員工隊伍的能力取決於我們吸引和留住新員工和現有員工的能力。截至本報告日期，我們沒有一名員工受到集體談判協議的保護，我們認為我們的勞資關係是可以接受的。然而，我們可能會遇到員工不滿，這可能會引發討價還價問題、就業歧視責任問題以及工資和福利後果，特別是在關鍵的運營期間。我們還可能遇到停工或其他糾紛，這可能會擾亂我們的運營，並可能損害我們的運營結果。此外，立法或法規的變化可能會導致勞動力短缺和勞動力成本上升。不能保證我們不會遇到對我們的運營或運營結果產生負面影響的勞工問題。

全球經濟狀況可能會對我們的增長前景和經營業績產生負面影響。我們的增長前景和經營業績將直接受到我們的供應商、合作伙伴和客户羣體所在行業的總體全球經濟狀況的影響。我們認為，電池金屬的市場價格相對波動，並對全球一般經濟狀況做出反應。我們的業務將高度依賴於我們運營的每個地理區域的經濟和市場狀況。這些情況影響了我們的業務，在經濟低迷時期減少了對可回收電池的需求，降低了電池金屬的價格，在可回收電池需求增加的時候提高了舊電池的價格。不能保證全球經濟狀況不會對我們的流動性、增長前景和經營結果產生負面影響。

我們在美國境外開展業務要承擔風險. 我們戰略的一部分涉及我們在某些國際市場地點追求增長機會。我們打算與主要負責日常運營的當地合作伙伴達成許可或合資安排。在美國以外的任何擴張都將需要大量的管理關注和財務資源來成功開發和運營任何此類設施，包括銷售、供應和支持渠道，我們不能向您保證我們會成功，或者我們在這方面的支出不會超過任何由此產生的收入。我們的國際業務使我們面臨風險和挑戰，如果我們只在美國開展業務，我們就不會面臨這些風險和挑戰，例如：

與政府法律和環境法規有關的風險

美國政府的監管以及對環境、健康和安全的擔憂可能會對我們的業務產生不利影響. 我們的運營和我們在美國的被許可人的運營將受到適用於廢舊電池回收的聯邦、州和地方環境、健康和安全法律的約束，包括1970年的《職業安全與健康法案》(OSHA)和類似的州法規。我們的設施和持牌人的設施必須獲得環境許可或批准才能擴建，包括與空氣排放、水排放、廢物管理和儲存相關的設施。我們和我們的持牌人可能會面臨當地居民或公共利益團體對我們各自設施的安裝和運營的反對。除了許可要求外，我們的運營和我們持牌人的運營還受到環境健康、安全和運輸法律法規的約束，這些法律法規規範着危險材料的管理和暴露，例如電池回收中涉及的酸。這些措施包括對員工的危險交流和其他職業安全要求，這可能要求對員工進行工業衞生監測，以防止潛在的暴露。

我們和我們的被許可人還不時受到聯邦、州和地方環境、健康和安全監管機構的檢查，這些檢查的結果是，我們和我們的被許可人可能會因某些不符合規定的項目而被傳喚。如果不遵守聯邦、州和地方環境、健康和安全法律的要求，我們的業務和我們被許可人的企業可能面臨重大處罰(民事或刑事)和其他可能對我們的業務產生不利影響的制裁。此外，如果我們無法以安全和對環境負責的方式運營和擴展我們的AquaRefining流程和運營，我們和我們的被許可人可能會面臨來自當地政府、居民或公共利益團體的反對，反對安裝和運營我們的設施。

我們或我們的合作伙伴或被許可方開發新的AquaRefining技術，以及我們AquaRefining過程的傳播將取決於我們是否有能力獲得必要的許可和批准，這一點無法得到保證。如上所述，我們的AquaRefining流程必須獲得環境許可或批准才能運行，包括與空氣排放、水排放以及廢物管理和儲存相關的許可或批准。此外，我們預計，在我們合作伙伴的設施中使用AquaRefining操作將需要額外的許可和批准。未能獲得(或在獲得必要許可和批准方面的重大延誤)可能會阻止我們以及我們的合作伙伴和被許可方尋求更多的AquaRefining擴張，並在其他方面對我們的業務、財務業績和增長前景產生不利影響。此外，失去任何必要的許可或批准可能會導致AquaRefining工廠關閉，並導致我們與此類設施相關的投資損失。

我們的業務涉及處理危險材料，如果我們處理不當，可能會被處以鉅額罰款和其他責任。我們業務的性質涉及風險，包括接觸鉛、氫氧化鋰和碳酸鋰等危險材料的可能性，這可能導致包括員工和鄰居在內的第三方提出人身傷害和財產損失索賠，這可能導致重大成本或其他環境責任。我們的運營還存在向環境中釋放有害物質的風險，如鉛、氫氧化鋰、碳酸鋰或酸，這可能導致從釋放這些有害物質的物業中移除或補救此類有害物質的責任，無論有何過錯都可以施加責任，即使我們只承擔部分責任，我們的業務也可能被要求承擔全部清理費用。我們還可能收到與根據修訂後的《1980年聯邦綜合環境反應、補償和責任法》(CERCLA)和類似的州法規被髮送到第三方回收、處理和/或處置設施的材料相關的潛在責任通知，這些法規規定了調查和補救污染的責任，而不考慮造成污染的行為的合法性，以及對自然資源的損害。CERCLA規定的責任具有追溯力，在某些情況下，可以將清理的全部費用的責任強加給任何責任方。任何此類責任都可能導致判決或和解，限制我們的運營，對我們的運營產生重大不利影響，並可能導致罰款、處罰或裁決，從而嚴重損害我們的財務狀況，甚至威脅到我們作為持續經營企業的持續運營。

我們將受到外國政府的監管以及環境、健康和安全方面的擔憂，這可能會對我們的業務產生不利影響。隨着我們的業務擴展到美國以外，我們的運營將受到我們開展業務的國家的環境、健康和安全法律的約束，包括應對與美國法律相似的風險的許可和合規要求，以及適用於危險材料運輸的國際法律要求。根據國家或地區的不同，這些法律可能會像美國的法律一樣嚴格，也可能不那麼嚴格或執行得不那麼嚴格。在一些我們有興趣擴大業務的國家，如墨西哥和中國，相關的環境監管和執法框架正在變化中，並可能發生變化。遵守這些要求將導致我們的業務產生成本，而不遵守這些要求可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們無法提出和運營我們的AquaRefining工藝和操作，以安全和對環境負責，我們可能會面臨來自當地政府、居民或公共利益團體對我們設施的安裝和運營的反對。

與持有我們的普通股相關的風險

我們股票的市場價格可能會有波動和波動。你可能會失去全部或部分投資。我們普通股的市場價格會因各種因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。自2023年1月1日以來，截至2024年3月22日，我們普通股的報告高低價從16.9億美元到4.7億美元不等。我們在納斯達克資本市場的股票市場價格可能會因多種因素而波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括但不限於：

這些因素和任何相應的價格波動可能會對我們股票的市場價格產生重大不利影響，並導致我們的投資者蒙受重大損失。在過去，在市場波動之後，上市公司股東經常提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會給我們帶來鉅額成本，並將我們管理層的資源和注意力從我們的業務上轉移開。

我們已收到納斯達克退市或未能滿足繼續上市規則的通知。於2023年11月24日，我們收到納斯達克股票市場有限責任公司或納斯達克的來信，通知我們就納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的繼續上市標準而言，我們已達不到要求，因為我們普通股的收盤價在前30個交易日內已跌至每股1.00美元以下。

根據納斯達克的函件和納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們有180天的時間，自函件發出之日起180天，或至2024年5月22日，通過在至少連續10個工作日內實現普通股至少每股1.00美元的收盤價，重新遵守規則5550(A)(2)的最低投標價格要求。如果我們在最初的180天期間未能重新遵守規則5550(A)(2)，我們可能有資格獲得額外的時間來重新遵守規則5550(A)(2)。受吾等遵守納斯達克公開持有股份市值持續上市的要求及納斯達克資本市場所有其他初始上市標準(買入價要求除外)，以及吾等向納斯達克提供若干承諾的情況下。然而，不能保證我們會在最初的180天期限過後獲得額外時間以恢復遵守最低買入價要求。*如果我們不能及時恢復遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，納斯達克將啟動停牌及退市程序。

這些因素和任何相應的價格波動可能會對我們股票的市場價格產生重大不利影響，並導致我們的投資者蒙受重大損失。在過去，在市場波動之後，上市公司股東經常提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會給我們帶來鉅額成本，並將我們管理層的資源和注意力從我們的業務上轉移出去。

如果證券或行業分析師不繼續發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果行業分析師停止對我們的報道，我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的普通股價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。此外，獨立的行業分析師可能會提供對我們的AquaRefining技術以及競爭技術的評論，這些評論可能會極大地影響市場對我們產品的看法。我們無法控制這些行業分析師報告的內容，而且由於行業分析師可能會影響現有和潛在客户，如果他們不對我們的產品和平臺能力提供積極評價，或將我們視為市場領先者，我們的品牌可能會受到損害。

我們可能面臨更高的證券集體訴訟風險從歷史上看，證券集體訴訟往往是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們尤其相關，因為近年來，處於初創階段的公司經歷了顯著的股價波動。如果我們被起訴，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。2017年，我們被提起證券集體訴訟和股東派生訴訟。2021年，我們通過發行50萬美元的普通股和進行有限的公司治理改革，解決了這兩起訴訟，但我們在為這兩起訴訟辯護時產生了巨大的法律成本，我們的管理層被要求投入大量時間管理訴訟辯護。

我們維持董事和高級職員保險，我們認為這些保險合理地足以保護我們免受潛在索賠；然而，我們有責任滿足保單項下的某些免賠額，而且無論如何，我們不能向您保證保險範圍將足以保護我們免受索賠。此外，保險費用可能會增加，保險範圍可能會減少。因此，我們可能無法以合理的成本維持目前的保險水平，或者根本無法維持，這可能會使吸引合格的候選人擔任執行董事或董事變得更加困難。

未來大量出售我們的普通股，或可能發生這種出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響庫存. 我們無法預測未來發行或出售我們的證券或我們的證券是否可用於未來發行或出售對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。大量發行或出售我們的證券，或認為此類發行或出售可能發生的看法，可能會對我們普通股的市場價格以及我們未來可能獲得額外股權融資的條款產生負面影響。

我們過去沒有分紅，也沒有分紅的計劃。. 我們計劃將我們所有的收益進行再投資，在我們有收益的範圍內，以執行我們的商業計劃，支付運營成本，並在其他方面變得更具競爭力。在可預見的未來，我們不打算就我們的證券支付任何現金股息。我們不能向您保證，我們將在任何時候產生足夠的盈餘現金，作為股息分配給我們普通股的持有者。因此，您不應期望從我們的普通股中獲得現金股息。

我們的章程文件和特拉華州法律可能會阻止股東認為有利的收購. 公司註冊證書和公司章程的條款以及特拉華州法律的適用條款可能會延遲或阻止涉及實際或潛在的控制權變更或管理層變更的交易，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。本公司註冊證書及附例中的規定：

此外，特拉華州公司法第203條可能會限制我們與實益擁有我們已發行有表決權股票15%或更多的人進行任何業務合併的能力，除非滿足某些條件。這一限制在收購股份後三年內有效。這些規定可能會加強我們的管理團隊，並可能剝奪您以高於當前價格的溢價將您的股票出售給潛在收購者的機會。這種可能無法獲得控制權溢價的情況可能會降低我們普通股的價格。

我們的章程指定特拉華州衡平法院作為我們股東可能發起的某些訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東就與公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力. 我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將是以下情況的唯一和獨家論壇：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；(Iii)根據特拉華州公司法或我們的公司註冊證書或章程的任何規定而產生的針對我們或我們的任何董事、高級職員或其他員工的任何訴訟；或(Iv)任何針對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他受內部事務原則管轄的員工提出索賠的訴訟。我們章程中的這一論壇選擇條款可能會限制我們的股東在與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。

沒有。

在Aqua Metals，Inc.，我們致力於保護我們的信息系統、數據和敏感信息免受未經授權的訪問、入侵和網絡攻擊。在本節中，我們將概述我們的網絡安全實踐以及我們為降低網絡安全風險而實施的措施。我們制定了全面的網絡安全政策和程序，概述了保護我們的數字資產的標準和指導方針。這些策略涵蓋訪問控制、數據加密、網絡安全、事件響應和員工意識培訓等領域。我們定期進行徹底評估，以識別和評估潛在的網絡安全風險。這些評估幫助我們瞭解我們的脆弱性，並確定我們為緩解這些風險所做的努力的優先順序。我們實施了風險管理戰略，包括主動監測和漏洞掃描。由於不斷變化的網絡安全威脅，預防、檢測、緩解和補救網絡安全事件已經並將繼續存在困難。儘管截至本報告之日，我們尚未遇到任何重大的網絡安全威脅或事件，但我們的網絡安全計劃可能無法阻止或減輕未來成功的攻擊、威脅或事件。

為了防止網絡威脅，我們實施了多層次的安全方法。這包括防火牆、入侵檢測和防禦系統以及常規軟件補丁。我們還實施強大的密碼策略，併為敏感系統實施雙因素身份驗證。在發生網絡安全事件時，我們已制定了明確的事件應對計劃。該計劃包括遏制、調查和恢復的程序。我們還維護關鍵數據的備份，以確保在出現漏洞或系統故障時的業務連續性。

我們認為，網絡安全是一項共同責任。我們定期提供培訓和認知計劃，以教育我們的員工有關最佳實踐、潛在威脅及其在維護安全環境中的作用。這包括網絡釣魚意識、社會工程培訓，以及關於新出現的威脅的持續溝通。

治理

網絡安全在我們的風險管理框架中佔有重要地位，引起了董事會和管理層的高度關注。網絡安全風險的監督由我們的審計委員會負責，該委員會定期收到高級管理層的最新情況。這些根據需要提供的更新，突出了我們信息安全領域領導者的見解。涵蓋的主題包括識別現有和新出現的網絡安全威脅、緩解風險努力的進展報告、網絡安全事件的披露以及關鍵信息安全舉措的最新情況。此外，我們的董事會成員與管理層就網絡安全新聞進行非正式討論，並評估對我們的網絡安全風險管理戰略的任何修訂。

我們的行政辦公室目前位於內華達州里諾市，面積為4183平方英尺的A類辦公空間。我們以每月約11,000美元的租金租用這座設施。租賃期自2021年9月開始，至2024年9月30日到期。

我們開發並租賃了一個創新中心，專注於將Aqua Metals技術應用於鋰離子電池回收。我們以每月約11,000美元的租金租用這座設施。原租期於2021年12月31日到期，但續期三年，從2022年1月1日開始，至2024年12月31日到期。

我們的行政辦公室以前位於加利福尼亞州阿拉米達市一個名為“碼頭村”的多建築商業項目中，佔地21,697平方英尺。本租約於2022年2月終止。

我們在11.73英畝的土地上擁有一個136,750平方英尺的垃圾回收設施，位於內華達州里諾以東9英里處的TRIC，一個10.7萬英畝的公園，位於I-80上。如附註4所示，2023年4月26日。,*該公司以1,525萬美元的價格將其房地產出售給Comstock Inc.。如附註13所述，在支付應付票據後，本公司已收到約570萬美元的淨收益。

2023年2月，我們購買了位於鐵路局的一處房產。這處房產包括這塊土地和一座現有的建築。土地總面積約5英畝，建築面積約21,000平方英尺。本公司目前正在對現有設施進行重新開發，並安裝我們第一個商業規模的Li水煉系統，該系統每年將處理約3,000噸材料。本公司還在探索開發該物業剩餘土地的計劃，以擴大產能和運營。

關於我們的待決法律程序材料的説明，請參閲本年度報告10-K表其他部分所列合併財務報表附註15，“承付款和或有事項”。

不適用。

第II部

市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場上進行交易，代碼為“AQMS”。

紀錄持有人

截至2024年3月22日，我們普通股的記錄持有人有11人。

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留收益，如果有的話，為我們業務的運營和擴張提供資金。

股權薪酬計劃信息

我們通過了Aqua Metals，Inc.2014股票激勵計劃，規定授予非限制性股票期權和激勵股票期權，以購買我們普通股的股票，並授予限制性和非限制性股票授予。根據該計劃，我們已經保留了2127,306股我們的普通股。根據該計劃，我們所有的官員、董事、員工和顧問都有資格參加。該計劃的目的是為符合條件的參與者提供獲得我們公司所有權權益的機會。

2019年，我們的董事會通過了Aqua Metals，Inc.2019年股票激勵計劃(《2019年計劃》)。根據2019年計劃，共授權發行普通股1850萬股。2019年計劃規定了以下類型的股票獎勵：激勵性股票期權；非法定股票期權；限制性股票；以及績效股票。根據2019年計劃，可以根據激勵和非法定協議向員工和董事授予股權激勵，該計劃要求期權價格不得低於授予期權當日股票的公允價值。期權獎勵可行使至到期，期限不得超過授予之日起的10年。

下表列出了根據我們的股權補償計劃，在2023年12月31日行使未償還期權和認股權證時將發行的證券的數量和加權平均行使價格，以及未來可供發行的證券數量。

(1)包括8，654，491個與我們的股票補償計劃下的限制性股票單位有關。

(2)由與融資活動有關的認股權證組成。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

沒有。

沒有。

一般信息

Aqua Metals致力於應用其商業化的清潔水基回收技術原則，為鉛和鋰離子(“Li”)電池開發清潔且經濟高效的回收解決方案。我們的回收工藝是一項獲得專利的水力和電冶金技術，這是我們開發並命名為AquaRefining的一種新穎、專有和專利的工藝。AquaRefining是一種低排放、閉環回收技術，用電力電鍍取代污染的熔爐和危險化學品，從廢舊電池中回收有價值的金屬和材料，純度更高，排放更低，廢物最少。模塊化的“Aqualyzers”可以一次清潔地產生一個原子的超純金屬，為快速增長的儲能經濟關閉可持續發展的環路。

我們的流程最初是為鉛回收而設計的。鉛是一種全球交易的商品，全球市場價值超過200億美元。我們還在應用我們最商業化的清潔水基回收技術原則，目標是為鋰離子電池開發最清潔、最具成本效益的回收解決方案。我們相信，我們的工藝有潛力以更低的運營成本生產更高質量的產品，而不會受到爐子和温室氣體排放的破壞性影響。Aqua Metals估計，到2025年，鋰離子電池回收的潛在市場總額將達到約90億美元，到本世紀末將增長到超過鉛電池回收。

2021年2月，我們通過申請的一項關鍵臨時專利宣佈進入鋰離子電池(LIB)回收市場，該專利採用了相同的創新AquaRefining方法。2021年8月，我們宣佈在TIC建立了我們的創新中心，專注於將我們成熟的技術應用於LiB回收研發和原型製作。我們將我們久經考驗的清潔、閉路濕法冶金和電化學回收經驗應用於鋰離子電池回收的戰略決定，旨在滿足全球向電動汽車過渡、互聯網數據中心的增長以及太陽能、風能和電網規模存儲等替代能源應用所驅動的對關鍵金屬日益增長的需求。

2022年上半年，我們在公司的創新中心宣佈，我們有能力從鋰離子電池黑色物質中回收銅、氫氧化鋰、鎳和鈷。在2022年期間，我們在公司的創新中心內建立了我們的完全集成的試點系統，旨在使Aqua Metals成為北美第一家從黑色物質中回收電池礦物並在美國銷售的公司，並將公司定位為北美第一家與美國政府將戰略電池礦物保留在國內供應鏈中的目標保持一致的LIB回收商。

2022年期間，我們基於Argonne National Lab對鋰電池供應鏈的建模-EverBatt-進行了環境比較。初步結果表明，AquaRefining是一種更清潔的LiB回收方法，與目前市場上評估的兩種主要工藝(包括冶煉和化學驅動的濕法冶金工藝)相比，產生的二氧化碳和廢氣要少得多。2022年12月，我們完成了設備安裝，並開始運營我們第一個LiB回收設施，利用電力回收，而不是密集的化學過程、化石燃料或高温爐。2023年1月，Aqua Metals使用正在申請專利的Li AquaRefining工藝從回收鋰電池中回收了第一批金屬，目前正在擴大該公司試點設施的運營規模。

2023年2月，我們在TIC收購了一個佔地5英畝的回收園區。完全開發後，該設施的設計將使用我們專有的AquaRefining技術，每年處理多達10,000噸鋰離子電池材料。我們預計於2024年第二季度末完成第一階段的開發，包括所有設備安裝，並於2024年第三季度開始在新園區運營。我們的初步計劃是對現有建築進行升級，安裝一個商業規模的Li水蒸氣精煉系統，每年能夠回收3,000噸鋰電池的黑物質。我們預計今年完成現有空間的重新開發並完成設備安裝，並於2024年第三季度開始在新校區運營。購買新房產的資金來自一筆非稀釋貸款。我們還打算通過非攤薄貸款為第一階段的開發提供資金。該公司目前正在與一家債務融資提供商進行談判，該提供商過去曾提供融資。

我們在鉛市場的重點是以使能模式提供我們的鉛酸電池回收技術的設備和許可，使我們能夠與全球行業中的任何人合作，並面向整個市場。我們在鋰市場的重點包括運營我們第一個鋰電池回收設施，利用電力回收，而不是密集的化學過程、化石燃料或高温爐。我們還在探索合作和/或合資協議，特別是隨着我們的Li水產精煉到2024年底到期。我們相信，水產金屬有能力成為為數不多的關鍵礦物回收公司之一，對這些公司來説，我們的環境和經濟價值主張應該產生巨大的商業勝利，並可能產生政府撥款，以加快我們的信譽和進步。

於截至2023年12月31日止年度，我們根據一份在市場發行銷售協議（“ATM”）發行了3，244，302股普通股，所得款項淨額為3，800，000美元。2023年第三季度，我們通過公開發行普通股籌集了1830萬美元的資金，並通過向Yulho出售普通股籌集了460萬美元的資金。

截至2023年12月31日止財政年度的經營業績與截至2022年12月31日止財政年度的比較

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，收入來自出售庫存，其中包括在我們以前的電力設施運營期間產生的鉛化合物。*在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，產品銷售包括通過AquaRefining工藝產生的鉛塊、鉛化合物和塑料。下表彙總了以下項目在截至2023年12月31日和2022年12月31日的12個月內的業務結果，以及這些項目與截至2022年12月31日的12個月相比的百分比變化(以千為單位)。

除銷售鉛製成品所產生的名義收入外，於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內，我們並無產生收入。2023年至2022年期間，工廠的活動包括對我們的鋰離子電池回收技術進行全面測試，開發原型系統活動，以及從規劃和驗證階段快速推進到我們的試點設施的執行和運營以及我們的商業設施的擴建。巴塞羅那

工廠運營成本包括醫療用品和相關成本、工資和福利、諮詢和外部服務成本、折舊和攤銷成本、保險、差旅和間接費用。在截至2023年12月31日的12個月中，工廠運營將比截至2022年12月31日的12個月增加約2,323,000美元或59%，這是由於工資和工資相關費用增加了約1,702,000美元，因為我們聘請了更多的員工來運營試點設施，處理黑色質量，並在我們的商業設施基礎上擴建，此外，法律費用和其他服務成本增加了482,000美元。

研發成本包括與改進AquaRefining技術和開發我們的鋰離子電池回收工藝相關的支出。在截至2023年12月31日的12個月內，研發成本比2022年同期下降了約72,000美元，降幅為4%。研發是我們業務戰略的關鍵部分，包括我們專注於改進公司用於實驗室回收的最新專有技術，以及推進與AquaRefining應用於回收鋰離子電池相關的研究。銷售額下降的主要原因是我們將重點從研發轉移到在創新中心運營我們的完全集成的試點系統，並在我們的商業設施基礎上進行建設。

在分析了我們對LINICO和ACME Metals的投資記錄和在建項目(“CIP”)後，在截至2023年12月31日的年度，我們確認了4,851,000美元的非現金減值費用。我們確認，在截至2023年12月31日的一年中，由於將我們的LINICO普通股以60萬美元的價格出售給LINICO的母公司Comstock Inc.，從2024年1月開始，我們在LINICO的投資虧損約1,400,000美元。此外，由於ACME Metals臺灣工廠暫停開發回收業務，我們還確認了與AACME CIP相關的虧損3,451,000美元。*在2023年期間，管理層已將重點從ACME鉛回收許可協議下的原始服務轉移到作為一家公司的鋰回收業務的新的主要重點上。因此，管理層看到ACME工廠及其相關業務的利用率下降，並評估與ACME相關的未來預期現金流為零或接近零。在截至2022年12月31日的年度，我們確認將持有的待售資產減記至公允市場價值約579,000美元。我們記錄了因註銷工廠承諾應計費用而產生的約70萬美元的淨收益和因銷售CIP設備而產生的10萬美元的收益。這一收益被出售持有的待售資產的虧損約100,000美元和出售電池斷路器產生的100,000美元壞賬所抵消。

我們確認在截至2023年12月31日的12個月內，處置物業、廠房和設備的收益約為23,000美元，而截至2022年12月31日的12個月的收益為596,000美元。在截至2022年12月31日的12個月內，物業、廠房和設備的收益源於工廠承諾應計費用的註銷。截至2022年6月30日，已完成火災災區的廠區清理修復工作。

與截至2022年12月31日的12個月相比，截至2023年12月31日的12個月的一般和行政費用增加了約1,823,000美元，或19%。在截至2023年12月31日的12個月中，一般和行政費用的增加包括1,237,000美元的工資和與工資相關的費用，以及與旅行有關的費用、廣告和推廣費用以及間接費用的增加，但被專業費用減少300,000美元所抵消。

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的其他收入和利息支出，以及這些項目的百分比變化(以千為單位)。

我們確認截至2023年12月31日的年度的利息支出為621,000美元，截至2022年12月31日的年度的利息支出為125,000美元。利息支出比上一年增加是因為為2022年9月和2023年2月擔保的兩筆貸款支付了利息。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們分別錄得約1,147,000美元和262,000美元的利息和其他收入，平均增加885,000美元或338%。*利息增加513,000美元和其他收入242,000美元分別歸因於我們的銀行存款利息增加和與6K Energy的非經常性工程安排的雜項收入。

流動性與資本資源

截至2023年12月31日，我們的總資產為3360萬美元，營運資本為1370萬美元。

下表彙總了我們通過經營、投資和融資活動提供(用於)的現金(單位：千)：

用於經營活動的現金淨額

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，經營活動中使用的淨現金分別約為320萬美元和1010萬美元。上述期間經營活動中使用的現金淨額主要包括經摺舊、攤銷和基於股票的補償費用等非現金項目調整後的淨虧損以及營運資本淨變化。在截至2023年12月31日的年度內，我們確認了向LINICO出售和租賃建築的收益1,230萬美元，LINICO投資的減值支出140萬美元，以及ACME CIP的減值支出約350萬美元。在截至2022年12月31日的年度內，我們確認了約60萬美元的財產和設備處置收益以及約60萬美元的待售資產減值支出。

投資活動所用現金淨額

截至2023年12月31日的年度，投資活動中使用的淨現金為980萬美元，而截至2022年12月31日的年度為340萬美元。在此期間，投資業務的現金淨額主要包括固定資產收購、未來固定資產購買的保證金和出售設備所得的其他收益。

融資活動提供的現金淨額

在截至2023年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額包括根據市值發行出售Aqua Metals股票所得的380萬美元的淨收益，與Summit Investment Services，LLC達成的貸款協議的290萬美元的淨收益，我們2023年7月公開發行的1830萬美元的淨收益和Yulho交易的460萬美元的淨收益，被用於償還附註13所述的應付票據的600萬美元以及與用於支付RSU歸屬的預扣税款相關的110萬美元所抵消。截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額包括出售ATM股票所得淨收益650萬美元，以及我們在2022年9月獲得的貸款淨收益590萬美元。

截至2023年12月31日，我們的現金總額為1650萬美元，營運資本為1370萬美元。截至本報告日期，我們相信我們將不需要額外的資本金，以便在未來12個月為我們目前的持續成本水平提供資金，並推進我們目前的業務戰略。不能保證我們將能夠以商業上合理的條款獲得必要的資金，或者完全沒有。我們打算通過出售股權或債務融資來尋求資金。包括出售我們的股權在內的資金可能會被稀釋。如果不能以令人滿意的條款獲得此類融資，我們可能無法進一步推行我們的業務計劃，也可能無法繼續運營。

由於我們缺乏商業運營收入，嚴重虧損，需要額外資本，在財務報表發佈之日起一年內，我們是否有能力繼續經營下去，人們對此有很大的懷疑。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

我們管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。在編制我們的合併財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響在合併財務報表日期報告的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及期間報告的費用金額。須受該等估計及假設規限的重要項目包括長期資產的賬面價值及估值、可轉換債務轉換特徵的估值、遞延税項資產的估值撥備、估計資產報廢負債的釐定、股票期權開支的釐定，以及已發行認股權證公允價值的釐定。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。

雖然我們的主要會計政策在本年度報告(Form 10-K)第8項中的綜合財務報表附註2中有更全面的描述，但我們認為以下會計政策對於幫助股東和閲讀綜合財務報表的投資者充分了解和評估我們的財務狀況和經營結果是最關鍵的。

財產、廠房和設備、淨值

物業、廠房及設備按扣除累計折舊的成本淨額列賬。財產和設備的折舊是按資產的估計使用年限按直線計算的。租賃改進按資產壽命或租賃剩餘期限中較短的一項進行折舊。*當我們的財產和設備報廢或出售時，成本和相關累計折舊從綜合資產負債表中剔除，由此產生的收益或虧損反映在綜合經營報表中。維護和維修支出在發生時計入費用，而增加資產功能、產出或預期壽命的重大改進則在估計使用壽命內資本化和折舊。

我們定期評估我們的財產、廠房和設備資產，以確定資產的賬面價值可能無法收回。在2023年，管理層已將重點從許可協議下的原始服務(主導業務)轉移到作為公司的新重點(鋰業務)。因此，管理層認為ACME工廠及其相關業務的利用率有所下降。於2023年12月31日左右，我們確認因ACME Metals臺灣工廠暫停開發回收業務而對在建設備減記約3,451,000,000美元，但與ACME CIP相關的資產尚未資本化。截至2022年12月31日，管理層將所持待售資產的賬面價值與當前公平市場價值進行了比較。我們確定需要降低賬面價值，以與當前的公平市場價值保持一致。於2022年12月31日，我們確認將持有的待售資產減記至公允市值和579,000美元。

無形資產和其他長期資產

無形資產包括五名創始股東向我們提出的專利申請、我們開發的技術專利申請和商標申請。無形資產的使用年限已確定為十年，正在進行攤銷。我們定期評估我們的無形資產和其他長期資產，以確定資產的賬面價值可能無法收回。在審查減值時，我們將該等資產的賬面價值與使用該等資產及其最終處置所預期的估計未貼現未來現金流量進行比較。當估計未貼現的未來現金流量少於其賬面價值時，減值損失確認為等於資產的公允價值與其賬面價值之間的差額。除了可回收性評估外，我們還定期審查我們長期資產的剩餘估計壽命。使用年限假設的任何減少都將導致在作出這一決定的期間以及隨後的期間的折舊和攤銷費用增加。我們評估在每個報告期內記錄減值的必要性。沒有任何減值記錄。我們確定，知識產權的估計壽命恰當地反映了資產當前剩餘的經濟壽命。

所得税

我們按照所得税的資產負債法核算所得税。根據資產負債法，遞延資產及負債乃根據資產及負債的財務報表賬面值與其各自的計税基礎之間的差額而產生的預期未來税務後果予以確認。所得税準備金包括當期税項負債以及遞延税項資產和負債的變化。我們建立了一項估值免税額，條件是遞延税項資產很可能無法從未來的應税收入中收回。

只有在不確定的所得税頭寸更有可能持續的情況下，我們才會認識到這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額計量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。

認股權證

在下列情況下，本公司將普通股認購權證歸類為股權：(I)需要實物結算或股份淨額結算；或(Ii)本公司可選擇以現金淨額結算或以本身股份進行結算(實物結算或股份淨額結算)。本公司將(I)需要淨現金結算(包括在發生事件時要求淨現金結算合同，且該事件不在本公司控制範圍內)、(Ii)讓交易對手選擇淨現金結算或以股份結算(實物結算或淨股份結算)或(Iii)包含重置撥備的任何合同歸類為資產或負債。該公司在每個報告日期評估其獨立衍生品的分類，以確定是否需要改變股權和負債之間的分類。

普通股認購權證的價值是使用布萊克-斯科爾斯定價模型來估計的。

基於股票的薪酬

我們根據ASC 718《薪酬-股票薪酬》確認基於股票的薪酬的薪酬支出。對於基於員工股票的獎勵，我們使用授予日普通股的收盤價來計算獎勵的公允價值。對於股票期權，我們使用Black-Scholes-Merton方法在授予日計算獎勵的公允價值；費用在獎勵授予的服務期內確認。

對於股價限制股，獎勵的公允價值是在授予之日使用蒙特卡洛模擬模型計算的，該模型利用了幾個關鍵假設，包括股價波動性、無風險回報率、預期股息率和其他獎勵設計特徵。

公司在發生沒收行為時予以確認。

最近的會計聲明

見本年度報告第8項綜合財務報表附註2對最近會計聲明的討論。

物資現金需求

截至2023年12月31日，我們和我們的子公司有2,958,000美元的未償債務，扣除發行成本，在接下來的12個月中只需支付28.5萬美元的利息。截至2023年12月31日，我們的最低租賃付款總額為28.3萬美元，其中所有貸款都將在接下來的12個月內到期。關於我們的債務和租賃義務的詳細情況，請參閲本年度報告其他部分的合併財務報表附註12(租賃)和附註13(應付票據)。

合同義務和承諾

經營租賃義務

我們目前有兩份房地產的長期運營租約。我們根據不可取消的運營租賃租賃了我們在內華達州雷諾和麥卡倫的空間。內華達州里諾的租約將於2024年到期。我們位於內華達州麥卡倫的辦公和倉庫混合空間的初始租賃期限於2021年12月31日到期。我們選擇行使內華達州麥卡倫租賃協議中規定的第一個延期選項，該協議將租賃的當前期限延長至2024年12月31日。

融資租賃義務

我們目前維持着一份設備融資租賃合同。2021年11月，我們簽訂了一份模塊化實驗室的融資租賃合同，該合同將於2024年10月到期。

應付票據

Aqua Metals Reno，Inc.於2023年2月1日與內華達州有限責任公司(“貸款人”)Summit Investment Services，LLC簽訂了一項300萬美元的貸款協議。有關更多信息，請參閲合併財務報表附註中的附註13。

不適用。

第8項。

財務報表和補充數據

 

合併財務報表索引

 

	頁面
獨立註冊會計師事務所報告 （PCAOB ID： 686)	27
獨立註冊會計師事務所報告（PCAOB ID：32）	29
綜合資產負債表 2023年12月31日和2022年12月31日	30
截至年度的綜合業務報表2023年12月31日和2022年12月31日	31
截至2009年12月20日止年度的綜合股東權益表 2023年12月31日和2022年12月31日	32
截至年度的綜合現金流量表2023年12月31日和2022年12月31日	33
合併財務報表附註	35

 

26

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目錄

 

獨立註冊會計師事務所報告

 

 

致Aqua Metals，Inc.的股東和董事會。

 

對合並財務報表的幾點看法

吾等已審核所附Aqua Metals，Inc.(“貴公司”)於2023年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日止年度的相關綜合營運報表、股東權益及現金流量表及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，上述財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2023年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

 

持續經營的企業

 

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司自成立以來已出現鉅額營運虧損及營運現金流為負，令人對其持續經營的能力產生重大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這方面的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

 

意見基礎

 

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得對財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司沒有被要求也沒有被要求對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上檢查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

 

關鍵審計事項

 

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

 

關鍵審計事項–股票分類權證

 

如附註14所述，本公司向本公司2023年7月公開發售普通股的承銷商發出(1)認股權證，購買363,860股本公司普通股；(2)向顧問發出認購權證，購買205,761股本公司普通股，與本公司於2023年8月與Yulho Co，Ltd.簽訂的證券購買協議有關。本公司評估認股權證是否屬於ASC主題480的範圍區分負債與股權對負債與權益兼具的工具會計問題進行了探討。ASC主題480中的要求的最終應用以及由此產生的分類結論取決於是否滿足某些標準。根據其分析，公司得出結論，認股權證不符合任何須進行負債分類的標準，因此被歸類為股權。

 

 

27

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目錄

 

我們將認股權證的分類確定為一項關鍵的審計事項。這一決定的主要考慮因素包括根據分類標準確定評價文書的所有相關特徵和義務所需的複雜性和所需的努力。這需要審計員作出高度努力，包括專門技能和知識，並在評價認股權證的特點和義務以及確定這些特點是否符合責任分類標準時作出複雜的審計師判斷。

 

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

 

●

我們瞭解了管理層在確定分類時確定和評估認股權證協議關鍵條款的過程。

 

●

在我所擁有債務和股權工具會計方面專門技能和知識的專業人員的協助下：

o

我們根據相關指南和分類標準，評估了管理層對權證的相關規定和特點的分析和結論。

 

o

我們閲讀了證券購買協議和標的認股權證協議，以確定相關特徵和結算條款，以供我們評估。

 

o

我們在相關指導下，考慮到分類標準，獨立評估了權證的相關特徵和結算條款。

 

/s/ FORVIS，LLP

 

自2023年以來，我們一直擔任公司的審計師。

 

紐約，紐約

 

2024年3月28日

 

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目錄

 

 

獨立註冊會計師事務所報告

 

提交給董事會和

Aqua Metals，Inc.及其子公司的股東：

內華達州雷諾

 

對合並財務報表的幾點看法

 

本公司已審計所附Aqua Metals，Inc.及附屬公司(統稱“本公司”)截至2022年12月31日的綜合資產負債表，以及相關的綜合經營報表、股東權益及現金流量,截至2022年12月31日止年度及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。

 

我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則.

 

意見基礎

 

這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

 

我們是根據PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計還包括在情況下執行我們認為必要的其他程序。

 

我們的審核包括執行程序以評估由於錯誤或欺詐而導致綜合財務報表存在重大錯誤陳述的風險，以及執行程序以應對該等風險。 該等程序包括以測試基準審查有關綜合財務報表內金額及披露之證據。 我們的審核亦包括評價管理層所採用的會計原則及作出的重大估計，以及評價綜合財務報表的整體列報方式。 我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

 

撰稿S/阿瑪尼諾^{有限責任公司}

 

加州聖拉蒙

 

2023年3月9日

 

我們於2014年開始擔任本公司的審計師。2023年，我們成為前任核數師。

 

 

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目錄

 

AQUA金屬公司

合併資產負債表

(單位為千，不包括每股和每股金額)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

AQUA金屬公司

合併業務報表

(單位為千，不包括每股和每股金額)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

AQUA金屬公司

合併股東權益表

(單位為千，不包括份額)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

AQUA金屬公司

合併現金流量表

(單位：千)

AQUA金屬公司

合併現金流量表

(單位：千)

(續)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

AQUA金屬公司

合併財務報表附註：