aqms20230720_424b5.htm

招股説明書補充文件 （參閲日期為2022年10月19日的招股説明書）

我們正在出售15,82萬股普通股。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “AQMS”。2023年7月17日，我們在納斯達克資本市場上最後公佈的普通股銷售價格為每股1.54美元。

投資我們的證券涉及很高的風險。在做出投資決策之前，您應仔細審查和考慮本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件，包括本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的 “風險因素” 中描述的風險和不確定性，以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中以引用方式納入的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

我們已授予承銷商30天的期權，允許承銷商以公開發行價格減去承銷折扣向我們額外購買多達237.3萬股普通股。如果承銷商全額行使此選擇權，則承保折扣和應付佣金總額將為1400,861美元，扣除費用前的總收益將為18,611,439美元。

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是我們在S-3表格（註冊號333-267780）上通過 “上架” 註冊程序向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。

每次我們根據隨附的基本招股説明書進行證券發售時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息，包括價格、發行的證券數量和分配計劃。上架註冊聲明於2022年10月7日向美國證券交易委員會提交，並於2022年10月19日被美國證券交易委員會宣佈生效。本招股説明書補充文件描述了有關本次發行的具體細節，並可能添加、更新或更改隨附的基本招股説明書中包含的信息。隨附的基本招股説明書提供了有關我們和我們的證券的一般信息，其中一些信息，例如標題為 “分配計劃” 的部分，可能不適用於本次發行。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是僅出售此處提供的證券的要約，但僅在合法的情況下和司法管轄區出售此處提供的證券。在任何司法管轄區，如果要約或招標未獲授權，或者提出要約或招標的人沒有資格這樣做，也不會向任何非法向其提出要約或招標的人提出出售要約或招標購買我們的普通股。

如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的基本招股説明書或以引用方式納入的較早日期的信息不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。本招股説明書補充文件以及隨附的基本招股説明書、以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書以及我們授權在本次發行中使用的任何免費寫作招股説明書，包括與本次發行有關的所有重要信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息或附加信息，您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。你應該假設，本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書、本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件以及隨附的基本招股説明書以及我們授權在本次發行中使用的任何免費寫作招股説明書中出現的信息僅在這些文件的相應日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的信息和文件，以及我們授權與本次發行有關的任何免費書面招股説明書。請參閲本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的 “以引用方式納入某些文件” 和 “在哪裏可以找到更多信息”。

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書包含本文所述某些文件中包含的某些條款的摘要，但要了解完整信息，請參閲實際文件。所有摘要均以實際文件的全文為限定，其中一些文件已經提交或將以引用方式歸檔併入此處。請參閲本招股説明書補充文件中的 “在哪裏可以找到更多信息”。我們還注意到，我們在作為提及納入本招股説明書補充文件或隨附基本招股説明書的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和契約僅是為了此類協議各方的利益而作出的，包括在某些情況下，目的是在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約視為準確代表了我們的現狀。

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書包含並以引用方式納入了基於獨立行業出版物和其他公開信息的某些市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但與預測相關的估計涉及許多假設，存在風險和不確定性，並且可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中 “風險因素” 下討論的那些因素，以及此處和其中以引用方式納入的文件中的類似標題。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中所有提及 “公司”、“我們”、“我們的” 和 “Aqua Metals” 的內容均指特拉華州的一家公司Aqua Metals, Inc. 及其全資子公司。我們擁有公司名稱 “Aqua Metals” 以及 “AQMS”、“AquaFit”、“AquaReFinery” 和 “AquaReFining” 商標的商標申請。本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書和任何適用的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他商標、商品名稱和服務商標均為其各自所有者的財產。

招股説明書補充摘要

本招股説明書摘要重點介紹了本招股説明書補充文件中其他地方包含的信息、隨附的基本招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件。本摘要並未包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。你應該仔細閲讀整個招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，包括標題為 “風險因素”在本招股説明書補充文件和我們的合併財務報表和相關附註中，以及其他以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的信息，然後再做出投資決定。

我們的公司

我們從事的業務是應用我們的商業化清潔水基回收技術原則，為鉛和鋰離子電池或鋰電池開發清潔且具有成本效益的回收解決方案。我們的回收工藝是一種獲得專利的水電冶金和電冶金技術，是我們開發並命名為 AquaReFining 的一種新型、專有和專利的工藝。AquareFining 是一種低排放、閉環回收技術，有可能用電力電鍍取代污染熔爐和危險化學品，從而從純度更高、排放更低、浪費最少的廢電池中回收有價值的金屬和材料。模塊化的 “Aqualyzers” 一次只能乾淨地產生一個原子的超純金屬，為快速增長的儲能經濟封閉了可持續性循環。

我們的工藝最初是為鉛回收而設計的。鉛是一種全球交易的大宗商品，全球市值超過200億美元。我們相信，我們的專利和正在申請專利的AquaReFining技術套件將使鉛酸電池行業能夠同時改善鉛回收對環境的影響，並擴大回收生產以滿足需求。此外，我們的 AquaReFining 技術可產生高純度的鉛。我們為全球領先的鉛回收商提供技術許可和相關服務。

我們還在應用我們的商業化清潔水基回收技術原則，目標是為鋰電池開發最清潔、最具成本效益的回收解決方案。我們相信，我們的工藝有可能以更低的運營成本生產出更高質量的產品，而不會受到熔爐和温室氣體排放的破壞性影響。我們估計，到2025年，鋰電池回收的潛在市場總額將達到約90億美元，到本十年末將增長到超過鉛電池的回收利用。與成熟的鉛回收市場不同，為滿足市場增長而部署的鋰電池回收基礎設施如今並不存在。

2021年2月，我們通過一項關鍵的臨時專利進入了鋰離子電池（LiB）回收市場，該專利採用了相同的創新AquareFining方法。2021 年 8 月，我們在塔霍里諾工業中心（TRIC）建立了創新中心，專注於將我們久經考驗的技術應用於鋰離子回收研發和原型設計。我們的戰略決策是將我們久經考驗的清潔、閉環濕法冶金和電化學回收經驗應用於鋰電池回收，旨在滿足全球向電動汽車的過渡、互聯網數據中心的增長以及包括太陽能、風能和電網規模存儲在內的替代能源應用推動的對關鍵金屬不斷增長的需求。

2022年上半年，我們在創新中心宣佈能夠從鋰電池的黑色物質中回收銅、氫氧化鋰、鎳和鈷。2022年，我們在創新中心建立了完全集成的試點系統，使我們能夠成為北美第一家從黑色塊中回收電池礦物並在美國銷售回收的高價值金屬的公司。我們相信，我們的試點業務使我們成為北美第一家鋰電池回收商，也使我們與美國政府在國內供應鏈中保留戰略電池礦物的目標保持一致。

2022年，我們根據阿貢國家實驗室對鋰電池供應鏈的Everbatt建模進行了環境比較。初步結果表明，AquareFining是一種更清潔的鋰電池回收方法，產生的二氧化碳廢物流遠少於目前市場上經過評估的兩種主要工藝，包括熔鍊和化學驅動的濕法冶金工藝。2022 年 12 月，我們完成了設備安裝並開始運營我們首個鋰離子回收設施，利用電力進行回收，而不是密集的化學工藝、化石燃料或高温爐。2023 年 1 月，我們使用正在申請專利的 Li AquaReFining 工藝從回收鋰電池中回收了第一批金屬，並開始在我們的試點設施進行規模化運營。

2023 年 2 月，我們在 TRIC 收購了一個佔地五英畝的回收園區。該設施經過全面開發後，旨在使用我們專有的AquaReFining技術每年處理多達10,000噸的鋰電池材料。在我們及時收到開發資金的前提下，我們預計將在2023年底之前完成第一階段的開發，包括所有設備的安裝，並於2024年第一季度在新園區開始運營。我們最初的計劃是升級目前的建築，安裝商業規模的Li AquaReFining系統，該系統每年能夠回收3,000噸鋰電池的黑色物質。我們預計將在今年完成對現有空間的重建並完成設備安裝，並於2024年第一季度在新園區開始運營。

2023 年 6 月，我們通過最新回收的鈷和二氧化錳完成了試點設施的調試。通過我們的試點設施，我們使用我們的專利AquaReFining技術從廢鋰電池中回收了一整套有價值的金屬，包括高純度的氫氧化鋰、鎳、銅、鈷和二氧化錳。我們相信，這一進步使我們的試點設施成為第一家使用先進電濕法冶金的全面運營的鋰電池回收商。2023 年 6 月，我們還將試點設施擴大到每週 5 天 24 小時運營，每年可處理 75 噸黑塊。

我們對鉛市場的重點是以推動者模式為我們的鉛酸電池回收技術提供設備和許可，這使我們能夠與全球業內任何人合作，面向整個市場。我們對鋰市場的重點包括運營我們首創的鋰電池回收設施，利用電力進行回收，而不是密集的化學工藝、化石燃料或高温爐。我們還在尋求潛在的合作伙伴關係和/或合資協議，尤其是在我們的Li AquareFining到2023年和2024年成熟之際。我們相信，Aqua Metals有能力成為為數不多的關鍵礦產回收公司之一，我們的環境和經濟價值主張應該為其帶來巨大的商業勝利，並可能帶來政府補助，以加快我們的信譽和進步。

Yulho 關係

裕和投資

2023年7月18日，我們與總部位於韓國的從事鋰離子電池回收的公司（“Yulho”）簽訂了證券購買協議（“Yulho SPA”），根據該協議，我們同意通過註冊直接發行（“Yulho 發行”）向Yulho出售和發行4,5455股普通股（“Yulho Shares”）價格為每股1.10美元，總收益為500萬美元，不包括出售佣金和其他我們應付的發行費用。

Yulho發行是根據先前向美國證券交易委員會提交的上架註冊聲明進行的，與Yulho發行的招股説明書補充文件將提交給美國證券交易委員會。Yulho發行的完成預計將於2023年8月4日左右進行，前提是慣例成交條件的滿足。

Yulho SPA包含我們的慣常陳述、保證和協議，以及成交的慣常條件、雙方的義務和終止條款。Yulho SPA還包括Yulho的慣常陳述、保證和協議，包括Yulho的協議，但某些例外情況除外，即在Yulho發行結束後的六個月內不直接或間接出售、轉讓或處置Yulho股份。

Yulho 許可協議

2023年7月18日，我們與Yulho簽訂了執行許可協議（“Yulho協議”）的協議，根據該協議，雙方同意在Yulho協議執行後的90天內盡最大努力談判和執行最終許可協議（“Yulho許可協議”）。根據擬議的Yulho許可協議，我們將授予Yulho使用我們的AquaReFining技術的許可，用於Yulho在大韓民國回收鋰離子電池。根據擬議的Yulho許可協議，Yulho將向我們支付淨銷售額的特許權使用費，起價為淨銷售額的1％，增加到淨銷售額的8％。我們將同意支持和協助Yulho開展業務發展工作，為Yulho回收金屬建立承購合作伙伴關係。我們還將與Yulho合作，與潛在的合作伙伴接觸，以促進和擴大商機。Yulho 許可協議預計將包含此類性質協議的慣常陳述、保證和契約。

公司信息

我們的主要行政辦公室位於內華達州里諾市基茨克巷5370 201號套房 89511，我們的電話號碼是 (775) 446-4418。我們的網站是 www.aquametals.com。我們網站中包含或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書補充文件的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

附加信息

有關我們的業務和運營的更多信息，請參閲此處以引用方式納入的報告，包括我們最近一個財年的10-K表年度報告，以及隨後提交的10-Q表季度報告，如本招股説明書補充文件中標題為 “以引用方式納入某些文件” 的部分所述。

本次發行

以下是本次發行的一些條款的簡要摘要，並參照本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中其他地方出現的更詳細信息進行了全面限定。有關我們普通股條款的更完整描述，請參閲隨附的基本招股説明書中的 “我們可能發行的證券——普通股”。

我們提供的普通股		我們的普通股為15,820,000股（如果承銷商全額行使超額配股權，則為18,19.3萬股）。

發行價格		普通股每股1.10美元。

普通股待定此次發行後表現出色		99,000,801股（如果承銷商全額行使超額配股權，則為101,373,801股）。

所得款項的使用		我們估計，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，本次發行的淨收益約為15,868,860美元（如果承銷商全額行使超額配股權，則約為18,296,439美元）。我們預計將把此次發行的淨收益用於營運資金，包括與我們最近收購的位於TRIC的佔地五英畝的回收園區第一階段開始建設相關的支出，以及一般公司用途。有關更多信息，請參閲 “所得款項的使用”。

風險因素		投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件中 “風險因素” 下的信息，以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含或以引用方式納入的文件中確定的其他風險。

封鎖		我們的高級管理人員和董事已同意，在發行結束後的三個月內，除某些例外情況（包括根據第10b5-1條計劃支付的銷售和銷售税）外，他們不會直接或間接出售、轉讓或處置我們的任何股本或任何可轉換為或可行使或可兑換股本股份的證券。此外，我們還同意，在發行結束後的三個月內，除某些例外情況外，我們不會直接或間接出售、轉讓或處置我們的任何股本或任何可轉換為或可行使或可兑換成股本的證券，但（i）我們可以根據現有的市場發行計劃出售股票；（ii）我們可以根據我們的股權激勵計劃發行股票。有關更多信息，請參閲 “承保”。

納斯達克資本市場符號		“AQMS”

本次發行後預計將流通的普通股數量基於截至2023年3月31日的83,180,801股已發行普通股，不包括以下內容：

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根據Yulho SPA向Yulho發行的4,545,455股普通股；

	●	截至2023年3月31日，行使已發行期權時可發行的991,278股普通股，加權平均行使價為每股4.38美元；

	●	截至2023年3月31日，限制性股票單位歸屬後可發行的5,119,343股普通股；

	●	根據承銷商的超額配股權，最多可發行2,373,000股普通股；

	●	承銷商行使認股權證後可發行316,400股普通股（如果承銷商全額行使超額配股權，則為363,860股）；

	●	截至2023年3月31日，根據我們的2014年股票激勵計劃，478,444股普通股預留待發行並可供未來授予；

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截至2023年3月31日，根據我們的2019年股票激勵計劃，5,210,509股普通股預留待發行並可供未來授予；

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截至2023年3月31日，根據我們的高管兼董事股份購買計劃預留髮行的237,382股普通股；以及

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截至2023年3月31日，行使未償還的認股權證時可發行6,372股普通股，加權平均行使價為每股1.90美元。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均假設我們授予承銷商的最多額外購買普通股的選擇權未被行使。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在購買我們的普通股之前，您應仔細閲讀並考慮以下風險因素以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書（包括我們的合併財務報表和相關附註）中包含和以引用方式納入的所有其他信息。這些風險因素，無論是單獨還是合在一起，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對普通股投資的價值產生不利影響。可能還有其他我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險，這也可能損害我們的業務和財務狀況。如果發生下述任何事件，我們的財務狀況、獲得資本資源的能力、經營業績和/或未來的增長前景可能會受到重大不利影響，普通股的市場價格可能會下跌。因此，您可能會損失對我們普通股可能進行的任何投資的部分或全部損失。

投資我們的普通股涉及很高的風險。作為投資者，您可能永遠無法收回全部甚至部分投資，也可能永遠無法實現任何投資回報。您必須做好損失所有投資的準備。

我們會 需要額外的融資來執行我們的商業計劃和資金運營，而這些額外的融資可能無法以合理的條件獲得，或者根本無法獲得.

截至2023年3月31日，我們的現金總額為340萬美元，營運資金為740萬美元。我們認為，本次發行的淨收益，加上截至本招股説明書補充文件發佈之日的手頭現金，將足以在本招股説明書補充文件發佈之日起至少12個月內為我們擬議的運營計劃提供資金，包括我們最近收購的佔地五英畝的TRIC回收園區的第一階段建設的開始。但是，截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們認為我們將需要額外的資金來為未來12個月後的擬議商業計劃提供資金，包括完成我們在TRIC回收園區的第一階段建設以及開始全面的商業運營。我們打算通過傳統貸款、潛在的政府支持的債務發行、政府補助或通過我們目前的市場發行出售普通股來籌集額外資金。但是，無法保證會有此類資金。包括出售我們的股權在內的資金可能是稀釋性的。如果不能以令人滿意的條件獲得融資，我們將無法進一步推行我們的業務計劃，也無法繼續運營。

無法保證我們將能夠完成Yulho發行，也無法保證我們能夠完成並簽訂Yulho許可協議.

2023年7月18日，我們簽訂了Yulho SPA，根據該協議，我們同意向Yulho出售和發行，Yulho已同意以1.10美元的發行價購買4545,455股普通股，總收益為500萬美元，不包括出售佣金和其他應付的發行費用。Yulho發行的結束預計將於2023年8月4日左右進行。2023年7月18日，我們還簽訂了《Yulho協議》，根據該協議，雙方同意在Yulho協議執行後的90天內盡最大努力談判和執行最終的Yulho許可協議。這兩項協議都包含了習慣的結算條件和雙方的義務。就Yulho協議而言，雙方對Yulho許可協議的談判和執行取決於雙方就目前僅進行一般性討論的實質性條款進行談判。無法保證我們將能夠完成Yulho發行或完成並簽訂Yulho許可協議。

我們股票的市場價格可能會受到波動和波動的影響。您可能會損失全部或部分投資.

由於各種因素，我們的普通股的市場價格會受到大幅波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的。自2021年1月1日以來，截至2023年6月30日，我們報告的普通股高低銷售價格從0.50美元到8.06美元不等。我們在納斯達克資本市場的股票市場價格可能會因多種因素而波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括但不限於：

這些因素以及任何相應的價格波動都可能對我們股票的市場價格產生重大和不利影響，並導致我們的投資者蒙受鉅額損失。過去，在經歷了一段時間的市場波動之後，上市公司股東經常提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會給我們帶來可觀的成本，並轉移我們管理層對業務的資源和注意力。

如果證券或行業分析師不繼續發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。如果行業分析師停止對我們的報道，我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果報道我們的一位或多位分析師下調普通股評級或發佈有關我們業務的不準確或不利的研究，我們的普通股價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，則對普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。此外，獨立的行業分析師可能會對我們的AquaRefining技術以及競爭技術進行評論，這些評論可能會對我們在市場上提供的產品產生重大影響。我們無法控制這些行業分析師的報告內容，而且由於行業分析師可能會影響當前和潛在客户，因此，如果他們不對我們的產品和平臺能力給予正面評價或將我們視為市場領導者，我們的品牌可能會受到損害。

從歷史上看，證券集體訴訟通常是在公司證券市場價格下跌後對公司提起的。這種風險對我們來説尤其重要，因為近年來，處於早期階段的公司經歷了嚴重的股價波動。如果我們被起訴，可能會導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，從而損害我們的業務。2017年，對我們提起了證券集體訴訟和股東衍生訴訟。2021年，我們能夠通過發行50萬美元的普通股和採用有限的公司治理改革來解決這兩起訴訟；但是，我們在為這兩項訴訟辯護時花費了大量法律費用，我們的管理層被要求花費大量時間來管理訴訟的辯護。

我們維持董事和高級管理人員保險，我們認為這些保險足夠保護我們免受潛在的索賠。我們有責任支付保單規定的某些免賠額，無論如何，我們無法向您保證保險範圍足以保護我們免受索賠。此外，保險費用可能會增加，保險的可用性可能會降低。因此，我們可能無法以合理的成本維持目前的保險水平，或者根本無法維持目前的保險水平，這可能會使吸引合格的候選人擔任執行官或董事變得更加困難。

未來出售大量普通股，或者可能進行此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響股票.

我們無法預測未來發行或出售我們的證券或可供未來發行或出售的證券將對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有）。我們大量證券的發行或出售，或認為此類發行或出售可能發生，可能會對我們普通股的市場價格以及未來獲得額外股權融資的條款產生負面影響。

我們計劃在有收益的範圍內對所有收益進行再投資，以執行我們的業務計劃和支付運營成本，從而提高和保持競爭力。在可預見的將來，我們不打算為我們的證券支付任何現金分紅。我們無法向您保證，我們會在任何時候產生足夠的剩餘現金，用於作為股息分配給普通股的持有人。因此，您不應指望我們的普通股獲得現金分紅。

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權, 我們可能無法有效使用或以您同意的方式使用這些信息.

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可以將其用於本次發行時所設想的目的以外的用途。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益使用情況的判斷，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。所得款項的投資方式可能不會為我們公司帶來有利或任何回報。

我們的章程文件和特拉華州法律可能會禁止股東認為有利的收購.

我們的公司註冊證書和章程的規定以及特拉華州法律的適用條款可能會延遲或阻止涉及實際或潛在控制權變更或管理層變更的交易，包括股東可能獲得股票溢價的交易，或我們的股東本來可能認為符合其最大利益的交易。我們的公司註冊證書和章程中的規定：

此外，除非滿足某些條件，否則《特拉華州通用公司法》第203條可能會限制我們與實益擁有我們15％或更多已發行有表決權股票的人進行任何業務合併的能力。該限制在股份收購後持續三年。這些條款可能會鞏固我們的管理團隊，並可能剝奪您以高於現行價格的溢價向潛在收購方出售股票的機會。這種可能無法獲得控制權溢價可能會降低我們普通股的價格。

我們的章程將特拉華州財政法院指定為股東可能提起的某些訴訟的唯一和專屬論壇，這可能會限制我們的股東’能夠就與公司的爭議獲得有利的司法訴訟.

我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院將是以下事項的唯一專屬論壇：(i) 任何代表我們提起的衍生訴訟或訴訟；(ii) 任何主張我們的董事、高級管理人員或其他僱員違反對我們或我們的股東應承擔的信託義務的訴訟；(iii) 任何主張索賠的訴訟根據《特拉華州通用公司法》的任何規定對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員提起的訴訟，或我們的公司註冊證書或章程，或（iv）對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他受內政原則管轄的員工提出索賠的任何訴訟。我們章程中的這一法庭選擇條款可能會限制我們的股東為與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工的爭議獲得有利司法論壇的能力。

本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件，其中包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。此外，我們或我們的代表不時在向美國證券交易委員會提交的其他各種文件或其他文件（包括新聞稿或其他類似公告）中發表或將發表前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及我們當前的計劃、意圖、信念、預期和對未來經濟表現的陳述。包含 “將”、“可能”、“相信”、“不相信”、“計劃”、“期望”、“打算”、“估計”、“預期” 等術語的陳述被視為前瞻性陳述。

前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是未來表現的保證。相反，它們基於我們當前的信念、預期和假設，存在已知和未知的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際業績與這些前瞻性陳述中反映或暗示的結果存在重大差異。可能導致實際業績差異的因素包括本招股説明書補充文件中 “風險因素” 中列出的因素，以及我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告以及我們未來向美國證券交易委員會提交的定期報告中討論的因素，所有這些都以引用方式納入此處。提醒讀者不要過分依賴本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的任何前瞻性陳述，這些陳述僅反映管理層截至各自日期的觀點和觀點。除非適用的證券法要求，否則我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映實際業績、假設的變化或影響此類前瞻性陳述的其他因素的變化。但是，建議您查閲我們在向美國證券交易委員會提交的文件中已經或將要披露的任何其他披露，包括10-K、10-Q和8-K表的報告。本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書或任何相關的發行人免費寫作招股説明書中包含的警示性陳述明確限定了所有歸因於我們或代表我們行事的人的後續前瞻性陳述。

我們估計，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，本次發行的淨收益約為15,868,860美元（如果承銷商全額行使超額配股權，則約為18,296,439美元）。

我們預計將把此次發行的淨收益用於營運資金，包括與我們最近收購的位於TRIC的佔地五英畝的回收園區第一階段開始建設相關的支出，以及一般公司用途。這是我們根據當前業務狀況對如何使用本次發行獲得的淨收益的最佳估計，但我們尚未為特定目的預留或分配金額，也無法確定如何或何時使用任何淨收益。我們實際使用本次發行淨收益的金額和時間將因許多因素而異，包括本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書或此處或其中以引用方式納入的信息中其他地方的 “風險因素” 中描述的因素。因此，我們的管理層在使用淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們對本次發行淨收益的應用的判斷。

我們將在本次發行中發行普通股。有關我們普通股的更多信息，請參閲隨附的基本招股説明書中的 “我們可能發行的證券——普通股”。

如果您投資我們的普通股，您將立即受到稀釋，其範圍是您在本次發行中支付的每股價格與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年3月31日，我們的有形賬面淨值約為1,900萬美元，約合每股0.23美元。有形賬面淨值是通過從有形資產總額中減去我們的總負債來確定的，每股有形賬面淨值是通過將我們的有形賬面淨值除以普通股的已發行股票數量來確定的。在本次發行中以每股1.10美元的公開發行價格出售15,820,000股普通股生效後，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，截至2023年3月31日，我們調整後的有形賬面淨值約為3,490萬美元，約合每股0.35美元。這意味着我們現有股東的有形賬面淨值立即增加了約每股0.12美元，參與本次發行的投資者每股有形賬面淨值立即稀釋了約0.75美元。下表説明瞭按每股計算的方式：

如果承銷商以每股1.10美元的公開發行價格充分行使額外購買237.3萬股普通股的選擇權，那麼在本次發行生效後，截至2023年3月31日，我們調整後的有形賬面淨值將約為每股0.37美元，這意味着現有股東每股有形賬面淨值增加約0.14美元，投資者每股有形賬面淨值將立即稀釋約0.73美元參與本次活動。

上述討論和表格基於截至2023年3月31日的83,180,801股已發行普通股，不包括以下內容：

上述參與本次發行的投資者每股攤薄的插圖假設沒有行使未償還的期權或認股權證來購買我們的普通股。行使行使價或轉換價格低於發行價的未償還期權或認股權證將增加對參與本次發行的投資者的稀釋。此外，我們可能會根據市場狀況、資本要求和戰略考慮選擇籌集額外資金，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

承保

我們於2023年7月18日與Benchmark Company, LLC或承銷商就受本次發行約束的普通股簽訂了承銷協議。根據承銷協議中的條款和條件，我們已同意向承銷商出售15,82萬股普通股，承銷商已同意向我們購買15,82萬股普通股。

承銷協議規定，承銷商購買我們向公眾發行的所有普通股的義務須經律師批准並滿足其他條件。例如，條件包括我們在承保協議中作出的陳述和保證的持續準確性、法律意見的交付，以及在本招股説明書補充文件發佈之日後我們的資產、業務或潛在客户沒有任何重大變化。如果承銷商購買了我們的任何股票，他們有義務購買本次發行中的所有股份。

承銷商告訴我們，它提議以本招股説明書補充文件封面上列出的公開發行價格直接向公眾發行我們的普通股，並以公開發行價格減去不超過每股0.0462美元的普通股出售特許權向選定的交易商發行。承銷商可通過其一個或多個關聯公司或銷售代理髮行股票。承銷協議執行後，承銷商將有義務按其中規定的價格和條款購買股票。如果所有股票均未按首次公開募股價格出售，承銷商可能會更改發行價格和其他賣出條款。

根據承保協議，我們已同意向承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，或者為承銷商或其他受賠償方可能被要求就任何此類負債支付的款項繳納款項。

承保折扣和費用

承銷折扣等於每股首次公開募股價格，減去承銷商向我們支付的每股金額。承保折扣是通過我們與承銷商之間的公平談判確定的。我們已同意以每股1.023美元的價格將普通股出售給承銷商，這相當於本招股説明書補充文件封面上規定的我們股票的首次公開募股價格減去7.0％的承銷折扣。

下表提供了有關我們向承銷商支付的承保折扣金額的信息。顯示的金額假設承銷商沒有行使和完全行使購買額外股票的選擇權。

			總計
	Per 分享		沒有的選項購買額外股份		用的選項購買額外股份
公開發行價格	$	1.10	$	17,402,000	$	20,012,300
我們支付的承保折扣和佣金	$	0.77	$	1,218,140	$	1,400,861
向我們收取的款項，扣除費用	$	1.023	$	16,183,860	$	18,611,439

我們估計，總費用（不包括承保折扣和佣金）將約為315,000美元，所有這些費用均由我們支付。該數字包括我們已同意向承銷商支付的費用報銷，以報銷其與發行相關的費用，最高總支出補貼為15.5萬美元，其中包括30,000美元的非記賬支出補貼。

購買額外股票的選項

我們已授予承銷商一項期權，自本招股説明書補充文件發佈之日起30天內可行使，即不時以本招股説明書補充文件封面規定的公開發行價格從我們手中全部或部分購買總共不超過237.3萬股股票，減去承銷折扣和佣金。只有當承銷商出售的股票數量超過本招股説明書補充文件封面上規定的總數時，才能行使該期權。

S-11

承銷商認股權證

我們已同意向Benchmark Company, LLC及其指定人發行購買我們普通股的認股權證（最多佔本次發行中出售的普通股的2％）。該認股權證可按每股1.375美元（本次發行中出售的普通股價格的125％）行使，從本次發行生效之日後的第180天開始，自本次發行生效之日起五年內到期。FINRA將認股權證和認股權證所依據的普通股視為補償，因此根據FINRA規則5110 (e) (1)，除非FINRA規則5110 (e) (2) 允許，否則應封鎖六個月。自發行生效之日起六個月內，Benchmark Company, LLC及其指定人（或本規則允許的受讓人）不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押本認股權證或本認股權證所依據的證券，也不會進行任何可能導致本認股權證或標的證券進行有效經濟處置的套期保值、賣空、衍生品、看跌或看漲交易。

封鎖協議

根據某些 “封鎖” 協議，我們的高管和董事已同意，在發行結束後的三個月內，除了某些例外情況（包括第10b5-1條計劃規定的銷售和銷售税）外，他們不會直接或間接出售、轉讓或處置我們的任何股本或任何可轉換為或可行使或可兑換股本股份的證券。此外，我們還同意，在發行結束後的三個月內，除某些例外情況外，我們不會直接或間接出售、轉讓或處置我們的任何股本或任何可轉換為或可行使或可兑換成股本的證券，除非我們可以根據現有的市場發行計劃和股權激勵計劃發行股票。

證券交易所

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “AQMS”。

穩定

在本次發行中，承銷商可能會在本次發行期間和之後從事穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的活動，包括：

●

穩定交易；

●

賣空；以及

●

買入以彌補賣空所產生的頭寸。

穩定交易包括在本次發行進行期間為防止或延緩普通股市場價格下跌而進行的出價或買入。穩定交易允許出價購買我們的普通股，前提是穩定出價不超過規定的最大值。這些交易還可能包括賣空我們的普通股，這涉及承銷商出售的普通股數量超過本次發行中購買的數量，以及在公開市場上購買我們的普通股以彌補賣空所產生的空頭頭寸。

承銷商可以通過在公開市場上購買股票來平倉任何涵蓋的空頭頭寸。在做出這一決定時，承銷商除其他外，將考慮公開市場上可供購買的股票的價格。如果承銷商擔心我們在公開市場上的普通股價格可能面臨下行壓力，這可能會對在本次發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能建立空頭頭寸。

這些穩定交易、賣空和為彌補賣空所產生的頭寸而進行的買入可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩普通股市場價格的下跌。由於這些活動，我們的普通股價格可能高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克資本市場、場外交易市場或其他地方進行這些交易。我們和承銷商均未就上述交易可能對股票價格產生的影響作出任何陳述或預測。我們和承銷商均未作出任何陳述，表明承銷商將參與這些穩定交易，或者任何交易一旦開始，都不會在沒有通知的情況下中止。

S-12

隸屬關係

承銷商及其關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其關聯公司將來可能會不時與我們合作，為我們提供服務，或在正常業務過程中提供服務，他們將因此獲得慣常的費用和開支。在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以為自己的賬户和客户的賬户進行或持有廣泛的投資，積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就這些證券或工具提出投資建議和/或發表或發表獨立研究觀點，並可能隨時持有或建議客户收購這些證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

證券的電子發行、銷售和分銷

招股説明書補充文件和隨附的電子版招股説明書可在一個或多個承銷商或銷售集團成員維護的網站上公佈。承銷商可以同意將一些股票分配給出售的集團成員，然後出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售集團成員分配，這些成員將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配。除了招股説明書補充文件和隨附的電子格式招股説明書外，這些網站上的信息既不是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，也不是以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書所屬的註冊聲明，尚未獲得我們的批准或認可，投資者不應依賴。

美國境外的優惠限制

除美國外，我們或承銷商沒有采取任何行動允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書補充文件提供的證券。本招股説明書補充文件發行的證券不得直接或間接發行或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件或與要約和出售任何此類證券有關的任何其他發行材料或廣告，除非在符合該司法管轄區的適用規則和法規的情況下。建議持有本招股説明書補充文件的人瞭解並遵守與本次發行和本招股説明書補充文件分發有關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成在任何司法管轄區出售要約或要約購買本招股説明書補充文件提供的任何證券，如果此類要約或招標是非法的。

致加拿大潛在投資者的通知

我們的普通股只能出售給以委託人身份購買或被視為購買的購買者，他們是 “合格投資者”，定義見國家儀器 45-106 招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第 73.3 (1) 分節，並且是允許的客户，定義見國家儀器 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊人義務。我們普通股的任何轉售都必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括本招股説明書或其中的任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是買方在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。買方應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家儀器33-105承銷衝突（NI 33-105）第3A.3條（或者，對於由非加拿大司法管轄區政府發行或擔保的證券，則為第3A.4條），承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

S-13

致歐洲經濟區和英國潛在投資者的通知

就歐洲經濟區成員國和英國（均為相關國家）而言，除以下情況外，該相關國家不得向公眾發售本招股説明書補充文件和隨附招股説明書所設想的發行對象的普通股：

●

向任何屬於《招股説明書條例》所定義的 “合格投資者” 的法律實體；

●

向少於150名自然人或法人（《招股説明書條例》中定義的 “合格投資者” 除外），但須事先徵得我們為任何此類要約提名的相關代表的同意；或

●

在《招股説明書條例》第1（4）條範圍內的任何其他情況下，

前提是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中描述的此類普通股要約不得導致我們或承銷商根據《招股説明書條例》第 3 條發佈招股説明書。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中描述的位於相關州的普通股的每位購買者都將被視為代表、承認並同意（1）其是《招股説明書條例》所指的 “合格投資者”；（2）就其作為金融中介機構收購的任何普通股而言，《招股説明書條例》第 5 條第 1 款中使用該術語時，每位此類金融股份中介機構將被視為代表、承認並同意以下股份它在要約中收購的我們的普通股不是代表個人在非全權基礎上收購的，也不是為了向這些人要約或轉售給這些人，而收購這些普通股的目的不是為了向公眾要約或轉售，而這些普通股除了《招股説明書條例》所定義的在相關州向合格投資者要約或轉售，或者在承銷商事先同意要約的情況下或轉售；或者其代表個人收購了我們的普通股在除合格投資者以外的任何相關州，根據《招股説明書條例》，向其發行的這些普通股不被視為向此類人提出的要約。

就本條款而言，與我們在任何相關國家的普通股有關的 “向公眾發售” 一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和將要發行的普通股提供足夠的信息，以使投資者能夠決定購買或認購這些股票，而 “招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

除了承銷商按照本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的設想為最終配售股票而提出的要約外，我們和承銷商沒有授權也未授權通過任何金融中介機構代表他們提出任何普通股要約。因此，除承銷商外，我們普通股的任何購買者都無權代表我們或承銷商進一步要約股票。

與英國有關的《招股説明書條例》的提法包括《招股説明書條例》，根據2018年《歐盟（退出）法》，該條例構成英國國內法的一部分。

上述銷售限制是對下文列出的任何其他銷售限制的補充。

致英國潛在投資者的補充通知

就經修訂的英國《2000年金融服務和市場法》（FSMA）第21條而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及與發行我們特此發行的普通股有關的任何其他文件或材料均未得到授權人員的批准。因此，此類文件和/或材料不分發給聯合王國公眾，也不得傳遞給公眾。此類文件和/或材料作為金融宣傳僅提供給在英國具有投資相關事務專業經驗且屬於投資專業人員定義範圍的人（定義見經修訂的2005年《金融服務和市場法》（金融促進）令第19（5）條或《金融促進令》第 49 (2) (a) 至 (d) 條）的人，或者是其他任何可能合法進入的人根據《金融促進令》（所有這些人統稱為 “相關人員”）。在英國，我們特此發行的普通股僅供相關人員使用，本招股説明書補充文件所涉及的任何投資或投資活動只能與相關人員進行。在英國，任何不是相關人士的人都不應根據本招股説明書補充文件或其任何內容行事或依賴。

S-14

只有在FSMA第21（1）條不適用於我們的情況下，才可以傳達或促使他人傳達任何參與與發行或出售我們的普通股相關的投資活動（根據FSMA第21條的定義）的邀請或誘因。

對於任何人就我們在英國境內、來自或以其他方式涉及英國的普通股所做的任何事情，都必須遵守FSMA的所有適用條款。

致香港潛在投資者的通知

除非 (i) 在不構成《公司條例》（香港法例第32章）所指向公眾要約的情況下，(ii) 向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例制定的任何規則所指的 “專業投資者” 發售或出售我們的普通股，或 (iii) 在其他不構成要約的情況下該文件是《公司條例》（香港法例第32章）所指的 “招股章程”，沒有廣告，與我們的普通股有關的邀請函或文件可以簽發或由任何人持有（在每種情況下，無論是在香港還是在其他地方），這些邀請函或文件是針對香港公眾的，或者其內容很可能由香港公眾（除非香港法律允許這樣做），但我們正在或打算處置的普通股股票除外僅適用於香港以外的人士，或僅適用於證券所指的 “專業投資者”；以及《期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例訂立的任何規則。

致日本潛在投資者的通知

根據日本《金融工具和交易法》（經修訂的1948年第25號法律）（FIEL）第4條第1款，已經或將要就收購我們普通股的申請進行登記。

因此，我們的普通股沒有被直接或間接發行或出售，也不會直接或間接在日本發行或出售，也不會直接或間接向日本任何居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體），也不會直接或間接向日本或為了利益而向其他人發售或轉售的，任何日本居民，除非獲得註冊要求豁免，否則在其他情況下遵守 FIEL 以及日本其他適用的法律和法規。

適用於合格機構投資者 (QII)

請注意，招標與我們的普通股有關的新發行或二級證券（均如FIEL第4條第2款所述）構成 “僅限QII的私募配售” 或 “僅限QII的二次分配”（每種均如FIEL第23-13條第1款所述）。尚未披露與我們的普通股有關的任何此類招標，如FIEL第4條第1款另有規定。我們的普通股只能轉讓給QII。

對於 非 QII 投資者

請注意，招標與我們的普通股有關的新發行或二級證券（每種證券均如FIEL第4條第2款所述）構成 “少量私募配售” 或 “少量私募二次分配”（每種均如FIEL第23-13條第4款所述）。尚未披露與我們的普通股有關的任何此類招標，如FIEL第4條第1款另有規定。我們的普通股只能在不細分的情況下集體轉讓給單個投資者。

S-15

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及與要約或出售、認購或購買我們的普通股有關的任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得發行或出售我們的普通股，也不得直接或間接向新加坡境內的個人發出認購或購買邀請，但根據證券第 274 條 (i) 向機構投資者發出認購或購買邀請的對象以及《期貨法》，新加坡（SFA）第289章，(ii) 根據第 275 (1A) 條，根據 SFA 第 275 條規定的條件，或 (iii) 根據 SFA 任何其他適用條款和條件向相關人員或任何人發放。

如果我們的普通股是由相關人員根據第 275 條認購或購買的，該相關人員是：(i) 一家公司（不是合格投資者），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格的投資者；或 (ii) 信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，每位受益人都是經認可的投資者、該公司的股份、債券以及股份和債券單位或在該公司或該信託根據第275條收購我們的普通股後的6個月內，受益人的權利和權益不得轉讓，但以下情況除外：(a) 根據SFA第274條向機構投資者或根據第275 (1A) 條向相關人或任何人轉讓，並符合SFA第275條規定的條件；(b) 不考慮轉讓；或 (c) 依法行事.

本招股説明書補充文件提供的證券的有效性將由位於加利福尼亞州爾灣的Greenberg Traurig, LLP轉交給我們。位於紐約州紐約的Golenbock Eiseman Assor Bell & Peskoe LLP擔任承銷商與本次發行有關的法律顧問。

公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的Aqua Metals, Inc.及其全資子公司的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Armanino LLP審計，該報告以引用方式納入此處，並根據該公司的授權作為會計和審計專家。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息和報告。這意味着我們可以通過引用另一份文件向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息會自動更新並取代這些信息。在我們終止發行這些證券之前，我們以引用方式納入了以下文件，除非這些文件中的信息與本招股説明書補充文件中包含的信息不同，以及未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據第9條或第12項被視為向美國證券交易委員會提供的部分除外）：

如果本招股説明書補充文件中的任何陳述與在本招股説明書補充文件發佈之日或之前以提及方式納入的任何陳述不一致，則本招股説明書補充文件中的聲明應取代該合併聲明。除非經過修改或取代，否則合併聲明不應被視為本招股説明書補充文件或註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都請您參閲作為我們向美國證券交易委員會提交的各種文件的證物提交的每份合同或文件的副本。

您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

我們已根據《證券法》（美國證券交易委員會文件編號333-267780）向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，其中登記了特此發行的證券。註冊聲明，包括所附附的附錄和附表以及其中以引用方式納入的信息，包含有關證券和我們公司的其他相關信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，我們可以在本招股説明書補充文件中省略這些信息。此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站www.aquametals.com上免費獲得。我們尚未在本招股説明書中以引用方式納入我們網站上的信息，也不是本文件的一部分。

我們可能會不時發行一次或多次發行的證券，總髮行價格不超過1億美元。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。招股説明書補充文件還將描述這些證券的具體發行方式，還可能補充、更新或修改本文件中包含的信息。在投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

我們可能會按發行時確定的金額、價格和條款提供這些證券。證券可以直接出售給您，也可以通過代理人出售，也可以通過承銷商和交易商出售。如果代理人、承銷商或交易商被用來出售證券，我們將在招股説明書補充文件中為其命名並描述他們的薪酬。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “AQMS”。2022年10月4日，我們在納斯達克資本市場上最後公佈的普通股銷售價格為每股0.82美元。

投資這些證券涉及重大風險。有關在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲任何隨附的招股説明書補充文件中包含的 “風險因素”，以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（我們稱之為 “SEC”）提交的註冊聲明的一部分，該聲明採用 “架子” 註冊流程。根據這種上架註冊流程，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，首次發行總價不超過1億美元。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。我們可能會不時提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。你應該閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，以及本招股説明書第17頁開頭的 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

我們沒有授權任何人向你提供與我們向美國證券交易委員會提交的本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們對任何信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件均不構成出售要約或要求購買除隨附招股説明書補充文件中描述的證券以外的任何證券，也不構成出售要約或在任何情況下徵求購買此類證券的要約。你應該假設，本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在各自日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的 “我們”、“我們的” 和 “我們” 統指特拉華州的一家公司Aqua Metals, Inc. 及其子公司。

我們從事設備供應、技術許可和向全球回收商提供相關服務的業務。我們的回收工藝是一種獲得專利的濕法冶金技術，是我們開發並命名為 AquareFining 的一種新型、專有和專利的工藝。AquaReFining 是一種基於室温、水和有機酸的工藝，可大大減少環境排放。模塊化 Aqualyzers 一次只能產生一個原子的超純金屬，為快速增長的儲能經濟封閉了可持續性循環。我們的工藝最初是為鉛回收而設計的。鉛是一種全球交易的大宗商品，全球市值超過200億美元。我們相信，我們的專利和正在申請專利的AquaReFining技術套件將使鉛酸電池行業能夠同時改善鉛回收對環境的影響，並擴大回收生產以滿足需求。此外，我們的 AquaReFining 技術可產生高純度的鉛。我們還在應用我們的商業化清潔水基回收技術原則，目標是為鋰離子電池開發最清潔、最具成本效益的回收解決方案。我們相信，我們的工藝有可能以更低的運營成本生產出更高質量的產品，而不會受到熔爐和温室氣體排放的破壞性影響。我們估計，到2025年，我們的鋰離子電池回收潛在市場總額將達到約90億美元。

2021 年 8 月，我們宣佈成立了一個創新中心，專注於將我們久經考驗的技術應用於鋰離子電池回收研發和原型系統活動。2022年上半年，我們宣佈能夠從我們的創新中心黑色鋰離子電池中回收銅、氫氧化鋰、鎳和鈷。我們的戰略決策是將我們久經考驗的清潔、閉環濕法冶金和電化學回收經驗應用於鋰離子電池回收，旨在滿足全球向電動汽車的過渡、互聯網數據中心的增長以及包括太陽能、風能和電網規模存儲在內的替代能源應用推動的對關鍵金屬不斷增長的需求。

我們的業務戰略基於在不維護和運營資本密集型鉛回收設施的情況下，在鉛酸電池回收市場中尋求許可機會。我們的鉛回收業務戰略旨在通過關注設備供應和許可機會來優化股東價值，這一直是我們業務計劃的核心部分。2021年7月29日，我們與ACME金屬企業有限公司簽署了最終協議，將在其位於臺灣基隆的工廠部署AquaRefining設備。

我們正在證明，鋰離子AquareFining基本上是無污染的，它可以從鋰離子電池中生產出最高質量和最高產量的回收礦物，與現有替代品相比，廢物流最少，成本更低。我們已經證明我們有能力在2022年回收鋰離子電池中的關鍵有價值礦物質，例如氫氧化鋰、銅、鎳、鈷和其他化合物。我們計劃在今年晚些時候在我們的試點工廠建造第一個用於回收這些礦物的完整系統。我們的目標是以純金屬形式處理鎳、鈷和銅的結果，這些結果可以出售給一般金屬和高温合金市場，也可以用採礦業已使用的已知工藝製成電池前體化合物材料。

我們的重點是以推動者模式提供設備和許可我們的鉛酸電池回收技術，這使我們能夠與全球業內任何人合作，面向整個市場。我們還在探索合資企業，並有可能在未來再次運營回收設施，尤其是在我們的鋰離子AquaReFining到2022年和2023年成熟之際。我們業務模式的這種靈活性使我們能夠在短期內保留現金，並在長期內最大限度地提高利潤潛力。我們相信，Aqua Metals有能力成為為數不多的關鍵礦產回收公司之一，我們的環境和經濟價值主張應該為其帶來巨大的商業勝利，並可能帶來政府補助，以加快我們的信譽和進步。

我們的主要行政辦公室位於內華達州里諾市基茨克巷5370 201號套房 89511，我們的電話號碼是 (775) 446-4418。

投資我們的證券涉及重大風險。在根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件做出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中描述的風險因素，包括我們最新的10-K表年度報告、隨後提交的任何10-Q表季度報告或8-K表最新報告中的風險因素，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中出現或以引用方式納入的所有其他信息具體提供。

我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到任何或所有這些風險、我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性的重大和不利影響，這些風險和不確定性可能會在未來對我們產生不利影響。

本招股説明書包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條和1993年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，任何隨附的招股説明書補充文件都將包含前瞻性陳述。此外，我們以引用方式納入本招股説明書的文件，包括我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件，將包含前瞻性陳述。前瞻性陳述是那些預測或描述未來事件或趨勢的陳述，這些陳述不僅與歷史問題有關。你通常可以將前瞻性陳述識別為包含 “可能”、“將”、“可以”、“應該”、“期望”、“預期”、“打算”、“估計”、“相信”、“項目”、“計劃”、“假設” 或其他類似表達方式的陳述，或者這些表達的否定詞，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有陳述，內容涉及我們的業務戰略、未來運營、預計財務狀況、潛在的戰略交易、擬議的許可安排、預計的未來收入、現金流和盈利能力、預計成本、潛在的訴訟結果、潛在的額外資本來源、未來經濟狀況、我們行業的未來以及通過執行管理層當前計劃可能獲得的業績目標是前瞻性陳述。

您不應過分依賴我們的前瞻性陳述，因為它們所描述的事項存在某些難以預測的風險、不確定性和假設。我們的前瞻性陳述基於我們目前掌握的信息，僅代表截至本招股説明書封面上的日期、任何招股説明書補充文件的日期，或者，如果是以引用方式納入的前瞻性陳述，則指包括該陳述在內的提交日期。隨着時間的推移，我們的實際業績、業績或成就可能與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的業績、表現或成就有所不同，這種差異可能對我們的證券持有人造成重大不利影響。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

我們已經確定了一些可能導致未來事件與我們當前預期不同的重要因素，這些因素在本招股説明書和本招股説明書的補充文件中以 “風險因素” 為標題進行了描述，在我們最新的10-K表年度報告中，包括 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下，以及我們可能向美國證券交易委員會提交的其他文件中都對這些因素進行了描述，所有這些文件都包含在你應該仔細審查。在閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件時，請根據這些風險考慮我們的前瞻性陳述。

我們可以不時在一次或多次發行中發行和出售普通股、認股權證、認購權、債務證券和總首次發行價格不超過1億美元的單位的任意組合。在本招股説明書中，我們將可能共同發行的普通股、認股權證、認購權、債務證券和單位稱為 “證券”。

我們被授權發行2億股面值0.001美元的普通股。普通股持有人有權就所有事項獲得每股一票，一般由股東進行表決。股東有權從合法可用的資金中獲得董事會可能不時宣佈的股息，如果公司進行清算、解散或清盤，則有權按比例分享償還負債後剩餘的所有資產。普通股的持有人沒有優先權、轉換權、認購權或累積投票權。

本招股説明書概述了我們可能發行的普通股以外的證券。每次我們根據本招股説明書出售任何證券時，我們都將在法律要求的範圍內提供招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中的信息。更多信息請參閲 “關於本招股説明書”。

我們可能會提供優先或次級債務證券。我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為債務證券。以下描述總結了債務證券的一般條款和規定。我們將描述債務證券的具體條款，以及下文總結的一般條款在多大程度上適用於與該系列有關的招股説明書補充文件中的任何系列債務證券，以及我們授權交付的任何適用的自由寫作招股説明書。

我們可能會不時發行一個或多個系列的優先債務證券，這些債券可以根據我們與高級受託人簽訂的優先契約發行，該契約將在招股説明書補充文件中提名，我們稱之為高級受託人。我們可能會不時發行一個或多個系列的次級債務證券，這些債券可以根據我們與在招股説明書補充文件中指定的次級受託人簽訂的次級契約發行，我們稱之為次級受託人。儘管我們發行的任何債務證券都極有可能根據契約發行，但根據1939年《信託契約法》對契約要求的豁免，我們保留髮行契約以外的債務證券的權利。除契約外，我們發行的任何債務證券都將使此類債務證券的購買者面臨某些獨特的風險，這是由於缺乏受託人負責監督債務證券和執行此類債務證券持有人的權利，這些風險將在就此類無契約債務證券提交的招股説明書補充文件中列出。

優先契約和次級契約的形式作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。高級契約和次級契約一起被稱為契約，高級受託人和次級受託人合稱為受託人。本招股説明書簡要概述了契約的一些條款。以下契約實質性條款摘要完全受契約條款的限制，包括契約中使用的某些術語的定義。無論我們在何處提及契約的特定章節或已定義的條款，這些部分或定義的條款都以提及方式納入本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中。您應查看作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交的任何契約，以獲取更多信息。

如果我們發行契約以外的債務證券，我們可能僅限於發行5000萬美元的此類債務證券，而且此類債務證券也很可能是無抵押和次級的。任何關於我們發行的債務證券的契約都不會限制我們可能發行的債務證券的數量。債務證券或適用的契約（如果有）將規定，債務證券的發行額不得超過我們不時授權的本金總額，並且可以以我們指定的任何貨幣或貨幣單位或參照指數確定的金額支付。

以下是我們可能根據契約或其他方式發行的債務證券的一般條款摘要，除非招股説明書補充文件中另有説明。

優先債務證券將構成我們的非次級一般債務，與我們的其他非次級債務同等地位。次級債務證券將構成我們的次級一般債務，其償付權將次於我們的優先債務（包括優先債務證券）。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的無抵押債務。任何有擔保債務或其他有擔保債務實際上將優先於債務證券，但以為此類債務或其他債務提供擔保的資產的價值為限。

適用的招股説明書補充文件和任何免費寫作招股説明書將包括債務證券或所發行的任何系列的任何額外或不同條款，包括以下條款：

適用的招股説明書補充文件還將描述任何適用的美國聯邦所得税的重大後果。當我們在本節中提及債務證券的 “本金” 時，我們也指的是 “溢價（如果有的話）”。

我們可以在不通知任何系列債務證券持有人或徵得其同意的情況下，不時創建和發行任何此類系列的債務證券，其排名與該系列的債務證券在所有方面（或除了（1）此類進一步債務證券發行之日之前的應計利息支付或（2）此類進一步債務證券發行之日之後的首次利息支付以外的所有方面）。此類進一步的債務證券可以與該系列的債務證券合併，形成一個單一系列，其地位、贖回或其他條款與該系列的債務證券相同。

您可以出示債務證券進行交換，也可以按照債務證券和適用的招股説明書補充文件中規定的方式、地點和限制出示債務證券進行轉讓。我們將免費為您提供這些服務，但您可能需要支付與任何交易或轉讓相關的任何税款或其他政府費用，如債務證券或任何契約中所述。

債務證券可以按固定利率或浮動利率計息。發行時利率低於現行市場利率的無利息或利息的債務證券（原始發行的折扣證券）可以以低於其規定的本金金額的折扣出售。

我們可以發行債務證券，其本金在任何還款日應付的本金或任何利息支付日的應付利息金額將參照一種或多種貨幣匯率、證券或一攬子證券、大宗商品價格或指數來確定。您可能會在任何本金支付日收到本金付款，或者在任何利息支付日收到的利息，其金額大於或小於該日期本金或利息金額，具體取決於該日期適用貨幣、證券或一攬子證券、商品或指數的價值。有關確定任何日期應付本金或利息金額的方法、與該日期應付金額掛鈎的貨幣、證券或一攬子證券、大宗商品或指數的信息。

以下是我們可能根據優先契約發行的優先債務證券的一般條款摘要，除非招股説明書補充文件中另有説明。

盟約。 除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則優先債務證券將不包含任何財務或限制性契約，包括限制我們或我們的任何子公司承擔、發行、承擔或擔保任何以我們或子公司財產或股本的留置權為擔保的債務，或限制我們或我們的任何子公司進行出售和回租交易的契約。

合併、合併和出售資產。 除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則在我們不是倖存公司的交易中，我們不得與任何其他人合併或合併，也不得將我們的財產和資產基本上全部轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

控制權變更時無法提供保護。除非我們在招股説明書補充文件中就特定系列的優先債務證券另有説明，否則在我們控制權變更或發生高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）的情況下，優先債務證券將不包含任何可能為優先債務證券持有人提供保護的條款。

違約事件。除非我們在招股説明書補充文件中就特定系列的優先債務證券另有説明，否則以下是任何系列優先債務證券優先契約下的違約事件：

除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則我們在任何其他債務（包括任何其他系列的債務證券）下的違約都不是優先契約下的違約。

如果除上述第四點中規定的違約事件以外的違約事件發生在一系列優先債務證券下，並且在優先契約下仍在繼續，則受託人或持有人以書面形式向我們和受託人發出書面通知時，該系列未償還的本金總額不少於25％的持有人，如果此類通知由持有人發出，可以，受託人應此類持有人的要求宣佈此類系列優先債務證券的本金和應計利息應立即到期並支付，一經申報，該筆款項應立即到期並支付。

如果上面第四點中規定的違約事件發生在我們身上，並且仍在繼續，則當時未償還的每個系列優先債務證券的全部本金和應計利息（如果有）應立即到期並應付。

除非招股説明書補充文件中與最初以折扣價發行的一系列優先債務證券有關的補充文件中另有規定，否則加速時到期的金額應僅包括優先債務證券的原始發行價格、截至加速之日應計的原始發行折扣金額和應計利息（如果有）。

在某些條件下，受違約影響的所有優先債務證券的本金總額佔多數的持有人可以撤銷和撤銷加速聲明，並且可以免除過去的違約，每個系列作為一個單獨的類別投票。此外，在宣佈加速之前，根據優先契約中的各種規定，一系列優先債務證券本金總額佔多數的持有人可以通過通知受託人，放棄此類優先債務證券的現有違約或違約事件及其後果，但此類優先債務證券的本金或利息支付違約或優先契約或條款的違約或條款除外未經本人同意，不得修改或修改每種此類優先債務證券的持有人。在任何此類豁免後，此類違約將不復存在，就優先契約的所有目的而言，此類優先債務證券的任何違約事件均應被視為已得到糾正；但此類豁免不得延伸到任何後續或其他違約或違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。有關違約豁免的信息，請參閲 “—修改和豁免”。

持有一系列優先債務證券本金總額佔多數的持有人可以指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以爭取受託管理人可用的任何補救措施，或行使授予受託人與此類優先債務證券的任何信託或權力。但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律或優先契約相牴觸、可能涉及受託人個人責任的指示，或者受託人善意認定可能對未參與發出此類指示的此類系列優先債務證券持有人的權利造成不當損害的指示，並可以採取其認為適當的任何其他行動，但與此類優先債務證券持有人提供的任何此類指示不相矛盾。持有人不得就優先契約或任何系列優先債務證券尋求任何補救措施，除非：

但是，這些限制不適用於任何優先債務證券持有人有權根據此類債務證券的條款獲得該優先債務證券的本金和利息（如果有）的付款，也不適用於在優先債務證券到期日或之後根據此類債務證券的條款提起訴訟，要求強制執行任何此類付款，未經持有人同意，該權利不得受到損害或影響。

優先契約要求我們的某些高級管理人員在每年未償還優先債務證券的固定日期當天或之前，證明他們知道我們遵守優先契約下的所有契約、協議和條件。

滿意度與解僱。在以下情況下，我們可以履行和履行對任何系列優先債務證券持有人的義務：

根據現行的美國聯邦所得税法，存款和我們在優先債務證券中的合法釋放將被視為應納税事件，此類債務證券的受益所有者通常會確認此類優先債務證券的任何收益或損失。優先債務證券的購買者應就此類存放和解除對他們的税收影響，包括美國聯邦所得税法以外的税法的適用性和效力，諮詢自己的顧問。

防禦。除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則以下關於法律抗辯和解除協議的討論將適用於根據契約發行的任何優先債務證券。

法律辯護。如果滿足某些條件，包括以下條件，我們可以合法地免除對任何系列優先債務證券（稱為 “合法失責”）的任何付款或其他義務：

如果我們確實如上所述，完成了法律訴訟，你將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。如果出現任何缺口，您不能向我們尋求還款。

抵禦盟約。在不修改現行美國聯邦税法的情況下，我們可以存入與上述相同類型的存款，並解除優先債務證券中的一些契約（稱為 “盟約失效”）。在這種情況下，你將失去這些契約的保護，但將獲得信託預留資金和證券來償還優先債務證券的保護。為了實現盟約失敗，我們必須做以下事情（除其他外）：

如果我們完成了盟約失效，如果信託存款出現短缺，你仍然可以向我們尋求償還優先債務證券。實際上，如果發生違約事件之一（例如我們的破產），並且債務證券立即到期並應付，則可能會出現這樣的短缺。根據導致違約的事件，您可能無法獲得短缺的補償。

修改和豁免。 我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下修改或補充優先契約或優先債務證券：

經受修正或修改（作為單一類別共同投票）影響的所有系列未償還優先債務證券本金總額的大部分持有人的同意，可以免除我們對優先契約或已發行的優先債務證券的任何條款的遵守情況，但前提是每個受影響的持有人都必須同意。任何修改、修正或豁免：

持有人無需批准任何擬議修正案、補充或豁免的特定形式，但只要持有人同意批准其實質內容即可。根據本節所述條款對優先契約的修訂、補充或豁免生效後，受託人必須向受其影響的持有人發出某些通知，簡要描述該修訂、補充或豁免。但是，受託人未能發出此類通知或其中的任何缺陷均不得以任何方式損害或影響任何此類修正案、補充契約或豁免的有效性。

註冊人、股東、高級管理人員、董事不承擔任何個人責任。 優先契約規定，根據我們的任何義務、契約或協議，在優先契約或任何補充契約，或任何優先債務證券中，或由於其所代表的任何債務的產生，根據任何法律、法規或憲法條款，或通過執行任何法律、法規或憲法條款，對我們的任何註冊人、股東、高級管理人員或董事，或其任何前身或繼承實體，均不得追索任何過去、現在或將來的任何前身或繼承實體任何評估或通過任何法律或衡平法程序或其他方式。每位持有人通過接受優先債務證券，即免除和解除所有此類責任。

關於受託人。 優先契約規定，除非在違約事件持續期間，否則受託人不承擔任何責任，除非履行優先契約中具體規定的職責。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則受託人將行使優先契約賦予的權利和權力，並在行使違約時將像謹慎的人在處理自己的事務時所使用的謹慎程度和技能相同。

優先契約和其中以提及方式納入的《信託契約法》的條款限制了受託人根據該契約成為我們或我們任何子公司的債權人，在某些情況下獲得索賠付款或變現其因任何此類索賠而獲得的某些財產（作為擔保或其他形式）的權利。允許受託人進行其他交易，前提是如果受託人獲得任何相互衝突的權益（定義見《信託契約法》），則必須消除此類衝突或辭職。

在正常業務過程中，我們可能與高級受託人有正常的銀行關係。

無人認領的資金。 存放在受託人或任何付款代理人的用於支付優先債務證券的本金、溢價、利息或額外金額的所有資金都將償還給我們，這些優先債務證券在本金、溢價或利息到期和應付之日起兩年內仍無人認領。此後，任何優先債務證券持有人對此類基金的任何權利只能對我們執行，受託人和付款代理人對此不承擔任何責任。

適用法律。 優先契約和優先債務證券將受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋。

以下是我們可能根據次級契約發行的次級債務證券的一般條款摘要，除非招股説明書補充文件中另有説明。

除了次級契約和次級債務證券的條款或與特定系列次級債務證券相關的招股説明書補充文件中描述的其他條款外，次級契約和次級債務證券的條款在所有重大方面都與優先契約和優先債務證券的條款相同。

適用於特定系列的招股説明書補充文件中可能會指定其他或不同的從屬條款。

從屬關係。 次級債務證券所證明的債務從屬於我們所有優先債務的先前全額付款，如次級契約所定義。在任何適用的寬限期之後，我們不得支付任何優先債務的本金、溢價、利息或任何其他到期付款，在任何適用的寬限期之後，我們不得支付次級債務證券的本金或利息（某些償債基金付款除外）。此外，在任何解散、清盤、清算或重組時對我們的資產進行任何支付或分配後，次級債務證券的本金和利息的支付將以次級契約中規定的範圍為準，有權全額支付我們所有優先債務。由於這種從屬關係，如果我們解散或以其他方式清算，我們的次級債務證券的持有人獲得的收益可能低於優先債務的持有人。排序居次條款並不能防止根據次級契約發生違約事件。

某人的 “優先債務” 一詞是指該人的本金、保費（如果有）以及根據以下任何一項應付的任何其他款項，無論是在次級契約簽訂之日尚未償還的款項，還是該人將來產生的款項：

除非就任何特定債務、續期、延期或退款而言，設定或證明該債務的文書或與之相關的擔保或擔保明確規定，此類債務、續期、延期或退款在支付權上不優先於次級債務證券。就次級債務契約而言，我們的優先債務證券構成優先債務。

我們可能會不時發行購買普通股、債務證券和/或單位的認股權證。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股和/或債務證券一起發行認股權證，認股權證可以附屬於這些證券或與這些證券分開。如果我們發行認股權證，則根據一項或多項認股權證協議簽發的認股權證協議或認股權證將證明這些認股權證，這些協議將是我們與認股權證持有人或認股權證持有人的代理人之間的合同。我們鼓勵您閲讀與我們可能提供的任何認股權證相關的招股説明書補充文件，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議或認股權證證書。如果我們發行認股權證，則與認股權證相關的認股權證協議和認股權證的形式（如適用）將作為包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄提交，或作為向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書的文件的附錄提交。

我們可能會發行購買我們證券的權利。權利可以由購買或接受權利的人轉讓，也可能不可轉讓。對於任何供股，我們可以與一個或多個承銷商或其他人簽訂備用承保、備用購買或其他安排，根據這些安排，這些承銷商或其他人將購買此類供股後仍未認購的任何已發行證券。在向我們的股本持有人進行供股時，將在我們設定的供股中獲得權利的記錄日期或之後向此類持有人分發招股説明書補充文件。

我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的8-K表的最新報告、認購權表格、備用承保協議或其他協議（如果有）。與我們提供的任何權利相關的招股説明書補充文件將包括與發行相關的具體條款，其中包括：

每項權利都將賦予持有人以適用的招股説明書補充文件中規定的行使價購買本金證券的權利。在適用的招股説明書補充文件中規定的權利的到期日之前，可以在營業結束之前的任何時候行使。到期日營業結束後，所有未行使的權利將失效。

持有人可以行使適用的招股説明書補充文件中所述的權利。在權利代理人的公司信託辦公室（如果有）或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室收到付款和正確填寫並正式簽署的權利證書後，我們將盡快轉發行使權利時可購買的證券。如果行使的權利少於任何供股中發行的全部權利，我們可以直接向股東以外的人提供任何未認購的證券，也可以通過代理人、承銷商或交易商提供任何未認購的證券，或者通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書補充文件中所述的備用承保或購買安排。

我們可能會不時以任何組合形式發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有每種附帶證券的持有人的權利和義務。如果我們發行單位，它們將由根據一項或多項單位協議簽發的單位協議或單位證書來證明，這些協議將是我們與單位持有人或單位持有人的代理人之間的合同。發行單位所依據的單位協議可以規定，該單位中包含的證券不得在指定日期之前的任何時候或任何時候單獨持有或轉讓。我們鼓勵您閲讀與我們可能提供的任何單位相關的招股説明書補充文件，以及包含單位條款的完整單位協議或單位證書。如果我們發行單位，則與單位有關的單位協議和單位證書（如適用）將作為包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄提交，或者作為向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書的文件的附錄提交。

我們可以不時以經修訂的1933年《證券法》或《證券法》允許的任何方式出售我們的證券，包括以下任何一種或多種方式：

證券可以按固定價格出售，也可以按出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或議定的價格出售，價格可能會發生變化。

我們指定的代理人可能會不時徵求購買已發行證券的提議。在適用的招股説明書補充文件中，將列出參與發行或出售本招股説明書所涉及的已發行證券的任何代理人，並列出我們應支付的任何佣金。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何代理人在任命期間都將在合理的最大努力基礎上行事。根據《證券法》中該術語的定義，任何代理人都可能被視為以這種方式發行和出售的已發行證券的承銷商。

我們將在招股説明書補充文件中闡明發行證券的條款，包括：

如果通過承銷商代表的承銷集團或直接由管理承銷商代表的承銷集團向公眾出售已發行的證券，我們將與一個或多個承銷商簽署承銷協議，具體的管理承銷商或承銷商以及任何其他承銷商的姓名將在適用的招股説明書補充文件中列出。此外，交易條款，包括承銷商和交易商的佣金、折扣和任何其他補償（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中列出，承銷商將使用該招股説明書補充文件轉售已發行的證券。如果使用承銷商出售已發行證券，則所發行的證券將由承銷商以自己的賬户收購，並可以不時通過一項或多項交易進行轉售，包括：

我們可以授予承銷商以公開發行價格購買額外已發行證券以支付超額配售的期權（如果有），並提供額外的承銷折扣或佣金，詳見適用的招股説明書補充文件。如果我們授予任何超額配股權，超額配股權的條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。

根據規定在未來特定日期付款和交割的延遲交割合同，我們可以授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及我們為招標這些合同而必須支付的佣金。

我們可以賠償代理人、承銷商和交易商的特定負債，包括根據《證券法》承擔的負債，或者我們為他們可能需要支付的與此類負債有關的款項繳納的款項。在正常業務過程中，代理商、承銷商或交易商或其各自的關聯公司可能是我們或我們各自的關聯公司的客户，可能與我們或我們各自的關聯公司進行交易或為其提供服務。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則每個類別或系列的證券都將是新發行的證券，除了我們在納斯達克資本市場交易的普通股外，沒有成熟的交易市場。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券，如果是普通股，則可以在任何其他交易所上市。但是，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可能在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。對於任何已發行證券的交易市場的流動性，我們無法提供任何保證。

根據經修訂的1934年《證券交易法》的M條，任何承銷商都可以進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，前提是穩定出價不超過指定的最高價格。銀團回補或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配股權或在分配完成後在公開市場上購買證券，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在穩定或掩護交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款出價允許承銷商從交易商那裏收回賣出讓步。這些活動可能導致證券價格高於原本的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

為了遵守某些州的證券法，如果適用，本招股説明書中提供的證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州發行和出售。

位於加利福尼亞州爾灣的Greenberg Traurig, LLP 已向我們傳遞了本招股説明書所發行的證券的有效性。

本招股説明書中參照截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告納入的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所Armanino LLP的報告納入的，該報告是根據該事務所作為審計和會計專家的授權而發佈的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。您可以閲讀和複製我們在位於華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考室提交的任何文件。20549。您可以致電美國證券交易委員會 1-800-SEC-0330 獲取有關公共參考室運作的信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可以在美國證券交易委員會的互聯網站點 http://www.sec.gov 上查閲，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式提交的發行人的其他信息。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書和我們可能提交的任何隨附的招股説明書補充文件（構成註冊聲明的一部分）不包含註冊聲明中包含的所有信息。註冊聲明包含有關我們和我們的證券的更多信息，包括某些證物。您可以通過上面列出的地址從美國證券交易委員會獲得註冊聲明的副本，也可以從美國證券交易委員會的網站上獲得。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息和報告。這意味着我們可以通過引用另一份文件向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息會自動更新並取代這些信息。在我們終止這些證券的發行之前，我們會以引用方式納入以下文件，除非這些文件中的信息與本招股説明書中包含的信息不同，以及未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（視為向美國證券交易委員會提供的部分除外）：

如果本招股説明書中的任何陳述與本招股説明書發佈之日或之前以引用方式納入的任何聲明不一致，則本招股説明書中的陳述應取代該合併聲明。除非經過修改或取代，否則合併的聲明不應被視為本招股説明書或註冊聲明的一部分。本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為我們向美國證券交易委員會提交的各種文件的附錄提交的每份合同或文件的副本。

您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

《特拉華州通用公司法》規定，公司可以在其公司註冊證書中納入一項條款，免除董事因違反董事信託義務而承擔的金錢責任，前提是該條款不得取消或限制董事（i）任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的責任，（ii）非善意或涉及故意不當行為或明知違規行為的行為或不作為的責任法律規定，(iii) 非法支付股息或非法股票購買或兑換，或（iv）董事從中獲得不當個人利益的任何交易。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，董事不因違反董事信託義務而對我們或我們的股東承擔金錢損害賠償責任。除上述內容外，我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，我們可以在法律允許的最大範圍內對董事和高級管理人員進行賠償，並且我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。

我們修訂和重述的公司註冊證書中的上述條款可能會降低對董事提起衍生訴訟的可能性，並可能阻礙或阻止股東或管理層以違反信託義務為由對董事提起訴訟，儘管這樣的訴訟如果成功，本來可能會使我們和我們的股東受益。但是，我們認為，上述規定對於吸引和留住合格人員擔任董事是必要的。

根據上述規定或其他規定，可以允許我們的董事、高級管理人員和控股人賠償根據1933年《證券法》產生的責任，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

	頁面
關於本招股説明書補充文件	s-ii
招股説明書補充摘要	S-1
這份報價	S-3
風險因素	S-5
前瞻性陳述	S-8
所得款項的使用	S-9
我們提供的證券的描述	S-9
稀釋	S-9
承保	S-11
法律事務	S-17
專家們	S-17
以引用方式納入某些文件	S-17
在這裏你可以找到更多信息	S-18

	每股		總計
公開發行價格	$	1.10	$	17,402,000
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	0.077	$	1,218,140
向我們收取的款項，扣除費用	$	1.023	$	16,183,860

關於這份招股説明書	1
關於 AQUA METALS, INC.	1
風險因素	3
關於前瞻性陳述的説明	3
我們可能提供的證券	4
普通股	4
債務證券的描述	4
認股權證的描述	13
訂閲權描述	13
單位描述	13
分配計劃	14
法律事務	16
專家們	16
在這裏你可以找到更多信息	16
以引用方式納入某些文件	17
對董事和高級職員的賠償	18

普通股每股公開發行價格			$	1.10
截至2023年3月31日的每股有形賬面淨值	$	0.23
每股增長歸因於參與本次發行的投資者	$	0.12
本次發行生效後調整後的每股有形賬面淨值			$	0.35
向參與本次發行的投資者進行每股攤薄			$	0.75