附件1.1
交易撮合者 訂單
條例 A供品(每個，一個“供品”)
| 客户：。 騎士鏡 | 聯繫方式： | 威廉·桑塔納·Li | |
| 地址： | 加利福尼亞州山景城泰拉貝拉大道1070號，郵編：94043 | 電話： | (650) 669-9020 |
| 開始 日期(可選)：2023年8月1日 | 電子郵件： wsl@nightscope e.com | ||
本訂單列明多家獨立交易撮合關聯公司為客户 (統稱為“服務”)提供服務的服務條款。通過在下面每個適用部分中的簽名，客户特此同意該部分中引用的每家公司的服務條款。除上文另有規定外，服務應自本合同生效之日起生效。
通過在訂單前 ，客户同意與各自的公司簽訂合同約束。適用的服務條款 包括和包含。在其他事情中。保修免責聲明、責任限制和使用限制。
除此處描述或引用的任何不同條款(包括通過引用方式包括或併入的所有條款)外， 不應對任何不同的條款產生任何效力或效果，除非此處引用的公司之一和客户以書面形式簽訂。
所附的附表A中介紹了購買的服務摘要。適用的服務條款在此後的附表中進行了説明，並併入本文。
| 服務 絕不包括向任何投資者提供任何投資建議或任何投資建議。 |
第7頁第1頁
附表
“A”
費用匯總
| A. | 第 條A招股費用 |
| · | 預付款60,000美元(從預計發生的可解釋費用中預付的預付款，並退還實際未發生的金額) |
這項預付費用包括
I. $22,500預付給交易撮合證券有限責任公司進行發售前分析
Ii. $7,500預付給創新解決方案公司O/A交易撮合者，用於自行指導的電子路演的基礎設施
Ii. 向交易撮合者Reach LLC預付30,000美元，用於諮詢和開發自我指導的電子路演材料
付款 時間表：
| o | 2023年6月5日：10,000美元(技術設置和TTW與REACH |
| o | 2023年6月22日：10,000美元(DMS受聘開始盡職調查) |
| o | 2023年6月22日：10,000美元(第二批開始活動建設) | |
| o | 2023年8月10日：1萬美元(第4期分期付款) | |
| o | 2023年8月24日：1萬美元(第5期分期付款) | |
| o | 2023年9月7日：10,000美元(最終分期付款，開始月費) |
| · | 每月1萬美元的賬户管理費。 |
| o | 每月 賬户管理費從生效日期後的第一個月開始收取。 |
| o | 對於 在收到FINRA不反對函之前開始的服務， 此類金額應被視為預付款，以支付預計將發生的可解釋費用，並在實際發生的範圍內全額退還)。在收到不反對函之前，最多需要支付30,000美元或三個月的帳户管理費。 |
| o | 每月費用 包括： |
| ■ | 支付給交易撮合者的2,000美元賬户維護費(在發售期間最高為24,000美元) |
| ■ | 8,000美元的營銷諮詢費才能達到(在上市期間最高可達96,000美元) |
| · | 6.5% 所有收益中的現金手續費： |
| · | 2,000美元 公司申請費(應支付給FINRA) |
公平的薪酬
為確保遵守公平補償準則，交易撮合證券將確保在任何情況下，向交易撮合證券及其關聯公司支付的與發行相關的服務費用總額不得超過下表 (標題為“最高補償”一欄)中規定的金額。
| 總計 發行金額 | 最高薪酬 | |||||
| $ | 2,500,000 | $ | 250,000 | |||
| $ | 5,000,000 | $ | 450,000 | |||
| $ | 7,500,000 | $ | 637,500 | |||
| $ | 10,000,000 | $ | 830,000 | |||
如果產品 獲得全額認購，承保補償的最高金額將為$830,000
*如果金融行業監管局(“FINRA”)公司金融部沒有就此次發行發出無異議信函 ，除實際提供的服務外，所有DMS費用均可全額退還。
第2頁，共7頁
| B. | 非法規 A招股費用 |
| · | 2,500美元轉讓代理賬户設置，包括上傳現有股東名單和一般 審查和合規(董事決議等) |
| · | 交易撮合者參與股東管理門户每月1,000美元的認購費，從交易撮合者Transfer代理髮行證券的第一個月開始 。 |
| · | 每月向交易撮合者支付2,000美元的諮詢費，用於與產品無關的品牌和營銷服務 。 |
額外 服務的費用列在此處的DMTA費率卡上，並會在正常課程中定期更新。
注意：價格為 標準基本費用，需支付額外的定製費。使用交易撮合者Transfer Agent LLC服務的一個條件是， 客户繼續按照發行者和交易撮合者簽訂的訂單中確定的費用和條款支付交易撮合者應支付的任何和所有未付費用，包括每月使用交易撮合者Engage軟件門户的軟件費用。
第3頁，共7頁
附表 “B”
交易撮合者 證券服務
售前分析
| · | 按照第 A條規則262的説明審查客户、其關聯公司、高管和其他各方，並就此與客户進行諮詢。 |
自導電子路演的售前諮詢
| · | 根據當前市場狀況和之前的自我定向融資，就有關融資的最佳業務實踐與客户進行諮詢 |
| · | 就投資者問卷的問題定製、網絡託管服務的選擇和活動頁面模板與客户進行諮詢 |
| · | 根據適用的法律標準和要求，就營銷材料和與公眾的其他溝通向 客户提供建議 |
| · | 就表格1A的內容和修訂向客户提供建議 |
| · | 向客户和客户人員提供有關如何配置和使用由DealMaker.tech提供支持的電子平臺的廣泛審查、培訓和建議 |
| · | 協助 準備美國證券交易委員會和FINRA備案文件 |
| · | 與客户的美國證券交易委員會律師合作，在必要的程度上提供信息 |
產品期間的諮詢、合規 和諮詢服務
| · | 審查 投資者信息，包括身份驗證、執行AML(反洗錢) 和其他合規背景調查，並向客户提供有關投資者的信息 ，以便客户決定是否接受該投資者加入發售； |
| · | 如有必要，與客户討論有關客户邀請的投資者的其他信息或澄清。 |
| · | 與第三方代理和供應商協調有關服務的執行； |
| · | 審查每個投資者的認購協議，以確認該投資者參與發行 ，並向公司提供是否接受認購協議以供投資者參與的建議 ； |
| · | 如果需要，聯繫 和/或通知公司，以收集有關投資者的更多信息或澄清 ； |
| · | 就營銷材料的合規性和與公眾的其他溝通，包括適用的法律標準和要求，向客户提供持續的建議； |
| · | 就表格1A可能需要修訂的 備案的任何重大更改諮詢客户；以及 |
| · | 審查 第三方提供商工作產品是否符合適用的規則和法規。 |
客户特此聘用並保留註冊經紀交易商交易撮合證券有限責任公司，以提供上述適用的服務。客户 特此同意此處鏈接的交易撮合證券條款中所述的條款，以及本協議附表A所述的費用。
| /撰稿S/威廉·桑塔納Li | |
| 客户代表 |
第4頁，共7頁
附表 “C”
交易撮合者 REACH服務
售前服務 營銷和諮詢服務
| (1) | 網站 設計與開發 |
| · | 文案、線框設計和網站設計 |
| · | Webflow中的網站開發 |
| · | 集成跟蹤、分析和像素 |
| · | 持續 維護和管理網站內容 |
| (2) | 受眾培養 基礎設施 |
| · | 通過登錄頁面上的電子郵件捕獲建立受眾 |
| · | 文案 和投資者教育系列設計(通過電子郵件發送的4至6部分系列電子郵件 將在網站上獲取) |
| · | 持續 通過客户活動範圍公告、其他相關新聞和網絡研討會中重新調整用途的更新來培育電子郵件列表 |
| · | 在Klaviyo設計和實施電子郵件捕獲 |
| · | 集成 交易撮合者網絡掛鈎，以構建投資者漏斗並跟蹤投資者進展/狀態 |
| (3) | 視頻 製作 |
試生產：
| · | 自定義活動視頻和3個社交美國存托股份的工作腳本 |
| · | 調用 生產日的板材和拍攝腳本 |
生產
| · | 一天(1)全天與1-4人的攝製組進行視頻拍攝，可能包括 攝影、工作人員、錄音機和製作助理的董事 |
| · | 遠程 績效教練(項目製作人) |
| · | 運輸 和船員的技巧 |
| · | 兩臺帶基本手柄和照明組件的 相機 |
後期製作
| · | 最終競選視頻最多修改三(3)次 |
| · | 一(1)個1.5-2.5分鐘的籌款活動英雄視頻 |
| · | 三個 (3)15-30秒社交美國存托股份 |
添加額外收費的 個：
| · | 租借地點 |
| · | 額外的 船員 |
| · | 額外的 天拍攝 |
| · | 在 站點董事/製片人 |
| · | 額外的 齒輪 |
| · | 演員 |
| · | 攝影 |
在服務期間提供持續的市場營銷和諮詢服務
(1) 轉化率優化
| · | 持續 網站內容測試，提高轉化率 |
(2) 電郵營銷
| · | 持續 通過客户活動範圍公告、其他相關新聞和網絡研討會中重新調整用途的更新來培育電子郵件列表 |
(3) 谷歌美國存托股份
| · | 搜索、顯示、Google Discovery和YouTube |
| · | 在谷歌美國存托股份平臺上創建廣告設計、文案和受眾定位 |
| · | 正在進行的廣告文案和創意測試 |
第5頁，共7頁
| (4)付費社交 | ||
| · | Facebook和Instagram尋找和重新定位 | |
| · | 創建廣告設計、文案和受眾定位 | |
| · | 廣告文案和創意的持續測試 | |
| (5)夥伴關係 | ||
| · | 尋找並與相關出版商協商私人廣告投放以及通過電子郵件發送時事通訊 | |
| (6)報道： | ||
| · | 推出後第一個月每週定期通話，此後每兩個月定期通話 | |
| · | 市場營銷預算的戰略規劃、實施和執行 | |
| · | 與第三方代理協調服務的執行 | |
營銷服務由交易撮合者REACH LLC提供。客户特此同意交易撮合者REACH服務條款中規定的條款 [這裏]，費用載於本條例附表A及B。
| /撰稿S/威廉·桑塔納Li | |
| 客户代表 |
第6頁，共7頁
附表"D"
DealMaker.tech 訂閲平臺和股東參與在線門户
在 服務、訂閲處理和支付功能期間
| · | 創建和維護由DealMaker.tech軟件支持的交易門户，實現投資交易的全自動跟蹤、 簽名和對賬 |
| · | 完整的 分析套件，可跟蹤產品的所有方面，並管理潛在投資者向實際投資者的轉化。 |
除了發行，股東管理層通過交易撮合者參與
| · | 股東 管理軟件，用於提供公司更新、宣佈其他融資和跟蹤參與度 |
| · | 文檔共享 向投資者分發股票、税務文檔和其他文件的功能 |
| · | 如果客户已聘請交易撮合者轉移代理，則每月向DealMaker.tech支付費用 |
訂閲 管理層和股東參與技術由Novation Solutions Inc.O/A交易撮合者提供。客户特此同意鏈接的交易撮合者服務條款中規定的條款[這裏]費用載於本條例附表A及B。
| /撰稿S/威廉·桑塔納Li | |
| 客户代表 |
第7頁，共7頁