依據第424(B)(4)條提交
註冊號333-262838

招股説明書

3,750,000個單位，每個單位包括
一股普通股和兩股認股權證各購買一股普通股

可穿戴設備有限公司

這是以色列公司可穿戴設備有限公司或公司在美國的首次公開募股。我們提供3,750,000個單位，每個單位包括一股公司普通股 每股面值0.01新謝克爾或普通股，以及兩個認股權證，在確定承諾包銷發售中購買每股一股普通股或每份認股權證 。單位公開發行價為4.25美元，單位內包括的每份認股權證的行使價為4.00美元。我們提供此招股説明書提供的所有單位。

這些單位沒有獨立權利，也不會 作為獨立證券進行認證或發行。普通股和認股權證可以立即分開，並將在此次發行中分別發行 。本公司發行的認股權證將於發行之日起即時行使，並於發行之日起計五年內失效。

我們將普通股、認股權證和因行使認股權證而發行或可發行的普通股統稱為證券。有關更多信息，請參閲《我們提供的證券説明》。

我們的普通股和認股權證已獲準 在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼分別為“WLDS”和“WLDSW”。

我們 是一家新興成長型公司，符合2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義，並受降低的上市公司報告要求的約束。

投資我們的證券涉及高度風險。見第8頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會、美國證券交易委員會、任何國家或其他外國證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已授予承銷商在本招股説明書發佈之日起45天內按公開發行價減去承銷折扣和佣金向我們購買最多562,500股額外普通股和/或最多1,125,000股超額配售認股權證的選擇權，以彌補超額配售。每股額外普通股將支付的收購價將等於一個單位的公開發行價(減去分配給認股權證的0.01美元)，減去承銷折扣和佣金，而每份超額配售權證將支付的收購價為0.01美元。如果承銷商 僅就普通股全面行使選擇權，則基本發售和超額配售選擇權應支付的承銷折扣和佣金總額將為1,282,969美元，扣除費用前我們獲得的總收益將為17,045,156美元。根據承銷商的超額配售選擇權購買的任何權證將不會支付承銷折扣或佣金。因此，如果承銷商 僅就認股權證全面行使超額配售選擇權，則因行使該等 行權而為吾等帶來的扣除開支前收益總額將為11,250美元；而就基礎發售及超額配售選擇權而應付的承銷折扣及佣金總額將為1,115,625美元，而吾等扣除開支前收益總額將為14,833,125美元。

於緊接認股權證首次發行日期起計90個歷日內，認股權證之行權價將調整為相等於(A)權證於發行日之初始行權價之50%或(B)權證發行日期後90個歷日內每股普通股最低成交量加權平均價或重置價格之較大者，惟該值 須低於於該日生效之行權價。最低重置價格為2.00美元，相當於每股普通股初始行權價的50%。

承銷商預計將在2022年9月15日左右向此次發行的投資者交付單位。

唯一的 圖書管理經理

宙斯盾 資本公司。

本招股説明書日期為2022年9月12日

目錄表

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息，以及由我們或代表我們準備的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書 。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們僅在允許出售證券的司法管轄區出售證券，並尋求 購買證券的要約。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的日期是準確的 ，無論本招股説明書的交付時間或證券的任何出售。

對於美國以外的投資者：我們和承銷商均未在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)進行任何允許此招股説明書的發售或擁有或分發 。您需要 告知您自己，並遵守與此次發行和分發本招股説明書相關的任何限制。

在本招股説明書中， “我們”、“公司”和“可穿戴設備”是指可穿戴設備有限公司。“Mudra”是可穿戴設備有限公司的註冊商標。

本招股説明書中提及的所有商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱不含^®和^™符號，但此類引用 不應解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其對這些符號的權利的任何指示。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商品名稱，以暗示與任何其他公司的關係，或任何其他公司對我們的支持或贊助。

我們的報告貨幣 和本位幣是美元。除另有明文規定或文意另有所指外，本招股説明書中提及的“新以色列謝克爾”指的是新以色列謝克爾，而提及的“美元”或“$”指的是美元。

本招股説明書包括 我們從公開信息和獨立行業出版物中獲得的統計、市場和行業數據和預測 以及我們認為可靠的來源報告。這些公開的行業出版物和報告通常聲明，他們 從他們認為可靠的來源獲得信息，但它們不保證 信息的準確性或完整性。

我們根據美國公認會計原則或美國公認會計原則進行報告。

風險因素

投資我們的 證券涉及高度風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮下面描述的風險和不確定性以及本招股説明書中的其他信息 。如果發生任何此類風險，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響，因此，我們證券的市場價格可能會下跌，您的投資可能全部或部分損失。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。 請參閲“有關前瞻性陳述的警示聲明”。由於某些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

與我們的業務相關的風險

目前尚不能保證手腕SNC將成為可穿戴計算和消費電子行業的主導輸入法。

雖然我們相信， SNC，我們的Mudra手勢識別系統背後的技術，跟蹤用户手腕中的神經信號，將成為 可穿戴計算和消費電子產品的行業標準輸入方法，但有可能其他輸入方法，如腦電圖， 肌電圖語音或相機手勢—或一個新的，基於新技術或現有技術的顛覆性傳感器—將獲得市場的認可 或主導地位。如果基於其他輸入法的可穿戴計算和消費電子產品獲得市場、 消費電子公司、消費電子品牌和消費者的認可，取代SNC或作為SNC的替代品，並且我們沒有簽署許可證 和集成協議，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響 。

如果我們無法 成功開發並及時推出新產品和服務，或增強現有產品和服務，我們的業務可能會受到 不利影響。

我們必須不斷開發 和推出新產品和服務，改進和增強現有產品和服務，以維持或增加銷售額。 新產品和服務的成功可能取決於多個因素，包括預測和有效滿足 消費者的偏好和需求，我們的銷售和營銷工作的成功，及時和成功的研發，有效的 預測和管理產品需求、採購承諾和庫存水平，有效的 製造和供應 成本，以及我們產品的質量或缺陷。

我們 產品和服務的開發是一個複雜且成本高昂的過程，我們通常同時有幾個產品和服務在開發 。考慮到複雜性，我們偶爾會在完成開發和推出新的和增強的產品、產品功能和服務方面遇到延遲 ，將來也可能會遇到這種情況。我們產品或服務的設計或質量問題 也可能對我們的業務、財務狀況、品牌和經營結果產生不利影響。開發 產品和服務時出現的意外問題還可能轉移大量的研發資源，這可能會削弱我們開發新產品和服務以及增強現有產品和服務的能力，並可能大幅增加我們的成本。如果新產品或增強產品和服務的推出延遲或不成功，我們的研究和開發工作可能無法獲得可接受的回報(如果有的話)，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們無法 開發和引入新的手勢輸入功能，並以具有成本效益和及時的方式改進現有功能，我們的業務、 運營結果和財務狀況將受到不利影響。

我們的業務和未來的經營業績將取決於我們完成現有手指和手勢的開發，以及開發和引入新的和增強的手勢功能的能力，這些功能融合了用户體驗和用户交互、軟件、 算法和電極技術方面的最新技術進步，並滿足我們的客户和消費者。這將需要我們在研究和開發上投入資源，還需要我們：

如果 出現延誤或我們無法完成現有和新的開發計劃，我們可能無法滿足客户和消費者的要求、需求和偏好 ，我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響。此外，我們無法 向您保證我們在研發方面的投資將帶來任何相應的收入，在這種情況下，我們的業務、運營結果和財務狀況也將受到不利影響。

未能 有效管理新產品或增強型產品的推出可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們必須成功地 管理新消費產品或增強產品功能的推出。新消費產品的推出可能會對我們現有產品向消費者的銷售產生不利影響。例如，消費者可能決定購買新產品而不是現有產品。 此外，未來的消費電子產品客户可能會決定集成我們自己的消費產品中尚不存在的增強功能 。這可能導致我們現有產品的庫存過剩和打折。此外，我們預計每推出一次產品都會產生更高水平的銷售和營銷費用。因此，如果我們不能有效地管理新消費產品的推出或增強的產品功能，我們的經營業績將受到損害。

我們投入精力 和資金尋求與B2B公司（如消費電子公司和消費電子產品品牌）對我們的技術和產品進行驗證，無法保證我們將簽訂許可協議，這可能對我們未來 的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。

從我們與B2B公司(無論是消費電子公司還是消費電子品牌)首次接觸起，我們投入了精力和資金。 直到B2B公司選擇將我們的技術集成到其一個或多個產品中為止。這家B2B公司將我們的產品和我們的專有軟件和硬件整合到它製造的完整的消費電子產品中。成功的 驗證我們的技術將導致與B2B公司簽署商業許可協議。但是，我們估計從我們第一次被介紹給這樣的客户到簽署許可協議將有 三到五年的時間，截至本招股説明書的 日期，我們尚未簽訂任何許可協議。這是一段相當長的時間，談判可能會在談判過程中 破裂。因此，我們有可能花費我們的資源而不成功。

此外，B2B公司的 當前解決方案（內部開發或與第三方解決方案集成）可能在公司未來的發展中佔有優勢 ，因為雙方之間已經建立了信任和關係，這可能會使競爭對手（如我們）更難 為其他產品或產品線集成新解決方案。如果我們在未來未能簽署大量B2B許可協議， 我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

從簽訂許可協議到實施我們的技術需要很長的時間，我們面臨合同取消或延期或實施不成功的風險。

我們的產品在技術上 複雜，融合了許多技術創新，通常用於界面輸入應用。潛在的消費類電子產品客户通常必須投入大量資源來測試和驗證我們的技術， 才能將其應用到任何特定的產品設備中。我們與新消費電子客户的產品開發週期在達成初步協議後可能需要大約 一到三年，具體取決於客户和輸入解決方案的複雜性。這些開發週期導致我們在實現任何收入之前對資源進行投資。此外，我們還面臨消費類 電子公司取消或推遲實施我們的技術，以及我們可能無法成功實施我們的技術 的風險。此外，如果產品設備由於與我們的技術相關或無關的原因而不成功，我們的銷售額可能低於預測。長時間的開發週期和產品取消或推遲可能會對我們的業務、運營結果 和財務狀況造成不利影響。

我們當前和 未來的產品和服務可能會不時遇到質量問題，這可能導致負面宣傳、產品召回、 訴訟、監管程序和保修索賠，從而導致重大的直接或間接成本、收入和運營利潤下降 以及損害我們的品牌。

我們銷售複雜的產品和服務，這些產品和服務可能包含材料、硬件、軟件和固件中的設計和製造缺陷。這些缺陷 可能包括有缺陷的材料或組件，或可能意外幹擾產品預期的 操作或導致用户受傷的“錯誤”。儘管我們在新的和增強的產品和服務發佈之前對其進行了重大而徹底的測試，但不能保證我們能夠檢測、防止或修復所有缺陷。

未能發現、預防或修復缺陷可能會導致各種後果，包括我們的客户和消費者或未來的零售客户退回的產品數量超過預期、監管程序、產品召回和訴訟，這可能會損害我們的收入和 經營業績。如果我們當前和未來的產品中發生實際或感知的質量問題或重大缺陷，可能會使我們面臨保修索賠。如果我們從零售客户或其他客户和消費者那裏獲得了相對較大的回報， 我們的業務和經營業績可能會受到損害。此外，任何針對我們產品質量和安全的負面宣傳或訴訟也可能影響我們的品牌，減少對我們產品和服務的需求，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

此外，我們的產品 用於監測用户的手部生物電位活動，並在各種數字設備上操作控制功能 ，這些設備操作於不同用户的手腕生理和設備操作系統和型號。我們的產品可能無法 為用户提供準確的測量值或正確的手勢分類，這可能導致負面宣傳，並且在某些情況下，可能 需要我們花費時間和資源為訴訟辯護。如果我們的產品未能為用户提供準確的測量和控制功能 ，或者如果將來有關於測量不準確或關於我們產品和服務整體效益的報告或索賠 ，我們可能會成為負面宣傳、訴訟（包括集體訴訟、監管訴訟、 和保修索賠）的對象，我們的品牌、經營成果和業務可能受到損害。

我們是一家成長型 公司，經營歷史有限。我們可能永遠無法實現我們的業務計劃或實現足夠的收入或實現盈利。

就我們 技術的某些方面而言，我們仍然是一家成長型公司，並且要承受建立新企業所固有的所有風險。 我們的經營歷史有限，只有一個初步的、未經證實的商業計劃，投資者可以據此評估我們的前景。 雖然我們已經開發了一個可工作的開發工具包——Mudra Quarire，但我們尚未大規模生產任何計劃面向全球消費者的產品。 即使我們能夠做到這一點，我們也可能無法以支持業務模式所需的低成本生產產品。我們 尚未就許可模式下的技術許可達成任何商業協議。

此外，即使我們的技術在商業上變得可行，我們的商業模式也可能無法產生支持我們業務所需的足夠收入。 消費電子行業競爭激烈，我們的技術、產品、服務或商業模式可能無法獲得廣泛的市場接受 。如果我們無法解決上述任何問題，或者在業務啟動和擴張過程中遇到其他問題、費用、困難、 複雜和延誤，我們的整個業務可能會失敗。

我們從運營中產生 收入並最終實現盈利的能力，除其他外，將取決於我們是否能夠完成技術的開發 和商業化，我們是否能夠將技術集成到消費電子設備、我們未來 產品和服務中並將其授權給我們未來的 產品和服務的能力，我們是否能夠以我們預期的數量和成本在商業規模上製造產品， 以及我們的產品、服務和商業模式是否能達到市場接受度。我們可能永遠不會產生任何收入或在盈利基礎上運營 。即使我們實現了盈利，我們也可能無法維持下去。

如果我們無法 及時預測並滿足消費者的偏好，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的成功取決於我們及時預測和滿足消費者偏好的能力。我們的所有產品都會受到消費者偏好變化的影響 ，這是無法準確預測的。消費者可能決定不選擇我們的解決方案或購買我們的產品和服務，因為他們的偏好可能會迅速轉移到不同類型的輸入法或完全遠離這些類型的產品和服務，而我們未來的成功在一定程度上取決於我們預測和響應消費者偏好變化的能力。此外，未來產品 的價格可能會高於我們當前的產品和我們某些競爭對手的產品，這可能不會吸引消費者，或者只吸引較小一部分消費者。競爭對手也有可能推出新產品和服務，對消費者對我們的輸入方法和技術的偏好產生負面影響，這可能會導致我們產品和服務的銷售額下降，並 失去市場份額。因此，如果我們不能及時預測和滿足消費者的偏好，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們不能 成功遵守Apple的《Apple設備配件設計指南》，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的消費產品“Mudra Band”是Apple Watch的售後配件帶，可實現手錶和iPhone的非接觸式操作和控制。Apple執行嚴格的指導方針，針對Apple設備的外殼、蓋子、屏幕覆蓋和攝像頭附件的物理設計，以及使用藍牙與Apple產品(包括Mac、iPhone、iPad和iPod Touch型號)通信的硬件附件的規格。所有附件必須滿足要求，包括但不限於符合性測試、集成USB插座、用户提供的電纜和交流電源適配器、附件、電磁幹擾、射頻性能、熱管理和三腳架連接。特別是，錶帶，如Mudra錶帶，必須滿足在表耳、磁力充電器、錶帶大小和尺寸、錶帶材料和環境法規方面的特定要求。附件還必須 符合藍牙附件標識、附件電源(照明)、應用程序發現、設備電源、電源和通信協議、藍牙、藍牙低能耗和連接器。

Apple保留 自行考慮更改規格以及條款和條件的權利，因此，我們可能需要更改 Mudra Band規格以符合Apple未來的更改要求。我們公司正在投入大量資源以確保 Mudra Band與所有相關指南兼容。因此，Apple指南的重大更改 可能會導致我們的業務、運營結果和財務狀況受到不利影響。

我們依賴數量有限的供應商、合同製造商和物流提供商，我們的每個產品都是由一個合同製造商生產的。

我們依賴數量有限的供應商、合同製造商和物流提供商。特別是，我們使用位於亞洲和以色列的合同製造商，我們的每個產品的子部件都由不同的合同製造商製造。我們對每個產品組件的單一合同製造商的依賴 增加了我們的風險，因為我們目前沒有任何替代 或替代製造商。如果合同製造商中斷，我們可能無法在不招致材料額外成本和重大延誤的情況下開發替代的 或二次來源。雖然零部件短缺在歷史上一直是無關緊要的，但在未來可能會是實質性的。此外，如果我們的一個合同製造商在特定地點受到自然災害或其他中斷的影響，這些風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，因為我們的每個合同製造商都在一個地點生產我們產品的組件。此外，我們的一些供應商、合同製造商、 和物流提供商可能與我們的競爭對手和潛在競爭對手建立了更成熟的關係，因此，這些供應商、合同製造商和物流提供商可能會選擇限制或終止與我們的關係。

如果我們的需求大幅增加，或者如果我們需要更換現有供應商、代工製造商或物流提供商，我們可能無法以我們可以接受的條款補充或更換此類供應、代工或物流能力，這可能會削弱我們及時向客户交付產品的能力。例如，對於我們的某些產品，可能需要花費大量的時間來確定一家有能力和資源按照我們的規格生產足夠數量的產品的合同製造商 。確定合適的供應商、合同製造商和物流提供商是一個廣泛的過程，要求我們對他們的質量控制、技術能力、響應能力和服務、財務穩定性、合規性、勞動和其他道德實踐感到滿意。因此，任何關鍵供應商、合同製造商或物流提供商的損失都可能 對我們的收入和經營業績產生不利影響。

由於我們產品中的許多 關鍵組件來自有限或唯一的供應來源，我們容易受到供應短缺、組件交貨期長 和供應變更的影響，其中任何一種都可能擾亂我們的供應鏈。

Many of the key components used to manufacture our products come from limited or sole sources of supply. Our contract manufacturers generally purchase these components on our behalf, subject to certain approved supplier lists, and we do not have any long-term arrangements with our suppliers. We are therefore subject to the risk of shortages and long lead times in the supply of these components and the risk that our suppliers discontinue or modify components used in our products. In addition, the lead times associated with certain components are lengthy and preclude rapid changes in quantities and delivery schedules. We have in the past experienced and may in the future experience component shortages, and the predictability of the availability of these components may be limited. While component shortages have historically been immaterial, they could be material in the future. In the event of a component shortage or supply interruption from suppliers of these components, we may not be able to develop alternate sources in a timely manner. Developing alternate sources of supply for these components may be time-consuming, difficult, and costly and we may not be able to source these components on terms that are acceptable to us, or at all, which may undermine our ability to meet our requirements or to fill our orders in a timely manner. Any interruption or delay in the supply of any of these parts or components, or the inability to obtain these parts or components from alternate sources at acceptable prices and within a reasonable amount of time, would harm our ability to meet our scheduled product deliveries to our customers and users. This could harm our relationships with our channel partners and users and could cause delays in shipment of our products and adversely affect our operating results. In addition, increased component costs could result in lower gross margins. If we are unable to buy these components in quantities sufficient to meet our requirements on a timely basis, we will not be able to deliver products and services to our customers and users.

我們對供應商、合同製造商和物流供應商的 控制有限，這使我們面臨重大風險，包括 可能無法及時獲得或生產足夠數量的優質產品。

我們對供應商、合同製造商和物流提供商的控制 有限，包括其特定製造流程的各個方面以及 其勞動力、環境或其他做法，這使我們面臨重大風險，包括：

我們未來的成功取決於我們關鍵員工的持續努力，包括我們的創始人Asher Dahan、Guy Wagner和Leeor Langer，以及我們吸引和留住高技能人才和高級管理人員的能力。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們能否繼續吸引和留住高技能人才。特別是，我們高度依賴我們的聯合創始人Asher Dahan、Guy Wagner和Leeor Langer以及我們管理團隊的其他成員的貢獻。任何關鍵人員的流失 可能會使我們難以管理運營和研發活動，減少員工留任和收入， 並削弱我們的競爭能力。雖然我們已經與我們的關鍵人員簽訂了僱傭協議，但這些協議沒有具體的期限，並規定可以隨意僱用，這意味着他們可以隨時終止與我們的僱傭關係 。

對高技能人才的競爭往往很激烈，特別是在我們所在的以色列，我們可能會花費大量成本來吸引他們。我們 可能無法成功吸引、整合或留住合格的人員來滿足我們當前或未來的需求。我們經常遇到招聘和留住具有適當資質的高技能員工的困難，我們預計還會繼續遇到這種困難。此外，求職者和現有員工通常會考慮與其就業相關的股權獎勵的價值。如果我們股權或股權獎勵的感知價值下降，可能會對我們留住高技能員工的能力 產生不利影響。如果我們不能吸引新員工或不能留住和激勵現有員工，我們的業務和未來的增長前景可能會受到嚴重損害。

我們收集、存儲、 處理和使用個人信息和其他客户數據，這使我們受到政府法規和其他與隱私、信息安全和數據保護相關的法律義務 ，而我們實際上或感覺上未能遵守這些義務可能 損害我們的業務。

我們收集、存儲、處理和使用個人信息和其他用户數據，我們也依賴不受我們直接控制的第三方來做到這一點。 我們用户的神經手指和手部信號以及與運動相關的數據和其他個人信息可能包括但不限於 姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址、支付帳户信息、手腕尺寸和周長，以及生物識別信息 ，例如神經信號、手部運動旋轉和加速、基於GPS的位置和手部活動模式。由於我們管理的個人信息和數據的數量和敏感性，以及我們產品的性質，我們平臺和信息系統的安全功能至關重要。如果我們的安全措施(其中一些由第三方管理)被破壞或失敗，未經授權的 人員可能能夠訪問敏感的用户數據。如果我們或我們的第三方服務提供商、業務合作伙伴或我們的用户選擇與之共享其數據的第三方應用程序 遇到泄露用户敏感數據的系統漏洞，則我們的產品和服務的使用率可能會下降，我們的品牌和聲譽可能會受到不利影響，我們可能面臨損失、訴訟和監管程序的風險 。根據泄露信息的性質，如果發生數據泄露或對我們用户數據的其他未經授權的訪問，我們還可能有義務通知用户該事件，我們可能需要為受該事件影響的個人提供某種形式的補救措施。越來越多的立法和監管機構在未經授權訪問或獲取某些類型的個人數據時採用了 消費者通知要求。此類違規行為 通知法繼續演變，並且可能因司法管轄區的不同而不一致。遵守這些義務可能會 導致我們產生大量成本，並可能增加圍繞任何危及用户數據的事件的負面宣傳。我們的用户 還可能會意外泄露或失去對其密碼的控制，從而造成我們的系統不能防止第三方訪問的感覺 。此外，如果與我們合作的第三方(例如許可我們技術的供應商、開發商或消費電子產品客户)違反適用的法律、協議或我們的政策，此類違規行為也可能使我們用户的信息面臨風險，而 可能反過來對我們的業務產生不利影響。

我們依賴第三方 應用商店來分發我們的移動應用。

我們依賴第三方 應用程序商店，這些商店可能會阻止我們及時更新應用程序、構建新功能、集成、功能和增強功能 或收取訪問費用。

我們通過蘋果和谷歌等公司管理的智能手機和平板電腦應用商店分發移動應用程序Mudra Inspire、Mudra Band應用程序和其他未來的應用程序。我們不能向您保證，我們分發移動應用程序的第三方應用程序商店 將保持其當前結構，或者此類應用程序商店不會向我們收取費用來列出我們的應用程序以供下載。 我們還依賴這些第三方應用程序商店使我們和我們的用户能夠及時更新我們的移動應用程序，並 納入新的功能、集成、功能和增強功能。此外，這些公司中的某些公司現在是我們的競爭對手，其他公司 將來可能成為我們的競爭對手，它們可能會停止允許或支持通過其產品訪問我們的平臺， 可能只允許我們以不可持續的成本訪問我們，或者可能更改訪問條款以降低我們的平臺的可取性 或更難訪問，在每種情況下都是出於競爭原因。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡， 受聯邦證券法規定的重大監管和報告義務的約束，以及對證券分析師和投資者的持續 審查。這些新的義務和組成部分將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能將他們的注意力從我們業務的日常管理中轉移出來，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們經歷了 顯著增長或擴張的時期，這可能會給我們的資源帶來巨大壓力，我們可能無法執行 業務計劃或維持高水平的服務和客户滿意度。

我們可能會經歷快速 增長，這將對我們的管理以及運營和財務資源提出重大要求。使用我們產品的客户和組織數量以及我們收集和處理的數據量也可能顯著 增長。此外， 我們的組織結構和運營可能會變得更加複雜，這就要求我們擴大運營、財務和管理控制 以及我們的報告系統和程序。

隨着我們業務的持續發展， 我們將面臨整合、發展、培訓和激勵不斷增長的員工羣體以及維護 公司文化的挑戰。此外，我們潛在的持續增長將需要大量的資本支出和寶貴的 管理資源的分配。我們的增長可能會給我們的管理、客户體驗、研發、銷售 和市場營銷以及其他資源帶來巨大壓力。此外，隨着我們業務的擴大和客户羣的不斷增長， 我們必須繼續保持高水平的客户服務和滿意度。因此，我們需要擴大我們的帳户管理、 客户服務和其他人員，以便我們能夠繼續提供個性化的帳户管理和客户服務以及個性化的 功能、集成、功能和增強功能。如果我們未能以保持高水平的客户服務和企業文化的關鍵方面的方式管理我們的增長，我們的產品和服務的質量可能會受到影響，這可能會對 我們的聲譽產生負面影響，並損害我們吸引員工、用户和組織的能力。

我們最近 開始在廣告和其他營銷活動上投入大量資金以獲取新用户，我們預計在此次推出後將增加這些 廣告和營銷努力，但這可能不會成功或不划算。

我們最近已開始在廣告和其他營銷活動(如在線廣告和社交媒體)上投入大量資金，以獲得新用户 ，我們預計未來我們的營銷費用將會增加，因為我們將繼續投入大量資金來獲取新用户 並提高對我們產品和服務的認知度。我們預計在此次發行後將加大廣告和營銷力度。雖然 我們尋求以我們認為最有可能鼓勵人們使用我們的產品和服務的方式來組織我們的廣告活動，但在我們擴展我們的 營銷投資、準確預測用户獲取或充分了解或估計驅動 用户行為的條件和行為時，我們可能無法識別滿足我們預期廣告支出回報的廣告機會。如果由於任何原因，我們的廣告活動在吸引新用户方面不如預期成功和/或成本效益高，我們可能無法收回廣告支出，我們的用户獲取速度可能無法滿足市場預期， 這兩種情況都可能對我們的業務產生不利影響。不能保證我們的廣告和其他營銷努力會增加我們產品和服務的銷售額。

我們依賴第三方 數據中心服務提供商。數據中心設施運行的任何中斷或無法續訂服務都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的服務由第三方運營的數據中心託管 。我們既不控制數據中心的運營，也不控制第三方數據中心服務 提供商。第三方數據中心服務提供商可能沒有義務按照商業上合理的 條款向我們續訂服務，或者根本沒有義務。如果我們無法以商業上合理的條款續訂這些服務，我們可能需要將服務器 或數據轉移到新的數據中心設施，或聘請新的服務提供商，我們可能會為此付出高昂的成本，並可能導致平臺中斷 。

我們的第三方數據中心服務提供商、與其簽訂合同的電信網絡提供商或電信提供商在其用户之間分配容量的系統出現問題可能會對我們用户的體驗產生不利影響。我們的第三方數據中心服務提供商可以決定關閉他們的設施或停止向我們提供服務，而不需要足夠的通知。此外，我們的第三方數據中心服務提供商或他們的合同方面臨任何財務困難，如破產，都可能對我們的業務產生負面影響 ，其性質和程度難以預測。此外，我們的數據中心如果無法滿足我們對容量的需求，可能會對我們的業務產生不利影響。我們數據中心的第三方服務級別的任何變化或我們平臺的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能損害我們的品牌，並可能損害我們 用户的數據。我們數據中心的中斷以及未來我們平臺的中斷可能會減少我們的收入，導致我們退款，使我們承擔潛在的責任，或者損害我們留住用户和吸引新客户的能力。

我們信息技術或IT系統的中斷可能會中斷我們的運營，並對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們依賴我們的IT系統以及第三方的系統來開發新產品和服務、運營我們的網站、託管和管理我們的服務、存儲數據、處理交易、響應用户查詢以及管理庫存和我們的供應鏈。我們的服務器和設備可能會 受到網絡安全犯罪、贖金劫持、計算機病毒、入侵以及未經授權篡改計算機系統造成的類似破壞。我們不能保證我們當前的IT系統完全免受第三方入侵、病毒、黑客攻擊、信息或數據失竊或其他類似威脅的侵害。繞過我們的IT安全系統導致IT安全漏洞的網絡攻擊 可能會導致我們的IT業務系統發生重大中斷和/或業務信息丟失。在我們使用備份信息恢復之前，任何此類事件都可能對我們的業務產生重大的不利影響。如果此類中斷或不確定性導致客户計劃的延遲或取消，或我們的機密數據或知識產權被盜用或泄露， 我們的業務和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們的業務 受到數據安全風險的影響，我們的數據安全措施可能不足以應對這些風險，使我們的系統 容易受到損害，這可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景造成重大不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們可能會收集、處理、存儲和傳輸大量的數據和信息，包括用户的數據。 我們已採取措施將存儲在我們的互聯網數據中心的數據與存儲在第三方供應商處的數據分開。 未來可能會發生安全事件，導致對此類信息的未經授權訪問、丟失或泄露， 導致監管執法行動、訴訟、賠償義務和其他潛在責任，以及負面宣傳，這可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果產生實質性不利影響和前景。 網絡攻擊、計算機惡意軟件和其他信息安全措施的危害或基於互聯網的惡意活動繼續增加 ，產品和服務的雲本地平臺提供商已成為攻擊目標，導致其信息安全遭到破壞 預計將繼續成為攻擊目標。我們和我們的第三方供應商面臨遭受類似攻擊和 漏洞的風險。

我們的產品也可能 受到欺詐性使用和計劃的影響，包括第三方在未經我們的授權的情況下訪問客户帳户或查看我們平臺上的數據。雖然我們為保護我們收集、處理、存儲和傳輸的信息的安全性和完整性做出了重大努力，但我們不能完全降低這些風險，也不能保證無意或未經授權使用或泄露此類信息不會發生，也不能保證第三方不會在未經授權的情況下訪問此類信息。此外，我們還依賴第三方供應商採取適當措施來保護其信息系統上信息的安全性和完整性。我們可能無法預測或阻止可能用於獲取未經授權的訪問或危害我們系統的所有技術，因為此類技術經常變化，通常在事件發生後才能檢測到。 此外，我們不能確定是否能夠解決我們的軟件中可能在未來發現的任何漏洞。隨着我們繼續擴展產品和平臺的特性和功能並推出新產品，我們預計未來還會出現類似的問題，我們預計將花費大量資源來防範安全事件。 此外，任何實際或可疑的網絡安全事件或我們安全措施的其他危害，或我們第三方供應商的安全措施，無論是由於黑客攻擊、拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、網絡釣魚 攻擊、社會工程或其他原因，都可能導致政府調查或執法行動、訴訟、損害我們的 業務，損害我們的品牌和聲譽，補救此類事件的影響和防止未來 事件的鉅額成本，網絡中斷造成的收入損失，以及客户和用户信任度的下降。對隱私、數據保護、 和信息安全的擔憂也可能導致我們的一些客户停止使用我們的產品和平臺，並拒絕續訂他們的訂閲， 並使獲得新客户變得更加困難。如果我們不能有效地應對這些風險，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能會受到重大不利影響。

許多政府已頒佈法律，要求公司在涉及某些類型的個人數據的數據安全事件時提供通知。根據合同，我們還必須將某些數據安全違規事件通知某些客户。為了保護客户的信息，我們採取了多種安全措施，以應對與數據傳輸、使用、存儲、導出和呈現相關的安全風險。我們採用了 訪問控制策略，每次請求訪問非公共數據時都需要進行用户身份驗證。此外， 我們還實施了一個加密程序，對我們存儲的敏感和機密信息進行加密。儘管我們做出了努力，但我們或其他人(如我們的競爭對手或客户)經歷的安全事件可能會導致公開披露，並對我們、我們的客户或整個建築軟件行業造成廣泛的負面宣傳。

有關個人信息保護的監管要求 不斷變化，可能會有不同的解釋，這使得 我們在這方面的責任範圍不確定。我們目前就如何收集、存儲、 處理和使用用户數據和信息採取數據隱私政策，我們僅可使用這些數據和信息來提供和改進我們的服務、內容 和廣告，並嚴格遵守該政策。儘管未發生任何重大數據泄露或類似事件，且我們持續 努力遵守我們的隱私政策以及所有適用的法律和法規，但如果 未遵守或被視為未遵守這些法律、法規或政策，則可能導致政府當局 或其他方面對我們提出詢問和其他訴訟或行動，這可能導致我們失去用户和業務合作伙伴。

不能保證 我們與客户訂閲中的任何責任限制條款是否可強制執行或是否足夠，否則不能 保護我們免受與任何特定索賠相關的任何此類責任或損害。成功地對我們提出一項或多項大額索賠 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

與我們經營的行業相關的風險

本招股説明書中包含的 市場增長預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的 增長，我們也不能向您保證我們的業務將以類似的速度增長。

增長預測受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的假設和估計。本招股説明書中有關可穿戴計算設備、可穿戴設備和消費電子行業市場預期增長的預測可能被證明是不準確的。即使這些市場經歷了本招股説明書中描述的預測增長，我們的業務可能也不會以類似的速度增長，甚至根本不會。我們的增長受許多因素的影響，包括我們成功實施我們的業務戰略， 這受到許多風險和不確定因素的影響。因此，本招股説明書中包含的市場增長預測不應被視為我們未來增長的指示。

可穿戴計算設備市場仍處於增長的早期階段，如果它不能繼續增長，增長速度慢於我們的預期， 或增長規模達不到我們的預期，我們的業務和運營業績將受到損害。

可穿戴計算設備市場相對較新且未經驗證，也不確定可穿戴設備和可穿戴計算機是否會保持較高的需求水平和廣泛的市場接受度。我們的成功在很大程度上將取決於人們是否願意廣泛採用這些產品和服務。在一定程度上，我們的產品和服務的採用將取決於聯網可穿戴計算設備的日益流行，以及可穿戴計算設備市場的新進入者，以提升整個市場和我們自己的平臺的形象。我們的輸入技術設備主要用於控制Apple Watch和探索可穿戴電腦和消費電子產品的輸入方法。然而，它們還沒有被廣泛應用於其他消費電子設備，如AR眼鏡、VR耳機和其他產品更常使用的大屏幕顯示器。此外，一些個人可能不願或不願意使用可穿戴輸入設備，因為他們擔心與數據隱私、安全、準確性和舒適性相關的風險。 如果廣大公眾沒有意識到我們的神經輸入設備的好處，或者由於對隱私、數據安全、準確性、舒適性或其他原因的擔憂而選擇不採用它們，則這些產品和服務的市場可能無法進一步發展 ，它的發展可能比我們預期的更慢，或者它可能無法實現我們預期的增長潛力，這些都將對我們的運營業績產生不利影響。這個相對較新的市場的發展和壯大也可能被證明是一種短期趨勢。

新冠肺炎疫情 可能損害我們的業務和運營結果。

鑑於新冠肺炎傳播的不確定性和快速變化的形勢，以及政府的要求，我們實施了辦公室和遠程工作相結合的混合工作模式 。我們繼續監測情況，並可能隨着獲得更多信息和公共衞生指導而調整我們目前的政策。我們可能會暫停親自出差和開展業務，或採取其他措施，這些措施可能會對我們的客户成功努力、銷售和營銷努力產生負面影響，挑戰我們及時與客户簽訂合同的能力，減緩我們的招聘工作，或者造成運營或其他挑戰，其中任何一項都可能損害我們的業務和運營結果 。

此外，新冠肺炎已經並可能在無限期內繼續擾亂我們客户的運營，包括 旅行限制和/或業務關閉，所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。更廣泛地説， 新冠肺炎疫情對全球經濟和金融市場造成了不利影響，導致經濟下滑，這可能會減少 技術支出，對我們產品的需求產生不利影響，並損害我們的業務和運營業績。遠程工作的增加可能會增加暴露漏洞，從而導致隱私、數據保護、數據安全和欺詐風險，我們對適用的法律和法規要求以及監管機構關於新冠肺炎疫情的最新指導意見的理解可能會受到法律或監管方面的挑戰，特別是隨着監管指導意見隨着未來的發展而演變。

到目前為止，新冠肺炎對我們的主要影響 一直是我們的B2B活動。由於經濟的不確定性，消費電子公司和消費電子品牌暫停了新產品的發佈。此外，由於許多面對面的會議、貿易展和會議被取消，因此尋找新的B2B客户對我們來説更具挑戰性。因此，新冠肺炎阻止了我們與現有客户一起前進，也阻止了我們獲得新的 B2B客户。

新冠肺炎也對我們的製造和生產產生了影響。由於新冠肺炎，採購組件導致交付期延長和組件短缺， 價格比新冠肺炎之前更高。製造週期現在更長了。此外，我們無法親臨制造現場，導致溝通和迭代週期較長。我們還見證了運輸成本的增加和運輸時間的延長。

雖然新冠肺炎大流行的持續時間和範圍取決於目前無法準確預測的未來事態發展，例如遏制和緩解行動的程度和 有效性，包括對經濟活動的限制和繼續開展高效的全球疫苗接種運動，但它已經對全球經濟產生了不利影響，新冠肺炎大流行的最終社會和經濟影響仍然未知。雖然我們已經制定並預計將繼續制定計劃，以幫助緩解新冠肺炎的潛在負面影響，但這些努力可能不會奏效，任何長期的經濟低迷都可能會限制我們努力的有效性 。因此，目前無法估計新冠肺炎可能對我們的業務產生的長期影響， 因為影響將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，無法預測。

我們在一個 競爭激烈的市場中運作。如果我們不能有效競爭，我們的前景、經營成果和財務狀況可能會受到不利影響 。

數字計算機的輸入法和外圍設備市場競爭激烈，公司提供各種有競爭力的產品和服務。 我們計劃開發和提供更多用於控制計算機和數字設備並與其交互的消費電子產品。 其他消費產品將包括各種設備的應用程序，這些設備將在硬件功能之外為消費者增加價值 。然而，如果我們不能成功地開發出更多的消費產品，我們的經營業績可能會受到影響。我們預計，隨着新的和現有的競爭對手推出可能比我們的產品和服務更具競爭力的新的或增強的產品和服務，我們市場的競爭將在未來加劇。數字設備輸入法市場有許多參與者， 包括專業消費電子公司，如蘋果，或蘋果、Facebook，Inc.或Facebook，以及谷歌有限責任公司，以及 傳統外圍設備和輸入解決方案公司，如微軟公司、羅技國際公司和Razer。此外，許多基礎廣泛的大型消費電子產品公司要麼在我們的市場競爭，要麼在鄰近市場競爭，或者已經宣佈了這樣做的計劃 ，包括蘋果和Facebook。例如，2021年12月，蘋果向用户發佈了Apple Watch AssistiveTouch功能，以 控制Apple Watch，該功能具有不需要任何額外傳感器的手勢識別功能。我們還與各種售後外圍設備相關的輸入設備展開競爭，這些設備可以在零售店和網上商店從眾多製造商那裏購買。 我們認為，我們的許多競爭對手和潛在競爭對手擁有顯著的競爭優勢，包括更長的運營歷史、在更廣泛的產品和服務組合中利用其銷售努力和營銷支出的能力、更大的客户羣、與更多供應商、合同製造商和渠道合作伙伴建立的更多關係、更高的品牌認知度、利用他們可能運營的應用程序商店的能力，以及更大的財務、研發、營銷 分發，以及我們所做的其他資源。我們的競爭對手和潛在競爭對手也可能開發出與我們相同或更好的產品或服務 ，使其產品和服務獲得更高的市場接受度，並通過利用與我們不同的分銷渠道來增加銷售額。我們的一些競爭對手可能會為了獲得市場份額而大幅打折其產品和服務，這可能會給我們帶來定價壓力、降低利潤率、失去市場份額或無法增加市場份額 。如果我們不能有效地與現有或潛在的競爭對手競爭，我們的前景、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

經濟衰退 或經濟不確定性可能會對消費者的可自由支配支出和對我們產品和服務的需求產生不利影響。

我們的產品和服務 可能被視為消費者的非必需品。影響此類可自由支配項目的消費支出水平的因素包括： 總體經濟狀況，以及其他因素，如消費者對未來經濟狀況的信心、對經濟衰退的擔憂、消費信貸的可獲得性和成本、失業率水平和税率。由於全球經濟狀況繼續不穩定或經濟不確定性仍然存在，消費者可自由支配支出的趨勢也仍然不可預測，可能會減少。不利的經濟狀況可能會導致消費者推遲或減少購買我們的產品和服務，消費者對我們產品和服務的需求可能不會像我們預期的那樣增長。我們對經濟週期的敏感性以及消費者對我們產品和服務需求的任何相關波動 可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

與互聯網相關的法律 和法規的變化或互聯網基礎設施本身的變化可能會減少對我們服務的需求，並 對我們的業務產生負面影響。

我們業務未來的成功有賴於繼續使用互聯網作為商務、通信和業務解決方案的主要媒介。我們 可能被要求遵守有關在外國司法管轄區使用互聯網的法律或法規，例如歐盟的《一般數據保護條例》或GDPR以及美國的《加州消費者隱私法》。這些 法律或法規的變化可能要求我們修改我們的產品以符合這些變化。雖然我們已採取措施 促進遵守適用的法律法規並跟蹤其發展，但我們不能向您保證我們將始終遵守 。此外，修改我們的產品以確保合規性即使在技術上不是不可能的，也可能是耗時的。 如果我們無法遵守這些法律法規，或者如果我們不能及時修改我們的產品，我們的聲譽、 業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

此外，政府 機構可能開始徵收税收、費用或其他接入互聯網的費用。這些法律和變化可能會限制 與互聯網相關的商業或通信的增長，並減少對像我們這樣基於互聯網的服務的需求。由於我們的供應商 也在互聯網上提供服務，此類措施可能會增加我們的運營成本，並且我們可能無法保持 與舊版軟件相比具有競爭力的定價。這些影響加在一起可能會對我們的業務、經營業績 和財務狀況造成不利影響。

此外， 互聯網作為商業工具的使用也可能受到不利影響。互聯網的性能及其作為業務工具的接受受到了 "病毒"、"蠕蟲"和類似惡意程序的不利影響，並且互聯網由於部分基礎設施損壞而經歷了各種 中斷和其他延遲。如果互聯網的使用受到這些問題的不利影響 ，對我們服務的需求可能會受到影響。

我們的業務 受各種美國和國際法律法規的約束，包括有關隱私、網絡安全和數據保護的法律法規。 如果我們的平臺不遵守適用的法律法規，可能會損害我們的業務、經營成果和財務狀況。

我們的運營可能會 不時涉及數據的跨境傳輸，這可能會使我們和使用我們產品的客户受到隱私、網絡安全 和數據保護相關的法律法規的約束，這些法律法規規定了與收集、處理和使用個人 數據、財務數據、健康或其他類似數據以及一般網絡安全相關的義務。多個司法管轄區已經採納或提出了關於收集、分發、使用、安全和存儲信息（包括個人身份信息）的限制或要求。

在美國， 美國聯邦貿易委員會和許多州總檢察長正在應用聯邦和州消費者保護法，對在線收集、使用和傳播數據以及應用於此類數據的安全措施實施 標準。我們繼續 看到美國加強了對隱私、網絡安全和數據保護的監管，包括通過了更嚴格的特定主題的州法律。例如，2018年，加利福尼亞州頒佈了CCPA，並於2020年1月1日生效。CCPA 賦予加州居民訪問和刪除其個人信息、選擇不共享某些個人信息、 以及接收有關如何使用其個人信息的詳細信息的擴展權限。CCPA規定了對違規行為的民事處罰， 以及預計會增加數據泄露訴訟的數據泄露的私人訴權。CCPA可能會增加我們的 合規成本和潛在責任，我們可能需要修改我們的做法並採取其他步驟來努力遵守CCPA 。一些觀察家指出，CCPA可能標誌着美國更嚴格的州隱私立法趨勢的開始 ，這可能會增加我們的潛在責任並對我們的業務產生不利影響。

同樣，許多其他國家和政府機構，包括歐盟成員國，都有關於收集和使用從位於歐盟的個人或在其管轄範圍內運營的企業獲得的個人數據的 法律法規，這些法規往往比美國的限制更嚴格。這些司法管轄區的法律和法規廣泛適用於收集、使用、存儲、披露識別或可能用於識別個人身份的個人數據，如姓名、電話號碼、電子郵件地址 以及在某些情況下IP地址和其他在線識別符的安全。例如，歐盟通過了GDPR，並於2018年5月25日全面生效 。GDPR加強了企業的數據保護義務，並要求代表客户處理個人數據的服務提供商(數據處理器) 與歐洲數據保護當局合作，實施安全措施，並保留個人數據處理活動的記錄 。不遵守GDPR可能會引發相當於或超過全球年收入2000萬歐元或4%的罰款。鑑於其義務的廣度和深度，滿足GDPR的要求需要 大量的時間和資源，包括根據GDPR的要求審查我們目前使用的技術和系統。 還有其他歐盟法律和法規(及其成員國實施)管理對消費者和電子通信的保護。我們已採取措施履行GDPR下的某些義務，並使我們符合GDPR， 但我們可能需要採取額外的步驟來遵守GDPR。如果我們遵守GDPR或其他適用的歐盟法律和法規的努力不成功，我們可能會受到處罰和罰款，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響 ，我們在歐盟開展業務的能力可能會受到嚴重損害。

我們還繼續看到 司法管轄區實施數據本地化法律，這些法律要求將個人信息或某些子類別的個人信息 存儲在來源司法管轄區。這些法規可能會限制我們向這些市場擴張的能力，或禁止我們繼續 在沒有顯著額外費用的情況下在這些市場提供服務。

此外，儘管我們努力使我們的產品和平臺符合適用的法律法規，但這些義務和其他義務可能會被修改， 這些義務可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式解釋和應用，它們可能會相互衝突， 其他法規要求、合同承諾或我們的做法。我們預計美國、歐盟和其他司法管轄區將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、自律機構規則、法規和行業標準，我們還無法確定這些未來的法律、規則、法規和標準 可能對我們的業務產生的影響。多個司法管轄區要求的不確定性和變化可能會增加合規成本， 延遲或減少對我們服務的需求，限制我們在某些地點提供服務的能力，影響我們的客户在某些司法管轄區部署我們的產品和解決方案的能力，或者使我們面臨來自私人行為者和調查的索賠和訴訟、 訴訟以及數據保護監管機構的制裁，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們還可能受到與收集、使用和披露我們的個人、財務和其他數據有關的合同義務的約束，或者可能認為有必要或需要加入行業或其他自律機構或其他與隱私、網絡安全或數據保護相關的組織 ，這些組織要求遵守其有關隱私和數據保護的規則。

我們、我們的產品或我們的平臺未能或認為 未能遵守新的或現有的美國、歐盟或其他外國隱私、網絡安全或數據保護 法律、法規、政策、行業標準或法律義務，未能約束我們的供應商和承包商遵守適當的 協議或管理他們的做法，或任何導致未經授權訪問或獲取、發佈或傳輸與客户或個人有關的個人身份信息或其他數據的系統故障或安全事件，都可能導致政府 調查、調查、執法行動和起訴、私人索賠和訴訟，罰款和處罰、負面宣傳或潛在的業務損失。

我們的業務受到地震、火災、停電、洪水和其他災難性事件的風險，並受到恐怖主義等人為問題的幹擾。

除了新冠肺炎全球大流行所證明的 之外，我們的業務還容易受到地震、火災、洪水、停電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、人為錯誤、入室盜竊和類似事件的破壞或中斷。我們依賴的第三方系統以及運營和合同製造商，例如我們租賃的數據中心，也面臨類似的風險。例如， 地震、火災或洪水等重大自然災害可能會對我們的業務、經營業績、 和財務狀況產生不利影響，而我們的保險覆蓋範圍可能不足以賠償可能發生的損失。我們的公司辦公室位於以色列，這是一個經常遭受恐怖襲擊和戰爭行為的國家。此外，我們的合同製造商生產我們產品的工廠位於經常遭受颱風和地震的亞洲部分地區。恐怖主義行為可能針對人口密度高於農村地區的大都市地區，也可能對我們或我們的供應商、合同製造商和物流提供商的業務或整個經濟造成中斷 。我們的 服務器還可能容易受到計算機病毒、入侵、拒絕服務攻擊以及未經授權篡改我們的計算機系統造成的類似中斷 ，這可能會導致中斷、延遲和關鍵數據丟失。在某些情況下，我們可能沒有足夠的保護 或恢復計劃，例如影響以色列的自然災害或我們擁有數據中心或存儲大量產品庫存的其他地點。由於我們嚴重依賴我們的數據中心設施、計算機和通信系統以及互聯網來開展業務和提供高質量的客户服務，這些中斷可能會對我們的業務運營能力產生負面影響 並直接或間接中斷供應商的業務，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

與衝突礦物相關的法規可能會導致我們產生額外費用，並可能限制我們產品製造中使用的某些金屬的供應並增加成本。

作為一家上市公司，我們將遵守2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的要求，這將要求我們 對我們的產品進行盡職調查並披露我們的產品是否含有衝突礦物。實施這些要求 可能會對用於製造我們產品所用組件的材料的來源、可用性和定價產生不利影響。 此外，我們還將產生遵守披露要求的額外成本，包括與確定生產我們產品可能使用或必需的礦物來源的程序相關的成本，以及此類盡職調查活動可能導致的產品、工藝或供應來源的潛在 變化。如果我們確定我們的某些產品含有不確定為無衝突的礦物，或者如果我們 無法更改我們的產品、工藝或供應來源以避免此類材料，則我們也可能面臨聲譽損害。

與我們的財務狀況和運營相關的風險

我們的季度運營業績或其他運營指標可能會大幅波動，這可能會導致我們證券的交易價格下降。

我們的季度運營 業績和其他運營指標在過去一直波動，可能會繼續在每個季度波動。我們預計，由於多種因素，這一趨勢將持續下去，其中許多因素是我們無法控制的，可能很難預測， 包括：

上述任何一個因素 或上述某些因素的累積影響可能導致我們的經營業績出現重大波動。

我們的季度運營業績或其他運營指標的變異性和不可預測性 可能導致我們無法達到我們或任何分析師的預期 我們或投資者對某一特定時期的收入或其他運營業績的預期。如果我們由於這些或任何其他原因未能達到或超過此類 預期，我們的證券的市場價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

我們可能需要 籌集業務增長所需的額外資本，而我們可能無法以我們可以接受的條款或根本無法籌集資金， 出售額外的股票或股權或債務證券可能會導致我們的股東進一步稀釋。

業務增長和運營 我們的業務將需要大量現金支出以及資本支出和承諾。如果手頭現金和經營活動的現金不足以滿足我們的現金需求，我們將需要尋求額外的資本，可能是通過債務或股權融資，為我們的增長提供資金。我們可能無法以我們可以接受的條款籌集到所需的現金，或者根本無法。融資條款可能會對我們的股東造成稀釋或潛在稀釋，如下所述，新投資者願意購買我們證券的價格可能會低於當前的每股價格。新證券持有人還可以享有優先於現有普通股持有人的權利、優惠或特權。如果需要新的資金來源，但資金不足或不可用，我們將被要求根據可用資金修改我們的增長和運營計劃(如果有)，這將損害我們 發展業務的能力。

我們可能需要通過私募和公開發行、債務融資和合作以及戰略性和 許可安排相結合的方式來籌集額外資本。如果我們通過發行股本(如本次發行)或可轉換債務證券來籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他優惠，對您作為我們普通股持有人的權利產生不利影響。債務融資，如果可行，可能涉及的協議包括限制 或限制我們採取某些行動的能力的契約，例如產生債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們 通過與第三方的戰略合作伙伴關係和聯盟以及許可安排籌集更多資金，我們可能不得不向我們的技術或候選產品放棄 寶貴的權利，或者以對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或商業化工作，或者授予開發和營銷我們原本更願意開發和營銷的候選產品的權利。

如果我們無法準確預測消費者對我們產品和服務的需求，並充分管理 我們的庫存，我們的經營業績 可能會受到嚴重損害。

為確保充足的庫存供應 我們必須預測庫存需求和費用，並根據我們對產品未來需求的估計，提前 向供應商和合同製造商下足夠的訂單。我們準確預測產品需求的能力可能受到許多因素的影響，包括客户對我們的產品和服務或競爭對手的產品和服務的需求的增加或減少 ，競爭對手推出的產品和服務，一般市場狀況的意外變化，以及經濟狀況或消費者對未來經濟狀況的信心減弱 。我們可能面臨獲取充足和及時的產品供應以滿足需求水平的挑戰，我們認為這會對我們的收入產生負面影響。我們可能不會直接或與我們的合同製造商或物流提供商一起攜帶大量庫存，以滿足短期需求增長，這一事實可能會加劇這種風險。如果我們無法準確預測客户需求，我們可能會遇到庫存過剩或可供銷售的產品短缺的情況。

庫存水平超過客户需求 可能會導致庫存減記或註銷，並以折扣價出售過剩庫存，這將 導致我們的毛利率受到影響，並可能損害我們的品牌實力。相反，如果我們低估了客户對我們產品和服務的需求，我們的合同製造商可能無法交付滿足我們要求的產品，這可能會導致我們的品牌和客户關係受到損害，並對我們的收入和經營業績產生不利影響。

我們的財務報表 包含一個説明性段落，説明對我們作為持續經營企業的能力的嚴重懷疑，這可能會阻止我們 以合理的條款或根本不能獲得新的融資。

部分由於我們自成立以來每年都發生虧損，包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別淨虧損約260萬美元和130萬美元，我們截至2021年12月31日期間的經審計綜合財務報表包含一段説明性 段落，説明對我們作為持續經營企業的持續經營能力的嚴重懷疑。截至2021年12月31日，我們的累計赤字約為690萬美元。這些事件和情況以及其他事項表明，存在重大不確定性，這可能會令人對我們作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。截至2021年12月31日的年度財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而產生的調整。這種持續經營的意見可能會在很大程度上限制我們通過發行股票或債務證券或其他方式籌集額外資金的能力。進一步的財務報表 可能包括關於我們作為持續經營企業繼續經營的能力的説明性段落。在我們能夠產生可觀的經常性收入之前，我們預計將通過債務或股權融資來滿足我們未來的現金需求。2022年1月，我們的董事會授權我們進入一系列保險箱，總收益高達300萬美元。截至2022年9月12日，我們已在我們進入的保險箱下收到50萬美元 。截至9月12日，根據與Pure Capital簽訂的高級擔保信貸安排協議，我們也收到了800,000美元，但我們可能需要額外的融資。我們不能確定是否會以可接受的 條款向我們提供額外資金(如果有的話)。如果沒有資金，我們可能會被要求推遲、縮小或取消針對我們產品的研究或開發計劃或商業化工作。這可能會讓人對我們作為持續經營的企業的能力產生很大懷疑。

我們的財務業績 受到美元、以色列謝克爾對當地貨幣價值變化的影響。

我們對外幣匯率變動的主要風險敞口與全球非美元計價的銷售和運營費用有關。外幣相對於美元的貶值 對我們以外幣計價的銷售額和 收益的美元價值產生了不利影響，通常會導致我們提高國際定價，這可能會減少對我們產品的需求。在某些情況下， 出於競爭或其他原因，我們可能決定不提高本地價格以完全抵消美元的走強，或者根本不提高價格 這將對我們外幣計價的銷售和收益的美元價值產生不利影響。相反，以色列謝克爾或外幣相對於美元的升值將增加我們在以色列的運營成本，並可能導致我們 提高我們的國際定價，降低競爭力。此外，外幣走強還可能增加我們以這些貨幣計價的產品組件的成本，從而對毛利率產生不利影響。

我們未來可能無法 維持我們的收入增長率或盈利能力。

我們最近的收入增長 不應被視為我們未來業績的指標。隨着我們業務的增長，我們預計我們的收入增長率將在 未來一段時間內放緩，原因可能包括競爭加劇、對我們產品和服務的需求放緩、我們整體市場的增長放緩、我們由於任何原因未能繼續利用增長機會，或者我們的業務 成熟。

我們尚未實現季度或年度盈利。我們預計短期內我們的支出將大幅增加，尤其是我們對我們的研發以及銷售和營銷組織進行了重大投資，擴大了我們的國際業務和基礎設施 ，開發了新的產品和服務，並增強了我們現有的產品和服務。此外，在作為上市公司運營方面，我們將產生額外的重大法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。 如果我們的收入不增加以抵消運營費用的增加，我們未來可能無法盈利。

與此次發行以及普通股和認股權證所有權有關的風險

我們目前5%的股東、高管和董事目前實益擁有我們約72.2%的普通股。儘管此次發行後這一比例將會下降，但他們將繼續對提交給我們股東審批的事項施加重大控制。

截至本招股説明書發佈之日，我們目前5%的股東、高級管理人員和董事實益擁有我們約72.2%的普通股。雖然在此次發行後，這一比例將會下降，但他們將繼續對提交給我們的 股東批准的事項施加重大控制。股權的顯著集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響 因為投資者經常認為持有控股股東公司的股票有不利之處。因此，這些股東 如果一起行動，可能會對需要我們股東批准的事項產生重大影響，甚至單方面批准，包括 董事選舉和合並或其他企業合併交易的批准。這些股東的利益可能並不總是與我們的利益或其他股東的利益一致。

如果您在此次發行中購買 證券，您的股票賬面價值將立即大幅稀釋。

作為本次發售單位一部分的普通股的公開發行價 大幅高於我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在此次發行中購買證券，您將在此次發行後支付的每股普通股價格 大大超過我們的每股有形賬面淨值。如果行使未償還期權或認股權證 ，您將遭受進一步攤薄。基於每股4.25美元的發行價，您將立即經歷每股普通股3.38美元的稀釋，代表我們在本次發行生效後每股普通股的預計有形賬面淨值與發行價之間的差額。有關詳細信息，請參閲“稀釋”。

我們不知道普通股或認股權證的市場是否會持續，也不知道普通股或認股權證的交易價格會是多少，因此您可能很難出售您的證券。

雖然我們的普通股和認股權證已獲準在納斯達克上市，但活躍的普通股或認股權證交易市場可能無法持續 。您可能很難在不壓低普通股或認股權證市場價格的情況下出售您的普通股或認股權證。由於這些和其他因素，您可能無法以發行價或高於發行價 出售您的證券，或者根本無法出售。此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售額外股權證券來籌集資金的能力 ，並可能削弱我們以股權證券為對價達成戰略合作伙伴關係或收購公司、產品或服務的能力。

我們從來沒有為我們的股本支付過 現金股息，我們預計在可預見的未來也不會支付任何現金股息。

我們從未宣佈過 或支付過現金股利，在可預見的未來我們也不預期會發放現金股利。因此，您不應依賴對普通股的投資作為未來股息收入的來源。我們的董事會完全有權決定是否派發股息。即使我們的董事會決定宣佈並支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額 、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權。

我們的管理層將在分配淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可以將其用於本次發行時預期的用途以外的用途，如標題為“收益的使用”一節所述。我們的股東可能不同意我們管理層選擇的分配和使用淨收益的方式。

包括在單位內的權證預計將在此次發行定價時在納斯達克單獨上市，並可能為投資者提供可能對我們普通股的交易價格產生不利影響的套利機會 。

由於這些單位永遠不會 作為一個單位進行交易，而權證預計將在納斯達克上交易，因此投資者可能會獲得一個可能會 壓低我們普通股價格的套利機會。

這些權證具有投機性。

除文件另有規定 外，本次發售的認股權證並不賦予其持有人任何普通股所有權權利，例如投票權， 而僅代表在一段有限時間內以固定價格收購普通股的權利。具體而言，自發行日期 起，認股權證持有人可於發行日期起計五年前行使其收購普通股的權利，並支付每股普通股4.00美元的行使價，在該日期之後，任何未行使的認股權證將失效，且不再有任何 價值。不能保證我們普通股的市場價格將等於或超過本招股説明書提供的認股權證的行使價 。如果我們的普通股價格在可行使該等認股權證的 期間內未超過該等認股權證的行使價，則該等認股權證可能沒有任何價值。

2021年4月融資的Alpha和其他 投資者有權獲得額外的普通股和認股權證或認股權證相關的額外股份 如果我們以26,400,000美元或更低的預估值完成此次發行。於本次發售日期，Alpha及其他股東放棄其在每股收購價格保障條款下的權利 ，但每股收購價格保障條款另有規定的所有該等調整將於本次發售中發行的認股權證根據重置價格或攤薄發行進行調整時(如有)生效。

根據每股購買價格保護條款，如果我們完成了我們普通股的首次公開發行(根據證券法下的有效註冊聲明登記)，或我們董事會確定的另一個司法管轄區的證券法，籌集了至少10,000,000美元的總金額，並導致我們的普通股 在交易市場(不包括由OTC Markets，Inc.運營的任何市場)上市，反映出錢前估值為26,400,000美元，或更低的估值，那麼阿爾法和其他投資者。在2021年4月與阿爾法一起投資我公司的人 將獲得額外的普通股和認股權證或認股權證相關的額外股份。根據Alpha 及其他投資者於2021年4月財務向吾等於2022年6月向吾等提供的同意，彼等於本次發售日期放棄根據每股收購價格保障條款(上文所述)就本次發售發行的證券享有的權利，但每股收購價格保障條款另有規定的所有該等調整 應於本次發售中發行的認股權證根據重置價格或攤薄發行進行調整時生效(如有)。這將進一步稀釋您的股份所有權。 有關如何計算2021年4月融資後Alpha和其他投資者的額外普通股和認股權證金額的信息，請參閲“關聯方交易-與Alpha的股份購買協議”。

本次發售的認股權證 尚無既定市場。

本次發行中提供的權證沒有成熟的交易市場。雖然該等認股權證已獲準在納斯達克上市，但不能保證該等認股權證將有一個活躍的交易市場。如果沒有活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

JOBS法案將 允許我們推遲遵守一些旨在保護投資者的法律法規的截止日期，並減少我們在提交給美國證券交易委員會的報告中提供的信息量，這可能會削弱投資者對我們公司的信心，並 對我們證券的市場價格產生不利影響。

只要我們仍是《就業法案》所定義的“新興成長型公司”，我們就打算利用適用於非“新興成長型公司”的上市公司的某些豁免要求 ，包括：

我們打算利用其中的一些豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。我們仍將是一家新興成長型公司 ，直至(1)財政年度的最後一天(A)根據證券法的有效註冊聲明，我們首次出售普通股權證券的五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元(計劃增加到12.35億美元)，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着非關聯公司持有的我們普通股的市值截至前一年6月30日 和(2)前三年我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期超過7億美元。

我們無法預測 投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因此認為我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的市場價格可能會更加波動， 可能會下跌。

作為一家"外國 私人發行人"，我們的披露要求比國內註冊人寬鬆，並且是允許的，並且 將來可能會選擇遵循某些母國公司治理慣例，而不是其他適用的SEC和納斯達克要求， 這可能會導致比根據適用於美國國內註冊人的規則給予投資者的保護更少。

作為外國私人發行人和新興成長型公司，我們可能會受到與美國國內註冊商和非新興成長型公司不同的披露和其他要求。 例如，作為外國私人發行人，在美國，我們不遵守交易法下與美國國內註冊人相同的披露要求，包括在發生指定重大事件時編制和發佈10-Q表或 表季度報告以提交當前8-K表報告的要求、交易法第14條適用於美國國內註冊人的委託書規則，或交易法第16條適用於美國國內註冊人的內幕報告和短線獲利規則。此外，我們打算依賴某些美國規則的豁免，這些規則 將允許我們遵循以色列的法律要求，而不是適用於美國國內註冊者的某些要求。

我們將遵循適用於以色列公司的以色列法律法規。然而，適用於以色列公司的以色列法律和法規 不包含任何可與美國委託書規則、美國關於提交10-Q或8-K表格報告的規則或 美國關於從上述短期交易中獲利的內部人的責任規則相媲美的條款。

此外，外國私人發行人被要求在每個財政年度結束後120天內以Form 20-F形式提交年度報告，而非加速申請者的美國國內註冊者則被要求在每個財政年度結束後90天內以Form 10-K形式提交年度報告。外國私人發行人也不受公平披露規則的約束，該規則旨在防止發行人 選擇性地披露重大信息，儘管我們將受到以色列法律和法規的約束，這些法律和法規與公平披露規則具有基本相同的效力。因此，即使我們被要求提交6-K表格報告，披露根據以色列法律我們已經披露或必須公開的有限信息，或通常需要分發給股東的有限信息 ，這對我們來説是重要的，但您可能不會收到要求向美國註冊人的 股東披露的相同類型或金額的信息。

這些豁免和寬大處理將減少您作為投資者有權獲得的信息和保護的頻率和範圍。

外國私人發行人地位的確定 每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行，因此，將在2023年6月30日對我們進行下一次確定。未來，如果我們的大多數股東、董事或管理層是美國公民或居民，並且我們無法滿足避免失去外國私人發行人身份所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人身份。根據美國證券法 ，作為美國國內註冊商，我們的監管和合規成本可能要高得多。

對於美國聯邦所得税而言，我們在本納税年度可能是“被動型外國投資公司”或PFIC，也可能在隨後的任何納税年度成為被動外商投資公司。如果我們是或將要成為PFIC，通常會對持有普通股的美國納税人產生負面的税收後果 。

我們可能被視為 未來的PFIC或成為PFIC。我們是否為PFIC的決定是每年進行的，將取決於我們的收入和資產的構成 不時。在任何課税年度，我們將被視為美國聯邦所得税用途的PFIC 如果(1)我們的總收入的至少75%是“被動收入”或(2)按價值計算平均至少有50%的資產產生被動收入或為產生被動收入而持有。為此，被動收入一般包括產生被動收入的某些股息、利息、特許權使用費、租金以及商品和證券交易以及出售或交換財產的收益。被動收入還包括因臨時投資基金而獲得的金額，包括通過公開募股籌集的資金。在確定非美國公司是否為PFIC時， 其直接或間接擁有至少25%的權益(按價值計算)的每個公司的收入和資產的比例份額將被考慮在內。確定PFIC地位的測試每年進行一次，很難對與這一確定有關的未來收入和資產作出準確預測。此外，我們的PFIC地位可能在一定程度上取決於普通股的市值。因此，不能保證我們目前不會或將來不會成為PFIC。如果我們是美國納税人持有普通股的任何課税年度的PFIC，則該美國納税人將受到某些不利的美國聯邦所得税規定的約束。持有我們認股權證的美國納税人的徵税方式類似於擁有普通股的美國納税人 ，如果該納税人從出售認股權證中獲得收益。如果持有認股權證的美國納税人行使認股權證購買普通股，則分配任何已實現收入的持有期包括認股權證的持有期。美國權證持有人被視為根據上述普通收入分配和利息收費制度應納税的PFIC股票的持有人。 如果美國納税人沒有選擇將我們視為“合格選舉基金”或QEF，或進行“按市值計價”的選擇，則“超額分配”給美國納税人，以及美國納税人出售或以其他方式處置普通股和認股權證所實現的任何收益：(1)將在美國納税人持有普通股和認股權證的持有期內按比例分配；(2)分配至本課税年度及本公司為個人私募股權投資公司的首個課税年度 首個課税年度第一天之前的任何期間的款額，將按一般收入課税；及(3)分配給其他每個課税年度的款額 將按該年度適用類別的納税人的最高税率繳税，並將就每一其他課税年度的應得税項徵收利息費用 。此外， 如果美國國税局或美國國税局確定我們在某一年是PFIC，而我們已經確定我們不是PFIC，那麼對於美國納税人來説，及時進行QEF或按市值計價可能已經太晚了。在我們是PFIC期間持有普通股和認股權證的美國納税人將遵守上述規則，即使我們在隨後幾年停止 成為PFIC，但及時進行QEF或按市值計價的美國納税人除外。美國納税人 可以通過填寫表格8621的相關部分並按照表格8621的説明提交IRS表來進行QEF選舉。 如果我們相信在任何納税年度我們將被視為PFIC，以便讓美國納税人考慮是否進行QEF選舉，我們不打算通知持有普通股和認股權證的美國納税人。此外，我們不打算每年向此類 美國納税人提供填寫IRS Form 8621所需的信息，並在我們或我們的任何子公司為PFIC的任何一年進行和維護有效的QEF選舉。強烈建議持有普通股和認股權證的美國納税人 就PFIC規則諮詢他們的税務顧問，包括報税要求以及在我們是PFIC的情況下就普通股和認股權證進行QEF或按市值計價選舉對他們的資格、方式和後果 。 有關更多信息，請參閲“税收-美國聯邦所得税考慮事項-被動外國投資公司”。

與我們 知識產權相關的風險

我們可能無法 在全球範圍內充分保護或執行我們的知識產權，而且我們這樣做的努力可能會付出高昂的代價。

如果我們不能 充分保護或執行我們技術的專有方面，競爭對手可能會訪問我們的專有技術 ，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。我們目前試圖通過專利法、著作權法、商標法和商業祕密法、不正當競爭法、員工和第三方保密協議以及類似手段來保護我們的技術 。儘管我們做出了努力，但其他方可能會試圖披露、獲取或使用我們的技術或系統。 我們的競爭對手也可能能夠圍繞我們的專利獨立開發類似的產品或設計。此外，一些國家的法律沒有像其他國家的法律那樣充分保護我們的專有權利。因此，我們可能無法在美國、中國或國外充分保護我們的專有權利。

對產品和服務的專利進行申請、起訴、 保護以及在世界所有國家監測其侵權行為的費用將 高得令人望而卻步，而且我們在一些國家的知識產權可能沒有美國的聯邦法律和州法律或中國的法律那麼廣泛。競爭對手可能使用我們的技術在我們未獲得專利保護的司法管轄區開發自己的產品或服務，並可能將侵權產品或服務出口到我們 擁有專利保護，但專利執行不像在美國那樣嚴格的地區。這些產品或服務可能會 與我們的產品或服務競爭。未來的專利或其他知識產權可能不會有效或不足以阻止它們 競爭。

在某些司法管轄區，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了 重大問題。某些國家的法律制度， 特別是某些發展中國家，不贊成專利、商業祕密和其他知識產權保護的執行， 這可能使我們難以阻止侵犯我們所有權的競爭產品或服務的銷售。 在外國司法管轄區執行我們專利權的訴訟程序，無論是否成功，都可能導致鉅額成本，並轉移 我們的努力和注意力，使我們未來的專利面臨被無效或狹義解釋的風險 ，使我們專利申請的發佈面臨風險，並可能引起第三方對我們提出索賠。我們可能不會 在我們發起的任何訴訟中獲勝，我們可能獲得的任何損害賠償或其他補救措施可能沒有商業意義。 因此，我們在全球範圍內監控和執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得重大的商業優勢。

此外，我們就第三方侵犯我們的知識產權提起的任何訴訟 都可能花費高昂且耗時 ，並可能導致我們的知識產權無效或無法執行，或可能對我們造成負面後果 。今後，我們可能會成為因第三方聲稱侵犯我們知識產權 而引起索賠和訴訟的一方。即使當我們起訴其他方的此類侵權行為時，該訴訟可能會對我們的業務產生不利影響。任何此類訴訟 都可能耗時且成本高昂，而且可能會分散我們管理層對業務的時間和注意力。此外， 此類訴訟可能導致法院或政府機構無效或使訴訟所依據的我們的專利或其他知識產權 無效，這將嚴重損害我們的業務。

如果我們無法 保護我們的域名，我們的品牌、業務和經營成果可能會受到不利影響。

我們已經為我們在業務中使用的網站註冊了域名 ，例如wearabledevices.co.il、getudra.com和udra-band.com。如果我們無法維護我們在這些域名和數字名稱上的 權利，我們的競爭對手或其他第三方可以利用我們的品牌認知度，利用這些 域名為自己謀利。此外，我們可能無法或可能選擇不獲取或維護其他國家/地區特定的 版本的“可穿戴設備”或“Mudra”域名和數字名稱或其他可能類似的URL。美國和其他地方對域名和數字名稱的監管通常由互聯網監管機構實施，可能會發生變化。如果我們失去了在特定國家/地區使用域名或數字名稱的能力，我們可能會被迫承擔在該國家/地區營銷我們的解決方案的鉅額 額外費用，包括開發新品牌和創建新的宣傳材料，或者選擇不在該國家/地區銷售我們的解決方案。這兩種結果都可能嚴重損害我們的業務和經營業績。 監管機構可以建立更多頂級域名，指定更多域名或數字名稱註冊商，或修改持有域名或數字名稱的要求 。因此，我們可能無法在我們目前開展或打算開展業務的所有國家/地區獲得或維護使用 “可穿戴設備”或“Mudra”名稱的域名或數字名稱。此外，管理域名和數字名稱的法規與保護商標和類似專有權利的法律之間的關係因司法管轄區而異，在某些司法管轄區並不明確。與我們類似的域名和數字名稱已經 在美國和其他地方註冊，我們可能無法阻止第三方獲取和使用侵犯、類似或以其他方式降低我們品牌或商標價值的域名或數字名稱。保護和執行我們在我們的域名和數字名稱中的權利以及確定他人的權利可能需要訴訟，這可能會導致大量的 成本，分散管理層的注意力，並不利於我們的決定。

我們可能會成為 第三方提起的訴訟，聲稱我們侵犯了他們的知識產權。

我們業務所處的行業具有大量專利的特點，其中一些專利的範圍、有效性或可執行性可能有問題， 其中一些專利可能看起來與其他已頒發的專利重疊。因此，業界在專利保護、執行和侵權方面存在大量不確定性 。近年來，全球範圍內發生了涉及專利和其他知識產權的重大訴訟。我們可能成為索賠和訴訟的對象，指控我們侵犯了第三方 專利和其他知識產權。這些索賠和任何由此產生的訴訟，如果解決對我們不利，可能使我們承擔重大損害賠償責任，對我們的產品或業務運營實施臨時或永久禁令，或使我們的知識產權無效或無法強制執行。此外，由於專利申請可能需要數年時間才能頒發專利 ，因此目前可能存在我們不知道的未決申請，這可能會導致我們的產品 可能會侵犯已頒發的專利。如果我們的任何產品侵犯了有效和可強制執行的專利，或者如果我們希望避免因任何涉嫌侵犯此類產品而可能引發的知識產權訴訟，我們可能會被阻止銷售或選擇不銷售此類產品，除非 我們獲得了可能無法獲得的許可證。或者，我們可能被迫支付鉅額版税或重新設計我們的一個或多個產品，以避免任何侵權或指控。此外，如果我們的客户、業務合作伙伴或第三方因使用我們的產品而被起訴侵權，我們可能面臨賠償或其他補救責任。

我們也可能無法成功 重新設計我們的產品以避免任何指稱的侵權行為。成功的侵權索賠，或我們未能 或無法開發和實施非侵權技術，或在可接受的條款和及時的基礎上 許可侵權技術，可能會對我們的業務和經營成果造成重大不利影響。此外，此類訴訟，無論其成功與否， 都可能耗時且成本高昂，並且會分散管理層對我們業務的時間和注意力，這可能會嚴重損害我們的業務。此外，此類訴訟，無論其成功與否，都可能嚴重損害我們在消費 電子產品客户和整個行業中的聲譽。

我們使用"開源"軟件可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響，並使我們可能面臨訴訟。

我們使用的技術 有一部分採用了“開源”軟件，我們未來可能會採用開源軟件。此類開放源碼軟件 通常由其作者或其他第三方根據開放源碼許可進行許可。這些許可證可能會使我們受到某些不利的 條件的約束，包括要求我們免費提供包含開源軟件的產品和服務， 我們將基於、合併或使用開源軟件創建的修改或衍生作品的源代碼公開，或者我們根據特定開源許可證的條款許可此類修改或衍生作品，或在知識產權保護和執法方面的限制 。此外，如果第三方軟件提供商已將開源軟件 合併到我們從該提供商處獲得許可的軟件中，我們可能被要求公開或免費提供 包含或修改此類許可軟件的任何源代碼。如果分發我們使用或許可的開源軟件的作者或其他第三方 聲稱我們沒有遵守適用許可證的條件，我們可能會被要求 招致針對此類指控的鉅額法律費用，並可能受到重大損害賠償，並被禁止 銷售我們包含開源軟件的產品和服務。上述任何一項都可能擾亂我們產品和服務的分銷和銷售，並損害我們的業務。

專利政策和規則更改可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及任何已頒發專利的強制執行或 辯護的不確定性和成本。

美國和其他國家/地區專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們專利申請的任何專利的價值，或縮小我們的專利保護範圍。外國法律可能不會像美國法律那樣保護我們的權利。科學文獻中的發現發佈通常落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才發佈 ，在某些情況下根本不發佈。因此，我們不能確定我們是第一個提交我們擁有和許可的專利或未決申請中所要求的發明的人，或者我們或我們的許可人是第一個為此類發明申請專利保護的人。 假設可專利性的所有其他要求都得到了滿足，2013年3月15日之前在美國，第一個提出要求的發明而沒有無故延遲提交的人有權獲得專利，而通常在美國以外的地方，第一個提交專利申請的人有權獲得專利。2013年3月15日之後，根據2011年9月16日頒佈的《Leahy-Smith America發明法》或《Leahy-Smith Act》(Leahy-Smith Act)，美國已轉向第一個申請制度。Leahy-Smith法案還包括一些重大變化，這些變化將影響專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。總體而言，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及任何已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會 受到質疑我們知識產權清單的索賠。

我們可能會受到 前員工、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人對我們當前的專利和專利申請、未來的專利或其他知識產權擁有權益或獲得賠償的權利的索賠。例如，我們 可能因參與開發我們產品或服務的顧問或其他人的義務衝突而產生庫存糾紛 。可能需要通過訴訟來對抗挑戰庫存或要求賠償權利的這些和其他索賠。 如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如對寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並 分散管理層和其他員工的注意力。

與以色列業務相關的風險

以色列的條件 會影響我們的運營，並可能限制我們生產和銷售產品的能力。

我們的總部、行政辦公室和研發辦公室位於以色列的Yokne‘am Illit。此外，我們的主要員工、管理人員和董事大多是以色列居民。以色列的政治、經濟和軍事條件可能會直接影響我們的業務。 自1948年以色列國成立以來，以色列與其鄰國的組織發生了多次武裝衝突。此外，幾個國家(主要是中東國家)限制與以色列做生意，其他國家可能會限制與以色列和以色列公司做生意，無論是由於該地區的敵對行動 還是其他原因。任何涉及以色列的敵對行動、恐怖主義活動、該地區的政治不穩定或暴力，或以色列與其貿易夥伴之間的貿易或運輸中斷或中斷，都可能對我們的業務和業務結果以及我們證券的市場價格產生不利影響。

我們的保險不承保因與中東安全局勢有關的事件而可能發生的損失。儘管以色列政府 目前承諾承保恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但我們 不能向您保證，這一政府保險將保持不變，或者如果維持，將足以完全賠償我們 造成的損害。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響 。

此外，許多以色列公民有義務每年履行幾天，有時甚至更多的年度預備役，直到他們達到40歲(或某些預備役人員的年齡更大)，在發生軍事衝突的情況下，可能被徵召服現役。為了應對恐怖主義活動的增加，有一段時間出現了大量徵召預備役軍人的情況。未來有可能出現軍事預備役徵召。此類徵召可能會擾亂我們的運營，其中可能包括徵召我們管理層的成員。這種幹擾可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能被要求 就我們的以色列僱員的發明支付金錢報酬，即使這些發明的權利已經被正式分配給我們 。

我們與我們的以色列員工簽訂了協議 ，根據該協議，這些個人同意在其受僱範圍內創造的任何發明均為我們獨家擁有或轉讓給我們，具體取決於司法管轄區，員工不保留任何權利。我們的部分知識產權是我們的以色列員工在為我們工作期間開發的。根據以色列《專利法》(第5727-1967號)或《專利法》，僱員在其受僱期間並在上述受僱範圍內構思的發明被視為“職務發明”。職務發明在默認情況下屬於僱主，除非僱員和僱主之間有明確的協議。專利法還規定，如果沒有就職務發明的報酬 達成協議，即使所有權轉讓給僱主，以色列賠償和使用費委員會或根據專利法組成的委員會應確定僱員是否有權獲得這些發明的報酬。委員會尚未確定委員會強制執行的薪酬的計算方法。雖然以前一直認為僱員可以書面、口頭或行為方式放棄其獲得報酬的權利，但以色列勞工法院正在審理訴訟，質疑根據僱傭協議是否可以強制執行這種放棄。儘管我們的以色列員工 同意我們獨家擁有與他們的發明相關的任何權利，但我們可能會因員工的職務發明而面臨要求報酬的索賠。因此，我們可能被要求向現任和/或前員工支付額外的薪酬或特許權使用費，或者被迫對此類索賠提起訴訟，這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的某些研發活動獲得了以色列 政府撥款，其條款可能要求我們支付版税並滿足 特定條件，以便在以色列境外製造產品和轉讓技術。如果我們未能滿足這些條件， 我們可能會被要求支付之前收到的罰款和退款。

我們的研究和開發工作 部分資金來自承擔特許權使用費和不承擔特許權使用費的贈款，截至2021年12月31日，我們從IIA應計或收到的總金額約為180萬美元 。對於收取版税的贈款，我們承諾按3.0%-3.5%的費率對我們在以色列創新局或IIA下開發的產品的銷售收益支付 版税，該計劃最高可達收到的贈款總額，與美元掛鈎，並按適用於美元存款的LIBOR年利率計息。截至2021年12月31日，我們應計或收到的與IIA贈款有關的或有負債總額約為180萬美元。此外，我們還必須遵守以色列第5744-1984號《工業研究、發展和技術創新法》(經修訂)的要求，以及與過去的贈款有關的相關法規或《研究法》。當一家公司使用IIA贈款開發專有技術、技術或產品時，這些 贈款和《研究法》的條款限制在未經IIA事先批准的情況下轉讓或許可此類專有技術，以及將此類產品、技術或專有知識的製造或製造權轉讓至以色列境外。對於可能受到這些限制的專有技術、技術或產品，我們的義務是在未經IIA研究委員會批准的情況下，不得將我們的Mudra Inspire產品和Mudra Band產品的全部或部分研發所衍生的信息、相關權利和生產權轉讓給任何人。因此，向以色列境內或境外的第三方轉讓專有技術或向以色列境外轉讓與此類技術的這些方面有關的製造或製造權利的任何轉讓或許可，都需要獲得國際投資協定委員會的酌情批准。我們可能不會收到這些批准。此外，國際投資協定可對它允許我們轉讓技術或開發的任何安排施加某些條件。

將IIA支持的技術或訣竅轉讓或許可到以色列境外，以及將IIA支持的產品、技術或訣竅的製造轉移到以色列境外，可能涉及支付鉅額款項，具體取決於轉讓或許可的技術或訣竅的價值 、我們的研發費用、IIA支持的金額、IIA支持的研究項目的完成時間 和其他因素。這些付款限制和要求可能會削弱我們將我們的 技術資產出售、許可或以其他方式轉移到以色列境外的能力，或者將任何產品或技術的開發或製造活動外包或轉移到以色列境外的能力。此外，我們的股東在涉及向以色列境外轉讓用IIA資金開發的技術或專有技術(如合併或類似交易)的交易中，可獲得的對價可能會減少我們需要向IIA支付的任何金額。

根據以色列現行法律，我們可能無法 執行禁止競爭的契約，這可能會導致我們的產品面臨更多競爭。

我們與所有員工簽訂了競業禁止協議，所有這些協議均受以色列法律管轄。這些協議禁止我們的員工 與我們的競爭對手競爭或為其工作，通常是在他們任職期間和終止僱傭後的12個月內。 然而，以色列法院不願執行前員工的競業禁止承諾，並傾向於在相對較短的時間內(如果有的話)在有限的地理區域執行這些條款，而且只有當員工為 僱主提供了特定於該僱主業務的獨特價值，而不僅僅是關於員工的職業發展時。如果我們 不能執行競業禁止公約，我們可能會面臨額外的競爭。

以色列 法律條款可能會延遲、阻止或以其他方式阻礙與我們的合併或收購，這可能會阻止控制權的變更，即使 此類交易的條款對我們和我們的股東有利。

以色列公司法 規範合併，要求收購超過規定門檻的股份時提出收購要約，涉及董事、高級管理人員或大股東的交易需要特別批准，並規範可能與此類交易相關的其他事項。 例如，合併不得完成，除非每家合併公司向以色列公司登記處提交合並建議之日起至少50天，兩家合併公司的股東批准合併之日起至少30天。此外，目標公司每一類證券的多數必須批准合併 。此外，只有當收購方收到持有至少95%已發行股本的股東的積極迴應時，才能完成對公司所有已發行和流通股的要約收購。要約收購的完成還需要獲得在要約收購中沒有個人利益的大多數受要約人的批准 ，除非在要約收購完成後，收購方將持有本公司至少98%的流通股。此外，股東，包括表示接受要約收購的股東，可在要約收購完成後六個月內的任何時間， 要求收購股份的對價沒有反映其公平市場價值，並請求以色列法院 相應改變收購對價，除非收購人在要約收購中規定，接受要約的股東不得尋求此類評估權，並且收購人或公司在要約答覆日之前公佈了有關要約收購的所有必要信息。

此外，以色列的税收考慮可能會使潛在的交易對我們或我們的股東沒有吸引力，因為我們的居住國與以色列沒有 免徵以色列税的税收條約。例如，以色列税法不像美國税法那樣承認免税股票交易所。關於合併，以色列税法允許在某些情況下延期繳税 ，但延期取決於若干條件的滿足，在某些情況下，包括自交易之日起兩年的持有期 ，在此期間，參與公司股票的出售和處置受到某些限制。此外，對於某些換股交易，遞延納税的時間是有限的，當這一期限屆滿時，即使沒有發生股份處置，也要繳納税款。這些條款可能會延遲、阻止或阻礙對我們的收購或我們與另一家公司的合併，即使此類收購或合併對我們或我們的股東有利。

執行美國法院對我們以及我們在以色列或美國的執行官和董事的判決可能會很困難，以維護美國的利益。 以色列證券法索賠或向我們的執行官和董事以及這些專家提供訴訟。

我們是在以色列註冊成立的。我們幾乎所有的高管和董事都居住在美國以外，我們的所有資產和這些人員的大部分資產都位於美國以外。因此，針對我們或這些人中的任何人獲得的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決，可能不能在美國收取 ，也不能由以色列法院執行。您可能也很難在美國向這些人送達訴訟程序，或在以色列提起的原始訴訟中主張美國證券法索賠。此外，投資者或任何其他個人或實體可能很難就以色列的美國證券法提起訴訟。以色列法院 可能會拒絕審理因涉嫌違反美國證券法而提出的索賠，理由是以色列不是提起此類索賠的最合適的法院 。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能裁定索賠適用以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須由專家證人證明適用美國法律的內容為事實，這可能是一個既耗時又昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有涉及上述事項的具有約束力的判例法。由於在以色列執行對我們不利的判決存在困難，您可能無法獲得美國或外國法院裁定的任何損害賠償。

本公司於本次發售結束時生效的經修訂及重述的組織章程細則，可能被視為具有反收購效力。

我們修訂和重述的公司章程的某些條款將在本次發售結束時生效，這可能會使對我們的控制權變更更難實施 。我們修訂和重述的公司章程將規定一個由三類董事組成的交錯董事會。每一類董事的任期在當前任期屆滿後為三年，並且每年我們的股東將選出一類董事。這一保密的董事會規定可能會導致 更換現任董事更加耗時和困難。通常需要至少召開兩次年度股東大會，而不是一次， 才能實現董事會多數成員的變動。因此，董事會保密條款可能會增加現任董事留任的可能性。交錯的董事任期可能會推遲、推遲或阻止 試圖改變對我們的控制權，即使控制權的改變可能被我們的股東認為符合他們的最佳利益。

您作為股東的權利和責任將在關鍵方面受以色列法律管轄，以色列法律在某些實質性方面不同於美國公司股東的權利和責任。

我們普通股持有人的權利和責任 受我們修訂和重述的公司章程以及以色列法律管轄。這些權利和責任在某些重要方面不同於美國公司股東的權利和責任。尤其是，以色列公司的股東在行使其對公司和其他股東的權利和履行其義務時，有義務本着善意和慣常方式行事，不得濫用其在該公司的權力，除其他事項外，包括在股東大會上就修訂和重述公司章程、增加公司法定股本、合併和收購以及需要股東批准的關聯方交易等事項進行表決，以及不歧視其他股東的一般義務。此外，股東 如果知道自己有權決定股東大會上的投票結果，或者有權任命或阻止董事或公司高管的任命，則有對公司公平的義務。然而，以色列法律並未界定這一公平義務的實質內容。可用於幫助我們理解這些責任的性質或這些條款的影響的判例法有限。這些條款可能會被解讀為對我們普通股的持有者施加額外的義務和責任，而這些義務和責任通常不會強加給美國公司的股東(有關更多信息，請參閲“股本説明 -限制本公司控制權變更的條款”)。

一般風險因素

由於我們的證券在納斯達克上市交易，我們的成本將大幅增加。通過成為美國的上市公司，我們的管理層將需要投入大量時間來實施新的合規計劃以及遵守美國的持續要求。

證券在納斯達克上市後，我們將成為一家在美國上市的公司。作為美國的一家上市公司，我們將產生額外的重大會計、法律和其他費用，這些費用是我們在上市前沒有發生的。我們還預計，我們將 產生與美國證券交易委員會的公司治理要求以及第404條和薩班斯-奧克斯利法案其他條款 的要求相關的成本。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，引入新的 成本，如投資者關係、證券交易所上市費和股東報告，並使一些活動更加耗時 和成本高昂。實施和測試此類流程和系統可能需要我們聘請外部顧問，併產生其他重大成本 。未來影響美國上市公司的法律和法規的任何變化，包括第404條和《薩班斯-奧克斯利法案》的其他條款，以及美國證券交易委員會通過的規則和法規，只要它們適用於我們，就會導致我們在應對此類變化時增加成本。這些法律、規則和法規可能會使我們更難獲得某些類型的保險或成本更高，包括董事和高級管理人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的承保範圍而產生更高的成本。這些要求的影響 還可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任高管。

不能保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。我們未能滿足納斯達克持續上市的要求 可能會導致我們的普通股或認股權證被摘牌。

雖然我們的普通股和認股權證已獲準在納斯達克上市，但我們不能向您保證，我們將能夠遵守我們為保持我們的普通股或認股權證在納斯達克上市而必須符合的其他標準 。如果上市後我們未能 滿足納斯達克繼續上市的要求，例如公司治理要求或最低股東權益要求 ，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股或認股權證退市。這樣的退市可能會對我們的證券價格產生負面的 影響，並會削弱我們的股東在他們希望這樣做的時候出售或購買我們的證券的能力。如果發生退市事件，我們將採取措施恢復遵守納斯達克的上市要求，但我們不能保證我們採取的任何行動將導致我們的普通股或認股權證重新上市，或者 任何此類行動將穩定市場價格或提高我們證券的流動性。

如果我們從事 未來的併購活動或戰略夥伴關係，這可能需要管理層的高度關注，可能會增加 我們的資本要求，稀釋我們的股東，導致我們產生債務或承擔或有負債，並使我們面臨其他風險。

作為我們業務戰略的一部分，我們可以對其他公司、產品或技術進行投資。我們可能無法找到合適的收購候選者 並且我們可能無法以優惠的條款完成收購(如果有的話)。如果我們完成收購，我們最終可能無法 加強我們的競爭地位或實現我們的目標，而且我們完成的任何收購都可能被用户或投資者負面看待。 此外，如果我們未能成功將此類收購或與此類收購相關的技術整合到我們的 公司中，合併後公司的收入和運營結果可能會受到不利影響。

此外，我們可能會 評估各種戰略合作伙伴關係，包括許可或獲取互補產品、知識產權、技術或業務。任何潛在的收購或戰略夥伴關係都可能帶來許多風險，包括：

我們面臨着與在全球開展業務相關的風險。

我們的運營受到 在全球範圍內開展業務所固有的風險，並受到不同司法管轄區和地區的法律、法規和慣例的影響。 除了與貨幣匯率相關的風險外，這些風險還包括外匯管制的變化、税收的變化、進口的限制、出口管制的限制、適用法律的變化或違反，包括美國《反海外腐敗法》 和英國。2010年《賄賂法》、經濟和政治不穩定、國與國之間的爭端、知識產權保護減少或不足、以及在重要地理區域的業務中斷或破壞，無論原因為何，包括戰爭、恐怖主義、暴亂、民間叛亂或社會動盪。未能遵守影響我們全球運營的法律和法規，或對其進行重大變更，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。

我們的營業利潤率 可能會因產品成本增加而下降。

我們的業務在定價和成本方面受到 的巨大壓力，這是由許多因素造成的，包括激烈的競爭、 產品中使用的組件成本、勞動力成本、有限的採購能力、通貨膨脹壓力、用户要求降低我們對 產品和服務收取的價格的壓力，以及消費者需求的變化。生產我們產品所用原材料的成本 受到能源價格、消費者需求、商品價格和貨幣波動、全球流行病導致生產能力放緩 以及其他通常不可預測且超出我們控制的因素的影響。用於製造我們產品的原材料成本或在美國和國際上開展業務的勞動力成本和其他成本的增加，可能對我們的產品成本、毛利率、經營業績、財務狀況和現金流量等產生不利影響。

在公開市場上大量出售我們普通股的股份，或大量賣空我們的普通股，或認為可能發生此類出售，可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們籌集資金的能力。

在公開市場上出售大量我們普通股或其他股權相關證券，可能會壓低我們普通股的市場價格。如果我們的普通股出現重大賣空，這一活動可能導致的價格下跌可能會導致股價進一步下跌，進而可能導致普通股的長期持有者出售其股票，從而 促進普通股在市場上的銷售。此類出售還可能削弱我們在未來以我們管理層認為可以接受的時間和價格出售額外的 股權證券來籌集資金的能力。

我們的普通股和認股權證的市價 可能高度波動，您可能會損失全部或部分投資。

我們的普通股和認股權證的市場價格可能會波動。這種波動性可能會使您無法以或高於您購買證券的價格出售您的證券。我們普通股和認股權證的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

此外，股票 市場總體上經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素可能會對我們證券的市場價格產生負面影響，無論 我們的實際經營業績如何，我們對這些因素幾乎沒有控制權。

我們可能會受到證券訴訟，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

在過去，經歷過股票市場價格波動的公司 都會受到證券集體訴訟的影響。我們可能是未來此類訴訟的目標。此類訴訟可能會導致鉅額成本和轉移管理層的 注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務。訴訟中的任何不利裁決也可能使我們承擔重大責任。

如果證券 或行業分析師不發佈或停止發佈關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們不利地 改變他們的建議或發佈關於我們的業務或普通股的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降 。

普通股和/或認股權證的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的有關 我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權，我們不能保證 分析師將為我們提供服務或提供有利的服務。如果任何可能為我們提供業務的分析師對 普通股的建議作出不利改變，或對我們的競爭對手提供更有利的相對建議，我們的普通股和/或 認股權證的價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止報道我們公司或未能定期發佈關於我們的報告 ，我們可能會在金融市場上失去知名度，進而導致我們普通股價格或交易量下降 。

我們對財務報告的內部控制 目前未達到《薩班斯-奧克斯利法案》第404條所設想的所有標準，如果 未能根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條實現並保持對財務報告的有效內部控制 ，可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，在我們的財務報告結算流程中發現了一個實質性的弱點。

考慮到我們業務的規模和複雜性以及我們早期的創收階段，我們在2021年沒有一位能幹的首席財務官，我們的財務報告流程基於一家外包會計師事務所，而我們的首席執行官擔任臨時首席財務官 。

因此，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，原因是對美國公認的會計原則(GAAP)瞭解不足。

2022年1月，我們聘請了一位經驗豐富且 有能力的首席財務官，具有足夠的美國公認會計準則知識和美國上市公司報告經驗，並將 開始記錄我們的內部控制程序，以滿足薩班斯-奧克斯利法案第404(A)節的要求，該條款要求 對我們財務報告內部控制的有效性進行年度管理評估。新首席財務官的估計增量成本 並不重要，因為這將被我們對外包會計師事務所服務的依賴程度降低所抵消。

我們正在處理我們對財務報告的內部控制，我們將建立與財務報告相關的正式政策、流程和做法，並確定關鍵的財務報告風險，包括評估這些 風險對我們組織內特定領域和活動的潛在影響和聯繫。

我們目前不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，因此，不需要為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。本次發行完成後，我們將被要求 遵守薩班斯-奧克斯利法案第302和404節的要求，這將要求我們的管理層在我們的年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告 。儘管我們將被要求每年披露財務報告內部控制的重大變化，但我們 將不會被要求根據第404條對我們的財務報告內部控制進行首次年度評估，直到我們首次提交20-F表格年度報告的第二年。此外，雖然我們仍然是一家新興的成長型公司，但我們不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告的內部控制的證明報告。為了在規定的期限內達到第404條的要求，我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既成本高昂，又具有挑戰性。在這方面，我們將需要 繼續投入內部資源，可能聘請外部顧問，並採用詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續採取適當措施改進控制流程，通過 測試驗證控制是否按照文件規定的方式運作，並實施持續的報告和財務報告內部控制改進流程。我們預計將在2023年底之前彌補這一重大弱點。

作為公共實體，我們將被要求及時完成初步評估。如果我們無法實施並記錄降低財務報告風險所需的政策、流程和控制 ，則我們可能無法及時遵守第404(A)條的要求或不能充分遵守。影響我們內部控制的事項可能會導致我們無法及時報告我們的財務信息 ，從而使我們面臨不利的監管後果，包括美國證券交易委員會的制裁或違反適用的證券交易所上市規則 。由於投資者對我們公司失去信心以及我們財務報表的可靠性，金融市場也可能出現負面反應。如果我們報告財務報告的內部控制存在重大缺陷，對我們財務報表可靠性的信心也可能受到影響。這可能會對我們造成實質性的不利影響，並導致我們的證券價格 下跌。

我們修訂和重述的公司章程將在本次發售完成後生效，其中規定，除非我們同意另一個法院，否則美國聯邦地區法院應是解決任何投訴的獨家法院，該投訴聲稱 根據證券法產生的訴訟原因，這可能限制我們的股東選擇司法法院處理與我們、我們的董事、股東或其他員工的糾紛 。

我們修訂和重述的章程條款 將在本次發售完成後生效，該條款規定，除非我們以書面形式同意選擇 替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決 根據證券法提出的訴因的任何投訴的獨家法院。證券法第22條規定，美國聯邦法院和州法院同時擁有對所有此類證券法訴訟的管轄權。因此，美國州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，除其他考慮因素外，我們修訂和重述的公司章程將在本產品完成後生效 規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出訴訟原因的任何投訴的獨家法院。本排他性論壇條款不適用於為強制執行《交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，我們的股東不能也不會因為我們的排他性論壇條款而被視為放棄遵守美國聯邦證券法以及根據《證券法》或《交易法》頒佈的規則和法規。

購買我們任何證券或以其他方式獲得任何證券權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意我們修訂和重述的公司章程的前述條款 。然而，在其他公司的 組織文件中，類似的法院條款(包括針對根據證券法產生的訴訟、訴訟或訴訟的獨家聯邦法院條款)的可執行性已在法律程序中受到質疑，法院是否會執行我們修訂和重述的組織章程中的獨家法院條款 存在不確定性。如果法院發現 我們修改和重述的公司章程中包含的排他性法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

儘管我們認為排他性論壇條款 在適用的訴訟類型中提供了更一致的美國聯邦證券法或公司法的適用，使我們受益，但此類排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出他們認為有利的索賠的能力，並可能增加與我們或我們的任何董事、股東、高管或其他員工的糾紛的某些訴訟費用，這可能會阻礙針對我們和我們的現任和前任董事、股東、高管或其他員工的此類索賠的訴訟。

如果我們違反合同，我們 可能會受到責任索賠，並且我們的保險可能不足以彌補我們的損失。

我們在與組織和合作夥伴的合同中承擔着許多義務。儘管我們實施了程序、系統和內部控制來遵守我們的合同，但我們可能會違反這些承諾，無論是由於這些程序、系統和內部控制的弱點、 員工或承包商的疏忽或故意行為。我們的保單可能不足以補償我們因違反合同、服務中斷、基礎設施故障或中斷、災難性事件和災難或其他原因而可能導致的潛在重大損失。此外，我們的保險可能不會涵蓋針對我們的所有索賠，並且為訴訟辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，並轉移管理層的注意力。此外，此類保險 未來可能無法以經濟合理的條款提供給我們，或者根本無法獲得。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書中“招股説明書摘要”、“風險因素”、“收益的使用”、“管理層的討論”、“財務狀況和經營結果分析”、“業務”以及其他部分所作的陳述 屬於前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將”、“ ”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“ ”預測、“潛在”、“打算”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的負面含義來識別前瞻性陳述。

這些前瞻性的 陳述可能包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略有關的陳述，包含對經營結果或財務狀況、預期資本需求和費用的預測的陳述，與研究、開發、完成和使用我們產品有關的陳述，以及涉及我們打算、預期、計劃、相信或預期將或可能在未來發生的活動、事件或發展的所有陳述(歷史事實陳述除外)。

前瞻性陳述 不是對未來業績的保證，可能會受到風險和不確定性的影響。我們基於管理層根據他們的經驗以及他們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和他們認為合適的其他因素的看法而做出的 假設和評估。

可能導致實際結果、發展和業務決策與這些前瞻性 陳述中預期的大不相同的重要因素包括：

這些陳述僅為當前預測，受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中預期的大不相同。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、 業績或成就。除法律另有規定外，我們沒有義務在本招股説明書發佈之日之後，因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述。

列表詳細信息

我們的普通股和認股權證已獲批准在納斯達克上市，代碼分別為“WLDS”和“WLDSW”。我們的所有普通股 都擁有相同的權利和特權。請參閲“股本説明”。

收益的使用

在扣除承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發行費用後，我們預計將從出售我們在此次發行中提供的證券中獲得約1,280萬美元的淨收益(如果承銷商僅對普通股全額行使超額配售選擇權，則淨收益約為1,500萬美元)。如果承銷商僅就認股權證行使超額配售 期權，本公司將不支付承銷折扣和佣金，如果承銷商僅就 認股權證全額行使期權，則本公司在扣除費用前獲得的額外收益總額將為11,250美元。

我們目前預計將此次發行的淨收益用於以下目的：

不斷變化的環境可能會導致我們消耗資本的速度大大快於我們目前的預期。我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們全球營銷和銷售工作的進展、發展 工作和整體經濟環境。因此，我們的管理層將對此次發行所得資金的使用保留廣泛的自由裁量權。我們最終可能會將收益用於與我們目前打算不同的目的。在此次發行所得收益的任何 部分最終使用之前，如果預期收益不足以支持所有擬議用途，我們的 管理層將決定使用收益的優先順序，以及所需的其他資金的金額和來源。

在我們使用本次發行的淨收益之前，我們可以將淨收益投資於各種保本投資，包括 短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

股利政策

我們從未就普通股宣佈或支付任何現金股息，也不預期在可預見的未來支付任何現金股息。未來是否支付現金股息(如果有的話)將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景和其他可能被我們的董事會認為相關的因素。

根據以色列《公司法》 第5759-2999號法律或《公司法》，我們只有在董事會作出決定後， 沒有合理的理由擔心分派會妨礙我們履行到期的現有和可預見的義務時，才可以宣佈和支付股息 。根據《公司法》，分配金額進一步限制為留存收益或根據我們當時最後一次審查或審計的財務報表在最近兩年產生的可合法分配的收益 中的較大者，前提是財務報表所涉及的期間結束不超過分配日期 之前六個月。如果我們不符合這樣的收益標準，我們可能會尋求法院的批准，以便分配股息 。如果法院確信沒有合理的理由擔心支付股息會阻止我們履行到期的現有和可預見的債務，法院可能會批准我們的請求。

支付股息 可能需要繳納以色列預扣税。有關更多信息，請參閲“税收-以色列税收考慮因素和政府計劃”。

大寫

下表列出了我們截至2021年12月31日的現金和現金等價物以及我們的資本：

您應結合 本招股説明書中其他部分標題為“選定的財務數據”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的財務報表和相關説明閲讀本表。

現有 股東持有的普通股數量基於截至2022年9月12日的11,136,850股已發行普通股，截至該日期不包括：

除另有説明外， 本招股説明書中的所有信息均假定或生效：

但不假定或 實施：

稀釋

如果您投資於我們的證券，您的權益 將被立即稀釋至作為單位的一部分的每股普通股的公開發行價與本次發行後每股普通股的預計有形賬面淨值之間的差額。2021年12月31日，我們的有形賬面淨值為80.7萬美元，相當於每股普通股的有形賬面淨值為0.07美元。每股有形賬面淨值或每股 普通股代表我們的總有形資產減去我們的總負債，除以11,136,850股，即2021年12月31日發行和發行的普通股總數 。

在完成出售吾等於本次發售中發售的證券、不行使承銷商的超額配售選擇權及不行使任何根據本次發售而發行的認股權證或承銷商的認股權證後，扣除估計承銷折扣及佣金及吾等估計應付的發售開支後，吾等於2021年12月31日的經調整有形賬面淨值估計約為1,310萬美元，相當於每股普通股0.87美元。按本次發售的公開發行價每股4.25美元計算， 這意味着對現有股東的每股普通股的歷史有形賬面淨值立即增加0.80美元，對本次發售普通股的購買者的每股普通股的有形賬面淨值立即稀釋3.38美元。就此目的而言，攤薄 指該等買方支付的每股普通股價格與緊接本次發售完成後每股有形賬面淨值之間的差額。

下表説明瞭此次發行中以每股普通股為基礎向投資者攤薄股份的情況：

上表中設定的稀釋信息僅供參考，將根據定價時確定的實際公開發行價和本次發行的其他條款進行調整。

下表按截至2021年12月31日經調整後的基準彙總了向我們收購的作為單位一部分的普通股數量、支付的總金額以及我們普通股的現有持有人和投資者在此次發行中支付的每股普通股平均價格之間的差額。

現有 股東持有的普通股數量基於截至2022年9月12日的11,136,850股已發行普通股，截至該日期不包括：

除 另有説明外，本招股説明書中的所有信息均假定或生效：

但 並不假定或實現：

如果 所有該等已發行及尚未行使的購股權及認股權證已於2021年12月31日獲行使，則現有股東持有的普通股數量 將增至12，993，431股，或77.1%（不包括SAFE轉換後可發行的普通股）本次發行後發行在外的普通股總數，現有股東支付的每股普通股平均價格為0.83美元。

如果承銷商在本次發行中行使認購增發普通股的選擇權，新投資者持有的普通股數量將增至4,312,500股，或佔本次發行後已發行和已發行普通股總數的27.7%，而因外管局轉換而由現有股東和股東持有的普通股比例將降至已發行和已發行普通股總數的72.3%。

管理層對財務狀況的討論和分析

和 運營結果

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。以下討論包含基於當前預期的前瞻性陳述 ，可能會受到不確定性和環境變化的影響。您應閲讀標題為“有關前瞻性陳述的警示説明”和“風險因素”的章節，以討論前瞻性 陳述以及可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的 前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。

概述

我們公司開發了一種用於控制數字設備的非侵入性神經輸入接口。自2014年我們成立以來，我們開發了Mudra技術，允許通過神經輸入接口控制數字設備 。

我們 處於增長階段和收入的早期階段。我們目前正處於從研發到將我們的技術商業化到B2B和B2C產品的過渡階段。

我們正在完成我們的第一款B2C消費類產品Mudra Band的製造工作，預計將於2022年第二季度發貨至早期預訂 訂單。直接向消費者銷售將使我們能夠了解、改進和增強我們的消費產品 ，並使我們能夠挖掘元數據以建立一個大型的手部和手指動作和手勢數據庫，這將帶來巨大的 盈利機會。

新冠肺炎的影響

新冠肺炎大流行已經並可能繼續造成宏觀經濟狀況的重大不確定性，其對我們的運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和傳播。我們考慮了新冠肺炎對我們的估計和假設的影響，確定截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的合併財務報表沒有實質性的不利影響。

運營結果的組成部分

收入

收入 在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認，其金額反映了我們在合同上為換取這些服務或商品而應支付的對價。我們遵循五個步驟來記錄收入：(I)確定與客户簽訂的合同，(Ii)確定合同中的履約義務，(Iii)確定交易價格，(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(V)在我們履行 履約義務時確認收入。

試點交易有多個履約義務 ，通常需要幾個月但不到一年的時間。

每一次Mudra Inspire開發套件銷售還具有 多項性能義務。

在這些交易中，每項義務：硬件(針對Mudra Inspire開發套件)和API(針對Mudra Inspire開發套件)以及定製的軟件應用程序和技術支持(針對試點交易)都是不同的 並且可以單獨識別。

分配給交付項目的金額在交付時確認，分配給API的金額在API期間確認，分配給技術支持的金額 在服務期間(試驗期)確認。

Mudra Inspire開發套件的付款條件是硬件交付時，而試點交易的付款條件是在 試用期內。

運營費用

我們目前的運營費用由四個部分組成-材料成本、研發費用、銷售和營銷費用 以及一般和管理費用。人工成本是運營費用中最重要的組成部分，包括工資(包括福利)和基於股份的薪酬。

材料成本

材料成本 主要由我們銷售的產品的零部件成本組成。

研究和開發費用，淨額

研發費用主要包括人工成本、分包商和材料。費用在發生時計入費用，扣除國際投資協定的政府贈款。我們預計，隨着我們繼續開發產品和招聘更多的研發人員，我們的研究和開發費用將大幅增加。

銷售額 和營銷費用，淨額

銷售和營銷費用主要包括人工成本、顧問費用、 和數字廣告費用。成本是從以色列經濟和工業部(IMEI)的政府撥款中扣除的。

一般費用 和管理費用

一般費用和行政費用主要包括人工成本、專業服務費和設施.

預期首次公開發行費用

預期首次公開募股 發行費用包括與預期首次公開募股相關的專業服務費 。

財務收支

財務收入由貨幣匯率差異淨額組成，財務支出由可轉換證券的應計利息、貨幣匯率差異和銀行手續費淨額組成。

運營結果

應結合本招股説明書中其他部分包括的綜合財務報表和附註，對以下所列經營業績進行審查。下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度運營結果(以千美元為單位)：

收入

在截至2021年12月31日的財年中，收入增加了約85,000美元，增幅為149%，從截至2020年12月31日的約57,000美元增至約142,000美元。增加的主要原因是與一家日本公司(非關聯方)進行的硬件、定製軟件應用程序和技術支持的試點交易 收到了84,000美元，以展示Mudra Inspire對裝配線上的Industry 4.0手勢和手指移動進行分類的能力。此 試點交易是我們試行Mudra Inspire的常規業務流程的一部分，已於截至2021年12月31日的一年內完成，沒有其他義務。

材料成本

材料成本 增加了截至2021年12月31日止年度的約1,000元，或11%至約10,000元，而截至2020年12月31日止年度的約為9,000元。這一增長主要是由於與2020年相比，2021年的收入增加，導致欠IIA的特許權使用費支出增加。

研究和開發費用，淨額

研究和開發費用，淨增長截至2021年12月31日止年度的約668,000元，或90%至約140萬元，較截至2020年12月31日止年度的約743,000元。這一增長主要是由於勞動力成本和分包商增加了約29.9萬美元，主要是由於員工數量的增加和我們2021年研發活動的增長。此外，在2021年期間，基於股份的薪酬支出增加了約50,000美元。此外，材料成本在2021年增加了111,000美元，主要是由於購買了用於開發Mudra Band產品的電子元件和材料 。此外，在2021年期間，為我們的研究和開發費用收到的IIA贈款減少了84,000美元。

銷售和營銷費用(淨額)

銷售額 和營銷費用，淨增長截至2021年12月31日止年度的約378,000元，或132%，至截至2021年12月31日止年度的約665,000元，較截至2020年12月31日止年度的約287,000元 。這一增長主要是由於與我們的營銷工作相關的勞動力和分包商成本增加了約11萬美元，基於股份的薪酬增加了約10萬美元， 以及我們在美國的子公司Mudra Wearable Inc.或Mudra Wearable於2021年開始運營而增加了約14.5萬美元。

一般費用和管理費用

截至2021年12月31日的年度，一般及行政費用增加約454,000美元，增幅約為261%，由截至2020年12月31日的約174,000美元增加至約628,000美元 。這一增長主要是由於作為我們首次公開募股準備的一部分，簿記、金融服務和審計費用增加了約299,000美元 ，工資支出增加了約80,000美元，基於股票的薪酬支出增加了約82,000美元。

預期首次公開募股費用

預期首次公開發行 招股費用包括與準備和提交F-1表格中的註冊聲明直接相關的明確可識別的增量費用 招股説明書是其中的一部分，如法律和印刷費用。

財務收入(費用)，淨額

財務 淨收入約為55美元截至2021年12月31日的年度為1,000,000美元，相比之下，截至2020年12月31日的年度的財務支出淨額約為(102)，000美元。財務收入淨額主要是由於可轉換證券在2021年4月轉換而應計利息較低，以及新謝克爾與美元之間的貨幣匯率差異。

綜合 和淨虧損

由於上述原因，本公司截至2021年12月31日止年度的全面淨虧損總額約為261萬美元，較截至2020年12月31日的同期約126萬美元增加約135萬美元，增幅為107%。

流動性 與資本資源

概述

我們仍處於開發階段，處於創收的早期階段。因此，自成立以來，我們一直遭受運營的經常性虧損和運營的負現金流 。我們的業務主要通過向某些投資者發行轉換為股權的可轉換證券、發行股票和認股權證以及以色列政府贈款獲得資金。考慮到上述情況， 我們的運營對外部資金的依賴令人對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。

自我們成立以來，我們 主要通過發行股票和發行可轉換證券來為我們的業務提供資金，總收益約為630萬美元(扣除發行費用)，並通過以色列政府贈款，總收益約為180萬美元。 截至2021年12月31日，我們的主要流動性來源是現金，總計130萬美元。2022年1月，我們開始進入保險箱 ，總收益高達300萬美元。截至2022年9月12日，我們在我們進入的保險箱下收到了50萬美元。 截至2020年12月31日，我們的主要流動性來源是現金，總計47.5萬美元。於2022年7月、8月及9月，我們根據一項高級擔保信貸安排協議共收到800,000美元，詳情如下。2022年7月1日，我們實施了一項成本削減計劃，包括裁員某些分包商和員工，以及我們的管理層和員工的減薪(幅度從15%到50%不等) ，預計我們每月的成本將減少約8萬美元。

我們相信，我們現有的現金，加上我們已經收到的保險箱銷售收益，以及我們已經收到的 高級擔保信貸安排協議下的800,000美元，將足以支持 到2022年9月的營運資本和資本支出要求，而不需要使用此次發行的淨收益 和/或行使現有認股權證的淨收益。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

我們相信，此次發行的收益 加上我們目前的現金，包括2022年1月和2月出售保險箱的收益， 將足以滿足我們至少在未來21個月至2024年6月的營運資本和資本支出需求。

在我們能夠產生由經營活動提供的大量經常性收入、利潤和現金流之前，我們預計將通過債務或股權融資以及政府贈款和行使期權和認股權證的收益來滿足未來的現金需求。 如果我們需要額外融資，我們可能無法按我們可以接受的條款或根本無法籌集此類融資。如果我們無法籌集額外資本或產生擴大業務和投資持續創新所需的 現金流，我們可能無法成功競爭，這將損害其業務、運營結果和財務狀況。

下表顯示了我們在所示時期的現金流：

操作 活動

我們 產生了負現金流。我們從經營活動中獲得的現金主要用於支付人工成本、銷售和營銷費用以及辦公設施相關費用。

經營活動中使用的現金 主要由我們的 經若干非現金項目調整後的淨虧損， 包括以股份為基礎的薪酬、可轉換證券的應計利息、折舊費用以及各期間營業資產和負債的變化。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，用於經營活動的現金淨額分別約為210萬美元和約110萬美元。影響上述期間營運現金流的主要因素分別為截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的淨虧損約260萬美元及約130萬美元，但分別被約511,000美元及約169,000美元的非現金調整所部分抵銷。

用於投資活動的現金淨額

用於投資活動的現金 截至2021年和2020年12月31日的年度分別為36,000美元和16,000美元，用於購買計算機和其他實驗室設備 。

淨額 融資活動提供的現金

於截至2021年12月31日止年度內，融資活動所提供的現金總額約為290萬美元，主要由於發行了1,343,374股普通股及 認股權證，以購買671,687股普通股，總代價為292.5萬美元(扣除發行開支)。

2022年1月，我們的董事會授權我們進入一系列保險箱，總收益高達300萬美元。截至2022年9月12日，我們在進入的保險箱下收到了50萬美元 。如果我們完成股權融資(定義見下文)，根據我們訂立的保險箱收到的任何金額將自動轉換為我們的普通股，價格為此類股權融資中每股收購價格的20% ，除非該等投資者選擇接受與其投資金額相等的現金支付。股權融資 是一項或一系列交易，其主要目的是籌集總計至少5,000,000美元的資本， 不包括所有已發行的(I)保險箱和(Ii)其他可轉換證券(如有)，據此，我們以固定的貨幣前估值發行和出售普通股 。在首次公開招股或控制權變更交易(定義見下文)的情況下，在投資者根據該等交易作出選擇時， 安全金額應(I)在該等情況下以每股股價折讓20%的價格轉換為我們的普通股，或(Ii)於交易結束時償還予投資者(如無足夠資金償還所有安全投資者，則視情況而定)。在首次公開發行的情況下，將安全金額轉換為普通股也受到一定的鎖定期和其他轉讓限制。如果發生解散事件(例如，自願或非自願終止運營、解散或我們的清盤)，應在此類事件完成之前或同時向投資者償還安全金額 。此外，我們同意向每一名安全投資者發行認股權證，以購買我們的普通股，行使價相當於此類發行中公開發行價的150%，總金額最高可達該投資者安全金額的25%。認股權證的有效期至：(I)自2022年1月起計十八(18)個月；或(Ii)在控制權變更事件中，一般包括(A)任何人士或集團直接或間接成為本公司超過50%未償還有投票權證券的實益 擁有人，並有權投票選舉本公司董事會成員的交易，或(B)任何重組、合併或本公司合併，或(C)出售、租賃或以其他方式處置本公司的全部或基本上所有資產。

2022年7月4日，我們與Pure Capital簽訂了高級擔保 信貸融資協議或信貸融資協議，不時根據信貸融資協議向Pure Capital借款，用於為我們的持續活動提供資金，並支付與此次發行相關的某些費用。根據信貸融資協議，自2022年7月4日起至本次發售結束為止，Pure Capital向我們提供了初始總金額高達800,000美元的信貸融資，或初始信貸可應我們的要求 增加至不超過1,000,000美元(連同初始信貸和信貸融資)，Pure Capital將分幾次向我們預支信貸 融資。截至2022年9月12日，根據信貸融資協議，我們從Pure Capital 獲得了800,000美元。

信貸安排的利息為年息4%，相當於40,000,000美元(1,000,000美元的4%)，利息應於本協議生效之日(適用於此後全年)及其後每年的週年日(為免生疑問，不論是否有未清償信貸，均應累算4%)計息。未清償信貸連同應計利息和未付利息應於(I)2024年6月30日或(Ii)收到特定融資交易(下文進一步討論)或在發生某些習慣違約事件或控制權變更的情況下於 日期(以較早者為準)到期並支付。

未清償信貸，包括應計利息，應於(I)一筆不少於3,000,000美元的單筆融資交易或(Ii)吾等於信貸融資協議日期後進行的數筆不少於6,000,000美元的融資交易完成後，立即償還Pure Capital。未清償信貸應優先於吾等欠任何第三方的任何其他債務，並應為Pure Capital的利益而以浮動抵押完善之日對吾等所有資產進行登記浮動抵押，相當於未清償信貸的總金額及其當時的未付利息和應計利息。

此外，信貸 融資協議規定，我們將與Pure Capital簽訂為期三年的諮詢協議，該協議不應包括 在諮詢開始日期(定義如下)後我們為方便而終止的條款，根據該條款，Pure Capital應向我們提供新聞 發佈相關服務和其他相關戰略服務，以換取每月20,000美元的基本費用加增值税，或基本 月費，基本月費在本次服務結束後自動增加到35,000美元，或增加的費用。 為免生任何疑問，該等增加的費用將追溯至諮詢協議開始時生效，因此 吾等將欠Pure Capital從初始諮詢協議開始至本次發售結束日期之間的基本月費與增加費用之間的差額，而該等諮詢協議將於(I)本次發售、(Ii)金額不少於3,000,000美元的單一融資交易或(Iii)總額不少於6,000,000美元的多項融資交易中較早者籤立及生效。吾等與Pure Capital應作出合理努力，於信貸融資協議簽署日期後的第一個實際可行日期訂立諮詢協議。如果與本次發行相關發行的認股權證(或其他可轉換證券)的70%或以上是在該工具的有效期內行使的，則基本月費將立即增加至70,000美元，增加的金額將追溯至諮詢開始日期；為免生任何疑問，基礎增加應保持有效 並在三年後全面生效。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未與Pure Capital簽訂諮詢協議。

最後，信貸安排 協議規定，從2022年7月4日起，在信貸安排協議期限內，Pure Capital將擔任我們公司任何發售或融資交易的戰略 顧問，每次發售或融資交易超過5,000,000美元，以換取每次 發售和/或結束(S)任何此類發售的100,000美元交易費(不包括本次發售)。

表外安排 表內安排

我們的總部位於以色列的Ha-Ta‘asiya街2 Yokne’am Illit。該設施佔地約200平方米，約合2140平方英尺。我們於2018年7月1日簽訂的當前租約將於2022年9月30日到期。 截至2021年12月31日，我們每月的租金約為14,950新謝克爾(約合4,800美元)。

我們在與IIA的研發協議方面有資產負債表外的安排。根據適用的法律，我們必須按IIA提供的資金開發的產品銷售額的3%-3.5%的比率支付版税，最高金額相當於IIA收到的研發贈款的100%，與美元掛鈎，包括按LIBOR利率計算的應計利息。我們有義務償還以色列政府收到的贈款，但僅限於基金產品(目前是本公司的所有產品)的收入。向IIA支付的特許權使用費每半年支付一次。國際保險業協會贈款總額的LIBOR應計利息約為84,000美元， 我們不認為這是一項重大負債。2021年9月，負責確定年利率的以色列銀行發佈了一項指令，其中規定，2023年6月，與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎的美元貸款的年利率將被有擔保的隔夜融資利率或SOFR取代。我們相信，這一變化不會對我們的 業績或財務狀況產生實質性影響。

截至2021年12月31日，我們有一筆或有義務向IIA支付本金180萬美元的特許權使用費。

我們還在與IMEI的銷售和營銷協議方面 進行了表外安排。根據適用法律，如果確定的目標市場的出口收入與基準年度相比增加了31.1萬美元，公司將被要求按增加的3%的比率支付特許權使用費。 向IMEI支付的特許權使用費是從2022年開始的每一年公司在美國市場的Mudra Band的年收入超過公司2020年來自美國市場的實際收入加上100萬新謝克爾(即， 每年在美國市場超過約311,000美元的收入的3%)。向IMEI支付的特許權使用費按年支付 。

截至2021年12月31日，從IMEI收到的贈款的最高債務 取決於有權獲得的未來銷售額，為95,000美元。

我們 不認為表外安排和承諾合理地可能會對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或對投資者具有重大意義的資本資源產生當前或未來的影響 。

關於市場風險的定量和定性披露

我們 在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的 損失風險。我們的市場風險敞口主要是外幣匯率的結果，這將在下一段中詳細討論。

外幣兑換風險

幣種波動

我們的報告貨幣和功能貨幣 為美元。我們的資金以美元計值，我們的銷售額目前以美元計值。我們的運營費用 主要以新謝克爾計值，因此，我們以新謝克爾計值的運營費用目前面臨外匯風險。到目前為止， 我們一直受到通貨膨脹率和新謝克爾貨幣相對於美元變化的影響，如下所示。

2021年和2020年，新西蘭元兑美元匯率分別升值了約3.3%和7%。

在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度中，美元/新謝克爾匯率下降10%將使我們的收入和運營費用成本分別增加約7.6萬美元和12.7萬美元。如果NIS對美元大幅波動，可能會對我們的運營結果產生負面影響 。

在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們沒有對衝我們的外匯兑換風險。如果我們決定在未來進行對衝交易以在一定程度上保護自己不受匯率波動的影響符合我們的最佳利益，我們可能無法做到這一點， 或此類交易，如果進行，可能不會實質性地減少外幣匯率波動對我們 運營結果的影響，並可能導致額外費用。

我們 無法向您保證，我們未來不會受到匯率波動的不利影響。

關鍵會計政策和估算

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。關鍵會計政策是指對公司財務狀況和經營結果的描述最重要的政策，需要作出最困難、最主觀和最複雜的判斷。下文討論的最關鍵的會計政策涉及在確定公司合併財務報表中的最終報告餘額時需要高度參與對管理層、歷史因素和估計的判斷的領域。

收入 確認

當承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時(或 為)確認收入，且確認的金額反映了我們在合同上應為換取這些服務或商品而支付的對價。我們遵循五個步驟來記錄收入：(I)確定與客户的合同，(Ii)確定合同中的履約義務，(Iii)確定交易價格，(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務，以及(V)在我們履行履約義務時確認收入。

試點交易有多個 履約義務，通常需要幾個月但不到一年。

每一次Mudra Inspire開發套件銷售都有多項性能義務。

在這些交易中，每個 義務：硬件和API(用於Mudra Inspire開發套件)以及定製的軟件應用程序和技術支持(用於試點交易)都是不同的，並且可以單獨識別：

Mudra Inspire 開發套件銷售的付款條件是在試驗期內交付硬件和試點交易時支付。

可轉換證券

該等可轉換證券作為流動負債列報，原因是該等可轉換證券在指定日期後不能強制贖回，亦不能由持有人選擇贖回，而是發生控制權變更事件(構成本公司無法控制的贖回事件)。 可轉換證券的有利轉換功能的估值為零。

基於股份的薪酬

與員工和顧問期權相關的基於股份的薪酬支出 根據其公允價值確認，並在期權的 必需服務期內按直線攤銷。行使價格降至最低的期權的公允價值是根據相關的 普通股票價格確定的，而相關股價是根據最近的公司達成的可轉換證券協議或股權交易的隱含股價(視情況而定)確定的。其他期權的公允價值是利用Black-Scholes期權定價模型確定的，除上述標的普通股票價格外，還考慮了以下估計：股息率、預期波動率、無風險利率和預期壽命

正在進行 關注

綜合財務報表的編制假設本公司將繼續經營下去。該公司仍處於開發階段和早期創收階段。因此，公司自成立以來一直遭受運營經常性虧損和運營現金流為負。本公司的運營資金主要來自向某些投資者發行轉換為股權的可轉換證券、發行股票和認股權證，以及以色列政府的撥款。考慮到上述情況，合併財務報表不包括可能因這些不確定性的結果而產生的任何調整。

政府撥款

該公司從以色列政府獲得特許權使用費贈款，用於批准的研發項目和營銷工作。 這些補助金在公司有權獲得該等補助金時根據相關協議規定的發生成本或實現的里程碑予以確認，並分別作為研發或銷售和營銷費用的扣除。

生意場

公司 概述

我們 是一家成長型公司，正在開發手腕可穿戴式手環形式的非侵入性神經輸入接口，以使用微妙的手指運動來控制數字設備 。自2014年將我們的技術引入市場以來，我們一直在與B2B和B2C客户合作，作為我們推拉戰略的一部分。我們目前正處於從研發到商業化的過渡階段，將我們的技術轉化為B2B產品。與此同時，我們正在生產我們的第一款B2C消費產品“Mudra 腕帶”，這是Apple Watch的售後配件腕帶，允許對手錶和iPhone進行非接觸式操作和控制。

我們 公司的願景是創造一個世界，在這個世界中，用户的手成為與技術進行非接觸互動的通用輸入設備。我們相信，我們的技術正在為元宇宙設定標準輸入界面。根據Futurum Research在2021年1月發表的一篇文章《CES 2021年：Mudra Band和可穿戴設備如何定義沉浸式客户體驗的未來》，Mudra Band有可能為設備的佩戴者帶來全新水平的無障礙和身臨其境的體驗 。此外，根據這篇文章，Mudra Band區別於類似技術的是它將 與現有命令進行接口的附加方法，而不是將該技術固定在受控設備中。此外，我們還根據我們收到的數十條針對我們的技術的反饋意見得出了見解，並瞭解了用户使用多個數字設備生成命令的首選方法，而Mudra Band採用了這些首選方法。我們打算將數字設備的交互和控制 轉變為與現實生活體驗一樣自然和直觀。我們設想的未來是，人類可以使用可穿戴界面和設備在彼此之間以及與計算機之間共享技能、思想、情感和動作。我們相信，在不久的將來，由於觸摸屏是智能手機的通用輸入方法，基於神經的接口將變得與可穿戴計算和數字設備交互一樣無處不在。

我們的Mudra平臺將我們自己的專有傳感器和人工智能算法結合到一個時尚的腕帶中，使用户能夠通過 細微的手指動作和手勢控制數字設備，而無需身體接觸或接觸。這些數字設備包括消費電子產品、智能手錶、智能手機、AR眼鏡、VR耳機、電視、個人電腦和筆記本電腦、無人機、機器人等。

Mudra 我們的B2B開發工具包產品Inspire於2018年開始向B2B客户銷售，作為第一個業務參與點，併為我們的早期收入做出了貢獻。在CES 2021上，我們的旗艦B2C產品Apple Watch的Mudra腕帶獲得了創新獎榮譽和最佳可穿戴設備獎。該產品已進入生產的最後階段。

我們的早期收入包括我們Mudra Inspire的銷售額 以及與幾個B2B客户的試點交易。2021年和2020年，我們的收入分別為14.2萬美元和5.7萬美元，綜合虧損和淨虧損分別為260萬美元和130萬美元。

已有100多家公司購買了我們的Mudra Inspire開發套件，其中30家是跨國科技公司。這些公司正在探索其產品的各種輸入和控制用例 ，涉及多個國家和行業，包括消費電子製造商、消費電子品牌、電子組件製造商、IT服務和軟件開發公司、工業公司和公用事業提供商。 我們與這些公司的目標是通過許可將Mudra技術商業化，以便將其集成到這些公司的產品和服務的硬件和軟件中。我們估計，從我們第一次被介紹給客户到簽署許可協議將有三到五年的時間。截至本招股説明書之日，我們尚未與這些公司中的任何一家簽署許可協議 。

除了消費電子產品，我們最近還擴展了我們的品牌，包括神經科技和腦機接口傳感器， 其他垂直市場包括Industry 4.0，這是工業革命的新階段，專注於互聯互通、自動化、機器學習和實時數據、數字健康、運動分析等。

我們平臺的核心是Mudra，在梵語中意思是“手勢”。Mudra-我們的SNC技術和腕帶-跟蹤用户手腕皮膚表面的神經信號，我們的算法破譯這些信號，將其預測為手指和手的移動做出的手勢。 該界面將每個手勢與特定的數字功能綁定在一起，允許用户在沒有身體觸摸或接觸的情況下輸入命令。 Mudra手勢執行起來很自然，可以根據用户的意圖、所需的功能和受控制的數字設備定製手勢。Mudra可以檢測多種手勢類型，包括手部運動、手指運動和指尖壓力梯度。除了控制用例，我們的Mudra技術和SNC傳感器還可用於多個監控用例，在這些用例中，我們可以為數字健康、運動分析性能和行業4.0解決方案監控神經和手的運動。

圖 1：我們的Mudra平臺

上面的圖1顯示了我們當前產品的外觀和主要功能 -用於Apple Watch的黑白Mudra腕帶和Mudra Inspire(從上圖右至左)。我們的手勢是離散或連續的手和手指的動作，從手腕的神經信號中破譯出來。我們的界面 可以使用單個界面控制多個數字設備。除了消費電子產品，我們最近還擴展了我們的品牌 ，包括神經科技和腦/計算機接口監控，其他垂直領域包括行業4.0、數字健康、體育 分析等。

我們的 優勢

我們 相信我們的優勢包括：

行業概況和市場機會

潛在市場總量

每一臺數碼設備--無論是佩戴在身上、放在桌子上、握在手裏，還是掛在牆上--都需要一個界面。我們瞄準的數字設備的總可尋址市場(TAM)可以分為三個細分市場-可穿戴計算機、 面計算機和家用數字設備。我們將Mudra視為所有數字設備的全方位輸入、操作和控制界面，通過微妙的手指運動和手勢將物理世界與數字設備連接起來。

人機界面或人機界面輸入的基本支柱是文本、導航和數字元素交互。最常見的接口 解決方案包括PC鍵盤和鼠標。其他常見界面包括用於手機和平板電腦的觸摸屏、用於電視的手持控制器、遊戲機、VR耳機和用於AR眼鏡的太陽區觸摸板和/或手勢攝像頭。語音助理現在通常與智能家居設備一起使用。

技術進步的速度始終由用户界面決定。隨着計算機的未來越來越傾向於可穿戴設備，特別是隨着智能手錶和智能眼鏡進入市場，可穿戴計算的人機界面方法也需要重新發明 。我們相信，該行業可預見的未來是基於身體不同部位的可穿戴計算機，而不是侷限於躺在桌子上的計算機。

數字計算機、外圍設備和輸入設備行業在過去70年中發生了巨大的變化。它始於20世紀50年代，打孔卡是主要的輸入法。從20世紀60年代開始，打孔卡被QWERTY鍵盤取代，用於輸入文本和進行二維導航。計算機鼠標是在20世紀80年代推出的，它允許用户在圖形用户界面上導航並與數字元素交互。20世紀90年代，TouchPad作為筆記本電腦的鼠標替代品而流行起來。手勢識別攝像頭 在21世紀初推出，用於檢測身體、手和手指的移動。2010年底，觸摸屏作為移動智能手機的輸入變得無處不在 。

用於所有輸入、交互、控制和操作設備的技術 包括：

根據彭博社在2020年9月發表的一篇名為《根據IDC預測2020年和2024年全球可穿戴設備市場將保持兩位數增長》的文章，國際數據公司(IDC)於2020年9月發表的一篇文章稱，2020年，可穿戴設備的出貨量總計為3.96億台，其中9140萬台是智能手錶，6770萬台是智能腕帶。IDC預測，2024年可穿戴設備市場的出貨量將達到6.317億台，其中智能手錶將達到1.56億台。 該行業預計將呈現14.30%的複合年增長率，或稱CAGR。如果我們假設手腕可穿戴設備的平均售價為160.00美元，根據我們的研究，我們認為這個價格是一個合理的估計，那麼從2021年到2024年，可穿戴設備市場代表着超過1,280億美元的機會增長。

根據國際數據公司2020年3月發表的一篇文章《由於新冠肺炎的影響，AR和VR耳機的出貨量在短期內將下降，但長期前景是積極的， 根據IDC的數據，2020年Face電腦的出貨量達到710萬台，其中640萬台是VR設備，40萬台是AR設備。IDC預測，2024年臉部電腦市場的出貨量將達到7670萬台，其中4110萬台將是智能眼鏡。該類別預計將顯示81.5%的複合年增長率。如果我們 假設每台計算機的平均售價為499.00美元，根據我們的研究，我們認為這個價格是一個合理的估計，那麼這個市場代表着從2021年到2024年投入解決方案和服務的增長機會超過730億美元。人臉電腦被認為是有潛力在本十年末取代智能手機的設備。這一產品類別包括AR眼鏡和VR頭盔設備。

智能計算設備包括智能手機、平板電腦、臺式計算機和筆記本電腦。根據IDC的數據，2020年， 類產品的出貨量總計達到17.61億台。IDC預測，2024年，這一市場的出貨量將達到18.33億部。

隨着消費者尋求家庭自動化產品和環境計算帶來的更多便利，智能家居設備預計將顯示出高需求。智能家居產品類別包括智能電視和大型顯示器、遊戲機、智能揚聲器和家庭監控/安全系統。根據IDC在2021年3月發表的一篇文章《IDC預測，隨着消費者接受家庭自動化和環境計算，智能家居設備將實現兩位數增長》，2020年智能電視和智能揚聲器的出貨量達到 總計4.27億台。根據IDC的預測，2024年這一市場的出貨量將達到5.592億台。

考慮到上述數據，我們的目標TAM在2021至2024年間的出貨量為118.6億台。 智能計算和智能家居設備類別提出了幾個挑戰，在我們能夠利用此機會之前，需要解決這些挑戰。我們的主要挑戰之一是確定消費者是否不願採用我們的產品和服務作為遙控器、觸摸屏、鍵盤和鼠標等傳統設備的替代產品。

因此，我們計劃通過首先專注於可穿戴設備和Face計算機設備類別，專注於為用户提供最大價值。 我們相信，隨着我們繼續擴展我們的平臺，以及消費者越來越多地將環境計算和智能家居產品和服務的互聯世界視為可穿戴設備的替代或補充，我們將有機會將我們的可尋址市場 擴展到更廣泛的消費電子產品類別和市場。

神經 控制接口市場

由於幾個重要趨勢，全球神經控制接口市場正在擴大，包括：

我們的 技術

我們的技術基於六個層次，形成三大支柱--硬件、軟件和人性化軟件。我們自下而上開發硬件和軟件，並定義用户體驗。使用我們收集並繼續收集的領域專業知識和見解 在用户提供反饋時，我們定義了與可穿戴設備和數字設備交互的標準。我們的技術層相互依存 ，並針對手腕區域進行了優化，從而形成了重要的保護護城河--每一層與相鄰層之間存在非常高的相互依賴性，開發類似的解決方案需要每一單獨層的專業知識。

第一個支柱是硬件，包括電極、包括形狀因素和材料在內的頻帶設計、SNC傳感器和 微型撓性-剛性電子設備。我們研究和開發電極材料和幾何形狀，以獲得耐用的電極，該電極在腕部皮膚接觸時保持其物理性能，並經受數千次磨損/關閉循環。腕帶設計包括對腕帶的曲率進行建模，以舒適地貼合手腕區域，日常佩戴時感覺舒適舒適。SNC傳感器是專門為手腕內側區域開發的，因此，它們能夠感知低能量生物電勢，並保持最佳帶寬和最大限度地減少外部幹擾源。小型化的柔性剛性電子設計和製造提供了帶有半柔性印刷電路板的柔性外殼，以滿足嚴格的材料清單和組裝設計要求，以及消費者法律。

圖 2：Mudra技術的三大支柱

上圖 2顯示了我們的技術的三大支柱。第一個支柱是硬件，包括電極、頻帶設計(包括形狀因素和材料)、SNC傳感器和微型化的撓性-剛性電子設備。

第二個支柱是軟件，包括跨平臺的軟件引擎、人工智能學習算法和軟件應用。我們開發了獨特的跨平臺軟件引擎，該引擎支持實時信號處理，並能夠在多個操作系統上跨平臺 算法緩解。這使我們能夠在計算能力較低的可穿戴設備和數字設備上運行我們的軟件， 並且無需為每個操作系統重寫算法，即可減少跨平臺的算法。我們的機器學習 算法和深度學習神經網絡人工智能架構利用最先進的極少學習 學習算法方法，基於非常少量的樣本對獨特的生物信號進行分類，我們為其創建唯一的、 和不可用的訓練和驗證集。我們用非常短的校準程序為多個用户實現了96%以上的準確率。 我們為移動和桌面操作系統開發軟件應用程序，這些應用程序集成了算法併為用户提供了 所需的手勢和功能。

第三個支柱是人性化軟件和用户體驗，即用户執行的手勢和手指手勢，以及與這些手勢綁定以輸入命令和控制設備的功能。我們開發了一套創建自然交互的手勢 ，並且針對人類而不是計算機進行了優化。因此，我們讓用户自然地沉浸在其中，以控制他們的設備，並提高意圖的保真度。

我們的手勢包括離散手勢、連續手勢和空中觸控手勢：

圖 3：Mudra平臺動作

上圖 3顯示了Mudra手勢的三種類型--離散手勢、連續手勢和空中觸摸手勢。

我們 專門為每個受控設備和場景定製手勢集，因為我們堅信每個設備的外形因素和用户輸入都應該根據用户的意圖進行專門定製，而不是為所有設備和功能設置一組預定義的手勢 。每個電子公司或電子品牌可能需要不同的硬件、軟件和HumanWare解決方案捆綁包， 其設備、系統和設計的集成接口。

我們的核心產品和解決方案

Mudra平臺

Mudra是我們的神經接口平臺，旨在通過以下方式使我們的客户和用户能夠改進數字設備的交互和控制：

我們的 產品

我們 同時提供B2B和B2C產品。

B2B 產品。我們為我們的商業客户提供兩種訪問我們技術的方式：(I)購買Mudra Inspire或研究軟件以評估體驗和驗證技術，以及(Ii)根據許可協議將SNC傳感器模塊集成到客户設備 (包括AR/VR耳機、智能手機、智能手錶、電視和筆記本電腦)。通常，在B2B客户購買Mudra Inspire作為業務活動的第一階段後，我們將與客户合作驗證我們的技術，目標是將我們的技術集成到客户的設備中。我們還提供SNC傳感器模塊的許可，可選擇 許可我們的操作系統或操作系統、軟件包和算法軟件包。

我們的 B2B產品包括：

我們 相信，提供我們自己的消費產品提供了巨大的盈利機會，因為我們可以利用元數據挖掘來 建立大型手勢和手指手勢數據庫。

我們的B2C產品包括：

我們的平臺設備跟蹤哪些內容

我們的 產品跟蹤以下信號，我們的算法對這些信號進行解密，以對用户意圖、手勢和手指手勢進行分類：

兼容性 和無線同步

為了接觸到最廣泛的企業客户和客户用户，我們專注於確保我們的設備與各種移動設備和操作系統兼容。目前，我們的平臺可以與iOS8及以上、Android 8.0及以上、Windows 10及以上操作系統的移動設備同步。

我們的 客户

我們的客户包括企業和私人消費者，因為我們在B2B和B2C領域都有業務。我們將“客户”定義為購買了我們產品的個人或實體。我們將對我們產品感興趣或可能感興趣的個人視為“消費者”。

B2B 市場

我們的B2B客户市場包括消費電子公司、消費電子品牌、工業製造公司、IT和軟件解決方案提供商、軟件開發工作室和學術機構。隨着公司和用户對神經輸入解決方案採用率的提高 ，我們的平臺與任何可穿戴設備或計算機普遍兼容的可能性也會增加 ，從而產生積極的網絡效應，促進我們的增長。此外，我們從龐大的用户和客户羣中接受的數據使我們能夠增強我們的產品功能，提供更好的洞察力，併為我們的用户提供更有價值的體驗。

我們 與客户一起探索各種使用案例。用例是一個定義明確的場景，它涉及用户、用户目標或任務、受控設備和用户環境。例如，騎自行車的人可以在專為騎自行車而設計的AR智能眼鏡上控制數據層的顯示，並使用非接觸式的細微手指移動來滾動、滑動和選擇數據層 和數字項目。騎車時，騎車人戴上手套，手指緊握在自行車方向盤上。

圖 4：我們的B2B客户數量和用例

在上面的圖4中，左邊的圖表顯示了購買Mudra Inspire的商業客户總數，2018年下半年為27人(均為新客户)，2019年為82人(其中55人為新客户)，2020年為103人(其中21人為新客户)，2021年為121人(其中18人為新客户)。 如果一個公司的單獨團隊購買了Mudra Inspire，我們將該團隊視為新客户。如果是同一個團隊購買了Mudra Inspire，我們不會將其視為新客户。

右圖顯示了將我們的Mudra技術集成或實施到他們的設備、產品或服務中的業務客户使用案例總數：2018年下半年為21個(均為新用例)，2019年為59個(其中38個為新用例)，2020年為74個(其中15個為新用例)，2021年為89個(其中15個為新用例)。

消費類電子公司

我們將消費電子公司定義為B2B市場，在這裏，這些客户擁有開發、製造和銷售各種消費電子設備所需的所有資源。我們在該市場的客户正在探索我們的Mudra技術作為當前和未來產品的輸入方法 ，這些產品包括AR眼鏡、智能手錶、VR耳機、遊戲機、手機、智能電視、語音助理、智能家居和大屏幕。

我們估計，從我們第一次被介紹給客户到簽署許可協議需要三到五年的時間。可能會在前面介紹以下七個階段中的一些階段，以確定客户的資格。

客户購買了Mudra Inspire之後，通常會進入合作的第一階段。在此階段，我們向客户介紹我們的技術，包括我們的尖端算法、產品外形因素、手勢和綁定功能以及用户體驗。 在此階段，客户通常會評估這些因素，並對技術進行整體驗證。

在第二階段中，客户定義了用於評估我們的Mudra技術以實現其業務目標的用例。這包括定義用户 功能，以及定義將用於控制設備的手勢。第二階段主要關注最終用户體驗，也就是我們所説的“HumanWare”層。

第三階段側重於客户的需求、願望和在技術文檔中列出的“值得擁有的”功能。 此階段與客户進行長期的直接互動，包括支持、對話和對我們的 技術範圍的進一步探索。

第四階段包括詳細的書面試點 交易範圍和軟件需求規範文檔。其結果通常是軟件或移動應用程序，其中 包括客户對手勢在特定設備和操作系統上執行特定功能的特定請求。此階段 還可能包括定義新手勢、從用户收集新手勢數據、開發算法和編寫程序。

在第五階段，客户成功完成試點交易後，將討論解決方案和集成方法的完整技術規範，包括： 腕部設備外形係數、材料和設計的定義；軟件和計算單元要求的定義；一整套手勢和交互；最後，完整的產品規範和集成方法。

在 第六階段，我們定義了業務模式和收入模式、許可範圍、站點許可權和許可期。 我們提供的商業模式包括固定的年許可費和每售出的每台設備的可變版税。業務 模式和定價取決於所需的集成級別、開發週期、專有權、參考工程設計的範圍以及客户預期的銷售量。

在第七個也是最後一個階段，與客户簽訂了商業合同。提供所有必要的集成設計信息，以開始 系列製造並集成到消費電子客户設備中。

消費電子品牌

我們 將消費電子品牌定義為B2B市場，在這個市場中，這些客户擁有開發、製造和營銷單一產品或消費電子設備產品線所需的所有資源。該市場的客户正在探索我們的Mudra技術 作為當前和未來產品的輸入方法。我們正在與領先的消費電子品牌合作，將Mudra 技術整合到他們的產品中。

對於 這類客户，我們尋求獲得批量採購訂單或創建聯合品牌設備或白色標籤。我們負責根據客户的規格 開發和製造腕部設備。

這一細分客户的 業務模式是收取研發成本，以調整我們的Mudra技術按客户規格 。我們以商定的價格向客户銷售一大批設備。此客户羣的最低訂購量為每年10,000台。

工業企業 公司

我們將工業公司定義為B2B細分市場，客户在汽車、飛機、能源、醫療、基礎設施和公用事業等各種行業4.0領域運營。

正如上面簡要解釋的，Industry 4.0指的是工業革命的一個新階段，主要關注互聯互通、自動化、機器學習和實時數據。包含工業物聯網(IoT)和智能製造的Industry 4.0將物理生產和運營與智能數字技術、機器學習和大數據相結合，為專注於製造和供應鏈管理的公司創建了更全面、 連接更緊密的生態系統。

這一市場中的客户 正在尋找提高盈利能力、降低生產線和裝配線成本、優化製造流程的方法， 並使其員工更有效率，更不容易受到錯誤或人身傷害。

我們與工業公司一起對Mudra技術進行了多次評估，其中包括開發用於監控裝配線員工手工活動的新手勢。客户的動機是：

製造 和裝配線包含多個手工任務，員工重複執行這些任務，而不會受到準確性或員工身體狀況的監控。使用我們的Mudra技術來監控員工的行動和他們執行任務的方式，可以減少裝配線上的錯誤，並不斷提高員工的生產力和工程流程。基本上，生產線或裝配線上的手工操作可以定義為我們的Mudra技術的一種手勢。我們為這些客户提供腕帶， 他們的員工可以佩戴並監控手和手指的運動。本地計算機設備，如智能手機、平板電腦或PC，連接到基於雲的服務器，以收集、分析和識別某個手動任務是否被準確執行，從而防止在生產後期造成 損失。它還可以監控員工的移動頻率並推斷員工的壓力，以便在工作日或一段時間內業績下降時發出警報。

根據客户反饋和試點交易， 該細分客户的業務模式是SaaS。我們提供腕部設備、特定軟件以及雲和集成解決方案。 客户按實施解決方案的站點和用户數付費，按月或按年自動續訂。

信息 技術、軟件解決方案提供商

我們將信息技術或軟件解決方案提供商定義為B2B市場，在該市場中，客户為第三方客户提供從概念到安裝的項目管理需求。這一市場的客户傳統上被聘為消費電子 公司、消費電子品牌或工業公司細分市場的供應商，將Mudra技術作為其 客户解決方案的一部分進行集成。常見的用例包括為工業機器人、無人機和其他機器或設備定義新的輸入方法。業務模式 類似於我們直接面對客户客户時將使用的業務模式，可以是許可協議、 批量訂單或SaaS模式。

軟件 開發工作室

我們 將軟件開發工作室定義為B2B市場，在這個市場中，客户可以在計算機遊戲和移動應用程序中尋找新的機會。 客户可以利用他們現有的用户和客户羣，通過新的創新數字健康、娛樂和遊戲應用程序。 業務模式是根據月度或年收入從客户羣中分享收入。軟件部分包括開發人員、設計師和藝術家，他們都在共同努力，提供引人入勝的高視覺和高技術質量的遊戲。

學術界

我們 有一些來自學術界和研究型大學的客户，他們探索使用我們的Mudra技術來幫助肢體殘疾的個人，以及為手部運動受限的個人提供新的輸入和交互的替代方法。

B2C 市場

我們 已開始以預訂或提前預訂的形式直接向消費者提供我們的產品。Apple Watch的Mudra腕帶 是我們的第一款消費產品，於2020年6月推出。該錶帶連接到Apple Watch，允許用户進行非觸摸操作和 控制手錶功能。我們有1300多名支持者通過我們2020 Indiegogo眾籌活動預訂了Mudra Band設備，並直接從我們的網站預訂了1200多臺www.mudra-band.com.

與用户建立直接聯繫使我們能夠了解、改進和增強我們的產品。這也使我們能夠挖掘元數據 以建立手部和手指動作和手勢數據庫，我們認為這些數據庫具有巨大的盈利機會。蘋果手錶的Mudra腕帶面向四個主要消費市場：(I)蘋果愛好者，並喜歡購買蘋果相關產品的用户；(Ii)技術先行者，並喜歡購買創新消費電子產品的用户；(Iii)活躍的運動和健身用户， 和(Iv)在Indiegogo眾籌活動中訂購該設備的眾籌支持者。

我們 計劃開發和提供更多用於控制計算機和數字設備並與之交互的消費電子產品。 我們預計其他消費電子產品將包括各種設備的應用程序，這些應用程序將為消費者帶來超出硬件功能的價值。

Mudra輸入技術為我們的客户帶來的價值

智能手錶 操作方法包括觸摸屏、按鈕、數字表冠、表圈和手腕手勢。通過將我們的Mudra技術集成到智能手錶中，我們的企業客户可以：

我們的Mudra技術使智能手錶最終用户能夠享受非接觸式的手錶操作體驗。用户可以操作應用程序和 觀看操作系統功能，而無需使用同一隻手的微妙手指移動，同時進行多任務或移動，保持可見的 顯示屏。

移動電話的使用一直受到觸摸屏的限制，觸摸屏是一種需要不斷觸摸的界面。通過將Mudra腕帶 與手機連接，我們的企業客户可以：

我們的Mudra技術使移動電話最終用户能夠受益於將手機轉變為固定的工作、視頻流、 和遊戲中心。用户可以通過將非接觸式交互與連接的生態系統設備集成在一起，獲得全新體驗的世界，從而實現手機的更多功能。

AR 眼鏡使用半透明顯示透鏡將數字數據和數字全息圖覆蓋到用户的真實世界視野中。 AR眼鏡輸入解決方案包括手勢識別攝像頭、寺廟區域觸摸板、有線遙控器、手持點擊器、手持遙控器和語音命令。

通過將我們的Mudra技術與AR眼鏡相集成，我們的企業客户可以：

使用我們的Mudra技術時，AR眼鏡最終用户可以享受一種自然、免提、更安全的輸入方法來與數字覆蓋進行交互。 用户可以使用自然、直觀的手勢和腰部手勢來操作設備，減少因在半空中揮手而導致的疲勞。 用户的真實環境是清晰的，不會被手擋住。

VR 耳機使用遮蓋眼睛的數字顯示屏，讓用户沉浸在完全由計算機生成的替代環境中，顯示由計算機生成的視頻捕獲，完全遮擋用户的自然環境。VR耳機輸入解決方案包括手持控制器、手勢攝像頭、鍵盤、鼠標、輸入手套和語音命令。

通過將我們的Mudra技術與VR眼鏡相集成，我們的企業客户可以：

當 使用我們的Mudra技術時，VR耳機最終用户將沉浸在真實的VR體驗中。與數字全息圖的交互，如抓取、投擲、握持和拖動，使用手和手指的移動而不是按下按鈕來完成。使用我們的Mudra 技術可以讓用户完全沉浸在娛樂性的數字體驗中，感覺就像是真實的互動。

競爭

人機界面的基本輸入支柱是通過文本、導航和數字元素交互。最常見的界面解決方案包括用於PC的鍵盤和鼠標、用於移動電話和平板電腦的觸摸屏、用於電視、遊戲機和VR耳機的手持控制器、用於AR眼鏡的太陽區觸摸板和/或手勢攝像頭，以及用於智能家居設備的語音識別。

數字設備的輸入法和外圍設備市場正在發展，競爭激烈，各公司以多個價位提供各種具有競爭力的 產品。成熟的行業標準技術包括物理或數字鍵盤、PC鼠標、手持控制器、觸摸屏、語音助手和手勢攝像頭。這些類別的參與者眾多，包括羅技國際公司、Razer和微軟等專業消費電子公司。此外，還有多種售後產品，可在零售店和網上商店從眾多製造商處購買。語音助理現在可以通過蘋果、谷歌、亞馬遜、微軟和三星等多家科技消費公司獲得。

也有許多基礎廣泛的大型消費電子公司在我們的市場或鄰近市場競爭，或者已經宣佈了這樣做的計劃。例如，蘋果在2021年12月向用户發佈了用於控制Apple Watch的Apple Watch AssistiveTouch功能，通過相同的手勢來控制Apple Watch ，而Facebook在2019年9月收購了我們以前的直接競爭對手CTRL-Labs。

還有多個參與者利用新興的可穿戴、傳感器和生物勢能信號來提供神經和可穿戴接口。 神經手腕領域的競爭對手包括Pison Technology Inc.和CoolSo Inc.，而基於腦電的公司包括Neuralink Corporation和NextMind。

我們 相信我們的競爭優勢包括：

基於這些變量，我們相信，與這個市場的全球競爭相比，我們的競爭優勢更大，這將使我們能夠保持和擴大我們的領先地位。

我們的 增長戰略

我們打算在神經輸入技術方面取得領先地位，並將我們的業務擴展到數字和可穿戴計算機。我們增長戰略的關鍵 要素包括：

知識產權

我們有效競爭的能力在一定程度上取決於我們在硬件、軟件、傳感器和用户體驗方面開發和維護我們技術的專有方面的能力。 我們的政策是為我們收購或開發的任何潛在重要的新技術獲得適當的專有權利保護 。我們目前擁有兩項美國專利：第一項專利涉及一種腕部可穿戴手勢控制系統，該系統使用生物電勢信號控制數字設備並提供用户反饋；第二項專利是第一項專利的部分延續， 增加了檢測用户施加指尖壓力的能力，以模擬控制數字設備。此外，我們還有一項中國專利申請，一項美國專利申請。截至本招股説明書日期，吾等並無於中國進行任何重大業務。

除了專利法之外，我們還依賴外觀設計、版權、商業祕密、域名和商標權，以及保密協議、許可證和知識產權轉讓協議等合同限制。我們試圖通過與所有B2B客户羣、其他客户和供應商、 分銷商協議、與員工和顧問的專有信息協議以及其他類似措施來保護我們的商業機密和其他專有信息。我們在美國註冊的主要商標是我們的產品線名稱(“Mudra”)。我們不能確定是否會成功地保護我們的專有權利 。雖然我們相信我們的專利、專利申請、硬件、軟件和其他專有技術具有價值，但不斷變化的技術 使我們未來的成功主要取決於我們成功實現持續創新的能力。

未來可能需要訴訟 以強制執行我們的專有權利，確定他人專有權利的有效性和範圍， 或針對其他人的侵權或無效索賠為我們辯護。此類訴訟或類似訴訟中的不利結果 可能使我們對第三方承擔重大責任，需要從他人那裏獲得有爭議的權利，或者要求我們停止營銷或使用某些產品，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。此外，解決任何知識產權訴訟索賠的成本，無論索賠是否有效，都可能是巨大的，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在這一次，我們不是任何侵犯知識產權的未決訴訟的當事人。

研究和開發

我們 熱衷於開發創新的產品和服務，讓計算機的交互和控制變得自然和直觀，就像現實生活中的體驗一樣。我們相信，我們未來的成功取決於我們開發新產品和功能的能力，以擴展我們現有平臺的多功能性和性能，我們計劃繼續投入大量資源，為我們的用户提高性能、 功能以及便利性和風格。

我們的 研發團隊為我們的手腕穿戴設備、專有傳感器、固件、算法、 和移動應用程序的設計和開發提供支持。該團隊由專職研究人員、電氣工程師、機械工程師、固件工程師、現場運營工程師和移動應用程序開發人員組成。我們的研發團隊主要設在以色列約克納姆的總部。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的研發費用淨額分別約為140萬美元和約74.3萬美元。

研發費用淨額的增加主要是由於人工成本、股份薪酬費用和分包商增加了44.3萬美元， 主要是由於員工數量的增加和我們2021年研發活動的增長。此外，材料成本在2021年增加了111,000美元，主要是由於購買了開發Mudra Band產品所需的電子元件和材料。此外，在2021年期間，IIA參與我們的研發費用減少了8.4萬美元 。

我們認為，在2015至2021年期間收到IIA的這些贈款是一個積極的信號，表明我們的技術是創新和可行的。我們獲得這些資助是為了開發Mudra SNC核心技術，以及為Apple Watch硬件架構開發Mudra頻段。

我們 繼續尋求國際投資協會以及以色列其他組織的非攤薄贈款。

製造、物流和履行

我們將產品的生產外包給幾家合同製造商。這些合同製造商在位於亞洲和以色列的工廠生產我們 產品的組件。我們產品中使用的組件由我們直接採購，或由我們的合同製造商代表我們從我們選擇的位於世界各地的各種組件供應商採購。

我們的運營員工負責協調我們與合同製造商和組件供應商的關係。我們認為，與建立自己的製造設施相比，使用外包 製造能夠以更低的成本實現更大的規模和靈活性。我們持續評估我們現有的合同製造商和組件供應商，包括是否使用新的或替代的 合同製造商或組件供應商。

我們使用中國的幾家供應商提供Mudra 頻帶，用於商業現成產品(如電池)和定製的機械部件，如磁鐵、連接器、釦子 和電纜。除上述互動外，我們沒有任何基於中國的運營。

我們 與第三方履行合作伙伴合作，從世界各地的最終制造設施交付我們的產品，這使我們能夠 縮短訂單履行時間、降低運輸成本並提高庫存靈活性。

銷售渠道

將 定向到消費者渠道。我們通過位於Mudra-band.com和Getudra.com的 在線商店直接向美國和其他國家/地區的消費者營銷和提供我們的產品。我們通過線上和線下廣告以及營銷促銷活動吸引消費者訪問我們的網站。

我們計劃在提高生產能力的同時提供更多渠道。

零售 渠道。我們計劃在零售店銷售我們的產品，目前正專注於與我們的零售商建立密切的關係， 與他們合作，以令人信服的方式在店內和他們的電子商務網站上銷售我們的產品，通過他們的營銷努力推廣我們的產品，並對他們的銷售人員進行關於我們產品的培訓。零售渠道商店還可能包括消費電子產品和專業零售商、電子商務零售商、大眾零售商、百貨商店和俱樂部零售商，以及無線運營商的 商店。

營銷 和廣告

我們的營銷和廣告計劃專注於建立全球品牌知名度、增加產品採用率和推動銷售。我們的B2C營銷和廣告努力主要通過數字營銷、渠道營銷、時事通訊和公共關係來瞄準消費者。 我們還在探索微影響力人士和品牌大使代言的機會。我們的B2B營銷和廣告努力 通過思想領先的內容創建、入站營銷、會議和商展來瞄準商業客户。

員工

截至本招股説明書發佈之日，我們擁有十四(14)名全職員工，包括高級管理職位。我們有七(7)名兼職員工。此外，我們還有幾名顧問和分包商，其中一些人是兼職聘用的。我們的大部分員工位於 以色列。我們在美國還有一名員工，是通過我們的子公司聘用的。

我們在日本有一(1)名顧問。

我們在印度有一(1)個分包商，負責前端軟件應用程序開發。

2022年7月1日，我們實施了成本削減計劃，包括裁員某些分包商和員工，以及我們的管理層和員工減薪(從15%到50%不等)，預計我們每月的成本將減少約8萬美元。所有員工應繼續按正常的全職或兼職時間表工作。

沒有 我們的員工由工會代表或受集體談判協議覆蓋。我們相信，我們與所有員工都保持着良好的關係。在以色列，我們受某些以色列勞動法、法規和國家勞工法院先例裁決的約束， 以及根據以色列經濟部根據相關勞動法發佈的延期令而適用於我們的集體談判協議的某些條款，這些條款適用於我們的員工，即使他們 不是簽署了集體談判協議的工會的一部分。

設施

我們的公司總部設在以色列約克納姆伊利特的哈塔西亞街2號。該設施佔地約200平方米，約合2140平方英尺。我們當前的 租約於2018年7月1日簽訂，2022年9月30日到期。截至2021年12月31日，我們每月支付的租金約為14,950新謝克爾(約合4,800美元)。

我們 認為我們目前的辦公空間足以滿足我們在可預見的未來的預期需求，並適合我們的業務 開展。

組織結構

我們有一家全資子公司--Mudra Wearable，它是在特拉華州註冊成立的。Mudra Wearable有一名員工擔任美國業務的執行副總裁總裁。 Mudra Wearable負責該公司產品在美國的營銷和分銷。

法律訴訟

我們 目前沒有受到任何重大法律程序的影響。

管理

董事 和高級管理層

下表載列了 截至2022年9月12日有關我們的執行官、主要員工和董事的資料：

首席執行官、董事會主席阿什爾·達漢

阿舍·達漢先生自2014年3月以來一直擔任董事首席執行官兼代理首席財務官，並自2022年3月6日以來擔任董事會主席。2014年3月，Dahan先生與Guy Wagner先生和Leeor Langer先生共同創立了我們的公司。從2013年到2015年，Dahan先生在以色列英特爾海法擔任電氣驗證經理。2006至2012年，他在以色列英特爾海法工作，擔任高速接口技術主管和工程師。達漢先生擁有理科學士學位。奧特布拉德學院電氣工程專業。

首席財務官阿隆·穆阿利姆

阿隆·穆阿利姆先生自2022年1月7日以來一直擔任我們的首席財務官。Mualem先生曾於2019年1月至2022年1月擔任以色列上市公司Eltek Ltd.(納斯達克代碼：ELTK)的首席財務官。穆阿利姆先生於2007年至2018年9月擔任夏普林克遊戲有限公司(納斯達克代碼：SBET)的首席財務官，前身為以色列上市公司Mer TelManagement Solutions Ltd.在此之前，Mualem先生在2005至2007年間擔任國際通信服務公司Xfone，Inc.(美國證券交易所和TASE：XFN)的首席財務官。在此之前，Mualem先生曾擔任高科技公司的財務總監和首席財務官，以及畢馬威國際的成員事務所Somekh Chaikin的審計經理。 Mualem先生擁有特拉維夫大學會計和經濟學學士學位，是一名註冊會計師(以色列)。

總裁和董事首席科學官蓋伊·瓦格納

蓋伊·瓦格納先生自2014年3月起擔任我們的董事首席科學官，並自2016年3月起擔任我們的首席科學官兼總裁公司。 瓦格納先生於2014年3月與Asher Dahan先生和Leeor Langer先生一起創立了我們的公司。從2005年到2014年，瓦格納先生在以色列英特爾海法擔任硬件工程師。瓦格納先生擁有理科學士學位。奧特布拉德學院電氣工程專業。

Leeor 首席技術官Langer

自2016年3月以來，Leeor Langer先生一直擔任我們的首席技術官。2014年3月，蘭格先生與Asher Dahan先生和Guy Wagner先生共同創立了我們的公司。從2014年到2015年，蘭格先生在CMT Medical Technologies Ltd.擔任算法開發人員，為醫用X光應用程序開發圖像處理技術。在此之前，他於2012-2014年間在BrandShield Ltd.擔任算法工程師，為數字品牌保護開發排名算法。2009至2012年間，蘭格先生在以色列的英特爾公司擔任工具開發人員和算法工程師，為電氣驗證實驗室開發信號處理方法。蘭格先生有理科學士學位。以色列理工學院電氣工程專業，獲理學碩士學位。特拉維夫大學應用數學專業。蘭格先生以優異成績畢業，並在同行評議的期刊上發表了他的論文和有關數字病理學的論文。

伊萊 巴查爾，董事

自2016年以來，Eli Bachar先生一直擔任我們的董事。從2013年到2021年，巴沙爾是一位連續的投資者。從2014年到2021年，他是Xjet3D的董事用户。從2015年到2019年，巴沙爾先生是董事的6 Over 6 Vision Ltd.；從2014年到2021年，他是GetSat Ltd.的董事。 從2013年到2021年，巴沙爾先生是Silentium Ltd.的董事。從2017年到2021年，他是丘比素有限公司的董事。Bachar先生擁有Reichman大學(前身為IDC Herzliya)工商管理和管理學士學位。

巴里·卡普蘭，董事，美國業務執行副總裁總裁

Barry Kaplan先生自2018年4月起擔任我們的董事 。卡普蘭先生將在本次發行結束時辭去我們董事會的職務。此外，卡普蘭先生自2021年7月以來一直擔任美國業務執行副總裁總裁。2012至2021年間，卡普蘭先生在Stuhrling Origin 集團公司擔任運營總監。2009年至2014年，他創立了Kiva Watch並擔任首席執行官。他在2014至2017年間擔任Alexander Watch LLC的首席執行官和首席設計師。卡普蘭先生擁有會計學學士學位(B.Acc.)威特沃特斯蘭德大學(南非)會計學專業。

雅科夫·高盛，獨立董事提名人

雅科夫·古德曼先生已被提名 擔任董事，在發售完成後生效。他通過他的全資公司Maanit-Goldman Management&Investments(2002)Ltd.為戰略金融領域的公司提供諮詢服務。自2017年8月以來，他一直擔任坎菲特生物製藥有限公司(紐約證券交易所代碼：CANF)的外部董事 。戈德曼先生還曾擔任Avgol Industries 1953 Ltd.、Mivne Real Estate(K.D.)Ltd.、Fattal Properties(Europe)Ltd.和Prashkovsky Investments and Construction Ltd.的董事董事。2004年10月至2008年9月，戈德曼先生曾擔任以色列註冊會計師協會同行評議研究所的專業祕書。 從1981年開始，古德曼先生在Kesselman&Kesselman(普華永道的以色列會員事務所)工作了19年，從1991年至2000年擔任該事務所的合夥人及高級合夥人。從2000年9月到2001年11月，戈德曼先生擔任ArgoquestHoldings，LLC董事的管理人員。古德曼先生擁有特拉維夫大學經濟學和會計學學士學位，是一名註冊會計師(以色列)。

伊拉娜·盧裏，獨立董事提名人

Ilana Lurie女士已被提名為董事的 自發售完成後生效。Ilana Lurie是董事的首席財務官兼首席運營官 ，在大型科技公司和初創企業的國際金融和運營方面擁有豐富的經驗。在過去10年的歷程中，Ilana領導了重要的幾輪融資以及債務重組過程。自2018年9月以來，她一直擔任Eltek Ltd.(納斯達克代碼：ELTK)的外部董事 。Lurie女士在NovelSat從研發到生產的過渡過程中發揮了關鍵作用 ，目前她以首席財務官和首席運營官的身份領導IO Tech的這一活動。在2012年至2020年期間，Lurie女士一直擔任Landa Ventures投資組合公司NovelSat的首席財務官。在加入NovelSat之前，Lurie女士曾擔任惠普(紐約證券交易所股票代碼：HPQ)企業服務業務部(前稱EDS)的財務經理。從2006年到2011年，Lurie女士在Ness Technologies(納斯達克/多倫多證券交易所股票代碼：NSTC)擔任過多個財務管理職位，當時Ness Technologies是一家上市公司。Lurie女士獲得了耶路撒冷希伯來大學金融與營銷專業的學士學位和MBA學位。

家庭關係

我們的執行管理層成員和我們的董事之間沒有任何家族關係。

選舉董事和管理層成員的安排

與主要股東、客户、供應商或其他人沒有任何安排或諒解，我們的任何執行 管理層或董事的甄選依據。

薪酬

下表彙總了截至2021年12月31日的年度我們向每位董事和高級管理人員支付的所有薪酬。此表不包括我們為補償任何此等人員在此期間向我們提供服務而產生的費用而支付的任何金額。

下表中報告的所有金額反映了截至2021年12月31日的年度的公司成本(以千美元為單位)。

對於 ，只要我們有資格成為外國私人發行人，我們就不會被要求遵守適用於美國國內 公司的代理規則，即披露某些高管個人的薪酬。根據《公司法》，在我們成為上市公司後，我們將被要求披露我們五名薪酬最高的高管的個人年薪 。這一披露將不會像美國國內發行人所要求的那樣廣泛。我們打算最遲在本次發行結束後首次年度股東大會的年度委託書中開始提供 此類披露，該委託書將在Form 6-K報告的封面下提交。

與高管簽訂僱傭協議

我們 已經與我們的每一位高管簽訂了書面僱傭協議。所有這些協議都包含關於競業禁止、信息保密和發明轉讓的慣例條款。但是，競業禁止條款的可執行性可能會受到適用法律的限制。此外，我們打算與每位高管和董事 訂立協議，根據協議，吾等將於本次發售完成後，向他們每人作出不超過一定數額的彌償，並在董事和高級管理人員的保險範圍內不包括這些責任。

2022年3月6日，我們的董事會決定 修改僱傭協議並批准每名 高級職員的新薪酬條款符合我們公司的最佳利益，但須經股東批准。協議的修訂案已於2022年3月14日舉行的股東大會上獲得批准。

有關我們的期權和期權計劃的條款説明，請參閲“管理層-股權激勵計劃“ 下面。

董事的服務合同

除董事兼任執行董事外，我們並無與董事訂立任何書面協議，就其終止受僱於本公司時提供 福利作出規定。

公司法與納斯達克要求之間的差異

薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會隨後實施的相關規則 要求像我們這樣的外國私人發行人遵守各種公司治理做法。 此外，普通股和權證在納斯達克上市後，我們將被要求遵守納斯達克規則。 根據這些規則，我們可以選擇遵循公司法允許的某些公司治理做法，而不是遵守納斯達克規則對美國國內發行人提出的相應公司治理要求。

根據以色列法律和實踐，並受納斯達克規則第5615條規定的豁免的約束，我們選擇 遵循公司法的規定，而不是納斯達克規則的規定，涉及以下要求：

董事會 實踐

引言

我們的董事會目前由四名 名成員組成，不包括公司法規定必須任命的兩名外部董事。本次發行完成後，我們 打算增加雅科夫·戈德曼和伊拉娜·盧裏為董事，就納斯達克規則而言，這兩人都將具有獨立資格 。我們修改和重述的公司章程規定，董事會成員(包括外部 名董事)的人數由股東大會確定，但不得少於3人，不超過 人。根據《公司法》，我們的業務管理權屬於我們的董事會。我們的董事會 可以行使所有權力，並可以採取所有未明確授予我們的股東或管理層的行動。我們的執行人員負責我們的日常管理，並由我們的董事會確定個人職責。我們的首席執行官由我們的董事會任命，並由董事會酌情決定，但須遵守我們與他簽訂的僱傭協議 。所有其他行政人員均由我們的行政總裁委任。他們的聘用條款 受制於我們的薪酬政策條款，並須經董事會薪酬委員會和董事會批准，並受制於我們可能與他們簽訂的任何適用的僱傭協議的條款。 我們的董事會設立了審計委員會、薪酬委員會和財務報表審查委員會， 在本次發售完成後生效。

根據《公司法》和我們修訂和重述的公司章程 ，每個董事成員(外部董事除外)的任期將持續到他/她被任命後的下一次股東周年大會，或直到他或她辭職，或除非他或她在我們的股東大會上以多數票通過，或在發生某些事件時被免職。

此外，在某些情況下，我們修訂和重述的公司章程細則允許我們的董事會任命董事 來填補我們董事會的空缺，或者除了代理董事之外(受董事人數限制)， 直到下一屆年度股東大會或特別股東大會，在此大會上可以任命或終止董事。在下列情況下，外部董事 在其最初的三年任期之後可被選舉為最多兩個額外的三年任期， 以下“外部董事”所述的某些例外情況除外。只有在《公司法》規定的有限情形下，才能罷免外部董事。請參閲下面的“管理層-董事會慣例-外部董事” 。

根據《公司法》，任何持有我們至少1%投票權的股東都可以提名董事。然而，任何此類股東只有在已向本公司董事會發出書面通知，表明其擬進行此類提名的情況下，才可作出此類提名。任何此類通知必須包括某些信息，包括被提名的董事被提名人 當選後同意擔任我們的董事，以及被提名人簽署的聲明，聲明他或她擁有必要的技能 並能夠履行他或她的職責。此外，被提名人必須提供這些技能的詳細信息，並證明《公司法》沒有任何可能阻止其當選的限制，並確認根據《公司法》向我們提供了所有必需的選舉信息 。

根據公司法，我們的董事會 必須確定具備會計和財務專業知識的董事的最低人數。在確定需要具備此類專業知識的董事人數 時，我們的董事會必須考慮公司的類型和規模，以及其運營的範圍和複雜性。我們的董事會決定，我們公司的最低董事人數 必須具備會計和財務專業知識為一人。

董事會必須推選一名董事 擔任董事長，主持董事會會議，也可以免去該董事 的董事長職務。根據公司法，首席執行官及其親屬不得擔任董事會主席，公司不得將董事長或其親屬的權力授予首席執行官 高級管理人員。此外，直接或間接向首席執行官報告的人不得擔任 董事會主席；董事長不得擁有直接或間接向首席執行官報告 的權限；董事長不得在公司或受控公司擔任其他職務，但可以擔任董事或受控公司董事長。然而，《公司法》允許公司股東在每次確定後，在不超過三年的時間內確定董事長或其親屬可以擔任首席執行官或授予首席執行官的權力，首席執行官或其親屬可以擔任董事長或授予董事長的權力。對公司股東的決定 需要：(1)出席表決的股東(控股股東和在決定中有個人利害關係的股東除外)至少過半數股份的批准(棄權股東持有的股份不應被考慮)；或(2)反對該決定的股份總數不超過公司總投票權的2%。自2022年3月6日以來，阿什爾·達漢一直擔任我們的董事會主席。

董事會可根據《公司法》的規定，將其任何或全部權力授予董事會各委員會， 董事會可不時撤銷此類授權或更改任何此類委員會的組成，但須受某些限制。 除非董事會另有明確規定，否則委員會不得被授權進一步轉授該等權力。 我們的審計委員會、財務報表審查委員會和薪酬委員會的組成和職責如下 所述。

董事會負責監督管理層如何監控我們的風險管理政策和程序的遵守情況，並審查風險管理框架與我們面臨的風險有關的充分性 。董事會由 內部審計員協助其監督作用。內部審計師對風險管理控制和程序進行定期和臨時審查，審查結果 報告給我們的審計委員會。

根據我們在2021年4月簽訂的股份購買協議或Alpha SPA，我們 向我們的其中一個受益股東Alpha- 提供了董事會觀察權。 有關詳細信息，請參閲“關聯方交易-與Alpha的股份購買協議”。阿爾法的董事會觀察權將持續到我們進行首次公開發行我們的普通股，根據證券法或我們董事會確定的另一個司法管轄區的證券法進行登記的有效登記聲明。融資總額至少10,000,000美元，並導致我們的普通股在交易市場(不包括任何由OTC Markets，Inc.運營的市場)上市，或 合格IPO。我們還有義務獲得Alpha的事先書面同意，以獲得我們於2022年6月收到的合格IPO，作為交換，我們將從本次發行所得款項中向Alpha支付300,000美元，我們相信這將構成 合格IPO。

外部 控制器

根據《公司法》，已向公眾發行股票或其股票在以色列境內或境外的證券交易所上市交易的以色列公司必須任命至少兩名外部董事擔任董事會成員。外部 董事必須滿足嚴格的獨立性標準。我們預計將在本次發行完成後任命和擔任我們的外部董事。

根據公司法頒佈的規定，外部董事中至少必須有一人具有“財務和會計專業知識”，除非審計委員會的另一名成員具有“財務和會計專業知識”，且根據納斯達克規則，該委員會是獨立的董事機構，並且其他一名或多名董事外部董事必須具有“專業知識”。 外部董事不得連任，除非：(1)該董事具有“會計和財務專業知識；“ 或(2)具有”專業專長“，且在下一屆任期任命之日，另有一名外部 董事具有”會計和財務專長“，且董事會中的”會計和財務專家“人數至少等於董事會確定的最低適當人數。我們希望 和都擁有會計和財務專業知識。

具有會計和財務專業知識的董事是指因其受過的教育、經驗和技能，對企業會計事項和財務報表具有較高的熟練程度和理解程度，從而能夠深入瞭解公司的財務報表併發起關於財務數據呈現方式的討論的董事。如果董事人員擁有特定領域的學術學位或在某些高級職位至少有五年經驗，則他/她將被視為具有專業知識。

外部 董事在股東大會上以多數票選舉產生，條件是：

在《公司法》中，“控制”一詞被定義為指揮公司活動的能力，而不是憑藉作為公職人員的能力。如果股東“持有”公司50%或以上的投票權，或有權委任公司50%或以上的董事或總經理，則該股東被推定為控股股東。就某些事項而言，如果沒有其他股東持有上市公司超過50%的投票權，控股股東被視為包括持有上市公司25%或以上投票權的股東 ，但不包括其權力完全源於他或她在公司的董事職位或公司任何其他 職位的股東。

《公司法》規定，外部董事的初始期限為三年。此後，外部董事可由 股東重新選舉擔任該職位，任期最多為兩個額外的三年任期，條件是：

在包括納斯達克在內的某些外國證券交易所交易的以色列公司，其外部董事的任期可無限期延長，每延長三年，條件是審計委員會和公司董事會確認，鑑於外部董事的專業知識和對董事會及其委員會工作的特殊貢獻，延長任期(S)對公司有利。如果外部董事獲得連任，則必須遵守與首次當選時相同的股東投票要求(如上所述)。在股東大會批准外部董事的連任之前，必須 告知公司股東他或她之前的任期以及董事會和審計委員會建議他/她延長任期的原因。

《公司法》規定，在下列情況下，某人沒有資格擔任外部董事：(I)該人是公司控股股東的親屬，或(Ii)該人或其親屬、合夥人、僱主、其直接或間接從屬的另一人或其控制下的任何實體在任命日期 之前的兩年內已經或曾經擔任外部董事：(A)與公司的任何從屬關係或其他喪失資格的關係，與控制該公司的任何個人或實體或該人的親屬，或與該公司控制或共同控制的任何實體；或(B)如屬無股東持有25%或以上投票權的公司， 於獲委任為外部董事之日，與當時擔任董事會主席或首席執行官、持有該公司5%或以上已發行股本或投票權的人或與最資深的財務官有任何從屬關係或其他喪失資格的關係。

公司法對“親屬”一詞的定義是：配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母或後代；配偶的兄弟姐妹、父母或後代；以及上述每一人的配偶。

根據《公司法》，“從屬關係”一詞和類似類型的取消資格關係包括(除某些例外情況外)：

《公司法》將 職務人員定義為總經理、首席業務經理、副總經理、 副總經理、擔任上述任何職務的任何其他人而不分頭銜、 董事和任何其他直接隸屬於總經理的經理。

此外，任何人不得擔任外部董事，如果此人的職位或專業或其他活動與此人作為董事的責任產生或可能造成利益衝突，或以其他方式幹擾此人擔任董事的能力，或者此人是以色列證券管理局或以色列證券交易所的僱員。此外，如果某人從公司獲得直接或間接補償，包括根據賠償和/或免責合同或承諾支付的金額和保險範圍，則他或她不得繼續擔任外部董事，但根據《公司法》和根據公司法頒佈的法規所允許的作為外部董事服務的 除外。

公司、其控股股東或其控股股東控制的任何實體不得直接或間接向該前外部董事公司及其配偶、子女提供董事會成員職務。這包括作為公司或其控股股東控制的公司的負責人或董事的聘用，或僱用任何此類公司或向其提供服務以供直接或間接考慮，包括 通過前外部董事控制的公司。對於原境外董事及其配偶或子女，這一限制有效期為兩年；對於原境外董事的其他親屬，這一限制有效期為一年。

外部董事只有在董事會確定情況允許其解職後，才可由董事會召集的股東特別大會予以罷免，且只有在外部董事不再符合其任命的法定資格或 違反其對本公司的忠誠義務的情況下，才可在選舉或法院要求的股東人數相同的情況下罷免。如果外部董事產生空缺，導致公司的外部董事少於兩名，根據公司法的規定，董事會必須儘快召開股東大會 任命該數量的新外部董事，以便公司此後有兩名外部董事。

外部 董事只能根據公司法下采用的法規獲得報酬。

如果在任命外部董事時，所有非公司控股股東或控股股東親屬的董事會成員均為同一性別，則被任命的外部董事必須為其他性別 。一家公司的董事不得被任命為另一家公司的外部董事，如果 其他公司的董事同時擔任第一家公司的外部董事。

根據公司法頒佈的規定，沒有控股股東的公司 其股票在以色列境外的特定交易所上市交易，包括 納斯達克資本市場，可以豁免《公司法》的各種公司治理要求，只要該公司滿足適用的外國法律法規的要求，包括適用的證券交易規則，適用於在該國組織的公司，涉及獨立董事的任命以及審計和薪酬委員會的組成。此類豁免包括免除 任命外部董事的要求和外部董事 必須是某些委員會成員的要求，以及免除對董事薪酬的限制。我們目前沒有控股股東。在本次發行完成後，我們也預計不會有控股股東，因此，在本次發行結束的情況下，我們將使用此項豁免，不受本文所述要求的約束。

《公司法》規定的獨立董事

“獨立董事”是指符合與外部董事相同的非關聯標準的外部董事或董事(但以下條件除外)：(I)董事必須是以色列居民(這不適用於像我們這樣在以色列境外發行證券或在以色列境外上市的公司)和(Ii)對會計和財務專業知識或專業資格的要求)，並且連續九年以上不是公司的董事成員。為此目的，停止作為董事服務兩年或更短時間不應被視為切斷該董事服務的連續性。

根據《公司法》頒佈的條例 規定，如果董事所在的公眾公司的股票在以色列境外的指定交易所上市交易，包括納斯達克資本市場，根據相關的非以色列規則，他或她有資格成為獨立的董事，並且符合某些非關聯標準，這些標準沒有上文所述適用於獨立董事的標準那麼嚴格，根據公司法規定：(I)他或她作為董事的服務沒有連續九年以上；(Ii)他或她已獲審計委員會批准；及(Iii)他或她的薪酬應符合公司法及根據公司法頒佈的規定。為此目的，在兩年或更短的時間內停止作為董事的服務不會被視為切斷該董事服務的連續性。

此外，根據本條例，該公司可重新委任一名人士為獨立董事，任期超過九年， 每個任期不得超過三年，前提是審計委員會和董事會按先後次序決定，根據獨立董事的專業知識和對董事會及其委員會的特殊貢獻，重新委任 多一任期符合公司的最佳利益。

替代 導演

我們修訂和重述的公司章程規定，在《公司法》允許的情況下，任何董事都可以指定一人為替補，以代替其職務，罷免該替補並任命另一人，以及指定一名替補代替因任何原因而離職的替補 。根據《公司法》，沒有資格被任命為董事的人、已經擔任董事的人或者已經在擔任另一個董事的替補董事的人，不得被任命為替補董事。 然而，已經擔任董事的人可以被任命為董事會委員會成員的替補董事，只要他或她還沒有擔任該委員會的成員，並且如果替補董事將 取代外部董事，他或她必須是外部董事人員，並且必須具備“財務和會計專業知識” 或“專業知識”，具體取決於他或她要取代的外部董事人員的資歷。根據要替換的外部董事的資歷， 不具備必要的“財務和會計經驗”或“專業知識”的人員不能被任命為外部董事的候補董事 。根據《公司法》沒有資格被任命為獨立董事的人，不得被任命為根據《公司法》符合資格的獨立董事的替補董事。除非指定的董事對指定的時間或範圍有限制，否則指定的董事在任何情況下都有效，直到指定的董事不再是董事或終止指定為止。

董事會委員會

我們的董事會將設立三個常設委員會，審計委員會，薪酬委員會和財務報表審查委員會。

審計委員會

根據《公司法》，我們必須任命一個審計委員會。審計委員會必須 由至少三名董事組成，包括所有外部董事(其中一名必須擔任委員會主席)。審計委員會不得包括董事會主席、公司控股股東或控股股東的親屬、受僱於公司或為控股股東或控股股東控制的實體定期提供服務的董事；或者董事的大部分收入來自控股股東。根據《公司法》，審計委員會成員可在上市後的第一次委員會會議上選擇其主席。審計委員會成員將在本次發行後舉行的 首次會議上選舉主席。

此外，根據《公司法》，上市公司審計委員會的大多數成員必須是獨立董事。我們審計委員會的成員預計將包括Eli Bachar先生、Yaacov Goldman先生和Ilana Lurie女士。

根據 公司法，我們的審核委員會負責：

我們的 審計委員會不得進行任何討論或批准任何需要其批准的行動(請參閲“以色列法律規定的關聯方交易的管理-批准”)，除非在批准時委員會的多數成員 出席了會議，其中大多數成員由公司法規定的獨立董事組成，其中至少包括一名外部董事成員。

我們的董事會打算通過一份審計委員會章程，以便在我們的普通股在納斯達克上市時生效，其中 規定了符合美國證券交易委員會和納斯達克規則的審計委員會的職責(以及 公司法對該委員會的要求)，其中包括：

納斯達克 審計委員會要求

根據納斯達克規則，我們必須維持一個至少由三名成員組成的審計委員會，他們都是獨立的， 懂財務，其中一人具有會計或相關財務管理專業知識。

如上所述，我們審計委員會的成員 預計將包括誰是外部董事，誰是獨立的董事，每個人都是“獨立的”， 因為這個詞在納斯達克規則中有定義。根據公司法，審計委員會的成員可以在上市後的第一次委員會會議上選擇他們的主席 。因此，財務報表審查委員會的成員將在此次發行後舉行的第一次會議上選舉一名主席。我們審計委員會的所有成員都符合納斯達克規則對金融知識的要求 。我們的董事會已經確定，他將是美國證券交易委員會規則定義的審計委員會財務專家 ，並具有納斯達克規則定義的必要財務經驗。

財務報表審核委員會

根據《公司法》，以色列上市公司的董事會必須任命一個財務報表審查委員會，該委員會由具有會計和財務專業知識或閲讀和理解財務報表能力的成員組成。我們的財務報表審查委員會預計將包括Eli Bachar先生、Yaacov Goldman先生和Ilana Lurie女士。財務報表審查委員會的成員將在本次發行後舉行的第一次會議上選舉一名主席。財務報表審查委員會的職能是討論並就以下問題向董事會提出建議(包括髮現的任何不足之處的報告)：(1)與編制財務報表有關的估計和評估；(2)與財務報表有關的內部控制；(3)財務報表披露的完整性和適當性；(4)公司在重大事項上採取的會計政策和實施的會計處理；以及(5)價值評估，包括評估所依據的假設和評估以及財務報表中的佐證數據。我們的獨立註冊會計師事務所和我們的內部審計師被邀請參加我們財務報表審查委員會的所有會議。

薪酬委員會

根據《公司法》，任何上市公司的董事會都必須設立薪酬委員會。薪酬委員會必須 由至少三名董事組成，包括所有外部董事，他們必須構成薪酬委員會 成員的多數。每個不是外部董事的薪酬委員會成員必須是薪酬不超過 可能支付給外部董事的金額的董事。薪酬委員會受到與審計委員會相同的公司法限制 ：(A)誰可能不是委員會成員；以及(B)誰不能出席如上所述的委員會審議 。

我們的薪酬委員會將根據書面章程行事，預計將包括Eli Bachar先生、Yaacov Goldman先生和Ilana Lurie女士。根據《公司法》，薪酬委員會的成員可以在上市後的第一次委員會會議上選擇他們的主席。薪酬委員會的 成員將在本次發行後舉行的第一次會議上選舉一名主席。我們的薪酬委員會將在涉及其獨立性、權威性和實踐的所有方面遵守《公司法》、根據公司法頒佈的條例以及我們修訂和重述的公司章程的規定。我們的薪酬委員會 將遵循本國的做法，而不是遵守納斯達克規則中規定的薪酬委員會成員和章程要求 。

我們的薪酬委員會將審查並建議我們的董事會(並根據我們薪酬政策的規定)：(1)年度基本薪酬(2)年度獎勵獎金，包括具體目標和金額；(3)股權薪酬；(4)僱傭協議、遣散費安排和控制協議和規定的變更；(5)退休補助金和/或退休 獎金；以及(6)任何其他福利、補償、補償政策或安排。

薪酬委員會的職責將包括向公司董事會 建議有關公職人員聘用條款的政策， 我們將其稱為薪酬政策。該政策已獲本公司董事會採納，並獲股東批准，但須受本次發售的規限(見“管理-董事會慣例--根據以色列法律批准關聯方交易”)。根據《公司法》，未經股東批准的，董事會可以採取薪酬政策，但股東反對批准後， 薪酬委員會和董事會重新審議此事，並確定 採用薪酬政策將符合公司的最佳利益。根據《公司法》，我們必須在本次發行完成後不晚於 9個月內採用公職人員補償政策。

薪酬政策必須作為有關高管和董事僱用或聘用財務條款的決定的基礎，包括免責、保險、賠償或與僱用或聘用有關的任何金錢支付或支付義務。薪酬政策必須與某些因素相關，包括公司目標的推進、公司業務及其長期戰略，以及為高管創造適當的激勵。除其他事項外，它還必須考慮公司的風險管理、規模和運營性質。薪酬政策還必須考慮以下 其他因素：

薪酬政策還必須包括以下原則：

薪酬政策還必須從長遠的角度考慮適當的激勵措施。

薪酬委員會負責：(1)向公司董事會推薦薪酬政策以供其批准(並隨後獲得股東批准)；以及(2)與薪酬政策和公司高管薪酬有關的職責，包括：

我們的薪酬政策旨在促進我們的長期目標、工作計劃和政策，留住、激勵和激勵我們的董事和高管，同時考慮我們活動涉及的風險、我們的規模、我們活動的性質和範圍以及高管對實現我們的目標和利潤最大化的貢獻，並使我們董事和高管的利益與我們的長期業績保持一致。 為此，高管薪酬方案的一部分旨在反映我們的短期和長期目標以及 高管的個人業績。另一方面，我們的薪酬政策包括旨在減少高管承擔可能長期損害我們的過度風險的動機的措施，例如限制現金獎金和基於股權的薪酬的價值，限制變量與高管總薪酬的比率 ，以及基於股權的薪酬的最短歸屬期限。

我們的薪酬政策還考慮了高管的個人特徵(例如，他或她各自的職位、教育程度、職責範圍和對實現我們目標的貢獻)，作為高管之間薪酬變化的基礎，並考慮了高管和董事與其他員工之間的內部薪酬比率。例如，可給予高管人員的薪酬可能包括：基本工資、年度獎金、基於股權的薪酬、福利以及退休和終止服務安排 。所有現金獎金的最高限額為與執行幹事基本工資掛鈎的數額。此外， 我們的薪酬政策規定了總可變(現金獎金和基於股權的薪酬) 和非可變(基本工資)薪酬部分之間的最大允許比率，具體取決於高級管理人員在公司的各自職位。

在實現預先設定的定期目標和個人目標後，可向執行幹事頒發年度現金獎金。除我們的董事長或首席執行官外，可授予高管的 年度現金獎金可能完全基於可自由支配的評估。我們的首席執行官將有權向這些高管推薦績效目標， 這些績效目標將得到我們的薪酬委員會的批准(如果法律要求，還將得到我們的董事會的批准)。

我們董事長和首席執行官的績效可衡量目標將由我們的薪酬委員會和董事會每年確定。主席及/或行政總裁年度現金紅利中不太重要的部分 可根據薪酬委員會及董事會根據量化及定性標準對主席或行政總裁各自的整體表現作出酌情評估。

根據我們的薪酬政策，高管(包括董事會成員)的股權薪酬將以與確定基本工資和年度現金獎金的基本目標一致的方式設計，其主要目標是加強高管利益與我們和股東利益之間的一致性，並加強高管的長期留任和 長期激勵。根據我們當時的股票期權計劃，我們的薪酬政策以股票期權或其他基於股權的獎勵(如限制性股票、期權)的形式提供高管薪酬。 授予高管的股票期權應受行權期的限制，以促進被授予的高管的長期保留。股權薪酬應不時發放，並根據高管的業績、教育背景、以前的業務經驗、資歷、角色和個人責任 單獨確定和授予。

此外，我們的薪酬政策包含 薪酬追回條款，允許我們在某些條件下追回超過支付的獎金，使我們的首席執行官 官員能夠批准高管人員僱用條款的非實質性變化(前提是僱用條款的變化符合我們的薪酬政策)，並允許我們在遵守其中規定的某些限制的情況下，為我們的高管和董事開脱責任、賠償和投保 。

我們的 薪酬政策還規定了對我們董事會成員的薪酬 或者：(I)根據2000年《公司條例》(關於外部董事的薪酬和費用的規定)中規定的金額，經2000年《公司條例》(對在以色列境外證券交易所交易的上市公司的救濟)修訂後，這種條例可能會不時修訂；或(Ii)根據我們的補償政策中確定的金額 。

納斯達克 薪酬委員會要求

根據納斯達克規則，我們需要維持一個至少由兩名成員組成的薪酬委員會，每個成員都是獨立的。

如上所述，我們薪酬委員會的成員將包括Eli Bachar先生、Yaacov Goldman先生和Ilana Lurie女士，他們都是獨立的，因為這樣的術語 在納斯達克規則中有定義。

內部審計師

根據《公司法》，以色列上市公司的董事會必須任命一名由審計委員會提名的內部審計師。 我們打算在本次發行完成後90天內任命我們的內部審計師。內部審計師的職責之一是審查公司的行為是否符合法律和適當的業務程序。審計委員會 需要監督各項活動，評估內部審計師的業績，並審查內部審計師的工作計劃。內部審計師不得是利害關係方或任職人員，或任何利害關係方或任職人員的親屬， 也不得是公司獨立會計師事務所的成員或其代表。《公司法》將利害關係方定義為持有一家公司5%或更多流通股或投票權的任何個人或實體，有權任命 至少一名董事或公司總經理的任何人或實體，或擔任董事或公司總經理的任何人。 我們的內部審計師不是我們的員工，而是一家專門從事內部審計的公司的合夥人。

董事薪酬

根據《公司法》，董事的薪酬須經薪酬委員會批准，之後由董事會批准，之後由股東大會批准，除非根據《公司法》頒佈的規定獲得豁免。 如果董事的薪酬符合適用於外部董事薪酬的規定，則此類薪酬應豁免於股東大會的批准。如果董事也是控股股東，則適用與控股股東之間的交易審批要求。

公職人員的受託責任

《公司法》對公司所有官員都規定了謹慎義務和忠誠義務。

注意義務要求公職人員的行事謹慎程度與處於相同職位的合理公職人員在相同情況下的行事謹慎程度相同。公職人員的注意義務包括使用合理手段獲得：

公職人員的 忠誠義務要求公職人員本着誠信併為公司利益行事，幷包括 以下義務：

保險

根據《公司法》，在公司章程規定的範圍內，公司可以為其任何職務人員因履行職務行為而產生的下列責任購買保險：

我們目前有董事和高級管理人員責任保險，為我們所有董事和高級管理人員的利益提供總計1,000,000美元的保險， 我們為此支付了約2,783美元的12個月保費，該保費將於2023年7月7日到期。我們打算在本次發售完成之前購買額外的保險範圍 ，視本次發售的完成情況而定。經董事會和股東批准，我們預計董事和高級管理人員責任保險將為我們所有董事和高級管理人員的利益提供高達10,000,000美元的保險，年保費不超過1,000,000美元。新的董事和高級管理人員責任保險條款在股東大會上獲得通過。

賠償

《公司法》、《以色列證券法》、第5728-1968號《證券法》或《證券法》規定，公司可根據在事前或事後作出的承諾，對任職人員因其作為任職人員的行為而產生的下列責任和費用進行賠償，但其公司章程須包括授權這種賠償的條款：

《公司法》還允許公司預先承諾賠償公職人員，但如果此類賠償涉及如上所述強加於其的財務責任，則承諾應受到限制，並應詳細説明以下 可預見的事件和金額或標準：

董事會已經批准了與我們所有董事和我們所有高級管理層成員的賠償協議，這些協議必須在股東大會上獲得批准。我們預計我們的股東將在即將召開的股東大會上批准賠償協議。我們預計，每個此類賠償協議將 為職位持有人提供適用法律允許的賠償，最高可達 一定金額，並且在這些責任不在董事和官員保險範圍內的範圍內。

開脱罪責

根據《公司法》，以色列公司不得免除任職人員違反其忠實義務的責任，但可預先免除任職人員因違反注意義務(與分配有關的除外)而對公司造成的損害的全部或部分責任，但前提是公司章程中列入了授權免除責任的條款。我們修訂和重述的公司章程規定，我們可以全部或部分免除任何任職人員因違反其注意義務而對公司造成損害的責任，但禁止免除因我們的控股股東或 高級管理人員的個人利益而產生的公司交易責任。在符合上述限制的情況下，根據賠償協議，我們將在法律允許的最大範圍內免除我們的公職人員因他們違反對我們的注意義務而對我們承擔的任何和所有責任 。

侷限性

《公司法》規定，我們不得為公職人員開脱或賠償責任，也不得簽訂保險合同，為因下列任何原因而產生的任何責任提供保險：(1)公職人員違反其忠實義務 ，除非(僅在賠償或保險的情況下，而不是在免除責任的情況下)該公職人員真誠行事，並有合理的基礎相信該行為不會損害我們；(2)在故意或魯莽(而不僅僅是疏忽)的情況下，公職人員違反其注意義務；(3)意圖獲取非法個人利益的任何行為或不作為；或(4)對公職人員徵收的任何罰款、罰款、罰款或沒收。

根據《公司法》，對上市公司公職人員的免責、賠償和保險必須得到薪酬委員會和董事會的批准，對於某些公職人員或在某些情況下，還必須得到股東的批准。

我們修改和重述的公司章程允許我們在公司法允許或允許的最大程度上為我們的職務人員開脱責任(受上述限制)、賠償和保險。

以上描述概括了我們董事會的主要方面和做法。有關更多詳細信息，我們還請您參閲《公司法》全文以及我們修訂和重述的公司章程，這些都是本招股説明書的附件，並通過引用併入本註冊説明書。

我們或我們的附屬公司與我們的董事以董事身份訂立的服務合約，並無就終止服務時的福利作出規定。

根據以色列法律批准關聯方交易

一般信息

根據《公司法》，如上所述，在下列情況下，我們可以批准公職人員的訴訟，否則該公職人員將不得不避免採取上述行動：

披露辦公室工作人員的個人利益

《公司法》要求任職人員在任何情況下不得遲於首次討論交易的董事會會議，及時向公司披露他或她可能擁有的任何直接或間接個人利益，以及他或她所知道的與公司任何現有或擬議交易有關的所有相關重要信息。如果交易是非常交易， 官員還必須披露由以下人員持有的任何個人利益：

然而，如果個人利益完全源於他或她的 親屬在一項不被視為特殊交易的交易中的個人利益，則該職位持有人沒有義務披露個人利益。根據《公司法》，非常交易 是指交易：

《公司法》沒有明確規定向我們內部的誰披露信息，也沒有具體規定以何種方式進行必要的披露。我們要求我們的公職人員 向我們的董事會披露此類信息。

根據《公司法》，一旦任職人員符合上述披露要求，董事會可批准公司與任職人員或與任職人員有個人利益的第三方之間的交易，除非公司章程另有規定，且交易符合公司利益。如果該交易是一項非常交易，其中任職人員有個人利益，則首先是審計委員會，然後是董事會，按照這個順序， 必須批准該交易。在特定情況下，還可能需要股東批准。一般來説，在董事會或審計委員會會議上審議的事項中有個人利害關係的人不得出席 此類會議，除非審計委員會或董事會(視情況而定)主席決定他或她應該出席 以提交有待批准的交易。在董事會或審計委員會會議上審議的交易中有個人利益的董事不得出席本次會議或就此事進行表決，除非董事會或審計委員會的多數成員 有個人利益。如果董事會的大多數成員 有個人利益，則通常還需要股東批准。

控股股東個人利益的披露

根據《公司法》，適用於公職人員的披露要求也適用於上市公司的控股股東。 與控股股東的非常交易或控股股東擁有個人利益的交易，包括控股股東擁有個人利益的私募，以及提供服務的交易，無論是控股股東或其親屬直接或間接提供服務的交易，還是此類控股股東控制的公司的交易，以及涉及控股股東或控股股東親屬的聘用條款和薪酬的交易，無論 作為公職人員還是員工，都需要得到審計委員會或薪酬委員會(視具體情況而定)的批准， 董事會和在 股東大會上參與並投票表決的公司股東的多數股份。此外，股東批准必須符合下列條件之一：

此外，與控股股東的任何非常交易或控股股東個人利益的期限超過三年的交易 需要每三年獲得上述批准；但此類不涉及接受服務或補償的交易可以獲得較長期限的批准，前提是審計委員會認為該較長期限 在當時情況下是合理的。

《公司法》要求，每一位親自、通過代表或投票工具參與與控股股東進行交易的投票的股東，必須事先或在投票中表明該股東是否在有關投票中擁有個人利益。如果不這樣做，將導致該股東投票無效。

在公司法中，“控股股東”一詞被定義為有能力指揮公司活動的股東，而不是憑藉公職人員。如果股東 持有公司50%或以上的投票權，或者有權任命公司50%或以上的董事或總經理 ，則該股東被推定為控股股東。在涉及公司股東的交易中，控股股東還包括持有公司25%或更多投票權的股東 ，如果沒有其他股東持有公司超過50%的投票權。 為此，所有在同一交易中有個人利益的股東的持股將彙總在一起。

批准董事和高管的薪酬

非董事的公職人員的薪酬或賠償、保險或證明其無罪的承諾，需要得到公司薪酬委員會的批准，然後得到公司董事會的批准，如果此類薪酬安排或賠償、保險或無罪承諾與公司聲明的薪酬政策不一致， 或者如果所述職位持有人是公司的首席執行官(受一些特定例外情況的限制)，則此類安排 須經我們的股東批准，並受特殊多數要求的約束。

董事。 根據《公司法》，我們董事的薪酬需要得到我們薪酬委員會的批准，董事會隨後的批准，以及我們股東大會的批准，除非根據《公司法》頒佈的規定獲得豁免。如果我們董事的薪酬與我們規定的薪酬政策不一致，那麼，如果薪酬委員會和董事會已經審議了根據《公司法》必須包括在薪酬政策中的那些條款，則需要獲得股東的特別多數批准。

執行 首席執行官以外的高級管理人員。《公司法》要求上市公司高管(首席執行官除外)的薪酬按以下順序獲得批准：(I)薪酬委員會，(Ii)公司董事會，以及(Iii)只有在此類薪酬安排與公司聲明的薪酬政策不一致的情況下， 公司股東才能以特殊多數獲得批准。然而，如果公司股東不批准與高管的薪酬安排 與公司聲明的薪酬政策不一致，薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定，前提是薪酬委員會和董事會都提供了詳細的 理由。

首席執行官。根據《公司法》，上市公司首席執行官的薪酬必須得到：(I)公司薪酬委員會；(Ii)公司董事會，以及(Iii)公司股東以特殊多數通過。但是，如果公司股東不批准與首席執行官的薪酬安排，薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定，如果薪酬委員會和董事會分別為他們的決定提供了詳細的理由。此外，如果薪酬委員會確定薪酬安排與公司聲明的薪酬政策一致、首席執行官與公司或公司的控股股東沒有先前的業務關係，以及 股東投票批准將阻礙公司獲得候選人擔任公司首席執行官的能力(併為後者提供詳細理由)，薪酬委員會 可免除首席執行官候選人的聘用條款，使其不受股東批准。

薪酬委員會和董事會對上述職務人員和董事的 批准必須符合公司規定的薪酬政策；但在特殊情況下，薪酬委員會和董事會可以批准與公司薪酬政策不一致的首席執行官的薪酬條款，前提是他們考慮了根據《公司法》必須包括在薪酬政策中的條款，並且股東批准是通過特殊多數要求的。

股東職責

根據《公司法》，股東有義務避免濫用其在公司的權力，並在行使其對公司和其他股東的權利和履行其義務時本着誠信和可接受的方式行事，其中包括在股東大會(和股東大會)上就下列事項進行表決：

股東也有避免壓迫其他股東的一般義務。違反合同時通常可獲得的補救措施也將適用於違反上述義務的行為，如果其他股東受到壓制，受害股東還可以獲得額外的 補救措施。

此外，任何控股股東、任何知道其投票可以決定股東投票結果的股東以及根據公司章程有權任命或阻止任命公職人員的任何股東，或對公司擁有其他權力的任何股東，都有責任公平對待公司。《公司法》沒有 描述這一義務的實質內容，只是聲明，在違反公平行事義務的情況下，考慮到股東在公司的地位，通常可以獲得的補救措施也將適用於 。

股權 激勵計劃

2015年9月，我們的董事會根據以色列《所得税條例》或《税務條例》的規定，通過了2015年計劃。2015年計劃通過後，我們的董事會被賦予了從最多500,000股普通股或池中授予購買本公司普通股的選擇權或選擇權。為此目的，我們將資金池保留為我們法定股本的一部分 。

根據2015年計劃，該等期權可授予本公司及/或本公司聯屬公司的僱員、顧問及服務提供者、董事及非僱員，或購股權持有人；但條件是以色列僱員或董事(並非本公司的控股股東) 只能根據税務條例第102條或第102條獲得期權，而非僱員(及/或同時控制 股東的僱員)可根據税務條例第3(I)條獲得期權。第102節選項可以是已批准選項 ，也可以是未批准選項。批准的第102條期權是：(1)要求由我們的董事會根據2015年計劃指定的受託人或受託人持有；(2)要求第102條規定的持有期；以及(3)受制於向受託人提供的不可撤銷的委託書。第102條期權可以由我們選擇並指定為資本收益軌道或普通收入軌道 。

我們的 董事會有權決定每個期權授予的期權條款，包括期權的行使價和授予日期。如未提前行使，該等購股權將於(I)授出日期起計10年；(Ii)視情況而定，在購股權持有人終止僱傭或與吾等聘用後的一段預定時間後(視情況適用而定)或(Iii)購股權持有人的期權協議所規定的日期(以較早者為準)失效。在2015年計劃到期前被沒收、到期或取消的任何普通股標的期權，均可根據該計劃進行未來授予。我們的董事會有權更改現有期權的條款，包括加快與控制權變更交易相關的行使期。

自2015年通過後至2020年12月31日，我們的董事會已不時批准將Pool(以及我們法定股本中相應的預留股份數量)增加532,805股普通股，至總計1,032,805股普通股。

2021年4月22日，我們的董事會又增加了20萬股普通股，達到1,232,805股普通股。截至2022年9月12日，在行使購股權時已發行368,105股普通股，1,162,689股購股權已分配和/或授予但尚未行使，還有302,011股普通股可供未來授予。在某些情況下(例如，我們的股本重組)，池中普通股的數量也會受到調整 。2021年11月9日，我們的股東批准將預留供未來授予的普通股數量增加 至1,832,805股，並批准額外發行期權，總金額為600,000股。

2022年3月6日，我們的董事會決定 建議股東額外增加我們的法定股本300,000新謝克爾，分為30,000,000股普通股 ，這樣，增加後的法定股本為500,000新謝克爾，分為50,000,000股普通股。 我們的股東大會於2022年3月14日批准了增加我們的法定股本。

受益 主要股東和管理層的所有權

下表列出了截至2022年9月12日我們普通股的實益所有權信息，具體如下：

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，包括普通股的投票權或投資權。根據購股權或認股權證可發行的普通股，如可於2022年9月12日後60天內行使，則就計算購股權或認股權證持有人的持股百分比而言，視為已發行普通股，但在計算任何其他人士的持股百分比時，則不視為已發行普通股。本次發行前實益擁有的股份百分比以2022年9月12日發行的11,136,850股股份為基礎。本次發行後被視為已發行普通股的數量是基於作為單位一部分發行的普通股，假設承銷商不行使超額配售選擇權。

我們 不受另一家公司、任何外國政府或任何自然人或法人的控制，但本文所述除外，且我們所知的任何安排都不會導致我們公司的控制權在以後的日期發生變化。除本表腳註所示 外，吾等相信本表所列股東根據該等股東向吾等提供的資料，對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權及投資權。除非下文另有説明， 每個受益人的地址是：C/o Wearable Devices Ltd.，2Ha-Ta‘asiya街，Yokne’am Illit，2069803以色列。

記錄持有者

截至2022年9月12日，我們的普通股共有26名登記在冊的股東。這些數字不代表我們股票的實益持有人人數，也不代表這些實益持有人的居住地，因為這些股票中的許多都是由經紀商或其他代名人登記持有的。

相關的 方交易

僱傭協議

我們 已經與我們的每一位高管簽訂了書面僱傭協議。所有這些協議都包含關於競業禁止、信息保密和發明轉讓的慣例條款。但是，競業禁止條款的可執行性可能會受到適用法律的限制。此外，我們已與每位行政總裁及董事訂立協議，據此，吾等同意向他們每人支付不超過某一數額的賠償，並由董事及高級管理人員保險承保這些責任 。我們的高級管理層成員每年都有資格獲得獎金。獎金在達到由我們的首席執行官設定並每年經我們的董事會批准的目標和指標時支付，同時也為我們的首席執行官設定了獎金目標。

2022年3月6日，我們的董事會批准了每位高管的新薪酬條款，但須經股東批准。我們的股東在2022年3月14日的會議上批准了新的 薪酬條款。

選項

自我們成立以來，我們已向我們的高級管理人員和某些董事授予購買普通股的選擇權。此類期權協議 可能包含針對某些合併、收購或控制權變更交易的加速條款。我們在“管理層-股權激勵計劃”中介紹了我們的期權計劃。如果我們與高管或董事之間的關係終止 ，除因(如各種期權計劃協議中所定義)外，已授予的期權通常在終止後三個月內仍可行使。

僱傭 與巴里·卡普蘭的協議

2021年7月，我們的子公司Mudra Wearable Inc.與Barry Kaplan簽訂了僱傭協議。 根據僱傭協議的條款，Mudra Wearable Inc.向Kaplan先生支付200,000美元的毛年薪，以換取他作為美國業務執行副總裁總裁的服務 。除了作為一名董事收到的期權外，我們還於2021年7月1日向卡普蘭先生授予了根據我們的2015年計劃購買50,000股普通股的期權，行使價為每股2.25美元。根據僱傭協議，我們或卡普蘭先生可以提前30天 書面通知終止僱傭協議。

2022年3月6日，我們的董事會批准並批准了公司和卡普蘭先生之間的僱傭協議。這項修訂隨後於2022年3月14日獲得我們股東的批准。於協議生效日期，待本次發售完成後，本公司董事會及股東已批准就完成發售向卡普蘭先生支付一筆總額相等於 三個月薪金的補助金。

與Alpha共享 購買協議

2021年4月，我們與我們的股東之一Alpha簽訂了股份購買協議，認購金額為100萬美元。我們向Alpha發行了444,091股普通股和222,045股認股權證，認購金額相當於Alpha認購金額的50%。阿爾法的認股權證有效期至以下較早者：(I)合格首次公開募股後十八(18)個月；(Ii)控制權變更事件，如將我們的全部或幾乎所有資產或大部分股份出售給另一家公司，或將我們的所有或幾乎所有知識產權出售、租賃、轉讓或獨家許可或處置，或(Iii)自2021年4月22日起三(3)年。此外，根據每股購買價格保護條款，如果我們結束了反映26,400,000美元或更低估值的合格IPO，那麼在2021年4月的融資中與Alpha一起投資於我們公司的Alpha和其他投資者(每個投資者都與我們簽訂了單獨的股份購買協議 )將獲得額外的普通股，這反映瞭如果Alpha SPA結束時的每股購買價是首次公開募股時每股普通股發行價的80%，Alpha將獲得額外的普通股。或貼現的PPS，減去阿爾法和其他投資者在2021年4月阿爾法SPA結束時實際獲得的普通股數量 。2021年4月融資的其他投資者於2021年4月22日與我們簽訂了購股協議。這些投資者的股份購買協議包含與阿爾法的股份購買協議基本相似的條款 ，只是只有阿爾法有權批准我們的合格IPO，並有權指定 董事會觀察員。假設總行權金額除以貼現PPS，2021年4月發行的每份此類認股權證涵蓋的認股權證數量也將增加。我們將於2021年4月在首次公開發售完成後14天內向Alpha和其他投資者發行反映上述調整的額外普通股和新認股權證 融資。此外，自2021年4月22日起至(I)90年代較早者為止^這是在阿爾法120天禁售期到期後的日曆日或(Ii)自2021年4月22日起三年後，如果我們或我們的子公司在除豁免發行以外的股權交易中發行任何普通股或普通股等價物，使任何個人或實體有權以低於每股2.25美元的有效每股價格收購 普通股(須事先對反向 和正向股票拆分等進行調整)，或阿爾法SPA稀釋發行，則無需額外對價，我們將於2021年4月向Alpha及其他投資者發行等同於(A)每股2.25美元的每股收購價 除以第三方在Alpha SPA稀釋性發行中每股普通股實際支付的新現金對價的金額，或折扣收購價，減去(B)根據Alpha及其他投資者的股份購買協議於2021年4月融資結束時向Alpha及其他投資者發行的股份減去(B)於2021年4月向Alpha及其他投資者發行的股份。

此外，根據購股協議，我們向Alpha提供了董事會觀察員權利 指定一名我們合理接受的人士作為觀察員出席我們的所有董事會會議和電話會議 ，無權就任何事項投票。該觀察員應 收到我公司管理層不時向其他董事提供的所有書面或口頭信息。阿爾法的董事會觀察權將持續到我們進行合格IPO。我們還有義務獲得Alpha的事先書面同意， 我們在2022年6月收到了合格IPO，以換取現金支付300,000美元，從我們此次發行的收益中支付。此外，自本次發行之日起，Alpha和其他投資者在2021年4月的融資中將放棄其根據每股收購價格保護條款 (如上所述)對本次發行中發行的證券的權利，但每股收購價保護條款另有要求的所有此類調整應在本次發行中發行的權證根據重置價格或阿爾法SPA稀釋發行進行調整時(如果有)生效。2021年4月，Alpha和其他投資者將根據每股購買價格保護條款和隨後的出售股權條款(如上所述)保留其對任何普通股或普通股等價物發行的所有權利。本次發行中發行的證券除外。根據阿爾法向我們提供的同意，調整證券在本次 發售截止日期後120天內不得交付給阿爾法。

股本説明

以下有關本公司股本的説明及本公司經修訂及重述的組織章程細則將於本次發售結束後生效 為摘要內容，並不聲稱完整。我們修改和重述的公司章程表格 將作為我們註冊説明書的證物提交給美國證券交易委員會，本招股説明書是其中的一部分。 普通股説明反映了本次發行結束後我們的資本結構將發生的變化。

一般信息

2022年3月6日，我們的董事會建議 股東額外增加我們的法定股本30萬新謝克爾，分為30,000,000股普通股， 增資後，我們的法定股本為500,000新謝克爾，分為50,000,000股普通股。本次增資 在2022年3月14日召開的股東大會上獲得批准。

因此，我們的法定股本包括50,000,000股普通股，其中15,005,054股普通股將發行併發行(假設我們已訂立的保險箱轉換不行使承銷商的超額配售選擇權，且本次發行中發行的任何認股權證或承銷商的認股權證均未獲行使)，或15,567,554股普通股(如承銷商全面行使其超額配售 認購權購買額外普通股)。我們所有的已發行普通股均為有效發行、繳足股款且不可評估。 我們的普通股不可贖回，也沒有任何優先購買權。所有普通股在各方面擁有相同的投票權和其他權利 。

在過去三年中，我們通過幾次定向增發、幾次可轉換貸款協議轉換、普通股轉換以及員工行使期權，總共發行了6,510,277股普通股，淨收益總額為582.5萬美元。

除普通股外，過去三年，我們已向投資者發行合共671,687股可行使普通股的認股權證，代價為首次公開發售每股收購價的125%，並向董事、 高級管理人員及員工授予認購權，以購買合共647,853股普通股，其中23,971股獲行使，18,029股獲沒收，行使價由每股0.003美元至2.251美元不等。

我們在以色列公司註冊處的註冊號是515056117。

本公司的宗旨和宗旨

我們的宗旨在我們的公司章程中闡明，幷包括所有合法目的。

未來股權的簡單 協議

2022年1月，我們的董事會授權我們進入一系列保險箱，總收益高達300萬美元。截至2022年9月12日，我們已經在我們進入的保險箱下收到了50萬美元 。保險箱下收到的任何金額將在我們結束股權融資(定義如下)時自動轉換為我們的普通股，折扣價為該股權融資中每股收購價格的20%。 除非該等投資者選擇接受與其投資金額相等的現金付款。股權融資是指一項或一系列交易，其主要目的是籌集總計至少5,000,000美元的資本，不包括所有已發行的 (I)保險箱和(Ii)其他可轉換證券(如果有)，根據這些交易，我們將以固定的現金前估值發行和出售普通股。 如果是首次公開募股或控制權變更交易(定義如下)，則在投資者選擇的情況下，安全金額應(I)在該事件中以每股價格20%的折扣轉換為我們的普通股，或 (Ii)在交易結束時償還給投資者(如果沒有足夠資金償還給所有安全的投資者，則視情況而定) 。截至2022年9月12日，某些投資者選擇獲得相當於其投資金額的現金支付。 本次發行完成後，根據每股普通股4.23美元的公開發行價，從保險箱收到的10萬美元將以現金償還，40萬美元將轉換為118,204股普通股。

在首次公開募股的情況下，將安全金額轉換為普通股也受到一定的禁售期和其他轉讓限制 。如果發生解散事件(例如，自願或非自願終止運營、解散或我們的清盤)，安全金額應在此類事件完成之前或同時償還給投資者 。此外，我們同意 向每一位安全投資者發行認股權證，以購買我們的普通股，行使價 相當於此類發行中公開發行價的150%，總金額最高可達該投資者安全金額的25%。認股權證的行使期限為：(I)自2022年1月起計十八(18)個月；或(Ii)在控制權變更事件中，通常包括(A)任何個人或團體直接或間接成為受益所有者的交易，超過50%的已發行有表決權證券，有權投票選舉我們的董事會成員，或(B)任何重組、合併或我們的合併，或(C)出售，租賃或以其他方式處置我們的全部或基本上 所有資產。

董事的權力

我們的董事會將指導我們的政策，並監督我們首席執行官的表現和他的行動。我們的董事會 可以行使公司法或我們修訂和重述的公司章程 要求我們的股東行使或採取的所有權力。

附加到股票的權利

我們的普通股將賦予持有者：

我們的某些股東 為我們的董事提供了不可撤銷的委託書，代表他們就這些股東對我們553,281股普通股的所有權 採取行動。BAKHAR先生將(I)代替股東及代表股東收取以其他方式 送交股東的任何通知；(Ii)放棄股東憑藉其股份所有權而有權享有的任何優先購買權、優先購買權、首次要約權、聯售權利或任何其他類似參與權。本委託書將一直有效，直至(1)本公司首次公開招股結束或(2)本公司收購，兩者以較早者為準。

選舉董事

根據本公司經修訂及重述的組織章程細則，根據公司法及本公司經修訂及重述的組織章程細則，本公司的董事在股東周年大會上選出，並在董事會任職，直至下一屆年度股東大會(外部董事除外)或直至其辭職，或除非 該董事在本公司股東大會上獲股東多數票罷免，或在發生某些 事件時被罷免。董事(外部董事除外)根據各自的任期被分為三個級別，在實際可行的情況下數量幾乎相等，並被指定為I類、II類和III類。董事會可以在這種分類生效時將已經在任的董事會成員分配到該等級別。如果董事人數發生變化，任何新增董事或減少的董事必須由董事會在各類別之間進行分配，以使他們的數量相等。根據我們修訂和重述的組織章程細則，除根據《公司法》適用特別選舉要求的外部董事外，任命董事所需的投票是我們有表決權股份的持有人的簡單多數票，參與並 在相關會議上投票。此外，我們修訂和重述的組織章程細則允許我們的董事會任命 名董事填補空缺和/或作為董事會成員(以最高董事人數為準)任職至 下一屆年度股東大會。外部董事的初始任期為三年，在特定情況下可額外當選為三年，並可根據《公司法》的條款被免職。請參閲“管理-董事會實踐-外部董事”。

根據我們修訂和重述的公司章程，在本次發行結束後生效，通常需要獲得持有至少70%股東總投票權的持有人的批准，才能罷免我們的任何董事或修改要求獲得至少70%的股東總投票權批准才能罷免任何董事的條款、 或有關我們的交錯董事會、股東提案、我們的董事會規模以及在競爭激烈的 選舉中進行多數票投票的條款。

年度 和特別會議

根據以色列法律，我們必須每一日曆年召開一次股東年度大會，時間和地點由我們的董事會決定，不得遲於上次年度股東大會之後的15個月 。除股東周年大會外的所有會議均稱為特別股東大會。我們的董事會可在其認為合適的時候召開特別會議，並應以下要求召開特別會議：(A)任何兩名董事或相當於當時在任董事的四分之一的董事人數 ；和/或(B)一名或多名股東合計持有(I)5%或以上的已發行已發行股票和1%的已發行投票權，或(Ii)5%或更多的未發行投票權。

在符合《公司法》及其頒佈的規定的前提下，有權參加股東大會並在股東大會上表決的股東為董事會決定的日期登記在冊的股東，該日期可以是會議日期前4至40天。關於下列事項的決議必須在股東大會上通過：

通告

《公司法》和我們修改重述的公司章程要求，任何年度或特別股東大會的通知必須至少在會議召開前21天提交，如果會議議程包括董事的任免， 批准與任職人員或利害關係人的交易，公司總經理批准 擔任董事會主席或批准合併，則必須至少在會議前35天提交通知。

法定人數

如《公司法》所允許的，我們的股東大會所需的法定人數包括至少兩名親自出席的股東， 通過委託書、書面投票或電子投票系統進行投票，他們持有或代表至少25%的未償還投票權。如於股東大會所定時間起計半小時內未有法定人數出席，股東大會將於下星期同日、同一時間及同一地點舉行，或延至發給股東的通知所規定的其他日期、時間及地點舉行，而在該續會上，如在所安排的時間起計半小時 內未有法定人數出席，則任何出席股東大會的股東均構成法定人數。

應股東要求召開股東特別大會，但半小時內仍未達到法定法定人數的，應當取消會議。

通過決議

我們修訂和重述的公司章程規定，我們股東的所有決議都需要簡單多數表決，除非《公司法》或我們修訂和重述的公司章程另有要求。股東可以親自、委託代表、以書面投票方式在股東大會上投票。

更改附加到共享的權限

除非 股份條款另有規定，並在任何適用法律的規限下，任何類別 股份所附權利的任何修訂，必須由該類別股份的過半數持有人在受影響類別的股東大會上通過，或由 受影響類別的所有股東的書面同意採納。

除股份條款另有規定外，擴大現有類別股份或增發股份不應視為修改該類別或任何其他類別先前已發行股份所附帶的權利。

我公司證券所有權限制

對我們證券的所有權沒有任何限制，但與權證有關的某些受益所有權限制除外。若要更好地瞭解認股權證的條款和限制，您應仔細閲讀本招股説明書的“我們提供的證券説明”部分。您還應閲讀認股權證表格，這些表格將作為證物提交給 註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。

限制本公司控制權變更的條款

本公司經修訂及重述的組織章程細則並無任何具體條文可延遲、延遲或阻止 本公司控制權的變更，或只適用於涉及本公司(或本公司的附屬公司)的合併、收購或公司重組，但有關交錯董事會及董事分類的條文除外。但是，如下文所述，《公司法》的某些規定可能具有這種效力。

《公司法》包括允許合併交易的條款，並要求作為合併一方的每一家公司的交易都必須得到其董事會的批准，除非滿足《公司法》所述的某些要求，否則必須有 多數股東的投票，對於目標公司，還必須有其每一類別股份的多數投票。就每一方的股東投票而言，除非法院另有裁決，否則如代表出席股東大會的投票權佔多數的股份並非由合併另一方持有(或由持有另一方25%或以上投票權或委任25%或以上董事的任何 個人或團體)投票反對，合併將不會被視為獲批准。然而，如果合併涉及與公司自己的控股股東的合併，或者如果控股股東在合併中有個人利益，則合併必須獲得適用於與控股股東的所有特殊交易的相同的特別多數批准。應擬議合併的任何一方的債權人的請求，如果法院得出結論，認為存在合理的擔憂，即由於合併，尚存的公司將無法履行合併任何一方的義務，則法院可推遲或阻止合併，並可進一步發出 確保債權人權利的指示。如果交易本來會得到合併公司股東的批准 如果不是如上所述每類股東分別批准或排除某些股東的投票權，法院仍可以 在持有公司至少25%投票權的人的請求下批准合併。要批准此類申請， 法院必須考慮到合併各方的價值和向股東提供的對價，認定合併是公平合理的。此外，合併不得完成，除非(1)每家合併公司向以色列公司註冊處提交必要的批准合併建議的時間至少已過去50天，以及(2)合併獲得每家合併公司的股東批准後至少已過30天。

《公司法》還規定，除某些例外情況外，在下列情況下，收購以色列上市公司的股份必須以“特別”收購要約的方式進行：(1)購買者將成為該公司25%或更多投票權的持有者，除非已經有另一個持有該公司至少25%或更多投票權的人 或(2)購買者將成為該公司45%或以上投票權的持有者，除非已經有持有該公司45%以上投票權的人。這些要求通常不適用於以下情況：(1)收購是以私募方式進行的，且在符合某些條件的情況下獲得了股東的批准；(2)收購方持有公司25%或以上的投票權，導致收購方持有公司25%或以上的投票權；或(3)收購方持有公司45%以上的投票權，導致收購方持有公司超過45%的投票權。必須向所有股東提出“特殊”收購要約。一般來説，只有在(1)要約人將獲得公司流通股至少5%的投票權，以及(2)要約被告知公司與要約有關的立場的大多數受要約人(不包括要約人、控股股東、持有公司25%或更多投票權的人或代表他們的任何人，或在接受要約中有個人利益的任何人)接受要約的情況下，才能完成“特別”要約。如果特別收購要約被接受，則買方或任何控制該要約或與其共同控制的個人或實體或該等控股個人或實體 不得就收購目標公司的股份提出後續收購要約，且自要約之日起一年內不得與目標公司進行合併，除非買方或該等個人或實體在首次特別要約中承諾實施該要約或合併。

如果， 由於收購股份，收購人將持有以色列公司90%以上的流通股或某類股票，則收購必須以收購所有流通股或該類別的所有流通股的方式進行。一般而言，如要約收購中未有少於5%的流通股或適用類別的股份 ，而超過半數於要約中無個人權益的受要約人提出認購其股份，則收購人提出購買的全部股份將根據法律的實施轉讓予其。然而，如果不接受要約的股東持有公司已發行和已發行股本或適用類別股份的比例低於2%，也將 接受要約。作為要約收購方的任何股東，無論其是否接受要約收購要約，均可通過向以色列法院請願，要求(I)與全面收購要約相關的評估權，以及(Ii)應支付法院確定的公允價值，期限為接受要約收購要約後六個月。但是，收購人有權在一定條件下規定，出價股東將喪失這種評估權。

最後，以色列税法處理一些收購，如以色列公司和外國公司之間的股票交換，不如美國税法。例如，在某些情況下，以色列税法可能要求以普通股換取另一公司股份的股東在出售這種換股所得股份之前徵税。

我們首都的變化

股東大會可以由出席股東大會的股東以簡單多數票通過：

反收購措施

正如在《股本説明-董事選舉》中披露的那樣，本次發行結束後，我們將有一個保密的董事會結構，這將有效地限制任何投資者或潛在投資者或投資者團體或潛在投資者獲得對我們董事會的控制權的能力。

2022年9月11日，我們的董事會決定，鑑於此次IPO，並根據公司修訂和重新修訂的公司章程，自截止日期起生效 董事會成員應分為三(3)個級別，如下：

獨家論壇

我們修訂和重述的將在本次發售結束後生效的公司章程將規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是根據證券法提出訴訟理由的任何索賠的唯一和獨家法院。證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟擁有同時管轄權。因此，美國州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。我們修訂和重述的公司章程中的此類獨家論壇條款在本次發行結束時生效，不會解除我們遵守聯邦證券法律及其下的規則和法規的責任，我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守 。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能增加與此類訴訟相關的費用 ，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高管和員工的此類訴訟。或者， 如果法院發現我們修訂和重述的公司章程中的這些條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，或無法強制執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用 ，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本的任何權益，應被視為已通知並同意選擇我們上述修訂和重述的組織章程細則的論壇條款 。本條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

我們提供的證券説明

單位

我們將以每台4.25美元的首次公開發行價 發售這些單元。每個單位包括一股普通股和兩股認股權證，每份認股權證將按每股普通股4.00美元的行使價購買一股普通股。普通股和權證可以在發行後立即分別轉讓。

普通股

本公司普通股的主要條款於本招股説明書“股本説明”項下説明。

認股權證

單位內包括的認股權證

以下提供的認股權證的某些條款及條款的摘要 並不完整，須受吾等與作為認股權證代理的VStock Transfer，LLC之間的認股權證代理協議及認股權證表格的條款所規限，並受該等協議及認股權證表格的限制，兩者均作為本招股説明書的一部分提交作為註冊聲明的證物。潛在投資者應仔細審閲認股權證代理協議中的條款和規定，包括其附件和認股權證的形式。

可運動性。認股權證可在其最初發行後的任何時間以及在其最初發行後五年內的任何時間行使。認股權證 將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方式為向吾等遞交正式簽署的行使通知，並於任何 登記根據證券法發行認股權證相關普通股的登記聲明生效 並可供發行該等股份時，以即時可動用的資金全數支付行使該等認股權證時購買的普通股數目 。如果登記根據證券法 發行認股權證的普通股的登記聲明不生效或不可用，持有人可全權酌情選擇通過無現金行使方式行使認股權證，在此情況下，持有人將在行使時收到根據認股權證所載公式確定的普通股淨額。不會因行使認股權證而發行零碎股份。作為零碎股份的替代，我們將 向持有者支付等於零碎金額乘以行使價格的現金金額。

運動限制。如持有人(連同其聯屬公司)於行使後將實益擁有超過4.99%的已發行普通股數目，則持有人將無權 行使認股權證的任何部分，因該等百分比擁有權是根據認股權證的條款而釐定的。但是，任何持有人均可將該百分比增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比，但該百分比的任何增加必須在 持有人向我們發出通知後61天內生效。

行權價格。行使認股權證後可購買的每股普通股的行使價為每股4.00美元。行權價格將在發生影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產時進行適當調整。根據認股權證中概述的某些豁免，在認股權證發出之日起至兩年內，如果本公司 出售、達成出售協議並隨後出售、或授予任何購買或出售選擇權、訂立出售協議並隨後出售、或授予任何重新定價的權利、或以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置的選擇權 隨後結束)任何普通股或可轉換證券，以低於當時有效認股權證行使價格的每股有效價格 計算，認股權證的行使價格應降至與該等稀釋性發行的每股有效價格相等；然而，在任何情況下，認股權證的行權價不得降至低於初始行權價50%的行權價。在權證首次發行日期後90個歷日，權證的行權價將調整為等於重置價格，前提是該值 低於該日生效的行權價。重置價格等於(A)認股權證於發行日的初始行使價格 的50%或(B)認股權證於初始行使日期至認股權證發行日期後90個歷日的任何一日的普通股最低成交量加權平均價的100%。最低重置價格 為2.00美元，是初始行使價格的50%。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，認股權證可在未經我們同意的情況下進行要約出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市。我們的普通股和 權證已獲準在納斯達克上市，代碼分別為“WLDS”和“WLDSW”。不能保證交易市場將會發展。

搜查令探員。認股權證將根據作為認股權證代理的VStock Transfer LLC與我們之間的認股權證代理協議以註冊形式發行。認股權證最初應僅由一份或多份全球認股權證作為託管人存放於認股權證代理人處，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記，或按DTC的其他指示登記。

基本面交易。如果 認股權證中所述的基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，我們所有或幾乎所有財產或資產的出售、轉讓或其他處置，我們的合併或與另一人的合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人，認股權證持有人將有權 在行使認股權證時獲得證券的種類和金額，如果持有人在緊接該等基本交易前行使認股權證，而不論認股權證所載對行使認股權證的任何限制 ，持有人將會收到的現金或其他財產。權證持有人亦可要求吾等或任何後繼實體以現金(或權證所列特殊情況下的其他類型或形式的對價)向持有人購買權證，金額相等於於基本交易日期的權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值。

母國實踐。對於 只要任何認股權證仍未結清，本公司將選擇遵循本國慣例，而不是任何會限制本公司執行認股權證條款能力的交易市場規則和法規，包括但不限於與發行證券或調整本認股權證條款有關的股東批准規則 。

作為股東的權利。除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股的所有權，否則認股權證持有人在行使認股權證前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

治國理政。認股權證和認股權證代理協議受紐約州法律管轄。

承銷商的認股權證。有關我們已同意在本次發行中向承銷商發行的承銷商認股權證的説明，請參閲《承銷-承銷商的權證》，條件是 發行完成。

有資格在未來出售的股票

我們的普通股和認股權證已獲準在納斯達克上市，代碼分別為“WLDS”和“WLDS”。 在公開市場出售大量我們的普通股或認股權證，或認為可能發生此類出售，可能會 對我們普通股或認股權證的現行市場價格產生不利影響。本次發售完成後，假設不行使認股權證或承銷商的超額配售選擇權，我們將擁有15,005,054股已發行普通股。在這些 股票中，在此次發行中出售的普通股和認股權證將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法 進一步登記，除非由“關聯公司”(該術語根據證券法第144條定義)購買，他們只能 出售下文所述的數量的股票，其銷售將受到下文所述的額外限制。

其餘普通股將由我們的現有股東 持有。由於幾乎所有這些股票都是在美國境外出售給當時居住在美國境外的人，它們也將可以自由交易，不受限制或進一步登記，但在任何保險箱轉換時獲得的股票和關聯公司持有的股票必須根據第144條或另一項可用的豁免出售， 以及以下所述的鎖定限制除外。

鎖定協議

除下文所述的若干例外情況外，吾等及吾等的行政人員、董事、外管局投資者及若干股東已同意在本次發售完成後的 期間內，在未經承銷商事先書面同意的情況下，不會直接或間接提出、出售、同意 出售任何普通股或任何其他可轉換為或可交換普通股的證券 ，但本次發售中發售的普通股除外。但是，如果我們發行根據本公司大多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易而發行的證券，則180天的禁售期將不適用於我們，且任何此類發行僅限於個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊的 協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體，或個人(或個人的股權持有人)本身或通過其子公司，運營公司或與我們業務協同的業務中資產的所有者應為我們提供資金投資之外的額外利益，但不包括我們主要以籌集資本為目的發行證券或向以證券投資為主要業務的實體發行證券的交易。

此外，我們針對高管、董事和適用股東的鎖定協議將不適用於：

將鎖定證券轉讓給慈善機構或教育機構；

但在根據上述四個要點進行轉讓的情況下，(I)任何此類轉讓不涉及價值處置， (Ii)每個受讓人應簽署鎖定協議並向承銷商交付鎖定協議，以及(Iii)在禁售期內不需要或應自願根據《交易所法》第13條或第16(A)條 提交文件或其他公告；

此外，參與我們2021年4月融資且不受與承銷商鎖定協議約束的股東 同意，在本次發售完成後180天內，未經我們事先書面同意， 不得直接或間接要約出售、出售、轉讓、質押、發行、分發、授予該等股東因其在2021年4月融資中的投資而獲得的任何期權或任何普通股出售或其他合同。為換取阿爾法同意本次發售，我們同意將阿爾法的禁售期縮短至本次發售完成後的120天。

本公司在2021年4月融資前投資於可轉換證券的其他股東，或可轉換證券在2021年4月融資結束時轉換為普通股的可轉換證券的其他股東，以及在2021年4月融資後(但在本招股説明書發佈之日之前)通過本公司保險箱投資的股東，均已同意執行鎖定協議，期限最長為180天。如果及當本公司承銷商就轉換可換股證券或保險箱時向其發行的普通股進行公開註冊時，需要進行該等鎖定。所有這些股東 除了一人之外，後來都簽署了與其承諾一致的鎖定協議。

規則 144

一般而言，根據生效日期起生效的證券法第144條，自上市日期後90天起，任何人如持有受限制普通股(假設有任何受限制股份)，且在出售前三個月內的任何時間並非吾等聯屬公司之一，並實益擁有此等受限制股份至少六個月，則有權出售 無限數量的普通股，前提是有關吾等的最新公開資料可供查閲。此外，根據規則144，在出售前三個月內的任何時間持有我們的限制性股票且不是我們的關聯公司之一，並且 實益擁有這些受限股票至少一年的人，將有權在本次發行結束後立即 出售無限數量的股票，而不考慮是否可以獲得關於我們的當前公開信息。自本協議生效之日起90天起，實益擁有本公司普通股至少六個月的關聯公司將有權在 任何三個月內出售數量不超過以下較大者的股票：

附屬公司 還受到規則144和通知備案要求下的銷售方式的額外限制。我們無法估計 現有股東將選擇出售的普通股數量。

S規章制度

證券法《S條例》規定，任何人擁有的證券均可在未在美國註冊的情況下出售，但條件是 出售是在離岸交易中完成的，且不得在美國進行定向出售努力(因為這些術語在《S條例》中定義)，但受某些其他條件的限制。一般來説，這意味着我們的普通股可以在美國以外的地方以某種方式出售，而不需要在美國註冊。

規則 701

一般而言，根據現行證券法第701條規則，本公司每位僱員、顧問或顧問於本次發售完成前根據補償股份計劃或其他書面協議向本公司購買本公司普通股，均有資格根據第144條轉售該等普通股，但無須遵守第144條所載的限制，包括 持有期。

以上 討論是一般性的總結。它不包括可能對潛在投資者重要的所有股份轉讓限制事項 。每個潛在投資者應就特定的證券法和轉讓限制 購買、持有和處置普通股的後果諮詢自己的法律顧問，包括適用法律的任何擬議變化的後果。

課税

以下説明並不是要對與我們普通股的所有權或處置有關的所有税收後果進行完整的分析。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解您特定情況下的税務後果，以及根據任何州、當地、外國(包括以色列或其他徵税管轄區)的法律可能產生的任何税務後果。

以色列的税收考慮和政府計劃

以下是對我們普通股所有權對以色列所得税的重大影響的描述。下文還 介紹了適用於以色列境內公司的現行以色列所得税結構的實質性相關規定，以及該結構對我們的影響。如果討論基於未經司法或行政解釋的新税法，則不能保證税務機關會接受討論中表達的意見 。本討論的目的不是也不應被視為法律或專業税務建議，也不是所有可能的税務考慮事項的全部 。

以下説明並不是要對與我們普通股的所有權或處置有關的所有税收後果進行完整的分析。股東應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解其特定情況下的税務後果，以及根據任何州、地方、外國或其他税務管轄區的法律可能產生的任何税務後果。

以色列的一般公司税結構

以色列 公司通常要繳納公司税，目前税率為23%。然而，從優先企業或優先技術企業(如下所述)獲得收入的公司 應繳納的實際税率可能要低得多。

以色列居民公司獲得的資本收益按正常公司税率納税。根據以色列税法，符合下列標準之一的公司將被視為“以色列居民公司”：(1)公司是在以色列註冊成立的；或(2)其業務的控制和管理是在以色列進行的。

第5729-1969年《鼓勵工業(税收)法》

第5729-1969年的《工業(税收)鼓勵法》，通稱為《工業鼓勵法》，為“工業公司”提供了幾項税收優惠。

工業鼓勵法將“工業公司”定義為以色列居民公司，其在任何納税年度的收入中，除國防貸款收入外，90%或以上來自其擁有的“工業企業”。工業企業是指在一定納税年度內以工業生產為主要經營活動的企業。

工業企業可享受以下企業税收優惠及其他優惠：

根據行業鼓勵法獲得福利的資格 不取決於任何政府機構的批准，但保持以色列税務局或ITA的預先批准是很常見的 。

税收 研究和開發的福利和補助金

將軍。IIA是一個獨立的公共資助機構，旨在提供各種實用工具和融資平臺，旨在有效滿足當地和國際創新生態系統動態和不斷變化的需求。IIA根據1984年行業研究、開發和技術創新鼓勵法和相關IIA規則和條例或創新法行事。接受IIA資助的公司 受創新法的某些責任約束，主要涉及IIA在研發資助計劃框架內支持下開發的專有技術和/或其衍生品，或IIA支持的 專有技術，和/或IIA在研發資助計劃框架內支持IIA開發的技術衍生的產品，和/或其衍生品或IIA支持的產品。

所有權 結構。所有權的任何變更都必須在執行收購之前向國際保險業協會報告。外國實體成為公司股東的公司所有權的變更，需要獲得IIA的批准，並在承諾書上 簽署新的股東簽名，以確認公司對創新法的責任。

版税 付款。IIA支持的公司必須為IIA支持的產品產生的收入支付特許權使用費，直到 全額退還與美元掛鈎並帶有利息的贈款(根據以色列銀行的公告，每年第一個交易日公佈的每年美元存款的年度LIBOR利息，或在替代出版物中公佈)。 截至2017年7月，特許權使用費退税率為前三年相關收入的3%，從第四年起為3.5%。 截至2017年7月，對於申請日期前一年總收入低於7000萬美元的公司，版税退税率已更改為3%。

製造 地點。在2003年前，製造被認為完全是在以色列進行的，在此日期之後，製造地點(包括組裝)是根據提交的支持研發的贈款申請或製造聲明中的製造申報確定的。將製造活動轉移到以色列以外可能需要事先獲得IIA的批准 ，這可能會導致使用費付款率和總使用費支付增加，這將根據與公司製造聲明的偏差 計算。累計偏差低於10%需要通知IIA，而10%或更高的偏差則需要預先批准。

由於海外製造而支付的版税税率增加如下：如果外國公司只被授予製造IIA支持的產品的權利，將額外產生1%的費用(例如，該公司將支付4%，而不是3%)。但是， 如果外國公司將被授予製造和經銷IIA支持的產品的權利，則版税費率可能會更高。提高的特許權使用費税率將僅適用於與以色列以外的製造相關的收入。通常，版税 將從最終銷售價格支付給客户，而不是從公司間轉移價格支付。該公司將不得不繼續支付 版税，直到達到新的版税責任上限。

增加的還款是根據在以色列境外進行的製造活動佔以色列和國外累計製造活動總數的百分比計算的，如下表所述：

專有技術的位置。對於 一家公司希望將其由IIA支持的技術轉讓到以色列境外的程度，轉讓必須事先得到IIA的批准， 該公司可能被要求向IIA支付額外的款項或費用，如下所述。這項費用(也涉及免除專利使用費支付的項目)的計算方法是：從IIA獲得的全部贈款與投資於相關專有技術(包括收到的專有技術)的財務研發支出總額乘以IIA支持的專有技術的交易價格或IIA專有技術基本金額的比率。

IIA專有技術的基本金額減去收到的 贈款，從每個計劃最後支持的文件結束起的第四年起，按每年1/7的比率折舊。因此，在10年或更長時間後轉讓IIA支持的專有技術時，向IIA支付的最高金額僅為收到的贈款加利息減去已支付的版税的總和。

但是， 上述公式有最小限制和最大限制。最低支付金額為收到的贈款總額 加上利息。最高金額不得高於收到的贈款總額加上利息的6倍。如果IIA支持的公司在將IIA支持的專有技術轉移到以色列以外的一年後，將其研發中心保留在以色列至少連續3年，同時在以色列保留至少75%的研發員工-付款將被限制為收到的贈款總額和利息的3倍。

根據創新法將IIA支持的專有技術轉移到以色列境外(包括在必要時支付費用)，可以免除IIA支持的公司對IIA的所有責任。

向另一個以色列實體轉讓專有技術須經受援國以色列實體在內審局簽發的正式承諾文件上簽字，以遵守創新法的規定，包括對專有技術轉讓的限制和支付特許權使用費的義務。

根據上述 ，當我們考慮外包製造、從事控制權變更交易或以其他方式將我們的技術轉讓到以色列境外時，應考慮這些負債，並可能要求我們就某些 行動和交易獲得IIA的預先批准，並向IIA支付額外款項。具體地説，我們普通股的任何控制權變更和所有權變更將使非以色列公民或居民成為創新 法律所定義的“利害關係方”，除了我們可能需要向以色列境外轉移製造或技術訣竅所需的任何付款外，還需要事先向IIA發出書面通知。如果我們不遵守創新法，我們可能會受到刑事指控。

税收 研發福利

以色列税法允許，在某些情況下，支出，包括資本支出，在發生當年可以減税 。在下列情況下，支出被視為與科學研究和開發項目有關：

此類可扣除費用的金額減去通過政府撥款獲得的用於資助此類科學研究和開發項目的任何資金的總和。如果研究和開發扣除是與投資於根據《税務條例》一般折舊規則可折舊的資產的費用有關的，則不允許根據本研究和開發扣除規則進行扣除。未獲批准的支出可在三年內等額扣除。

我們可以不時向首席科學家辦公室申請批准，允許在發生的年度內對所有研發費用進行減税 。不能保證這樣的申請會被接受。

第5719-1959年資本投資鼓勵法

第5719-1959號《鼓勵資本投資法》(統稱《投資法》)為生產設施(或其他符合條件的資產)的資本投資提供了一定的激勵措施。

自2011年1月1日起對《投資法》進行大幅修訂，自2011年1月1日起生效；自2017年1月1日起對《投資法》進行重大修訂 。2011年修正案引入了新的福利，以取代根據2011年修正案之前生效的《投資法》的規定授予的福利。2017年修正案除了現有的税收優惠外，還為科技企業引入了新的優惠。

税收 2011年修正案下的福利

《2011年修正案》取消了2011年前根據《投資法》授予的福利，代之以自2011年1月1日起，為“優先公司”通過其“優先企業”(此類術語在《投資法》中定義)產生的收入引入了新的 福利。首選公司的定義包括在以色列註冊成立的公司，該公司並非完全由政府實體擁有，並且除其他事項外，具有優先企業地位，並由以色列控制和管理。根據根據2011年修正案，優先公司有權就其從優先企業獲得的收入享受16%的減税公司税率，除非優先企業位於指定的開發區，在這種情況下税率將為7.5%。優先股公司從“特別優先股企業”(見《投資法》)獲得的收入，在10年的優惠期內，將有權再享受8%的減税，如果特別優先股企業位於某一開發區，則可享受5%的減税。

從屬於“優先企業”的收入中分配的股息一般應按以下税率繳納預扣税：(1)以色列居民公司--0%(不過，如果這種股息後來分配給個人或非以色列公司，則適用以下第(2)和(3)小節詳述的税率)；以色列 居民個人--20%和(3)非以色列居民(個人和公司)--但須事先收到以色列税務局的有效證明，允許降低20%的税率或任何適用的雙重徵税條約規定的較低税率。

我們 目前不打算實施2011年修正案。

税收 2017年1月1日生效的2017年修正案規定的福利

《2017年修正案》作為2016年12月29日公佈的《經濟效率法》的一部分頒佈，自2017年1月1日起生效。《2017年修正案》為兩種類型的“科技企業”提供了新的税收優惠，如下所述 ，是投資法規定的其他現有税收優惠計劃的補充。

《2017年修正案》規定，符合特定條件的科技公司應符合優先科技企業的資格， 或PTE，因此對符合《投資法》定義的“優先科技收入”的收入享受12%的公司税率減免。位於A開發區的PTE的税率進一步降至7.5%。此外，如果受益的無形資產是在2017年1月1日或之後以至少2億新謝克爾的價格從一家外國公司收購的，私人企業因將某些“受益無形資產” (定義見《投資法》)出售給一家相關外國公司而獲得的資本收益將享受12%的公司税減免，而且這筆交易事先獲得了以色列技術創新管理局(以前稱為以色列首席科學家辦公室)的批准，我們稱之為IIA。

《2017年修正案》進一步規定，滿足某些條件(集團營業額至少達到100億新謝克爾)的科技公司應 有資格成為“特別優先科技企業”，因此，無論該公司在以色列境內的地理位置如何，“優先科技收入”都將享受6%的降低企業税率。此外，如果受益的無形資產是由特別優先技術企業 在2017年1月1日或之後開發或從外國公司收購的，且出售事先獲得了IIA的批准，則特殊優先技術企業應享受6%的減税，其資本收益來自於向相關外國公司出售某些“受益無形資產”。特別優先 技術企業以超過5億新謝克爾的價格從外國公司收購受益的無形資產，應 有資格在至少十年內享受這些好處，但須經投資法規定的某些批准。

由私人技術公司或特別優先技術企業從優先技術收入中分配給以色列股東的股息 從優先技術收入中支付，一般應按20%的税率繳納源頭預扣税(對於非以色列股東，可在適用的税收條約中規定較低的税率)，但在任何一種情況下，都必須事先收到ITA允許降低税率的有效證書 。但是，如果這種股息支付給以色列公司，一般不需要扣繳税款 (儘管，如果這種股息後來分配給個人或非以色列公司，則應按20%的税率或適用税收條約規定的較低税率扣繳 税)。如果此類股息被分配給單獨或與其他外國公司一起持有以色列公司90%或更多股份的外國公司，並滿足其他條件 ，預扣税率應為4%(或適用税收條約中規定的較低税率，在任何一種情況下， 須事先收到ITA的有效證明，允許降低税率)。

我們 正在研究2017修正案的潛在影響，以及我們可能在多大程度上符合PTE的資格，我們可能獲得的優先技術收入 金額，以及我們未來可能從2017修正案中獲得的其他好處。

對我們的股東徵税

適用於非以色列居民股東的資本收益税。非以色列居民通過出售以色列居民公司的股份 獲得資本收益，只要這些股份不是通過該非居民在以色列設立的常設機構持有的，就可以免交以色列税。但是，如果以色列居民：(I)在此類非以色列公司中擁有25%或以上的控股權，或(Ii)直接或間接地是此類非以色列公司25%或以上的收入或利潤的受益人，或有權直接或間接獲得25%或以上的收入或利潤，則非以色列公司無權享有上述豁免。

此外，根據適用的税收條約的規定，非以色列居民出售證券可免徵以色列資本利得税。例如，根據經修訂的《美利堅合眾國政府和以色列國政府關於所得税的公約》或《美以税收條約》，持有股份作為資本資產的美國居民股東出售、交換或以其他方式處置股份，並有權要求享受《美以税收條約》或《美國居民條約》賦予該居民的利益。一般免除以色列的資本利得税，除非：(1)這種出售、交換或處置產生的資本收益歸因於位於以色列的房地產；(2)出售、交換或處置產生的資本收益歸因於特許權使用費；(3)根據某些條款，出售、交換或處置產生的資本收益歸於以色列的一個常設機構；(4)在處置前12個月期間的任何部分，美國居民直接或間接持有相當於有表決權資本的10%或更多的股份，但受某些條件的限制；或(V)該《條約》美國居民是個人，並且在相關課税年度內在以色列居留183天或以上。

在 某些情況下，我們的股東可能需要為出售其普通股繳納以色列税，支付對價 可能需要從源頭上預扣以色列税。股東可能被要求證明他們的資本利得是免税的 ，以避免在出售時從源頭扣留。

非以色列股東在收到股息時的税收 。非以色列居民一般在收到我們普通股支付的股息時繳納以色列所得税，税率為25%，除非以色列和股東居住國之間的條約規定了減免，否則將在源頭上扣繳該税。對於在收到股息時或在之前12個月內的任何時候都是“大股東”的人，適用税率為30%。“大股東”通常是指在收到股息時或之前12個月內的任何時間，單獨或與該人的親屬或與該人永久合作的另一人直接或間接持有公司至少10%的任何“控制手段”的人。“控制手段”通常包括： 投票權、獲得利潤的權利、提名董事或高管的權利、在清算時接受資產的權利、或命令 擁有上述任何權利的人如何行事的權利，無論這種權利的來源如何。但是，向非以色列居民分配股息，如果股息是從屬於首選企業或私人企業的收入分配的，則應按20%的税率繳納源頭預扣税，除非適用的税收條約規定了降低税率。例如，根據《美國-以色列税收條約》 ，支付給持有我們普通股的美國居民的股息在以色列的最高扣繳税率為25%。然而，一般來説，支付給持有10%或以上未償還表決權資本的美國公司的股息(並非由優先企業或私人企業產生)的最高預扣税税率為12.5%，前提是此類股息和利息在上一納税年度的總收入中所佔比例不超過25%。儘管如上所述，根據税收條約，從歸屬於優先企業或PTE的收入分配的股息無權享受此類減免，但如果滿足與我們上一年總收入相關的條件(如上一句所述)，作為美國公司的股東應繳納15%的預扣税率。如果股息部分來自優先企業 或PTE的收入，部分來自其他收入來源，則預提率將是反映這兩種收入 的相對部分的混合税率。我們不能向您保證，我們將指定我們可以減少股東税負的方式分配的利潤。

美國 聯邦所得税考慮因素

以下摘要僅供參考，不打算也不應被視為法律或税務建議。每位美國持股人應就購買、擁有和出售普通股、認股權證以及行使認股權證時發行或可發行的普通股的特定美國聯邦所得税後果諮詢其本人或其税務顧問，包括適用的州、地方、外國或其他税法的影響以及税法可能發生的變化。

在符合下一段所述限制的前提下， 以下討論總結了因購買、擁有和出售普通股、認股權證和在行使認股權證時發行或可發行的普通股(統稱為“證券”)而對“美國持有人”產生的重大美國聯邦所得税後果。為此，“美國持有者”是指普通股的持有者，即：(1) 美國的個人公民或居民，包括是美國合法永久居民或符合美國聯邦所得税法規定的居留資格標準的外國人。(2)根據美國或哥倫比亞特區或其任何行政區的法律創建或組織的公司(或實體，在美國聯邦所得税方面被視為公司)或合夥企業(根據任何適用的美國財政部法規，不被視為美國人的合夥企業除外)；(3)其收入在美國聯邦所得税方面可包括在總收入中的遺產，無論其來源如何；(4)如果美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，則為信託；或(5)有效選舉有效的信託 ，在美國財政部法規規定的範圍內被視為美國人。

本摘要僅供參考 ，並不是對可能與購買我們的證券的決策相關的所有美國聯邦所得税考慮事項的全面描述。此摘要通常僅將將擁有我們證券的美國持有者視為資本資產 。除以下討論的有限範圍外，本摘要不考慮美國聯邦税收對不是美國持有人的個人的影響，也不描述適用於確定納税人作為美國持有人身份的規則。本摘要 以1986年修訂後的《國税法》或據此頒佈的《國税法》、行政和司法解釋(包括關於2017年的減税和就業法案)和《美以所得税條約》的規定為基礎，所有這些規定均在本條例生效之日生效，可能會發生變化。 所有這些規定都可以追溯，而且所有這些規定都可以有不同的解釋。我們不會尋求美國國税局就美國聯邦所得税對美國持有者在我們證券上的投資待遇做出裁決，因此，我們不能保證 國税局將同意以下結論。

本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定的美國持有人的特定情況有關 ，尤其不討論任何遺產、贈與、跳代、轉讓、州、地方、消費税或外國税收考慮。 此外，本討論不涉及下列美國持有人的美國聯邦所得税待遇：(1)銀行、人壽保險公司、受監管的投資公司或其他金融機構或“金融服務實體；“(2)證券或外幣的經紀人或交易商；(3)因僱用或其他履行服務而獲得我們證券的人；(4)適用美國替代性最低税的美國持有者；(5)作為對衝、對衝、跨境、轉換或推定出售交易或美國聯邦所得税目的其他降低風險交易的一部分而持有我們證券的美國持有者；(6)免税實體；(7)房地產投資信託或設保人信託；(8)移居美國的美國持有者或前美國長期居民；或(9)持有美元以外的功能貨幣的人。本討論 不涉及在任何時候直接或建設性地擁有佔我們投票權10%或更多的證券的美國持有者的美國聯邦所得税待遇。此外，不涉及合夥企業(或其他直通實體)或通過合夥企業或其他直通實體持有證券的個人的美國聯邦所得税待遇。

建議每位潛在投資者諮詢其自己的税務顧問，瞭解購買、持有或處置我們的證券對該投資者產生的具體税務後果，包括適用的州、地方、外國或其他税法的影響以及税法可能發生的變化。

行使 或權證到期

行使認股權證不會帶來任何收益或損失。當認股權證被行使時，美國持有人由此獲得的普通股的成本將等於美國持有人的權證調整成本 加上為普通股支付的行使價格。未行使認股權證的到期通常會導致美國權證持有人的資本損失等於調整後的成本基礎。通過行使認股權證獲得的普通股的持有期包括認股權證的持有期。

證券股息的徵税

我們不打算在可預見的 未來派發股息，美國權證持有人無權獲得股息。如果我們確實派發股息，並且根據以下“被動外國投資公司”標題下的討論 和下面關於“合格股息收入”的討論 ，美國持有人(屬於美國公司的某些美國持有人除外)將被要求將為證券支付的任何分派的金額(包括認股權證支付的分派，如果此類認股權證有權獲得股息，以及在分派之日扣繳的任何以色列税額)計入毛收入。如果此類分配 不超過為美國聯邦所得税目的而確定的我們當前和累計的收入和利潤。超過我們的收益和利潤的分配金額將首先被視為免税資本回報，在一定程度上降低美國持有者的證券計税基礎，然後是資本收益。我們預計不會根據美國聯邦所得税原則對我們的收益和利潤進行計算，因此，美國持有者應預期任何分配的全部金額 通常將報告為股息收入。

一般來説，“合格股息收入”和長期資本利得的優惠税率適用於個人、遺產或信託基金的美國持有者。為此，“合格股息收入”除其他外，是指從“合格外國公司”獲得的股息。“合格外國公司”是指有權 享受與美國簽訂的包括信息交換計劃在內的全面税收條約的利益的公司。美國國税局表示，美國-以色列税收條約滿足這一要求，我們相信我們有資格享受該條約的好處。

此外，如果我們的證券可以隨時在納斯達克資本市場或美國其他成熟的證券市場上交易，我們的股息將是合格的股息收入 。如果我們在支付股息的當年或在上一年被視為PFIC，則股息將沒有資格享受優惠費率，如下文“被動外國投資公司”中所述。美國持有人將無權享受優惠的 費率：(1)如果美國持有人從除息日期前60天開始的121天期間內至少61天沒有持有我們的證券，或(2)美國持有人有義務對基本上類似的財產進行相關付款。美國持有者降低其證券損失風險的任何天數都不計入達到61天持有期的範圍。最後，根據《準則》第163(D)(4)節選擇將股息收入視為“投資收入”的美國持有者將沒有資格享受優惠税率。

關於我們證券的分配金額將以分配的任何財產的公平市場價值衡量，對於美國聯邦所得税而言， 由此扣繳的任何以色列税款的金額。我們在NIS中支付的現金分配將按股息可計入美國持有者收入之日生效的現貨匯率計入美國持有者的收入中 ，美國持有者將在該NIS中享有與該美元價值相等的美國聯邦所得税税基。如果美國持有者隨後將新謝克爾兑換成美元或以其他方式處置，則因匯率波動而產生的與該新謝克爾有關的任何後續損益將是美國來源的普通匯兑損益。

證券處置的税收

除下文“被動外國投資公司”項下所述的PFIC規則所規定的情況外，在出售、交換或以其他方式處置我們的證券時，美國 持有人將確認資本收益或損失，其金額等於該美國持有人對該證券的美元計税基礎與處置時實現的美元金額之間的差額(或其等值美元，如果變現金額以外幣計價，則參考處置日的現貨匯率確定)。如果美國持有者在出售、交換或以其他方式處置證券時的持有期超過一年，則在出售、交換或以其他方式處置證券時實現的收益或損失將是長期資本收益或損失。確認長期資本利得的個人可按降低的税率對此類利得徵税。資本損失的扣除受到各種限制。

被動的 外國投資公司

美國聯邦所得税法適用於擁有PFIC公司股份的美國納税人。對於符合以下任一納税年度的美國聯邦所得税而言，我們將被視為PFIC：

為此目的，被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費、年金以及來自某些商品交易和名義主要合同的收入。現金被視為產生被動收入。

根據我們收入的預測構成和我們資產的估值，我們無法確定我們是否會在2021年或未來成為PFIC。用於確定PFIC狀態的測試 每年進行一次，很難對與此確定相關的未來收入和資產做出準確預測。 此外，我們的PFIC狀態可能在一定程度上取決於我們證券的市場價值。

如果我們目前是或成為PFIC，每個沒有選擇將股票按市值計價(如下所述)的美國持有人將在收到我們的某些分配 並以收益出售我們的證券時：(1)根據具體情況，在美國持有人的證券持有期內按比例分配此類分配或收益；(2)分配給本課税年度和我們作為PFIC的第一個納税年度第一天之前的任何期間的金額將作為普通收入徵税；和(3)分配給其他每個課税年度的金額將按適用於該年度的適用納税人類別的最高税率徵税， 並將就由此產生的可歸因於該等其他課税年度的税項徵收利息費用。此外，當因死亡而從作為美國持有人的被繼承人手中收購PFIC的股票時，此類股票的納税基準 將不會在被繼承人去世之日獲得公允市場價值的遞增，而是如果低於被繼承人的基礎，則將等於被繼承人的基礎，除非所有收益都得到了被繼承人的確認。對PFIC的間接投資也可能受這些特殊的美國聯邦所得税規則的約束。

如果我們遵守特定的報告要求， 上述PFIC規則將不適用於在我們是PFIC期間在所有納税年度進行QEF選舉的美國持有人。取而代之的是，對於我們是PFIC的每個課税年度，每名參加QEF選舉的美國持有人都必須將美國持有人在我們普通收入中按比例計入收入，將美國持有人在我們淨資本利得中按比例計入我們的長期資本收益，無論我們是否對此類收益或收益進行任何分配 。一般而言，優質教育基金選舉只有在我們提供某些所需資料的情況下才有效。QEF選舉 是在逐個股東的基礎上進行的，通常只有在徵得美國國税局同意後才能撤銷。如果我們認為我們將在任何納税年度被視為PFIC，我們不打算通知 美國持有者。此外，我們不打算每年 向美國持有人提供填寫IRS Form 8621所需的信息，並在我們或我們的任何子公司為PFIC的任何一年進行和維持有效的QEF選舉。因此，優質教育基金選舉將不會在我們的證券方面進行。

此外，如果我們是PFIC且美國持有者按市值計價，則上述PFIC規則將不適用。我們的證券定期在合格交易所(包括納斯達克資本市場)交易，我們證券的美國持有人可以選擇每年將證券按市值計價，確認為普通收入或損失，金額等於截至納税年度結束時證券的公平市場價值與美國持有人對證券的調整計税基礎之間的差額。虧損僅限於按市值計價的淨收益 之前由美國持有者根據選舉計入前幾個納税年度的收入。

在我們是PFIC期間持有我們證券的美國持有者將遵守上述規則，即使我們不再是PFIC。強烈敦促美國持有者就PFIC規則諮詢他們的税務顧問。

對淨投資收益徵税

作為個人、遺產或信託的美國持有者通常需要為其淨投資收入(包括出售或以其他方式處置我們的證券的股息和收益)繳納3.8%的聯邦醫療保險税，或者在遺產和信託的淨投資收入未分配的情況下繳納3.8%的聯邦醫療保險税。 在每種情況下，3.8%的聯邦醫療保險税僅適用於美國持有人的調整後總收入超過適用門檻的範圍。

信息 報告和扣繳

美國持有者可能需要對現金股息和證券處置收益按24%的比率進行備用扣繳 。通常，僅當美國持有者未能遵守指定的身份識別程序時，才適用備份預扣。備份預扣不適用於向指定的免税收件人(如公司和免税組織)支付的付款 。備份預扣不是附加税 ，只要及時向美國國税局提供所需信息 ，即可申請抵免美國持有者的美國聯邦所得税責任。

根據最近頒佈的立法，如果所有此類資產的總價值在納税年度的最後一天超過50,000美元或在納税年度內的任何時候超過75,000美元(或美國國税局指南規定的更高的美元金額)，則在“特定的外國金融資產”(包括我們的證券，其中包括我們的證券，除非 此類證券是通過金融機構代表該美國持有人持有)中擁有權益的美國持有人可能被要求向美國國税局提交一份信息報告。並可能被要求提交外國銀行和金融賬户報告 ，如果外國金融賬户的總價值在 日曆年度內的任何時候超過10,000美元。您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解提交此類信息報告的可能義務。

承銷

宙斯盾資本公司(Aegis Capital Corp.)是此次發行的唯一賬簿管理人。根據承銷協議的條款，承銷商已同意向我們購買以下其 名稱旁邊所示的單位數量，該承銷協議作為註冊 聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分：

承銷協議規定，承銷商購買單位的義務取決於承銷協議中包含的條件的滿足程度，這些條件包括：

承銷佣金、折扣和費用

下表顯示了我們將在此次發行中向承銷商支付的每單位和總承保折扣和佣金。這些金額的顯示假設承銷商沒有行使和完全行使購買額外證券的選擇權。

承銷商已通知我們，它建議 以每單位4.25美元的價格向公眾提供單位。承銷商建議以相同的價格向某些交易商提供單位，減去每單位不超過0.1487美元的優惠。

我們估計，不包括承保折扣和佣金，我們應支付的發行總費用約為1,905,030美元，其中包括1.0%的非責任費用 津貼。我們還同意償還保險人的某些費用，包括路演、勤奮、 和合理的法律費用和支出，總金額不超過100,000美元。

作為對宙斯盾的額外補償，本次發行完成後，我們將向宙斯盾或其指定人發行認股權證，以購買相當於本次發行普通股總數的 普通股總數，每股行使價相當於公開發行價的125.0%，或承銷商認股權證。根據FINRA規則5110，自發售開始之日起180天內，承銷商認股權證和相關普通股不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，也不得作為任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易的標的，以導致任何人士對承銷商認股權證進行有效的經濟處置。

根據FINRA規則5110(G)(8)(A)，承銷商認股權證將從發售開始後六個月的 日起行使，並將在該 日後四年零六個月到期。此外，該等承銷商認股權證應以現金方式行使， 倘若登記承銷商認股權證相關普通股的登記聲明無效，則承銷商認股權證可在無現金基礎上行使，並具有符合FINRA規則 5110(G)(8)(E)及(F)的反攤薄條款。

超額分配 選項

我們已向承銷商授予選擇權，可以按公開發行價減去承銷折扣和佣金，購買最多562,500股額外普通股(佔發售單位的15%)和/或最多1,125,000股認股權證(佔發售單位的30%)。承銷商可在發行之日起四十五(45)日內的任何時間，全部或部分行使此項選擇權。承銷商可以僅就普通股、僅針對權證或其任何組合行使超額配售選擇權。每股額外普通股將支付的購買價將等於一個單位的公開發行價(減去分配給認股權證的0.01美元)(視情況而定)，減去承銷折扣，而每份超額配售權證將支付0.01美元的購買價。根據該期權，我們將有義務在行使該期權的範圍內向承銷商出售這些額外的普通股或認股權證。如果購買任何額外的普通股或認股權證，承銷商將按與其他普通股及認股權證發行條款相同的 條款發售額外普通股及認股權證。根據承銷商的超額配售選擇權購買的任何權證將不會支付承銷折扣或佣金 。

優先購買權

如果，在發行結束後十八(18)個月結束的期間內，吾等或吾等的任何附屬公司(A)決定為任何債務提供融資或再融資，則Aegis(或由Aegis指定的任何關聯公司)有權擔任此類融資或再融資的獨家賬簿管理人、獨家管理人、獨家配售代理或獨家代理；或(B)決定通過公開發售或私募或股權、股權掛鈎或債務證券的任何其他融資方式籌集資金，Aegis(或由Aegis指定的任何關聯公司)有權擔任此類融資的獨家賬簿管理人、獨家承銷商或獨家配售代理。 如果Aegis或其關聯公司決定接受任何此類約定，則管理此類約定的協議將包含關於類似規模和性質的交易的慣例費用的規定。

穩定化

根據交易所法案下的M規則，承銷商可從事穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的活動，包括 賣空和買入以回補因空頭頭寸、穩定交易、辛迪加回補交易、懲罰性出價和被動做市而建立的頭寸。

這些 活動可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者阻止或延緩我們普通股市場價格的下跌 。作為這些活動的結果，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可能在納斯達克或其他平臺上完成，如果開始，可能會在任何時候被終止。

對於上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或大小，吾等和承銷商均不作任何陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不表示宙斯盾將從事這些穩定交易，或任何交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

產品價格確定

公開發行價是宙斯盾和我們協商的。在確定我們普通股的公開發行價時，宙斯盾考慮了：

本招股説明書封面上所述的公開發行價格不應被視為本次發行中出售的證券的實際價值的指標。此類證券的價值可能會因市場狀況和其他因素而發生變化。

賠償

我們 已同意賠償宙斯盾、其附屬公司和控制宙斯盾的每個人的任何損失、索賠、損害賠償、判決、評估、 費用和其他債務，因為這些損失、索賠、損害賠償、判決、評估、費用和其他債務(包括律師的合理費用和開支)是出於善意進行的，與發售有關或因此而產生。

可自由支配的 帳户

承銷商已通知我們，他們 不希望向其行使自由裁量權的賬户出售的證券超過本次發行中提供的證券的五(5%)。

鎖定協議

根據若干“鎖定”協議， 本公司高管、董事、僱員及持有至少10%本公司普通股及可在本次發售結束後立即行使或可轉換為其已發行普通股的證券的持有人已同意，除某些例外情況外，不會要約、出售、轉讓、轉讓、質押、合約出售、或以其他方式處置或宣佈意向 以其他方式處置或訂立任何全部或部分轉讓的互換、對衝或類似協議或安排。在未經承銷商事先書面同意的情況下，直接或間接從事賣空任何普通股或可轉換為或可交換或可行使任何普通股的證券的經濟風險 自發行結束日起180(180)天內。請參閲“符合未來出售條件的股票--鎖定協議。”

其他 關係

宙斯盾未來可能會為我們及其附屬公司提供此類服務。宙斯盾可以在通知或不通知的情況下，隨時解除或授權我們解除受上述鎖定協議約束的普通股和其他證券(br})。

關於我們的首次公開募股，我們 將與宙斯盾簽訂承銷協議，根據該協議，我們將向宙斯盾支付總計1,275,000美元的佣金和 非負責任費用。此外，我們發行了宙斯盾認股權證，以每股相當於公開發行價125%的行使價購買本次發行普通股的5%(5%)。

在美國境外提供限制

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。 本招股説明書所提供的證券不得直接或間接地進行發售或出售 ，本招股説明書或任何其他與發售和銷售任何此類證券相關的發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則和法規的情況下 。建議持有本招股説明書的人士告知並遵守與本招股説明書的發售和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區 出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約或要約，而此類要約或要約是非法的。

證券發行停滯

吾等已同意，在本次發行結束日期後一百二十(Br)(120)天內，未經承銷商事先書面同意，吾等不會就發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或等價股訂立任何協議，但採用股權激勵計劃並根據任何股權激勵計劃授予獎勵或股權，以及提交S-8表格登記 聲明及發行與收購或戰略關係有關的股權證券除外。其中可能包括出售股權證券。在任何情況下，在此期間內的任何股權交易都不應導致以低於本文所指發行價格的發行價向公眾出售股權。

電子分發

電子格式的招股説明書可在參與發行的一個或多個承銷商或銷售集團 成員(如果有)維護的網站上提供。Aegis可向承銷商和銷售集團成員分配一定數量的股票， 以出售給其在線經紀賬户持有人。Aegis將在 與其他分配相同的基礎上對在線分發進行任何此類分配。

費用

下面列出的是不包括承銷折扣和我們應支付的發售費用的總費用的細目，預計與我們的要約和出售證券有關的費用。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA備案費外，所有金額均為估計數：

法律事務

位於紐約的Sullivan&Worcester LLP將為我們提供有關發行本招股説明書所提供證券的合法性的某些法律事項以及與此次發行有關的其他法律事項。與本招股説明書提供的證券發行的合法性有關的某些法律事項，以及與此次發行有關的以色列法律相關的其他法律事項，將由以色列特拉維夫的Sullivan &Wocester tel Aviv(Har-Even&Co.)為我們提供。與此次發行相關的某些法律問題將由弗吉尼亞州里士滿的Kaufman&Canoles，P.C.轉交給承銷商。

專家

本招股説明書中包含的截至2021年12月31日和2020年12月31日及截至那時止年度的綜合財務報表 是根據獨立註冊會計師事務所BDO成員事務所Ziv Haft以審計和會計專家身份提供的報告 中包含的。關於合併財務報表的報告 包含一個關於公司作為持續經營企業的能力的説明性段落。

民事責任的可執行性

我們是根據以色列國的法律註冊成立的。向我們、我們的董事和高級管理人員以及本招股説明書中點名的以色列專家(其中大部分居住在美國以外)送達法律程序可能很難在美國境內獲得。此外，由於我們的幾乎所有資產和大量董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國獲得的任何針對我們或我們的任何董事和高級管理人員的判決可能無法在美國境內收集。

我們 從我們在以色列的法律顧問Sullivan&Worcester tel Aviv(Har-Even&Co.)獲悉，在以色列提起的最初訴訟中，可能很難 主張美國證券法的索賠。以色列法院可能會拒絕審理基於違反美國證券法的索賠，因為以色列不是提出此類索賠的最合適的法院。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定索賠適用的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用， 必須證明適用美國法律的內容是事實，這可能是一個既耗時又昂貴的過程。程序的某些事項也將受以色列法律管轄。

在符合規定的時間限制和法律程序的情況下，以色列法院可以執行美國對民事案件的判決，除某些例外情況外，不得上訴，包括根據《證券法》和《交易法》的民事責任條款作出的判決，幷包括對非民事案件的金錢或補償性判決，但除其他事項外：

如果外國判決由以色列法院執行，通常將以以色列貨幣支付，然後可以兑換成 非以色列貨幣並轉出以色列。在向以色列法院提起的追回非以色列貨幣數額的訴訟中，通常的做法是，以色列法院按判決之日有效的匯率以以色列貨幣作出等額判決，但判定債務人可以用外幣付款。在收款之前，以色列法院通常以以色列貨幣表示的判決金額將按當時以色列法規規定的年法定利率與以色列CPI外加利息掛鈎。判斷債權人必須承擔不利匯率的風險。

此處 您可以找到其他信息

我們 已根據證券法向美國證券交易委員會提交了與本次發行我們的普通股 相關的F-1表格登記聲明。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。 美國證券交易委員會的規章制度允許我們省略本招股説明書中包含在註冊聲明中的某些信息。 本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述是關於所彙總文件的所有重要信息的摘要，但不是對這些文件所有條款的完整描述。如果我們將這些文件中的任何一份作為註冊聲明的證物，您可以閲讀文件本身以瞭解其條款的完整描述。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov向公眾查閲。

我們 遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求，根據這些要求，我們將向美國證券交易委員會提交報告。可在上述地點免費檢查這些其他報告或其他信息 。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》有關委託書的提供和內容的規定的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16節所載報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度、 季度和當前報告以及財務報表。但是，我們將在每個財政年度結束後120天內，或美國證券交易委員會要求的適用時間內，向美國證券交易委員會提交一份包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表的20-F表格年度報告，並將以表格6-K的形式向美國證券交易委員會提交未經審計的季度財務信息。

我們 維護公司網站：Www.wearabledevices.co.il。我們網站上包含的信息或可通過其訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在此 招股説明書中包含了我們的網站地址，僅作為非活動文本參考。根據適用的公司或證券法律法規，我們將在我們的網站上發佈任何需要在該網站上發佈的材料 ，包括髮布任何需要向美國證券交易委員會備案的XBRL互動財務數據和任何股東大會通知。

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告{br

可穿戴設備有限公司的股東和董事會。

關於合併財務報表的意見

我們 已審核了隨附的合併可穿戴設備有限公司及其附屬公司(“貴公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的資產負債表及截至2021年12月31日止兩個年度各年度的相關綜合綜合虧損表、股東權益(虧損)及現金流量變動表及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表 在各重大方面公平地反映了本公司於2021年12月31日及2020年12月31日的財務狀況，以及 截至2021年12月31日止兩個年度內各年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

正在進行 關注

隨附的綜合財務報表已編制 假設本公司將繼續經營下去。正如綜合財務報表附註1所述，本公司仍處於發展階段及初期創收階段，因此，自成立以來，本公司經常虧損及營運產生的現金流量為負。截至2021年12月31日，公司累計虧損691.3萬美元。本公司的運營資金主要來自向某些投資者發行可轉換證券(已轉換為股權)、 發行股票和認股權證、以色列政府撥款、發行未來股權簡單協議和擔保借款。 本公司正在美國進行首次公開募股。考慮到上述情況，公司運營對外部資金的依賴使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層對事件和條件的評估以及管理層關於這些事項的計劃見附註1。合併財務報表不包括可能因這些不確定性的結果而產生的任何調整。

徵求意見的依據

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在公共 公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。 我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

我們 自2021年7月起擔任本公司的核數師。

2022年4月6日，附註1d、9d、9e和9f除外，其日期為2022年9月6日

特拉維夫，以色列

Wearable Devices Ltd.及其子公司

合併資產負債表

附註是合併財務報表的組成部分。

Wearable Devices Ltd.及其子公司

合併 綜合損失表

附註是合併財務報表的組成部分。

Wearable Devices Ltd.及其子公司

合併 股東權益變動表（虧損）