經修訂並重述

章程

的

行星實驗室 PBC

（特拉華州公共福利公司）

目錄

經修訂和重述的章程

的

行星實驗室 PBC

第一條-公司辦公室

1.1 辦公室。

除了公司註冊證書（“公司註冊證書”）中規定的Planet Labs PBC（“公司”）在特拉華州的註冊辦事處外（“公司註冊證書”），公司還可能在特拉華州內外的任何地方設立其他辦事處。

第二條-股東會議

2.1 會議地點。

股東會議應在特拉華州境內外的任何地點舉行，由公司董事會（“董事會”）指定。根據《特拉華州通用公司法》（包括任何後續立法，“DGCL”）第 211 (a) (2) 條，董事會可自行決定股東會議不得在任何地點舉行，而只能通過遠程通信方式舉行。在沒有任何此類指定或決定的情況下，股東大會應在公司的主要執行辦公室舉行。

2.2 年會。

董事會應指定年度會議的日期和時間。在年會上，應選舉董事，並可根據本章程第2.4節妥善處理其他適當事項。董事會根據全體董事會大多數成員的贊成票通過的決議行事，可以在向股東發出此類會議通知之前或之後隨時推遲、重新安排或取消任何先前安排的年度股東大會。就本章程而言，“全體董事會” 一詞是指授權董事的總人數，無論先前授權的董事職位中是否存在空缺或其他空缺席位。

2.3 特別會議。

只有此類人員才能召開、推遲、重新安排或取消股東特別會議，並且只能按照公司註冊證書中規定的方式召開、推遲、重新安排或取消。

除該會議通知中規定的業務外，任何業務均不得在任何股東特別會議上進行交易。

2.4 會議前的業務通知。

(i) 在年度股東大會上，只能按照在會議之前適當提出的業務進行。為了妥善地在年會之前提出，必須 (i) 在董事會發出或按董事會指示發出的會議通知（或其任何補充材料）中具體説明事項；（ii）如果會議通知中未指定，則由董事會或按董事會的指示在會議之前提交的任何委員會根據全體董事會或主席的贊成票通過的決議正式授權提出此類事項的任何委員會 (iii) 以其他方式由董事會以適當方式在會議之前提出(1) 在發出本第 2.4 節規定的通知時是登記在冊的股東，(2) 在確定有權獲得年會通知的股東的記錄日期是登記在冊的股東；(3) 是確定有權在年會上投票的股東的記錄日期的登記股東；(4) 是年度會議時的登記股東會議，並且 (5) 在所有適用方面及時以適當的書面形式遵守了本第 2.4 節的規定，或 (iv) 視情況而定在公司任何系列優先股（“優先股”）的指定證書中提供。此外，為了使股東適當地將業務提交年會，根據這些章程和適用法律，此類業務必須是股東採取行動的適當事項。為避免疑問，除根據經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條及其細則和條例（經修訂幷包括此類規章和條例及其任何後續條款，即 “交易法”）提出幷包含在董事會發出的會議通知中或根據前述條款 (iv) 提出的提案外，前述條款 (iii) 成為股東在年度股東大會之前開展業務的唯一途徑。就本第2.4節和第2.6節而言，“親自出席” 是指提議將業務或提名（如適用）提交公司適用會議的股東或該提議股東的合格代表出席該會議。此類提議股東的 “合格代表” 應是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或經該股東簽訂的書面文件或該股東交付的電子傳件授權的任何其他人士，在適用的股東大會上代表該股東充當代理人，並且該人必須在適用的股東大會上出示此類書面或電子傳輸材料的可靠副本。尋求提名候選人蔘加董事會選舉的股東必須遵守第 2.5 節和第 2.6 節，除非第 2.5 節和第 2.6 節明確規定，否則本第 2.4 節不適用於提名。

(ii) 為遵守第 2.4 (i) 節第 (iii) 條，股東必須 (i) 以書面和適當形式及時向公司祕書（“祕書”）提供本2.4節要求的所有信息（定義見下文），並且（ii）按本第2.4節要求的時間和形式提供此類通知的任何更新或補充。為了及時起見，祕書必須不遲於太平洋時間第90天下午5點或更早於上年度年會一週年紀念日的120天太平洋時間上午8點在公司年度會議通知中首次規定的前一年的上午8點在公司主要執行辦公室收到股東通知（不考慮任何休會、改期、延期或此類年會的其他延遲發生在該通知首次發出之後）；但是，前提是如果沒有年會的股東在前一年舉行了會議，或者本年度的年會日期是否為

自該週年紀念日起更改了30天以上，因此，為了使股東及時收到通知，祕書必須不早於太平洋時間上午8點，在該年會之前的第120天上午8點，不遲於太平洋時間下午5點，在該年會之前的第90天或如果晚於該年會之後的第10天，太平洋時間下午5點公司首次公開披露了此類年會的日期（此類通知是在這段時間內發佈的），“及時注意”）。在任何情況下都不會

延期、改期、推遲或以其他方式延遲年度會議或其公告將開始新的股東通知期（或延長任何時間段），如上所述。

(iii) 為了符合本第2.4節的正確形式，股東給祕書的通知必須説明股東打算在會議上提出的每項事項：

(a) 對於每位提議人（定義見下文），（1）該提議人的姓名和地址（包括公司賬簿和記錄上的姓名和地址，如果適用）；（2）對於每個類別或系列，公司直接或間接持有或實益擁有的股票數量（根據《交易法》第13d-3條的定義）提議人，但無論如何，該提議人均應被視為實益擁有任何類別或系列的任何股份該提議人有權在未來任何時候獲得受益所有權的公司（根據前述條款（1）和（2）作出的披露被稱為 “股東信息”）；

(b) 對於每位提議人，(1) 直接或間接構成任何 “衍生證券”（該術語定義見交易法第16a-1（c）條）、構成 “看漲等值頭寸”（該術語定義見《交易法》第16a-1（b）條）（“合成股票頭寸”）且直接或間接持有的任何證券的全部名義金額或由該提議人就公司任何類別或系列股份的任何股份進行保管；前提是，就” 的定義而言合成股票頭寸”，“衍生證券” 一詞還應包括任何不構成 “衍生證券” 的證券或工具，其任何特徵使此類證券或工具的任何轉換、行使或類似權利或特權只能在將來的某個日期或將來發生時才能確定，在這種情況下，確定此類證券或工具可轉換或可行使的證券金額時應假定以下情況：這樣的安全性或在作出此類決定時，票據可立即兑換或行使；此外，任何符合《交易法》第13d-1 (b) (1) 條要求的提議人（僅因第13d-1 (b) (1) (1) 條而滿足《交易法》第13d-1 (b) (1) 條要求的提案人除外）不得被視為持有或維持該名義債券作為該提議人持有的合成股票頭寸基礎的任何證券的金額，以此作為對衝此類證券的善意衍生品交易或頭寸在該提議人作為衍生品交易商的正常業務過程中產生的建議人；(2) 該提議人受益擁有的與公司標的股份分離或分離的任何公司證券的任何股息的權利；(3) 該提議人是涉及公司或其任何高級管理人員或董事或公司任何關聯公司的任何一方或重要參與者的任何正在進行或威脅的任何重大法律訴訟程序；(4) 任何兩者之間的其他實質性關係一方面，提議人以及公司或公司的任何高級職員、董事或關聯公司；(5) 該提議人與公司或公司任何關聯公司簽訂的任何重大合同或協議（在任何此類情況下包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）中的任何直接或間接的重大利益；(6) 關於該提議人是否打算或參與的陳述和保證一組

它打算 (x) 向至少相當於公司當時投票權百分比的持有人提供委託書或委託書表格——

批准或通過提案所需的未償股本，或 (y) 以其他方式向股東徵集代理人以支持該提案；(7) 一份陳述和承諾，即提供營業通知的股東在提交該通知之日是公司股票的登記持有人，並打算親自出席會議，在會議之前提出此類業務；(8) 任何委託書、合同、協議、安排、諒解或根據這種關係，該提議人有權對任何人進行表決公司的股份或任何證券；(9) 任何提議人作為當事方的任何協議、安排或諒解（包括但不限於任何和解形式，任何購買或出售合同、收購或授予任何購買或出售、互換或其他工具的期權、權利或保證），其意圖或效果可能是 (i) 向任何提議人轉讓任何全部或部分經濟後果公司任何證券的所有權，(ii) 增加或減少投票權任何提議人對公司任何類別或系列股票的股份的權力和/或 (iii) 向任何提議人直接或間接提供從公司任何證券價值的任何增加或減少中獲利或分享任何利潤或以其他方式從中受益的機會；(10) 與該提議人有關的任何其他信息必須在委託書或其他文件中披露與委託代理人有關或該提議人同意支持根據《交易法》第14條提議提交會議的業務；以及（11）公司為確定此類擬議業務項目是否適合股東採取行動而可能合理要求的與任何擬議業務項目有關的其他信息（根據前述條款（1）至（11）作出的披露被稱為 “可披露權益”）；但是，前提是，可披露權益不得包括任何此類披露尊重任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他提名人的正常業務活動，這些代理人僅因成為股東而成為提議人，必須代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知；以及

(c) 關於每位提案人提議在年會上提出的每項事務，(1) 簡要説明希望在年會之前開展的業務、在年會上開展此類業務的原因以及每位提議人在此類業務中的任何重大利益；(2) 提案或業務的案文（包括任何提議審議的決議案文，如果此類事務中包括修改章程的提案）公司法律，擬議修正案的措辭）；（3) 合理詳細地描述任何提議人之間或彼此之間的所有協議、安排和諒解 (x) 或 (y) 任何提議人與任何其他記錄或受益持有人或有權在未來任何時候獲得公司任何類別或系列股份或任何其他個人或實體（包括其姓名）的受益所有權的個人之間的協議、安排和諒解，這些協議和諒解與此類股票提議的此類業務有關持有人；(4) 該提議人在此類業務中的任何重大利益；以及 (5) 任何根據《交易法》第14條，要求在委託書或其他文件中披露的與此類業務有關的其他信息，這些信息應在委託書或其他文件中披露；但是，本（c）段要求的披露不應包括對任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的任何披露：僅因為 “提議人”

指示股東代表受益所有人準備並提交本章程要求的通知。

就本第 2.4 節而言，“提議人” 一詞是指 (i) 提供擬在年會前提出的業務通知的股東；(ii) 擬在年會前發出業務通知的受益所有人或受益所有人（如果不同）；以及 (iii) 任何參與者（定義見第 3 至第 4 項指令 (a) (ii)-(vi) 段附表14A）與此類股東一起參與此類招標。

(iv) 為了保持正確和及時的形式，投標人的通知（以及向公司提交的與之相關的任何其他信息）必須在必要時進一步更新和補充（A），以使該通知中提供或要求提供的信息在確定有權獲得會議通知和投票的股東的記錄日期以及截至10個工作日之前的真實和正確性適用於會議或任何休會、重新安排、推遲或其他延遲，以及 (B) 提供公司可能合理要求的任何其他信息。任何此類更新和補充信息或補充信息（包括根據第 2.4 (iii) (b) (11) 節提出的要求）必須由祕書在公司主要執行辦公室收到，如果要求提供額外信息，則在收到請求後立即收到答覆，祕書必須不遲於公司任何此類請求中規定的合理時間內收到答覆，如果是公司的任何其他更新或補充任何信息，不遲於記錄日期後的五個工作日對於會議（如果更新和補充要求在記錄日期之前提出），且不遲於會議日期前八個工作日或任何休會、重新安排、推遲或其他延遲（如果更新和補充需要在會議前10個工作日或任何休會、重新安排、推遲或其他延遲）。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分中規定的更新和補充或提供額外信息的義務不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何缺陷的權利、延長本協議下任何適用截止日期、允許或被視為允許先前根據本章程提交通知的股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加事項、擬議的業務或決議帶到股東大會上。未能及時提供此類更新、補充或補充信息將導致該提案不再符合在會議上審議的資格。

(v) 儘管本章程中有任何相反的規定且無一例外，在未根據本第 2.4 節適當地提交年度會議之前，不得在年會上開展任何業務。此外，如果提議人採取的行動與向祕書發出的任何適用於該業務的通知中的陳述相反，或者向祕書發出的任何適用於該業務的通知中包含對重大事實的不真實陳述或未陳述在年會上作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，則不得將股東提議提出的業務提交年會。如果事實允許，董事會或會議主席應確定該事項沒有根據本第2.4節適當地提交會議，如果董事會或該主席作出這樣的決定，則主席應向會議申報，任何未在會議之前妥善提出的此類事項均不得處理。儘管本第2.4節有上述規定，但如果提議人未親自出席年會介紹擬議業務，則不得交易此類擬議業務，儘管公司可能已收到有關該事項的代理人並將其計算在內，以確定法定人數。

(vi) 本第2.4節明確適用於擬提交年度股東大會的任何業務，但根據規則提出的任何提案除外

根據《交易法》為14a-8，包含在公司的委託書中。除了本第2.4節對擬提交年會的任何業務的要求外，每位提議人還應遵守《交易法》中與任何此類業務有關的所有適用要求。本第2.4節中的任何內容均不應被視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的權利。儘管本第2.4節中有任何相反的規定，但在最後適用的截止日期（定義見公司註冊證書）之前，任何有權在董事選舉中投票的公司已發行股本的投票權至少為25％的記錄持有人通常不受本第2.4節上述條款規定的通知程序的約束，並且可以在年會上親自在年度股東大會上將任何業務提交年度股東大會，無需事先通知注意。

(vii) 就本章程而言，“公開披露” 是指在國家新聞機構報道的新聞稿、公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會公開提交的文件中進行披露，或通過合理設計的其他方式，向公司公眾或證券持有人通報此類信息，包括但不限於在公司投資者關係網站上發佈的信息。

2.5 董事會選舉提名通知。

(i) 儘管本章程中有任何相反的規定，但只有根據本第2.5節規定的程序獲得提名的人員才有資格在年度或特別股東大會上當選為董事。在所有方面均須遵守公司註冊證書規定的前提下，只能由董事會或按董事會指示提名人員的任何委員會在該會議上提名任何人蔘加董事會選舉（但前提是董事的選舉是在召集此類特別會議的人發出的會議通知中規定的或按其指示進行的）根據理事會通過的決議選舉董事會成員全體董事會多數成員或經全體董事會多數成員贊成票通過的決議授權的人投贊成票，(y) 公司任何股東的贊成票，其中 (1) 在發出本第 2.5 節規定的通知時是登記在冊的股東，(2) 在會議召開時是登記在冊的股東，(3) 是記錄日期的登記股東確定有權獲得會議通知的股東，(4) 是確定會議通知的記錄日期的登記股東股東有權在會議上投票，並且（5）及時以適當的書面形式遵守了本第2.5節和第2.6節中關於任何系列優先股指定證書中可能提供的通知和提名或（z）的規定。在不違反前述條款 (z) 的前提下，前述條款 (y) 應是股東在年會或特別會議上提名一名或多人蔘加董事會選舉的唯一途徑。

(ii) 為了遵守上文第2.5 (i) 節中關於提名一名或多人蔘加董事會選舉的條款，沒有資格要求，股東必須 (1) 以書面和適當形式及時向公司主要執行辦公室的祕書發出通知（定義見第 2.4 節），列出本第 2.5 節要求的所有信息；(2) 提供信息、協議和問卷按要求對該股東及其提名候選人進行審查依據本第 2.5 節和第 2.6 節；以及 (3) 按本第 2.5 節和第 2.6 節要求的時間和形式提供此類通知的任何更新、額外信息、證據或補充。

(iii) 如果董事的選舉是根據召集特別會議的人發出或按其指示在會議通知中規定的事項，則無資格參加

公司註冊證書，然後，為了遵守上文第 2.5 (i) 節關於提名一名或多名個人參加特別會議董事會選舉的條款，股東必須 (1) 及時以書面和適當形式向公司主要執行辦公室的祕書發出通知，説明本第 2.5 節要求的所有信息；(2) 按要求提供有關該股東及其提名候選人的信息根據本第 2.5 節和第 2.6 節；以及 (3) 提供任何更新，本第 2.5 節所要求的時間和表格中對此類通知的其他信息、證據或補充。為了及時起見，祕書必須不遲於太平洋時間上午8點，在特別會議召開前120天太平洋時間上午8點，不遲於太平洋時間下午5點，在特別會議之前的第90天，或者如果更晚，則在公開披露之日的第二十天（定義見第節）的第10天之前，在公司主要執行辦公室收到股東關於在特別會議上提名的通知 2.4) 首次舉行此類特別會議的日期。

(iv) 在任何情況下，年會或特別會議或其公告的任何休會、重新安排、推遲或以其他方式延遲都不得開始新的股東通知期（或延長任何時間段），如上所述。

(v) 在任何情況下，提名人（定義見下文）都不得就提名的董事候選人人數超過董事席位的數量發出通知，但須由股東在適用的會議上選出。如果在會議上選出董事會成員的人數增加，並且在股東根據本章程提交提名通知的最後一天前至少 10 天沒有公開披露提名所有董事候選人或具體説明擴大後的董事會的規模，則本第 2.5 節要求的股東通知也將被視為 “及時通知”，但僅適用於任何新提名人的任何被提名人此種增幅所產生的職位，前提是祕書在主要行政長官處接任公司的辦公室不遲於太平洋時間下午 5:00，即首次公開披露此類增加的內容（定義見第 2.4 節）之後的第 10 天。

(vi) 為了符合本第 2.5 節的正確格式，股東給祕書的通知應載明：

(a) 對於每位提名人（定義見下文），股東信息（定義見第 2.4 (iii) (a) 節，但就本第 2.5 節而言，第 2.4 (iii) (a) 節中出現的所有地方的 “提名人” 一詞均應取代 “提議人” 一詞）；

(b) 對於每位提名人，任何可披露權益（定義見第 2.4 (iii) (b) 節），但就本第 2.5 節而言，“提名人” 一詞應取代第 2.4 (iii) (b) 節中所有地方的 “提名人” 一詞，以及與擬在會議之前提交的業務或有待批准或通過的提案相關的任何披露、陳述和承諾在第 2.4 (iii) (b) 節中，應就董事的選舉（在會議上作出），並就此類提名是否發表聲明個人打算根據《交易法》第14a-19條（“第14a-19條”）徵集公司股票投票權的必要百分比；以及

(c) 關於提名人提議提名參選董事的每位候選人，(A) 如果提名候選人是提名人，則根據本第 2.5 節和第 2.6 節，有關該提名候選人的所有信息必須在股東通知中列出；(B)

候選人的年齡、營業地址和主要職業或就業情況，以及與該提名候選人有關的所有其他信息，這些信息必須在委託書或其他文件中披露，這些信息是為了在有爭議的選舉中請求代理人選舉而提交的，或者根據《交易法》第14條在每種情況下都必須披露的；(C) 該候選人的書面同意 (x) 被提名為該候選人的書面同意 (x) 相應的提名人，(y) 以公司的形式命名根據第14a-19條和 (z) 條在當選後擔任公司董事的代理和代理材料；(D) 該候選人與公司以外的任何個人或實體在過去三年內與公司以外的任何個人或實體達成的任何直接或間接的補償、付款、賠償或其他財務協議、安排或諒解（包括但不限於根據公司收到或應收的任何款項的金額）每個案例都與公司董事候選人資格或任職有關（此類協議，安排或諒解、“第三方薪酬安排”）以及（E）描述該候選人與該候選人各自的關聯公司和關聯公司，或與其共同行事的其他人與任何提名人之間的任何其他實質性關係，包括但不限於根據第S-K條例第404項要求披露的所有信息，前提是該提名人是此類目的的 “註冊人” 規則，提名候選人是董事或該註冊人的執行官員；以及（F）第 2.6 (i) 節中規定的已填寫並簽署的問卷、陳述和協議。

就本第 2.5 節而言，“提名人” 一詞是指 (i) 在會議上提供擬議提名通知的股東，(ii) 以其名義在會議上提出的提名通知的受益所有人或受益所有人（如果不同），以及 (iii) 任何其他參與者（定義見第 3 項至第 4 項第 (a) (ii)-(vi) 段在該類招標中，附表14A）。

(vii) 為了保持正確和及時的形式，必須在必要時進一步更新和補充 (A) 提名人關於擬在會議上提出的任何提名的通知（以及向公司提交的任何其他信息），以使該通知中提供或要求提供的信息在確定有權獲得會議通知和在會議上投票的股東的記錄日期是真實和正確的並自會議或任何休會前10個工作日起, 重新安排,推遲或以其他方式延遲，以及（B）提供公司可能合理要求的任何其他信息。任何此類更新和補充信息或額外信息（包括根據第 2.4 (iii) (b) (11) 節要求的祕書必須在公司主要執行辦公室收到此類更新和補充信息），如果要求提供更多信息，則祕書必須在不遲於公司任何此類請求中規定的合理時間內收到答覆，如果是任何其他更新或補充，祕書必須在不遲於公司任何此類請求中規定的合理時間內收到答覆任何信息，不遲於記錄日期後的五個工作日) 用於會議（如果需要在記錄日期之前進行任何更新和補充），且不遲於會議日期前八個工作日或任何休會、重新安排、推遲或其他延遲（如果需要在會議前10個工作日進行任何更新和補充，或任何休會、重新安排、推遲或其他延遲））。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分中規定的更新和補充或提供額外信息的義務不應限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利、延長本協議下任何適用截止日期、允許或被視為允許先前根據本章程提交通知的股東修改或更新任何提名或提交任何新提名。未能及時提供此類更新、補充或額外信息將導致董事

該提名人提出的被提名人不再有資格在年度會議或特別會議上當選。

(viii) 除了本第 2.5 節對在會議上提出的任何提名的要求外，每位提名人還應遵守《交易法》中關於任何此類提名的所有適用要求。任何作為提名人的股東應在年度會議或特別會議或任何休會、改期、延期或其他延遲之前的五個工作日向公司提供合理的證據，證明該提名人符合第14a-19條的要求。未能及時提供此類證據將導致該提名人提出的董事候選人不再有資格在年度會議或特別會議上當選。如果提名人未能遵守第14a-19條的要求（包括提名人未能向公司提供第14a-19條所要求的所有信息或通知），則該提名人提出的董事候選人將沒有資格在年會或特別會議上當選，並且與此類提名有關的任何投票或代理均應不予考慮，儘管公司可能已收到此類代理人並計算在內，以確定法定人數。儘管本第2.5節中有任何相反的規定，但在最後適用的日落日期之前，任何有權在董事選舉中投票的公司已發行股本投票權至少為25％的記錄持有人通常不受上述通知和本第2.5節和第2.6節提名條款中規定的通知程序的約束，並且可以在年會或特別會議上提名任何人當面參加年會或特別會議的選舉會議，恕不另行通知。

2.6 有效提名候選人擔任董事以及如果當選則擔任董事的附加要求。

(i) 要獲得在年度會議或特別會議上當選公司董事的候選人的資格，候選人必須按照第2.5節規定的方式獲得提名，並且必須（根據第2.5節規定的提名人通知交付的適用時限）在公司主要執行辦公室向祕書交付，(i) 一份簽署並填寫的書面問卷（以公司提供的表格形式提供）任何提名人的書面請求，該表格將由以下人員提供祕書（在收到此類請求後的五個工作日內），説明該擬議被提名人的背景、資格、股票所有權和獨立性，以及公司根據附表14A要求提供的有關該擬議被提名人的其他信息（如果該擬議被提名人蔘與了公司與此類年度或特別會議有關的代理人招標），以及（ii）書面陳述和承諾（以公司提供的形式）在任何提名人提出的書面請求（祕書將在收到此類申請後的五個工作日內提供表格），説明該提名候選人（A）現在和將來都不會成為 (1) 與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有也不會就該擬議被提名人當選為董事後將如何向任何人或實體作出任何承諾或保證公司，將就任何議題或問題（“投票承諾”）或 (2) 任何問題採取行動或進行投票投票承諾，如果當選為公司董事，可能會限制或幹擾該擬議被提名人遵守適用法律規定的信託義務的能力；(B) 不是，也不會成為任何未在其中或向公司披露的第三方薪酬安排的當事方；(C) 如果當選為公司董事，將遵守所有適用的公司治理、利益衝突、保密性、股票所有權和交易以及其他的政策和指導方針公司適用於董事，在該人擔任董事的任期內有效（而且，如果任何提名候選人提出要求，祕書應向該提名候選人提供當時有效的所有此類政策和準則）；（D）如果當選為公司董事，則打算在整個任期內任職

直到該候選人面臨連任的下次會議為止；並且（E）同意根據《交易法》第14a-4（d）條和公司任何相關代理卡在公司的委託書中被提名為被提名人，並同意在當選董事後任職。

(ii) 董事會還可要求任何提名為董事的候選人在股東會議之前以書面形式提供董事會可能要求的其他信息，以便董事會根據公司的《公司治理準則》、《交易法》和適用的證券交易所規則，確定該候選人是否有資格被提名為公司獨立董事。

(iii) 如有必要，提名候選人必須更新和補充根據本第 2.6 (A) 節提供的材料和信息，以使所提供或要求提供的信息在確定有權獲得會議通知和在會議上投票的股東的記錄日期以及截至會議前10個工作日或任何休會、改期、延期或其他延遲的股東的記錄日期為真實和正確以及 (B) 提供公司可能合理要求的任何其他信息。如果要求提供額外信息，則祕書必須立即在公司的主要執行辦公室收到任何此類更新和補充信息或補充信息，祕書必須在不遲於公司任何此類請求中規定的合理時間內收到答覆，如果對任何信息進行任何其他更新或補充，則不遲於會議記錄日期後的五個工作日（如果有任何更新和補充必須自記錄之日起提出，且不得遲於會議或任何休會、重新安排、延期或其他延遲日期的八個工作日之前提出（如果需要在會議前10個工作日或任何休會、重新安排、推遲或其他延遲進行任何更新和補充）。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分中規定的更新和補充或提供額外信息的義務不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何缺陷的權利、延長本協議下任何適用截止日期、允許或被視為允許先前根據本章程提交通知的股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加被提名人擬議事項、事項、業務或決議將提交給股東大會。

(iv) 任何候選人都沒有資格被提名為公司董事，除非該候選人和尋求提名該候選人的名字的提名人遵守了第 2.5 節和本第 2.6 節（如適用）的規定。如果事實證明，董事會或會議主席應確定提名沒有按照第 2.5 節和本第 2.6 節正確提出，如果董事會或該主席作出這樣的決定，則主席應向會議宣佈這一決定，有缺陷的提名應不予考慮，對有關候選人的任何投票均無效，沒有任何效力或效力。儘管有上述第2.5節和第2.6節的規定，（x）如果股東沒有親自出席公司股東大會提出提名，則此類提名將被忽視，或者（y）如果提名人出於任何原因提出的任何董事候選人沒有資格在年度會議或特別會議上當選，則對該董事被提名人的任何投票或代理均應不予考慮，在每種情況下，儘管可能已收到有關此類提名的代理人公司並計算在內，以確定法定人數。

(v) 儘管本章程中有任何相反的規定，除非根據第 2.5 節和本第 2.6 節提名和當選，否則任何提名候選人都沒有資格擔任公司董事。

(vi) 任何直接或間接向其他股東徵集代理人的股東都必須使用白色以外的代理卡，該代理卡應留給董事會專用。

2.7 股東大會通知。

除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則任何股東大會的通知均應根據本章程第8.1節在會議舉行日期前不少於10天或60天內發送或以其他方式發放給截至記錄日期有權在該會議上投票的每位股東，以確定有權獲得會議通知的股東。該通知應具體説明會議的地點（如果有）、日期和時間、股東和代理持有人可被視為親自出席會議並在該會議上投票的遠程通信方式（如果有）、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同），以及特別會議的目的或目的為此召開會議。

2.8 法定人數。

除非法律另有規定，否則公司註冊證書、本章程或適用於公司的任何證券交易所的規則或條例，公司已發行和未償還的股本的多數表決權的持有人、親自出席、或通過遠程通信（如果適用），或由代理人代表，應構成所有股東會議上業務交易的法定人數，特定業務除外由一類或一系列的股票投票作為類別，除非法律、公司註冊證書、本章程或適用於公司的任何證券交易所的規則或條例另有規定，否則佔該類別或系列已發行股票投票權多數的股份持有人應構成該類別或系列交易的法定人數。一旦在會議上確定了法定人數，就不應因為撤回足夠的選票而使之低於法定人數。但是，如果沒有法定人數出席或派代表出席任何股東會議，那麼 (i) 會議主持人或 (ii) 有權參加會議、親自出席會議或通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表的股東的多數表決權均有權不時休會，直至會議為止存在或代表法定人數。在任何有法定人數出席或派代表出席的休會會議上，可以按照最初通知的方式處理任何可能已在會議上處理的業務。

2.9 會議休會；通知。

除非這些章程另有規定，否則當會議休會到其他時間或地點（包括因使用遠程通信召開或繼續舉行會議的技術故障而休會）時，無需通知休會的時間、地點（如果有）以及股東和代理持有人可以被視為親自出席並在休會時投票的遠程通信手段（如果有）(i) 休會期間的會議上宣佈的會議，(ii) 顯示休會期間的會議計劃在會議上，使用同一電子網絡，使股東和代理持有人能夠通過遠程通信或（iii）根據DGCL第222（a）條發出的會議通知中規定的方式參加會議。在任何休會會議上，公司可以處理任何可能存在的業務

在最初的會議上進行交易。如果休會時間超過30天，則應向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知。如果休會後確定了決定休會會議有權投票的股東的新記錄日期，則董事會應根據DGCL第 213 (a) 條和本章程第 2.12 節為確定有權獲得此類續會通知的股東設定一個新的記錄日期，並應將休會通知每位有權在延期會議上投票的記錄股東如此確定的休會通知的記錄日期。

2.10 業務行為。

每屆年度會議和特別會議的主席應由董事會指定，如果未指定（或無法或拒絕採取行動），則由董事會主席指定，如果董事會主席缺席（或無法或拒絕行事），則由首席獨立董事（定義見下文）指定，如果首席獨立董事缺席（或無法或拒絕採取行動），則首席獨立董事缺席（或無法或拒絕採取行動）董事、首席執行官（如果他或她應是董事），或者，如果他或她缺席（或無法或拒絕採取行動）首席執行官或如果首席執行官不是董事，則總裁（如果他或她將擔任董事），或者在總裁缺席（或無法或拒絕採取行動）或總裁不是董事的情況下，公司的任何其他執行官應擔任股東大會的主席。股東將在會議上投票的每項事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主席在會議上宣佈。董事會可通過決議通過其認為適當的股東大會舉行規則和條例。除非與董事會通過的規章制度不一致，否則股東大會主席應有權和有權召集和（出於任何原因或無理由）休會和/或休會，制定規則、規章和程序（不必以書面形式），並採取會議主席認為適合適當舉行會議的所有行動。此類規則、規章或程序，不論是由董事會通過還是由會議主席制定，均可包括但不限於以下內容：(i) 制定會議議程或工作順序；(ii) 維持會議秩序和與會者安全的規則和程序（包括但不限於將擾亂人員驅逐出會議的規則和程序）；(iii) 對出席或參與會議的限制致有權在會議上投票的股東，他們應按規定行事經授權和組成的代理人或作為會議主席的其他人應決定; (iv) 限制在會議開會時間之後參加會議; (v) 對分配給與會者提問或評論的時間的限制。會議主席除了作出可能適合會議舉行的任何其他決定（包括但不限於就董事會通過或會議主席規定的任何會議規則、規章或程序的管理和/或解釋作出決定）外，如果事實有根據，還應確定並向會議宣佈沒有適當地向會議提出工作事項，如果是這樣主席應該這樣決定，比如主席應這樣向會議宣佈, 任何未適當提交會議的事項或事項均不得處理或審議。除非董事會或會議主席決定，否則不應要求根據議事規則舉行股東會議。每屆年度股東大會和特別股東大會的祕書應為祕書，或在祕書缺席（或無法或拒絕採取行動）的情況下，由會議主席指定的一名助理祕書。在祕書和所有助理祕書缺席（或無法或拒絕採取行動）的情況下，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。

2.11 投票。

除非公司註冊證書、本章程或DGCL中另有規定，否則每位股東都有權對截至適用記錄日該股東持有的對有關事項擁有投票權的每股股本投一票。

除非公司註冊證書、本章程或適用法律另有規定，否則一個或多個系列優先股的持有人有權按類別或系列分別投票，在所有正式召集或召集的有法定人數的股東會議上，根據一個或多個優先股系列的條款選舉董事，對於董事選舉，所投的多數選票足以當選董事。除非公司註冊證書、本章程、適用於公司的任何證券交易所的規則或條例、適用的法律或任何適用於公司或其證券的法規另有規定，否則在正式召開或召集的有法定人數的會議上向股東提交的其他所有事項應由該事項的多數票（不包括棄權票和經紀人非投票）決定。

2.12 股東會議和其他目的的記錄日期。

為了使公司能夠確定有權在任何股東會議或任何續會上獲得通知或投票的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有規定，否則哪個記錄日期不得超過該會議日期的60天或少於10天。如果董事會如此確定日期，則該日期也應作為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定會議日期或之前的較晚日期為做出此類決定的日期。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知和投票權的股東的記錄日期應為發出通知之日的下一天營業結束，或者，如果免除通知，則為會議舉行之日的下一天營業結束時。對有權在股東大會上獲得通知或投票的登記股東的決定適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為確定有權在休會會議上投票的股東確定新的記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得延會通知的股東的記錄日期定為與確定股東相同或更早的記錄日期根據DGCL第213條的規定和本條款，有權投票的持有人休會期間的第2.12節。

除非公司註冊證書另有限制，否則為了使公司能夠確定有權在不舉行會議的情況下同意公司行動的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，該記錄日期不得超過董事會通過確定記錄日期的決議之日起十 (10) 天。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權在不舉行會議的情況下同意公司行動的股東的記錄日期（i）當DGCL不要求董事會事先採取行動時，應為根據適用法律向公司提交已簽署的同意書的日期，並且（ii）如果DGCL要求董事會事先採取行動，則應為董事會通過採取此類事先行動的決議之日營業結束。

為了使公司可以確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或有權行使與股本變動、轉換或交換有關的任何權利的股東，或為任何其他合法目的行使任何權利的股東

行動，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，該記錄日期不得超過此類行動前 60 天。如果未確定記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

2.13 代理。

每位有權在股東大會上投票或不經會議就公司行動表示書面同意或異議的股東，或該股東的授權官員、董事、僱員或代理人，均可授權其他人通過文件授權的代理人或通過法律允許的傳送方式，以DGCL第212（c）條規定的任何方式代表該股東行事，或根據適用法律規定的其他規定提交為會議確定的程序，但不得對任何此類代表進行表決，或自其之日起三年後採取行動，除非代理人規定了更長的期限。根據DGCL第116條，個人作為代理人的授權可以記錄、簽署和交付；前提是此類授權應載明授予此類授權的股東的身份，或在交付時附有使公司能夠確定的信息。表面上表明不可撤銷的代理人的撤銷性應受DGCL第212條的規定管轄。

2.14 有權投票的股東名單。

公司應不遲於每屆股東大會前十天編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單；但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期少於會議日期前10天，則該名單應反映截至會議日期前十天有權投票的股東，按字母順序排列，並顯示每位股東的地址以及以每位股東名義註冊的股份數量。不得要求公司在該清單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在截至會議日期的前一天為期10天內，出於與會議相關的任何目的向任何股東開放供審查：（i）在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或（ii）在正常工作時間內，在公司的主要營業地點舉行。如果公司決定通過電子網絡提供清單，則公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。該名單應假定決定有權在會議上投票的股東的身份以及他們每人持有的股票數量。除非法律另有規定，否則股票賬本是證明誰是股東有權審查本第2.14節所要求的股東名單或親自或通過代理人在任何股東大會上投票的唯一證據。

2.15 選舉檢查員。

在任何股東大會之前，公司應任命一名或多名選舉檢查員在會議或休會期間採取行動，並就此提出書面報告。公司可以指定一人或多人作為候補檢查員，以接替任何未採取行動的檢查員。如果被任命為監察員或候補監察員的任何人未能出席、未能或拒絕採取行動，則會議主持人應指定一人填補該空缺。

此類檢查員應：

(i) 確定已發行股份的數量和每股的投票權，並確定出席會議的股份以及任何代理和選票的有效性；

(ii) 計算所有選票和選票；

(iii) 確定並在合理的時間內保留對檢查員任何決定提出的任何質疑的處理記錄；以及

(iv) 核證其對出席會議的股份數量的確定及其對所有選票和選票的計票。

每位監察員在開始履行檢查員職責之前，應簽署並簽署一份誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能，忠實履行監察員的職責。選舉檢查員所作的任何報告或證明都是其中所述事實的初步證據。選舉監察員可任命此類人員協助他們履行其決定的職責。

如果有多名選舉檢查員，則多數的決定、行為或證明作為所有人的決定、行為或證明在所有方面均有效。選舉檢查員所作的任何報告或證明都是其中所述事實的初步證據。

第三條——董事

3.1 權力。

除非公司註冊證書或DGCL另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行。

3.2 董事人數。

在遵守公司註冊證書或任何系列優先股的任何指定證書的前提下，組成董事會的董事總人數應不時通過董事會的決議確定。除非公司註冊證書中另有規定，否則在董事任期到期之前，減少董事的授權人數均不等於將該董事免職。

3.3 董事的選舉、資格和任期。

除本章程第3.4節另有規定外，並受公司註冊證書約束，每位董事，包括當選填補空缺或新設董事職位的董事，應任期至當選的類別任期（如果有）到期，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止，或者直到該董事提前去世、辭職、取消資格或被免職。董事不必是股東。公司註冊證書或這些章程可能會規定董事的資格。

3.4 辭職和空缺。

任何董事均可在收到書面通知或通過電子方式向公司發出通知後隨時辭職。辭職應在其中規定的時間生效，或在辭職發生時生效

其中規定的事件，如果未指定時間或事件，則在收到時指定。以董事未能獲得連任董事的特定投票為條件的辭職，可以規定辭職是不可撤銷的。除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則當一名或多名董事辭去董事會職務時，在職的大多數董事，包括已辭職的董事，應有權填補此類空缺或空缺，有關表決將在此類辭職或辭職生效時生效。

除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則除非適用法律另有規定，否則一個或多個優先股系列的持有人享有選舉董事的特殊權利，否則因死亡、辭職、取消資格或免職或其他原因而導致的董事會空缺以及因董事人數增加而產生的任何新設立的董事職位均應 (i) 在最後適用的日落日期之後，由多數票的贊成票填補當時在任的董事中，即使少於法定人數，或由唯一剩下的董事以及（ii）直到最後一個適用的日落日期，仍由公司當時所有已發行的有表決權股票中有權在董事選舉中投票的至少多數表決權的持有人投贊成票。

3.5 會議地點；電話會議。

董事會可以在特拉華州內外舉行定期和特別會議。

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會成員可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會或任何委員會的會議，所有參與會議的人員均可通過這些設備聽取對方的意見，根據本章程參加會議即構成親自出席會議。

3.6 定期會議。

董事會可以在特拉華州內外以及董事會指定的時間和地點舉行定期會議，恕不另行通知。

3.7 特別會議；注意。

出於任何目的或目的的董事會特別會議可以在特拉華州內外舉行，由董事會主席、首席獨立董事（如果當選）、首席執行官、總裁、祕書或全體董事會的多數成員隨時召集；前提是有權召集董事會特別會議的人員可以授權其他人發送此類會議的通知。

特別會議的時間和地點的通知應為：

(i) 親自派送、通過快遞或電話交付；

(ii) 通過美國頭等郵件發送，郵費預付；

(iii) 通過傳真或電子郵件發送；或

(iv) 以其他方式通過電子傳輸提供，

如公司記錄所示，通過電子傳輸將該董事的地址、電話號碼、傳真號碼、電子郵件地址或其他聯繫方式發送給每位董事，以獲得通知（視情況而定）。

如果通知是 (i) 親自送達、通過快遞或電話送達，(ii) 通過傳真或電子郵件發送，或 (iii) 以其他方式通過電子傳輸發出，則應在會議舉行前至少 24 小時將其交付、發送或以其他方式交付給每位董事（如適用）。如果通知是通過美國郵件發送的，則應在會議舉行前至少四天將其存放在美國郵政中。如果有關會議時間和地點的任何口頭通知是在會議舉行時間前至少 24 小時發出的，則可以代替書面通知給董事。除非法規要求，否則通知無需具體説明會議地點（如果會議將在公司的主要執行辦公室舉行），也不必具體説明會議目的。

3.8 法定人數；投票。

在董事會的所有會議上，除非公司註冊證書另有規定，否則全體董事會的多數應構成業務交易的法定人數。除非法規、公司註冊證書或本章程另有明確規定，否則出席任何達到法定人數的會議的大多數董事的贊成票應為董事會的行為。如果出席董事會任何會議的法定人數不足，則出席會議的董事可以在不另行通知的情況下不時休會，直到達到法定人數為止。

3.9 董事會在不開會的情況下采取行動。

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則 (i) 如果董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意，則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動都可以在不開會的情況下采取；（ii）可以以DGCL第116條允許的任何方式記錄、簽署和交付同意書。任何人（無論當時是否為董事）均可通過向代理人發出指示或其他方式提供，行動同意將在未來某個時候（包括根據事件發生而確定的時間）生效，不遲於發出此類指示或作出此類規定後的60天，並且只要該人當時是董事，就本第3.9節而言，此類同意應被視為在生效時間內給予的並且在此之前沒有撤銷同意。任何此類同意在生效之前均可撤銷。採取行動後，與之相關的同意應以與會議記錄相同的紙質或電子形式與董事會或其委員會的議事記錄一起提交。通過書面同意或通過電子傳輸獲得同意的此類行動應具有與董事會一致表決相同的效力和效力。

3.10 董事的費用和薪酬。

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會有權確定董事以任何身份向公司提供服務的薪酬，包括費用和費用報銷。

3.11 罷免董事。

公司股東可以按照公司註冊證書和適用法律規定的方式將任何董事或整個董事會免職。

第四條——委員會

4.1 董事委員會。

董事會可通過全體董事會多數通過的決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未被取消表決資格的成員不論該成員是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事。董事會的每個委員會均可制定自己的議事規則，並應按照這些規則的規定舉行會議，除非理事會指定該委員會的決議另有規定。除非該決議另有規定，否則委員會至少有過半數成員出席才能構成法定人數，除非委員會由一名或兩名成員組成，在這種情況下，一名成員構成法定人數，所有事項應由出席有法定人數的委員會會議的成員的多數票決定。在董事會決議或本章程規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司印章，但任何此類委員會均無權或權力 (i) 批准或通過或向股東推薦任何行動或事項（選舉或罷免董事除外）DGCL明確要求提交給股東批准或 (ii) 通過、修改或廢除公司的任何章程。

4.2 委員會的會議和行動。

除非董事會另有規定，否則委員會和小組委員會的會議和行動應受以下條款的管轄，其舉行和採取均應遵循以下規定：

(i) 第3.5節（會議地點；電話會議）；

(ii) 第3.6節（定期會議）；

(iii) 第 3.7 節（特別會議；通知）；

(iv) 第 3.9 節（董事會不舉行會議的行動）；以及

(v) 第 7.13 節（豁免通知），

根據章程進行必要的修改，以委員會或小組委員會及其成員取代理事會及其成員。

4.3 小組委員會。

除非公司註冊證書、本章程、董事會指定委員會的決議或董事會通過的此類委員會的章程中另有規定，否則委員會可以創建一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或全部權力和權力委託給小組委員會。

第五條——官員

5.1 軍官。

公司的高級管理人員應包括首席執行官和祕書。公司還可由董事會酌情任命董事會主席、董事會副主席、首席獨立董事、總裁、首席財務官、財務主管、一名或多名副總裁、一名或多名助理副總裁、一名或多名助理財務主管、一名或多名助理祕書以及根據本章程的規定可能任命的任何其他高管。同一個人可以擔任任意數量的職位。

5.2 首席獨立董事。

董事會可自行決定從其獨立董事成員（定義見下文）中選出首席獨立董事（該董事，即 “首席獨立董事”）。首席獨立董事應主持所有會議主持人、主持董事或董事會主席（如適用）未出席的會議，並應行使董事會不時分配給他或她的其他權力和職責，或行使本章程規定的其他權力和職責。就本章程而言，根據公司A類普通股主要交易的交易所規則，“獨立董事” 的含義與該術語的含義相同。

5.3 任命官員。

董事會應任命公司的高級管理人員，但根據本章程第5.4節的規定可能任命的官員除外。

5.4 下屬官員。

董事會可以任命或授權任何高級管理人員任命公司業務可能需要的其他高級職員和代理人。每位高級職員和代理人都應任職期限，擁有本章程中規定的權力和職責，或董事會、為避免疑問起見，由其任何正式授權的委員會或小組委員會或任何被授予此類決定權的官員不時確定的職責。

5.5 官員的免職和辭職。

在不違反任何僱傭合同的高級管理人員的權利（如果有）的前提下，董事會、為避免疑問起見，任何經正式授權的委員會或小組委員會或任何被授予此類免職權的官員均可將任何官員免職，無論是否有理由。

任何高級管理人員均可通過向公司發出書面或電子傳輸通知隨時辭職。任何辭職應在收到該通知之日或該通知中規定的任何晚些時候生效。除非辭職通知中另有規定，否則接受辭職不是使辭職生效的必要條件。任何辭職均不影響公司根據該高級管理人員所簽訂的任何合同所享有的權利（如果有）。

5.6 辦公室的空缺職位。

公司任何辦公室出現的任何空缺應由董事會填補或按照第 5.4 節的規定填補。

5.7 代表其他實體的證券。

本公司的董事會主席、首席獨立董事、首席執行官、總裁、任何副總裁、財務主管、祕書或任何助理祕書，或經董事會、首席執行官、總裁或副總裁授權的任何其他人有權代表本公司投票、代表和行使與本公司發行的任何及所有股份或其他證券或權益相關的所有權利、任何其他實體或實體，以及與任何管理機構相關的所有權利根據以本公司名義設立的任何一個或多個實體的管理文件授予公司，包括經書面同意行事的權利。此處授予的權力可以由該人直接行使，也可以由受權人正式簽署的代理人或委託書授權的任何其他人行使。

5.8 官員的權力和職責。

公司的所有高級管理人員在管理公司業務方面應分別擁有此處規定的權力和職責，或為避免疑問起見，董事會不時指定，或任何經正式授權的委員會或小組委員會或任何被授予指定權的高級管理人員不時指定，在未予規定的範圍內，受董事會控制。

5.9 補償。

公司高級職員的服務報酬應不時由董事會或按董事會的指示確定。不得以公司高管同時也是公司董事為由阻止其獲得報酬。

第六條- [已保留]

第七條-一般事項

7.1 公司合同和文書的執行。

除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則董事會可授權任何高級職員或高級職員、代理人或代理人或僱員以公司的名義和代表公司簽訂任何合同或執行任何文件或文書；此類權力可能是一般性的，也僅限於特定情況。

7.2 股票證書。

公司的股票應以證書表示，前提是董事會可以通過一項或多項決議規定，公司任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證股票。股票證書（如果有）的形式應符合公司註冊證書和適用法律，並應明確説明公司是根據DGCL第十五分章成立的公益公司。每位以證書為代表的股票持有人都有權獲得由公司任何兩名高級管理人員簽署或以公司名義簽署的證書，該證書代表註冊的股票數量

證書表格。為避免疑問，應授權公司董事會主席或副主席、首席獨立董事、首席執行官、總裁、財務主管、任何助理財務主管、祕書或任何助理祕書籤署股票證書。證書上的任何或全部簽名可以是傳真。如果在證書籤發之前，任何在證書上簽名或用傳真簽名在證書上簽名的高級管理人員、過户代理人或登記員已不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與其在簽發之日擔任該高級職員、過户代理人或登記員的效力相同。

7.3 證書的特殊名稱。

如果公司獲準發行多個類別的股票或任何類別的多個系列，則應在公司為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面全面或概述每類股票或其系列的權力、名稱、優先權和相對、參與、可選或其他特殊權利以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制（或者，如果是無憑證股票，則列出在根據DGCL第151條提供的通知中）；但是，除非DGCL第202條另有規定，否則可以代替上述要求，否則公司為代表此類或系列股票（如果是任何無憑證股票，則包含在上述通知中）而簽發的證書的正面或背面可以列出公司將提供的聲明不向每位要求權力, 指定, 優惠和親屬的股東付費,每類股票或其系列的參與權、可選權或其他特殊權利，以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制。

7.4 丟失的證書。

除本第7.4節另有規定外，除非先前簽發的證書交還給公司並同時取消，否則不得發行新的股票證書來取代先前簽發的證書。公司可以簽發新的股票證書或無憑證股票以代替其以前簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書，除了公司可能規定的任何其他要求外，公司還可以要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或該所有者的法定代表人向公司提供足以賠償其可能提出的任何索賠的保證金以任何此類證書據稱丟失、被盜或毀壞為由向其提起訴訟，或此類新證書或無憑證股票的發行。

7.5 沒有證書的股票。

公司可以通過電子或其他不涉及發行證書的方式發行、記錄和轉讓其股票的系統，前提是適用法律允許公司使用此類系統。

7.6 構造；定義。

除非上下文另有要求，否則本章程的結構應遵循DGCL中的一般規定、結構規則和定義。在不限制本規定概括性的前提下，單數包括複數，複數包括單數。本章程中對DGCL某一部分的任何提及均應視為指經不時修訂的該章節及其任何後續條款。

7.7 分紅。

在（i）適用法律或（ii）公司註冊證書中包含的任何限制的前提下，董事會可以申報和支付公司股本的股息。股息可以以現金、財產或公司股本的形式支付，但須遵守公司註冊證書的規定。

董事會可從公司任何可用於分紅的資金中撥出一筆或多筆用於任何正當用途的儲備金，並可取消任何此類儲備金。此類目的應包括但不限於均衡分紅、修復或維護公司的任何財產以及應付意外開支。

7.8 財政年度。

公司的財政年度應由董事會決議確定，並可由董事會更改。

7.9 密封。

公司可以採用公司印章，該印章應由董事會採用和修改。公司可以使用公司印章，使其或其傳真被打印、粘貼或以任何其他方式複製。

7.10 股票轉讓。

公司的股票只能由記錄持有人或經正式授權的持有人的律師在公司賬簿上轉讓，並且在遵守本章程第7.4節的前提下，在向公司交出經適當個人或個人認可的代表此類股票的證書（或通過交付有關無憑證股票的正式執行指令）後，並附上此類背書或執行、轉讓、授權的真實性的證據其他事項，如公司可以合理地要求並附上所有必要的股票轉讓印章。任何股票轉讓在公司的股票記錄中都不得以任何目的對公司有效，除非該股權轉讓應以顯示轉讓人姓名的條目記入公司的股票記錄。

7.11 股票轉讓協議。

公司有權與公司任何一個或多個類別或系列股票的任意數量的股東簽訂和履行任何協議，限制以DGCL或其他適用法律未禁止的任何方式轉讓此類股東擁有的任何一個或多個類別或系列的公司股票。

7.12 註冊股東。

該公司：

(i) 有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的人擁有獲得股息和通知以及作為該所有者投票的專有權利；以及

(ii) 除非特拉華州法律另有規定，否則無義務承認他人對該等股份的任何股權或其他主張或權益，無論其是否有明確的或其他通知。

7.13 豁免通知。

每當根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何規定需要發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面豁免書或有權獲得通知的人通過電子傳輸方式發出的豁免，無論是在發出通知的事件發生之前還是之後，均應被視為等同於通知。某人出席會議即構成對該會議通知的放棄，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務的交易，因為該會議不是合法召開或召集的。除非公司註冊證書或本章程有要求，否則任何書面通知豁免書或任何電子傳輸豁免書中均無需具體説明在任何定期或特別股東會議上進行交易的業務或目的。

第八條-通知

8.1 通知的交付；通過電子傳輸發出的通知。

任何股東大會的通知均應按照DGCL規定的方式發出。

第九條-賠償

9.1 在除公司或其權利之外的訴訟、訴訟或程序中進行賠償的權力。

在遵守本第九條其他規定的前提下，公司應賠償任何曾經或現在是或可能成為任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟當事方的人，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟（“訴訟”）（“訴訟”）（不包括由公司提起的或行使權利的訴訟），因為該人是或曾經是公司的董事或高級職員，或在擔任公司董事或高級管理人員期間，應公司的要求擔任或正在擔任董事期間，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人，如果該人本着誠意行事，以合理認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理理由相信該人與該訴訟相關的費用（包括律師費）、判決、罰款和解金額此人的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或根據無競爭者或同等人員的抗辯而終止任何訴訟本身不應推定該人沒有本着誠意行事，也不會以該人合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理的理由認為該人的行為是非法的。

9.2 在公司提起的訴訟、訴訟或訴訟中或根據公司的權利進行賠償的權力。

在不違反本第九條其他規定的前提下，公司應賠償任何曾經或現在是當事方或受到威脅成為任何受威脅、待審或已完成的訴訟當事方的人員，或公司有權以該人為由作出有利於自己的判決

或曾是公司的董事或高級職員，或在擔任公司董事或高級管理人員期間，應公司的要求正在或正在擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，但前提是該人本着誠意行事，在訴訟的辯護或和解方面實際和合理產生的費用（包括律師費）有理由認為該人符合或不反對其最大利益的方式公司；除非且僅限於特拉華州財政法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管作出了責任裁決，但考慮到案件的所有情況，該人是公平和公平的，否則不得就該人應向公司承擔責任的任何索賠、問題或事項作出賠償合理有權就大法官或其他法院的費用獲得賠償應視為合適。

9.3 賠償授權。

本第九條規定的任何賠償（除非法院下令）只能由公司在特定案件中獲得授權的情況下提供，前提是確定對現任或前任董事或高級管理人員進行賠償是適當的，因為該人符合第9.1節或第9.2節規定的適用行為標準（視情況而定）。對於在作出此類決定時擔任董事或高級管理人員的人，此類決定應由非該訴訟當事方的董事的多數票作出，即使低於法定人數；(ii) 由此類董事組成的委員會由此類董事組成的委員會作出，即使低於法定人數；(iii) 如果沒有此類董事，或者如果此類董事如此由獨立法律顧問直接發表書面意見；或（iv）由股東提出。對於前任董事和高級管理人員，此類決定應由有權代表公司就此事採取行動的任何人作出。但是，如果公司的現任或前任董事或高級管理人員根據案情或以其他方式成功為上述任何訴訟進行辯護，或為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則應賠償該人實際和合理產生的與此相關的費用（包括律師費），而無需在特定情況下獲得授權。

9.4 善意的定義。

就第9.3節下的任何裁決而言，如果某人的行為基於公司或其他企業的記錄或賬簿或賬簿或提供給的信息，則該人應被視為本着誠意行事，其行為符合或不反對公司的最大利益，或就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的該人由該公司或其他企業的高級管理人員擔任履行職責，或根據公司或其他企業法律顧問的建議，或獨立註冊會計師或公司或其他企業合理選擇的評估師或其他專家向公司或其他企業提供的信息、記錄或報告。視情況而定，本第 9.4 節的規定不應被視為排他性的，也不得以任何方式限制個人可能被視為符合第 9.1 或 9.2 節中規定的適用行為標準的情況。

9.5 法院的賠償。

儘管根據第9.3節在具體案件中有任何相反的裁決，儘管沒有做出任何裁決，但任何董事或高級管理人員都可以在第9.1或9.2節允許的範圍內向特拉華州衡平法院或特拉華州任何其他有管轄權的法院申請賠償。這樣的基礎

公司的賠償應是指該法院裁定，在這種情況下，對董事或高級管理人員進行賠償是適當的，因為該人符合第9.1節或第9.2節規定的適用行為標準（視情況而定）。在第9.3節下的具體案件中作出相反的裁決或沒有根據該條款作出任何裁決都不能作為對此類申請的辯護，也不得推定尋求賠償的董事或高級管理人員不符合任何適用的行為標準。根據本第九條提出的任何賠償申請應在提交此類申請後立即向公司發出通知。如果全部或部分成功，尋求賠償的董事或高級管理人員也有權獲得起訴此類申請的費用。

9.6 提前應付的費用。

現任或前任董事或高級管理人員在任何訴訟最終處置之前出庭、參與或辯護所產生的費用（包括律師費），或與根據本第九條確立或執行賠償權或預支費用有關的訴訟所產生的費用（包括律師費）應在收到書面請求（連同合理證明此類費用的文件）後，在公司對該訴訟進行最終處置之前支付；以及由此類人員或其代表作出的承諾如果最終確定該人無權獲得本第九條或DGCL授權的公司賠償，則董事或高級管理人員應償還該款項。公司的僱員和代理人或應公司要求作為另一家公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人產生的此類費用（包括律師費）可以按照公司認為適當的條款和條件（如果有）支付。

9.7 賠償和預支的非排他性。

本第九條提供或根據本第九條授予的補償和預付費用不應被視為排斥尋求補償或預支的人根據公司註冊證書、本章程、任何協議、股東或無私董事的任何投票或其他方式可能享有的任何其他權利，既包括以該人的官方身份行事，也包括在擔任該職位期間以其他身份採取行動，這是政策對指定人員的賠償第 9.1 或 9.2 節中的內容應在法律允許的最大範圍內製定，無論是現在還是下文有效。本第九條的規定不應被視為排除對未在第9.1節或第9.2節中指明但根據DGCL或其他規定公司有權或有義務進行賠償的任何個人的賠償。

9.8 保險。

在法律允許的最大範圍內，公司可以代表現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者應公司的要求正在或曾經擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，以免該人以任何此類身份對該人提出或由此產生的任何責任該人的身份，公司是否有權力或根據本第九條或 DGCL 的規定，有義務賠償此類人員的此類責任。

9.9 某些定義。

就本第九條而言，除由此產生的實體外，提及的 “公司” 還應包括納入公司的任何組成實體（包括組成部分的任何組成部分）

合併或合併，如果繼續獨立存在，則有權力和權力對其董事、高級職員、僱員或代理人進行賠償，因此，任何現在或曾經是該組成實體的董事、高級職員、僱員或代理人，或者應該組成實體的要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人均應參加根據本第九條的規定，對所造成或倖存者處境相同如果該實體繼續獨立存在, 該實體對該組成實體將具有同樣的資格.就本第九條而言，本第九條中使用的 “其他企業” 或 “其他企業” 一詞是指該人應公司要求擔任董事、高級職員、僱員或代理人的任何其他公司或任何合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業。就本第九條而言，(i) 提及的 “罰款” 應包括就員工福利計劃對個人徵收的任何消費税；(ii) “應公司要求任職” 應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人向該董事、高級職員、僱員或代理人徵收或涉及該董事、高級職員、員工或代理人就員工福利計劃提供的服務的任何服務，其參與人或受益人；以及 (iii) 本着誠意行事並以合理認為的方式行事的人如本第九條所述，為了員工福利計劃的參與者和受益人的利益，應被視為以 “不違背公司最大利益” 的方式行事。

9.10 賠償和預支的存續。

除非根據本第九條的規定獲得授權或批准後另有規定，否則本第九條賦予的補償和預支開支的權利應繼續適用於已停止擔任董事或高級職員的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。

9.11 賠償限制。

儘管本第九條中有任何相反的規定，但除行使賠償權的訴訟（受第9.5節管轄）外，公司沒有義務賠償任何現任或前任董事或高級職員（或其繼承人、遺囑執行人或個人或法定代表）或與該人提起的訴訟（或其一部分）相關的預付費用，除非該訴訟（或其一部分）是經董事會授權或同意。

9.12 對員工和代理人的賠償。

在董事會不時授權的範圍內，公司可向公司的僱員和代理人以及應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員和代理人，向公司董事和高級管理人員提供賠償和預付開支的權利。

9.13 賠償的首要地位。

儘管公司的董事、高級職員、員工或代理人（統稱為 “受保人”）可能擁有某些權利，要求其他人（統稱為 “其他彌償人”）提供的賠償、預付費用和/或保險，但就本文規定的賠償、預支費用和/或保險權而言，公司：(i) 應是第一手的賠償人（即，其對受保人的義務是主要的，其他賠償人有義務預支費用或提供對受保人產生的相同費用或負債進行賠償是次要的），並且（ii）必須預付全額款項

受保人產生的費用，應承擔所有債務的全額責任，不考慮受保人對任何其他賠償人可能擁有的任何權利。對於受保人向公司尋求賠償的任何索賠，其他賠償人代表受保人提供的預付款或付款均不影響前一句話，其他賠償人有權在預付款或支付受保人向公司追回的所有權利的範圍內獲得繳款和/或代位權。儘管此處有任何相反的規定，本公司在第9.13節下的義務僅適用於作為受保人的受保人員。

9.14 修正案。在適用法律允許的範圍內，董事會或公司股東對本第九條的任何廢除或修訂，或者通過本章程中與本第九條不一致的任何其他條款，都只能是預期的（除非適用法律的此類修正或變更允許公司在追溯的基礎上向受保人提供比以前允許的更廣泛的賠償權），並且不會以任何方式削弱或不利地影響任何權利或保護對於在廢除、修正或通過此類不一致的條款之前發生的任何作為或不作為，存在於本協議之下。

第十條-修正

董事會被明確授權通過、修改或廢除公司的章程。股東還有權通過、修改或廢除公司章程；但是，在最後適用的日落日之後的任何時候，除了公司註冊證書或適用法律要求的任何其他投票外，股東的此類行動還需要持有公司當時所有已發行有表決權股票的至少三分之二（66 2/ 3%）的持有人投贊成票通常在董事選舉中投票的權力，作為一個單一類別一起投票。

第十一條-公益公司條款

11.1 股東會議通知中的必填聲明。根據DGCL第十五分章，公司應在每份股東會議通知中包括一份聲明，説明其是一家公益公司。

11.2 定期陳述。公司應不少於每兩年向股東提供一份聲明，説明公司促進公司註冊證書中確定的公共利益或公共利益以及受公司行為重大影響的人的最大利益。該聲明應包括：（i）董事會為促進此類公共利益或公共利益和利益而制定的目標；（ii）董事會為衡量公司在促進此類公共利益或公共利益和利益方面的進展而採取的標準；（iii）基於這些標準的客觀事實信息，説明公司成功實現此類公共利益或公共利益和利益的目標；（iv）對公司成功實現該目標的評估目標和促進此類公共利益或公共利益和利益。

第十二條-定義

如本章程中所用，除非上下文另有要求，否則以下術語應具有以下含義：

“電子傳輸” 是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的物理傳輸，包括使用或參與一個或多個電子網絡或數據庫（包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫），它創建的記錄可以由其接收者保留、檢索和審查，也可由該接收方通過自動化過程直接以紙質形式複製。

“電子郵件” 是指向唯一電子郵件地址的電子傳輸（該電子郵件應被視為包括其所附的任何文件以及任何超鏈接到網站的信息，前提是此類電子郵件包含可以協助訪問此類文件和信息的公司官員或代理人的聯繫信息）。

“電子郵件地址” 是指目的地，通常以一串字符表示，由唯一的用户名或郵箱（通常稱為地址的 “本地部分”）和對互聯網域名（通常稱為地址的 “域名部分”）的引用（通常稱為地址的 “域名部分”）（不論是否顯示）組成，電子郵件可以發送或投遞到該域。

“個人” 一詞是指任何個人、普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、公司、信託、商業信託、股份公司、合資企業、非法人協會、合作社或協會或任何其他法律實體或任何性質的組織，應包括此類實體的任何繼任者（通過合併或其他方式）。

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