正如 2024 年 3 月 28 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

Planet Labs PBC

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

Planet Labs PBC 2021 激勵獎勵計劃

Planet Labs PBC 2021 員工股票購買計劃

（計劃的完整標題）

艾米·基廷

首席法務官

Planet Labs PBC

哈里森街 645 號，4 樓

加利福尼亞州舊金山 94107

（服務代理的名稱和地址）

(415) 829-3313

（服務代理的電話號碼，包括區號）

複製到：

凱瑟琳·A·馬丁

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.

650 Page Mill 路

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304

(650) 493-9300

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

導言

本S-8表格註冊聲明由Planet Labs PBC（“註冊人”）提交，要求註冊人額外的14,463,774股A類普通股，面值每股0.0001美元，可根據Planet Labs PBC 2021年激勵獎勵計劃（“2021年計劃”）發行，另外註冊人2,892,754股A類普通股，面值每股0.0001美元，根據2021年計劃和2021年ESPP的每項規定，可根據Planet Labs PBC 2021年員工股票購買計劃（“2021 ESPP”）發行根據這些相應的計劃，每年自動增加預留髮行的股票數量。

根據表格S-8的E號一般指令，先前於2022年2月15日（註冊號333-262734）和2023年3月30日（註冊號333-262734）和2023年3月30日（註冊號333-270998）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的與2021年計劃和2021年ESPP相關的S-8表格註冊聲明的內容均以引用方式納入此處並構成本文的一部分，但均不包括在內特此修改或取代此處或其中以引用方式納入的任何隨後提交的文件。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 8 項。展品。

註冊人已提交了本註冊聲明隨附的附錄索引中列出的證物。

展覽索引

* 隨函提交

# 表示管理合同或補償計劃。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月28日在加利福尼亞州舊金山市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

簽名如下所示的每個人構成並任命威廉·馬歇爾和阿什利·約翰遜為他或她的真實合法律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，並以他或她的名義、地點和取而代之，以任何和所有身份簽署S-8表格上的本註冊聲明的任何或所有進一步修正案（包括生效後的修正案）（以及在提交申請後生效的任何其他註冊聲明）1933 年的《證券法》（以及所有其他修正案，包括生效後的修正案）），並將該修正案連同其所有證物以及與之相關的其他文件一起提交給美國證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人進行和執行在場所內和周圍做的所有必要和必要的行為和事情的全部權力和權力，無論出於何種意圖和目的，都要充分考慮他本人可能或可能做的事情，特此批准並確認所有上述律師事實上，代理人或其替代者或其替代者可能合法地這樣做或導致憑此辦理。

根據1933年《證券法》的要求，本S-8表格註冊聲明由下列人員簽署，其身份在所示日期任職。