存款協議

順便説一遍

ARM Holdings PLC

和

花旗銀行，N.A.

作為保管人，

和

的持有人和受益所有人

美國存托股
下文發佈

截止日期 [●]

目錄

存款協議

存款協議， 的日期為 [●]，由 (i) 根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司 Arm Holdings plc、 及其繼任者（“公司”）、（ii）根據美利堅合眾國法律 組建的全國性銀行協會（“花旗銀行”）以及本協議下的任何繼任存管機構 （以這種身份行事的花旗銀行），“存託人”），以及（iii）根據本協議發行的美國存託人 股票的所有持有人和受益所有人（所有此類資本化條款如下文定義）。

W I T N E S S S E T H T H T H A T:

鑑於公司 希望與存託機構建立替代性糾紛解決機制，以提供 除其他外用於存放股份（定義見下文） 和創建代表如此存放的股份的美國存托股份，以及執行和交付（定義見下文 ）作為此類美國存托股份的美國存託憑證（定義見下文 ）；以及

鑑於，存託機構 願意根據存款協議（定義見下文）中規定的條款擔任此類替代性爭議解決機制的存託人； 和

鑑於，根據存款協議條款發行的任何美國 存託憑證應基本採用本文所附附錄 的形式，並按存款協議的下文規定進行適當的插入、修改和省略；以及

因此，現在，對於 的良好和寶貴的報價，特此確認已收到並充分報酬，雙方同意如下：

第一條
定義

除非另有明確説明，否則本文使用的所有大寫術語， 但未另行定義，均應具有以下含義：

第 1.1 節 “ADS 記錄日期” 的含義應與第 4.9 節中該術語的含義相同。

第 1.2 節 “關聯公司” 的含義應與委員會根據《證券法》（定義見下文）頒佈的 C條例或其任何後續法規賦予該術語的含義相同（定義見下文）。

第1.3節 “美國存託憑證”、“ADR（s）” 和 “收據” 是指存管機構為證明根據存款 協議條款以憑證ADS（定義見下文）的形式發行的美國存托股份而簽發的證書，因為此類ADR可能會根據存款協議的規定不時修改。ADR可以證明任意數量的ADS，對於通過中央存管機構 （例如DTC）持有的ADS，可以採用 “餘額證書” 的形式。

第1.4節 “美國存托股份” 和 “ADS” 是指根據存款協議 以及為證明此類ADS而簽發的ADR的條款和條件，向持有人和受益所有人授予存款財產（定義見下文）中的存款財產 權益 。ADS (s) 可以根據存款協議的條款以 (a) 認證ADS（定義見下文）的形式發行，其中 ，ADS（s）由 ADR（s）證明，或（b）無認證ADS（定義見下文），在這種情況下，ADS 不是 證明而是反映在 ADR 上保存人根據第 2.13 節 的條款為此目的維護的直接註冊系統。除非存款協議或任何 ADR 中另有規定，或者除非上下文另有要求，否則任何 提及 ADS 的內容均應包括認證ADS（s）和非認證ADS（s），視上下文可能要求單獨或集體。每份 ADS 應代表收取本文件附錄 A（不時修訂）所附的 形式的 ADR 中規定的存放在存管機構和/或託管人的股份數量並行使受益所有權權的權利， 在每種情況下均須遵守存款協議和適用的 ADR（如果作為認證ADS發行）的條款和條件， 直到將對第 4.2 節中提及的存管證券進行分配，或者 中提及的存管證券發生變化第4.11節關於不發行哪些額外ADS的權利，此後每份ADS應代表收取 和行使存放在存管人和託管人 的適用存款財產 和行使受益所有權權益的權利，在每種情況下，均須遵守存款協議 和適用的ADR（如果作為認證ADS發行）的條款和條件。此外，根據存款協議第四條和第六條的規定，ADS（s）與股票的比率有待修改（這可能會產生存託費）。

就任何ADS而言，第1.5節 “受益所有人” 是指從該ADS的所有權中獲得實益權益的任何個人或實體。儘管存款協議、任何ADR或任何其他票據 或與存款財產相關的協議 或協議中包含任何其他內容，但存管人、託管人及其各自的被提名人 本應是存款協議期限內僅為存款財產的記錄持有人 的記錄持有人，以造福相應存款協議的持有人和受益所有人 ADS。存管人代表 並代表託管人及其各自的被提名人，否認代表美國存託憑證持有人和受益所有人持有的存款財產中的任何實益所有權權益。存款財產的實益所有權權益本來是 ，並且在存款協議期限內應始終歸代表存款財產的ADS的受益所有人所有。除非存管機構另有同意，否則 存款財產的實益所有權權益只能由存管機構行使，存託憑證的受益所有人只能通過存託人行使 的受益所有人只能通過存管人行使，存管人（代表 相應存託憑證的持有人和受益所有人）可以直接或間接地通過託管人行使他們各自的被提名人，在每種情況下都要遵守存款 協議的條款，如果適用，證明ADS的替代性爭議解決條款。存託憑證的受益所有人可能是 此類存託憑證的持有人，也可能不是。受益所有人只能通過該受益所有人擁有的美國存託憑證的 持有者行使本協議下的任何權利或獲得任何福利。除非向存管機構另行確定，否則持有人應被視為以其名義註冊的所有存託憑證的受益所有人。受益所有人持有ADS的方式（例如，在經紀賬户 中與作為註冊持有人）可能會影響受益所有人的權利和義務、根據存款協議的條款向受益所有人提供服務的方式和程度 。

第 1.6 節 “認證的 ADS” 應具有第 2.13 節中規定的含義。

第1.7節 “花旗銀行” 是指根據美利堅合眾國法律組建的全國性銀行協會北卡羅來納州花旗銀行及其繼任者。

第 1.8 節 “委員會” 是指美國證券交易委員會或其在美國的任何繼任 政府機構。

第 1.9 節 “公司” 是指根據英格蘭 和威爾士法律註冊成立的上市有限公司 Arm Holdings plc 及其繼任者。

第1.10節 “CREST” 是指Euroclear UK & Ireland Limited根據不時修訂的《英國無證書證券條例 2001（SI 2001 No. 3755）運營的無紙化證券交易和持有無憑證證券的系統，或其任何後續機構。

第 1.11 節 “託管人” 是指 (i) 截至本文發佈之日，花旗銀行倫敦分行，其主辦事處 位於英國倫敦金絲雀碼頭加拿大廣場花旗集團中心 E14 5LB，作為存款協議所指的存款財產的託管人，(ii) 北卡羅來納州花旗銀行，根據《存款協議》擔任存款財產的託管人；(ii) 北卡羅來納州花旗銀行根據存款協議擔任存款財產的託管人存款協議，以及 (iii) 存管機構根據第 5.5 節的條款可能任命為本協議下的繼任、替代或附加 託管人的任何其他實體。根據上下文 的要求，“託管人” 一詞是指任何單獨的託管人或所有託管人的集體。

第 1.12 節 “交付” 和 “交付” 應指 (x) 用於股票 和其他存入證券時，要麼 (i) 代表此類證券的證書的實物交付，或 (ii) 此類證券的 賬面記賬轉賬並在股票登記處（定義見下文）或CREST的賬簿上登記，以及 (y) 用於 ADS 時，要麼 (i) 作為存託憑證的ADR的實際交割，或者 (ii) 存託機構或任何符合結算條件的賬面記賬面記賬結算系統中存託憑證的存託憑證和 記錄。

第 1.13 節 “存款協議” 是指本存款協議及其所有附錄， 也可以根據存款協議的條款不時對其進行修改和補充。

第1.14節 “存託人” 是指北卡羅來納州花旗銀行，這是一家根據美國 法律組建的全國性銀行協會，根據存款協議的條款以存款協議條款的存管人身份，以及本協議下的任何繼任存管機構。

第1.15節 “存款財產” 是指存管人和託管人根據存款協議條款就ADS持有的存放證券以及存款 的任何現金和其他財產，但就現金而言，須遵守 第4.8節的規定。所有存入財產均應由託管人、存管人及其各自的被提名人持有 ，以造福代表存管財產的ADS的持有人和受益所有人。存入的財產無意 也不應構成存管人、託管人或其被提名人的專有資產。存入的 財產的受益所有權旨在歸屬於代表存款財產的ADS的受益所有者 ，並且在存款協議期限內應繼續歸屬。

第1.16節 “存款證券” 是指託管人 根據存款協議不時持有的與存款協議有關的存款股票和任何其他證券，構成存款財產。

第 1.17 節 “美元” 和 “美元” 應指美國的合法貨幣。

第1.18節 “DTC” 是指存款信託公司、一家全國性清算所和在美國交易的證券的中央賬面記賬 結算系統，因此，是DTC中持有的DTC參與者（以下簡稱 的定義）及其任何繼任者的證券的託管人。

第1.19節 “DTC參與者” 是指在DTC擁有 一個或多個參與者賬户的任何金融機構（或該機構的任何被提名人），用於接收、持有和交付DTC持有的證券和現金。DTC 參與者 可能是也可能不是受益所有人。如果DTC參與者不是存入其DTC賬户的ADS的受益所有人，也不是DTC參與者以其他方式行事的ADS的受益所有人，則無論出於本協議的所有目的，該DTC參與者都應被視為擁有代表ADS的受益所有人行事的所有必要權力，將其存入其在DTC的賬户或對於 DTC 參與者太演戲了。DTC 參與者在其任一 DTC 賬户中接受根據存款協議條款和條件發行的任何 ADS（或其中的任何利息 ）後，無論出於何種目的，均應被視為是 存款協議和適用的 ADR 的條款的當事方並受其約束與 DTC 參與者是此類美國存託憑證的持有者的程度相同，也就好像如此。

第 1.20 節 “交易法” 是指不時修訂的 1934 年《美國證券交易法》。

第 1.21 節 “外幣” 是指除美元以外的任何貨幣。

第1.22節 “全權ADR”、“全權ADS（s）” 和 “全權股份” 應具有第2.12節中規定的相應含義。

第 1.23 節 “持有人” 是指以其名義在為此目的而保存的存管機構 （或註冊服務機構，如果有）的賬簿上註冊ADS的人。持有人可能是也可能不是受益所有人。如果持有人不是以其名義註冊的ADS的受益人 所有者，則無論出於本協議的所有目的，該人均應被視為擁有 代表以其名義註冊的ADS的受益所有人行事的所有必要權限。持有人持有 ADS 的方式（例如，憑證 與非認證形式）可能會影響根據存款協議條款向持有人提供 服務的權利和義務，以及向持有人提供 服務的方式和範圍。

第 1.24 節 “部分權利 ADR”、“部分權利廣告” 和 “部分權利 份額” 應具有第 2.12 節中規定的相應含義。

第 1.25 節 “主要辦公室” 在用於存管人時，是指存管人 的主要辦公室，在任何特定時間管理其存託憑證業務，該辦公室位於美國紐約州紐約格林威治街388號，10013

第 1.26 節 “註冊商” 是指存託人或在紐約市曼哈頓自治市鎮 設有辦事處的任何銀行或信託公司，該辦公室應由存管人任命，負責按照本文的規定登記ADS 的發行、轉讓和取消，並應包括存管人為此目的指定的任何共同註冊商。註冊服務商（存管人除外） 可以被撤職並由保存人指定替代人。根據 Deposit 協議任命的每位註冊服務商（存管人除外）都必須以書面形式通知保存人，接受該任命並同意受存款協議中適用的 條款的約束。

第 1.27 節 “限制性證券” 是指 (i) 在不涉及任何 公開發行的交易或交易鏈中直接或間接從公司或其任何關聯公司處收購的股票、存託證券或存託憑證，根據《證券法》或該法發佈的規則受轉售限制，或 (ii) 由 執行官或董事（或履行類似職能的人員）持有的股票、存託證券或存託憑證公司的其他關聯公司，或 (iii) 受法律規定的其他銷售或存款限制的約束美國、英格蘭和威爾士的，或根據股東協議 或公司章程或適用證券交易所的規定，除非在每種情況下，這些 股票、存託證券或 ADS 在一項受有效轉售註冊聲明保護的交易 (a) 受有效轉售註冊聲明保護的交易中轉讓或出售給公司關聯公司以外的人，或 (b) 不受註冊要求的約束證券 法（定義見下文），而股票、存託證券或美國存託憑證不是，當由這些人持有時，限制性證券。

第1.28節 “限制性ADR”、“限制性ADS” 和 “限制性股票” 應 具有第2.14節中規定的相應含義。

第1.29節 “證券法” 是指不時修訂的1933年《美國證券法》。

第1.30節 “股票登記處” 是指Computershare Investor Services plc或公司不時任命的根據英格蘭和威爾士法律註冊的任何其他機構 ，以履行股票登記處的職責，以及 的任何繼任者。

第1.31節 “股票” 是指名義價值每股0.001英鎊、 有效發行和流通並已全額支付的公司普通股，如果存管人在與公司協商後同意，可以附上收取股份權的證據 ；前提是，在任何情況下，股份均不得包括有權獲得尚未支付全額收購價的 股份的證據，或者股份的證據迄今為止，哪些先發制人的權利尚未被有效放棄或 行使；但是，進一步規定，如果公司股份的名義價值、細分、合併、 重新分類、交換、轉換或第 4.11 節所述的任何其他事件都將發生任何變化，此後 “股份” 一詞應在法律允許的最大範圍內代表由此類 事件產生的繼任證券。

第 1.32 節 “未經認證的廣告” 應具有第 2.13 節中規定的含義。

第1.33節 “美國” 和 “美國” 的含義應與委員會根據《證券法》頒佈的S 法規中賦予的含義相同。

第二條
委任保管人；收據形式；
存入股份；執行和
收據的交付、轉移和交還

第2.1節保存人的任命公司特此任命存管人為存款財產的存管人，並特此 授權並指示存管機構根據存款協議和適用的 ADR中規定的條款和條件行事。每位持有人和每位受益所有人，在接受根據存款協議的條款和條件發行的任何 ADS（或其中的任何權益）後，無論出於何種目的，均應被視為 (a) 是存款 協議和適用的ADR的當事方並受其約束，以及 (b) 指定存款人其事實上的律師行事，擁有全權委託其委託權代表並採取存款協議和適用的替代性爭議解決辦法中設想的任何和所有行動，採取 所必需的任何和所有程序來遵守適用法律，並由存管機構自行決定採取合理行事可能認為必要或適當的行動，以實現存款協議和適用的ADR的目的，採取此類行動將是 其必要性和適當性的決定性決定因素。

第 2.2 節 ADS 的形式和可轉讓性。

(a) 表格。經認證的 ADS 應以最終的 ADR 作為證據，這些存託憑證應以公司和存託人可能商定的其他方式雕刻、印刷、平版印刷或製作 。根據存款協議，ADR可以以任意整數的ADS的面額發行 。ADR 應基本採用《存款協議》附錄 A 中規定的形式， 並附有任何適當的插入、修改和省略，在每種情況下，均按存款協議中另有規定或法律要求 。ADR 應 (i) 註明日期，(ii) 由受託人正式授權的簽署人手工簽名或傳真簽名， (iii) 由書記官長正式授權的簽字人的手寫或傳真簽名會籤，(iv) 在書記官長保存的登記簿上登記 ，用於登記ADS的發行和轉讓。除非此類替代性糾紛解決辦法已註明日期、簽署、會籤和登記，否則任何替代性爭議解決辦法和憑證的 均無權獲得存款協議規定的任何利益，或出於任何目的對存託人 或公司有效或可執行。帶有受託人或書記官長正式授權的簽字人 的傳真簽名的 的存託人或書記官長傳真簽名的存託憑證（視情況而定）對保存人具有約束力，儘管該簽署人在交付此類替代性爭議解決辦法之前已停止獲得授權 。ADR的CUSIP號碼應不同於根據存託機構 （或任何其他存託機構）與公司之間的任何其他安排先前或隨後發行的任何存託憑證的CUSIP號碼， 現在或可能分配給任何未償還的存託憑證。

(b) 傳奇。ADR可能以與存款協議條款不矛盾的圖例或敍述為背書，或已在其案文中納入與 條款不一致的圖例或敍述，這些圖例或敍述可能是（i）使存託人和公司能夠履行本協議項下各自的 義務所必需的，（ii）遵守任何適用的法律或法規，或可交易ADS的任何 證券交易所或市場的規章和條例，列出或引用，或為了符合與之相關的任何用法，(iii) 必須 註明任何特殊情況由於存託證券的發行日期 或其他原因，任何特定的ADR或ADS受到的限制或限制，或（iv）持有ADS的任何賬面記錄系統的要求。無論出於何種目的，持有人和受益 所有人均應被視為已獲知並受其約束，在 以適用持有人名義註冊的替代性爭議解決辦法上規定的條款和條件，如果是受益所有人，則受益所有人代表此類受益所有人擁有的ADS的 ADR上規定的條款和條件。

(c) 標題。在遵守本文和替代性爭議解決辦法中包含的限制的前提下，替代性爭議解決辦法（以及由此證明 的每份認證反傾銷證券）的所有權應按照與認證證券相同的條款進行轉讓，前提是，對於認證ADS， ，此類替代性爭議解決辦法已得到適當認可或附有適當的轉讓文書。儘管 有任何相反的通知，但無論出於何種目的，存託人和公司均可將ADS的持有人（即以其名義 在存託人賬簿上註冊ADS的人）視為該ADS的絕對所有者。根據存款協議或任何 ADR，存託人和公司 均不對任何持有人或任何受益所有人 承擔任何義務或承擔任何責任，除非該持有人是在存託機構賬簿上註冊的持有人，或者如果是受益 所有人，則該受益所有人或受益所有人的代表是在存託人賬簿上註冊的持有人保管人。

(d) 圖書輸入系統。保存人應為接受 ADS 加入 DTC 做出安排。通過 DTC 持有的所有美國存款證都將以 DTC（現為 “Cede & Co.”）被提名人的名義註冊。因此，在通過DTC持有的所有ADS中，DTC的被提名人將 是唯一的 “持有人”。除非存託機構作為無憑證存託憑證發行，否則以Cede & Co. 的名義註冊 的美國存託憑證將由一個或多個 “餘額證書” 形式的 ADR 來證明，這將提供 它代表存託機構記錄中不時顯示的根據 發行的存託憑證的總數，以及代表存託憑證的總數因此，可以通過調整保存人和DTC或其被提名人的這類 記錄來不時增加或減少，如下文所示。北卡羅來納州花旗銀行（或由DTC 或其提名人指定的其他實體）可能持有 “餘額證書” 作為DTC的託管人。通過DTC持有的ADS的每位受益所有人必須 依賴DTC和DTC參與者的程序來行使或有權享有歸因於此類ADS的任何權利。無論出於何種目的，DTC參與者 均應被視為擁有代表DTC參與者在DTC中各自賬户中持有的ADS的受益所有人行事的所有必要權力和權限，出於任何目的，存託人應有權依賴DTC參與者向其提供的任何指示 和信息。只要通過DTC持有ADS或除非法律另有規定，否則以DTC被提名人名義註冊的ADS中 受益權益的所有權將顯示在（i）DTC或其被提名人（涉及DTC參與者的利益）或（ii）DTC 參與者或其被提名人保存的記錄中， 才能進行此類所有權的轉讓 （關於DTC參與者客户的利益）。存託機構根據存款協議條款向DTC進行的任何分配以及向DTC發出的任何通知 均應滿足 存託人根據存款協議進行此類分配的義務，並就DTC中持有的ADS （為避免疑問，包括向在DTC賬户中持有ADS的DTC參與者發出此類通知）以及致此類ADS的受益所有人 ）。

第2.3節股份存款。根據存款協議的條款和條件以及適用法律，任何人（包括存管人以個人 的身份存放股票）均可隨時存入股票或證據 收取股份（限制性證券除外），但無論公司或公司的任何關聯公司 的轉讓賬簿（如果有）是否受第 5.7 節的約束）通過向託管人交付股份而關閉。每筆存款 股票均應附有以下內容：(A) (i) 對於以註冊 形式發行的證書代表的股票，以託管人滿意的形式 提供代表此類股份的證書，以及相關的適當轉讓或背書文書，以及 (ii) 如果是通過賬面記賬轉讓和記錄交付的股份，向託管人確認 此類賬面記賬轉讓和在股票登記處或CREST的賬簿中登記，或者已發出不可撤銷的 指示，要求如此發行或轉讓此類股票（如適用）並記錄在案，(B) 此類證明 和付款（包括但不限於存託人的費用和相關費用）以及此類付款的證據（包括， 不限於在存管人或託管人要求的股份上蓋章或以其他方式標記（通過收據） 根據存款協議和適用法律的規定，(C) 如果存管機構要求，則發出書面命令 ，指示存管機構向該命令中註明的代表如此存入的股份的存託憑證數量 ，(D) 存管人合理滿意的證據（可能是律師的意見） ，所有必要的批准都已獲得 已由英格蘭任何適用的政府 機構授予或遵守其規章制度和威爾士，以及 (E) 如果存管機構要求的話，(i) 存管人或託管人合理滿意的協議、轉讓或文書 ，其中規定任何以或已經以其名義記錄股份的人立即向託管人轉讓任何分配，或者認購額外股份或收取與任何此類 存入股份有關的其他財產的權利，或者代之以賠償存管人或託管人合理滿意的協議或其他協議 以及 (ii) 如果股份以代表存款人的名義登記，代理人或代理人 ，授權託管人出於任何和所有目的對股票行使表決權，直到以存管人、託管人或任何被提名人的名義登記 。

在不限制存款協議任何其他 條款的前提下，存管機構應指示託管人不要在知情的情況下接受 的存款 (a) 任何限制性證券（第 2.14 節所設想的除外）、(b) 任何部分股份或部分 存款證券，或 (c) 在應用美國存託證券與股票比率後會得出 的若干股票或存款證券上升到分數 ADS。除非存管人要求存入任何股票（如果有的話），存管人或託管人合理地令人滿意，證明存放此類股份的人已根據英格蘭和威爾士的法律法規滿足了此類存款的所有條件，並且英格蘭和威爾士任何適用的 政府機構（如果有）已批准任何必要的批准，否則不得接受存入任何股票。存管機構可以憑證從公司、 公司任何代理人或任何託管人、註冊機構、過户代理人、清算機構或其他參與股份所有權或交易 記錄的實體那裏收取股份的權利的證據發行美國存託憑證。此類權利證據應包括公司或任何此類託管人、註冊機構、過户代理人、清算機構或其他參與股份所有權或交易記錄的實體 提供的對股票所有權的書面全面或具體擔保 。

在不限制上述 的前提下，存管機構不得故意接受存款協議 (A) 根據《證券法》規定必須註冊的任何股票或其他證券，除非 (i) 此類股票或 其他證券的註冊聲明生效，或 (ii) 存款是按照第 2.14 節中設想的條款進行的，或 (B) 任何股票或其他證券 存入該筆款項將違反《公司章程》或英格蘭和威爾士法律的任何規定。就前一句的 而言，保存人應有權依賴根據存款協議作出或視為作出的陳述和保證，並且無需進行任何進一步的調查。存管機構將遵守公司的書面指示 （存管機構提前合理收到），不得在該指令中合理規定的時間和情況下接受此類指示 中確定的任何股票存入本協議，以促進公司 遵守美國證券法。

第2.4節存款證券的登記和保管。存管人應指示託管人在每次交付根據本協議存入托管人的註冊股份（或根據本協議第四條存入的其他存款證券）時，連同 以及上述規定的其他文件，向股份登記處出示此類股份以及適當的轉讓或背書文書， ，並加蓋適當印章（如果需要蓋章），以進行股份的轉讓和登記（如一旦可以完成轉賬和 註冊，費用由受益人承擔存款）以存管人、託管人 或其中任何一個的被提名人的名義進行。存入的證券應由存管機構或賬户託管人按照 存管人或存託人的命令持有，在每種情況下，都應代表持有人和受益所有人，存管人 或託管人應在存管人 或託管人確定的地點持有。儘管存款協議、任何ADR或任何其他票據 或與存款財產相關的協議 或協議中包含任何其他內容，但以存管人、託管人或其各自任何被提名人的名義註冊存款證券應在適用法律允許的最大範圍內，將適用的存管人、託管人或適用的被提名人的記錄所有權歸於 存入的證券，在該存款證券中擁有實益 所有權和權益證券始終歸代表存款證券的存託憑證的受益所有人所有。儘管有上述規定，但存管人、託管人和適用的被提名人應始終有權根據存款協議和代表存款財產的ADR 中規定的條款，行使所有存款財產的實益所有權，在每種情況下，只能代表代表存款財產的ADR的持有人和受益所有者（如適用）。無論出於何種目的，存管人、託管人及其各自的被提名人均應被視為擁有代表存款 財產的ADS的持有人和受益所有人就存款財產採取行動的所有必要權力和權力，在向存管人、託管人或 其各自的被提名人付款或根據其指示行事或提供的信息後，所有人均應被授權依賴這種權力權威。

第 2.5 節美國存託憑證的發行。存管機構已與託管人作出安排，讓託管人在收到股票存款後向存管機構 確認，已根據第2.3節存入股票，(ii) 此類存入的 證券已以存管人、託管人或被提名人的名義記錄在股票登記處或代表公司保存的股東登記冊 上，或在 CREST 的賬簿，(iii) 已收到所有必需的文件 ，以及 (iv) 如果適用，收件人或收件人誰的訂單 ADS 可以交付，以及要這樣交付的 ADS 的 數量。此類通知可以通過信件、電報、電報、SWIFT 消息發出，也可以通過傳真或其他電子傳輸方式發出，風險和費用由存款人承擔。在收到託管人的此類通知後， 存管機構應在遵守存款協議的條款和條件以及適用法律的前提下，按照股份存款人 的指示，發行代表如此存入的股份的美國存託憑證 (x)，或根據向存管機構發出的通知中指明的人的命令，並在適用的情況下在其主要辦公室收據上籤訂和交付) 以該人要求的名字註冊 ，並證明該人有權獲得的ADS總數，但是，在每種情況下，只有在向存管人支付 存管人接受股票存款和發行存託憑證（如本協議第5.9節和附錄B所述）的ADS費用和手續費（如本協議第5.9節和附錄B所述）以及與此類存款、股份轉讓 和ADS發行相關的所有税款和政府費用後，或（y）按指示持有託管股份，以及為了股份的受益 所有者的利益，並預留存存股權以備將來就此類股份發行，在每種情況下，都要這樣做條款和條件 公司、存管人和/或股份受益所有人可能在存入股份時或之前達成協議（根據存款協議的條款，根據存款協議的條款，為了確定美國存託憑證持有人和受益所有人的權利，在ADS發行和交付給股票受益所有人之前，根據存款協議的條款，存款財產不得成為存款財產）。在收到 ADS持有人的令人滿意的指示，並支付存管機構為發行、 取消和轉換美國存託憑證而支付的適用税款和ADS費用和收費（如本協議第5.9節和附錄B所述）後，存管機構還應根據存款協議和適用法律中適用 條款和條件以及適用法律的設想，發行與轉換 相關的新美國存託憑證 一個系列的現有 ADS 用於另一個系列的 ADS（例如，與將受限 ADS 轉換為可自由轉讓 ADS 以及將部分權益存託憑證轉換為全額權存託憑證（ADS），在這種情況下，存管機構應 (i) 僅發行一個系列的 個新美國存託憑證數量等於相應系列中已取消的現有存託憑證數量，以及 (ii) 僅在存管機構指示託管人轉讓相應股份的範圍內處理這種 ADS 轉換 從和存入為適用的ADS系列開設的適用託管賬户。存管機構只應 (i) 在收到託管人確認託管人已收到相應股份後，才應 (i) 發行整數 編號的美國存託憑證，並在適用的情況下交付證明整數美國存託憑證的美國存託憑證，以及 (ii) 根據本 第 2.5 節儲備存待發行的美國存託憑證。

第2.6節ADR的轉移、合併和分割。

(a) Transfer。書記官長應立即在為此目的保存的賬簿 上登記美國存託憑證（及其所代表的美國存託憑證）的轉讓，存管機構應立即 (x) 取消此類美國存託憑證並執行新的ADR，以證明存管機構取消的美國存託憑證總數 ，(y) 促使註冊商對此類新的美國存託憑證進行會籤和 (z) 交付此類新的美國存託憑證如果滿足以下每個條件，則根據有權獲得該權利的人的命令： (i) ADR已由其正式交付持有人（或由持有人正式授權的律師）前往存管機構主管 辦公室進行轉讓，(ii) 交出的美國存託憑證已得到適當的背書或附有適當的轉讓文書（包括符合標準證券行業慣例的簽名擔保），(iii) 交出的美國存託憑證已加蓋正式印章（如果新州法律要求的話）約克或美國），以及 (iv) 存管機構的所有適用費用和收費以及由存管人產生的費用並且所有適用的税款和政府費用（如第 5.9 節和附錄 B 中所述 ）均已支付， 但是，在每種情況下， 適用存款協議、存款協議和適用法律的條款和條件 ，在每種情況下，均按當時有效的條款和條件執行。

(b) 組合和拆分。書記官長應立即在為此目的保留的賬簿上登記美國存託憑證（以及其中所代表的美國存託憑證 ）的分拆或組合，存管機構應立即 (x) 取消此類美國存託憑證並根據請求的美國存託憑證數量執行新的美國存託憑證的 份新的美國存託憑證，(y) 促使書記官長進行會籤如果滿足以下每個條件，則新ADR和 (z) 向其持有人 或根據其持有人 的命令交付此類新的ADR：(i)持有人（或由持有人正式授權的 律師）已將其存管人正式交付給存管人主要辦公室，以便進行分拆或合併， 和 (ii) 存管機構產生的所有適用費用和費用以及所有適用的税收和政府費用 （如本文第 5.9 節和附錄 B 所述）均已支付， 但是，在每種情況下都有主題，適用ADR、存款協議和適用法律的 條款和條件，在每種情況下均在協議簽訂時生效。

第 2.7 節 ADS 的交出和存入證券的提取。在滿足以下每個 條件後，美國存託憑證持有人有權在存託憑證所代表的時間（在 託管人的指定辦事處）交付存放證券：(i) 持有人（或持有人的正式授權律師）已正式向存管機構的 主要辦公室（以及證明此類存託憑證的美國存託憑證（如適用）交付存款證券因此，存款證券的提取代表 ，(ii) 如果適用且存管機構有此要求，則向存管機構交付的美國存託憑證券此類目的已得到適當的 空白背書或附有適當的空白轉賬文書（包括根據標準 證券行業慣例的簽名擔保），(iii) 如果存管機構要求，存託憑證持有人已執行並向存管機構交付書面命令 ，指示存管機構將提取的存放證券交給指定人員的書面命令 按此順序排列，以及 (iv) 所有適用的 ADS 費用和收費以及開支存管人和 所產生的所有適用税款和政府費用（如第 5.9 節和附錄 B 所述）均已支付， 但是，在每種情況下，都是 、證明交還存款證券、存款協議、公司 公司章程以及任何適用的法律和CREST規則的條款和條件，以及存款證券或管理存款證券的任何條款， 在每種情況下均為當時有效的條款和條件。

在滿足上述每個 條件後，存管機構 (i) 應立即取消交付給其的美國存託憑證（如果適用，還包括證明如此交付的美國存託憑證的ADR ），(ii) 應指示註冊服務商在為此目的保存的賬簿上記錄如此交付的美國存託憑證的取消情況，以及 (iii) 應指示託管人交付，或促成交付，在每種情況下，在沒有不合理的 延遲的情況下，如此註銷的存款證券以及任何證書或其他所有權憑證存入的 證券，或其電子轉賬證據（如果有）（視情況而定），或根據為此目的交付給存管機構的命令中指定的人 的書面命令， 但是，在每種情況下， 存款協議的條款和條件、證明如此取消的存款證券、公司章程、任何適用的 法律和CREST規則，以及存款證券的條款和條件，以及存款證券或管理存款證券的條款和條件，在每種情況下均在 時生效。

存託機構不得接受 交出少於一 (1) 股的存託憑證。如果向其交付代表整數 股數以外的存託憑證，則存託機構應根據本 條款安排相應整數股份的所有權交付，並應由存託機構酌情決定 (i) 將代表任何剩餘部分股份的 ADS 的數量退還給交出此類存託證券的人，或 (ii) 出售或者促使出售ADS所代表的部分股份，因此 交出並匯出此類出售的收益（扣除（a）適用費用和存託人 和 (b) 向交出美國存託憑證的人收取的費用（和（b）預扣的税款）。

在收到ADS持有人令人滿意的 指示，並支付存管機構為發行、取消、 和轉換美國存託憑證而支付的適用税款和ADS費用和收費（如本協議第5.9節和附錄B所述）後，存管機構還應根據存款協議和適用法律的適用條款 和條件以及適用法律的設想，取消與存款協議和適用法律相關的美國存託憑證 {一個系列的 br} 用於另一個系列的 ADS（例如，與將受限制的 ADS 轉換為自由的 ADS 有關可轉讓的美國存託憑證和 將部分權益ADS轉換為全額權ADS），在這種情況下，(i) 如此取消的一個系列的美國存託憑證數量 應等於相應系列發行的美國存託憑證數量，(ii) 存管人應在適用的範圍內指示託管人 將相應的股份從為適用的ADS系列開設的適用託管賬户轉入和轉入。

無論任何替代性爭議解決辦法或存款協議中包含任何其他 ，存託人均可在存管機構主要辦公室交付存放 財產，包括 (i) 任何現金分紅或現金分配，或 (ii) 出售任何非現金分配 的收益，這些分配 當時由存託人持有的與交出供取消的美國存託憑證所代表的存託證券有關 和提款。應任何交出美國存託憑證的持有人的要求、風險和費用，併為了該持有人的賬户，存託管理人 應指示託管人（在法律允許的範圍內）將 持有的與此類存託憑證相關的任何存放財產（存託證券除外）轉交給存託人，以便在存託機構主要辦公室交付。此類指示應通過信函 發出，或應持有者的要求，通過電報、電傳或傳真發送風險和費用給出。

(a) 附加要求。作為執行和交付、任何ADS的發行、轉讓、 分割、合併或退出、交付其中的任何分配或提取任何存放財產的先決條件， 存託人或託管人可要求 (i) ADS或ADR的存款人支付足以償還其任何税款或其他政府費用的款項費用以及與之相關的任何股票轉讓或註冊費（包括任何 此類税款或與股票有關的費用和費用）(ii) 按第 5.9 節和附錄 B 的規定存放或提取 存託機構的任何適用費用和收費，(ii) 出示令其合理滿意的證據，證明 第 3.1 節所考慮的任何簽名或任何其他事項的身份和真實性，以及 (iii) 遵守 (A) 與執行和交付 ADR 或 ADS 有關的任何 法律或政府法規提款存託證券以及 (B) 存託人和公司可能制定的合理法規遵守代表性 ADR（如果適用）、存款協議和適用法律的規定。

(b) 其他限制。在 公司、存託機構、註冊登記處或股份過户登記處關閉的任何時期，可以暫停發行針對股票存款的存款或針對特定 股票的存款發行美國存託憑證，或拒絕特定股票的存款，在特定情況下 的轉讓登記，或者通常可以暫停ADS的轉讓登記存託人 或公司在任何時候本着誠意認為必要或可取或由於法律或法規的任何要求，不時出現任何政府或政府 機構或委員會或美國存款證券交易所或股票上市的任何證券交易所，或存款協議 或代表性替代性爭議解決辦法的任何條款（如果適用），或根據存託證券的任何規定或管理存款證券，或者由於公司股東會議 或出於任何其他原因，案例，參見第 7.8 (a) 節。

(c) 監管限制。儘管存款協議或任何 ADR 中有任何相反的規定，但持有人 有權隨時交出未償還的存託憑證，以提取與之相關的存託證券，但僅限於 (i) 因關閉存託機構或公司的轉讓賬簿或與股東會議投票或支付股息相關的股份存款而導致的暫時 延遲，(ii) 費用、税款和類似的費用，(iii) 遵守任何與美國或 相關的外國法律或政府法規向美國證券交易所或提取存放證券，以及 (iv) F-6表格一般指示 I.A. (l) 中特別規定的其他情況 （因此，《一般指令》可能會不時修訂 ）。

第 2.9 節 ADR 丟失等。如果任何 ADR 被毀壞、銷燬、丟失或被盜，存管機構應執行並交付 一份期限相似的新 ADR，費用由持有人承擔 (a) 就殘缺的替代性替代性爭議解決辦法而言, 在取消 這種殘缺的 ADR 後將其替換和替換，或 (b) 如果 ADR 被毀、丟失或被盜，代替和替代 代替此類被銷燬、丟失或被盜的替代性糾紛解決辦法，前提是存管機構在通知存管人已收購ADR之前，(ii) 提供了 保存人可能需要的擔保或賠償（包括賠償保證金），以及其任何無害代理人， 和 (iii) 已滿足保管人規定的任何其他合理要求，包括但不限於證據存管機構對此類替代性爭議解決辦法的此類銷燬、丟失或失竊、其真實性及其所有權 感到合理滿意。

第 2.10 節取消和銷燬已交還的 ADR；記錄的維護。所有交存人的ADR均應由保存人取消 。取消的ADR無權根據存款協議獲得任何福利，也無權出於任何目的對存管人或公司有效或強制執行 。保存人有權銷燬已取消的ADR，前提是保存人 保留所有銷燬的ADR的記錄。以賬面記錄形式持有的任何 ADS (例如，通過DTC的賬户）當存管機構使餘額證書所證明的ADS數量減少交出的ADS數量時（ 無需實際銷燬餘額證書），則應視為已取消 。

第 2.11 節 “避難”。如果存管人出於任何原因持有與ADS有關的任何無人認領的財產 ，並且未由存管人申領或無法通過通常渠道將其交付給持有人，則保管人應在與廢棄財產法有關的任何適用法定期限到期後，根據美國各相關州的法律將此類無人認領的財產轉交給相關 當局。

第 2.12 節部分權利 ADS。如果存入任何股份，(i) 其持有人有權獲得 每股分配或其他權利，其金額與當時存入的股份不同，或者 (ii) 不能完全互換 （包括但不限於結算或交易），則存入股份（當時合計存入的股份， “全權股份” 和具有不同權益的股份，“部分權利股份”，“部分權利股份””)， 存管機構應 (i) 促使託管人單獨持有部分權利股份根據存款協議的條款， 和 (ii) 通過單獨的CUSIP編號和圖例（如有必要），通過單獨的CUSIP編號和圖例（如有必要）發行代表部分權益股份的美國存託憑證（“部分權益ADS/ADR”（“部分權益ADS/ADR”），發行代表部分權益股份的美國存託憑證（“部分權益ADS/ADR” 和 “全額權利廣告/ADR”，分別是）。如果部分權利股份成為全額權利股份， 存管機構只有在收到ADS持有人的適用且令人滿意的 指示（存託機構認為必要和適當的ADS持有人的指示）並向存管機構支付適用的税款和存管機構的ADS費用和收費（如本文第5.9節和附錄B所述）後，才應將部分權利美國存託憑證轉換為全權存託憑證 } 與之相關的發放、取消、轉讓和轉換流程取消部分 權益ADR、部分權利存託憑證和/或部分權益股份（一方面）與全權ADR、 全權存託憑證和/或全額權利股份（另一方面）之間的區別，並根據存款協議和適用法律中適用的條款和條件 以及適用法律的規定，(a) 向部分持有人發出通知權利存託憑證 ，讓部分權利ADR的持有人有機會交換此類部分權利全額授權ADR的ADR，（b）促使 託管人將部分權益股份轉入全額權利股份的賬户，以及（c）採取必要的行動 將部分權益ADR和ADS轉換為相應的全額授權ADR和ADS，在這種情況下， 發行的全權存託憑證數量應等於取消的部分權益存託憑證的數量。部分權益ADS的持有人和受益所有人 只能獲得部分權益股份的權利。 全權存託憑證的持有人和受益所有人只能獲得全權股份的權利。存款 協議的所有條款和條件均適用於部分權利ADR和ADS，其程度應與全額授權ADR和ADS相同，除非本第2.12節中設想的 。存管人有權採取必要的任何和所有其他行動（包括但不限於 對ADR進行必要的註釋），以使本第2.12節的條款生效。如果任何已發行或將要發行的股票是部分權利股份，公司同意及時向存管人發出書面通知 ，並應協助存管人制定程序，以便在向託管人交付部分權利股份時識別部分權益股份。

第 2.13 節認證/未認證的 ADS。儘管存款協議有任何其他規定，但存管機構可以隨時不時發行未由ADR證明的ADS（例如ADS、“無認證ADS” 和由ADR證明的ADS，即 “認證ADS”）。在根據存款協議發行和維護無憑證ADS (s) 時，存管人應始終遵守 (i) 適用於在紐約維護股票證券直接註冊系統和根據紐約 法律發行無憑證證券的註冊機構和過户 代理人的標準，以及 (ii) 適用於無憑證股票證券的紐約法律條款。未經認證的存託憑證不得由任何文書代表 ，但應通過在保存人為此目的保存的賬簿上的登記來證明。無憑證 ADS 的持有人應隨時有權將無憑證 ADS 換成相同類型和類別的認證ADS，但不受存管機構在 時通知的任何已登記質押、留置權、限制或不利索賠的約束，但每種情況均須遵守 (x) 適用法律和存管機構可能制定的任何規章制度尊重未經認證 ADS，以及 (y) 美國認證ADS持有者應繼續提供認證ADS，如果存管機構維護 ADS的直接註冊系統，有權在以下情況下將認證ADS兑換為非認證ADS：(i) 為此目的向存管機構妥善交出憑證ADS ，以及 (ii) 向存管機構提交這方面的書面申請， 在每種情況下均須遵守 (a) ADR上註明的所有留置權和限制以證明證書存款協議的條款以及存管機構隨後已收到通知 的所有不利索賠，(b) 存款協議的條款以及存款協議的規則和法規存管機構可以為此目的設立 ，(c) 適用法律，以及 (d) 支付適用於此類無憑證ADS 交易所的存管費用和開支。未經認證的ADS應在所有重大方面與相同類型和類別的認證ADS（s） 相同，唯一的不同是（i）不得或需要簽發任何ADR來證明未經認證的ADS，（ii）無證書 ADS（s）應根據存款協議的條款，以與未認證的相同條款和條件進行轉讓根據紐約州法律 ，(iii) 無憑證ADS的所有權應記錄在存託人為 保存的賬簿上，此類目的和證據應為存管人根據 根據適用的紐約法律向持有人提供的定期聲明中反映了這一點，(iv) 存管機構可以在向受其影響 的無憑證 ADS 持有人發出通知後，不時制定規章制度，修改或補充現有規章制度，以代表持有人維持無證書 ADS，前提是 (a) 此類規章制度與《存款協議》的條款 和適用法律不衝突，以及 (b) 存款協議的條款持有人可應{ br} 的要求隨時獲得此類規章制度，(v) 未經認證的ADS無權根據存款協議獲得任何福利，也無權以任何目的對存管人或公司有效 強制執行 ，除非此類無憑證ADS已/已在為此目的保存的存款機構賬簿上登記，(vi) 存管人可以與存管人或公司有關的任何存款導致發行無憑證 ADS 以及任何未認證ADS的轉讓、質押、發行和取消的股票，要求事先收到存管人可能認為合理適當的文件，並且 (vii) 存款協議終止後，存管機構不得要求 無憑證 ADS 持有人在根據第 6.2 節的條款匯出出售此類持有人的無憑證 ADS 所代表的存管財產 的收益之前明確指示存管人。在根據存款 協議的條款發行ADS時，包括但不限於根據第2.5、4.2、4.3、4.4、4.5和4.11節發行ADS，除非適用的持有人 另有特別指示發行認證ADS，否則存管機構可以自行決定 發行未經認證的ADS。除非本第 2.13 節另有規定，否則存款協議的所有條款和條件都應適用於無證書 ADS，其適用範圍與 相同。授權並指示保存人採取任何和所有行動 ，並制定任何被認為合理必要的所有程序，以使本第 2.13 節的條款生效。除非上下文 另有要求，否則 存款協議或任何 ADR 中任何提及 “美國存托股票” 或 “ADS” 術語的內容均應包括認證ADS和非認證ADS。除非本第 2.13 節另有規定以及適用法律要求 ，否則根據存款協議條款，未經認證的ADS應被視為已發行和未償還的ADS。在 在確定本協議各方對任何未經認證的 ADS 的權利和義務時，(a) 存款協議的條款（本第 2.13 節除外）和 (b) 第 2.13 節的條款之間出現任何衝突 ，則本第 2.13 節中規定的條款和條件 應控制並約束存款協議各方的權利和義務 與未經認證的 ADS 有關。

第 2.14 節限制性廣告。存管機構應根據公司的要求和費用，制定程序，允許 在本協議下存入限制性證券，使此類股份的持有人能夠以根據本協議條款發行的ADS的形式持有此類限制性證券（此類股票，“限制性股票”）的所有權 。 在收到公司根據本協議接受限制性股票存入的書面請求後，存管機構同意制定 程序，允許存入此類限制性股票和發行代表收取此類存入的限制性股票（例如ADS、 “限制性ADS” 和證明此類限制性 ADS 的 ADR，即 “限制性 ADR”）。儘管 本第 2.14 節包含任何內容，但在法律未禁止的範圍內，存管人和公司可同意根據公司和 存管機構認為必要和適當的條款和條件以未經認證的形式發行受限制的 ADS（“未經認證的限制性ADS”）。公司應協助存管人制定此類程序，並同意 應採取一切必要且令存管人合理滿意的措施，確保此類程序 的建立不違反《證券法》或任何其他適用法律的規定。在存入此類限制性股票、轉讓限制性ADR和限制性 ADS或撤回由限制性ADS代表的限制性股份之前，可能要求此類限制性股票的存款人和限制性ADS的持有人 提供存管機構或公司可能要求的書面證明或協議。公司應以書面形式向存管人提供附在限制性 ADR 上的圖例（如果限制性ADS將作為認證ADS發行），或者將其包含在不時 向未認證ADS（如果作為未經認證的限制性ADS發行）持有人發佈的聲明中，這些圖例應 (i) 以合理方式令存管人滿意 存管機構和 (ii) 包含在哪些具體情況下可以轉讓限制性ADS以及證明限制性ADS的限制性ADR （如果適用）或撤回的限制性股票。存放 限制性股票時發行的限制性ADS應在存管機構賬簿上單獨列出，在法律要求的範圍內，如此存入的限制性股票應與根據本協議持有的其他存管證券分開持有，區分開持有。限制性ADS沒有資格被納入任何賬面記錄結算系統，包括但不限於DTC（除非 (x) 公司和存管機構 另行同意，（y）限制性ADS的納入是適用的清算系統可以接受的，以及（z）此類納入的條款 為該類型的限制性證券委員會普遍接受），並且不應以任何方式被納入可與根據本協議條款發行的 非限制性 ADS 互換。限制性ADS以及證明限制性 ADS的限制性ADR（如果適用）只能由其持有人在向保存人交付 (i) 存款協議 另行考慮的所有文件以及 (ii) 保管人合理滿意的律師意見後才能轉讓， 除其他外，根據適用的證券法以及適用於提交轉讓的受限性 ADS 的圖例中包含的轉讓限制，持有人可以轉讓 提交限制性ADS所依據的 條件，以及證明限制性ADS的限制性ADR（如果適用）。除本第 2.14 節另有規定外，除非適用法律要求，否則限制性ADS和證明限制性ADS的限制性ADR應被視為根據存款 協議條款發行和未償還的ADS和ADR。如果在確定本協議各方對任何限制性 ADS 的權利和義務時，(a) 存款協議（本第 2.14 節除外）和 (b) (i) 第 2.14 節或 (ii) 適用的限制性 ADR 的條款之間出現任何衝突 ，則本第 2.14 節和限制性 ADR 中規定的條款和條件應控制 並應管轄《存款協議》各方與存入的限制性股票、 限制性ADS和相關的權利和義務受限的 ADR。

如果限制性ADR、 限制性美國存託憑證和限制性股票不再是限制性證券，則存管機構在收到 (x) 存管機構合理滿意的律師意見後，除其他外，規定限制性ADR、限制性美國存託憑證和限制性存託憑證券 股份與公司和/或 的指令無關，或者與交易、限制性證券、(y) br 的指示無關} 適用的 ADS 持有人取消適用於受限 ADR、受限 ADS 和受限 ADS 的限制股份以及 (z) 為取消對限制性ADR、限制性美國存託憑證和/或限制性股票（視情況而定）的限制 而進行的每項發行、取消、轉讓和轉換程序支付的適用税款和存管機構ADS費用和收費（如本協議第5.9節和附錄B所述）應 (i) 消除區別和分離 可能是在根據本第 2.14 節存入的適用限制性股票與另一股之間建立的根據存款協議的條款存入的 股票不是限制性股票，方法是將限制性美國存託憑證轉換為可自由轉讓的 ADS（除其他外，這包括取消限制性美國存託憑證和發行相應的可自由轉讓 ADS，並指示託管人將相應的股份從適用 ADS 系列開設的適用託管賬户中轉入和轉入為 個適用 ADS 系列開設的適用託管賬户），(ii)) 對待新的不受限制的ADR和ADS的條件與其他ADR和ADS相同，並且完全可以與之互換根據存款協議條款發行和未償還的美國存託憑證 和美國存託憑證，而且 (iii) 採取 所有必要行動，取消本第 2.14 節中分別存在的 適用的受限型ADR和受限型ADS與其他非受限ADR和ADS之間的任何區別、限制和限制 或另一方面，分別是受限的 ADS，包括但不限於使新的不受限制的 ADS 有資格獲得 納入適用的賬面記賬結算系統。

第三條
持有人的某些義務
和ADS的受益所有人

第 3.1 節證明、證書和其他信息。可能要求任何出示股票存款的人、任何持有人和任何受益 所有人，並且每位持有人和受益所有人均同意，不時向存管人和託管人 提供公民身份或居住證明、納税人身份、支付所有適用税款或其他政府費用、外匯管制 批准、存款協議的合法或實益所有權、存款協議的條款 或證明 ADR 以及 ADS 的規定或管轄存放財產，簽署 存管人或託管人認為必要或適當或公司可能通過書面請求向存管機構合理要求的其他信息和文件（或者，對於已登記 形式的股票，則提供與公司或股份登記處賬簿上的註冊有關的信息），並提供 存管人或託管人可能合理要求的其他信息和文件 符合其在《存款協議》和適用的ADR下的義務，以及持有人或受益所有人有法律資格 提供。存管人和書記官長（如適用）可應公司的要求，在切實可行的範圍內， 暫停任何ADR或ADS的執行、交付或登記，或暫停任何股息或權利或其收益的分配 的分配，或者在不受第 7.8 (a) 節條款限制的範圍內，暫停任何存放財產的交付 ，直到獲得此類證據或者提交了其他信息或執行了此類認證，或者作出了此類陳述和保證，或者 其他在每種情況下，提供的文件或信息都令存管人、註冊商和公司 滿意（無論持有人或受益所有人是否有法律能力提供這些文件或信息）。如有必要，存管機構應及時向公司提供 (i) 任何此類公民身份或居留證明、納税人 身份或外匯管制批准證明，或從持有人和受益所有人那裏收到的書面陳述和保證的副本，以及 (ii) 公司可能合理要求並由存管機構要求和 收到的任何其他信息或文件任何持有人或受益所有人，或任何出示股票進行存款或出示存款憑證的人取消、轉移或提款。 本文中的任何內容均不要求存管機構 (i) 如果持有人或受益所有人未提供，則為公司獲取任何信息，或 (ii) 驗證或擔保持有人或受益所有人提供的信息的準確性。

第 3.2 節税收和其他費用的責任。託管人或存管人 就任何存款財產、存託憑證或美國存託憑證應繳納的任何税款或其他政府費用應由持有人和受益所有人向存管人繳納。公司、託管人和/或存管人可以從代表該持有人和/或受益所有人 持有的存款財產進行的任何分配中預扣或扣除，並可以將任何或全部此類存款 財產出售給持有人和/或受益所有人的賬户，並將此類分配和出售收益用於支付持有人已經或可能應支付的任何税款（包括適用的利息和罰款）或費用 或美國存託憑證、存款財產和存託憑證的受益所有人、持有人和受益 所有者仍對任何缺陷負責。託管人可以拒絕存入股票，存管人可以拒絕發行美國存託憑證、 交付美國存託憑證、登記美國存託憑證的轉讓、登記美國存託憑證的分拆或組合，以及（在不違反第7.8（a）條的前提下）提取存款財產 ，直到收到此類税款、費用、罰款或利息的全額付款。每位持有人和受益所有人同意 向存管人、公司、託管人及其任何代理人、高級職員、員工 和關聯公司提供賠償，並使他們免受任何與税收有關的索賠（包括適用的利息和罰款 ），（i）由該受益所有人所代表的任何存款財產，（ii）由 代表的存款財產存託憑證，以及 (iii) 該持有人和/或受益所有人就存託憑證和/或存入的存款 達成的任何交易由此表示的財產。儘管存款協議或任何ADR中有任何相反的規定，但本第3.2節規定的持有人和受益所有人的義務應在存款協議的任何轉讓、存款證券的取消和存款協議的終止後繼續有效。

第 3.3 節關於存入股份的陳述和擔保。因此，根據存款協議存入股份的每個人 均應被視為代表並保證 (i) 此類股份及其證書已獲得正式授權、有效發行、全額 支付、不可評估（即，不受要求支付更多資本的限制）且該人合法獲得，(ii) 與此類股份有關的所有優先權 （和類似）權利（如果有）已被有效放棄或行使，（iii）存入此類存款的人 已獲得正式授權，（iv）出示存款的股份是免費的，沒有任何留置權、抵押權、擔保權益、費用， 抵押貸款或不利索賠，(v) 出示存款的股票不是，存款時可發行的美國存託憑證也不是受限的 證券（除非中設想的除外第 2.14) 和 (vi) 節提交存款的股份未被剝奪任何權利 或權利。此類陳述和保證應在股票存入和提取、發行和取消與之相關的美國存託憑證以及此類美國存託憑證的轉讓後繼續有效。如果任何此類陳述或保證在任何方面都是虛假的，則應授權公司 和存管機構採取任何和所有必要的行動來糾正其後果，費用由存入股票的人承擔 。

第 3.4 節遵守信息請求。儘管存款協議或任何ADR中有任何其他規定，但每位 持有人和受益所有人均同意遵守公司根據適用法律提出的要求， 任何股票或存託憑證正在或將要註冊、交易或上市的證券交易所的規則和要求和/或 公司章程，這些章程旨在提供信息， 除其他外，關於該持有人或受益所有人擁有ADS （以及股份，視情況而定）的身份，以及對此類存託憑證感興趣的任何其他人的身份、此類權益的性質 和其他各種事項，無論他們在提出此類請求時是否是持有人和/或受益所有人。存管機構同意 應公司的要求，盡其商業上合理的努力，將公司的任何此類請求 轉交給持有人，費用由公司承擔，並在切實可行的情況下儘快將存管機構收到的任何此類回覆轉交給公司 。

第 3.5 節所有權限制。儘管《存款協議》中包含任何其他與 相反的條款，但如果此類轉讓可能導致股份所有權超過適用法律或公司章程規定的限制，則公司可以限制股份的轉讓。公司還可以以其認為適當的方式限制 ADS的轉讓，此類轉讓可能導致單一持有人或 受益所有人擁有的ADS所代表的股份總數超過任何此類限制。公司可自行決定指示存管人 就超過前 句中規定的限額的任何持有人或受益所有人的所有權權益採取行動，包括但不限於對ADS的轉讓施加限制、取消或限制投票權 或代表股份持有人或受益所有人強制出售或處置由該持有人或 受益所有人持有的超過此類限制的ADS代表，如果適用法律和公司協會條款 允許進行此類處置。此處的任何內容均不得解釋為存管人或公司有義務確保遵守本第3.5節所述的所有權限制。

第 3.6 節報告義務和監管部門批准。儘管存款協議或ADR有任何規定 ，在不限制上述規定的前提下，作為ADS的持有人或受益所有人，每位此類持有人或受益所有人均同意提供公司在根據2006年《英國公司法 法》（經不時修訂，包括其任何法定修改或重演）中可能要求的信息，“《公司法》） 或《公司章程》。接受或持有ADS，即表示每位持有人和受益所有人承認自己明白 不遵守披露通知可能會導致對不遵守披露通知的股份持有人處以制裁 ，違規者按照《公司法》和《公司章程》 的規定對這些股份持有者現在或過去感興趣、看似或曾經感興趣。公司保留指示持有人和受益所有人交付存款證券以取消和提取存款證券的權利，以便允許公司作為股票持有人直接與持有人和受益所有人打交道 ，持有人同意遵守此類指示。存管機構同意與公司合作，努力向持有人 和受益所有人通報公司行使本段規定的權利的情況，並同意就公司對任何持有人或受益所有人強制執行 此類權利的方式或方式與公司協商，並在不承擔風險、責任或費用的情況下向公司提供合理的 協助。

適用的法律和法規 可能要求股票持有人和受益所有人，包括存託憑證的持有人和受益所有人，在某些情況下必須滿足報告要求 並獲得監管部門的批准。ADS的持有人和受益所有人全權負責確定 、遵守此類報告要求並獲得此類批准。每位持有人和每位受益所有人特此同意，在不時生效的適用法律和法規 所要求的範圍和形式下，作出 這樣的決定，提交此類報告，並獲得此類批准。存管人、託管人、公司或其各自的任何代理人或關聯公司 均不得代表持有人或受益所有人採取任何行動來確定或滿足此類報告要求 或根據適用的法律和法規獲得監管部門的批准。

第四條
存款證券

第 4.1 節現金分配。每當公司打算就任何存款證券進行現金分紅或其他現金分配 時，公司應在擬議的分配之前至少二十 (20) 天（或存管機構和公司以書面形式共同商定的其他 天數）向存管機構發出通知，具體説明， inter 別名，該記錄日期適用於確定有權獲得此類分配的存款證券持有人。 及時收到此類通知後，存管機構應根據第4.9節所述的條款確定ADS記錄日期。在確認 收到 (x) 與任何存款財產有關的任何現金分紅或其他現金分配（無論是來自公司 還是其他方面），或 (y) 根據本協議條款出售與存託憑證有關的任何存款財產的收益後，存管機構 將 (i) 如果收到任何外幣金額，則立即轉換或促成轉換此類現金分紅，分配 {} 或存入美元（受第 4.8 節條款和條件約束），(ii)（如果適用），除非事先確定， 根據第4.9節所述的條款確定ADS記錄日期，以及 (iii) 立即按截至ADS記錄日持有的ADS數量的比例將因此收到的金額（a）作為附錄B附錄B的費用表中規定的適用費用和收費，以及 (b) 預扣的適用税款 ）按比例分配給截至ADS記錄日持有的ADS數量的持有人。 但是，存管機構只能分配在不向任何持有人分配一分錢的情況下分配的金額， 任何未按此分配的餘額應由存管人持有（不承擔利息責任），並應添加到存管人收到的下一筆金額中，並且 成為下次分配時分配給未償還的美國存託憑證持有人的下一筆金額的一部分。 如果公司、託管人或存管人被要求預扣並扣留任何存款證券的任何現金分紅或其他現金分配 ，或者從出售存款財產的任何現金收益中扣留一筆税款、 關税或其他政府費用，則應相應減少分配給美國存託憑證持有人的金額。此類預扣金額 應由公司、託管人或存管人轉交給相關政府機構。公司應根據要求將公司支付的證據 轉交給存管人。存管機構將持有其無法分配的任何現金金額 存入無息賬户，以造福美國存託憑證的適用持有人和受益所有人，直到可以進行分配 ，或者根據美國相關 州的法律，存管機構持有的資金必須作為無人認領的財產避開。儘管存款協議中有任何相反的規定，但如果公司 未能及時向存管機構發出本第4.1節中規定的擬議分配的通知，則存管機構同意在商業上作出合理的努力來執行本第4.1節中設想的行動，公司、持有人和受益所有人承認 存管機構對存管機構未能採取本第4.1節所設想的行動不承擔任何責任如果此種通知並非如此及時給予的，但未按照本協議的規定作出商業上合理的努力除外。

第 4.2 節股份分配。每當公司打算進行包括股票分紅或免費 分配股份時，公司均應在擬議的分配前至少二十 (20) 天（或存管人和公司共同書面同意的其他天數 ）向存管機構發出通知，具體説明， 除其他外， 適用於有權獲得此類分配的存款證券持有人的記錄日期。及時收到公司的此類通知 後，存管機構應根據第4.9節所述的條款確定ADS記錄日期。在收到託管人關於收到公司如此分配的股份的確認 後，存管機構應 (i) 在不違反第 5.9 條的前提下， 按截至ADS記錄日持有的美國存託憑證數量的比例向持有人分配，額外ADS， （代表作為此類股息獲得的股份總數），或者免費分配，但須遵守其他條款 存款協議（包括但不限於（a）適用的費用和收費以及由此產生的費用存託人和 (b) 税），或 (ii) 如果沒有如此分配額外的存託憑證，請採取一切必要行動，以便在法律允許的範圍內，在 ADS記錄日之後發行和未償還的每份ADS從此也代表分配給存款證券的額外整數 股份的權益（扣除 (a) 的適用費用和收費，以及合理的 } 存託人產生的費用和 (b) 税款）。存管機構應出售以此類分數合計表示的股份 或美國存託憑證（視情況而定），而不是交付部分存托股，並按照 第4.1節所述的條款分配淨收益。如果存管機構確定任何財產分配（包括股份）均需繳納存管機構有義務預扣的任何税款或 其他政府費用，或者，如果公司在履行 第 5.7 條規定的義務時提供了美國律師的意見，確定股票必須根據《證券法》或其他法律進行註冊才能分配給持有人 （而且沒有這樣的註冊聲明）已宣佈生效），保存人可處置其中的全部或部分 財產（包括股份和認購權），按存管機構認為必要和切實可行的金額和方式，包括 公開或私下出售，存管機構應根據第4.1節所述的條款將任何 此類出售的淨收益（扣除 (a) 税款和 (b) 存管機構產生的費用和費用後）分配給有權出售的持有人 。存管人應根據存款協議的規定持有和/或分配此類財產的任何未售出餘額。儘管存款協議中有任何相反的規定，但如果 公司未能及時向存管機構通報本第 4.2 節中規定的擬議分配，則存管機構同意 盡商業上合理的努力來執行本第 4.2 節中設想的行動，公司、持有人和受益 所有人承認，存管機構對存管機構未能執行 中設想的行動不承擔任何責任 本第 4.2 節，如果此類通知並非如此按照 的規定及時給予的，但未做出商業上合理的努力除外。

第 4.3 節現金或股票的選擇性分配。每當公司打算根據存款證券持有人的選擇以現金或額外股份支付分配時，公司均應在擬議的 分配之前至少 六十 (60) 天（或存管機構和公司以書面形式共同商定的其他天數）向存管機構發出通知，具體説明： 除其他外，適用於有權獲得此類選擇性 分配的存款證券持有人的記錄日期，以及它是否希望向存託憑證持有人提供此類選擇性分配。在及時收到 表示公司希望向美國存託憑證持有人提供此類選擇性分配的通知後，存管機構應 與公司協商，以確定向存管人提供此類選擇性分配是否合法且合理 可行，公司應協助存管機構確定 。只有在以下情況下，存管機構才應向持有人提供此類選擇性分配 ：(i) 公司應及時要求向持有人提供選擇性分配， (ii) 存管機構應已確定這種分配是合理可行的，(iii) 存管機構應在第 5.7 節的條款內收到 令人滿意的文件。如果上述條件未得到滿足，或者公司要求不向美國存託憑證持有人提供這種 選擇性分配，則存管機構應根據第4.9節 中描述的條款確定ADS記錄日期，並在法律允許的範圍內，根據與英格蘭 和威爾士對未進行選擇的股票相同的決定，向持有人進行分配，任一 (X) 根據第 4.1 節所述條款兑現，或 (Y) 根據條款代表此類額外股份的額外 ADS如第 4.2 節所述。如果上述條件得到滿足，存管機構 應根據第4.9節所述的條款確定ADS記錄日期，並制定程序，使持有人能夠選擇以現金或其他ADS形式收取擬議分配的收據 。公司應在 必要的範圍內協助存管機構制定此類程序。如果持有人選擇以現金形式接受擬議的分配 (X)，則應按照第4.1節中描述的 或美國存託憑證中的 (Y) 條款進行分配，則應根據第4.2節所述的條款進行分配。本文中的任何內容 均不要求存管機構向持有人提供一種接收股票（而不是存託憑證）選擇性分配的方法。 無法保證持有人，尤其是任何持有人，將有機會按照與股票持有人相同的條款和條件獲得選擇性分配 。儘管存款協議中有任何相反的規定， 如果公司未能及時向存管機構發出本第4.3節中規定的擬議分配的通知， 存管機構同意採取商業上合理的努力來執行本第4.3節中設想的行動，公司、 持有人和受益所有人承認，存管機構對存管機構未能履行 中設想的行動不承擔任何責任本第 4.3 節，如果此類通知並非如此及時給予的，但未按照本協議的規定在商業上採取合理的努力 。

第 4.4 節購買更多 ADS 的權利的分配。

(a) 向ADS持有者發放。每當公司打算向存管證券的持有人分配認購額外股份的權利 時，公司應在擬議的分配之前至少六十 (60) 天（或存管機構和公司以書面形式共同商定的其他天數 天）向存管機構發出通知，具體説明： 除其他外， 適用於有權獲得此類分配的存款證券持有人的記錄日期，以及它是否希望向ADS持有人提供這種 權利。及時收到表明公司希望向ADS持有人提供 的此類權利的通知後，存管人應與公司協商，以確定向持有人提供此類權利是否合法和合理可行，公司應協助存管人 做出決定。只有在 (i) 公司及時要求向持有人提供此類權利， (ii) 存管人應在第5.7節的條款範圍內收到令人滿意的文件，以及 (iii) 存管人應已確定 這種權利分配合理可行的情況下，才應向持有人提供此類權利。如果上述任何條件未得到滿足 ，或者如果公司要求不向ADS持有人提供權利，則存管人應按照下文第4.4 (b) 節的規定繼續出售 權利。如果上述所有條件都得到滿足，則存管機構應確定 ADS 記錄日期（根據第 4.9 節所述條款），並制定程序，以 (x) 分配購買額外 ADS 的權利（通過認股權證或其他方式），(y) 使持有人能夠行使此類權利（在支付認購價 以及相應的 (a) 費用和費用以及由此產生的費用和開支後存託人和 (b) 税)，以及 (z) 在 有效行使此類權利後交付存託憑證。公司應在必要的範圍內協助存管人制定此類程序。此處的任何內容 均不要求存管人向持有人提供行使認購股票的權利（而不是 ADS）的方法。

(b) 權利出售。如果 (i) 公司沒有及時要求存管機構向持有人提供權利，或者 要求不向持有人提供這些權利，(ii) 存管機構未能在第 5.7 節 的條款範圍內收到令人滿意的文件，或者認為向持有人提供這些權利是不合理的，或者 (iii) 提供的任何權利都沒有行使並且似乎即將失效，則存管機構應確定以無風險本金出售此類權利是否合法和合理可行 容量，在 認為切實可行的地點和條件（包括公開或私下出售）。公司應在必要範圍內協助存管機構確定此類合法性和可行性。存管機構 應根據第4.1節規定的條款轉換和分配此類出售的收益（扣除存管人承擔的 (a) 費用和費用以及存管人產生的合理費用 和 (b) 税款）。

(c) 權利失效。如果存管機構無法按照 4.4 (a) 節所述條款向持有人提供任何權利，也無法安排根據第 4.4 (b) 節所述條款出售權利，則存管機構應允許此類權利失效。

存管機構對 (i) 未能準確確定向 普通持有人或任何持有人提供此類權利是否合法或切實可行，(ii) 與此類出售或行使相關的任何外匯風險或損失，或 (iii) 代表公司向持有人轉交的與權利分配有關的任何材料的內容，不負責 (iii)。

儘管本第 4.4 節中有 有任何相反的規定，如果公司可能需要對與任何權利相關的權利或證券 進行登記（根據《證券法》或任何其他適用法律），以便公司向持有人提供此類權利或此類證券並出售此類權利所代表的 證券，則存託機構將不會將此類權利分配給持有人 (i)，除非和直到根據該聲明發表註冊 聲明涵蓋此類發行的《證券法》（或其他適用法律）已生效或（ii）除非公司提供公司在美國的法律顧問和 任何其他適用國家的公司法律顧問的 存託人意見，在每種情況下，存託人均合理滿意地分配這些權利，大意是向持有人和受益所有人發行和出售 此類證券不受證券 法或任何其他適用條款的約束，也不需要根據該法的規定進行登記法律。

如果公司、 存託人或託管人因税收或其他政府費用被要求扣留一筆款項，並確實從任何存款財產（包括 權利）的分配中扣留一筆款項，則分配給ADS持有人的金額將相應減少。 如果存託人確定存託財產（包括股份及其認購權）的任何分配 均需繳納存託人有義務預扣的任何税款或其他政府費用，則存託人可以通過公開或私下出售的金額和方式處置所有或 部分此類存放財產（包括股份及其認購權），包括 ，因為存管人認為繳納任何此類税款或費用是必要和切實可行的。

無法保證 一般持有人，尤其是任何持有人，都會有機會在與股票持有人相同的條款和 條件下獲得或行使權利，也無法保證能夠行使此類權利。本文中的任何內容均不要求公司就行使此類權利時將獲得的任何權利或股份或其他證券提交任何註冊 聲明。

第4.5節現金、股份或股份購買權以外的分配。

(a) 每當公司打算向存託證券的持有人分配現金、股份或權利以外的財產 以購買額外股份時，公司均應及時向存託機構發出通知，並應表明是否希望 向存託人進行此類分配。在收到表明公司希望向存託憑證持有人進行此類分配 的通知後，存託人應與公司協商，公司應協助存託人確定向持有人進行此類 分配是否合法且合理可行。存管機構不得進行此類分配，除非 (i) 公司 已要求存託人向持有人進行此類分配；(ii) 存託機構應已收到符合第5.7節條款的令人滿意的文件 ；以及 (iii) 存託人應確定此類分配是合理可行的。

(b) 在收到令人滿意的文件以及公司向美國存託憑證持有人分配財產的請求後，在 做出上文 (a) 中規定的必要決定後，存管人應將截至ADS記錄日，按照其持有的ADS數量的比例以及託管人 認為切實可行的方式，將如此收到的財產分配給截至ADS記錄的持有人用於完成此類分配 (i) 在收到付款後或扣除相應的費用和收費，以及 支出，存託人，以及（ii）扣除任何預扣的税款。存管機構可以處置如此分配和存放的全部或部分財產 ，其金額和方式（包括公開或私下出售），或以支付適用於分配的任何税款（包括適用的利息和罰款）或其他政府費用所必需的 。

(c) 如果 (i) 公司未要求存管機構向持有人進行此類分配，或要求存管人不要向持有人進行此類分配，(ii) 存管機構未收到符合第 5.7 節條款的令人滿意的文件，或 (iii) 存託人確定此類分配的全部或部分不合理可行，則存託機構應出售或導致 此類財產以公開或私下方式出售，在認為可行的一個或多個地點和條件下出售，並應 (i) 導致此類出售的收益（如果有）將轉換為美元，並且（ii）根據第4.1節的條款，將存管機構收到的 的此類轉換收益（扣除適用（a）存託機構費用和收費以及（b）税收產生的費用）分配給持有人。如果存管機構無法出售此類財產，則存管機構可以以其認為合理可行的任何方式為持有人賬户處置 此類財產。

(d) 存託人和公司均不對以下情況承擔責任：(i) 未能準確確定向所有持有人或任何特定持有人提供本4.5節所述財產是否合法或 ，或 (ii) 因出售或處置此類財產而產生的任何損失。

第 4.6 節 [已保留].

第 4.7 節兑換。如果公司打算對任何存款證券行使任何贖回權， 公司應在預定的贖回日期之前至少四十五（45）天（或存管機構和公司以書面形式共同商定的其他天數）向存管機構發出通知，該通知應説明擬議贖回的細節 。在及時收到 (i) 該通知和 (ii) 公司根據第 5.7 節的條款向 存管機構提供的令人滿意的文件後，只有在存管機構與公司協商後，存管機構應 確定這種擬議的贖回是切實可行的，存管機構才應向每位持有人提供一份通知，説明公司打算行使贖回權以及其中規定的任何其他細節公司向存管人發出的通知。 存管機構應指示託管人向公司出示在支付適用的贖回價格時行使贖回權的存款證券。在收到託管人關於贖回 已進行並且已收到代表贖回價格的資金的確認後，存管機構應在持有人交付此類美國存託憑證時兑換、轉移和分配 收益（扣除適用 (a) 的費用和費用以及存託人產生的合理費用以及 (b) 税款），撤銷 ADS 並取消存託憑證（如果適用）以及第 4.1 和 6.2 節中規定的條款。如果贖回的存款證券 少於所有未償還的存款證券，則將按抽籤或按比例選擇要清償的存款證券，因為 可能由存管機構在與公司協商後確定。每份ADS的贖回價格應等於存管機構在贖回以ADS為代表的存款 證券時收到的每股金額（調整以反映ADS與股票的比率）（受第4.8節的條款以及 存管機構產生的適用費用和費用以及税款）乘以每筆ADS的存款證券數量已兑換。

儘管存款協議中包含任何相反的 內容，但如果公司未能就本4.7節規定的擬議贖回 及時通知存託人，則存託人同意採取商業上合理的努力來執行 本第4.7節所設想的行動，並且公司、持有人和受益所有人承認，存託人對 存託人未能履行 不承擔任何責任本第 4.7 節所考慮的行動（如果未發出此類通知）及時給出， 除未按此處規定採取商業上合理的努力外。

第 4.8 節外幣兑換。每當存管人或託管人通過股息 或其他分配或出售存款財產的淨收益獲得外幣時，存管機構在合理的判斷下 可以在實際可行的基礎上，通過出售或其根據適用法律可能確定的任何其他方式兑換 ， 轉換為可轉讓給美國並可分配給有權獲得存款財產的持有人的美元，存管機構應轉換或促使 通過出售或以任何其他方式進行轉換可以合理地確定此類外幣兑換成美元，並應根據存款協議適用部分的條款分配 美元（扣除附錄B所附費用表中列出的費用和收費，以及預扣的適用税款） 。存管機構和/或其代理人（可能是存管機構的分部、 分支機構或關聯公司）可以充當任何外幣兑換的委託人。如果存管機構已分配 認股權證或其他使持有人有權獲得此類美元的票據，則存管機構應在交出此類認股權證和/或票據以供註銷時將此類美元分配給持有人 ，無論哪種情況，都不承擔利息責任。這種 分配可以在平均或其他切實可行的基礎上進行，而不考慮持有人因任何 適用交易限制或其他原因而存在的任何區別。

如果只有獲得任何政府或機構的批准或許可 才能進行這種轉換或分配 ，或者針對特定持有人的轉換或分配，則 保存人應有權提交其認為可取的批准或許可申請（如果有）。但是，在任何情況下， 都沒有義務提交此類備案。

如果存管機構 在任何時候認定其判斷認為，存管機構收到的任何外幣兑換以及轉移和分配此類兑換所得 不切實際或不合法，或者此類兑換、轉移和分配所需的任何政府機構或其 機構的任何批准或許可被拒絕，或者存管人認為無法在合理的 處獲得費用或在合理的期限內，保存人可自行決定 (i) 進行這種轉換，以及以美元向合法和切實可行的 持有人分配，(ii) 向合法和切實可行的持有人分發外幣（或證明獲得此類外幣權利的 適當文件），或 (iii) 為 的相應賬户持有（或促使託管人持有）此類外幣（不承擔利息責任）持有人有權獲得同樣的待遇。

第 4.9 節 ADS 記錄日期的確定。每當 (a) 存管機構收到公司確定記錄日期的通知，以確定有權獲得任何分配（無論是現金、股份、權利還是其他 分配）的存款證券持有人，(b) 存管機構出於任何原因導致每份ADS所代表的股份數量發生變化，(c) 存管機構 應收到任何會議或招標的通知股票或其他存款證券持有人的同意或代理人或 (d) 存管機構應認為必要或為了便於發出任何通知、徵求任何同意或任何 其他事項，存管人應確定記錄日期（“ADS記錄日期”），以確定有權獲得此類分發的ADS持有人 ，在任何此類會議上發出行使表決權的指示， 給予或拒絕同意，接收此類通知或邀請，或者以其他方式採取行動，或行使持有人 對每份ADS所代表的變更股份數量的權利。存管機構應做出商業上合理的努力，儘可能將 ADS記錄日期確定為公司在 英格蘭和威爾士設定的存款證券（如果有）的適用記錄日期，並且不得在公司公開相關公司行動 之前宣佈設立任何ADS記錄日期（如果此類公司行動影響存款證券）。在不違反適用法律和第 4.1至4.8節的規定以及存款協議的其他條款和條件的前提下，只有在該ADS記錄日紐約州營業結束時的ADS持有人才有權收到此類分配、發出此類投票指示、接收此類通知 或招標，或者以其他方式採取行動。

第 4.10 節存款證券的表決。在收到 存款證券持有人有權投票的任何會議的通知或徵求存款證券持有人同意或代理人的通知後，存管機構 應根據第4.9節確定此類會議或徵求同意或代理人的ADS記錄日期。如果公司以書面形式提出要求，存管機構 應及時提出書面要求（如果存管機構在表決或會議之日前至少三十 (30) 天未收到 的請求，則存管人沒有義務採取任何進一步行動），費用由公司 承擔，且美國不存在法律禁令，則自ADS記錄日起向持有人分發：(a) 此類會議通知或 徵求同意或委託書，(b) 一份聲明，説明持有人在ADS記錄日營業結束時將有權獲得，在 遵守任何適用法律、存款協議、公司章程的規定以及 存款證券的規定或管轄存款證券（如果有的話，公司應在相關部分進行總結）的前提下，指示存管機構 行使與該持有人存託憑證所代表的存款證券有關的表決權（如果有），以及 (c) a 簡要説明以何種方式發出這種表決指示。

儘管存款協議或任何替代性爭議解決中包含任何內容 ，但經公司事先書面同意，存管機構可以在法律或法規或ADS上市的證券交易所要求未禁止的範圍內 ，代替分發向存管機構提供的與存款證券持有人的任何會議或徵求其同意或代理人有關的材料， } 向持有人分發一份通知，向持有人提供或以其他方式向持有人公佈：如何檢索此類 材料或根據要求接收此類材料（例如，通過參考包含要檢索的材料的網站或聯繫 索取材料副本）。

公司已告知存管人 ，根據存款協議簽訂之日有效的公司組織章程，在公司任何 股東大會上投票均以民意投票方式進行。

只能對代表存款證券整數的多張ADS發出投票指示。在存管機構按照存管機構規定的方式及時收到截至ADS記錄日的美國存託憑證持有人 的投票指示後，存管機構應在可行且適用法律允許的範圍內，努力遵守存款協議、公司章程和 存款證券的規定，對存款證券進行投票或促使託管人投票（親自或通過代理人） 根據此類投票指示，由該持有人的 ADS 代表。

存管機構未收到持有人及時的投票指示的存入證券 ，則不得進行表決（除非本文另有考慮 ）。在任何情況下，存管人和託管人均不得對投票行使任何自由裁量權， 存管人和託管人均不得投票、試圖行使投票權或以任何方式使用ADS代表的存款證券，除非根據並按照持有人及時收到的表決 指示或本文另有設想。如果存管機構及時收到持有人 的表決指示，而該持有人未能具體説明存管機構以何種方式對由該持有人的 ADS所代表的存款證券進行投票，則存管機構將認為該持有人（除非在分發給持有人的通知中另有規定）已指示存管機構 對該表決指示中規定的項目投贊成票。

無論此處包含任何其他內容 ，如果公司提出書面要求，存管人應代表所有存放證券（無論截至ADS記錄之日是否已收到持有人關於此類存入證券的 投票指示），其唯一目的是在股東大會上確定法定人數 。

儘管存款協議或任何替代性爭議解決中包含任何其他內容 ，但如果存款證券持有人的任何會議， 或徵求同意或代理人的任何會議將違反 美國或英格蘭和威爾士的法律，則存管機構沒有義務就存款證券持有人的任何會議 或徵求同意或代理人採取任何行動。公司同意在美國 、英格蘭和威爾士法律允許的範圍內採取任何合理必要的行動，使持有人和受益所有人能夠行使存款證券應得的表決權，並向存管機構提交美國律師的意見，內容涉及存管機構合理要求採取的任何行動。

無法保證持有人或特別是任何持有人會有足夠的時間收到上述通知，使持有人能及時向存管機構退回表決指示，前提是存管機構在收到公司的通知後仍將採取商業上合理的 努力，儘快向持有人交付上述通知。

第 4.11 節影響存款證券的變更。存款證券的名義價值、細分、取消、合併 或任何其他重新歸類時，或者在對影響公司或其為一方的資產進行任何資本重組、重組、合併、安排計劃、合併 或出售資產時，存管人或託管人 應收到的任何財產以換取、轉換、替換、替換或以其他方式獲得，在法律允許的範圍內 ，此類存款證券應被視為新的存款財產存款協議，根據存款 協議的規定，任何證明此類存款憑證和適用法律的ADR均應代表獲得此類額外或替代存款 財產的權利。為使存款證券的此類變更、細分、取消、合併或其他重新分類、 資本重組、重組、合併、安排計劃、合併或出售資產生效時，存管機構可以在公司 批准的情況下並應在公司提出要求的情況下，根據存款協議的條款（包括但不限於 (a) 的適用費用和費用（包括但不限於 (a) 的適用費用和收費由存託人支付，以及 (b) 税款），併合理地收到 公司的法律顧問意見存管人對此類行為沒有違反任何適用的法律或法規感到滿意，(i) 發行 並交付額外的存款證據，例如股票分紅，(ii) 修改存款協議和適用的 ADR，(iii) 修改向委員會提交的有關存款證的F-6表格上適用的註冊聲明，(iv) 致電 要求退出的未償還的美國存託憑證將兑換成新的存託憑證，以及 (v) 採取其他適當行動以反映 與存託憑證有關的交易。公司同意與存管人共同修改向委員會提交的 F-6表格的註冊聲明，以允許發行此類新形式的ADR。儘管有上述規定，但如果收到的任何 存款財產可能無法合法分配給部分或所有持有人，經公司批准， 存管人可以 ，如果公司提出要求，則應在收到公司律師對存管人合理滿意的意見後，以公開或私下方式出售此類存款財產，網址為 ，網址為 } 一個或多個地方，按照其認為適當的條件進行分配，並可能分配其淨收益在不考慮這些持有人之間的任何區別的情況下，按平均值或其他切實可行的方式向原本有權獲得此類存款財產的持有人的賬户進行此類銷售（扣除 (a) 存託人產生的費用和費用以及 (b) 税款），並在切實可行的範圍內分配如此分配的淨收益 ，就像根據第4.1節以現金形式收到的分配一樣。存管機構對以下情況概不負責 ：(i) 未能確定向普通持有人 或任何持有人提供此類存款財產是合法或切實可行的，(ii) 與此類出售相關的任何外匯風險敞口或損失，或 (iii) 對此類存款財產的購買者承擔任何責任 。

第 4.12 節可用信息。公司受《交易法》的定期報告要求的約束，因此， 必須向委員會提交或提供某些報告。這些報告可以從委員會的網站 （www.sec.gov）中檢索，也可以在委員會維護的公共參考設施中查閲和複製，該設施位於（截至存款協議簽署之日 ），位於華盛頓特區東北F街100號，20549。

第 4.13 節報告。存管人應將從公司收到的任何報告和通信，包括任何代理人索取材料，供持有人在其主要辦公室查閲，這些報告和通信 (a) 由存管人、託管人或其中任何一方被提名為存放財產持有人的 接收，以及 (b) 公司向此類存款財產 的持有人公開。存管人還應向持有人提供或提供公司根據 第5.6節提供的此類報告的副本。

第 4.14 節持有人名單。應公司的書面要求，存管人應立即向其提供截至最近 之日所有持有人的ADS的名稱、地址和持有量清單。

第 4.15 節税收。存管機構將並將指示託管人向公司或其代理人轉交公司可能合理要求的記錄中的信息 ，以使公司或其代理人能夠向政府 當局或機構提交必要的税務報告。存管人、託管人或公司及其代理人可以根據適用的税收協定或 法律為持有人和受益所有人提交必要的報告，以減少 或取消對存款財產的股息和其他分配的適用税。根據公司的指示，在切實可行的範圍內，存管人 或託管人將採取合理的行政行動，根據適用的税收協定或法律獲得與存款財產的股息和其他分配有關的退税、減少股息的源頭預扣税款以及其他福利。 作為獲得此類福利的條件，ADS的持有人和受益所有人可能需要不時及時提交納税人身份、居留權和受益所有權證明（如適用），簽發此類證書，並作出持有人或受益所有人作為存管人合法能夠提供的 陳述和保證，或者提供任何其他信息或 文件或者託管人可能認為履行存管人或託管人在 項下的義務是必要或適當的適用法律。如果任何持有人或 受益所有人未能提供此類信息，或者如果此類信息沒有及時送達相關税務機關，以便任何 持有人或受益所有人獲得任何税收待遇的好處，則存管人和公司對任何人不承擔任何義務或責任。持有人和受益所有人應向存管人、 、公司、託管人及其各自的任何董事、員工、代理人和關聯公司進行賠償，並使他們免受任何政府機構提出的與存款財產退款 、罰款或利息有關的任何索賠，並使他們免受損害 。

如果公司（或其任何 代理人）以税收或政府收費為由從任何分配中預扣任何金額，或為 此類分配支付任何其他税款（例如、印花税、資本利得税或其他類似税），公司應（並應促使該代理人） 盡商業上合理的努力，立即向存管機構匯出有關預扣或支付的此類税款或政府費用的信息，以及根據要求，在每個 情況下，以存管人合理滿意的形式向存管機構匯出税單（或其他向適用政府機構付款的證明）。在美國法律要求的範圍內，存管機構應向持有人 報告其或託管人預扣的任何税款，如果公司向其提供了此類信息，則應報告公司預扣的任何税款。 存管人和託管人無需向持有人提供任何證據，證明公司（或其 代理人）匯出任何預扣税款或公司繳納税款的證據，除非公司 向存管人或託管人提供了證據（如適用）。對於任何持有人 或受益所有人未能根據針對該持有人或受益所有人的 所得税負債繳納的非美國税款獲得抵免的好處，存管人和託管人均不承擔任何責任。

存管機構沒有義務向持有人和受益所有人提供有關公司納税狀況的任何信息，除非公司向存管機構提供信息以分發給持有人，並且存管機構合理地同意向持有人分配 。存管機構對持有人和受益所有人 因擁有美國存託憑證而可能產生的任何税收後果不承擔任何責任，包括但不限於公司（或其任何子公司） 被視為 “被動外國投資公司”（在每種情況下均由《美國國税法》和據此發佈的 法規所定義）或其他方面產生的税收後果。

第五條
存託人、託管人和公司

第5.1節書記官長保存辦公室賬簿和轉移賬簿。在根據存款協議的條款終止存款協議之前，書記官長應在紐約市曼哈頓區保留一間辦公室和設施，用於發行 和交付 ADS、接受以提取存款證券為目的交出ADS、 發行、取消、轉賬、合併和分拆ADS（如果適用）在每種情況下，根據規定對ADS 發放、轉讓、合併或分拆的ADS進行會籤存款協議的。

註冊服務商應保留用於註冊存款憑證的賬簿 ，這些賬簿應在所有合理的時間內開放供公司和此類存款憑證的持有人查閲， 前提是，就註冊服務商所知，此類檢查不得為了公司業務以外的業務或對象的利益或與存款協議相關的事項與這些 的持有人進行溝通或者美國國債管理局。

註冊商可以隨時或不時關閉 與履行本協議項下的職責有關的 轉讓賬簿，前提是註冊商認為必要或可取，或者應公司的合理書面要求，在任何情況下均須遵守第 7.8 (a) 節。

如果任何存託憑證在美國的 一個或多個證券交易所或自動報價系統上市，則存管機構應擔任註冊商，或在儘快向公司發出書面通知 後，指定一名註冊服務商或一名或多名共同註冊機構進行ADS的發行、取消、轉讓、合併和拆分，並在適用的情況下會籤以證明存託憑證的ADR 根據此類交易所或系統的任何要求發行、轉讓、 合併或拆分。在儘快向公司發出書面通知後，可以將此類註冊商或共同註冊商免職 ，並由存管機構任命一個或多個替代者。

第 5.2 節免責。儘管存款協議或任何 ADR 中有任何內容，但如果存管人、託管人、公司或其各自的代理人 被阻止或禁止、阻礙或延遲 ，則存管人和 公司均無義務採取或執行任何與存款協議條款不一致的行為或事情，也無義務承擔 任何責任（不受第 7.8 (b) 節的限制）(i)，出於任何原因做或執行存款協議條款 所要求或設想的任何行為或事情美國、英格蘭和威爾士 或任何其他國家、任何其他政府機構、監管機構或證券交易所的任何現行或將來的法律或法規，或者由於潛在的刑事 或民事處罰或限制，或者由於公司章程的現有或將來的任何條款，或任何存款證券的任何 規定或管理任何存款證券，或者出於任何不可抗拒的行為或其他原因無法控制的事件或情況（包括但不限於 、火災、洪水、地震、龍捲風、颶風、海嘯、爆炸或其他自然災害、國有化、徵用、 貨幣限制、停工、罷工、內亂、戰爭行為（無論是否宣佈）或恐怖主義、革命、叛亂、 封鎖、計算機故障、公共基礎設施故障（包括通信或公用事業故障）、公共運營商故障、 核、網絡或生化事件、任何疫情、流行病或其他流行病或對人類生命、任何檢疫令或旅行構成實際或可能威脅 的疾病政府機構或其他主管公共衞生機構施加的限制， 或美國聯邦儲備銀行（或其他中央銀行系統）或DTC（或其他清算 系統）的失敗或不可用，（ii）由於行使或未能行使《存款協議》或《公司章程》第 條或存款證券的條款或管理存款證券的條款中規定的任何自由裁量權，(iii)) 對於依賴法律顧問 的建議或信息而採取的任何作為或不作為，會計師、任何出示股票存款的人、任何持有人、任何受益所有人或 的授權代表，或其本着誠意認為有能力提供此類建議或信息的任何其他人， (iv) 因為持有人或受益所有人無法從向存款證券持有人提供但根據存款協議的條款無法獲得的任何分配、發售、權利或其他利益中受益適用於存託憑證持有人， (v) 用於任何清算或結算的任何作為或不作為存款財產或存託憑證的系統（及其任何參與者）， 或 (vi) 用於因違反存款協議條款而造成的任何間接性或懲罰性賠償（包括利潤損失）。

存管人、其控制人 、其代理人、任何託管人和公司、其控制人及其代理人可以依賴 任何書面通知、請求或其他文件行事，並應受到保護，因為它認為是真實的，由適當的一方或 當事方簽署或出示的任何書面通知、請求或其他文件。

第5.3節護理標準。公司和存管機構對任何持有人或受益所有人不承擔任何義務，也不承擔存款協議或任何ADR規定的任何責任，除非公司和存託人同意在沒有疏忽或惡意的情況下履行 分別在存款協議或適用的ADR中明確規定的義務。

在不限於前述 的前提下，存管人、公司及其各自的任何控股人或代理人都沒有義務出庭 出庭、起訴或辯護與任何存管財產或ADS有關的任何訴訟、訴訟或其他程序， ，除非其對所有費用（包括費用和 的賠償都令人滿意）} 支付律師）和賠償責任的頻率應視需要而定（任何保管人均不得承擔任何責任）無論對此類程序承擔任何義務 ，保管人的責任完全由保管人承擔）。

存管機構及其代理人 對未能執行任何存款證券的投票指示、 任何表決的方式或任何表決的效果不承擔任何責任，前提是任何此類作為或不作為是出於誠意，沒有疏忽，符合 存款協議的條款。存管機構不對以下情況承擔任何責任：未能準確確定任何 分配或行動可能是合法或合理可行的，公司提交給其用於向持有人分發 的任何信息的內容，或其任何翻譯不準確，與收購存款財產權益 相關的任何投資風險，存款財產的有效性或價值，任何存款財產的價值或其中的任何分配 ，對於存款財產的任何利息，對於任何人就存託憑證或任何 存款財產進行的任何金融交易，對於因存託憑證或存款財產的所有權或任何涉及存款財產的交易而可能產生的任何税務後果， 對於任何第三方的信用價值，允許任何權利在存款協議的條款上失效，因公司未按照 發出任何通知或及時通知或採取任何行動 DTC 或任何 DTC 參與者或任何 DTC 參與者未能採取行動，或提供或未提供任何信息。

對於繼任保存人 所作的任何作為或不作為，無論是與保存人 先前的作為或不作為有關，還是與完全在保存人被免職或辭職後產生的任何事項有關，保存人不承擔責任，前提是就產生這種潛在責任的 問題而言，保管人在充當保管人 期間沒有疏忽或惡意地履行了其義務。

第 5.4 節保存人的辭職和免職；指定繼任保存人。存管人可隨時通過向公司提交書面辭職通知辭去本協議項下的 存管人職務，該辭職將於 (i) 90 中以較早者為準^第四在向公司交付後第二天（存管人有權採取第 6.2 節中設想的行動 ），或 (ii) 公司任命繼任存管人並接受下文 規定的任命。

公司可在任何 時間通過書面解職通知將存託人免職，該撤職將於 (i) 90 年中較晚者生效^第四 在公司指定繼任保管人並接受下文規定的此類任命後， 或 (ii) 將其交付給保管人（屆時保管人有權採取第 6.2 節中規定的行動）， 或 (ii)。

如果根據本協議行事的存託人 在任何時候辭職或被免職，公司應盡最大努力任命繼任存管人，即 一家在紐約市曼哈頓自治市鎮設有辦事處的銀行或信託公司。公司應要求每位繼任存管人 簽署並向其前任和公司交付一份接受其根據本協議任命的書面文書， ，隨後，該繼任存管人無需任何進一步的行為或契約（適用法律要求除外），即可完全獲得其前任的所有權利、權力、職責和義務（第5.8和5.9節所設想的除外）。 前任存管機構在支付了所有到期款項並應公司的書面要求後，應 (i) 簽訂並交付一份文書 將該前任存管機構在本協議下的所有權利和權力（第5.8和5.9節所設想的除外）轉讓給該繼承人， (ii) 將存管人對存放財產的所有權利、所有權和權益正式轉讓、轉讓和交付給該繼承人 繼任者，以及 (iii) 向該繼任者提交所有未償還的存託憑證的持有人名單以及與美國存託憑證有關的其他信息 和繼任者可能合理要求的持有人。任何此類繼任存管人均應立即向此類持有人發出其任命通知 。

在不執行或提交任何文件 或採取任何進一步行動的情況下， 可能與之合併或合併的任何實體均應成為保存人的繼任者。

第 5.5 節保管人。存管機構最初任命花旗銀行北卡羅來納州倫敦分行為存款協議的託管人。根據本協議行事的託管人或其繼任人應有權在 英格蘭和威爾士擔任託管人，並應在任何時候和所有方面服從託管人擔任託管人的存放財產 的保管人的指示，並應完全對其負責。如果任何託管人辭職或被解除本協議下與任何存放財產有關的職責 ，並且此前未根據本協議任命其他託管人，則存管人應 立即任命替代託管人。存管機構應要求辭職或已解除職務的託管人將其持有的存放財產及其作為託管人保存的與存管人可能要求的存管 財產有關的所有記錄交付給存管人指定的託管人，或安排交付 。每當存管機構自行決定 認為這樣做是適當的，它都可以為任何存放財產另外指定一名託管人，或者解除任何存放財產的託管人 ，並任命一名替代託管人，該託管人隨後應成為本協議下與存放財產有關的 的託管人。任何此類變更後，存管機構應立即以書面形式向所有ADS持有人、 其他託管人和公司發出書面通知。

根據存款協議，花旗銀行可以隨時充當存款財產的託管人，在這種情況下，任何提及託管人的內容均指花旗銀行 僅以其根據存款協議作為託管人的身份，存管機構應立即將此通知公司。 儘管存款協議或任何ADR中有任何相反的規定，但存管機構沒有義務向任何存款證持有人或其根據存款協議擔任託管人的任何其他託管人發出 通知。

任何 繼任存管人被任命後，除非存管人另有指示，否則當時根據本協議行事的任何託管人均應繼續擔任被存放財產的保管人 ，無需採取任何進一步的行動或書面形式，並應服從繼任存管人的指示。但是，如此任命的繼任者 保管人應根據任何託管人的書面要求，執行並向該託管人交付所有適當的文書 ，以賦予該保管人按照該繼任保管人的指示行事的充分和完全的權力和權力。

第 5.6 節通知和報告。在公司通過發佈或其他方式通知 任何股票或其他存入證券持有人會議，或此類持有人任何延期會議，或此類持有人在會議以外採取的任何行動 ，或就任何現金或其他分配採取任何行動或提供 與存入證券有關的任何權利的第一天或之前，公司應以英文向保管人和保管人轉交其通知 的副本，但以其他方式轉交給保管人和保管人向股票或其他存入證券的持有人提供或將要提供的表格。 公司還應以英文向保管人和存管人提供公司章程中任何可能與此類會議通知相關或相關或可能成為會議表決主題的適用條款或擬議條款的摘要。

公司還將向存管機構傳送 (a) 公司向其股份 或其他存款證券持有人普遍提供的通知、報告和通信，以及 (b) 公司根據委員會適用要求 編寫的年度和半年度報告。應公司的要求，存管機構應安排向所有持有人提供其副本 ，或向所有持有人提供此類通知、報告和其他通信，其基礎類似於股票或其他存款證券持有人 ，或者公司可能通知存管人的其他基礎或任何適用的 法律、法規或證券交易所要求的其他基礎。公司已向存管人和託管人交付了公司 公司章程的副本，以及公司發行的與此類股份有關的股票和任何其他存放證券的條款或規範 ，在對其進行任何修改或變更後，公司應立即向存管人 和託管人交付該修正案的副本或其變更的副本。存管機構可以依賴此類副本來實現《存款 協議》的所有目的。

存管人將提供公司發佈並交給 存管機構在存管人主要辦公室、託管人辦公室和 任何其他指定過户辦公室的ADS持有人查閲的任何此類通知、報告或通信的副本，費用由公司承擔。

第 5.7 節發行增發股份、存託憑證等。公司同意，如果公司或其任何關聯公司提議 (i) 發行、出售或分配額外股份，(ii) 發行認購股票或其他存款證券的權利， (iii) 發行或持有可轉換為股票或可兑換成股票的證券，(iv) 發行認購權 可轉換為或可兑換股票，(v) 現金或股票的選擇性股息，(vi) 贖回存款證券， (vii) a與任何證券重新分類、 合併、安排計劃或合併或資產轉讓、(viii) 任何假設、重新分類、資本重組、重組、 合併、安排計劃、合併或出售影響存款證券的資產或 (ix) 股票以外的證券 的分配，將獲得美國提供法律諮詢並採取一切必要措施確保擬議交易的適用 對持有人和受益所有人不違反《證券法》或任何其他適用法律（包括但不限於經修訂的1940年《投資公司法》、《交易法》和美國各州的證券法）的註冊條款。 為了支持上述內容，公司將向存管機構提供 (a) 美國法律顧問的書面意見（存管機構相當滿意 ），説明此類交易 (1) 是否要求根據《證券法》提交註冊聲明生效 還是 (2) 不受證券法註冊要求的約束；(b) 英國律師的意見指出 (1) 向 提供該交易持有人和受益所有人不違反英格蘭和威爾士的法律或法規，以及 (2) 所有必需的 英格蘭和威爾士已獲得監管部門的同意和批准。如果需要提交註冊聲明，則 存管機構沒有義務繼續進行交易，除非它已收到令其合理滿意的證據，證明該註冊聲明已被宣佈生效。如果經律師建議，公司確定某筆交易 需要根據《證券法》進行登記，則公司將 (i) 在必要的範圍內登記此類交易， (ii) 修改交易條款以避免《證券法》的註冊要求，或者 (iii) 指示存管機構 在每種情況下都按照《存款協議》的設想採取具體措施，防止此類交易違反《證券法》的註冊 要求。公司與存管機構同意，公司及其任何關聯公司均不得在任何時候 (i) 在最初發行時或出售公司或任何此類關聯公司先前發行和重新收購的股票或其他存管 證券時存入任何股票或其他存入證券，或 (ii) 發行額外股份、認購此類股票的權利、可轉換為或可兑換為股票的證券或認購權此類證券或分銷股票以外的證券 ，除非此類交易且此類交易中可發行的證券不違反《證券法》或任何其他適用法律（包括但不限於經修訂的1940年《投資公司法》、 《交易法》和美國各州的證券法）的註冊條款 。

無論存款協議中包含任何其他 ，存款協議中的任何內容均不應被視為公司有義務就任何擬議交易提交任何註冊 聲明。

第 5.8 節賠償。存管機構同意向公司及其董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司 賠償並使他們免受因存管人實施或不作為而產生的任何直接損失、責任、税款、費用或開支（包括但 不限於合理的律師費用和開支，不包括相關人員或關聯公司可收回的增值税） 以及託管人（只要託管人是花旗銀行的分行） 根據本協議的條款，由於存管人或該保管人的疏忽或惡意（如適用）。

公司同意向存管人、託管人及其各自的任何董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司進行賠償，並使他們每人 免受任何形式的直接損失、責任、税款、費用或支出（包括但不限於合理的 費用和律師費用，不包括相關人員或關聯公司可收回的增值税）（a) 來自、 或與ADR、ADS的任何要約、發行、出售、轉售、轉讓、存款或提款有關，股票或其他存管 證券（視情況而定），（b）與之相關的任何發行文件或由於這些文件而產生的，或（c）由於已執行或遺漏的行為，包括但不限於存管機構代表公司交付的與公司有關的信息， ，與存款協議、公司與公司之間簽訂的任何輔助或補充協議有關存管人、 存管人、美國存託憑證、股票或任何存放財產，在任何此類情況下 (i) 由存管人、託管人或其中的任何一方提供他們各自的 董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司，除非此類損失、責任、税款、費用或費用是由他們中的任何一人的疏忽或惡意造成的，或 (ii) 由公司或其任何董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司造成的；但是， 但是，除非公司與存管人另有書面協議，否則公司不承擔任何責任第三方持有人或受益所有人根據本存款協議應支付的任何 費用、費用或開支。公司不得向存管人或託管人（只要託管人是花旗銀行的分支機構）就因與存管人或該託管人（視情況而定）有關的 信息而產生的任何負債或開支進行賠償，這些信息由存管人 以書面形式向公司提供，由存管機構 簽署，明確用於與所代表的任何存款證券有關的註冊聲明、招股説明書或初步招股説明書 由 ADS 撰寫。

本節 中規定的義務在存款協議終止以及本協議任何一方的繼承或替代後繼續有效。

任何在本協議項下尋求賠償 的人（“受賠償人”）都應在該受賠償人得知任何應予賠償的訴訟或索賠開始後立即通知其尋求賠償的人（“受賠人 人”）（前提是未發出此類通知不應影響該受賠償人尋求賠償的權利，除非 前提是賠償人因此類失誤而受到重大損害），並應本着誠意與受償人協商就此類可能導致本協議項下賠償的訴訟或索賠的辯護行為賠償 人，在這種情況下，這種抗辯應是合理的 。未經賠償人同意，任何受賠償人不得妥協或解決任何可能導致本協議 項下賠償的行動或索賠，不得不合理地拒絕同意。

第 5.9 節 ADS 費用和收費。公司、持有人、受益所有人、存入或提取與發行和取消存入的美國存託憑證有關的 證券的人，以及在發行時收到存託憑證的人或其美國存託憑證被 取消的人員，都必須支付存管機構費用和相關費用（其中一些可能是累積的），他們將在附錄B所附的費用表中分別確定為應付的 。所有應付的ADS費用和費用。可以從 分配中扣除或者必須匯給存管機構或其指定人，並且可以隨時不時通過存管機構與公司之間的協議 進行更改，但是，對於持有人和受益所有人應支付的ADS費用和費用，任何此類變更 只能按照第 6.1 節中設想的方式進行。存管機構應根據要求免費向任何人提供其最新的ADS費用 附表的副本。

(i) 發行美國存託憑證和 (ii) 取消存託憑證的ADS費用和費用將由存管機構 （對於ADS發行）和取消ADS的人支付（如果是ADS取消）。對於存管機構向DTC發行或通過DTC提交給存管機構的 ADS，ADS的發行和取消費用和費用將由從存管機構收到存託憑證的DTC參與者支付，或者持有ADS的DTC參與者（視情況而定）將代表受益所有人支付，並將由DTC收取，並將由DTC收取根據當時有效的DTC參與者的程序和慣例，參與者進入適用 受益所有人的賬户。自存託機構確定的適用ADS記錄日起，與分配相關的ADS費用和收費 以及ADS服務費應由持有人支付。 對於現金分配，將從分配的資金中扣除適用的ADS費用和手續費。 對於 (i) 現金以外的分配和 (ii) ADS服務費，將向存管機構確立的ADS記錄日 的適用持有人開具ADS費用和收費金額的發票，並且此類ADS費用可以從向持有人進行的分配 中扣除。對於通過DTC持有的ADS，ADS費用和現金以外的分配費用以及ADS服務費可以從通過DTC進行的分配中扣除 ，並且可以根據DTC不時規定的程序和慣例向DTC參與者收取，而DTC參與者反過來向他們持有ADS的受益所有人收取此類ADS費用和費用。在 (i) 註冊ADS轉賬的情況下，ADS轉賬費將由正在轉讓 ADS的ADS持有人或ADS轉讓給的人支付，以及 (ii) 將一個系列的ADS轉換為另一個系列的ADS （這可能涉及取消、發行和轉讓ADS以及將ADS從一個系列轉換為另一個 系列），適用的ADS發行、取消、轉賬和轉換費用將由ADS轉換後的持有人或轉換後的ADS的持有人支付 已送達。

根據 公司和存託人不時商定的條款和條件，存託人可以通過提供與ADR計劃有關的部分ADS費用或其他方式，向公司償還公司因根據存款協議設立的ADR計劃而產生的某些費用， 。公司應向存託人支付保管人和公司可能不時商定的費用和收費，並向存託人 償還此類自付費用。根據公司與存管機構之間的協議，支付此類費用、 費用和報銷的責任可能會不時更改。除非另有約定， 存託人應每三個月向公司提交一次有關此類費用、收費和報銷的聲明。託管人的費用 和費用僅由存託人開支。

持有人 和受益所有人支付ADS費用和手續費的義務在存款協議終止後繼續有效。對於任何存託機構，在第 5.4 節所述的 辭職或撤職後，收取 ADS 費用和手續費的權利將延續到在該辭職或撤職生效之前產生的 ADS 費用和收費。

第 5.10 節受限證券所有者。公司同意以書面形式告知每位據公司所知 持有限制性證券的個人或實體，此類限制性證券沒有資格存入本協議（第 2.14 節所設想的情況除外），並應在可行的情況下要求這些人以書面形式表示此類人 不會在本協議下存入限制性證券（除非在第 2.14 節所考慮的情況下）2.14)。

第六條
修改和終止

第 6.1 節修正/補充。根據本第 6.1 節的條款和條件以及適用法律，未經持有人事先書面同意，公司與存管人之間可能認為必要或可取的任何方面 隨時未償還的ADR、存款協議的條款以及根據本協議條款發行的ADR形式 可以隨時不時地修改或補充 受益所有人。但是，任何徵收或增加任何費用或收費（與外匯管制法規有關的費用以及税收 和其他政府費用、交付和其他此類費用除外）的修正或補充 ，或以其他方式對持有人或受益所有人的任何實質性 權利造成重大損害的修正或補充，在收到此類修正通知後的三十 (30) 天到期之前，不得對未償還的ADS生效應向未償還的ADS的持有人提供補助。對 存款協議或任何 ADR 進行任何修訂的通知均無需詳細描述由此生效的具體修正案，在任何此類通知中未描述 的具體修正案也不會使此類通知無效，但是，在每種情況下， 向持有人發出的通知指明瞭持有人和受益所有人檢索或接收此類修正案文本的方式 (例如，在從委員會、存管機構或公司網站檢索後，或應 存管機構的要求）。本協議雙方同意，為了 (a) 根據《證券法》在F-6表格上註冊美國存託憑證或 (b) 僅以電子賬面記賬形式結算存託憑證以及 (ii) 在這種情況下不徵收或增加持有人承擔的任何費用或費用，(i) 任何合理必要的（經公司 和存管機構同意）的修正或補充，都應 被視為不會對持有人或受益所有人的任何實質性現有權利造成重大損害。在任何修正案或補充生效時，每位持有人和受益所有人 如果繼續持有此類存款證，即被視為同意並同意 此類修正或補充，並受存款協議和經修訂或補充的存款協議和ADR（如果適用）的約束。

在任何情況下，除非為了遵守適用法律的強制性規定，否則 任何修正案或補充均不得損害持有人交出此類預託證券並因此獲得其所代表的存款證券 的權利。儘管有上述規定，但如果任何政府 機構通過新的法律、規章或法規，要求修改或補充存款協議以確保 遵守存款協議，則公司和存管機構可以根據此類變更的法律、規章或法規，隨時修改或補充存款協議和任何ADR。存款協議的此類修正或補充以及此類情況下的任何存款憑證 可以在向持有人發出此類修正或補充通知之前或在遵守此類法律、規章或法規所要求的任何其他時間段內 生效。

第 6.2 節終止。存管人應隨時根據公司的書面指示，終止存款協議 ，方法是在該通知中規定的終止日期前至少三十 (30) 天向當時未償還的所有ADS的持有人分發終止存款協議 。如果 (i) 在存管人向公司 遞交選擇辭職的書面通知後九十 (90) 天已過期，或者 (ii) 在公司向 存管人送交解除存管人的書面通知後九十 (90) 天已過期，並且無論哪種情況，都不得按照第5.4節的規定任命繼任存管人 並接受其任命在存款協議中，存管人可以通過向存款協議分發終止通知來終止存款協議然後，所有ADS的持有人應在此類終止通知中規定的日期 之前至少三十 (30) 天未償還。存管機構向ADS持有人分發 的任何終止通知中確定的存款協議終止日期被稱為 “終止日期”。在終止日期之前， 存管機構應繼續履行存款協議規定的所有義務，持有人和受益所有人將有權享有 在存款協議下的所有權利。

如果任何 ADS 在終止日期之後仍未兑現 ，則在終止日期之後，註冊商和存託人沒有義務根據存款協議採取任何 進一步行動，但存託機構在每種情況下均應遵守 存款協議的條款和條件，繼續 (i) 收取與存款證券有關的股息和其他分配，(ii) 出售存款財產 就存託證券收到的，（iii）交付存證券以及任何股息或收到的與之相關的其他分配 以及出售任何其他存託財產的淨收益，以換取向存託人 交還的存託憑證（視情況而定，扣除或收取存託人的費用和費用，以及 持有人和受益所有人賬户中所有適用的税收或政府費用，每種情況均在存款協議第 5.9 節 中規定的條款），以及 (iv) 根據適用法律的要求採取行動與其在《存款協議》下作為保管人的角色 有關。

在終止 日期之後的任何時候，存託人可以出售當時根據存款協議持有的存款財產，並應在出售後將此類出售的淨收益以及當時根據存款協議持有的任何其他現金存入非隔離賬户， 不承擔利息責任，以按比例為迄今尚未交出存款憑證的持有人的利益。進行 此類出售後，存託人應解除存款協議下的所有義務，但以下情況除外：(i) 將淨收益 和其他現金（在每種情況下扣除或收取 存託機構的費用、收費和支出，以及持有人和受益所有人賬户的所有適用税收或政府費用，每種情況均在 條款（見存款協議第 5.9 節），以及（ii）與終止存款協議相關的法律要求 存款協議。終止日期之後，公司應解除存款協議下的所有義務， 根據存款協議第5.8、5.9和7.6節對存託人的義務除外。截至終止之日未償還的ADS的持有人和受益所有人的 存款協議條款下的義務應在終止之日繼續有效， 只有在其持有人根據 存款協議的條款（存款協議中特別規定的除外）向存託人提交適用的存款憑證以供取消時， 才能解除。

儘管存款協議或任何ADR中包含任何與存款協議終止有關的 ，但存管機構可以在公司同意 的同意下，並應根據公司的指示，按照存管機構認為合理 切實可行和適當的條款和條件，以強制性交換方式向所有持有人分配相應的存放證券，並在強制取消存款證券 但是, 在每種情況下, 都必須由保存人收到 (i) 確認滿足《證券法》和《交易法》下適用的 註冊要求，以及 (ii) 支付存管機構的適用費用和收費，並償還 發生的適用費用。如果強制交換和取消存款 證券的美國存託憑證，存管機構應在 存款協議終止前至少三十 (30) 個日曆日向存託憑證持有人發出通知，並應要求存託憑證持有人交出其存託憑證（如果適用，還包括代表此類存款證券） ，並應取消所有存款證券（以及，如果適用，則為換取相應的存款證券而收到的代表此類美國存託憑證 (adr) 。

第七條
其他

第7.1節對應物。存款協議可以由任意數量的對應協議簽署，每份協議都應被視為 原始協議，所有這些對應協議加在一起構成同一個協議。存款協議的副本應保存在存管機構 ，並應在工作時間內開放供任何持有人查閲。

第 7.2 節禁止第三方受益人/致謝。存款協議僅為本協議各方 （及其繼任者）謀取利益，不應被視為向任何其他人提供任何法律或衡平權利、補救或索賠，除非在存款協議中具體規定的範圍內 。存款協議中的任何內容均不得視為在雙方之間形成合夥企業 或合資企業，也不得視為在雙方之間建立信託或類似關係。本協議各方承認 並同意 (i) 花旗銀行及其關聯公司可以隨時與公司、持有人、 受益所有人及其各自的關聯公司建立多種銀行關係，(ii) 花旗銀行及其關聯公司可以擁有和交易 公司及其關聯公司的任何類別的證券和存託憑證，並且可以隨時參與對公司不利的交易，持有人， 受益所有人或其各自的關聯公司可能擁有權益，(iii) 存管機構及其關聯公司可以不時掌握有關公司、持有人、受益所有人及其各自關聯公司的非公開信息， (iv) 存款協議中的任何內容均不應 (a) 阻止花旗銀行或其任何關聯公司參與此類交易 或建立或維持此類關係，或 (b) 要求花旗銀行或其任何關聯公司披露此類信息、交易 或關係，或説明在此類交易或關係中獲得的任何利潤或收到的付款，(v)存管機構不應被視為知道花旗銀行任何其他部門或其任何關聯公司可能掌握的有關公司、持有人、受益所有人或其各自關聯公司的任何信息，以及 (vi) 公司、存託人、託管人及其各自代理人和控股人可能受美國、英格蘭和 威爾士以外司法管轄區的法律和法規的約束，以及其他司法管轄區的法院和監管機構的權力，以及隨之而來的要求和 對此類其他法律和法規的限制以及此類其他法院和監管機構的決定和命令可能會影響 存款協議各方的權利和義務。

第 7.3 節可分割性。如果《存款協議》或 ADR 中包含的任何一項或多項條款在 上失效、非法或不可執行，則此處或其中包含的 其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得因此受到任何影響、損害或幹擾。

第 7.4 節持有人和受益所有人作為當事方；約束力。根據本協議不時發行的ADS 的持有人和受益所有人應是《存款協議》的當事方，並應受本協議的所有條款和條件以及通過接受存款協議或其中的任何實益權益來證明其ADS 的所有條款和條件的約束。

第 7.5 節通知。如果親自送達 或通過郵件、航空快遞或電報、電傳或傳真發送，經信件確認，或通過郵件或空運 快遞發送，寄給英國劍橋富爾本路 110 號 Arm Holdings plc，CB1 9NJ，收件人：首席法務官， 或任何其他地址，則應視為已正式送達。公司可以以書面形式向存管人具體説明這一點。

向存管人發出的任何 通知如果親自送達或通過郵寄、航空快遞或電報、電傳或 傳真發送，經親自投遞或通過郵件或航空快遞發出的信件確認，則應視為已正式發出，發給美國紐約州花旗銀行紐約格林威治 街 388 號，注意：存託憑證部或寄往存管人 可能以書面形式向公司指定的任何其他地址。

向任何持有人發出的任何及所有通知 應被視為已按時發送 (a) 如果親自遞送或通過郵件或電報、電報或 傳真發給該持有人，並經信函確認，發送至 存託人賬簿上顯示的該持有人的地址，或者，如果該持有人已向保管人提出郵寄通知的請求發送到其他 地址，發送到此類請求中規定的地址，或者 (b) 如果持有人已將此類通知方式指定為 an存款協議條款規定的可接受的通知方式，通過電子郵件發送 到持有人為此目的指定的電子郵件地址。對於 存款協議的所有目的，向持有人發出的通知應被視為向受益所有人發出的通知。未通知持有人或向持有人發出的通知中存在任何缺陷均不影響向其他持有人或此類其他持有人持有的ADS的受益所有人發出通知的充分性 。根據存款協議 條款向DTC發出的任何通知均應構成對在其DTC賬户中持有ADS 的DTC參與者以及向此類ADS的受益所有人發出的通知（除非存託機構另有規定）。

通過郵件、航空快遞或電報、電傳或傳真發送的 通知的送達應被視為生效，當包含該通知的正式地址的信函（如果是電報、電報或傳真傳輸，則為確認函）、郵費預付、 存入郵局信箱或交付給航空快遞服務機構時，不考慮實際的收貨時間或時間持有人實際收到的 。但是，存託人或公司可以就其從任何持有人、 託管人、存管人或公司那裏收到的任何電報、電傳或傳真傳輸採取行動，儘管此類電報、電傳或傳真傳輸事後不得經信函確認。

通過電子訊息 發出的通知應在發件人開始傳送時被視為生效（如 發件人的記錄所示），儘管預期收件人日後檢索到該郵件、未能檢索該郵件、 或因其未能保留指定的電子郵件地址、未能指定替代電子郵件地址或未指定替代電子郵件地址而未能收到此類通知或出於任何其他原因。

第 7.6 條適用法律和管轄權。存款協議、存款憑證和存款憑證應按照 進行解釋，本協議及其下的所有權利以及本協議及其條款均應受適用於在該州訂立和將全部履行的合同的紐約州法律 管轄。儘管存款協議中有任何相反的規定， 任何ADR或紐約州法律的任何現行或未來條款、股票和任何其他存管 證券持有人的權利以及公司對股票和其他存款證券持有人的義務和責任， 均應受英格蘭和威爾士法律（或者，如果適用，則適用其他可能適用的法律）管轄存款證券）。

除非本第 7.6 節後面的 段另有規定，否則公司和存管人同意，紐約市的聯邦或州法院 有權審理和裁定任何訴訟、訴訟或程序，並解決他們之間可能因存款協議 或與存款協議有關的任何爭議，為此，雙方不可撤銷地服從此 的非排他性管轄權法院。公司特此不可撤銷地指定、任命並授權現在位於加利福尼亞州聖何塞 Rose Orchard Way 120 號的 Arm, Inc.（“代理人”）作為其授權代理人，代表其財產、資產和 收入，通過郵寄方式送達任何訴訟中可能送達的所有法律程序、傳票、通知和文件，訴訟，訴訟或如前一句或本節第 7.6 節下一段所述，在任何聯邦或州法院對公司提起 訴訟。如果由於任何原因代理人停止以這種身份行事，則公司同意按照 的條款和就本第 7.6 節而言，在紐約指定一位令存管人合理滿意的新代理人。公司還特此不可撤銷地同意 並同意在針對公司的任何訴訟、訴訟或訴訟中提供任何和所有法律程序、傳票、通知和文件， 通過郵寄方式將其副本送達給代理人（無論該代理人的任命是否出於任何原因被證明無效 或者該代理人不接受或承認此類服務），副本郵寄至公司通過掛號或掛號航空郵件，郵資已預付 ，寄至第 7.5 節中規定的地址。公司同意，代理人未能向其發出任何有關此類服務的通知 不得以任何方式損害或影響該服務的有效性或在此基礎上的任何訴訟或程序中做出的任何判決。

儘管有上述規定， 存管人和公司無條件同意，如果在美國任何州或聯邦法院提起任何訴訟、訴訟或訴訟（a）公司、（b）存管人根據存款協議作為存管人的身份或（c）在美國任何州或聯邦法院對公司和存管人提起任何訴訟、訴訟或訴訟，存管人或公司可以提出任何賠償要求，信息化或其他方式， 因此類訴訟、訴訟或訴訟的標的而相互對抗，然後公司和存管機構可以在該訴訟、訴訟或程序待審的美國州或聯邦法院相互提出 此類索賠，為此，公司和存管機構不可撤銷地服從此類法院的非排他性管轄權。公司 同意，對於本段所述針對代理人提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，按照前段規定的方式向代理人送達法律程序應為其送達 。

公司不可撤銷地， 在法律允許的最大範圍內，無條件地放棄其現在或以後可能對根據本第 7.6 節的規定向任何法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的開庭地 提出的任何異議，在此進一步不可撤銷和無條件地 放棄並同意不在任何此類法院就任何此類訴訟、訴訟或訴訟進行辯護或主張這樣的法庭是在 一個不方便的法庭上設立的。

在法律允許的最大範圍內，公司不可撤銷和 無條件地放棄任何免於法律訴訟、 起訴或訴訟、抵銷或反訴、任何法院管轄、送達訴訟書、判決前扣押或 、協助執行或判決的扣押、判決執行的豁免權，或為提供任何救濟或執行任何判決而採取的任何其他法律程序或程序 ，並同意此類救濟和執行鍼對它的資產 及其在任何司法管轄區的收入，每種情況都涉及存款協議、 任何 ADR 或存款財產引起或與之相關的任何事項。

存款協議的各方（包括但不限於每位持有人和受益所有人）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在 針對公司和/或存託人的任何法律訴訟中由陪審團審判的任何權利，或與存款協議、任何替代性爭議解決辦法以及其中所設想的任何交易（無論是基於合同、侵權行為、普通法） 或其他）。

本 7.6 節的規定應在存款協議全部或部分終止後繼續有效。

第 7.7 節分配。根據第5.4節的規定，存款協議不得由公司 或存管機構轉讓。

第 7.8 節遵守美國證券法以及不遵守美國證券法的免責聲明。

(a) 儘管存款協議中有任何相反的規定，除非根據《證券法》不時修訂的《編制 F-6 註冊聲明的一般指令 I.A. (1) 允許，否則公司或存託機構不會 暫停存託證券的提取或交付。

(b) 存款協議的各方（包括但不限於每位持有人和受益所有人）承認 並同意，在適用的美國法律規定的範圍內，存款協議或任何替代性爭議解決辦法的任何條款均不應或不應被視為免除《證券 法》或《交易法》規定的任何責任。

第 7.9 節英國法律參考資料。英格蘭和威爾士法律法規以及存款協議中規定的公司 章程條款的任何摘要均由公司提供，僅為方便持有人、受益 所有者和存管人而提供。儘管公司認為此類摘要截至存款協議簽訂之日是準確的，但 (i) 它們 是摘要，因此可能不包括適用於持有人或受益所有人的彙總材料的所有方面，而且 (ii) 這些法律法規和公司的章程可能會在存款協議簽訂之日之後發生變化。根據存款協議的條款， 存管人和公司都沒有義務更新任何此類摘要。

第 7.10 節標題和參考文獻。

(a) 存款協議。除非另有明確規定，否則存款協議中所有提及的證物、文章、章節、小節和其他分節 均指存款協議的證物、文章、章節、小節和其他細分部分。 “存款協議”、“此處”、“此處”、“此處”、“下文”、 等詞語以及類似含義的措辭是指公司、存託人 與ADS的持有人和受益所有人之間在相關時間生效的整個存款協議，除非有明確的限制，否則不指任何特定的細分。陽性、 陰性和中性代詞應解釋為包括任何其他性別，單數形式的單詞應解釋為包括 複數和 反之亦然除非上下文另有要求。包含存款協議各部分的標題僅為方便起見 ，在解釋存款協議中包含的措辭時應不予考慮。除非法律或法規另有要求，否則所提及的 “適用法律和 法規” 是指在相關裁定時間 生效的適用於ADR、ADS或存放財產的法律法規。

(b) ADR。除非 另有明確規定，否則任何 ADR 中對段落、附錄、文章、章節、小節和其他細分的所有引用 均指相關替代性爭議解決辦法的段落、附錄、文章、章節、小節和其他細分部分。任何替代性爭議解決中使用的 “收據”、“ADR”、“此處”、“特此”、 “下文” 等詞語以及任何替代性爭議解決中使用的類似措辭均指整個替代性糾紛解決辦法， ，除非有明確的限制，否則不指任何特定的細分。任何 ADR 中陽性、陰性和中性性別的代詞 應解釋為包括任何其他性別，單數形式的單詞應解釋為包括複數和 反之亦然 除非上下文另有要求。為方便起見，包括任何 ADR 段落的標題僅為方便起見，在解釋 ADR 所含語言 時應不予考慮。除非法律或法規另有要求，否則提及 “適用的法律和法規” 應指適用於公司、存管人、託管人、其代理人和控制人、ADR、ADS 和存管財產 的法律法規，如 。

為此，arm Holdings plc和北卡羅來納州花旗銀行已於上述第一年和第一年正式簽署了存款協議，所有持有人 和受益所有人在接受根據本協議條款發行的存款證或 收購其中的任何實益權益後均應成為存款協議的當事方。

[存款協議的簽名頁面]

附錄 A

[ADR 的形式]

美國存託憑證

為了

美國存托股

代表着

存入的普通股

的

arm 控股有限公司

（根據英格蘭和威爾士法律註冊成立）

北卡羅來納州花旗銀行是一家根據美利堅合眾國法律組建和存在的全國性 銀行協會，作為存管機構（“存管機構”）， 特此證明，_______________是代表Arm Holdings plc存放普通股 的美國存托股（以下簡稱 “ADS”）的所有者，包括有權收取Arm Holdings plc此類普通股（“股票”）的證據， br 一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司（“公司”）。截至本 ADR發行之日，每份ADS代表有權收取根據存款協議（定義見下文）與託管人存入的一（1）股股份，在本ADR發行之日，託管人是花旗銀行北卡羅來納州倫敦分行（“託管人”）。根據存款協議第四條和第六條的規定，ADS與股票的比率 有待修改。保管人的主要辦公室位於 ，紐約州格林威治街388號，紐約 10013，美國

(1) 存款協議。本美國存託憑證是發行的美國存託憑證（“ADR”）中的一張， 所有發行和發行均按存款協議中規定的條款和條件發行，日期為 [●]，2023年（經修訂並不時補充的 “存款協議”），由公司、存管機構以及所有持有人和 受益所有人不時發佈根據該協議發行的存款證。存款協議規定了存款協議持有人 和受益所有人的權利和義務，以及存管機構對存入存款的股份以及不時收到和持有的存款存入存款的任何和所有 其他存放財產（定義見存款協議）的權利和義務。 存款協議的副本存放在存管人辦公室和託管人處。每位持有人和每位受益 所有者在接受根據存款協議的條款和條件發行的任何 ADS（或其中的任何權益）後，無論出於何種目的，都應被視為 (a) 存款協議和適用的ADR的條款的當事方並受其約束，以及 (b) 指定存管機構其事實上的律師行事，擁有全權委託其委託權代表並採取存款協議和適用的ADR中設想的任何和所有行動，採取任何和所有必要的程序來遵守存款協議適用法律，並採取保管機構自行決定、合理行事可能認為必要或適當的行動，以實現 存款協議和適用的ADR的目的，採取此類行動是其必要性和適當性的決定性因素 。受益所有人持有存款證的方式（例如，在經紀賬户中與作為註冊持有人）可能會影響受益所有人的權利和義務、根據存款協議的條款 向受益所有人提供服務的方式和程度。

本 ADR 正面和反面發表的聲明概述了《存款協議》和《公司章程》的某些條款 （自存款協議簽署之日起生效），受 存款協議和公司章程的詳細條款的約束並受其約束，特此提及這些條款。

此處未定義 的所有大寫術語應具有存款協議中規定的含義。

保管人對存放財產的有效性或價值不作任何陳述 或擔保。保存人已為接受 ADS 加入DTC做出了安排。通過DTC持有的ADS的每位受益所有人必須依靠DTC和DTC參與者的程序來行使並有權享有歸因於此類ADS的任何權利。但是，存託機構可以發行無憑證存款憑證，但須遵守存款協議第2.13節的條款和條件 。

(2) 交出存款證和提取存入證券。本存託憑證（以及特此證明的存託憑證）的持有人 在滿足以下每項條件後，有權在 ADS所代表的時間（在託管人的指定辦公室）交付存款證券：(i) 持有人（或持有人正式授權的律師） 已在其主要辦公室正式向存管機構交付存託證券，特此證明（以及，如果適用，本ADR證明瞭這種 ADS），用於提取其所代表的存款證券，(ii) 如果適用且符合存管機構的要求， 為此目的交付給存管機構的ADR已得到適當的空白背書或附有適當的空白轉讓文書 （包括根據標準證券行業慣例的簽名擔保），（iii）如果存管機構有此要求， ADS的持有人已執行並向存管機構交付了書面命令，指示存管機構撤回存放證券 交付給或根據該人的書面命令交付該命令中指定，(iv) 所有適用的ADS費用 、存管機構產生的費用和費用以及所有適用的税收和政府費用（如存款協議第 5.9 節和附錄 B 所述）均已支付， 但是，在每種情況下都有主題、本ADR中證明交出的存款證券、存款協議、公司章程以及任何適用的 法律和CREST規則的條款和條件，以及存款證券的任何條款或管理存款證券的任何條款，在每種情況下均在存款證券時生效。 在滿足上述每項條件後，存管機構 (i) 應立即取消交付給其的美國存託憑證（如果適用，則取消證明如此交付的美國存託憑證的ADR），(ii) 應指示註冊服務商在為此目的保存的賬簿上記錄如此交付的美國存託憑證的取消，以及 (iii) 應指示託管人交付，或促成交付， 在每種情況下，毫不拖延地取消了由存託憑證所代表的存款證券以及任何證書或 其他文件存款證券的所有權，或其電子轉賬的證據（如果有）（視情況而定）， 向為此目的交付給存管機構的命令中指定的人或根據其書面命令進行的， 但是主題，每種情況下都是 、存款協議的條款和條件、證明ADS被取消的ADR的條款和條件、公司 協會章程、任何適用的法律和CREST的規則，以及存款 證券或管理存款 證券的條款和條件，在每種情況下均在這些條款和條件中生效。

存託機構不得接受 交出少於一 (1) 股的存託憑證。如果向其交付代表整數 股數以外的存託憑證，則存託機構應根據本 條款安排相應整數股份的所有權交付，並應由存託機構酌情決定 (i) 將代表任何剩餘部分股份的 ADS 的數量退還給交出此類存託證券的人，或 (ii) 出售或促使出售以如此方式交出的美國存託基金所代表的部分股份 並匯出此類出售的收益（扣除（a）適用費用和存託人的費用和支出以及 (b) 向交出美國存託憑證的人繳納的 (b) 預扣的税款）。

在收到存款協議持有人令人滿意的 指示，並支付存管機構為發行、取消、 和轉換存款證而支付的適用税款和ADS費用和收費（如存款協議第5.9節和附錄B所述）後，存管機構還應根據存款協議和適用法律的 適用條款和條件以及適用法律中設想的取消存款協議將一個系列的 ADS 轉換為另一個系列的 ADS（例如，與限制型 ADS 的轉換有關）轉換為可自由轉讓的 ADS 並將部分權益存託憑證轉換為全額權存託憑證），在這種情況下，(i) 因此取消的一個系列的美國存託憑證數量應等於相應系列發行的美國存託憑證數量；(ii) 存管人應在適用的範圍內指示 託管人將相應的股份從為適用ADS系列開設的適用託管賬户中轉入和轉入。

無論本替代性爭議解決辦法或存款協議中包含任何其他 ，存託人均可在存管機構主要辦公室交付存放 財產，包括 (i) 任何現金分紅或現金分配，或 (ii) 出售任何非現金分配 的收益，這些分配 當時由存託人持有的與交出供取消的美國存託憑證所代表的存託證券有關 。應任何持有人的要求、風險和費用，併為了這些 持有人的賬户，存託人應指示託管人（在法律允許的範圍內）將託管人持有的與此類ADS相關的任何存託財產（存款 證券除外）轉交給存託人，以便在存託機構主要辦公室交付。這類 指示應通過信函發出，或應持有者的要求，通過電報、電傳或傳真發送風險和費用給出。

(3) ADR的轉讓、合併和拆分。註冊服務商應立即在為此目的保留的賬簿上登記本ADR（以及特此代表的 ADS）的轉讓，存管機構應立即 (x) 取消本ADR並執行 新的ADR，證明存管機構取消的ADR總數與存管機構取消的ADR總數相同，(y) 促使註冊商 對此類新的ADR進行會籤，以及 (z) 將此類新的ADR交給或者根據有權獲得該權利的人的命令，前提是滿足以下每個 條件：(i) 本ADR已由該機構正式交付持有人（或由持有人正式授權的律師） 交給存管人主要辦公室以進行轉讓，(ii) 這份交出的ADR已得到適當的 認可或附有適當的轉讓文書（包括符合標準證券行業 慣例的簽名擔保），(iii) 這份交出的ADR已加蓋正式印章（如果紐約州法律要求的話）或美國）、 和 (iv) 存管機構的所有適用費用和收費以及由存管人產生的開支所有適用的税款和政府費用 （如《存款協議》第 5.9 節和附錄 B 中所述）均已支付， 但是，在每種情況下， 遵守本 ADR、存款協議和適用法律的條款和條件，在每種情況下，均按其當時有效的條款和條件行事。

註冊服務商應立即 在為此目的保存的賬簿上登記本ADR（以及特此代表的存託憑證）的分拆或組合， 存管機構應立即 (x) 取消本ADR並根據所請求的存託憑證數量執行新的ADR，但總共不超過 存管機構取消的該ADR所證明的ADR數量，(y) 促使註冊商會籤此類新的ADR 以及 (z) 如果滿足以下每一項條件，則向其持有人或根據持有人的命令交付 此類新的ADR：(i)本ADR已由持有人（或由持有人正式授權的律師）正式交付給存管人總部的存管機構，以實現本協議的分拆或合併，以及 (ii) 存託人產生的所有適用費用和費用以及所有適用的税收和政府費用（如存款協議第5.9節和附錄B所述）) 已付款， 但是，在每種情況下都有主題，遵守本 ADR、存款協議和適用的 法律的條款和條件，每種情況均以其當時有效的條款和條件為準。

(4) 登記、轉讓等的先決條件。作為執行和交割的先決條件，任何ADS的發行、轉讓、分割、合併或交出登記 ，存管人或託管人可能要求 (i) 股票存款人或存託人或存託人付款 ，存管人或託管人可能要求 (i) 股票存款人或存託人付款 ADR 的金額足以償還其任何税收或其他政府費用以及任何股票轉讓或註冊費， （包括存款協議第 5.9 節和附錄 B 以及本 ADR 中規定的存管機構的任何此類税款、收費和費用）以及存管機構支付任何適用的 費用和收費，以及 (ii) 出示存款協議第 3.1 節所設想的任何簽名或任何其他事項的身份和真實性的證據，以及 (iii) 遵守 (A) 與本ADR或ADS的執行和交付有關的任何法律或政府法規，或者與之相關的法律或政府法規提取存款證券，以及 (B) 存管機構和 公司可能制定的與本替代性爭議解決協議（如果適用）、存款協議和適用法律的規定相一致的合理法規。

在公司、存管機構、登記處或股份登記處的轉讓賬簿關閉的任何時期，可以暫停以 的股票存款或針對特定股份存款的存款發行美國存託憑證，或者在特定情況下可以拒絕存入美國存託憑證的轉讓登記，或者通常可以暫停存託憑證的轉讓登記 存管人或公司本着誠意，隨時認為此類行動是必要或可取的由於法律或法規的任何要求、任何政府或政府機構、委員會或任何證券交易所 ADS或股票上市，或者根據存款協議或本ADR的任何條款（如果適用），或者根據存款證券或管理存款證券的任何規定，或者由於公司股東大會或出於任何其他原因，在所有 案例中，受制於 參見《存款協議》第 7.8 (a) 節和本 ADR 第 (25) 段。儘管存款協議 或本ADR中有任何相反的規定，但持有人有權隨時交出未償還的存款存款證券，以提取與之相關的存款證券 ，但前提是 (i) 因在股東大會上投票或支付股息而關閉存管機構或公司的轉賬簿或股票存款 ，(ii) 支付費用、税款和 類似的指控，(iii) 遵守與以下內容有關的任何美國或外國法律或政府法規存款證券的存款憑證或提取 ，以及 (iv) F-6表格 的一般指示 I.A. (l) 中具體考慮的其他情況（因為此類一般指示可能會不時修改）。

(5) 遵守信息請求。儘管存款協議或本ADR中有任何其他規定，但特此所代表的每位 持有人和受益所有人均同意遵守公司根據適用法律提出的要求， 股票或存託憑證正在或將要註冊、交易或上市的任何證券交易所的規則和要求和/或為提供信息而制定的公司 章程， 除其他外，關於該持有人 或受益所有人擁有存託憑證（以及由此類ADS代表的股份，視情況而定）的身份，以及對此類ADS感興趣的任何其他人 的身份（以及此類存託憑證所代表的股份，視情況而定），以及此類權益的性質和其他各種問題，無論他們當時是否是持有人和/或受益所有人這樣的請求。存管機構同意在商業上 作出合理的努力，應公司的要求，費用由公司承擔，將公司提出的任何此類請求轉交給 持有人，並在切實可行的情況下儘快將對存管機構收到的任何此類請求的回覆轉交給公司。

(6) 所有權限制。儘管本ADR或存款協議中包含與 相反的任何其他條款，但如果此類轉讓可能導致股份所有權超過適用法律或公司章程規定的限制，則公司可以限制股份的轉讓。公司還可以以其認為適當的方式限制 ADS的轉讓，此類轉讓可能導致單一持有人或 受益所有人擁有的ADS所代表的股份總數超過任何此類限制。公司可自行決定指示存管人 就超過前 句中規定的限額的任何持有人或受益所有人的所有權權益採取行動，包括但不限於對ADS的轉讓施加限制、取消或限制投票權 或代表股份持有人或受益所有人強制出售或處置由該持有人 或受益所有人持有的超過該ADS的ADS代表限制，前提是適用法律和公司協會條款 允許進行此類處置。本文或存款協議中的任何內容均不得解釋為要求存管人或公司 確保遵守此處或《存款協議》第3.5節所述的所有權限制。

(7) 報告義務和監管部門批准。儘管存款協議或ADR有任何規定 ，在不限制上述規定的前提下，作為ADS的持有人或受益所有人，每位此類持有人或受益所有人均同意提供公司在根據2006年《英國公司法 法》（經不時修訂，包括其任何法定修改或重演）中可能要求的信息，“《公司法》） 或《公司章程》。接受或持有ADS，即表示每位持有人和受益所有人承認自己明白 不遵守披露通知可能會導致對不遵守披露通知的股份持有人處以制裁 ，違規者按照《公司法》和《公司章程》 的規定對這些股份持有者現在或過去感興趣、看似或曾經感興趣。公司保留指示持有人和受益所有人交付存款證券以取消和提取存款證券的權利，以便允許公司作為股票持有人直接與持有人和受益所有人打交道 ，持有人同意遵守此類指示。存管機構同意與公司合作，努力向持有人 和受益所有人通報公司行使本段規定的權利的情況，並同意就公司對任何持有人或受益所有人強制執行 此類權利的方式或方式與公司協商，並在不承擔風險、責任或費用的情況下向公司提供合理的 協助。適用的法律和法規可能要求股份持有人和受益所有人 ，包括ADS的持有人和受益所有人，在某些 情況下滿足報告要求並獲得監管部門的批准。ADS的持有人和受益所有人全權負責確定和遵守此類報告要求 並獲得此類批准。每位持有人和每位受益所有人特此同意，在不時生效的適用法律和法規要求的範圍內和形式做出此類決定、提交此類報告並獲得 此類批准。存管機構、 託管人、公司或其各自的任何代理人或關聯公司均不得代表持有人或受益所有人採取任何行動，以確定或滿足此類報告要求或根據適用的 法律法規獲得監管部門的批准。

(8) 税收和其他費用的責任。託管人或存管人 就任何存款財產、存託憑證或本ADR應繳納的任何税款或其他政府費用應由持有人和受益所有人向存管人支付。 公司、託管人和/或存管人可以從代表該持有人和/或受益所有人持有的存款財產的任何分配中扣留或扣除 ，並可以將任何或全部此類 存款財產出售給持有人和/或受益所有人的賬户，並將此類分配和出售收益用於支付持有人應該或可能支付的任何税款（包括適用的利息和罰款） 或費用或美國存託憑證、存款財產和本ADR的受益所有人，持有人 和本協議的受益所有人仍對任何缺陷承擔責任。託管人可以拒絕存入股份，存管人 可以拒絕發行美國存託憑證、交付美國存託憑證、登記美國存託憑證的轉讓、登記美國存託憑證的分拆或組合，以及（根據本ADR第 第 (25) 段和存款協議第7.8 (a) 條）提取存款財產，直到收到全額付款 此類税款、費用、罰款或利息。每位持有人和受益所有人同意向存管人、公司、 託管人及其任何代理人、高級職員、僱員和關聯公司進行賠償，並使他們免受因於 (i) 該持有人持有和/或由此 受益所有人擁有的任何ADS，(ii) ADS所代表的存款財產而產生的任何税款（包括適用的利息和罰款），並使他們每個人免受損害以及 (iii) 該持有人和/或受益所有人就存託憑證和/或存款財產進行的任何交易由此代表。儘管 存款協議或任何ADR中有任何相反的規定，但存款協議第3.2節規定的持有人和受益所有人的義務將在存款協議的任何轉讓、存款證券的取消和存款證券的提取以及存款協議的終止後繼續有效。

(9) 關於存入股票的陳述和擔保。因此，根據存款協議存入股份的每個人 均應被視為代表並保證 (i) 此類股份及其證書已獲得正式授權、有效發行、全額 支付、不可評估（即無需再支付資本）且由該人合法獲得，(ii) 與此類股份有關的所有優先權 （和類似）權利均已有效豁免或行使，(iii) 存入此類存款的人 已獲得正式授權，(iv) 出示存款的股份是免費且清算的在任何留置權、抵押權、擔保權益、抵押權、 抵押貸款或不利索賠中，(v) 出示存款的股票不是，此類存款時可發行的存託憑證也不是限制性的 證券（存款協議第2.14節中規定的除外），以及 (vi) 出示存款的股票未被剝奪任何權利或權利。此類陳述和保證應在股票存入和提取、 發行和取消與之相關的美國存託憑證以及此類美國存託憑證的轉讓後繼續有效。如果任何此類陳述或保證在任何方面都是虛假的 ，則應授權公司和存管人採取任何必要行動來糾正其後果，費用和費用由存入股票的人承擔。

(10) 證明、證書和其他信息。可能要求任何出示股票存款的人、任何持有人和任何受益 所有人，並且每位持有人和受益所有人均同意，不時向存管人和託管人 提供公民身份或居住證明、納税人身份、支付所有適用税款或其他政府費用、外匯管制 批准、存款協議的合法或實益所有權、存款協議的條款 或者這個 ADR 證明 ADS 和 ADR 的規定或管轄存放財產，簽署 存管人或託管人認為必要或適當或公司可能通過書面請求向存管機構合理要求的其他信息和文件（或者，對於已登記 形式的股票，提供與公司或股份登記處登記有關的信息），並提供 存管人或託管人可能認為必要或恰當的其他信息和文件（或者，對於已註冊的 形式的股票，則提供與公司或股份登記處登記有關的信息） 符合其在存款協議和本ADR和持有人下的義務，或受益所有人依法可以提供。 存管機構和書記官長（如適用）可應公司的要求，在切實可行的範圍內，暫停任何ADR或ADS的執行、交付或登記，或暫停任何股息或權利分配 或其收益的分配，或者在存款協議第 (25) 段和第 7.8 (a) 節不限制的範圍內，暫停交付 在提交此類證據或其他信息或執行此類證明之前的任何存款財產，或者此類陳述以及 無論持有人或受益所有人是否有法律能力提供擔保，或提供此類其他文件或信息，均令存管人、註冊商 和公司滿意。如有必要，存管機構應 及時向公司提供以下文件的副本或原件：(i) 任何此類公民身份或 居留證明、納税人身份或外匯管制批准證明，或從持有人 和受益所有人那裏收到的書面陳述和保證的副本，以及 (ii) 公司可能合理要求並存管機構應從中獲得的任何其他信息或文件任何持有人或受益所有人，或任何出示股票進行存款或出示存款憑證的人取消、轉讓 或提款。如果持有人 或受益所有人未提供信息，則此處的任何內容均不要求存管機構 (i) 為公司獲取任何信息，或 (ii) 驗證或擔保持有人或受益所有人提供的信息的準確性。

(11) 廣告費用和收費。根據存款 協議的條款，應支付以下 ADS 費用（其中一些可能是累積性的）：

根據存款協議的條款 ，公司、持有人、受益 所有者、存入股票或提取與ADS發行和取消有關的存入證券的人以及為其發行或取消ADS的人 應承擔以下ADS費用（其中一些可能是累積性的）：

存管機構與公司之間的協議可以隨時不時更改所有應付的ADS費用和收費，但是，對於持有人和受益所有人應支付的 ADS費用和費用，任何此類變更只能按照本ADR第 (23) 段所設想的方式以及存款協議第6.1節所設想的方式進行。存管機構應根據要求免費向任何人提供 其最新 ADS 費用表的副本。

(i) 發行美國存託憑證和 (ii) 取消存託憑證的ADS費用和費用將由存管機構 （對於ADS發行）和取消ADS的人支付（如果是ADS取消）。對於存管機構向DTC發行或通過DTC提交給存管機構的 ADS，ADS的發行和取消費用和費用將由從存管機構收到存託憑證的DTC參與者支付，或者持有ADS的DTC參與者（視情況而定）將代表受益所有人支付，並將由DTC收取，並將由DTC收取根據當時有效的DTC參與者的程序和慣例，參與者進入適用 受益所有人的賬户。自存託機構確定的適用ADS記錄日起，與分配相關的ADS費用和收費 以及ADS服務費應由持有人支付。 對於現金分配，將從分配的資金中扣除適用的ADS費用和手續費。 對於 (i) 現金以外的分配和 (ii) ADS服務費，將向存管機構確立的ADS記錄日 的適用持有人開具ADS費用和收費金額的發票，並且此類ADS費用可以從向持有人進行的分配 中扣除。對於通過DTC持有的ADS，ADS費用和現金以外的分配費用以及ADS服務費可以從通過DTC進行的分配中扣除 ，並且可以根據DTC不時規定的程序和慣例向DTC參與者收取，而DTC參與者反過來向他們持有ADS的受益所有人收取此類ADS費用和費用。對於 (i) ADS轉賬的登記，ADS轉賬費將由ADS 被轉讓的ADS持有人或ADS轉讓給的人支付，以及 (ii) 將一個系列的ADS轉換為另一個 系列的ADS（這可能涉及取消、發行和轉讓ADS以及將ADS從一個系列轉換為另一個系列）， 適用的ADS發行、取消、轉賬和轉換費用將由ADS轉換的持有人或轉換後的ADS的持有人支付已送達。

根據 公司和存託人不時商定的條款和條件，存託人可以通過提供與ADR計劃有關的部分ADS費用或其他方式，向公司償還公司因根據存款協議設立的ADR計劃而產生的某些費用， 。公司應向存託人支付保管人和公司可能不時商定的費用和收費，並向存託人 償還此類自付費用。根據公司與存管機構之間的協議，支付此類費用、 費用和報銷的責任可能會不時更改。除非另有約定， 存託人應每三個月向公司提交一次有關此類費用、收費和報銷的聲明。託管人的費用 和費用僅由存託人開支。

持有人 和受益所有人支付ADS費用和手續費的義務在存款協議終止後繼續有效。對於任何存託機構，在 按存款協議第 5.4 節的規定辭職或撤職後，收取 ADS 費用和手續費的權利 應延伸至此類辭職或免職生效之前產生的那些ADS費用和收費。

(12) ADR 的所有權。在不違反存款協議和本ADR中包含的限制的前提下，這是本 ADR的條件，以及接受或持有相同同意和同意的本ADR的每位繼任持有人，則本ADR（以及此證明的每個 認證ADS）的所有權應可按與紐約州法律規定的認證證券相同的條款轉讓，前提是，就證書而言這份 ADS 已獲得適當認可或附有適當的轉讓工具 。儘管有任何相反的通知，但無論出於何種目的，存管人和公司均可將該ADR的持有人（即 ，即在存託人賬簿上以其名義註冊該ADR的人）視為該ADR的絕對所有者，並將其視為該ADR的絕對所有者。根據存款協議或本 ADR， 存管人和公司均不對此 ADR 的任何 持有人或任何受益所有人承擔任何義務或承擔任何責任，除非就存託人而言，該持有人是在存管機構賬簿上註冊的此 ADR 的持有人，或者對於受益所有人，該受益所有人或受益所有人代表， 是在存託人賬簿上註冊的持有人。

(13) 替代性爭議解決的有效性。除非本 ADR 已經 (i) 註明日期， (ii) 由存託機構正式授權簽署人的手冊或傳真簽名簽署，(iii) 由該手冊或 會籤，否則本 ADR 的持有人（以及此處代表的 ADS）無權獲得 存款協議下的任何利益，或者出於任何目的對存託人或公司有效或可強制執行書記官長正式授權的簽字人的傳真簽名，以及 (iv) 在書記官長保存的 發行和轉讓登記簿中登記的 ADR。帶有受託人 正式授權的簽署人或書記官長傳真簽名的替代性爭議解決辦法（視情況而定）， 對保存人具有約束力，儘管該簽署人在交付此類替代性爭議解決辦法 之前已停止授權。

(14) 可用信息；報告；對轉讓簿的檢查。公司必須遵守《交易法》的定期報告要求 ，因此必須向委員會提交或提供某些報告。這些報告可以從委員會的網站（www.sec.gov）上檢索 ，也可以在位於華盛頓特區東北F街100號（截至存款協議簽訂之日）的 委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製。20549。存管機構應將從 公司收到的任何報告和信函，包括任何代理招標材料，供其主要辦公室的持有人查閲，這些報告和信函，包括 (a) 存管人、託管人或其中任何一方的被提名人作為存管 財產持有人收到的報告和通信，以及 (b) 公司向此類存放財產的持有人公開發布。存管機構還應向持有人提供 或向持有人提供此類報告的副本，前提是公司根據存款協議第5.6節提供。

註冊服務商應保留用於註冊存款憑證的賬簿 ，這些賬簿應在所有合理的時間內開放供公司和此類存款憑證的持有人查閲， 前提是，就註冊服務商所知，此類檢查不得為了公司業務以外的業務或對象的利益或與存款協議相關的事項與這些 的持有人進行溝通或者美國國債管理局。

註冊服務商可隨時或不時關閉與 ADS 有關的 轉讓賬簿，但應本公司合理的書面要求，在任何情況下都必須遵守存款協議第 (25) 段和第 7.8 (a) 節。

註明日期：

保管人主管 辦公室的地址是美國紐約州紐約格林威治街 388 號 10013

[ADR 的反向形式]

某些附加條款摘要

存款協議的

(15) 股息和現金、股票等分配 (a) 現金分配: 存管機構及時收到公司關於打算分配現金股息或其他現金分配的通知後，存管機構 應根據存款協議第4.9節所述的條款確定ADS記錄日期。在確認收到 (x) 任何存款財產（無論是來自公司還是其他方面）的任何現金分紅或其他現金分配、 或 (y) 根據存款協議條款出售與存款協議條款持有的任何存款財產有關的收益後， 存管機構將 (i) 如果收到任何外幣金額，則立即轉換或促成轉換此類現金分紅， 將收益分成美元（受存款協議第4.8節所述條款和條件約束），(ii)如果 適用，除非事先確定，否則請根據存款協議第4.9節所述的條款確定ADS記錄日期， 和 (iii) 立即將因此收到的金額（扣除 (a) 作為存款協議附錄 B 的費用表 中規定的適用費用和收費，以及 (b) 適用的預扣税）按比例分配給截至 ADS 記錄日期的持有人截至ADS記錄日期持有的ADS數量。但是，存管機構應僅分配在不向任何持有人分配一分錢的情況下可以分配的金額，任何未按此分配的餘額均應由存管人持有 （不承擔利息責任），並應添加到存管機構收到的下一筆金額中併成為其中的一部分，用於在下次分配時分配給未償還的美國存託憑證持有人。如果公司、託管人或存託人 被要求預扣並扣留與任何存款證券有關的任何現金分紅或其他現金分配，或 從出售存款財產的任何現金收益中扣留一筆税款、關税或其他政府費用，則應相應減少分配給美國存託憑證持有人的 金額。此類預扣金額應由公司、託管人 或存管機構轉交給相關政府機構。公司 應根據要求將公司付款的證據轉交給存管人。存管機構將持有其無法分配的任何現金金額存入無息賬户 ，以造福美國存託憑證的適用持有人和受益所有人，直到分配得以實現或根據美國相關州的法律必須將存管人 持有的資金作為無人認領的財產避開。儘管 存款協議中有任何相反的規定，但如果公司未能及時向存管機構發出存款協議第4.1節中規定的 擬議分配的通知，則存管機構同意採取商業上合理的努力 來執行《存款協議》第4.1節中設想的行動，公司、持有人和受益所有人承認 存管機構對存管機構未能這樣做不承擔任何責任執行第 4.1 節中設想的行動在 存款協議中，除了未能按照此處 的規定採取商業上合理的努力外，此類通知沒有及時發出。

(b) 股票分配: 及時收到公司的此類通知後，存管機構應根據存款協議 第4.9節所述的條款確定ADS記錄日期。在收到託管人確認收到 公司如此分配的股份後，存管機構應 (i) 在不違反存款協議第5.9條的前提下，按照截至ADS記錄日持有的ADS數量的比例向持有人分配 、額外存託憑證（代表作為此類股息收到的股份總數 ），或者免費分配，存款協議的其他條款（包括但不限於 (a) 的適用費用和收費，以及存託人產生的費用和 (b) 税款），或 (ii) 如果其他存託憑證沒有按照 的分配，則採取一切必要行動，以便在法律允許的範圍內 之後發行和未償還的每份ADS從此還代表分配給存款證券 的額外整數股份的權益（扣除 (a) 的適用費用和收費, 以及存管人承擔的合理費用和 (b) 税款). 存管機構應視情況出售由此類分數的 合計代表的股份或存託憑證數量，而不是交付部分存款證，並按照《存款協議》第4.1節所述的條款分配淨收益。

如果存管機構 確定任何財產分配（包括股份）均需繳納存管人 有義務預扣的任何税款或其他政府費用，或者，如果公司在履行存款協議第5.7條規定的義務時，已提供美國律師的意見，確定股票必須根據《證券法》或其他法律進行註冊才能分配給持有人 (且此種登記聲明未被宣佈生效), 保存人可處置所有登記聲明或存管機構認為必要和切實可行的金額和方式（包括公開或私下出售）中的一部分 （包括股份和認購權），存管機構應將任何此類出售的淨收益（扣除 (a) 税款和 (b) 存管機構的費用和收費以及存管機構產生的費用後）分配給根據條款有權出售的持有人存款協議第4.1節。存管人應根據存款協議 的規定持有和/或分配此類財產的任何未售出餘額。儘管存款協議中有任何相反的規定，但如果公司 未能及時向存管機構發出存款協議第4.2節規定的擬議分配的通知，則存管機構 同意採取商業上合理的努力來執行存款協議第4.2節所設想的行動，公司、 持有人和受益所有人承認，存管機構對存管機構未能履約不承擔任何責任 } 第 4.2 節中設想的行動存款協議中未及時發出此類通知，但 未按照本協議的規定採取商業上合理的努力外。

(c) 現金或股票的選擇性分配 : 在及時收到通知表明公司希望根據存款協議中描述的條款向美國存託憑證持有人提供現金或 股票的選擇性分配後，公司和存管機構應 根據存款協議確定這種分配是否合法和合理可行。只有在 (i) 公司應及時要求向持有人提供選擇性分配 ，(ii) 存管機構應確定這種分配是合理可行的，以及 (iii) 存管機構應已收到存款協議第5.7節條款規定的令人滿意的文件的情況下，存管機構才應向持有人提供此類選擇性分配。如果滿足上述條件 ，存管機構應根據存款協議的條款和條件，在 存款協議第4.9節的條款的基礎上確定ADS記錄日期，並制定程序，使本協議的持有人能夠選擇以現金或其他ADS形式接受擬議的 分配。如果持有人選擇以現金形式獲得分配，則如果是現金分配，則應按照 的形式進行分配。如果本協議的持有人選擇以額外的存款證形式獲得分配，則應按照存款協議中描述的條款進行分配 ，就像股票分配一樣。如果這種選擇性分配 在合理上不可行，或者存管人沒有收到存款協議中規定的令人滿意的文件，則存管機構 應根據存款協議第4.9節的條款確定ADS記錄日期，並在法律允許的範圍內，根據與英格蘭和威爾士對未做出選擇的股票相同的決定，將 分配給持有人， 要麼 (x) 根據存款協議第4.1節所述的條款兑現，或 (y) 額外的存款證根據存款協議第4.2節所述的條款，在每種情況下均代表此類額外的 股份。本協議或存款協議中的任何內容均不要求存管機構向本協議的持有人提供一種接收股份（而不是存託憑證）選擇性分配的方法。 無法保證本協議的持有人將有機會按照與股票持有人相同的條款和 條件獲得選擇性分配。儘管存款協議中有任何相反的規定，但如果公司 未能及時向存管機構發出存款協議第4.3節規定的擬議分配的通知，則存管機構 同意採取商業上合理的努力來執行存款協議第4.3節中設想的行動，公司、 持有人和受益所有人承認，存管機構對存管機構未能履約不承擔任何責任 } 第 4.3 節中設想的行動存款協議中未及時發出此類通知，但 未按照本協議的規定採取商業上合理的努力外。

(d) 購買額外 ADS 的權利的分配: 存管人及時收到一份通知，表示公司希望 有權認購向美國存託憑證持有人提供的額外股份，存管機構應在與公司協商後，確定向持有人提供此類權利是否合法和合理可行。只有在以下情況下，存管機構才應向持有人提供此類權利 ：(i) 公司應及時要求向持有人提供此類權利，(ii) 存管機構應 收到存款協議第5.7節規定的令人滿意的文件，以及 (iii) 存管機構應 確定這種權利分配是合理可行的。如果這些條件未得到滿足，或者公司要求 不向美國存託憑證持有人提供這些權利，則存管機構應按照《存款 協議》第4.4 (b) 節所述出售權利。如果上述所有條件都得到滿足，存管機構應確定ADS記錄日期（根據存款協議第4.9節中描述的條款 ），並制定程序，以 (x) 分配購買額外美國存託憑證的權利 （通過認股權證或其他方式），（y）使持有人能夠行使此類權利（在支付認購價和 適用的 (a) 費用和開支後存託人產生和 (b) 税款），以及 (z) 在 有效行使此類權利時交付美國存託憑證。公司應在必要範圍內協助存管機構制定此類程序。此處 或存款協議中的任何內容均不要求存管機構向持有人提供行使認購 股份（而不是ADS）權利的方法。如果 (i) 公司沒有及時要求存管機構向持有人提供權利或要求 不向持有人提供這些權利，(ii) 存管機構未能收到存款協議第 5.7 節 條款規定的令人滿意的文件，或者認為向持有人提供這些權利在合理上不可行，或者 (iii) 提供的任何權利都沒有得到行使，而且似乎即將失效 se，存管機構應確定出售此類權利是否合法且合理 切實可行在它認為切實可行的地點和條件（包括公開和私下出售） 進行無風險的本金能力。公司應在必要範圍內協助存管機構確定此類合法性和可行性。 存管機構應根據本協議和《存款協議》第4.1節的條款，轉換和分配此類出售的收益（扣除適用 (a) 存管機構產生的費用和 收取的合理費用以及 (b) 税款）。 如果存管機構無法根據存款協議第4.4 (a) 節所述的條款向持有人提供任何權利 ，也無法按照《存款協議》第4.4 (b) 節所述的條款安排出售權利，則存管機構應允許 此類權利失效。對於以下情況，存管機構不承擔任何責任：(i) 未能準確確定向普通持有人或任何持有人提供此類權利是否合法或可行，(ii) 與此類出售或行使相關的任何外匯風險敞口或損失 ，或 (iii) 代表公司向持有人轉交的與權利分配有關的任何材料的內容 。

儘管本 或《存款協議》第4.4節中有任何相反的規定，但如果公司為了向持有人提供此類權利或此類證券 並出售此類權利所代表的證券，可能需要註冊 （根據《證券法》或任何其他適用法律），則存管機構將不會將此類權利分配給持有人 (i)，除非 和直到根據《證券法》（或其他適用法律）發佈的涵蓋此類發行的註冊聲明載於效力或 (ii) 除非 公司在美國提供公司法律顧問和公司在任何其他 適用國家的法律顧問的存管人意見，在這些國家，在每種情況下，存管機構都相當滿意，大意是 向持有人和受益所有人發行和出售此類證券不受證券條款的約束，或者不需要根據證券的條款進行登記 法案或任何其他適用法律。如果要求公司、存管人或託管人 在存款財產（包括權利）的任何分配中預扣一筆税款或其他政府 費用，則分配給美國存託憑證持有人的金額應相應減少。如果存管機構確定 任何存款財產（包括股份和認購權）的分配均需繳納存管機構有義務預扣的任何税款或其他政府 費用，則存管機構可以按存管機構認為的金額和方式，包括公開或私下出售，處置該存款財產的全部或部分（包括 股份及其認購權） 繳納任何此類税款或費用是必要且切實可行的。

無法保證 一般持有人，尤其是任何持有人，將有機會在與股票持有人相同的條款和 條件下獲得或行使權利，也無法保證能夠行使這些權利。此處或存款協議中的任何內容均未規定 公司有義務就行使 此類權利時將要收購的任何權利或股份或其他證券提交任何註冊聲明。

(e) 除現金、股份或股票購買權以外的 分配: 在收到通知表明公司希望向美國存託憑證持有人提供 現金、股份或購買額外股份的權利以外的財產後，存管機構應確定向持有人進行這種分配 是否合法且合理可行。存管機構不得進行此類分配，除非 (i) 公司已要求 存管機構向持有人進行此類分配，(ii) 存管機構應已收到 第 5.7 節中設想的令人滿意的文件，以及 (iii) 存管機構應已確定這種分配是合理可行的。 滿足這些條件後，存管機構應將自ADS 記錄日起收到的財產分配給登記在冊持有人，與他們分別持有的存託憑證數量成比例，並以存管人認為切實可行的方式 完成此類分配 (i) 在收到 存管機構的款項後或扣除 存管機構的適用費用和費用以及產生的費用，以及 (ii) 扣除任何預扣税款。存管機構可以按照存管人認為切實可行或必要的方式（包括公開或私下出售）處置如此分配和存放的全部或部分財產 ， ，以支付適用於分配的任何 税（包括適用的利息和罰款）或其他政府費用。

如果上述條件 未得到滿足，則存管機構應在其認為可行的一個或多個地點和按照 條款以公開或私下方式出售此類財產，並應 (i) 促使此類出售的收益（如果有）轉換為美元，以及（ii）分配 存託機構獲得的此類轉換收益（扣除適用 (a) 費用，以及截至ADS記錄日，根據本協議條款和第4.1節，存託人（ 和（b）税）向持有人收取的費用和費用存款協議。如果存託人 無法出售此類財產，則存託人可以以其認為合理 在當時情況下可行的任何方式為持有人賬户處置此類財產。

對於以下情況，存託人和 公司均不承擔任何責任：(i) 未能確定向一般持有人或任何特定持有人提供 第 4.5 節所述財產是否合法或可行，或 (ii) 因出售或處置此類財產而產生的任何損失。

(16) 救贖。如果公司打算對任何存款證券行使任何贖回權， 公司應在預定的贖回日期之前至少四十五（45）天（或存管機構和公司以書面形式共同商定的其他天數）向存管機構發出通知，該通知應説明擬議贖回的細節 。在及時收到 (i) 此類通知和 (ii) 公司根據存款協議第 5.7 節的條款向 存管機構提供的令人滿意的文件後，只有在存管機構與公司協商後， 存管機構應確定這種擬議的贖回是可行的，存管機構應向每位持有人提供一份通知 ，説明公司打算行使贖回權和任何其他細節在公司向存管人發出的 通知中列出。存管機構應指示託管人向公司出示與 相關的存款證券，哪些贖回權是通過支付適用的贖回價格行使的。在收到 託管人確認贖回已進行並且已收到代表贖回價格的資金後，存管機構應 在持有人交付此類美國存託憑證時兑換、轉移和分配所得款項（扣除 存管機構產生的費用和費用以及（b）税款），撤回美國存託憑證並取消美國存託憑證（如果適用）存款協議第 4.1 和 6.2 節中規定的 條款。如果贖回的未償還存款證券少於所有未償還的存款證券，則將按抽籤或按比例選擇待贖回的存款證券，存管機構在與公司協商後可能確定。每份存託憑證券 的贖回價格應等於存管機構在贖回存款證券時收到的每股金額（調整以反映ADS與股票的比率 ）乘以存款證券的數量（受存款協議 第4.8節的條款以及存託人產生的費用和費用以及税款的限制）乘以存款證券的數量 由兑換的每個 ADS 表示。儘管存款協議中有任何相反的規定，但如果公司 未能及時向存管機構發出存款協議第4.7節規定的擬議贖回通知，則存管機構 同意採取商業上合理的努力來執行存款協議第4.7節中設想的行動，公司、 持有人和受益所有人承認，存管機構對存管機構未能履約不承擔任何責任 {} 第 4.7 節中設想的行動存款協議，其中此類通知沒有及時發出，但 未按照此處的規定採取商業上合理的努力外。

(17) 確定ADS記錄日期。每當 (a) 存管機構收到公司確定記錄日期的通知，以確定有權獲得任何分配（無論是現金、股份、權利還是其他 分配）的存款證券持有人，(b) 存管機構出於任何原因導致每份ADS所代表的股份數量發生變化，(c) 存管機構 應收到任何會議或徵求同意的通知股票或其他存款證券的持有人或代理人，或 (d) 存管機構應認為有必要，或為了便於發出任何通知、徵求任何同意或任何 其他事項，存管人應確定記錄日期（“ADS記錄日期”），以確定有權獲得此類分發的ADS持有人 ，在任何此類會議上發出行使表決權的指示， 給予或拒絕同意，接收此類通知或邀請，或者以其他方式採取行動，或行使持有人 對每份ADS所代表的變更股份數量的權利。存管機構應做出商業上合理的努力，儘可能將 ADS記錄日期確定為公司在 英格蘭和威爾士設定的存款證券（如果有）的適用記錄日期，並且不得在公司公開相關公司行動 之前宣佈設立任何ADS記錄日期（如果此類公司行動影響存款證券）。在不違反適用法律、本ADR的條款和條件以及存款協議第4.1至4.8節的前提下，只有在此類 ADS記錄日紐約營業結束時的ADS持有人才有權獲得此類分配、發出此類投票指示、接收此類通知或邀請、 或以其他方式採取行動。

(18) 存款證券的投票。在收到 存款證券持有人有權投票的任何會議的通知或徵求存款證券持有人同意或代理人的通知後，存管機構 應根據存款 協議第4.9節確定此類會議或徵求同意或代理人的ADS記錄日期。如果公司以書面形式提出要求，存管機構應及時提出書面要求（如果存管機構在表決 或會議之日前至少三十 (30) 天未收到請求，則存管人沒有義務採取任何進一步行動），費用由公司承擔，且美國不存在法律禁令，則截至美國存管機構記錄 日期 日期向持有人分發：(a) 此類會議通知或徵求同意或委託書，(b) 一份聲明，説明持有人在 ADS 記錄日營業結束時將有權獲得，在不違反任何適用法律、存款協議、公司章程 的規定以及存款證券的規定或管轄存款證券的條款（如果有的話，公司應在相關 部分中總結這些條款），指示存管機構行使與該持有人存託憑證所代表的存款證券 有關的表決權（如果有），以及 (c) 一份簡短的聲明以何種方式發出這種表決指示。

儘管存款協議或任何替代性爭議解決中包含任何內容 ，但經公司事先書面同意，存管機構可以在法律或法規或ADS上市的證券交易所要求未禁止的範圍內 ，代替分發向存管機構提供的與存款證券持有人的任何會議或徵求其同意或代理人有關的材料， } 向持有人分發一份通知，向持有人提供或以其他方式向持有人公佈：如何根據要求檢索這些 材料或接收此類材料 (例如，通過引用包含要檢索的材料的網站或聯繫 索取材料副本）。

公司已告知存管人 ，根據存款協議簽訂之日有效的公司組織章程，在公司任何 股東大會上投票均以民意投票方式進行。

只能對代表存款證券整數的多張ADS發出投票指示。在存管機構按照存管機構規定的方式及時收到截至ADS記錄日的美國存託憑證持有人 的投票指示後，存管機構應在可行且適用法律允許的範圍內，努力按照存款協議、公司章程 和存款證券的規定對存款證券進行投票或促使託管人投票（親自或通過代理人）) 根據此類投票指示，由該持有人的 ADS 代表。

存管機構未收到持有人及時的投票指示的存入證券 ，則不得進行表決（除非本文另有考慮 ）。在任何情況下，存管人和託管人均不得對投票行使任何自由裁量權， 存管人和託管人均不得投票、試圖行使投票權或以任何方式為確定法定人數或其他目的使用由美國存託人代表的存款證券，除非根據並按照持有人及時收到的表決 指示或存款協議中另有規定或者在這裏。如果存管機構及時收到持有人的 投票指示，但該持有人未能具體説明存管機構以何種方式對由該持有人的存款證券進行投票 ，則存管機構將認為該持有人（除非在分發給持有人的通知中另有規定）已指示存管機構對該表決指示中規定的項目投贊成票。

無論此處包含任何其他內容 ，如果公司提出書面要求，存管人應代表所有存放證券（無論截至ADS記錄之日是否已收到持有人關於此類存入證券的 投票指示），其唯一目的是在股東大會上確定法定人數 。

儘管存款協議或本ADR中包含任何其他內容 ，但如果存款協議或本ADR中包含任何其他內容，如果採取此類行動會違反 美國或英格蘭和威爾士的法律，則存管機構沒有義務就存款證券持有人的任何會議， 或徵求同意或代理人採取任何行動。公司同意在美國 、英格蘭和威爾士法律允許的範圍內採取任何合理必要的行動，使持有人和受益所有人能夠行使存款證券應得的表決權，並向存管機構提交美國律師的意見，內容涉及存管機構合理要求採取的任何行動。 無法保證持有人或特別是任何持有人會有足夠的時間收到上述通知 ，使持有人能夠及時向存管機構退回表決指示，前提是存管機構在收到公司的通知 後仍將採取商業上合理的努力，儘快向持有人交付上述通知 。

(19) 影響存款證券的變化。存款證券的名義價值、細分、取消、合併 或任何其他重新歸類時，或者在對影響公司或其為一方的資產進行任何資本重組、重組、合併、安排計劃、合併 或出售資產時，存管人或託管人 應收到的任何財產以換取、轉換、替換、替換或以其他方式獲得，在法律允許的範圍內 ，此類存款證券應被視為新的存款財產存款協議，在不違反存款 協議規定的前提下，證明此類存款憑證和適用法律的ADR應代表獲得此類額外或替換存款財產的權利。 在使存款證券的變更、細分、取消、合併或其他重新分類、資本重組、 重組、合併、安排計劃、合併或出售資產生效時，存管機構經公司批准，可以 ，如果公司提出要求，則應遵守存款協議的條款（包括但不限於，(a) 適用的 費用和收費，以及存管人產生的費用，以及 (b) 税款）以及合理地向公司徵求律師意見 存管人對此類行為沒有違反任何適用的法律或法規感到滿意，(i) 發行並交付 份額外存款證，例如股票分紅，(ii) 修改存款協議和適用的存款憑證，(iii) 修改向委員會提交的有關存款證的F-6表格上適用的註冊聲明，(iv) 呼籲 交出未償還的美國存託憑證以兑換新的存託憑證，以及 (v) 採取其他適當行動以反映與存託憑證有關的交易 。公司同意與存管人共同修改向委員會提交的F-6表格上的註冊聲明，以允許發行此類新形式的ADR。儘管有上述規定，但如果以這種方式收到的任何存款財產 可能無法合法分配給部分或所有持有人，則存管人可以在公司批准的情況下在該地點以公開或私下方式出售該存款財產， 如果公司要求存管人合理滿意地認為這種 行動沒有違反任何適用的法律或法規的意見，則存管機構應在公開或私下出售該存款財產 或按其認為適當的條件存入並可能分配淨收益在不考慮這些持有人之間的任何區別的情況下，在可行的情況下按平均或其他可行基礎向原本有權獲得此類存款財產的持有人賬户進行此類銷售（扣除 (a) 存管機構產生的費用和費用以及 (b) 税款），並在可行的情況下分配如此分配的淨收益 ，就像根據存款協議第4.1節以現金形式收到的分配一樣。存管機構 對以下情況概不負責：(i) 未能確定向普通持有人或任何持有人提供此類存款財產是合法或切實可行的，(ii) 與此類出售相關的任何外匯風險敞口或損失， 或 (iii) 對此類存款財產的購買者承擔的任何責任。

(20) 免責。儘管存款協議或任何 ADR 中有任何內容，但如果存管人、託管人、 公司或其各自的代理人應承擔任何與存款協議條款不一致的行為，也無義務承擔任何責任 （不受本協議第 25 段和《存款協議》第 7.8 (b) 節的限制）(i) 阻止或禁止、阻礙或延遲、做或執行 條款要求或設想的任何行為或事情 存款協議和本ADR，基於美國、英格蘭和威爾士或任何其他國家的任何現行或未來法律或 法規的任何規定，或任何其他政府機構或監管機構 或證券交易所的任何規定，或者出於潛在的刑事或民事處罰或限制，或者由於公司章程中任何現行或將來的條款 或任何存款證券的任何規定或管理任何存款證券，或者由於任何上帝的行為 、戰爭或其他超出其控制範圍的情況 (包括但不限於火災、洪水、地震、龍捲風、颶風、海嘯、 爆炸或其他自然災害、國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、戰爭行為（無論是否宣佈）或恐怖主義、革命、叛亂、封鎖、計算機故障、公共基礎設施故障（包括 通信或公用事業故障）、普通載體故障、核、網絡或生化事件、任何流行病、流行病或其他 流行病或具有實際或可能威脅的疾病對人類生命、 政府機構或其他主管公共衞生機構施加的任何檢疫令或旅行限制，或者美國聯邦儲備銀行（或其他中央銀行系統）或DTC（或其他清算系統）的失敗或無法使用），（ii）由於行使或未能行使 存款協議或公司章程中規定的任何自由裁量權或存款 證券的規定或管轄，(iii) 根據建議採取的任何作為或不作為來自法律顧問、會計師、任何出示股票存款的人 、任何持有人、任何受益所有人或其授權代表，或 本着誠意認為有能力提供此類建議或信息的任何其他人提供的信息，(iv) 持有人或受益所有人無法從向存款證券持有人提供的任何分配、發售、權利或其他利益中受益 存款協議的條款，提供給美國存託憑證持有人，(v) 用於任何行動或存款財產或存託憑證的任何清算或結算系統 （其任何參與者），或（vi）因違反存款協議條款而導致的任何間接性或懲罰性賠償（包括利潤損失） 的無所作為。存管機構、其控制人、代理人、任何託管人和公司、 其控制人和代理人在根據其認為是真實且由適當的一方或多方簽署或出示的任何書面通知、請求或其他文件行事時，可以依賴並應受到保護。

(21) 護理標準。公司和存管機構不承擔任何義務，也不應根據 存款協議或本ADR對任何持有人或受益所有人承擔任何責任，除非公司和存管人同意在沒有疏忽或惡意的情況下履行 在存款協議或本ADR中特別規定的各自義務。在不限於前述內容的前提下 ，存管人、公司及其各自的控股人或代理人均無義務出庭、起訴或辯護針對任何存管財產或 的存管財產或其認為可能涉及支出或責任的任何訴訟、訴訟或其他程序，除非對所有費用（包括 費用）的賠償令其滿意（以及支付律師費）和賠償責任的頻率應視需要而定（任何保管人均不得承擔任何責任）義務 無論與此類程序有關如何，保管人的責任完全由保管人承擔）。

存管機構及其代理人 對未能執行任何存款證券的投票指示、 任何表決的方式或任何表決的效果不承擔任何責任，前提是任何此類作為或不作為是出於誠意，沒有疏忽，符合 存款協議的條款。存管機構不對以下情況承擔任何責任：未能準確確定任何 分配或行動可能是合法或合理可行的，公司提交給其用於向持有人分發 的任何信息的內容，或其任何翻譯不準確，與收購存款財產權益 相關的任何投資風險，存款財產的有效性或價值，任何存款財產的價值或其中的任何分配 ，對於存款財產的任何利息，對於任何人就存託憑證或任何 存款財產進行的任何金融交易，對於因存託憑證或存款財產的所有權或任何涉及存款財產的交易而可能產生的任何税務後果， 對於任何第三方的信用價值，允許任何權利在存款協議的條款上失效，因公司未按照 發出任何通知或及時通知或採取任何行動 DTC 或任何 DTC 參與者或任何 DTC 參與者未能採取行動，或提供或未提供任何信息。

對於繼任保存人 所作的任何作為或不作為，無論是與保存人 先前的作為或不作為有關，還是與完全在保存人被免職或辭職後產生的任何事項有關，保存人不承擔責任，前提是就產生這種潛在責任的 問題而言，保管人在充當保管人 期間沒有疏忽或惡意地履行了其義務。

(22) 保存人的辭職和免職；任命繼任保存人。存管人可隨時通過向公司提交書面辭職通知辭去 規定的存管人職務，此類辭職將在 (i) 向公司交付繼任後的第90天生效 （屆時存管人有權採取《存款協議》第6.2節中設想的行動），或（ii）公司任命繼任者並接受存管人 } 按存款協議的規定進行此類任命。公司可隨時通過書面通知 將存管人免職，撤職將在 (i) 將其移交給存管人後的第 90 天生效（因此 存管人有權採取《存款協議》第 6.2 節所設想的行動），或 (ii) 在公司任命繼任存管人並接受繼任存管人後的 ，並按照規定接受該任命，以較晚者為準存款協議。如果 根據本協議行事的存託人隨時辭職或被免職，公司應盡最大努力任命繼任存管人， 應是一家在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司。公司應要求每位繼任存管機構 簽署並向其前任和公司交付一份接受其在本協議項下的任命 的書面文書，因此，該繼任存管機構在不採取任何進一步行動或契約的情況下（適用法律要求除外），應完全歸屬 其前身的所有權利、權力、職責和義務（存款協議第5.8和5.9節所設想的除外）。前任存管機構在支付所有應付款項後，應公司的書面要求， (i) 簽署並交付一份文書，將該前任存管機構在本協議項下的所有權利和權力（存款協議第5.8和5.9節中設想的 除外），(ii) 正式向該繼任者轉讓、轉讓和交付存管人對存管財產的所有 權利、所有權和利息，以及 (iii) 向該繼任者提供所有 未償還ADS的持有人名單以及此類其他信息與ADS及其持有人有關，這是繼任者可能合理要求的。任何此類繼任者 保存人應立即將其任命通知此類持有人。存管人可能合併或與之合併的任何實體均應成為保存人的繼任者，無需執行或提交任何文件或採取任何進一步行動。

(23) 修正案/補編。在遵守本第 23 段的條款和條件以及《存款協議》第 6.1 節和適用法律的前提下，未經持有人或受益所有人事先 書面同意，本替代性爭議解決辦法和存款協議的任何條款可隨時不通過公司與存託機構之間的書面協議在他們認為必要或可取的任何方面進行修改或補充 。任何徵收或增加任何費用或收費（ 除與外匯管制法規、税收和其他政府收費、交付和其他此類開支有關的費用），或以其他方式對持有人或受益所有人的任何實質性現有權利造成重大損害的修正案或補充條款， 在該修正或補充通知後的三十 (30) 天到期之前，不得對未償還的美國存款證生效 已發放給未償還存款證的持有人。存款協議或任何 ADR 的任何修訂通知無需詳細描述 由此生效的具體修正案，未在任何此類通知中描述具體修正案均不使 此類通知無效，但是，在每種情況下，向持有人發出的通知均指明瞭 持有人和受益所有人檢索或接收此類修正案文本的方式 (例如，在從委員會、 存託人或公司的網站上檢索後，或應存託人的要求）。本協議雙方同意，(i) 為了 (a) 在 F-6 表格上註冊 ADS 或 (b) 僅以電子賬面記錄表結算，(ii) 在這類 案例中均不徵收或增加任何應由其承擔的費用或收費，(i) 任何修正案 或補充 (i) 在任何一種 案例中均不徵收或增加任何應由其承擔的費用或收費持有人應被視為未對持有人或受益所有人的任何實質性現有 權利造成實質性損害。在任何修正案或補充文件如此生效時，每位持有人和受益所有人 應被視為同意並同意此類修正或補充，並受存款 協議以及經修訂或補充的本ADR（如果適用）的約束。在任何情況下，除非為了遵守適用法律的 強制性規定，否則任何修正或補充均不得損害持有人交出此類ADS並因此獲得由此代表的存託證券的權利。儘管如此，如果任何政府機構通過新的法律、規章或法規 ，要求修訂或補充存款協議以確保其得到遵守，則公司和存託人 可以根據此類變更後的法律、規章或條例隨時修改或補充存款協議和本ADR。在這種情況下，對存款協議和本ADR的此類 修正或補充可以在向持有人發出此類修訂 或補充通知之前生效，也可能在遵守此類法律、規章或法規所需的任何其他時間內生效。

(24) 終止。存管人應隨時根據公司的書面指示，終止存款協議 ，方法是在該通知中規定的終止日期前至少三十 (30) 天向當時未償還的所有ADS的持有人分發終止存款協議 。如果 (i) 在存管人向公司 遞交選擇辭職的書面通知後九十 (90) 天已過期，或者 (ii) 在公司向 存管人送交解除存管人的書面通知後九十 (90) 天已過期，並且無論哪種情況，都不得按照第5.4節的規定任命繼任存管人 並接受其任命在存款協議中，存管人可以通過向存款協議分發終止通知來終止存款協議然後，所有ADS的持有人應在此類終止通知中規定的日期 之前至少三十 (30) 天未償還。存管機構向ADS持有人分發 的任何終止通知中確定的存款協議終止日期被稱為 “終止日期”。在終止日期之前， 存管機構應繼續履行存款協議規定的所有義務，持有人和受益所有人將有權享有 在存款協議下的所有權利。如果任何 ADS 在終止日之後仍未償還，則註冊管理機構 和存管機構在終止日之後沒有義務根據存款協議採取任何進一步行動， 除外，在每種情況下，存管機構應繼續 (i) 收取 股息和其他與存款證券有關的分配，(ii) 出售因存款協議的條款和條件而收到的存款財產證券， (iii) 交付存入證券以及任何股息或與之相關的其他分配以及出售任何其他存放財產的淨收益 ，以換取向存管人交還的ADS（在每種情況下，扣除或收取存管人的費用和手續費及發生的開支，以及持有人和受益所有人賬户的所有適用税收或政府 費用），在每種情況下，均根據設定的條款進行（參見《存款協議》第 5.9 節）， 和（iv）根據適用法律採取可能要求的行動與其在《存款協議》下作為保管人的作用有關。 在終止日之後的任何時候，存管人均可出售當時根據存款協議持有的存款財產，並應 在出售後將此類出售的淨收益以及當時根據存款協議持有的任何其他現金， 存放在非隔離賬户中，不承擔利息責任，讓迄今尚未交出ADS的持有人按比例受益。出售後，存管人應解除存款協議下的所有義務，但 (i) 除外，用於核算此類淨收益和其他現金（在每種情況下，根據情況扣除或收取存管人的費用和手續費 以及持有人和受益人 所有者賬户的所有適用税收或政府費用），每種情況均按設定的條款進行（見存款協議第 5.9 節），以及 (ii) 根據法律可能要求的與 終止存款協議有關的存款協議。終止之日後，公司應解除 《存款協議》下的所有義務，但存款協議第5.8、5.9和7.6節規定的對存管人的義務除外。截至終止之日未償還的ADS持有人和受益所有人存款協議條款下的債務 將在終止之日繼續有效 ，並且只有在持有人根據存款協議條款 向存管機構提交適用的ADS進行註銷 時才能解除（存款協議中特別規定的除外）。

儘管存款協議或任何ADR中包含任何與存款協議終止有關的 ，但存管機構可以在公司同意 的同意下，並應根據公司的指示，按照存管機構認為合理 切實可行和適當的條款和條件，以強制性交換方式向所有持有人分配相應的存放證券，並在強制取消存款證券 但是, 在每種情況下, 都必須由保存人收到 (i) 確認滿足《證券法》和《交易法》下適用的 註冊要求，以及 (ii) 支付存管機構的適用費用和收費，並償還 發生的適用費用。如果強制交換和取消存款 證券的美國存託憑證，存管機構應在 存款協議終止前至少三十 (30) 個日曆日向存託憑證持有人發出通知，並應要求存託憑證持有人交出其存託憑證（如果適用，還包括代表此類存款證券） ，並應取消所有存款證券（以及，如果適用，則為換取相應的存款證券而收到的代表此類美國存託憑證 (adr) 。

(25) 遵守美國證券法，且無免責聲明。(a) 儘管本 ADR 或 存款協議中有任何相反的規定，但公司或存託機構 不會暫停提取或交付存款證券，除非《證券法》不時修訂的 F-6 表格註冊聲明一般説明第 I.A. (1) 號指令所允許。

(b) 存款協議的各方（包括但不限於每位持有人和受益所有人）承認並同意，在適用的美國法律規定的範圍內， 存款協議或任何 ADR 的任何條款均不得或不應被視為免除《證券法》或 交易法規定的任何責任。

(26) 沒有第三方受益人/致謝。存款協議專為本協議各方 （及其繼任者）謀取利益，除非存款協議中特別規定，否則不應被視為向任何其他人提供任何法律或衡平權利、補救或索賠。存款協議中的任何內容均不得視為在雙方之間產生 合夥企業或合資企業，也不得視為在雙方之間建立信託或類似關係。本協議各方 承認並同意，(i) 花旗銀行及其關聯公司可以隨時與公司、持有人、 受益所有人及其各自的關聯公司建立多種銀行關係，(ii) 花旗銀行及其關聯公司可以擁有和交易 公司及其關聯公司的任何類別的證券和存託憑證，並且可以隨時參與對公司不利的交易， 持有人、受益所有人或其各自的關聯公司可能擁有權益，(iii) 存管機構及其關聯公司可以從 到不時掌握有關公司、持有人、受益所有人及其各自關聯公司的非公開信息， (iv) 存款協議中的任何內容均不應 (a) 阻止花旗銀行或其任何關聯公司參與此類交易 或建立或維持此類關係，或 (b) 要求花旗銀行或其任何關聯公司披露此類信息、交易 或關係，或説明在此類交易或關係中獲得的任何利潤或收到的付款，(v)存管機構不應被視為知道花旗銀行任何其他部門或其任何關聯公司可能掌握的有關公司、持有人、受益所有人或其各自關聯公司的任何信息，以及 (vi) 公司、存託人、託管人及其各自代理人和控股人可能受美國、英格蘭和 威爾士以外司法管轄區的法律和法規的約束，以及其他司法管轄區的法院和監管機構的權力，以及隨之而來的要求和 對此類其他法律和法規的限制以及此類其他法院和監管機構的決定和命令可能會影響 存款協議各方的權利和義務。

(27) 適用法律/放棄陪審團審判。存款協議、ADR和ADS應根據 進行解釋，本協議及其下的所有權利以及本協議及其條款均應受適用於在該州訂立和將全部履行的合同的紐約州法律 的管轄。儘管 存款協議中有任何相反的規定，任何替代性爭議解決辦法或紐約州法律的任何現行或未來條款、股票和 任何其他存款證券持有人的權利以及公司對股票和其他存款證券持有人的義務和責任（如適用）均應受英格蘭和威爾士法律（或者，如果適用，其他可能適用的法律）管轄存款證券）。

存款協議的各方（包括但不限於每位持有人和受益所有人）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在 針對公司和/或存託人的任何法律訴訟中由陪審團審判的任何權利，或與存款協議、任何替代性爭議解決辦法以及其中所設想的任何交易（無論是基於合同、侵權行為、普通法） 或其他）。

（分配和轉移簽名行）

對於收到的價值，下列簽名的持有人特此出售、轉讓和轉讓給________________________________，其納税人識別號為_____________________ ，其地址包括郵政編碼為____________________，內部替代性爭議解決辦法及其下的所有權利，特此不可撤銷地構成 ，並任命____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________，在場所內擁有完全替代權 的保管人。

傳説

[就部分權益 美國存托股份發行的ADR應在ADR的正面上帶有以下圖例：“本ADR證明瞭代表公司'部分 權益'股份的ADR，因此不賦予其持有人與當時已發行和流通的其他股份 （'全權'股份）相同的每股權益。當此類ADS所代表的股份變為'全權'股份時， 持有人有權獲得與其他ADS相同的分配和權利。”]

附錄 B

費用表

廣告費用和相關費用

使用 但未另行定義的所有大寫術語應具有存款協議中此類術語的含義。除非此處另有規定，否則 此處提及的 ADS 包括部分授權 ADS、完全授權 ADS、認證的 ADS、無證書 ADS 和受限 ADS。

I. ADS 費用

根據存款協議的條款，應支付以下 ADS 費用（其中一些可能是累積性的） ：

根據存款協議的條款 ，公司、持有人、受益 所有者、存入股票或提取與ADS發行和取消有關的存入證券的人以及為其發行或取消ADS的人 應承擔以下ADS費用（其中一些可能是累積性的）：

上述費用和收費 可以隨時不時地通過公司與存管機構之間的協議進行更改，但只能按存款協議 第 6.1 節所設想的方式進行更改，並且上述費用和收費可以根據所提供服務的累積功能累積計算 。

B-3