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莫里森 & FOERSTER (英國) 法律師事務所

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導言

英國法律

本意見僅限於英國法院適用的英國法律，並於 本意見發表之日發佈並生效。其基礎是，與之有關的所有事項都將受英國法律管轄，並且該法律（包括其中使用的所有術語）將根據英國法律進行解釋。特別是，除了英國法院目前適用的英格蘭法律以外，我們在此對任何法律體系（為避免疑問，包括美利堅合眾國的聯邦法律和紐約州的法律）不發表任何意見。

接受本意見即表示您不可撤銷地同意並接受，英國法院擁有專屬的 管轄權來審理和裁定因本意見或其形成而引起或與之相關的任何爭議或索賠，包括但不限於（i）本意見的產生、效力或解釋或由此建立的法律關係，以及（ii）因本意見或與本意見相關的任何非合同義務。

調查範圍

我們已經檢查了以下文件：

註冊聲明的 pdf 副本；

2018 年 4 月 9 日公司註冊證書的 pdf 副本；

2023 年 8 月 20 日通過的公司章程的 pdf 副本以及 2023 年 9 月 4 日在公司年度股東大會上通過的公司章程的 pdf 副本 ，前提是本次發行的完成以及與本次發行相關的內容（新章程）；

2023 年 9 月 1 日 重新註冊為公司上市有限公司的公司註冊證書的 pdf 副本；

(i) 2023 年 8 月 28 日的祕書證書，該證書證明瞭在 2023 年 8 月 17 日舉行的公司 董事會會議上通過的某些董事會決議；(ii) 公司於 2023 年 8 月 24 日通過的書面董事會決議， 除其他外，根據公司股東、 Kronos II, LLC（Kronos）和SVF Holdco（英國）有限公司（SVF）的指示分配和發行股份；以及（iii）Kronos和SVF於2023年8月25日批准股票配股和發行的股東決議（ 配股決議）；

2023年9月7日下午3點44分（倫敦時間）在 Companies House Direct Service上對該公司進行的在線搜索（公司搜索）的結果；以及

2023年9月7日下午3點43分（倫敦時間）在英格蘭和威爾士清盤請願中央登記處公司法院進行的與公司有關的電話搜查結果（電話查詢以及與公司搜索一起進行的 搜索）。

意見範圍

我們不發表任何意見：

關於英國的任何税收問題或本意見中的其他問題；和/或

對於本 意見中未規定的任何協議、文書、公司記錄或其他文件，或因本次發行或其中所設想的交易而可能產生或承擔的任何税收或關税責任。

本意見僅適用於迄今為止存在的事實和情況，我們 不承擔任何義務或責任更新或補充本意見以反映隨後可能引起我們注意的任何事實或情況、今天之後可能發生的任何法律變化，也沒有義務或責任將本意見發表之日後發生的任何可能改變我們觀點的 情況變化通知收件人。

假設

提交給我們的所有文件副本（無論是通過電子郵件還是其他方式）都是完整和準確的， 與其副本的原始文件一致，所有原件都是真實完整的、真實的 最新。

每個簽名都是相關個人的真實簽名，我們審查的所有 文件上的所有印章和印章都是真實的。

如果我們以草稿或樣本形式審查了文件，則該文件將以該草稿或樣本的形式正式簽署 。

由本意見第3.1段所列每份文件或代表此類文件各方執行和交付本意見第3.1段所列每份文件的能力、權力和權力。

我們審查的所有文件均未經過修改、補充或終止（無論是通過書面 協議還是其他方式），沒有任何其他安排或交易過程修改、取代或以其他方式影響其中的任何條款，也沒有未知的事實或情況（也沒有文件、協議、文書或 信函），這些事實或情況從本意見第3.1段所列文件表面看不出來或尚未披露給您我們這可能會影響本意見中的結論。

搜索顯示的信息真實、準確、完整且 最新的在所有方面（包括本應正確提交給公司註冊處的所有信息），並且自進行搜查之日起，沒有因任何原因未披露的 本應披露的信息，而且公司的狀況或狀況沒有變化。

在英國 沒有向公眾發行任何股票或認購股票的權利，違反了經修訂的《2000年金融服務和市場法》（FSMA）或任何其他有關向公眾發行證券的英國法律或法規，也沒有或將來沒有違反FSMA第21條或任何其他與要約有關的英國法律或法規， 就股票進行任何通信或邀請認購股份，或獲得認購權或以其他方式收購股份或其他 證券。

關於股票的分配和發行，董事們已經按照2006年《公司法》第172條所要求的 方式行事並將根據所有適用法律和相關時間生效的公司章程以及公司 董事會的所有此類進一步會議或公司董事會任何正式授權和組建的委員會規定的職責行使權力為了有效分配和發行股份，必須按時召集和持有，使配股和發行生效所必需的 決議將正式獲得通過，包括配股決議。

在任何股票的分配和發行方面，任何董事過去和將來都不會有任何惡意、違反信任、欺詐、脅迫、脅迫或 不當影響。

意見

資格

本意見受以下各項所產生的任何限制：(a) 與破產、 破產、管理、重組、重組、重組、欺詐性轉讓、優先權、清算、自願安排、暫停、計劃或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用的法律，以及 (b) 根據《破產法》第426條行使自由裁量權的 英國法院（行使破產管轄權的法院之間的合作) 協助法院在英國任何地方或任何相關國家或地區擁有 相應的管轄權。

應注意的是，搜查無法確切地揭示是否已提交或下達了清盤或管理申請或命令，是否已指定接管人、行政接管人或清算人，擬議或批准了公司自願安排，或是否啟動了任何其他破產 程序，因為 (a) 就公司搜查而言，這些事項的通知不得立即提交給英格蘭和威爾士公司註冊處，一旦提交，也可以不得在公共數據庫中輸入或在 上記錄有關公司的公開縮微膠片，以及 (b) 就電話搜索而言，請願書的詳細信息可能沒有立即記錄在英格蘭和威爾士 清盤請願書中央登記處的記錄中，或者，就向英格蘭和威爾士郡法院提交的請願書而言，可能沒有通知英格蘭和威爾士清盤請中央登記處，也根本沒有在這些記錄中錄入，而且對詢問的答覆僅涉及截至該日期之前的大約四年期間詢問了。 此外，並非所有擔保權益均可登記，此類擔保權益事實上尚未登記，或者此類擔保權益是由未在英格蘭註冊的個人或實體設定的。我們沒有向英格蘭和威爾士的任何地區登記處或縣法院進行過查詢 。

我們對事實問題不發表任何意見，也沒有責任調查或 核實本意見中提及的任何文件（包括註冊聲明）中包含或與之相關的事實的準確性，包括外國法律陳述或任何意見陳述的合理性，也沒有責任調查或 核實註冊聲明中沒有遺漏任何重大事實。

我們沒有對與該公司有關的任何個人進行任何查詢。

如果可以證明證書、文件、通知、意見等不合理或任意的依據，或者存在明顯的錯誤，則英國法院可能認為該證書、文件、通知、意見或類似內容不具有決定性。

信賴

本意見僅限於此處涉及的具體問題，除了本文明確規定的意見外，不得推斷或 暗示任何意見。

本意見由Morrison & Foerster（英國）律師事務所提出，任何合夥人或員工均不對此承擔任何 個人責任，也不應為此承擔任何謹慎責任。

同意