正如2023年9月7日向美國證券交易委員會提交的那樣。

註冊聲明編號 333-274120

美國

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

第 3 號修正案

到

F-1 表格

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

Arm 控股有限公司

英格蘭和威爾士		3674		不適用
（州或其他司法管轄區		（主要標準工業		（美國國税局僱主
公司或組織）		分類代碼（編號）		識別碼）

富爾本路 110 號

劍橋 CB1 9NJ

英國 王國

電話：+44 (1223) 400 400

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Arm, Inc.

120 Rose Orchard Way

加利福尼亞州聖何塞 95134

電話：+1 (408) 576-1500

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

所有通信的副本，包括髮送給代理尋求服務的通信，應發送至：

賈斯汀 R. 沙龍 R. 約翰·亨斯利 約翰 T. 歐文 Morrison & Foerster LLP 西北 L 街 2100 號，900 號套房 華盛頓特區 20037 +1 (202) 887-1500		肯尼思·A·西格爾 傑西·S·吉萊斯皮 Morrison & Foerster LLP 新丸之內大廈29樓 丸之內1丁目5-1 日本東京千代田區 100-6529 +81-3 3214 6522		小理查德·特魯斯德爾 德里克·J·多斯塔爾 戴維斯 Polk & Wardwell LLP 列剋星敦大道 450 號 紐約，紐約 10017 +1 (212) 450-4000

擬向公眾出售的大致開始日期：

在本註冊聲明生效後儘快生效。

如果根據1933年 《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，請勾選以下複選框。☐

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他證券 ，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一 產品的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

用複選標記表明註冊人是否是 證券法第405條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8 (a) 條生效，或者直到註冊 聲明在委員會根據該第8 (a) 條確定的日期生效。

†	新財務會計準則或修訂後的財務會計準則一詞是指金融會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

解釋性説明

Arm Holdings plc提交的F-1表格（文件編號333-274120）註冊聲明的第3號修正案是為了 提交新的附錄5.1。因此，本第3號修正案僅包括封面、本解釋性説明、註冊聲明第二部分、註冊聲明的簽名頁和 提交的證物。本第3號修正案沒有修改招股説明書中構成《註冊聲明》一部分的任何條款。因此，省略了初步招股説明書。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 6 項。

對董事和高級職員的賠償。

在遵守《公司法》規定的前提下，在不影響有關人員本來有權獲得的任何賠償的前提下， 公司的每位董事、前董事和祕書（相關官員）應受益於本條款中的以下賠償條款，以免他們承擔或附帶的任何責任（包括 他們產生的所有成本、費用、損失、費用和負債）其中），前提是這些條款應被視為沒有對任何此類人員作出規定或賦予其權利在《公司法》下將條款、 或其中的任何內容視為無效的賠償：

•

與他們對公司 或其任何關聯公司（定義見《公司法》第256條）有關的任何疏忽、違約、違反義務或違反信任的行為有關，但不包括：(i) 對公司或其任何關聯公司產生的任何責任；(ii) 支付在任何刑事訴訟中處以的罰款或向監管機構支付一筆應付的 款作為違規行為的罰款任何監管性質的要求（無論如何出現）；（iii）任何刑事訴訟的辯護，如果 相關官員被定罪，（iv）為公司或其關聯公司提起的對相關官員作出判決的任何民事訴訟進行辯護；以及（v）根據《公司法》第661（3）、 661（4）或1157條提出的任何救濟申請，但法院拒絕向相關官員提供救濟；以及

•

與其職責、權力或職務有關或與其職責、權力或職務有關的，包括與公司或其關聯公司以職業養老金計劃受託人的身份開展的活動 有關，但不包括：(i) 支付在任何刑事訴訟中處以的罰款或對不遵守任何監管性質的要求（無論如何產生）處以罰款的形式向監管機構支付的款項；以及 (ii)) 如果相關人員被定罪，則為任何刑事訴訟進行辯護。

在遵守《公司法》規定的前提下，公司可以向任何相關官員提供資金，以支付他們產生或將要產生的 支出：(i) 為與他們對公司或其關聯公司 有關的任何疏忽、違約、違反義務或違反信任有關的任何刑事或民事訴訟進行辯護，或 (ii) 與根據公司第205條所述條款申請救濟有關的任何刑事或民事訴訟進行辯護 Act 和其他方面可以採取任何行動，使任何此類相關官員能夠避免產生此類支出。 根據相關賠償條款從公司收到款項的相關高級管理人員必須償還他們根據《公司法》或公司可能規定的任何其他情況或 公司保留要求還款的權利的情況下收到的款項。

公司預計將在此註冊的ADS發行完成之前，與其每位董事 和執行官簽訂一份賠償契約。除了此類賠償外，公司還為其董事和執行官提供董事和高級管理人員責任 保險。

公司將簽訂的與發行美國存託憑證有關的承保協議在此登記 規定，承銷商將在某些條件下賠償公司相關管理人員因本次發行而產生的某些責任。

第 7 項。

近期未註冊證券的銷售。

我們已經發行和出售了以下證券：

自2020年4月1日以來，我們在2019年AEP下共向某些員工發放了2513,809份限制性股份，根據2019年EIP向某些執行官共授予了2592,286份限制性股份，根據2022年限制性股權計劃向某些員工發放了總額為35,142,339份限制性股份，根據NED計劃，我們的某些非執行董事共向45,146名非執行董事發放了45,146份限制性股份。

II-1

除非另有説明，依據 (i)《證券法》第4 (a) (2) 條或根據該法頒佈的D條例，上述證券的發行被視為不涉及任何公開募股的發行人交易，根據《證券法》頒佈的S 條例免於 的註冊，因為要約、銷售和發行不是向美國的個人進行的，也沒有直接銷售活動在美國進行的，或 (iii) 根據證券法頒佈的第 701 條作為交易進行的 根據福利計劃和與薪酬有關的合同。

上述交易均不涉及任何承銷商、 承保折扣或佣金或任何公開發行。

第 8 項。

附錄和財務報表附表

展品

展品編號		展品描述
1.1*		承保協議的形式。
3.1*		經修訂的公司章程。
3.2*		公司章程表將在本次發行結束時生效。
4.1*		存款協議的形式。
4.2*		美國存託憑證的形式（包含在附錄4.1中）。
5.1		莫里森和福斯特（英國）律師事務所的意見。
10.1+*		Arm Limited和Arm Technology（中國）有限公司於2018年4月24日簽訂的Arm IP許可協議。有限公司
10.2#*		2023 年綜合激勵計劃。
10.3*		股東治理協議的形式。
10.4*		Arm Limited 與軟銀集團公司於 2023 年 8 月 21 日簽訂的諮詢協議
10.5*		註冊人與其每位董事之間的彌償契約表格。
10.6*		註冊人與其每位執行官之間的賠償契約表格。
21.1*		註冊人的子公司。
23.1*		經註冊人獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所德勤會計師事務所同意。
23.2		莫里森和福斯特（英國）律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）。
24.1*		委託書（包含在F-1表格上最初提交本註冊聲明的第二至第四頁）。
107*		申請費表。

*

先前已提交。

+	本附件的某些部分已根據S-K法規第601 (b) (10) (iv) 項進行了編輯，因為 它既不重要，又是公司視為私密或機密的信息。公司同意應美國證券交易委員會的要求向美國證券交易委員會補充提供本附件的未經編輯的副本。

#	表示管理合同或任何補償計劃、合同或安排。

財務報表附表

無。所有附表之所以被省略，是因為其中要求提供的信息不適用或已包含在 合併財務報表及其附註中。

第 9 項。

承諾

只要允許根據前述規定或其他規定控制 註冊人的董事、高級管理人員或個人對《證券法》產生的責任進行賠償，註冊人即為註冊人

II-2

被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果 該董事、高級管理人員或控制註冊人與所註冊證券有關的人提出 賠償的索賠（註冊人支付的董事、高級管理人員或控制註冊人的個人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例解決，將問題提交給具有 適當管轄權的法院其此類賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決的管轄。

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

為了確定《證券法》規定的任何責任，在註冊人根據《證券法》第 424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 條提交的招股説明書形式中 作為本註冊聲明的一部分提交的 招股説明書形式中遺漏的信息，應視為本註冊聲明申報時該聲明的一部分有效。

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任， 包含招股説明書形式的每項生效後修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

II-3

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合 提交F-1表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2023年9月7日在英國劍橋市 代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署 。

簽名		標題		日期
/s/ 雷內·哈斯 勒內·哈斯		首席執行官兼董事 （主要 執行官）		2023年9月7日
/s/ 傑森·柴爾德 傑森柴爾德		執行副總裁兼首席財務官 （首席財務官）		2023年9月7日
* 勞拉·巴特爾斯		首席會計官 （首席會計 官員）		2023年9月7日
* 孫正義		董事兼董事會主席		2023年9月7日
* 羅納德·費舍爾		董事		2023年9月7日
* 傑弗裏·A·西恩		董事		2023年9月7日
* Karen E. Dykstra		董事		2023年9月7日
* 安東尼·邁克爾·法德爾		董事		2023年9月7日
* 羅斯瑪麗·斯庫勒		董事		2023年9月7日
* 保羅·雅各布斯博士		董事		2023年9月7日
* /s/ 勒內·哈斯 姓名：雷內·哈斯 標題：事實上的律師				2023年9月7日

II-4

註冊人的授權美國代表的簽名

根據1933年《證券法》，下列簽署人，即Arm Holdings plc在美國的正式授權代表 已於2023年9月7日簽署了本註冊聲明或其修正案。

II-5