附件4.5

證券説明

我們是一家在開曼羣島註冊成立的空白支票公司(註冊編號378506)，我們的事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和細則、《公司法》和開曼羣島普通法的管轄。根據完成首次公開招股後通過的經修訂及重述的組織章程大綱及細則，本公司獲授權發行50,000,000股普通股，每股面值0.001美元。以下説明概述我們股份的主要條款，特別是我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則。由於它只是一個摘要，因此它可能不會 包含對您重要的所有信息。本公司須受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則、相關協議及適用的開曼羣島法律所規限，並受其整體規限。我們敦促您閲讀我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程，以瞭解我們證券的權利和優惠的完整説明。本報告中使用的、未在本報告中定義的術語應具有年度報告中該等術語的含義。

單位

公共單位

每個單位的發行價為10.00美元，包括一股普通股，以及在完成初始業務合併後獲得十分之二(2/10)普通股的權利。

2023年6月28日，我們的普通股和單位組成的權利開始在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)單獨交易。

私人配售單位

私募單位(包括權利)在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除以下所述的其他有限例外情況外)主要股東在我們於2023年5月3日提交給證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的424B4表格註冊聲明中，私募單位的條款和條款與我們首次公開募股中出售的單位相同。此外，私募單位只要由我們的保薦人或其指定人或附屬公司持有，自2023年5月1日起五年後不得行使 。私募單位的價格是在我們的保薦人與承銷商就我們的首次公開募股進行談判時確定的，參考了首次公開募股的初始股東為最近完成首次公開募股的特殊目的收購公司的此類單位支付的價格。

普通股

除法律另有規定外，記錄為 的普通股東有權就所有事項持有的每股股份投一票，由股東投票表決，並作為單一的 類別一起投票。除非在《公司法》、我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則或適用的證券交易所規則中有明確規定，否則我們的股東投票表決的任何此類事項都需要我們的大多數普通股投贊成票。批准某些行動將需要根據開曼羣島法律和根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則通過特別決議；此類行動包括修改我們 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。 董事的任期最長為兩年。董事選舉沒有累計投票， 結果是持有超過50%的創始人股份的持有者投票選舉董事，可以選舉所有董事。當董事會宣佈時，我們的股東有權從合法可用於此的資金中獲得應税股息。

由於我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行最多50,000,000股普通股，因此，如果吾等進行業務合併，吾等可能被要求(視乎業務合併的條款而定)在股東就業務合併進行投票的同時，增加吾等獲授權發行的普通股數目，直至吾等就最初的業務合併尋求股東批准為止。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財政年度結束後不遲於一年內不需要舉行年度會議。公司法並無規定我們須舉行週年大會或股東大會或選舉董事。在完成首次業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會。

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回全部或部分公開發行的股票，以現金支付，相當於完成初始業務合併前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公開股票數量，符合本文所述的限制。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。本公司保薦人、高級職員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等同意於完成初步業務合併時放棄對其創辦人股份、私募股份及公眾股份的贖回權利。

如果法律不要求股東投票，且吾等因業務或其他法律原因而未決定舉行股東表決，吾等將根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則，根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回，並在完成初步業務合併前向美國證券交易委員會提交收購要約文件。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股票。如果我們尋求股東的批准，我們將只有在投票的已發行和已發行普通股的大多數投票贊成業務合併的情況下才能完成我們的初始業務合併。然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如果有的話)可能會導致我們最初的業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類業務合併。為了尋求批准我們的大多數已發行和已發行普通股，一旦獲得法定人數，無投票權將不會對批准我們的初始業務合併產生任何影響。如有需要，我們打算就任何此類會議提前大約30天(但不少於10天，但不超過60天)發出書面通知，並在會上進行投票，以批准我們的初始業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據交易所法案第13條的定義)行事的任何其他人士，將被限制贖回其股份，贖回其股份的總金額將超過我們首次公開募股中出售的普通股的15%，我們將其稱為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意(以及他們允許的受讓人同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款，他們持有的任何方正股份和私募股份以及在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票都將投票支持我們的初始業務合併。此外，每個公眾股東可以選擇贖回他們的公眾股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。

根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程，如果我們不能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回，但在此之後不超過10個工作日，根據可用於贖回的合法資金，以每股現金價格贖回 公眾股份，相當於當時存入信託賬户的總金額， 包括利息(利息應扣除應繳税款，最高不超過50,000美元)

支付解散費用)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括根據適用法律獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在此類贖回後，在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘快合理地儘快清算和解散，在 每種情況下，遵守我們根據開曼羣島法律規定的債權人債權和其他適用法律要求的義務。 我們的保薦人，高級管理人員和董事已與我們簽訂書面協議，根據協議，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户中清算與其創始人股票和私募股票有關的分配的權利。但是，如果我們的保薦人在我們首次公開募股後收購了公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票相關的分配。

如公司於業務合併後發生清盤、解散或清盤，本公司股東有權按比例分享於償還債務及就優先於普通股的每類股份(如有)撥備後可供分配的所有資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，除非我們將向我們的股東提供機會，贖回其公開發行的股票，現金相當於他們當時存入信託賬户的總金額的按比例份額，包括完成我們的初始業務合併後的利息(利息應扣除應付税款)，但須遵守本文所述的限制。

方正股份

方正股份與我們首次公開發售的出售單位所包括的普通股相同 ，方正股份持有人擁有與公眾股東相同的股東權利 ，不同之處在於(I)方正股份須受若干轉讓限制，詳情將於下文詳述，以及(Ii)我們的保薦人、高級管理人員及董事已與吾等訂立書面協議，據此，他們已同意 (A)放棄其方正股份、私募股份及公眾股份的贖回權，以完成我們的初步業務合併，(B)放棄其對任何方正股份的贖回權，非公開配售股份和其持有的公開股份，與股東投票有關，以批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案(X)，以修改我們義務的實質或時間，即規定贖回與初始業務合併相關的公開 股票，或如果我們沒有在其中規定的時間範圍內完成初始業務合併，則贖回100%的公開股份，或(Y)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，以及(Y)C)如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，則放棄他們從信託賬户中清算關於其創始人股票和私募股票的分配的權利。雖然他們將有權從信託賬户中清算與他們持有的任何公開股票有關的分配 如果我們未能在該時間段內完成我們的初始業務合併。如果我們將我們的初始業務組合提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人、高級管理人員和董事已經同意(並且他們允許的受讓人將同意)， 根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們持有的任何創始人股票和私募股份 以及我們在首次公開募股期間或之後購買的任何公共股票，以支持我們的初始業務合併。

在我們首次公開募股結束後的9個月內，根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的保薦人可以將完成業務合併的時間延長最多12個月，具體情況取決於我們的保薦人將每次每月延期所需的 金額存入信託賬户。對於每個月的延期，我們證券的持有者將沒有 批准或不批准任何此類每月延期的權利。此外，我們證券的持有者將無權尋求或獲得與任何此類延期相關的贖回。我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前五天發出通知，向信託賬户存入經修訂的年度報告中所述的每月延期費用。

除某些有限的例外情況外，我們的保薦人不得轉讓、轉讓或出售50%的方正股份，直至(I)我們的初始業務合併完成之日起六個月或(Ii)我們普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股份股息、重組和資本重組調整後)的日期，在初始業務合併後的任何30個交易日內的任何20個交易日內不得轉讓、轉讓或出售其餘50%的方正股份，而剩餘的50%方正股份不得轉讓、轉讓或出售，直至完成我們的初始業務合併之日起六個月或更早，在任何一種情況下，如果在我們最初的業務合併之後，我們完成了隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。

會員登記冊

根據開曼羣島法律，我們必須保存一份成員登記冊，並應在其中登記：

就此等目的而言，“投票權”指賦予股東就其股份在公司股東大會上就所有或實質上所有事項投票的權利。如果投票權只在某些情況下產生，則投票權是有條件的。

根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊為其內所載事項的表面證據(即股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而於股東名冊登記的成員將被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。然而，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊不能反映正確法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。如就本公司普通股申請更正股東名冊的命令，則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。

權利

在完成我們的初始業務合併後，每個權利持有人將獲得1股普通股的萬分之二(2/10)，即使該權利持有人 贖回了他/她/它因初始業務合併或與我們的業務前合併活動有關的備忘錄和公司章程的修訂而持有的所有普通股。在完成首次業務合併後，權利持有人將不需要支付額外的對價 以獲得其額外的普通股 ，因為與此相關的對價已包括在我們首次公開發行的投資者支付的單位購買價格中 。在交換權利時可發行的股份將可以自由交易(除非由我們的關聯公司持有)。

如果我們無法在規定的時間內完成初始業務合併，並且我們清算了信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會收到與其權利相關的任何此類資金，也不會從信託賬户外持有的資產中獲得與此類權利相關的任何分配，權利到期將一文不值。

在我們最初的業務合併完成後，我們將盡快指示權利的登記持有人將他們的權利歸還給我們的權利代理。在收到權利後，權利代理人將向該權利的登記持有人(S)發行其有權獲得的全部普通股數量。吾等將於完成該等業務合併後通知登記持有人有權立即將其權利交付予權利代理，並已獲權利代理通知將其權利交換為普通股的過程不超過數天。上述權利交換僅屬部長級性質，並不旨在為我們提供任何手段，以逃避我們在完成初始業務合併後發行權利相關股份的義務。除了確認登記持有人交付的權利是有效的，我們將沒有能力避免交付權利相關的股份。然而，對於未能在完成初始業務合併後向權利持有人交付證券的行為，沒有合同上的處罰。此外，在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算權利。因此，這些權利可能會一文不值地到期。

儘管在開曼羣島註冊成立的公司可以發行零碎股份，但我們無意在權利轉換時發行任何零碎股份。 如果任何持有人在交換其權利時有權獲得任何零碎股份，我們將保留 在修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、公司法和其他適用法律允許的最大範圍內，在我們認為合適的相關時間處理任何此類零碎股份的選項。這將包括將任何接受普通股的權利向下舍入到最接近的整數股(實際上取消任何零碎權利)， 或持有人有權持有任何剩餘的零碎權利(不發行任何股份)，並將其與 任何未來接受公司股份的零碎權利合計，直到持有人有權獲得一個整數。可向相關權利持有人支付或不向相關權利持有人支付任何替代現金或其他補償，以使權利交換時收到的價值可被視為低於持有人原本預期的價值。所有權利持有人在權利轉換時發行股票時，應以同樣的方式對待。

我們將保留其利潤或股票溢價的該金額 ，以支付就每項權利可發行的每股股票的面值。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和完成業務合併後的一般財務狀況。在業務合併後支付任何現金股息將由我們的董事會在此時酌情決定，我們只會在開曼羣島法律允許的情況下從我們的利潤或股票溢價中支付股息(受償付能力要求的限制)。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的轉讓代理和權利代理

我們普通股的轉讓代理和我們權利的權利代理是Vstock Transfer LLC。我們已同意賠償Vstock Transfer LLC作為轉讓代理、其代理及其每一位股東、董事、高級管理人員和員工的所有責任，包括判決、費用和合理的律師費，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或惡意行為而產生的任何責任除外。

公司法中的某些差異

開曼羣島的公司受《公司法》管轄。《公司法》是以英國法律為藍本，但不遵循英國最新的法律法規，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似的安排。在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免的公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。

如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間，則每家公司的董事必須批准一份載有某些規定信息的合併或合併書面計劃。然後，該計劃或合併或合併必須由(A)每家公司股東的特別決議(通常是出席股東大會並在股東大會上投票的價值三分之二的多數)授權；以及(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如有)。母公司(即擁有附屬公司每類已發行股份最少90%的公司)與其附屬公司之間的合併，無須股東決議。除非法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。如果開曼羣島公司註冊處信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守，公司註冊處處長將對合並或合併計劃進行登記。

如果合併或合併涉及一家外國公司，則程序類似，不同之處在於，對於該外國公司，開曼羣島豁免公司的董事必須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列要求已經得到滿足：(1)外國公司的章程文件和外國公司註冊所在法域的法律允許或不禁止這種合併或合併，並且這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將得到遵守；(Ii)在任何司法管轄區內，該外地公司並無提交呈請書或其他類似的法律程序，而該等呈請或其他相類的法律程序仍未完成，亦沒有為將該外地公司清盤或清盤而作出的命令或通過的決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他相類的人，並正就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事；。(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利被暫時吊銷或限制。

如尚存的公司是開曼羣島獲豁免公司，則開曼羣島獲豁免公司的董事須進一步作出聲明，表明在作出適當查詢後，他們認為下列規定已獲符合：(I)該外國公司有能力在債務到期時償付其債務，而該項合併或合併是真誠的，並無意欺詐該外國公司的無擔保債權人；(Ii)就該外國公司將任何抵押權益轉讓予該尚存或合併後的公司而言，(A)已取得、免除或放棄對該項轉讓的同意或批准；(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許及已獲批准；及。(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區的法律已經或將會獲得遵守；。(Iii)該外地公司在合併或合併生效後，將不再根據有關外地司法管轄區的法律註冊為法團、註冊或存在；及。(Iv)沒有其他理由認為準許該項合併或合併會違反公眾利益。

在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，持不同意見的股東如果遵循規定的程序，在他們對合並或合併持不同意見時，將獲得支付其股份公允價值的某些有限的評估權。實質上，該程序如下：(A)股東必須在就合併或合併進行表決前向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併獲投票批准，股東建議要求支付其股份的款項；(B)在股東批准合併或合併的日期後20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的上述通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明他表示異議的意向，其中包括要求支付其股份的公平價值；(D)在上文(B)段規定的期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內，組成公司、尚存公司或合併公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約，以該公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果該公司和股東在提出要約之日後30天內商定該價格，則該公司必須向該股東支付該數額；(E)如果公司和股東未能在該30天期限屆滿後20天內就價格達成一致，公司(和任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交請願書，以確定公允價值和

請願書必須附有公司尚未與其就其股份的公允價值達成協議的持異議股東的姓名和地址的名單。在聆訊該項呈請時，法院有權釐定股份的公允價值，以及公司須按釐定為公允價值的款額支付的公平利率(如有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，都可以全面參與所有程序，直到確定公允價值為止。在某些情況下，持不同意見的股東不能享有這些權利，例如，持不同意見的人持有任何類別的股份，而在有關日期，該等股份在認可證券交易所或認可交易商間報價系統有公開市場，或出資的代價是在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律也有單獨的法律規定，便利公司的重組或合併。在某些情況下，安排計劃一般更適合於複雜的合併或涉及廣泛持有的公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為“安排計劃”，可能等同於合併。如果是根據一項安排計劃尋求合併(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格且完成所需的時間更長)，則有關安排必須獲得將與之達成安排的每一類別股東和債權人的多數批准，並且必須另外代表每一類別股東或債權人(視屬何情況而定)的四分之三的價值，而該等股東或債權人親自或由受委代表出席為此目的而召開的會議或會議並在會議上投票。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院本身信納以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

如果安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利，否則，美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。

排擠條款。收購要約在四個月內提出，並被要約90%的股東接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約的條件轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能成功，除非有證據表明股東存在欺詐、惡意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情況下，類似於合併、重組和/或合併的交易可以通過這些法定規定的其他方式實現，例如通過合同安排的股本交換、資產收購或對經營企業的控制。

股東訴訟。我們開曼羣島的律師不知道有任何關於開曼羣島法院提起集體訴訟的報道。已向開曼羣島法院提起派生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。然而，根據開曼羣島當局和英國當局--開曼羣島法院極有可能具有説服力並加以適用--上述原則的例外適用於下列情況：

在股東的個人權利已經或即將受到侵犯的情況下，股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任的強制執行。與美國相比，開曼羣島有一套不同的證券法，對投資者的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們的開曼羣島法律顧問告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要該等條款施加的責任是刑事責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，或者屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

適用於豁免公司的特殊考慮事項 。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司(這意味着我們的公眾股東作為公司的成員，除了支付其股份的金額外，對公司的責任不承擔任何責任)。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲得豁免的 公司的要求與普通公司基本相同：

我們經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則載有若干與本公司首次公開發售有關的要求及限制，這些要求及限制將適用於本公司，直至本公司完成初步業務合併為止。在沒有特別決議的情況下，不能修改這些規定。就開曼羣島法律而言，決議案如已獲(I)至少三分之二(或公司組織章程細則所列任何較高門檻)的公司股東批准，而該股東有權出席股東大會並於大會上投票，而股東大會已發出通知指明擬提出決議案為特別決議案，則該決議案被視為特別決議案；或(Ii)如獲公司組織章程細則授權，則由公司全體股東一致通過書面決議案。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，特別決議案必須獲得至少三分之二有權出席股東大會並於股東大會上投票的股東批准(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)，或由所有股東一致通過書面決議案。

我們的贊助商將參與任何修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的投票，並將有權以其選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則除其他事項外，規定：

此外，我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，在完成初步業務合併後，我們在任何情況下均不會贖回我們的公開股份，以致我們的有形資產淨額少於5,000,001美元。

公司法準許在開曼羣島註冊成立的公司在批准特別決議案後修訂其組織章程大綱及章程細則，即a)獲得至少三分之二有權出席股東大會並於股東大會上表決的股東批准，而股東大會已發出指明擬提出決議案作為特別決議案的通知，或b) 全體股東一致通過書面決議案。一家公司的公司章程細則可以明確規定，需要獲得較高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，任何開曼羣島豁免的公司都可以修改其組織章程大綱和章程細則，無論其組織章程大綱和章程細則是否另有規定。因此，雖然吾等可修訂經修訂及重述的組織章程大綱及細則所載有關本公司建議發售、架構及業務計劃的任何條文，但吾等認為所有此等條文均為對本公司股東具約束力的義務，吾等及吾等的高級職員或董事均不會採取任何行動修訂或放棄任何此等條文，除非吾等為持不同意見的公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。

反洗錢-開曼羣島

為了遵守旨在防止洗錢的立法或法規，我們必須採用和維持反洗錢程序，並可能要求認購人提供證據，以核實他們的身份和資金來源。在許可的情況下，在符合某些條件的情況下，我們也可以將維持我們的反洗錢程序(包括獲取盡職調查信息)的工作委託給合適的人。

我們保留要求提供驗證訂户身份所需信息的權利。在某些情況下，董事可能信納，由於豁免適用於經不時修訂及修訂的開曼羣島反洗錢條例(下稱“條例”)或任何其他適用法律，故無須提供進一步資料。

如果我們的董事或管理人員懷疑或被告知向股東付款可能會導致任何相關司法管轄區的任何人違反適用的反洗錢或其他法律或法規，或者如果拒絕付款被認為是必要或適當的，以確保我們在任何適用司法管轄區遵守任何此類法律或法規，我們也保留拒絕向該股東支付任何款項的權利。

如果開曼羣島的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或洗錢，或參與恐怖主義或恐怖主義融資和財產，並在受監管部門的業務過程中，或在其他貿易、專業、業務或就業過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，則該人將被要求根據開曼羣島犯罪收益法(修訂本)向：(1)開曼羣島金融報告管理局(“FRA”)報告披露與犯罪行為或洗錢有關的信息；或(2)根據《開曼羣島恐怖主義法》(修訂本)披露涉及參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產的警員或更高級別的警官或法蘭克福機場管理局。這種報告不應被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息施加的任何限制。

數據保護-開曼羣島

根據開曼羣島的《數據保護法》(經修訂)，我們根據國際公認的數據隱私原則 負有某些責任。

隱私通知

引言

本隱私聲明向 我們的股東發出通知，通過您對我們的投資，您將向我們提供某些個人信息，這些信息構成了DPA意義上的個人數據(“個人數據”)。

在以下討論中，“公司”指的是我們和我們的關聯公司和/或代表，除非上下文另有規定。

投資者數據

我們將僅在正常業務過程中合理需要的範圍內並在合理預期的範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人信息。我們只會在正當需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人資料，以進行我們的活動或遵守我們須遵守的法律和法規義務。我們只會根據DPA的要求轉移個人資料，並將應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人資料，以及防止個人資料意外丟失、銷燬或損壞。

在我們使用這些個人數據時，我們將被描述為DPA的“數據控制者”，而我們的聯屬公司和服務提供商可能在我們的活動中從我們那裏接收到這些個人信息，或者為DPA的目的充當我們的“數據處理者”，或者可能出於與我們所提供的服務相關的合法目的來處理個人信息。

我們也可能從其他公共來源獲取個人數據。個人資料包括但不限於以下有關股東及/或與股東作為投資者有關的任何個人的資料：姓名、住址、電郵地址、聯絡資料、公司聯絡資料、簽名、國籍、出生地點、出生日期、税務證明、信用記錄、通訊記錄、護照號碼、銀行賬户詳情、資金來源詳情及有關股東投資活動的詳情。

這會影響到誰

如果您是自然人， 這將直接影響您。如果您是公司投資者(出於這些目的，包括信託或豁免的 有限合夥企業等法律安排)，並因任何原因向我們提供與您有關的個人個人數據，且與您在我們的投資有關，則這將與這些個人相關，您應將本隱私聲明的內容發送給這些個人，或以其他方式 通知他們其內容。

我們如何使用股東的個人數據

我們作為數據控制人， 可以出於合法目的收集、存儲和使用個人數據，尤其包括：

如果我們希望將個人資料用於其他特定目的(包括任何需要您同意的用途)，我們會與您聯繫。

為什麼我們可以轉移您的個人數據

在某些情況下，我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構分享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，它們可能會與包括税務當局在內的外國監管機構交換這些信息。

我們預計會向向我們及其各自附屬公司提供服務的人員(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)披露個人信息，他們將代表我們處理您的個人信息。

我們採取的數據保護措施

吾等或吾等經正式授權的聯屬公司及/或代表在開曼羣島以外將個人資料轉移至開曼羣島以外的任何地方，均須符合《税務局》的要求。

我們和我們的正式授權關聯公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

如有任何個人資料遭泄露，而該等資料可能會對閣下的利益、基本權利或自由或與有關個人資料有關的資料當事人構成威脅，我們會通知閣下。

我們修改和重新修訂的公司章程中的某些反收購條款

我們的授權但未發行的普通股可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未保留的普通股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻。

符合未來出售資格的證券

截至2024年3月21日，我們 已發行普通股893.2萬股。在這些股票中，在我們的首次公開募股中出售的6,900,000股股票可以自由交易，不受證券法的限制或進一步註冊，但我們的一家關聯公司根據證券法第144條的含義購買的任何股票除外。根據規則144，所有剩餘的1,725,000股方正股票和所有307,000個私募單位均為受限證券，因為它們是在不涉及公開發行的私下交易中發行的。 並且受我們首次公開發行招股説明書中其他部分所述的轉讓限制的約束。

規則第144條

根據規則144， 實益擁有受限普通股或權利至少六個月的人將有權出售其證券 ，條件是(I)該人在前三個月或之前三個月內的任何時間都不被視為我們的關聯公司之一，且(Ii)我們須在出售前至少三個月遵守交易所法案的定期報告要求 ，並已在出售前九個月(或我們被要求提交報告的較短期限)內根據交易所法案第13或15(D)條提交所有要求的報告。

實益擁有受限普通股或權利至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時間是我們的關聯公司的人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

根據第144條，我們聯屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於我們的當前公開信息的可用性的限制。

限制殼公司或前殼公司使用規則第144條

第144條不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，這些證券在任何時候以前都是空殼公司。但是，如果滿足下列條件，規則144也包括這一禁令的一個重要例外：

因此，在我們完成最初的業務合併一年後，我們的保薦人將能夠根據規則144出售其創始人股票和私募部門，而無需註冊。

註冊權

方正股份、私募單位及可能因轉換營運資金貸款而發行的單位(以及任何與私募單位及營運資金貸款有關的證券)的持有人，將有權根據於本公司首次公開發售生效日期前或當日簽署的登記權協議享有登記權，該協議規定吾等須登記該等證券以供轉售。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對吾等完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有某些“附帶”登記權，以及根據證券法第415條的規定要求吾等登記轉售該等證券的權利。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。