附件4.8

證券説明書

以下是(I)VerifyMe，Inc.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)的普通股、每股面值0.001美元的普通股(“普通股”)及(Ii)購買普通股的認股權證(“認股權證”)的簡要説明，該等普通股是本公司根據1934年證券交易法(經修訂)第12節登記的唯一證券。本説明並不完整，我們參考經修訂及重述的公司章程細則(“公司章程細則”)、經修訂及重述的公司細則(“細則”)、認股權證的格式、代表權證的格式及根據第12節登記的未完成認股權證代理協議(“認股權證協議”)的條款(“認股權證協議”) 對本公司的未清償認股權證作出保留，以上各項均作為本公司截至2020年12月31日止財政年度的10-K表格年度報告的證物。

我們的公司章程授權我們發行7.5億股股本，分為兩類：

普通股6.5億股，每股面值0.001美元；

7500萬股優先股，每股面值0.001美元(“優先股”)

普通股

我們普通股的持有者有權就提交股東表決的所有事項，以每一股登記在冊的股份投一票。在我們優先股持有人的任何權利的約束下，我們普通股的持有人有權按比例獲得董事會可能不時宣佈的從合法可用於支付股息的資金中支付的股息(如果有)。於本公司清盤、解散或清盤後，在債權人及本公司優先股已發行股份持有人(如有)獲償付後，本公司普通股股份持有人將有權按比例分享本公司任何剩餘資產。我們的普通股不承擔任何進一步評估的責任。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。我們的普通股不受催繳。我們普通股的持有者沒有累計投票權、轉換權、優先認購權或其他認購權。

優先股

我們的公司章程授權我們的董事會在不需要股東採取進一步行動的情況下，不時發行一個或多個系列的最多75,000,000股優先股。在公司章程和內華達州法律的範圍內，我們的董事會有權決定每一系列優先股的條款。這些條款包括系列股票數量、股息權、清算優先權、贖回條款、轉換權和投票權。

發行任何優先股都可能對我們普通股的持有者產生負面影響。這些可能的負面影響包括稀釋我們普通股的投票權，影響我們普通股的市場價格或價值，以及延遲、阻止或阻止我們控制權的變更或主動收購提議。

B系列可轉換優先股 。我們B系列可轉換優先股的持有者有權與普通股持有者按比例分享股息和其他分配，包括清算時的資產分配。B系列可轉換優先股的每股可隨時轉換為169,934股普通股；但條件是，B系列可轉換優先股的持有者被禁止將B系列可轉換優先股轉換為普通股，如果轉換的結果是，持有者及其關聯公司將擁有當時已發行和已發行普通股總數的4.99%以上。我們B系列可轉換優先股的持有者無權投票，除非(I)法律另有規定，及(Ii)B系列可轉換優先股的每股已發行及流通股有權獲得相等於普通股股數的表決權，而B系列可轉換優先股的每一股可轉換為與(A)某些基本交易或(B)本公司在一項或多項相關交易或一系列相關交易中直接或間接發行普通股、期權或可轉換證券的股份，條件如下：該等普通股股數與該等購股權及可轉換證券(視何者適用而定)轉換或行使時可發行的普通股股數合計為發行前已發行及已發行普通股股數的20%以上。

認股權證

截至2023年12月31日，該公司擁有在納斯達克資本市場(“VRMEW”)上市的已發行權證，代碼為“VRMEW”，可購買總計3,073,379股普通股，詳情如下：

2,173,913股認股權證，購買本公司於2020年6月22日發行的最多2,173,913股普通股，與其承銷的公開發行(“發售”)和在納斯達克上市(“發售認股權證”)相關；

325,987份認股權證，購買最多325,987股普通股，由公司在部分行使其超額配售選擇權以購買最多326,087股普通股(“超額配售權證”)後，向發行承銷商的代表發行；以及

573,479股認股權證購買本公司於向若干人士發售結束時發行的最多573,479股普通股，以換取註銷彼等就2020年3月6日完成的私人配售而發行的認股權證(“交換權證”及連同“發售認股權證”及 “超額配售認股權證”，統稱為“上行權證”)。

上行權證

上行權證可按每股4.60美元的行使價行使，將於2025年6月22日到期。每份UPLIST認股權證可行使一股普通股。行使上行權證時可發行普通股的行權價格和股數在某些情況下可能會調整，包括在股票分紅或資本重組、重組、合併或合併的情況下。然而，上行權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價而進行調整。Uplist認股權證的條款受本公司與作為認股權證代理的西海岸股票轉讓公司於2020年6月22日簽署的認股權證協議的管轄。

代表的手令

關於此次發行，我們向承銷商代表發行了認股權證，以購買最多173,913股普通股(“代表認股權證”)。代表的認股權證可在2020年6月17日之後180天開始的三年期間內隨時及不時全部或部分行使，行使價為5.06美元。每一位代表的認股權證可針對一股普通股行使。行使代表認股權證時可發行普通股的行使價和股份數目在某些情況下可予調整，包括派發股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，代表的認股權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價格而進行調整。

我國公司章程和章程條款的反收購效力

優先股

根據我們的公司章程，我們的董事會在沒有股東批准的情況下，有權發行優先股，其權利高於普通股持有人的權利。因此，優先股雖然不是針對收購的防禦措施，但可以快速輕鬆地發行，可能會對普通股持有人的權利產生不利影響，發行條款可能會推遲或阻止公司控制權的變更或使管理層的撤職更加困難。

董事會空缺；因故免去董事職務

我們的章程只授權我們的董事會，在符合我們的公司和內華達州法律第條的情況下，設立新的董事職位，並以董事的多數票填補任何空缺的董事職位。這些條款的效果是防止股東通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來獲得對我們董事會的控制權。此外，董事會成員只有在一般有權在董事選舉中投票的已發行和已發行股票的投票權不少於三分之二的持有者投贊成票的情況下才能被免職。這一規定可能會推遲我們董事會控制權的變更。

股東建議和股東提名預告規定董事提名

我們的章程為尋求在我們的年度股東大會上提出業務或提名候選人在我們的年度股東大會上當選為董事的股東規定了預先通知程序，並對股東通知的形式和內容提出了某些要求。如果不遵循適當的程序，這些條款可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出事項，或在我們的年度股東大會上提名董事。

股東特別會議

股東特別會議只能由本公司首席執行官、董事會主席或總裁根據本公司章程的要求召開。

附例的修訂

我們的章程賦予我們的股東和董事會以董事會多數票或公司已發行股本的合併有表決權的方式修訂或廢除我們的章程的權力。