美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A

委託書中要求的信息

附表 14A 信息

根據 第 14 (a) 條提交的委託聲明
1934 年《證券交易法》

由註冊人提交 ☐

由註冊人以外的一方提交

選中相應的複選框：

沃爾特·迪斯尼公司
（其章程中規定的註冊人姓名）

布萊克威爾斯資本有限責任公司
Blackwells Onshore I LLC
傑森·安塔比
克雷格·哈特科夫
莉亞·索利文
傑西卡·謝爾
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

2024年3月28日，Blackwells Onshore I LLC向特拉華州財政法院對沃爾特·迪斯尼公司（“公司”）提起訴訟。Blackwells Onshore I LLC（合計 與布萊克威爾資本有限責任公司，“Blackwells”）聲稱，該公司不當地拒絕允許布萊克韋爾檢查 公司的賬簿和記錄。投訴副本作為附錄1附於此。

2024年3月29日，布萊克威爾斯發佈了投訴副本，並對其競選網站www.theFutureofDisney.com進行了其他更新。更新材料的副本作為附錄2提交。

有關參與者的某些信息

Blackwells Onshore I LLC、Blackwells Capital LLC、 傑森·安塔比、克雷格·哈特科夫、傑西卡·謝爾和利亞·索利文（統稱為 “參與者”）參與了向公司股東徵集2024年年度股東大會（“年會”）的代理人。2024年2月6日 6日，參與者向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了最終委託書 和隨附的綠色代理卡，以徵集公司股東參加 年會的代理人。建議公司的所有股東閲讀最終委託書、隨附的綠色代理卡 以及與參與者招攬代理相關的其他文件，因為它們包含重要信息，包括與參與者及其在公司的直接或間接權益、證券控股或其他方面相關的其他 信息。 最終委託書和隨附的綠色代理卡將提供給公司的部分或全部股東 ，並將與其他相關文件一起在 SEC 的網站 http://www.sec.gov/ 上免費公開。此外， 參與者將根據要求免費提供最終委託書的副本（如果有）。索取 副本的申請應提交給 Blackwells Onshore I LLC。

附錄 1

在 特拉華州大法官法院

已核實的 投訴已根據 8 德爾。C。 § 220

強制檢查賬簿和記錄

原告 Blackwells Onshore I LLC（“Blackwells” 或 “原告”）在知悉 自身及其自身行為後，根據對包括公開信息在內的所有其他事項（包括公開信息）的瞭解和信念， 聲稱如下：

動作的本質

1。 Blackwells是沃爾特·迪斯尼公司（“迪士尼”、“公司” 或 “被告”）的股東， 提起此項訴訟是為了行使其根據特拉華州 通用公司法（“第220條”）第220條檢查公司某些賬簿和記錄的權利。根據其於2024年3月20日向公司發佈的第220條要求（ “需求”），¹ Blackwells尋找賬簿和記錄，以確定迪士尼與ValueAct Capital Management、L.P. 及其 關聯公司（統稱為 “ValueAct”）的交易和披露是否存在不當行為、管理不善或 違反信託義務的行為，包括可能違反聯邦證券法規定的披露義務的行為。

2。 2024年1月3日，迪士尼發佈了一份新聞稿（“新聞稿”），宣佈公司和ValueAct已經 “簽訂了保密協議，使公司能夠就 戰略事項向ValueAct提供信息並與ValueAct進行磋商，包括通過與迪士尼董事會和管理層的會議。”²新聞稿指出， “ValueAct已確認將支持迪士尼董事會推薦的2024年年會 董事會候選人名單”，並且迪士尼歡迎 ValueAct “作為長期股東的意見”， 指出，迪士尼 “在過去的 年中” 與ValueAct進行了 “非常建設性” 的對話。³

3. 發佈新聞稿後，迪士尼一再向股東吹捧ValueAct認可董事會推薦的2024年年會董事會選舉候選人名單 。⁴

4。自 迪士尼發佈新聞稿以來，布萊克威爾斯多次呼籲迪士尼披露有關新聞稿中討論的與ValueAct的 協議（“信息共享協議”）以及迪士尼 與ValueAct的關係的更多細節，但迄今為止，該公司尚未這樣做。如下文所述，迪士尼未能披露其與ValueAct交易的任何 細節，包括根據信息共享協議的條款，這為懷疑 這些細節反映了迪士尼和/或其董事會希望避免披露的不當行為提供了可靠的依據。

5。以 為例，如果ValueAct的認可僅基於ValueAct自己對相應候選人 優點的公正評估，那麼為什麼ValueAct會將其認可推遲到信息共享協議的執行之後？這些活動的時機以及 迪士尼拒絕解釋有關該安排的任何細節，除了模糊地聲明該安排允許迪士尼 就未指明的 “戰略問題” 與ValueAct “協商” 以進行未指明的貨幣和非貨幣考慮外，還拒絕解釋有關該安排的任何細節，這為 提供了推斷ValueAct的認可可能是企業產物的可靠依據 交換條件、ValueAct 的一些不當利益 或其他不當行為。

6。 這一懷疑不當行為的可靠依據得到了事件發生時間的另一方面的進一步支持。 迪士尼發佈新聞稿的前一天晚上，布萊克威爾斯曾告訴迪士尼董事會，它打算在2024年年會上提名董事候選人 ，並與董事會分享了布萊克韋爾計劃在第二天發佈的新聞稿。為了搶先發布布萊克威爾斯的公告，董事會趕緊發佈迪士尼的新聞稿，其中包括 ValueAct的認可，在第二天早上，也就是布萊克威爾斯發佈新聞稿之前，發佈了新聞稿。

7。更令人懷疑的是，ValueAct似乎（a）至少在2013年至2023年期間管理了迪士尼養老基金，（b）在2022年負責 管理了超過3.5億美元的迪士尼養老基金資產，（c）向迪士尼提供資金管理服務的 可能高達9500萬美元的費用。《信息共享協議》以新的形式延長了ValueAct與迪士尼的這種長期關係，該公司從未在新聞稿 或此後提及ValueAct的眾多公開聲明中披露過。 這為懷疑迪士尼可能利用與ValueAct的關係錯誤地影響ValueAct的 決定認可董事會的優先董事名單或隱瞞ValueAct/迪士尼關係中不符合股東最大利益的特徵提供了可靠的依據。

8。因此， Blackwells試圖檢查公司賬簿和記錄，以調查其對 迪士尼與ValueAct相關的交易和披露的不當行為的可信懷疑，調查 公司董事和高管的獨立性和無興趣性，並評估是否應該對公司提起訴訟或尋求董事會聽眾 來討論其擔憂。

派對

9。原告 Blackwells Onshore I LLC 是一家特拉華州有限責任公司，其營業地址位於紐約公園大道400號四樓，紐約 York 10022。Blackwells在所有相關時間都擁有並擁有該公司的普通股。

10。被告 華特迪士尼公司是一家特拉華州公司，其主要執行辦公室位於加利福尼亞州伯班克市南布埃納維斯塔街 500 號 91521。

事實 指控

11。 2024年1月3日，在一場有爭議的三方代理權爭奪戰中，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈已與ValueAct簽訂了 信息共享協議。⁵儘管新聞稿本身承認了信息共享協議的存在並且 暗示了信息共享協議的重要意義，但它沒有包含有關信息共享協議 的任何細節。它沒有提及《信息共享協議》的前身、根據 信息共享協議應共享的信息、信息共享協議的期限，也沒有提及ValueAct為換取其根據信息共享協議所謂的諮詢服務而可能獲得的任何金錢補償或其他 對價。 新聞稿也沒有具體説明迪士尼將與ValueAct共享的信息類型或以什麼條件共享。

12。 新聞稿將ValueAct描述為 “長期股東”[]” ⁶— 迪士尼本身 在隨後的招標中顯示出誤導性的描述。⁷新聞稿同樣沒有透露這兩個實體之間過去或 現在的任何其他財務或其他關係，更不用説迪士尼和ValueAct之間交換的任何貨幣或其他對價了 。

13。 新聞稿最後宣佈：“ValueAct已確認將支持迪士尼董事會推薦的2024年年會董事會選舉候選人名單。”⁸

14。在 公司發佈新聞稿之前，Blackwells向公司提供了在2024年年會上提名三名董事候選人的通知草稿以及相應的新聞稿。2024年1月2日，布萊克威爾斯向公司提供了計劃於第二天發佈的 新聞稿的禮節性副本。在得知布萊克威爾斯計劃於2024年1月3日宣佈後，公司 於1月3日上午發佈了新聞稿，確保在布萊克威爾斯代理競賽 開始之前，公佈了ValueAct的認可。

15。 然後，在發佈新聞稿後，公司一再向股東吹捧ValueAct認可 公司推薦的2024年年會董事會選舉候選人名單。⁹作為迴應， Blackwells一再呼籲該公司提供與信息共享協議以及 公司與ValueAct的關係有關的更多披露。¹⁰

16。 2024年2月16日，Blackwells根據第220條向公司提交了要求（“第一份要求”），要求 檢查與ValueAct關係和背書以及信息共享協議有關的賬簿、記錄和文件。 的第一份要求的目的是，除其他外，“使Blackwells能夠代表自己、其附屬公司和正在進行的年度會議股東代理人招募工作的 參與者評估 (1) 在沒有全面和適當披露 信息共享協議、其背景和相關事項的情況下，公司 為年會徵集股東代理人的活動是否正在進行中，以及 (2) 公司的董事和高級 管理層成員違反了對股東的一項或多項責任，例如他們在 信息共享協議及其產生的公開聲明方面對股東負有坦率的責任。”¹¹

17。 2024 年 2 月 26 日，迪士尼對第一份要求做出了迴應，拒絕提供所要求的任何信息。¹²

18。 ValueAct管理着公司價值數百萬美元的養老基金資產——實際上，截至2022年12月31日，超過3.5億美元 的養老金資產——該公司早在2013年就向ValueAct進行了補償。¹³ 根據ValueAct公開披露的費用結構，這些費用總額可能高達9500萬美元。 ¹⁴ 據稱，這種關係在執行信息共享協議和ValueAct 認可前幾個月就到期了，由迪士尼投資和管理委員會監督。該委員會由 迪士尼執行和高級管理團隊的成員組成，截至2023年6月，該委員會由迪士尼高級執行副總裁兼首席財務官擔任主席。 ¹⁵董事會薪酬委員會的章程還規定，由董事會成員組成的 委員會對ValueAct 管理的養老基金擁有監督權。¹⁶

19。2024 年 3 月 11 日 ，董事會發表了題為 “正確的董事會，正確的戰略：迪士尼針對 股東的計劃” 的國際空間站演講 價值創造” 提交給ISS，尋求其對現任董事的認可。¹⁷ 在 ISS演講中，董事會承認，當迪士尼養老基金 資產經理對即將舉行的董事選舉發表意見時，可能會出現實質性利益衝突。¹⁸

20。具體而言， 董事會敦促Trian Fund Management, L.P.（“Trian”）爭奪2024年年會董事候選人名單中的兩個席位的代理人競選不是出於促進公司 及其股東最大利益的興趣，而是 “和解”[ing]分數” 是因為 “Trian 於 2021 年被解僱為迪士尼養老金計劃中的投資 經理...”¹⁹

21。 鑑於董事會繼續吹捧ValueAct的支持以及潛在的不當行為和利益衝突， 2024年3月12日，布萊克威爾斯的律師給迪士尼的律師發了一封信，要求該公司重新考慮其對 第一要求的拒絕。為了補充其需求，布萊克威爾斯附上了2024年3月11日的新聞稿和一張幻燈片，詳細介紹了其有關ValueAct的調查結果 。²⁰

22。由於 在2024年3月12日發給迪士尼法律顧問的電子郵件中沒有收到任何回覆，布萊克威爾斯的律師於2024年3月18日再次向該公司的 法律顧問發送了一封信，要求作出迴應。²¹

23。由於 迪士尼對布萊克威爾斯一再提出的要求沒有迴應，並且鑑於人們越來越擔心ValueAct與迪士尼的關係， ， 於2024年3月20日發佈了該要求。該需求要求在 期間檢查公司的以下記錄和文件，該期間從 2023 年 1 月 1 日開始，一直持續到生產之日（“相關時段”）：

24。Blackwells 的需求目的是正確的。Blackwells旨在調查和評估：(i) 董事會成員和高級管理層在 公司與ValueAct的交易和披露方面可能違反信託義務和/或公司 不當行為，包括可能違反聯邦證券法的行為；(ii) 董事會成員 在與其交易和披露有關的獨立性和不利益性與 ValueAct 有關；(iii) 向個人股東提供明顯差異的 公司信息是否合適；(iv) 是否提起與上述任何內容有關的訴訟；(v) 是否 尋求與上述任何事項相關的董事會和/或高級管理層的聽眾；以及 (vi) 是否採取其他適當的 行動，包括就未來股東選舉或其他適當時機向股東籌集資金，以及/或管理層的不當行為和/或違反信託義務的行為， 包括與上述任何內容有關的 可能違反聯邦證券法的行為。²⁵

25。 2024 年 3 月 22 日，也就是布萊克韋爾發佈第一份需求五週後，該公司首次針對第一份需求提供了一些實質性的 信息。²⁶在迪士尼外部法律顧問喬·馬歇爾的一封電子郵件（“馬歇爾 電子郵件”）中，該公司表示，（1）ValueAct被迪士尼投資與管理 委員會而不是董事會任命為養老基金經理；（2）與信息共享 協議相關的討論開始時，ValueAct不再管理迪士尼養老基金。

26。 馬歇爾電子郵件遠未解決布萊克威爾斯擔心迪士尼在與ValueAct的交易和披露中存在公司不當行為 和/或違反信託義務的可靠依據。

27。 2024年3月24日，布萊克威爾斯回覆了馬歇爾電子郵件，指出該回復缺乏有關這些 問題的基本信息。 ²⁷ 布萊克威爾斯再次敦促公司 公開披露有關ValueAct與迪士尼關係的基本信息。

28。 2024 年 3 月 27 日，該公司拒絕了該要求（“迴應”） 信”)。²⁸ 拒絕出示除可能的 “定向製作” 以外的任何賬簿或記錄，以確認ValueAct擔任迪士尼養老基金經理的 協議 “在關於信息共享 協議或本次代理競賽的任何討論前幾個月就到期”，²⁹ 如下所述，該公司在1月3日發佈的有關ValueAct 關係的新聞稿中自相矛盾。

29。事實上， 《回覆信》加劇了布萊克威爾斯的擔憂。回覆信駁回了該要求，理由是 “公司與ValueAct之間的養老基金管理協議已於2023年7月到期，即幾個月 以前 信息共享協議已簽署，數月 以前 ValueAct表示支持 董事會的名單。”³⁰ 然而，它忽略了這樣一個事實，即在養老基金管理協議到期之前，ValueAct和迪士尼一直保持着某種形式的諮詢 關係。2024 年 1 月 3 日發佈的新聞稿 對 ValueAct 和迪士尼最高級管理人員之間的 “非常有建設性” 的對話表示讚賞 ”在過去的一年裏。”³¹因此，迪士尼自己承認，信息共享協議 並不是在ValueAct的資產管理協議到期後才從無到有產生的。

30。此外， ValueAct的資產管理協議有待到期的原因沒有得到解答。Trian對迪士尼養老金資產中一小部分 部分的管理直到幾年表現不佳之後才結束。但是，ValueAct是否也是如此，或者 ValueAct退出管理迪士尼養老金資產的利潤豐厚的安排是否還有其他原因仍然是個謎。

31。簡而言之，回覆信反映了迪士尼繼續努力掩蓋其與ValueAct長期關係的真實性質。 而且，這不是養老金計劃管理安排是否在進行中，而是布萊克威爾斯可靠的 擔憂基礎的一部分。

32。至少出於這些原因，根據第 220 條，迪士尼拒絕該要求是不恰當的。

* * *

33。Blackwells 有權檢查需求中闡述的文件類別，該公司拒絕出示所要求的文件 ，只是可能出示 “有針對性的文件，證實ValueAct擔任養老基金 經理的協議。. 在關於信息共享協議或本次代理競賽的任何討論前幾個月到期。”³² 因此，原告要求根據第 220 (c) 條下達簡易命令，要求被告立即出示要求的所有要求的 文件。

計數 I:

（檢查 未滿 8 歲的賬簿和記錄 德爾。C。 § 220)

34。原告 重複前面的所有指控並重新辯護，就好像此處已完全陳述一樣。

35。 2024 年 3 月 20 日，原告向公司發出書面要求，要求檢查需求中確定的賬簿和記錄。

36。原告 完全遵守了第 220 節關於要求查閲 公司賬簿和記錄的形式和方式的所有要求。

37。如上所述，原告 的檢查要求是出於正當目的，這與原告作為公司 股東的利益合理相關。需求中確定的文件對於這些正當目的至關重要。

38。 公司未能向原告提供對要求中要求的賬簿和記錄的適當訪問權限。

39。由於上述原因，根據第 220 條，原告有權獲得簡要命令，允許原告檢查和複製 份要求中確定的賬簿和記錄。

40。 原告在法律上沒有足夠的補救措施。

為救濟祈禱

因此， 原告祈求以下救濟：

第 2 號附錄