表10.40

 

數據許可協議第四修正案

數據許可協議的第四項修正案(本《修正案》)是

以德事隆航空公司(“TAI”)和德事隆創新公司(“TII”，與TAI一起，“許可方”)和Surf Air Mobility Inc.(“被許可方”，與許可方一起，各自是“一方”，合稱“雙方”)為一方，並於2023年12月8日(“修訂日期”)簽訂和簽訂，一方面參考以下事實：

A.
許可方和被許可方是該日期為2022年9月15日的特定數據許可協議(經日期為2023年5月24日的數據許可協議第一修正案、日期為2023年6月30日的數據許可協議第二修正案以及日期為2023年9月18日的數據許可協議第三修正案(經修訂，“原始協議”)修訂)的締約方。本協議中使用的未另作定義的大寫術語應具有原協議中賦予它們的含義。

 

B.
雙方現希望根據下列條款和條件修改原協定。

 

因此，現在，考慮到上述陳述和下文所列的相互契諾和協定--在此確認它們的收據和充分性--雙方同意如下：

1.
現將原協議附表A中標題為“許可證啟動費”的第二句話全部刪除，並替換為：

 

“許可證啟動費應按照以下時間表到期並支付：

 

 

日期

金額

2023年9月29日

$ 5,000,000

2023年12月1日

$ 5,000,000

2023年12月22日

$ 2,500,000

2024年9月1日

$ 5,000,000

2024年12月1日

$ 7,500,000

總計

$25,000,000

這些付款不受第12.2(F)條規定的治癒期的限制。

 

2.
除非在此明確修改，否則原協議的條款將繼續完全有效，並在此批准和確認原協議。如果原協議的某一條款與本修正案的某一條款發生衝突，應以本修正案的條款為準。

 

3.
本修正案可通過傳真、PDF或其他電子簽名以及兩份或兩份以上的副本簽署和交付，每一份應被視為原件，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。

 

 

特此證明，雙方已正式簽署本修訂，自修訂日期起生效。

 

衝浪空氣移動公司。

 

 

作者：Stan Little，

首席執行官

 

 

TEXTRON AVIATION INC.

 

 

作者：Lannie O'Bannion

銷售和飛行運營高級副總裁

 

 

TEXTRON INNOVATIONS INC.

 

 

作者：James Runstadler

總裁與董事高管