EX-4.1

以下是截至2023年12月31日，Surf Air Mobility Inc.(“我們”、“我們”和“我們的”)根據修訂後的1934年證券法(“交易法”)第12節註冊的證券的重要條款摘要。摘要並不自稱完整，並受本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“經修訂及重述的公司註冊證書”)及經修訂及重述的附例(“經修訂及重述的附例”)(其副本已作為表格10-K年度報告的證物)以及特拉華州一般公司法(“特拉華州一般公司法”)的相關條文所規限及有所保留。

我們的法定股本包括800,000,000股普通股，面值0.0001美元(“普通股”)，以及50,000,000股非指定優先股，面值0.0001美元。

我們普通股的所有已發行和已發行股票均經正式授權、有效發行、足額支付和不可評估。除紐約證券交易所(“紐交所”)的上市標準要求外，本公司所有已授權但未發行的普通股均可由本公司董事會發行，無需股東採取任何進一步行動。

普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

在符合以下對外資所有權的限制的情況下，登記在冊的普通股股東在所有待股東表決的事項上，每持有一股股份，有權投一票。除非在本公司經修訂及重訂的公司註冊證書或經修訂及重訂的附例中有特別規定，或DGCL的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則由本公司股東投票表決的本公司普通股的多數股份須投贊成票方可批准任何此類事項。

我們經修訂及重訂的公司註冊證書並沒有就董事選舉的累積投票權作出規定。

根據可能適用於任何當時尚未發行的優先股的優惠，我們普通股的持有人有權按比例從我們的董事會宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。根據特拉華州的法律，我們只能從“盈餘”中支付股息，或者從本年度或前一年的淨利潤中支付股息。盈餘被定義為公司在任何給定時間的淨資產相對於其總負債和法定資本的超額。公司資產的價值可以用多種方式來衡量，不一定等於賬面價值。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在支付或撥備我們的所有債務和其他債務後，按比例分享合法可分配給股東的資產，但須遵守當時未償還的任何優先股的優先權利。

根據本公司經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的附例的條款，本公司的普通股並無優先購買權。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。

本公司經修訂及重訂的公司註冊證書規定，優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、相對、參與、選擇或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。此外，我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或我們管理層的撤職。儘管截至2023年12月31日，我們沒有任何已發行的優先股，目前也不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證，我們未來不會這樣做。

根據於二零二零年八月二十六日與創業板Global Year LLC SCS(“創業板”)及一間聯營實體訂立的註冊權協議條款，吾等須就已發行的證券提交一份註冊聲明，並須維持該註冊聲明的效力。旨在滿足這一登記要求的登記聲明於2023年9月28日和2023年11月13日生效，分別登記了18,700,000股和300,000,000股。

註冊權協議還規定，如果我們建議根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)為我們自己或其他證券持有人的賬户註冊我們的任何證券，但(I)採用S-4表格、(Ii)S-8表格或(Iii)它們當時的等價物，僅與收購任何實體或業務有關的股本證券或與我們的員工股票期權或其他員工福利計劃相關的股本證券可發行，創業板將有權獲得某些附帶登記權，允許其將其股票納入此類登記，受制於一定的營銷和其他限制。除承銷折扣及佣金外，本行將支付上述登記所登記股份的登記費用。

下列各方有權享有與本公司普通股股份登記有關的習慣權利：

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托斯卡納控股公司II(“托斯卡納”)根據我們與托斯卡納簽訂的終止協議，登記我們發行給托斯卡納的635,000股普通股(“托斯卡納付款”)；

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一名顧問收到了15,000股我們的普通股，以償還與我們收購南方航空公司(“南方航空”)相關的服務費用；以及

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增長合夥人V，L.P.(“PFG”)，涉及在上市時轉換優先無擔保可轉換本票後向PFG發行的1,333,333股普通股的登記。

旨在滿足這些登記要求的登記聲明於2023年9月29日宣佈生效，登記了總計1,983,333股我們的普通股。

Palantir Technologies Inc.(“Palantir”)有權登記截至2023年12月31日向Palantir發行的1,755,156股普通股，以償還欠下的服務費。吾等須盡我們商業上合理的努力，在該等股份發行後於合理可行範圍內儘快提交登記聲明，登記該等股份的轉售，並須維持該等登記聲明的效力。除承銷折扣及佣金外，本行將支付該等登記所登記股份的登記費用。

特拉華州法的某些外資所有權和反收購條款以及我們修改和重新修訂的公司註冊證書和修訂和重新制定的章程

我們修訂和重新修訂的公司註冊證書以及修訂和重新修訂的章程規定，在任何時候，非美國公民(“非公民”)擁有或控制我們的總投票權權益的比例不得超過25.0%。我們修訂和重訂的公司註冊證書以及修訂和重新修訂的章程通過限制非公民擁有(實益或記錄的)超過25.0%的總投票權的情況下，將非公民的投票權授予Kuzari Investor 94647 LLC和我們的聯合創始人蘇欣·沙哈尼和利亞姆·法耶德，以及他們各自的附屬公司(統稱為“許可持有人”)，從而實施這一法律規定。所有其他擁有(實益或有記錄的)或對我們股本的任何股份擁有投票權的非公民，其投票權將被自動暫停。如果持牌人合共擁有的股權比例超過25.0%，他們的投票權將按比例減少。此外，我們修訂和重新修訂的附例將非公民持有的未償還股權的數量限制為25.0%，所有非公民共同持有的股權不得超過49.0%。

我們受DGCL第203條規範公司收購的條款的約束。該法規禁止某些特拉華州公司在某些情況下與下列公司進行“業務合併”：

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持有本公司已發行有表決權股票15%或以上的股東(也稱為“利益股東”)；

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有利害關係的股東的關聯公司；或

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有利害關係的股東的聯繫人，自該股東成為有利害關係的股東之日起三年內。

“企業合併”包括合併或出售我們的資產，其市場價值為我們所有資產或我們所有流通股總市值的10%或更多。但是，在下列情況下，第203條的上述規定不適用：

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本公司董事會批准在交易日期前使股東成為“利益股東”的交易；

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在導致股東成為利益股東的交易完成後，該股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，但不包括法定排除在外的我們普通股；或

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在交易當天或之後，最初的業務合併由我們的董事會批准，並在我們的股東會議上批准，而不是通過書面同意，至少三分之二的已發行有表決權股票(不是由感興趣的股東擁有)投贊成票。

在某些情況下，DGCL第203條將使可能成為“有利害關係的股東”的人更難與我們進行為期三年的各種業務合併。這一規定可能會鼓勵有意收購我們的公司提前與我們的董事會談判，因為如果我們的董事會批准導致股東成為利益股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。DGCL的第203條也可能

阻止董事會變動的效果，可能會使完成股東可能認為符合其最佳利益的交易變得更加困難。

我們修訂後的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功地進行代理競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們經修訂及重訂的附例載有若干與我們普通股有關的鎖定條款，包括(I)前Surf Air Global Limited(“Surf Air Global”)股東在交易中收取作為代價的普通股，根據該交易，我們的一間全資附屬公司與Surf Air Global合併並併入Surf Air Global，此後Surf Air Global成為我們的全資附屬公司(“內部重組”)，(Ii)於結算或行使Surf Air Global於內部重組後承擔的認股權或其他股權獎勵時向我們的董事、高級管理人員及員工發出，及(Iii)根據我們的若干可轉換工具發行，包括權證和保險箱(其持有人，統稱為“鎖定持有人”)。Southern的前股東因收購Southern而收到的普通股股份不受任何鎖定。

此外，我們免除了對包括PFG、LamVen LLC和LamJam II LLC在內的貸款人持有的約1,330萬股普通股的鎖定條款。我們修訂和重新修訂的附例規定：(1)向禁售股持有人發行的40%股份將不受任何鎖定條款的約束；(2)除某些有限的例外情況外，向禁售股持有人發行的30%股份將在自2023年10月19日到期的內部重組結束之日起90天內被限制轉讓；(3)除某些有限例外情況外，向禁售股持有人發行的剩餘30%股份將在自內部重組結束之日起180天內被限制轉讓。如果禁售期將在禁售期內結束(如我們修訂和重新修訂的附例所定義)，禁售期將在禁售期結束後的第一個交易日結束。對於禁售股持有人持有的任何股份，本公司董事會可自行決定放棄禁售條款。此外，作為信貸、融資或其他包含明示放棄鎖定條款的協議的一方的任何我們貸款人的股票將不受任何鎖定。

我們授權但未發行的普通股和優先股可用於未來的發行，無需股東批准(包括指定的未來發行)，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

我們修訂和重新修訂的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的衍生訴訟、針對我們任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或股東的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，或者如果該法院沒有標的物管轄權，則只能在特拉華州的聯邦地區法院提起。我們修訂和重申的公司註冊證書還要求，在適用法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院應成為解決根據《證券法》提出訴因的任何投訴的獨家論壇。此外，我們修訂和重申的公司註冊證書中的專屬法院條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

儘管我們相信這些條款通過在適用的訴訟類型中增加特拉華州法律適用的一致性而使我們受益，但法院可能會裁定這些條款不可執行，並且在可執行的範圍內，這些條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。

我們修訂和重新修訂的章程規定，我們的股東特別會議只能通過董事會通過的決議才能召開。

我們修訂和重新修訂的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或在我們的年度股東大會上提名董事候選人，必須及時以書面通知他們的意圖。為了及時，我們的主要執行辦公室的公司祕書需要在不晚於第90天營業結束時收到股東通知，也不能早於前一次年度股東大會週年紀念日前120天營業開始。根據《交易法》第14a-8條的規定，尋求在我們的年度委託書中包含的建議必須符合其中包含的通知期。我們修訂和重新修訂的章程還規定了對股東會議的形式和內容的某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度股東會議上提名董事。

要求或準許在任何股東周年大會及特別會議上採取的任何行動，只可在股東根據DGCL正式通知及召開的年度會議或特別會議上經股東投票後方可採取，且不得在未經股東會議的情況下經股東書面同意而採取。

我們的董事會分為A類、B類和C類三個級別，每個級別的成員交錯任職三年。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功地進行代理競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。本公司經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的附例規定，只有經本公司董事會通過決議，方可更改法定董事人數。在任何優先股條款的規限下，任何或所有董事可在任何時間被免職，但僅限於有理由且僅由持有至少66 2/3%當時已發行股本投票權的持有人投票贊成，並有權在董事選舉中普遍投票，作為一個類別一起投票。我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由我們當時在任的董事的多數投票來填補。

我們的經修訂及重列的公司註冊證書規定，在特拉華州法律規定的最大範圍內，任何董事或高級職員均不會因違反董事或高級職員的受託責任（如適用）而對我們或我們的股東承擔金錢損失的個人責任。

我們普通股的轉讓代理是Equiniti Trust Company，LLC。轉賬代理的地址是6201 15th Avenue，Brooklyn NY 11219。