EX-3.2

Mobility Inc.(“公司”)應在公司董事會(“董事會”)自行決定的地點。董事會擁有變更主要執行辦公室地點的完全權力和權力。

由董事會不時指定並在會議通知中指定的特拉華州境內或境外的任何公司。如無指定，股東大會應在公司主要執行辦公室舉行。

2.2

年度會議。股東周年大會，以選舉董事及處理會議前可能適當提出的其他事務，須於董事會不時指定並在本公司會議通告內註明的時間及日期舉行。董事會可在股東大會通知發出之前或之後，推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東年度會議。

2.3

特別會議。股東為任何目的召開的特別會議可隨時由董事會多數成員通過決議召開，任何其他人士不得召開。根據決議案行事的董事會可在股東大會通知送交股東之前或之後，推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東特別會議。在股東特別會議上處理的事務應限於與會議通知所述的一個或多個目的有關的事項。

確定有權獲得該會議通知的股東。該通知須列明會議的地點、日期及時間、股東及受委代表股東可被視為親身出席會議並於會上投票的遠程通訊方式(如有)、決定哪些股東有權在會議上投票的記錄日期(如該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，以及如屬特別會議，則為召開會議的目的。除非法律、公司註冊證書或本附例(可能不時進一步修訂、重述、修改或補充，本“附例”)另有要求，否則任何會議的通知應在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給有權收到會議通知並在會上投票的每位股東。

2.5

休會。任何股東年會或特別大會，不論是否有法定人數出席，均可由大會主席、董事會多數成員通過的決議案或根據第2.6節的規定，因任何理由不時延期。儘管有第2.4節的規定，如果在休會的會議上宣佈了會議的時間、地點(如有)和日期以及遠程通信方式(如有)，股東和代表股東可被視為親自出席會議並在會上投票的方式，以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期不同於確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期)，則無需就任何此類休會發出通知；然而，如果任何延期會議的日期在最初召開會議的日期後三十(30)天以上，或為延期的會議確定了新的記錄日期，則應按照第2.4節的規定發出延期會議的通知。在該延會上，任何本應在原會議上處理的事務均可在原會議上處理，如果該會議按原召集的方式舉行的話。

2.6

法定人數。除適用法律或公司註冊證書另有規定外，公司已發行股本中有權就任何事項投票的過半數投票權持有人，無論是親自出席或由受委代表出席，均構成所有股東會議的法定人數，以處理業務。然而，如果該法定人數未出席或未派代表出席任何股東大會，則會議主席或有權親自出席或由受委代表投票的股東有權不時以本章程第2.5節規定的方式休會，直至出席或派代表出席法定人數為止。法定人數一旦確定，不得因股東退出而少於法定人數而破壞法定人數。

(A)除本公司註冊證書另有規定或法律另有明文規定外，每名普通股股份持有人均有權就提交股東表決的每一事項投票，並有權就自決定有權就該事項有權投票的股東的記錄日期起，由該股東所持有的每股記錄股份投一(1)票。

(B)除法律另有規定外，公司註冊證書、本附例、適用於公司的任何證券交易所的規則或規例，或

根據適用於本公司或其證券的規則，(I)提交任何股東大會的每項事項(董事選舉除外)須由親身出席或由受委代表出席會議並投贊成票或反對票的有權就該事項投票的股份的過半數持有人投贊成票或反對票決定，及(Ii)董事應由所投多數票的持有人投票選出。棄權和中間人反對票不應算作該事項的贊成票或反對票。儘管有上述規定，兩(2)個或以上類別或系列股票只有在其持有人有權在會議上作為一個類別一起投票的情況下，才可作為一個類別一起投票。如須按類別分開表決，則除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，持有各類公司已發行股本的總投票權多數的持有人，如有權就該事項投票贊成或反對，即為該類別的行為。董事會或董事會主席或股東會議的主持人員可酌情決定要求在該會議上所作的任何表決(包括董事選舉)須以書面投票方式進行。

2.8

通過遠程通信參與股東會議。董事會可全權酌情決定股東大會不得於任何地點舉行，而只可根據特拉華州公司法第211(A)(2)條或任何後續條文以遠程通訊方式舉行。如果獲得董事會的全權授權，並受董事會可能通過的指導方針和程序的約束，非親自出席股東會議的股東和代理人可以通過遠程通信的方式，(A)參加股東會議，以及(B)被視為親自出席股東會議並在股東會議上投票，無論該會議是在指定的地點舉行還是僅通過遠程通信進行，條件是：(X)公司可以採取合理措施，核實通過遠程通信被視為出席並獲準在會議上投票的每一人是股東還是代理人。(Y)本公司可採取合理措施，為該等股東及受委代表提供參加會議及就提交予股東的事項進行表決的合理機會，包括有機會在實質上與該等議事程序同時閲讀或聆聽會議的議事程序；及(Z)如任何股東或受委代表在會議上以遠距離通訊方式投票或採取其他行動，本公司應保存該等表決或其他行動的記錄。

2.9

代理人。每名有權於股東大會上投票的股東均有權親自或由一(1)名或多名獲委託書授權的代理人投票，委託書可以電報、電報或其他電子傳輸方式提交予公司祕書，但該等委託書自其日期起計三(3)年後不得投票或由其行事，除非委託書規定有較長的期限。正式籤立的委託書如果聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它伴隨着法律上足以支持不可撤銷權力的利益，則該委託書是不可撤銷的。股東可通過親自出席會議並投票，或交付書面文件，説明該委託書已被撤銷，或通過向公司祕書提交另一份註明較後日期的委託書，撤銷任何不可撤銷的委託書。

任何類別或系列當時尚未發行的優先股的持有人，如該類別或系列優先股的指定證書所載，任何要求或準許在任何股東周年大會或特別會議上採取的行動，只可在根據DGCL正式通知及召開的股東周年大會或特別會議上經股東表決後採取，且不得在未經股東會議的情況下經股東書面同意而採取。

(a)

為使本公司能夠確定有權獲得任何股東會議或其任何續會通知的股東，董事會可確定一個記錄日期，以確定有權獲得任何會議或其延會通知的股東。如此確定的記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，且記錄日期不得早於該會議日期前六十(60)天或不少於十(10)天。如董事會並無指定記錄日期，決定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知當日的下一個營業時間結束之日，或如放棄通知，則為會議舉行之日的下一個營業時間結束之日。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上表決的記錄股東的確定應適用於任何延會；但條件是，董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在續會上通知或表決的股東。

(b)

為使本公司可決定有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利的股東，或就任何股票變更、轉換或交換或任何其他合法行動行使權利的股東，董事會可指定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議案之日，且記錄日期不得早於該行動前六十(60)天。如無該等記錄日期，則就任何該等目的釐定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議案當日營業時間結束時。

2.12股東名單。一份完整的有權在任何股東大會上投票的股東名單(但如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前十(10)天，該名單應反映截至會議日期前第十天的有權投票的股東)，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址，以及以每個股東的名義登記的股份數量，應由負責股票分類賬的人員編制。該名單應在會議召開前至少十(10)天內開放給任何與會議相關的股東查閲，條件是查閲該名單所需的信息必須與會議通知一起提供，或(B)在正常營業時間內在公司的主要營業地點。如果會議在一個地點舉行，則應在整個會議時間和地點出示並保存一份有權在會議上投票的股東名單，並可由出席的任何股東審查。如果會議僅以遠程通信的方式舉行，則在整個會議期間，該名單也應在合理可訪問的電子網絡上向任何股東開放供任何股東審查，而查閲該名單所需的信息應與會議通知一起提供

開會。除法律另有規定外，股票分類賬應是誰是有權審查第2.12節要求的名單或親自或委託代表在任何股東會議上投票的股東的唯一證據。

2.13舉行會議。股東會議應由董事會主席主持，如果他或她不出席，則由首席執行官主持，或如果董事會主席或首席執行官均不出席，則由董事會多數成員通過的決議選出的主席主持。所有股東會議的議事順序應由會議主席決定。

(1)

股東可在年度股東大會上(I)依據本公司第2.4節及本章程第VI條遞交的會議通知(或其任何補充文件)，(Ii)由董事會或其任何正式授權的委員會或根據董事會或其任何正式授權的委員會的指示，提名董事會成員的提名及待股東審議的其他事項的建議，或(Iii)在股東將第2.14(A)(2)節規定的通知交付給公司祕書和年會時，(Y)有權在會議和選舉後投票的公司任何股東，以及(Z)遵守第2.14(A)(2)節規定的通知程序的公司股東；第(Iii)款是股東在股東周年大會前作出提名或提交其他業務(根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第14a-8條正式提出並列入公司會議通知的事項除外)的唯一手段。除法律另有規定外，任何不遵守這些程序的行為將導致該提名或提議無效。儘管有上述規定，如果一名股東在股東大會上僅有權投票選舉某一特定類別或類別的董事，則該股東在該會議上提名一(1)名或多名個人以選舉董事的權利應僅限於該類別或類別的董事。

(2)

股東必須按第2.14(A)(1)節第(Iii)款的規定，以第2.14(A)(1)節第(Iii)款的規定，以第2.14(C)節所規定的適當書面形式，及時將任何提名或其他事務提交股東周年大會，而任何該等建議的事務(提名董事人選除外)必須構成股東根據DGCL採取適當行動的適當事項。為及時起見，此類股東通知應在不遲於第九十(90)天營業結束時或不早於上一年年會一週年日前一百二十(120)日營業結束時，送交公司主要執行辦公室的祕書；然而，如股東周年大會日期較週年大會日期提前三十(30)天或延遲逾七十(70)天，有關通知必須不遲於股東周年大會舉行前九十(90)天或(如較遲)首次公佈股東周年大會日期後第十(10)天送達或郵寄及接收，方可及時舉行。在任何情況下，任何會議的休會或延期，或任何公告

如上所述，開始發出股東通知的新的時間段(或延長任何時間段)。股東可提名參加股東周年大會選舉的提名人數(或如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可代表該實益擁有人提名參加選舉的提名人數)不得超過擬當選為該股東周年大會的董事人數。

(B)股東特別會議。只可在股東特別會議上處理根據本公司根據第2.4節及本章程第六條遞交的會議通知而提交大會的事務。可在股東特別會議上提名參加董事會選舉的人，根據公司的會議通知(1)由董事會或其任何正式授權的委員會或(2)在董事會或其任何正式授權的委員會的指示下或在其指示下選舉董事，但董事會已決定董事應在該會議上由公司的任何(X)股東在股東向公司祕書交付本第2.14(B)條規定的通知時以及在特別會議時選出，(Y)誰有權在會議和選舉中投票，以及(Z)誰遵守第2.14(B)節規定的通知程序。如果公司召開股東特別會議以選舉一(1)名或多名董事進入董事會，任何有權在董事選舉中投票的股東可提名一人或多人擔任公司會議通知中規定的職位(S)，如果股東通知採用第2.14(C)節規定的適當書面形式，須於該特別會議前第一百二十(120)天辦公時間結束前，及不遲於該特別會議舉行前九十(90)天或首次公佈特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的翌日第十(10)天辦公時間結束時，送交公司主要行政辦公室祕書。在任何情況下，宣佈特別會議延期或延期的公告都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。儘管有上述規定，如果股東在股東特別會議上僅有權投票選舉某一特定類別或類別的董事，則該股東在該會議上提名一(1)名或以上個人選舉董事的權利應僅限於該類別或類別的董事。

(C)通知的格式。為採用適當的書面形式，該股東向祕書發出的通知(無論是根據第2.14節(A)(2)或(B)款的規定)必須列明：

(1)就股東擬提名以供選舉或再度當選為董事的每名人士(如有的話)而言，(I)與該人有關的所有資料，而該等資料是在選舉競爭中董事選舉的委託書徵求書中須予披露的，或在其他情況下是依據交易所法令第14A條的規定而須予披露的，(Ii)該人同意在委託書中被指名為代名人及在當選後擔任董事的同意書，及(Iii)任何補償、付款或其他財務協議的合理詳細描述，該人與公司以外的任何其他人或實體的安排或諒解，包括根據該安排已收到或應收到的任何一筆或多筆付款的金額，在每一種情況下，均與公司的候選資格或服務有關；

(2)儲存人意欲在會議前提出的任何其他事務(提名董事除外)，(I)擬提交會議的事務的簡要描述，(Ii)建議或事務的文本(包括建議考慮的任何決議的文本，如該等事務包括修訂本附例的建議，則建議修訂的語文)、(Iii)股東贊成該建議的理由、(Iv)在會議上處理該等事務的理由，及(V)該股東及代其提出該建議的實益擁有人(如有的話)在該等業務中的任何重大權益；和

(3)就發出通知的貯存商及代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)而言，(I)出現在公司簿冊上的該貯存商及該實益擁有人的姓名或名稱及地址，(Ii)該貯存商及該實益擁有人直接或間接實益擁有並記錄在案的該公司股本股份的類別或系列及數目，及(Iii)該貯存商及/或該實益擁有人之間或之間就該項提名或建議所達成的任何協議、安排或諒解的描述，他們各自的任何聯屬公司或聯營公司，以及與上述任何規定一致行事的任何其他人，包括(如屬提名)代名人，(Iv)對截至股東通知日期由該股東或其代表訂立的任何協議、安排或諒解(包括任何衍生或淡倉、利潤權益、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值、遠期、期貨、掉期或類似權利、套期保值交易，以及借入或借出的股份)的描述，不論該票據或權利是否須受公司股本相關股份的結算所規限，而結算的效果或意圖是減輕該股東或該實益擁有人在公司股本股份方面的損失、管理股價變動的風險或利益，或增加或減少該股東或該實益擁有人就該公司股本股份的投票權；。(V)表示該股東是有權在該會議上表決的該公司股本紀錄持有人，並擬親自或由受委代表出席會議以提出該等業務或提名；。(Vi)不論該股東或該實益擁有人(如有的話)的代表，有意或屬於以下團體的一部分：(A)向持有至少一定比例的公司已發行股本的持有人遞交委託書和/或委託書，以批准或通過該提案或選舉代名人；及/或(B)以其他方式徵求股東的委託書或投票，以支持該提案或提名，(Vii)在委託書或其他文件中要求披露的與該股東和實益所有人(如果有)有關的任何其他信息，這些資料須在委託書或其他文件中披露，如適用，根據及根據交易所法案第14(A)節及據此頒佈的規則及規例在選舉競爭中提出及/或選舉董事的建議及/或(Viii)本公司可能合理需要的與任何建議的業務項目有關的其他資料，以確定該建議的業務項目是否適合股東採取行動。

如股東已通知本公司他/她或其有意根據交易所法案頒佈的適用規則及條例在年度會議上提出建議，且該股東的建議已包括在本公司為徵集該年度會議的委託書而擬備的委託書內，則就提名以外的業務而言，本第2.14(C)節的前述通知要求應視為已獲股東滿足。

(Iv)第2.14條的規定應由該股東和任何該等實益所有人在會議記錄日期後十(10)天內補充，以披露截至記錄日期的信息。

(1)

除依據第2.14節遞交的股東通知所列資料外，本公司可要求任何被提名人提供其合理需要的其他資料，以決定該被提名人是否符合本公司董事的資格，以及該被提名人是否符合適用法律、證券交易所規則或規例所指的“獨立董事”或“審計委員會財務專家”資格，或本公司任何公開披露的公司管治指引或章程所載的資料。

(2)

除交易法下頒佈的任何適用規則或條例另有明確規定外，只有按照第2.14節規定的程序被提名的人員才有資格在公司股東年度會議或特別會議上當選為董事，並且只有按照第2.14節規定的程序提交會議的事務才應在股東會議上進行。除法律另有規定外，會議主席有權和責任(I)確定是否按照第2.14節規定的程序提出提名或擬在會議之前提出的任何事務(視情況而定)(包括代表其提出或徵求提名或建議的股東或實益所有人(如有)，或是否屬於徵求提名或提議的團體的一部分，視情況而定)，(I)根據第2.14(C)(3)(Vi)節的規定，(Ii)如沒有按照第2.14(C)(3)(Vi)節的規定作出或提出任何建議的提名或業務，則聲明不予理會該提名或不得處理該建議的業務，以支持該股東的代名人或建議。儘管有第2.14節的前述規定，除非法律另有要求，否則依照本節規定交付通知的股東

2.14(或該股東的合資格代表)並無出席本公司股東周年大會或特別大會以提出提名或建議的業務，則即使本公司可能已收到有關投票的委託書，該項提名將不予理會，而建議的業務亦不得處理。要被視為股東的“合資格代表”，任何人士必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須由該股東簽署書面文件或以電報、電報或其他根據本章程第2.9節視為有效的電子傳輸方式授權其代表該股東出席股東大會，且該人士必須在股東大會上出示該等文字或電報、電報或電子傳輸，或該等文字或電報、電報或電子傳輸的可靠複製品。

(3)就本第2.14節而言，“公開宣佈”是指在道瓊斯通訊社、美聯社或類似的國家通訊社報道的新聞稿中披露，或在本公司向國家通訊社提交的公開文件中披露。

證券交易委員會根據《交易法》第13、14或15(D)條及其頒佈的規則和條例。

(4)儘管第2.14節有前述規定，股東也應遵守與第2.14節所述事項有關的《交易所法》及其下的規則和條例的所有適用要求；然而，本附例中對《交易所法》或其下頒佈的規則的任何提及，並不意在也不得限制適用於提名或建議的要求，以及根據本第2.14節(A)(1)(Iii)或(B)款考慮的任何其他業務。第2.14節的任何規定不得被視為影響股東根據《交易所法》頒佈的規則14a-8要求在公司委託書中包含建議或提名的任何權利，或(Y)任何系列優先股持有人根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事的權利。

(E)提交調查表、申述和協議。根據第2.14(A)(1)(Iii)節由股東提名的公司董事候選人必須(按照第2.14(A)(2)或(B)條規定的遞交通知的期限，視情況而定)向公司主要行政辦公室祕書遞交(1)一份填妥的書面問卷(採用公司提供的格式)，以獲得公司根據第2.14(A)(1)(Iii)條提名的公司的被提名人的資格。(2)一份書面陳述和協議(按局長應書面請求提供的格式)，説明該人(1)不是，如果在其任期內當選為董事人，則不會成為(X)與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解，也沒有向任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明該人如果當選為董事，將如何：將以董事的身份就尚未向公司披露的任何問題或問題(“投票承諾”)採取行動或進行表決，或(Y)任何可能限制或幹擾此人在當選為公司董事的情況下根據適用法律履行其受信責任的投票承諾，(2)沒有也不會成為與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接賠償達成的任何協議、安排或諒解的一方，(3)以個人身份和代表提名的任何個人或實體，如果當選為公司的董事，將遵守並遵守公司所有適用的公開披露的公司治理、利益衝突、保密和股權以及交易政策和準則(如果任何提名候選人提出要求，公司祕書應向該候選人提供當時有效的所有政策和準則)。

作為股東，公司的業務和事務應由董事會或在董事會的指導和控制下管理，所有公司權力應由董事會或在董事會的指導和控制下行使。董事會可以授權管理公司業務的日常運作，但公司的業務和事務仍由董事會最終指導和控制。

3.2

數量和資格。董事會應由一(1)名或多名成員組成，具體人數由董事會不時通過決議確定。除非法律或公司註冊證書另有要求，否則董事不必是公司的股東或特拉華州的居民。在董事任期屆滿前，董事授權人數的減少不得產生罷免該董事的效果。

3.4

董事的辭職和免職。本公司任何董事可隨時向董事會主席、總裁或本公司祕書發出書面通知或以電子方式通知董事會主席或其任何委員會，如屬委員會，則向有關委員會主席(如有委員會)及有關委員會主席(如無有關主席)退任。辭職應在文件規定的時間生效(可以在文件規定的事件發生時生效)，如果沒有規定時間，則立即生效。除非該通知另有規定，否則不一定要接受辭職才能使其生效。除法律或公司註冊證書另有規定外，以及除根據公司註冊證書第V條規定或釐定的任何系列或類別優先股持有人選出的任何董事外，任何董事或整個董事會可於任何時間被罷免，惟須有理由，且須經持有至少66%(662/3%)已發行股本總投票權並有權在董事選舉中投票的股東投贊成票，並作為單一類別一起投票。除委員會章程另有規定外，董事會可隨時將在董事會委員會任職的任何董事免職。

3.5

職位空缺。除法律或公司註冊證書另有規定外，任何因去世、辭職、退休、喪失資格或免職或其他原因而出現的董事會空缺，以及任何因董事人數增加而新設的董事職位，均須由當時在任的董事會過半數成員(即使不足法定人數)或唯一剩餘的董事成員填補。任何類別的董事當選填補因該類別董事人數增加而出現的空缺，其任期應與該類別的剩餘任期一致。任何被選舉填補非因董事人數增加而出現的空缺的董事，其剩餘任期應與其前任相同。

3.7

特別會議。董事會主席、首席執行官(如有)、總裁或當時在任的任何兩(2)名董事可隨時就任何目的召開董事會特別會議。每次有關會議的通知須於召開會議當日至少五(5)天前，以郵寄方式寄往有關董事的住所或通常營業地點，或以傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式送交有關董事，或於會議指定時間至少二十四(24)小時前親自或電話遞送至有關董事。特別會議通知無須述明該會議的目的，而除非在通知內註明，否則任何及所有事務均可在特別會議上處理。

3.8

組織。董事會會議應由董事會主席主持，或在其缺席時由董事會副主席(如有)主持，或在副主席(如有)缺席時由首席執行官(如有)主持，或如首席執行官(如有)為董事會成員，則由在會議上選定的主席主持。祕書應擔任會議祕書，但在祕書缺席時，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。

3.9

通過會議電話召開會議。本公司董事會或其任何委員會的成員可使用電話會議或其他通訊設備參加董事會或該委員會的會議，所有參與會議的人士均可使用該等通訊設備互相聽到對方的聲音，而使用該等設備參加會議即構成親自出席該會議。

3.10

法定人數。除法律另有規定外，本附例或公司註冊證書在董事會或其任何委員會的所有會議上，全體董事會或組成該委員會的過半數董事(視屬何情況而定)應構成處理業務的法定人數，而出席任何會議(如有法定人數)的過半數董事或委員會成員的行為即為董事會或該委員會(視情況而定)的行為。如出席任何董事會會議或其任何委員會會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的過半數董事可不時將會議延期，除非在會議上公佈其會議的時間及地點，直至有法定人數出席為止。

3.11

董事會以書面同意採取的行動。除公司註冊證書或此等附例另有規定外，如董事會或有關委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或以電子傳輸方式同意，且書面或書面或電子傳輸已連同董事會或有關委員會的議事紀錄一併送交存檔，則須於任何董事會會議或其任何委員會會議上採取或準許採取的任何行動均可無須召開會議而採取。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。在採取行動後，一份或多份與此有關的同意書應與董事會或該委員會的會議紀要一起提交。

3.12

費用報銷和補償。董事及委員會成員可就其服務獲得董事會決議釐定或釐定的補償(如有)及報銷開支。本第3.12節不得解釋為阻止任何董事以高級管理人員的任何其他身份為公司服務，

3.13

董事會主席、副主席。公司應設董事會主席一名，並由董事會酌情決定董事會副主席一名。任何董事會主席或副主席可以是董事會根據第4.1節確定的本公司的高級職員。董事會主席應主持股東和董事會的所有會議，並行使和履行董事會不時賦予他或她或本附例規定的其他權力和職責。

(a)

董事會可通過決議案從其成員中指定一(1)個或多個委員會，每個委員會由一(1)名或多名本公司董事組成，具體人數應不時由董事會決議決定。董事會可指定一(1)名或多名董事為任何委員會的候補成員，以取代任何缺席或喪失資格的委員會成員。在委員會成員缺席或喪失資格時，出席任何會議但並無喪失表決資格的一名或多於一名成員，不論是否構成法定人數，均可一致委任董事會另一名成員代為出席會議。任何該等委員會，在董事會設立該委員會的決議所規定的範圍內，具有並可行使董事會在管理公司的業務及事務方面的一切權力及權限，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章；然而，該等委員會並無權力或授權處理下列事項：(I)批准或採納或向股東建議本公司明文規定須提交股東批准的任何行動或事宜(選舉或罷免董事除外)，或(Ii)採納、修訂或廢除本公司的任何附例。董事會所有委員會應保存會議記錄，並在董事會要求或要求時向董事會報告其議事情況。

3.15電話會議。除非公司註冊證書或本附例另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會可透過電話會議電話或其他通訊設備參與董事會或該等委員會(視屬何情況而定)的會議，而所有參與會議的人士均可透過該等通訊設備互相聆聽，而該等參與會議應構成親自出席會議。

應包括一名總裁、一名首席執行官和一名祕書。董事會可酌情決定，

亦可委任董事會認為必要或合適的其他高級職員，包括一名首席財務官、一(1)名或以上副總裁、一名或一名以上助理副總裁、一名或一名以上助理祕書、一名司庫及一名或一名以上助理司庫，他們的任期、權力及執行董事會不時釐定的職責。在符合適用於本公司的任何證券交易所的規則或條例或其他適用法律的情況下，董事會可授權本公司的任何高級人員或董事會的任何委員會任命、免職和規定本節規定的任何高級人員的任期和職責

4.1.除公司註冊證書或本附例另有規定外，任何數目的職位可由同一人擔任。

4.2

任命和任期。每名人員的任期由董事會決定，直至該人員的繼任者獲委任為止，或直至該人員較早前去世、辭職或被免職為止。委員會或任何獲委員會授予免職權力的人員，可將任何人員免職，不論是否有因由。

4.3

辭職。高級職員可隨時以書面通知或電子方式向本公司辭職。上述辭職並不損害地鐵公司根據該高級人員作為立約方的任何合約所享有的任何權利(如有的話)。辭職應在文件規定的時間生效(可在文件規定的事件發生時生效)，或如沒有規定時間，則立即生效；除非文件另有規定，否則不一定要接受辭職才能生效。

4.5

補償。董事會須釐定或可委任一個委員會釐定由董事會委任的公司所有高級人員的薪酬。在適用於本公司的任何證券交易所的規則或規例或其他適用法律的規限下，董事會可授權根據第4.1節獲賦予委任高級人員的權力的任何高級人員釐定該等高級人員的薪酬。

4.6

高級船員的權力及職責。公司所有高級人員在管理公司業務方面分別擁有本章程規定的或董事會不時指定的權力和職責，並在未作規定的情況下，在董事會的控制下，普遍適用於各自的職位。

董事會可通過一項或多項決議案規定本公司部分或全部或所有類別或系列的股票應為無證書股份。任何該等決議不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回為止。

致公司。持有本公司股票的每一位股票持有人均有權獲得由本公司簽署或以本公司名義由任何兩(2)名獲授權人員簽署的股票，該股票代表以股票形式登記的股份數目。證書上的任何或所有簽名可以是傳真簽名。如任何已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

5.2

轉賬。在符合第5.3節規定的限制的情況下，公司股票的持有人在向公司交出由一名或多名適當人士簽署的代表該等股份的一張或多張股票的證書(或就無證書股份而言，可通過交付正式籤立的指示或以適用法律允許的任何其他方式)後，可由股票持有人親自或由其正式授權的代理人或法定代表人在公司賬面上轉讓。代表該等股份的股票(如有)須予註銷，而如該等股份須獲發證，則須隨即發行新的股票。未持有證書的公司股本股份應按照適用法律進行轉讓。每一次轉讓都應記錄在案。凡股份轉讓須作為附屬抵押而非絕對轉讓時，如轉讓人及受讓人雙方均要求公司如此行事，則須在轉讓的記項中註明。董事會有權及授權就發行、轉讓及登記本公司股票股票訂立其認為必要或適當的規則及規例。

5.3

證書遺失、被盜或銷燬。在聲稱股票已遺失、被盜或銷燬的人士作出誓章後，董事會可指示發行新的股票或無證書股份，以取代本公司迄今發出的任何據稱已遺失、被盜或銷燬的股票。在授權發行新股票或無證書股份時，董事會可酌情要求該遺失、被盜或銷燬股票的擁有人向本公司提供一份保證金(或其他足夠的擔保)，金額由董事會指示，作為對因該股票被指稱遺失、被盜或銷燬或發行該新股票或無證書股份而向本公司提出的任何申索的彌償。董事會可在不與適用法律相牴觸的情況下，酌情通過其認為適當的關於遺失證書的其他規定和限制。

5.4

唱片擁有者。除法律另有規定外，公司有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的人收取股息的獨有權利，以及作為該擁有人的投票權，且不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或權益，不論是否有明示或其他通知，除非法律另有規定。

“美利堅合眾國公民”(根據該法40102節和交通部、其前任和繼任者不時發佈的行政解釋的定義)，包括非公民的任何代理人、受託人或代表。

(15)

“股票”是指公司的已發行股本；但是，為了確定在任何時候構成允許百分比的股票的投票權，已發行股票的投票權不得僅僅因為股票可能因第5.5節的任何規定而沒有投票權而被下調。

(c)

公司或其指定的任何轉讓代理應保存一份單獨的股票記錄(“外國股票記錄”)，其中應是公司已知由非公民擁有或控制的註冊股票。如果股東是非公民或在任何時候成為非公民，則每個股東有義務將其股票登記在外國股票記錄上。

(d)

公司或其指定的任何轉讓代理應保存一份單獨的股票記錄(“允許外國持有人記錄”)，在該記錄中應為公司所知由允許外國持有人擁有或控制的登記股票。只要持股人是非公民，每個獲準外國持有者都有責任將其股票登記在獲準外國持有者記錄上。每一名此類獲準外國持有人應在其收購或處置任何股票的任何時間向本公司發出書面請求，以登記其股票。如果公司確定在允許外國持有人記錄上登記的股票超過允許百分比，則應從允許外國持有人記錄中刪除足夠的股份，以使輸入其中的股票數量不超過允許百分比。應按比例將股票從所有外國股票持有人記錄中刪除，以便給予外國股票記錄中登記的所有股票的總投票權合計等於允許百分比，直到在沒有按比例暫停的情況下，外國股票記錄中登記的所有股票的投票權加在一起(不復制)不超過按比例計算的允許百分比。

(e)

如果在任何時候，公司所知由非公民擁有或控制的股票數量(無論是否在外國股票記錄上列出)超過允許的百分比，在公司股東投票或採取任何行動時，由非公民擁有或控制且未在允許外國股東記錄上登記的所有股票的投票權應被暫停，公司不採取進一步行動。暫停任何該等股份的投票權，在該等股份轉讓予非公民的個人或實體時，即自動終止。此外，如果在任何時候，轉讓或發行股票證券給非NOS非公民將導致(I)非NOS非公民擁有或控制的金額超過NOS上限金額和/或(Ii)非公民擁有或控制的金額超過絕對上限，則根據第5.5(F)節的規定，此類轉讓或發行應無效且無效。

(f)

如果向非NOS非公民轉讓或發行股票將導致(I)非NOS非公民擁有或控制的金額超過NOS上限，或(Ii)非公民擁有或控制的金額超過絕對上限，則此類轉讓或發行無效，不應記錄在允許外國持有者記錄、外國股票記錄或公司的股票記錄中。如果公司確定在允許外國持有人記錄、外國股票記錄上登記的或以其他方式在公司股票記錄上登記並由非公民(受益或記錄)擁有的股票加在一起(不得複製)超過了適用的NOS上限金額或絕對上限金額，則應從允許外國股東記錄、外國股票記錄和股票記錄中刪除該股票數量

根據公司的許可外國持有人記錄、外國股票記錄和公司股票記錄的登記日期，按時間順序排列，以及導致該事件的任何轉讓或發行應被視為無效且無效，因此，許可外國持有人記錄、外國股票記錄和公司股票記錄，如適用，反映股份所有權，而不影響任何導致公司超過NOS上限金額或絕對上限金額（如適用）的轉讓或發行，直至在許可外國持有人記錄、外國股票記錄或以其他方式登記給非公民的股份總數等於NOS上限金額或絕對上限金額（如適用）。

(g)

公司可借書面通知(可採用與公司股東周年大會或任何股東特別會議有關而分發給股東的委託書或投票形式，或其他形式)，要求身為股票紀錄持有人或公司知道或有合理因由相信擁有股票實益擁有權的人，以公司認為適當的方式(包括以執行該人的任何形式的委託書或投票的方式)證明：

(a)

當法律、公司註冊證書或本附例要求向任何董事、委員會成員或股東發出通知時，有關通知可以郵寄方式寄往董事委員會成員或股東，地址為公司簿冊上出現的人的地址或股東為此而發出的地址，並預付郵資，且通知應被視為在將通知寄往美國郵件時發出。根據適用法律，也可以親自或通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式發出通知。在不限制前述規定的原則下，本公司根據《公司條例》、《公司註冊證書》或本附例向股東發出的任何通知，如以獲通知的股東同意的電子傳輸形式發出，即屬有效。

(b)

根據本附例以電子傳輸形式向股東發出的通知應視為已發出：(I)如以傳真電訊方式發出，則以股東同意接收通知的號碼發出；(Ii)如以電子郵件發出，則以股東同意接收通知的電子郵件地址發出；(Iii)如以電子網絡郵寄方式發出，則於該郵寄較後時間併發出該單獨通知時，連同向該股東發出的有關特定郵寄的單獨通知一併發出；及(Iv)如以另一種形式的電子傳輸，則當向該股東發出通知時。就本細則而言，“電子傳輸”是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的實物傳輸，而是創建可由接收者保留、檢索和審查的記錄，並可由接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。

(c)

本公司向股東發出的任何通知，如經收到通知的股東同意，可向共用一個地址的股東發出單一書面通知。股東可向本公司發出書面通知，撤銷任何此類同意。任何股東在收到公司書面通知後六十(60)天內，如未能以書面形式向公司提出反對意見，表示有意按第6.1(C)節的規定發出單一通知，則視為同意接收該單一書面通知。

6.2

放棄通知。當適用法律要求發出任何通知時，公司註冊證書或本章程鬚髮給任何董事、委員會成員或股東，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄，或有權獲得通知的人以電子傳輸方式發出的放棄，無論是在其中規定的時間之前或之後，均應被視為等同於公司註冊證書或本章程。出席任何會議的人士，不論是親自出席或由受委代表出席，均構成放棄對該會議的通知，但如該人出席該會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務，因為該會議並非合法召開或召開，則屬例外。除非法律、公司註冊證書或本附例另有規定，否則在任何股東周年會議或特別會議或董事或董事委員會成員的任何定期會議或特別會議上處理的事務或其目的，均無須在任何書面放棄通知中指明。

(b)

“受保償方”指現在或過去是任何訴訟的一方或被威脅被列為任何訴訟的一方的任何人，因為該人是或曾經是董事或公司高管(包括與公司合併相關或與公司合併有關的行動)，或在董事或公司高管期間應公司要求作為董事、另一家公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高管、僱員或代理人服務，包括公司的任何員工福利計劃。

7.2

賠償。本公司應在適用法律允許的最大範圍內，對任何受補償方所遭受的任何責任和損失以及合理產生的費用(包括律師費)進行賠償，並使其不受損害。儘管有前述規定，除第7.5節所規定的情況外，只有在特定情況下，公司董事會授權受補償方啟動該訴訟(或其部分)時，公司才應被要求就由該受補償方發起的訴訟(或其部分)對該受補償方進行賠償。

7.3

決心。本第七條規定的任何賠償(除非由法院下令)只能由公司在確定受補償方在當時的情況下是適當的之後，根據特定案件的授權進行，因為該受補償方已達到適用法律所要求的適用行為標準(視情況而定)。就作出上述裁定時身為董事或人員的受保障一方而言，該項裁定須由(A)過半數作出

(B)由此類董事組成的委員會投票，即使不到法定人數；(C)如果沒有此類董事，或如果此類董事有此指示，則由獨立法律顧問以書面意見進行表決；或(D)由股東投票。就前董事或高級人員而言，該決定須由任何一名或多於一名有權代表公司就該事宜行事的人作出。然而，在公司的現任或前任受補償方在任何訴訟的抗辯或其中的任何索賠、爭論點或事項的抗辯中勝訴的範圍內，該受補償方應就該受補償方實際和合理地與之相關的費用(包括律師費)進行賠償，而不需要在具體案件中授權。

7.4

預付費用。如果最終確定該受保障方無權獲得本公司第七條授權的賠償，公司應在收到該受保障方或其代表(如果法律要求)承諾償還該金額的承諾後，在該訴訟的最終處置之前支付受保障方在任何訴訟中發生的費用，包括但不限於律師費。

7.5

認領。如果根據本條款第七條提出的賠償要求(在訴訟最終處置後)在公司收到受補償方的索賠後六十(60)天內沒有全額支付，或者如果根據本條款第七條提出的任何墊付費用的索賠沒有在公司收到要求墊付此類金額的一份或多份報表後三十(30)天內全額支付，則受賠方有權立即(但不是在此之前)提起訴訟，要求追回該索賠的未付金額。如果全部或部分勝訴，受補償方有權在法律允許的最大範圍內獲得起訴此類索賠的費用。在任何此類訴訟中，公司有責任證明受補償方無權根據適用法律獲得所要求的賠償或墊付費用。

7.6

其他賠償或促進。本條第VII條規定的賠償和墊付開支的權利不得被解釋為排除或限制任何受保障方或其他人士根據公司註冊證書或任何附例、協議、股東或無利害關係的董事或其他方式有權享有的任何其他權利，包括以受補償方的公務身份採取行動以及在任職期間以其他身份採取行動的權利。

7.7

保險。本公司可代表任何受彌償一方購買及維持董事會認為適當或適宜的金額的保險，以對抗該受彌償一方所承擔的任何責任，或因該受彌償一方的身份而產生的任何責任，不論本公司根據適用法律條文是否有權就該等責任向該受彌償一方作出賠償。

8.3

記錄的維護和檢查。本公司須於其主要執行辦事處或董事會指定的一個或多個地點備存股東的記錄，列明其姓名、地址及每位股東所持股份的數目及類別、經修訂的此等附例副本一份、會計賬簿及其他紀錄。

8.4

對書籍、報告和記錄的依賴。每名董事和董事會指定的任何委員會的每名成員在履行其職責時，應真誠地依靠公司的賬簿或其他記錄，以及由公司的任何高級人員或僱員、如此指定的董事會委員會或任何其他人就董事或委員會成員合理地相信屬於該其他人的專業或專家能力範圍內的事項向公司提交的信息、意見、報告或聲明，以及已由公司或其代表合理謹慎地挑選的人，受到充分保護

8.5

紅利。在符合大中華總公司的規定及公司註冊證書的規定下，公司的股本股息可由董事會在董事會的任何例會或特別會議(或根據本條例第3.11節以書面同意代替股息的任何行動)上宣佈，並可以現金、財產或公司股本的股份支付。在派發任何股息前，可從本公司任何可供派息的資金中撥出董事會不時絕對酌情認為適當的一筆或多筆款項，作為應付或有事項的儲備，或用於購買本公司的任何股本、認股權證、權利、期權、債券、債權證、票據、股票或其他證券或債務證據，或用於平均派息，或用於維修或維持本公司的任何財產，或作任何適當用途，而董事會可修改或廢除任何該等儲備。如果董事會根據第8.5條宣佈公司股本的股息，董事會可以確定一個記錄日期，以便公司可以確定有權獲得任何股息支付的股東，記錄日期應根據第2.11(B)條確定。

8.6

緊急附則。如果發生《董事》第110條或任何後續條款所述的任何緊急、災難或災難，或其他類似的緊急情況，導致董事會或董事會常務委員會無法隨時採取行動，則出席會議的一名或多名董事構成法定人數。該董事或出席會議的董事可進一步採取行動，任命

8.9

與其他實體的證券有關的訴訟。本公司為本身或以任何身份為其他各方擁有或持有的所有其他實體的所有股票及其他證券，須由董事會決議授權的一名或多名人士表決(包括以書面同意)，或如無授權，則由董事會指定的本公司行政總裁、祕書或該等其他高級人員籤立。

第一節除本條第九條第二節另有規定外，本公司的普通股是根據根據英屬維爾京羣島法律成立的英屬維爾京羣島商業公司、本公司的全資附屬公司SAGL合併附屬有限公司(“合併附屬公司”)與根據英屬維爾京羣島(“SAG”)法律成立的英屬維爾京羣島商業公司Surf Air Global Limited合併(“合併附屬公司”)而向人士(“禁售方”)(A)作為代價而發行的，而SAG在合併後仍是本公司的全資附屬公司(“合併”)，(B)為董事，本公司高級職員及僱員於緊接合並完成後尚未行使之購股權或其他股權獎勵(“SAG股權獎勵股份”)(“SAG股權獎勵股份”)結算或行使後，于禁售期內不得轉讓任何禁售期股份(“禁售期”)。

第二節儘管有本條第九條第一款的規定，禁售方或其各自允許的受讓人可在禁售期內將禁售股轉讓給(A)公司高管或董事，(Ii)公司高管或董事的任何關聯公司或家庭成員，(Iii)任何直接或間接合夥人、成員或股權持有人，或由該等個人或實體或其各自關聯公司控制或管理的任何相關投資基金或工具，或(Iv)其他禁售方或任何直接或間接合作夥伴，禁售方的成員或股權持有人、禁售方的任何關聯公司或由這些個人或實體或其各自關聯公司控制或管理的任何相關投資基金或工具；(B)如屬個人，則以饋贈方式贈予其直系親屬成員或受益人為該個人直系親屬成員或該個人或實體的聯屬成員的信託，或贈予慈善組織；。(C)如屬個人，憑藉繼承法及個人去世後的分配法；。(D)如屬個人，依據合資格的家庭關係令；。(E)憑藉禁閉方的組織向禁閉方的合夥人、成員或權益持有人提供。

(F)與任何善意的貸款或債務交易相關的任何善意按揭、產權負擔或質押，或根據此等交易或強制執行而向金融機構作出的任何善意按揭、產權負擔或質押；(G)向本公司提供；或(H)與董事會或其正式授權的委員會批准的清盤、合併、證券交換、重組、要約收購或其他類似交易有關，而該等交易導致本公司的所有股東均有權在合併結束日期後將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產。

第三節儘管有本條第九條的其他規定，董事會仍可全權酌情決定放棄、修訂或廢除本條規定的與全部、部分或任何禁售股有關的禁售股義務。

下午3點在公司公佈年度或季度收益後的第一個完整交易日結束前兩週，或董事會可能設定的其他期間的前一天的東部時間(“營業結束日”)。；

(b)

“可轉換票據”一詞是指所有已發行的(1)可轉換或可行使為公司任何股票的證券，包括任何認股權證，但不包括SAG股權獎勵股票或(2)可轉換投資、票據、融資或貸款，包括未來股權簡單協議或任何預付股權投資融資；

每股50.00美元(按任何股票股息、股票拆分或其他分配、合併、合併、交換、資本重組或重新分類或類似交易調整)，在合併結束日後90天開始的任何連續15個交易日內的任何10個交易日內；

第二個發行日期；但條件是，在第(Ii)款的情況下，禁售期將在符合提前發行條件的日期後的兩個交易日終止，但須遵守適用的證券法，包括但不限於根據經修訂的1933年證券法頒佈的第144條規則。

(g)

“禁售股”一詞是指緊接合並結束後各禁售方實益擁有的公司普通股60%的股份，或根據緊接合並結束後尚未發行的任何可轉換票據的條款發行的60%的公司普通股(在每一種情況下，不包括在公開市場上或根據根據1933年證券法修訂的豁免登記的交易在公開市場獲得的公司普通股股份)和由各禁售方實益擁有的60%的SAG股權獎勵股份；但“禁售股”不包括被排除的人實益擁有的或可向其發行的公司普通股；

(k)

“轉讓”一詞係指(I)出售或轉讓、要約出售、合同或協議出售、質押、質押、授予任何購買或以其他方式處置或協議直接或間接處置的期權，或建立或增加或減少與任何證券有關的看跌等價頭寸或清算，(Ii)訂立將任何證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一方的任何掉期或其他安排，不論該等交易是否以現金或其他方式交割該等證券，或(Iii)公佈任何擬進行本段第(I)或(Ii)款所指明的任何交易的意向。

第5款.本第九條的規定在禁售期內繼續有效，其後終止，不再具有任何效力或作用。

10.1 修訂內容本附例可全部或部分修改、修訂或廢除，或董事會或股東可根據公司註冊證書中明確規定採納新附例。


8.1	財政年度	21
8.2	企業印章	21
8.3	紀錄的備存及查閲	21
8.4	對書籍、報告和記錄的依賴	21
8.5	分紅	21
8.6	《緊急情況附例》	21
8.7	公司註冊證書管限	22
8.8	可分割性	22
8.9	與其他實體的證券有關的訴訟	22

第九條禁閉		22

第十條修正案		25
10.1	修正	25


		頁面
第一條辦公室
1.1	主要執行辦公室	1
1.2	註冊辦事處	1
1.3	其他辦事處	1

第二條股東會議		1
2.1	會議地點	1
2.2	年會	1
2.3	特別會議	1
2.4	告示	2
2.5	休會	2
2.6	法定人數	2
2.7	投票	2
2.8	通過遠程通信參與股東會議	3
2.9	代理服務器	3
2.10	股東未經書面同意採取行動	4
2.11	記錄日期	4
2.12	股東名單	4
2.13	會議的舉行	5
2.14	股東業務和董事提名的預先通知	5

第三條董事		10
3.1	權力和職責	10
3.2	人數和資格	10
3.3	分類董事會	10
3.4	董事的辭職和免職	10
3.5	空缺	11
3.6	定期會議	11
3.7	特別會議	11
3.8	組織	11
3.9	通過會議電話召開的會議	11
3.10	法定人數	11
3.11	董事會以書面同意採取的行動	12
3.12	補償和賠償	12
3.13	董事長、副董事長	12
3.14	委員會	12
3.15	電話會議	13


第四條官員		13
4.1	一般信息	13
4.2	委任及任期	13
4.3	辭職	13
4.4	空缺	13
4.5	補償	14
4.6	高級船員的權力及職責	14

第五條股票		14
5.1	證書	14
5.2	轉賬	14
5.3	證書丟失、被盜或銷燬	15
5.4	唱片擁有者	15
5.5	對外國所有權的限制	15

第六條通知		18
6.1	通告	18
6.2	豁免發出通知	19

第七條賠償和預付費用		19
7.1	定義	19
7.2	賠償	19
7.3	測定法	19
7.4	預付費用	20
7.5	索賠	20
7.6	其他賠償或預付款	20
7.7	保險	20

第八條總則		21