美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

佣金文件編號 001-41759

Surf Air Mobility公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(424) 332-5480

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ 不是 ☒

根據紐約證券交易所報告的註冊人普通股每股3.15美元的收盤價，註冊人非關聯公司於2023年7月27日持有的有表決權股票的總市值約為#美元。198百萬美元。註冊人選擇以2023年7月27日作為計算日期，這是註冊人直接在紐約證券交易所上市的截止日期，因為2023年6月30日(註冊人最新上市的最後一個工作日

最近完成第二財季)，註冊人是一傢俬人持股公司。這一計算並不反映出於任何其他目的確定某些人是註冊人的附屬公司。

截至2024年3月22日註冊人已發行的普通股數量曾經是80,772,431.

以引用方式併入的文件

目錄表

關於前瞻性信息的特別説明

這份Form 10-K年度報告包含聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”，包括修訂後的1933年證券法第27A條和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E條。本年度報告10-K表格中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述可通過使用諸如“估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“將”、“預期”、“預期”、“相信”、“尋求”、“目標”、“旨在”或預測或表明未來事件或趨勢的其他類似表述來識別，儘管沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本公司提醒本年度報告10-K表格的讀者，這些前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，其中大多數風險和不確定因素是難以預測的，其中許多是公司無法控制的，這些風險和不確定因素可能會導致實際結果與預期結果大不相同。這些前瞻性陳述包括但不限於對財務和業績指標的估計和預測、對市場機會和市場份額的預測、對公司產品和服務的潛在利益和對其客户的商業吸引力、對開發全電動和混合動力系統的第三方合作伙伴關係的依賴，以及公司營銷和擴張戰略的潛在成功。這些陳述是基於各種假設，無論是否在本年度報告Form 10-K中確定，以及基於公司管理層目前的預期，而不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅用於説明目的，並不打算用作任何投資者的擔保、保證、預測或對事實或可能性的明確陳述，也不得將其作為任何投資者的依賴。實際事件和情況很難或不可能預測，並將與假設有所不同。這些前瞻性陳述會受到一些風險和不確定因素的影響，包括：

本文中包含的所有可歸因於公司或代表任何一方行事的人的前瞻性陳述，都明確地受到本節所含或提及的警告性陳述的限制。除

在適用法律和法規要求的範圍內，公司沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本年度報告10-K表格日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

彙總風險因素

投資我們的普通股涉及許多風險，包括“第一部分，第1A項”中所述的風險。本年度報告的“風險因素”。在進行投資之前，你應該仔細考慮這些風險。以下是這些風險中的一些，其中任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

第1部分

項目1：業務

概述

Surf Air Mobility Inc.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)是一個地區性空中交通平臺，旨在可持續地連接社區。我們打算通過與我們的商業合作伙伴一起開發全電動和混合動力總成技術來升級現有機隊，並通過創建融資和服務基礎設施來在整個行業層面實現這一過渡，從而加快綠色飛行的採用。我們相信，將電動飛機大規模推向市場將大大降低支線飛行的成本和對環境的影響，到本十年結束時，這種減少是可以實現的。此外，我們相信，作為一家上市公司運營，並擁有有效的增長資本，將使我們能夠加快實施我們的戰略計劃。

公司成立於2021年，並於2023年7月在紐約證券交易所(NYSE)上市後成為Surf Air Global Limited(“Surf Air Global”)和南方航空公司(“Southern”)的最終母公司。2023年，包括Surf的全年運營和南方航空的運營，自2023年7月27日收購之日起，該公司的合併網絡為41個城市的約176,131名乘客提供服務，約31,476次出發。我們預計，我們傳統網絡的結合將為我們擴大的、全國性的區域空中交通平臺提供基礎。

我們的前身Surf Air Global成立於2016年，在重組為Surf Air Mobility之前，旨在擴大支線航空旅行的類別，將未得到充分利用的地區性機場和私人航站樓連接起來，使用小型渦輪螺旋槳飛機創造“共享的私人”客户體驗和高頻的“商業”航空服務。SURF Air Global提供定期航線和按需包機，由第三方根據美國聯邦法規第14章第135部分(“第135部分”)運營。SURF Air Global推動了我們目前開發電氣化動力總成技術的早期階段，包括與主要商業合作伙伴建立關係，我們相信，作為一個集團，這些合作伙伴可以提供新穎的硬件和軟件解決方案，使整個第135部分行業的運營商能夠實現電氣化飛行，從我們擁有和運營的機隊開始。

我們在2023年7月收購了南方航空公司，從而形成了一個聯合的地區性航空公司網絡，為大西洋中部、海灣南部、中西部、落基山脈、西海岸、新英格蘭和夏威夷的美國城市提供服務。南方航空成立於2013年，是一家特拉華州的公司，是美國最大的通勤航空公司，也是美國按計劃起飛的最大的塞斯納大篷車(Cessna Grand Caravans)客運運營商。南方航空與美國聯邦政府簽訂了運營基本航空服務(EAS)航線的多年合同，這確保了美國的小社區能夠維持最低水平的定期航空服務。

我們戰略的核心是將綠色支線航空規模化商業化的目標。我們堅信，區域航空機動性可以取代駕駛在100-500英里旅行中的主導地位。美國大約有5000個公共用途機場，這為使用支線飛機的密集點對點空中網絡創造了可能性。我們相信，電氣化飛機將擁有更低的運營成本和排放，可能是打開這一電氣化空中交通市場的關鍵。

我們今天是一個成熟的區域空中交通平臺，為美國各地的乘客提供定期和按需的區域航班。我們運營自己的航班，並使用機隊外的第三方飛機為我們的客户服務。與我們的合作伙伴：德事隆航空、Aerotec、Jetstream Aviation Capital和Palantir Technologies Inc.一起，我們相信，通過創造支持這一生態系統所需的技術(硬件和軟件)和服務並將我們自己置於其中的中心，我們可以促進這一區域空中交通市場的發展。我們展望了一個面向消費者的分銷技術與全套技術和服務相結合的世界，這些技術和服務使我們行業的供應方-運營商-得以發展。我們將這個運營商稱為面向產品的飛機即服務，它包括三個要素：電氣化技術、運營商軟件套件和飛機融資。

我們的電氣化技術計劃旨在滿足對數千架電氣化常規起降(ECTOL)飛機的預計需求，未來十年將需要這些飛機來實現新的大眾空中機動性市場。根據麥肯錫公司2023年的估計，到2035年，電氣化的區域空中交通市場可能達到750億至1150億美元，需要1.8萬至3.6萬架新飛機和改裝後的飛機。

我們的電氣化戰略是通過尋求補充型號證書（“STC”）升級現有的多產支線飛機，一旦這些動力系統由我們全面設計和開發，並獲得美國聯邦航空管理局（“FAA”）認證，安裝全電動或混合電動動力系統技術。由於我們動力系統中使用的關鍵部件的準備水平，我們預計我們的第一款產品的FAA認證，即Cessna Caravan的全電動動力系統STC將於2027年初獲得，我們的混合電動Cessna Caravan STC將於其後獲得認證。

塞斯納大篷車是我們電氣化計劃的最初基石。大篷車提供了一個巨大的目標市場，因為它是單發動機渦輪螺旋槳飛機類別中最多產的飛機系列之一，全球約有3000架飛機在使用。

我們的電氣化計劃最初將專注於為塞斯納大篷車EX創造全電動和混合動力總成，預計未來將擴展到大篷車家族的其他變種。電動大篷車預計將顯著降低運營成本和排放。我們的大篷車機隊由我們的子公司南方航空公司運營，將作為我們電動動力總成技術的初始“安裝基地”，然後是我們在世界各地的運營商-客户機隊。

我們與價值鏈上的行業領先者建立了關係，我們相信，在我們實施電氣化計劃時，這將提供顯著的競爭優勢。我們打算成為德事隆航空公司(“TAI”)的塞斯納大篷車全電動和混合動力推進系統的獨家供應商，德事隆航空公司是世界上銷量最大的通用航空原始設備製造商(“OEM”)之一。

我們還與我們的電氣化和認證合作伙伴Aerotec達成了一項最終協議，Aerotec是一家領先的航空航天工程公司，在飛機電子化方面擁有豐富的經驗，我們將與我們獨家合作，為一系列全電動和混合動力塞斯納大篷車開發和獲得STC。

我們的運營商軟件套件正在與Palantir Technologies Inc.合作開發，以使區域空中交通市場能夠規模化運營。我們打算為第135部分運營商提供運營和業務成功發展所需的軟件工具--支線航空的“操作系統”。我們的軟件平臺致力於為運營商提供分銷、運營、維護等業務應用。預計這將包括收入管理、機組調度、維護計劃和客户分析等功能。

我們的軟件套件預計將利用Palantir的大型數據模型和人工智能驅動的系統，以增強用户基於多個第一方和第三方數據源以及連接的飛機做出明智決策的能力。未來，我們預計EP1 Caravan飛機將連接到該軟件套件，持續共享來自機載多個傳感器的數據，增加累積的機隊數據，並使我們能夠為運營商提供趨勢監測和預測性維護功能。預計這些措施將降低運營成本，並改善EP1系統的正常運行時間。

我們的飛機即服務產品的第三部分計劃是飛機和動力總成融資。我們和Jetstream Aviation Capital，LLC(“Jetstream”)簽訂了一份主協議(“主協議”)，將提供高達4.5億美元的資金，為我們的渦輪螺旋槳飛機機隊的計劃增長提供資金。我們希望利用這筆資金為我們目前的TAI機隊訂單提供資金，並在EP1動力總成獲得認證後，允許我們幫助運營商客户為他們的EP1升級和從TAI購買新飛機提供資金。

此外，我們通過我們的子公司南方航空快遞和SkyWest航空公司(“SkyWest”)合作，提供飛行員招聘和培訓途徑。我們認為，這是一種關鍵關係，使我們能夠確保一條穩定和可預測的試點管道。

最後，我們已與Signature Flight Support LLC(“Signature”)就機場的固定基地營運商(“FBO”)服務(例如加油、停機坪、飛機租賃)及我們現有及未來網絡的支持簽訂諒解備忘錄(“MOU”)。

我們的戰略

我們未來的業務策略建立在六個關鍵前提之上：

我們的戰略計劃專注於在目前由汽車和低效的軸輻式航空公司商業模式服務的點對點區域航空機動性市場中佔據相當大的份額。基於一項由

根據麥肯錫公司2023年的預測，我們相信，到2035年，全球範圍內約100-500英里的點對點區域空中交通的總市場機會將在全球範圍內達到約750億至1150億美元，而根據管理層的估計，到2035年，美國的總市場機會約為150億至220億美元。

我們相信，這一整體市場機遇抓住了到2035年實現電氣化飛行所需的完整價值鏈，其中包括機票銷售、動力總成銷售和維護、飛機租賃和所有權以及能源成本。憑藉我們基於生態系統的業務模式，我們相信，隨着行業的發展，我們將處於有利地位，能夠進入鄰近的收入來源。

傳統的航空公司分析可尋址旅行市場的方法使用的是基於往返樞紐機場和輻條機場的航班的始發地和目的地的數據。我們認為，另一種方法是根據移動設備位置數據對需求採取高粒度的“郵政編碼到郵政編碼”的觀點，這是對短途區域旅行潛在市場的更準確評估。我們將繼續在我們的軟件合作伙伴Palantir的幫助下開發和改進這種分析模式，因為我們相信這是通過以下方式為我們的業務提供信息的關鍵：

我們相信，直達的點對點支線航空旅行將成為電氣化飛行的最初市場應用和催化劑，而使全球支線飛機機隊電氣化的技術今天已經存在。我們打算向美國聯邦航空局申請STC，用於現有飛機的電氣化，首先認證塞斯納大篷車系列飛機的全電動和混合動力總成，我們稱之為EP1電氣化動力總成系列。

我們認為，升級現有大型機隊和仍在生產的飛機，通過STC流程在這些飛機上安裝全電動或混合動力總成，是一種有效的上市方法。

STC是一種成熟的改裝和升級已獲認證的飛機的形式，而不是“零成本”設計，後者涉及從頭開始創造一架全新的飛機。成功開發和認證用於在現有機型上安裝全電動和混合動力總成的STC降低了風險、所需的資本投資和開發時間。我們正在採取我們認為是務實的方法，首先用我們認為是可用的最好技術認證STC，以更低的風險和更短的認證時間來生產能夠為我們和我們的運營商-客户計劃服務的航線提供服務所需的航程、速度和性能規格的飛機。

我們最初的全電動和混合動力總成的開發和認證將通過我們與Aerotec和TAI的商業安排來完成。我們已經與這些公司達成了獨家安排，以實現全電動和混合動力總成的認證和商業化。Aerotec是我們關注的飛機類別中的領先者，已經試飛了一架eCaravan演示飛機，展示了全電動飛行。Aerotec還設計、開發、測試和認證了航空航天行業的100多個項目。我們預計，我們的數據許可以及與塞斯納大篷車OEM TAI的獨家合作、營銷和銷售關係將減少獲得我們的STC所需的開發工作量和時間，並將有助於將全電動和混合動力總成引入市場。由於我們的動力總成中使用的關鍵部件的準備程度，我們相信我們可以在2027年初獲得全電動總成的STC認證，並在2028年之前獲得混合動力總成的STC認證，不久之後動力總成就會商業化。

我們正在與我們的商業合作伙伴開發EP1混合動力總成，使這些飛機能夠執行與渦輪燃燒模型類似的飛行和路線。與今天的渦輪螺旋槳動力塞斯納大篷車相比，塞斯納大篷車的全電動版本EP1預計將降低運營商的直接運營成本高達50%，直接排放高達100%。我們相信，第一款安裝在EP1上的全電動大篷車將能夠完成目前全球大篷車機隊飛行任務的大約30%。作為電池

技術不斷改進，下一代變得更加能源密集，這種變體的效用將會增加。我們在設計這個系統時考慮到了代際可伸縮性。

與目前的渦輪螺旋槳動力塞斯納大篷車相比，塞斯納大篷車的EP1混合動力總成預計將使運營商的直接運營成本降低高達25%，排放減少高達50%，同時保持類似的性能特徵。通過使用可持續航空燃料(SAF)，混合動力EP1的S排放狀況可以得到進一步改善。我們相信，混合動力EP1動力總成將能夠完成目前全球大篷車機隊飛行的大約90%的任務。我們相信，混合動力EP1飛機增加的操作靈活性將導致更長的使用壽命，遠遠超過廣泛引入的全電動飛機。

我們推出的產品基於現有的電池技術，我們認為這是一個關鍵的差異化因素，將使我們更快地進入市場。我們打算首先認證一種全電動變種，我們相信這種變種最初的適用市場會更小。

購買新的塞斯納大篷車飛機的運營商和現有的塞斯納大篷車運營商將有能力升級和轉換他們的新的和現有的塞斯納大篷車飛機，使用我們的EP1 STC將他們的新的和現有的塞斯納大篷車升級和轉換為EP1全電動和混合動力總成裝備的塞斯納大篷車，從而降低運營成本和排放。我們的目標是向運營商提供EP1動力總成，價格與他們目前的發動機大修成本相同。

我們將成為全電動和混合動力總成EP1 STC的所有者，並計劃根據我們的獨家銷售和營銷協議，與TAI共同營銷和銷售我們的EP1全電動和混合動力總成。該協議規定在分發給授權經銷商的銷售和營銷材料中包括塞斯納大篷車飛機的SAM EP1全電動和混合動力總成，在我們的網站和TAI‘s(包括我們和TAI的代表)的貿易展位上展示塞斯納大篷車飛機的SAM EP1全電動和混合動力總成，並向所有二手Cessna大篷車的車主推銷塞斯納大篷車飛機的EP1全電動和混合動力總成以及將現有Cessna Caravan飛機改裝成EP1動力總成飛機。

我們相信，隨着電池技術的不斷改進，我們將能夠升級我們最初的EP1 STC，以提高它們的性能。基於塞斯納大篷車上安裝的全電動和混合動力總成的開發和認證所獲得的知識和經驗，包括我們將開發的專有軟件和動力控制，我們打算使用相同動力總成技術的變體將我們最初的STC擴展或複製到多種機型。

其他幾種型號的支線飛機可能在未來五到十年內實現電氣化，我們預計將複製我們的大篷車業務模式，將這些飛機的電氣化變體推向市場。

作為我們飛機即服務計劃的一部分，我們打算將其所有動力系統持續數字連接到我們的技術平臺和生態系統。動力總成數據的超時共享將使我們能夠提供預測性維護和規劃功能，從而進一步改善我們的運營商客户的運營利益。

為了支持我們的增長和技術計劃，我們與航空和科技行業的領先企業建立了重要的商業關係，包括那些預計將為飛機生產全電動和混合動力總成部件的企業。我們相信，我們與TAI、Aerotec、Jetstream、SkyWest、Signature和Palantir的戰略關係支持我們的計劃。我們相信，這些合作關係的結果將是加快我們將塞斯納大篷車的全電動和混合動力總成推向市場的能力，創造規模不同的地區旅行體驗，併產生消費者對新的地區旅行形式的巨大需求。

我們與價值鏈上的領先企業建立了關係，我們相信，在我們追求點對點區域空中交通生態系統的規模和飛機電氣化的過程中，這將提供顯著的競爭優勢。

我們與這些主要參與者的關係，以及我們對這些關係的依賴，可能會產生一些風險。請參閲標題為風險因素--與我們對第三方的依賴有關的風險--我們在很大程度上依賴於我們與戰略夥伴的關係，我們正在或可能受到與此類戰略聯盟相關的風險的影響。我們對這些安排的依賴，以及失去任何這樣的聯盟或安排，或者未能發現未來的機會，都可能影響我們的增長計劃。

機身-德事隆航空公司。

我們打算成為TAI的獨家供應商，為塞斯納大篷車提供特定類別的電池、電力和混合動力推進系統，為期八年。安裝了推進系統的塞斯納大篷車飛機將被聯合命名為“塞斯納大篷車SAM EP1”。我們和TAI達成了一項銷售和營銷協議，TAI將通過其現有的塞斯納大篷車銷售渠道銷售EP1 STC。TAI將提供工程支持和數據許可證，以促進我們的STC的發展。我們打算成為TAI在EP1的官方租賃合作伙伴。我們將在五年內購買90輛新的塞斯納大篷車，從2024年開始交付，並可以選擇在七年內再交付多達38輛塞斯納大篷車。

我們相信，一旦獲得認證，與塞斯納大篷車生產商TAI的這種商業關係將有助於推動我們的EP1動力總成的廣泛採用。我們有能力利用TAI的知名品牌、強大的市場地位、現有的銷售、營銷和分銷渠道以及全球服務網絡，這是我們有別於該領域希望推出全新無紙設計的其他競爭對手的關鍵優勢。

電氣化動力總成認證-Aerotec

Aerotec為航空業許多頂尖的原始設備製造商和一級供應商開發、測試和認證新飛機和其他航空航天產品。他們在數十個備受矚目、複雜和尖端的電氣化項目中擁有成熟的開發和集成記錄，其中包括eCaravan演示器，這是一款旨在演示全電動飛行的塞斯納大篷車。

Aerotec根據僱傭合同與我們獨家合作，為混合動力和其他電氣化塞斯納大篷車開發和獲得一系列塞斯納大篷車STC。Aerotec最初將管理整合供應鏈製造商的單個組件和動力總成的組裝過程。我們將擁有STC和所有相關的知識產權。

這種關係使我們能夠受益於一支由250多名工程師和專家組成的龐大團隊，他們成功地將100多個項目推向市場，其中大部分是認證項目，同時還允許我們擁有和控制開發的STC和潛在的其他知識產權。此外，我們的合作建立了第一款飛機的初步基礎，我們相信這種飛機可以擴展到9到30座的渦輪螺旋槳飛機類別。

飛機融資-Jetstream航空資本

Jetstream是全球最大的飛機出租商，專門從事商業運營的渦輪螺旋槳支線飛機和發動機。Jetstream與許多世界領先的地區性航空公司合作，為一大批渦輪螺旋槳飛機和發動機提供融資解決方案和市場專業知識。

我們和Jetstream就一項安排的主要條款訂立了主協議，該安排將通過定製的運營租賃和銷售結構為我們的渦輪螺旋槳飛機機隊的計劃增長提供資金，融資高達4.5億美元。我們將在未來六年為新的和二手的塞斯納大篷車和Pilatus PC-12飛機提供這一融資安排，但除其他外，必須為每架飛機簽訂單獨的具有約束力的買賣協議，併為每架飛機簽訂單獨的具有約束力的租賃協議。

我們相信，作為在採購和融資塞斯納大篷車和Pilatus PC-12飛機方面擁有深厚資產知識的租賃合作伙伴，Jetstream將帶來重要的專業知識。Jetstream還運營着發動機租賃計劃，我們打算利用該計劃支持二手內燃機在升級到電氣化動力總成後轉售。

飛行員-SkyWest

SkyWest是美國最大的地區性航空公司。SkyWest根據美國主要航空公司的合同運營，包括聯合航空公司、達美航空公司、美國航空公司和阿拉斯加航空公司，2023年運送了超過4000萬名乘客。

自2018年以來，我們的子公司南方航空快遞與SkyWest合作，提供飛行員招聘和培訓路徑。在大約18個月的時間裏，飛行員從副駕駛畢業到機長，在獲得在SkyWest飛行的資格之前，他們承諾在南方航空公司額外飛行幾個小時。在這條道路上，SkyWest會在飛行員完成職業生涯里程碑時向他們發放留任獎金。由於這一合作關係，我們目前每年僱用近200名新飛行員，我們相信，這對我們當前和未來的網絡需求來説都是一個重要的競爭優勢。

我們相信，通過SkyWest學員計劃獲得新飛行員和職業發展過程是一個有吸引力且目前成功的飛行員收購工具，也是該業務的關鍵差異化因素。

隨着我們飛行網絡的發展，我們相信，我們與SkyWest的關係對於保持一致、可靠的大規模運營至關重要，並將我們定位為首選飛行員登機漏斗，以幫助緩解並有可能扭轉當前國家飛行員短缺的影響。

地面作業和可持續航空燃料--標誌性飛行保障

Signature擁有世界上最大的FBO網絡，大約有200個地點。Signature的全球FBO網絡為商務和私人航空提供基本的支持服務，除其他服務和便利設施外，還包括加油、機庫服務、維護、維修和大修。

我們和Signature已經就FBO服務和我們在現有和新的簽名地點的網絡支持、共同開發標準化和卓越的端到端客户體驗、提升、開發和擴展綠色航空技術和服務(包括SAF和電氣化基礎設施)以及我們共同客户羣中的聯合營銷和品牌機會達成了一項諒解備忘錄。此外，我們打算在共同開發和共同投資支持地面行動所需的技術、基礎設施和設施方面進行合作。

我們相信，與Signature的合作將使我們能夠進入我們現有和計劃路線地點的關鍵FBO地點，通過利用我們客户經驗豐富的服務模式，幫助為我們的客户創造一致的地面體驗。此外，我們相信，Signature在部署SAF方面的現有存在和專業知識將幫助我們加快實現完全可持續飛行的道路。

科技--Palantir

Palantir構建的軟件使組織能夠有效地集成他們的數據、決策和運營。他們專注於創造更好的數據處理用户體驗，使人們能夠提出和回答複雜的問題，而不需要掌握查詢語言、統計建模或命令行。

我們已與Palantir簽約，利用Palantir Foundry平臺，支持我們在一系列關鍵服務領域擴大增長和影響力，包括預訂和預訂、運營商工具、運營商合作伙伴服務、我們的定價引擎和車隊管理系統。Palantir已同意接受現金或普通股作為他們服務的補償。

創建適當的數據基礎是支持我們創建完全聯網飛機目標的重要構建塊。我們相信Palantir的專業服務和生產基礎設施支持將是實現我們願景的關鍵差異化因素。

通過我們的子公司Southern Airways Express，我們運營着美國最大的定期起飛塞斯納大篷車客運機隊(截至2023年12月31日)，擁有巨大的運營規模，與交通部簽訂的一套穩健的EAS航線，以及幫助解決全國飛行員短缺問題的試點開發管道。我們目前還運營着一個技術領先的按需和定期區域航空平臺，這兩個事實，加上我們獲得的關鍵戰略關係，將使我們能夠通過我們的電氣化和運營增長計劃。

截至2023年12月31日，我們的聯合預定網絡連接了美國16個州的41個城市。

航空機動性收入來源

我們的收入來自兩類空中交通服務：

定期航班服務-我們的收入來自運營定期商業航空服務航班，這些航班主要以每個座位為基礎向公眾出售，以及主要與兩個主要類別的會員有關的會員訂閲：All-You-Can-Fly(“AYCF”)和“Pay-as-Fly”(“PAYF”)。

截至2023年12月31日，在我們55架飛機中，有40架是塞斯納大篷車。在截至2023年12月31日的一年中，我們的總機隊平均每天約193架次。我們相信，無論是塞斯納大篷車機隊的規模還是塞斯納大篷車的預定出發次數，我們都是美國最大的通勤航空公司，我們相信，未來我們的規模可能會導致平均每日出發次數、票價和載客率比今天有所增加。我們的EP1全電動動力總成預計將在我們獲得認證後不久投入使用，我們預計將於2027年初投入使用，我們相信我們可以成為第一個在通勤操作中運營電氣化機隊的公司。

我們的收入來自交通部頒發的EAS收入獎(“圓點”).

EAS計劃是在1978年航空公司放松管制法案之後在美國實施的，以確保小社區繼續獲得最低水平的航空服務。EAS收入獎勵是由交通部頒發的有保證的收入合同，其中包括完成航班的收入。EAS計劃補貼定期航班，將服務不足的社區與更大的航空樞紐連接起來。這些合同有助於從航線和收入規劃的角度為南方航空的運營增加可預測的穩定性。截至2023年5月1日，EAS年度合同補貼率的市場規模約為4億美元。

我們在獲得和續簽EAS合同方面處於領先地位，我們相信這將是我們努力擴大我們的點對點短途區域空中交通網絡時的一個關鍵優勢。我們與我們打算服務的社區中的關鍵利益相關者以及交通部合作，我們已經能夠定製航空旅行解決方案，以滿足這些規模較小、服務不足的社區的關鍵需求。我們始終能夠通過利用我們的大規模和深度的運營專業知識來提供低成本、高度可靠的服務提案，從而使自己脱穎而出，贏得合同。

按需-我們根據請求從為客户臨時創建的按需航班中獲得收入。少數按需航班是在我們的機隊上運營的；大多數是在第三方渦輪螺旋槳飛機或小型噴氣式飛機上安排的。在截至2023年12月31日的一年中，我們從按需運營中獲得了2100萬美元的收入。

今天，我們通過我們的Surf Air移動應用程序在我們的消費者平臺上提供按需機票預訂功能。這項業務代表着資本收入的來源。

客户體驗

我們相信，我們開發的客户體驗是一項有意義的差異化優勢。我們努力創造非凡的飛行體驗，解決區域商業飛行的最大痛點。通過我們龐大的規模，我們擁有強大的客户服務業務來支持我們的旅行者。我們打算為我們的客户提供一個沒有壓力、節省時間的機場和旅行體驗。

無縫預訂。我們的客户之旅通過我們的預訂應用程序和網站以數字方式開始，創造了個性化的航空旅行體驗。使用移動應用程序和網站，客户可以訪問實時數字市場，我們相信這將增強和簡化用户體驗。客户可以方便地購買現有定期航班的機票或創建私人包機。客户可以使用一系列可用的飛機來滿足各種旅行需求。

當地機場和私人航站樓。我們經營進出小機場和私人航站樓的定期和按需航班。這為我們的客户提供了便利，因為機場離他們的始發地和/或目的地更近，而且私人航站樓體驗也很方便。未來，我們打算與世界上最大的私人航空航站樓運營商Signature一起，擴大我們的足跡，使我們能夠大規模複製我們的飛行體驗。我們相信，當地機場可以轉變為飛行員培訓、社區就業增長和當地企業增長的中心。

縮短了旅行時間。進出地區性機場和私人航站樓的運營減少了我們客户的旅行時間。在典型的商業航班上，主要航空公司建議客户在起飛前兩個小時到達。相比之下，我們的客户通常只需要在航班起飛前30分鐘到達，這使得我們的乘客每次起飛節省了大約1.4到1.6個小時。

無煩惱體驗。我們的客户服務和車站團隊為所有客户提供直接的接觸點，以幫助管理航班開始前和航班當天的任何旅行相關需求。南方航空公司目前與包括聯合航空公司、美國航空公司、阿拉斯加航空公司和夏威夷航空公司在內的主要商業航空公司簽訂了聯運協議，幫助在旅行的不同階段乘坐不同航空公司的客户協調行李領取，幫助他們獲得無麻煩的體驗。

試點解決短缺問題。航空業近期和較長期的趨勢導致可用飛機飛行員的供應嚴重中斷。可靠、可預測和充足的飛行員是任何航空公司保持一致運營時間表的不可或缺的一部分。我們相信，我們的商業模式，根據第135部分的規定飛行，主要使用單引擎飛機，將使我們能夠通過提供飛行員更早地認證為副駕駛和機長，並創造一個不與其他運營多引擎飛機的航空公司競爭的人才庫，來解決飛行員短缺問題。此外，通過我們與SkyWest的飛行員合作伙伴關係，我們能夠確保通過促進飛行員職業生涯流入地區航空業，部分抵消招聘和留住成本。

隨着我們計劃過渡到全電動飛行，我們相信我們處於有利地位，可以管理為培訓飛行員而設計的項目，以滿足與電動飛機操作相關的任何新要求。通過我們作為新型電氣化飛機供應商和飛行員培訓渠道促進者的聯合影響力，我們相信我們可以創建一個有助於確保引入電氣化飛行的充足飛行員供應的計劃。

我們相信，我們目前和未來通過運營我們自己的大型定期機隊和包機業務產生的經驗和知識，再加上我們與運營商、經紀商、出租人和原始設備製造商的夥伴關係和互動，使我們處於有利地位，能夠為我們不斷髮展的行業識別、創造和商業化最佳的電氣化產品和服務。

獲得可持續航空燃料。我們與Signature的關係預計將增加我們接觸SAF的機會。Signature在他們的FBO網絡中提供燃料，作為他們的基本服務之一。通過他們的簽名續訂計劃，Signature已經承諾並已經在選定的地點提供SAF，並計劃在其整個網絡中擴展。我們希望從這一現有足跡中受益，並打算與Signature合作，使SAF在我們的網絡中得到更廣泛的使用。

我們的管理團隊在航空航天和商業航空行業以及包括酒店和消費者品牌在內的鄰近行業擁有豐富的經驗。我們的團隊帶來了來自達美航空、費爾柴爾德·多尼爾、FlexJet、漢莎航空、維珍美國航空和Wisk等一系列公司的高級經驗。我們戰略的不斷演變和實施將由一個經驗豐富和獨立的董事會指導和監督。

如果我們能夠獲得全電動和混合動力總成的認證，我們打算使用我們預計將產生一次性和經常性收入流的商業模式將它們引入市場。在其他步驟中，一旦開發和認證，我們打算將我們的電氣化技術出售或租賃給其他飛機運營商，無論他們服務於哪個網絡，並與選定的飛機制造商和全電動和混合動力推進系統部件製造商密切合作，設計和開發更多的STC。我們相信，在中心運營，在區域空中交通生態系統的價值鏈上提供有價值的服務，以及協調各方，可以為我們帶來額外的盈利機會。

我們相信，通過利用我們為區域飛行生態系統內的客户和運營商提供服務的能力，將創造巨大的價值。我們相信，這將加速綠色支線飛行的需求。通過我們的數字市場業務實現新的需求，並通過新技術和融資解決方案催化新的供應，我們相信我們可以創造一個持續的增長週期。

我們計劃投資建立一個定期網絡，將美國許多未得到充分利用的地區性機場連接起來。我們已經制定了基於移動設備和各種人口統計數據層的區域空中移動網絡增長計劃，這導致了一個覆蓋大約30個美國區域網絡的網絡增長計劃，其中包括大約200條“第一級”航線。我們打算使用我們自己的航空業務並通過利用第三方航空運營商來實施這一計劃。

我們在計劃和按需運營中使用第三方運營商具有豐富的經驗。因此，我們相信我們將深入瞭解獨立運營商面臨的成功因素和關鍵挑戰，並通過部署我們的飛機即服務戰略來促進運營商關係。飛機即服務是我們打算向運營商提供的產品。飛機即服務概括了某些與飛機所有權相關的成本，可能包括租賃、保險、動力總成維護和向運營商購買或租賃傳統內燃機和/或電氣化飛機的操作軟件，目的是創造經常性收入來源。

政府監管

該公司將受到地方、州、國家和國際各級政府的監管。這些條例的範圍非常廣泛，涵蓋了廣泛的主題，包括但不限於以下概述的主題。鑑於監管環境的動態和快速演變的性質，我們的業務行為將始終包括對風險的衡量，我們可能無法預測或控制新法規可能如何制定，或預測現有法規可能如何解釋或執行。

我們業務的各個方面，包括定期和按需航空服務以及電氣化，都受到相互關聯但不同的監管框架的影響。

國內主要監管機構

圓點

美國交通部(DOT)是美國商業航空業經濟和消費者保護事務的主要監管機構。交通部向所有運營商發放許可證，並監督其運營。這包括作為一種航空承運人開展業務的經濟權力，以及適用於開展此類業務的消費者保護和保險要求。交通部還監督營銷、銷售和

公共包機(按座位銷售的包機)可由間接航空承運人(即，不經營飛機但作為委託人與直接航空公司簽約的實體)安排的公共包機，目的是向公眾提供其包機，這些包機將由指定的直接航空公司在預定的日期和時間進行(與我們某些服務的按需、或按需/在需要時的性質形成對比)。交通部監督和監管航空公司如何宣傳和提供服務。交通部還監督單一實體包機運輸(飛機全部容量的包機，而不是按座位出售的公共包機)的銷售、堅持和安排。交通部有權執行法律和法規，禁止在航空運輸的銷售或提供中從事“不公平”或“欺騙性”的做法。交通部頒佈並執行了我們必須遵守的其他各種消費者保護法律和法規，包括與殘疾乘客不受歧視地使用航空運輸、數據報告、記錄、廣告和門票銷售等有關的要求。交通部還負責監督和確保美國航空公司在任何時候都保持健康、願意和有能力提供其獲得許可的服務，並確保此類航空公司符合美國航空法律和法規意義上的美國公民資格。

本公司將遵守有關乘客和員工數據隱私的美國法律，包括交通部執行的法律，這些法律在我們運營的所有司法管轄區並不一致，並且正在不斷髮展，需要對我們的隱私和信息安全計劃進行持續監控和更新。儘管我們致力於管理隱私和信息安全義務的遵守情況，但具有挑戰性和不確定性的監管環境可能會給我們的業務帶來實質性風險，包括增加運營負擔和成本、監管執法以及法律索賠或訴訟。

聯邦航空局

美國聯邦航空局是美國交通部的一個運營機構，也是美國航空業安全事務的主要監管機構。聯邦航空局的條例涉及民用航空的許多方面，例如飛機、發動機、螺旋槳、航空電子設備和其他部件的設計和製造，包括髮動機噪音和其他環境標準的適用性；飛機的檢查、維修、修理和登記；飛行員、空乘人員和維修技術員的培訓、發牌或授權和履行職責；對安全敏感人員進行禁止藥物使用或飲酒的測試；跑道和其他機場設施的設計、建造和維護；空中交通管制系統的操作，包括管理繁忙的機場設施的複雜空中交通；對航空公司的安全認證和監督，包括其運營和維護；航空公司建立和使用安全管理制度；促進自願制度，鼓勵披露可能有助於加強安全的數據；以及由負責任的管理人員、業務主管、維修主管和其他關鍵人員對航空公司進行監督和業務控制。

TSA

運輸安全管理局(“TSA”)是美國國土安全部下屬的一個部門，負責向航空公司發佈安全計劃，並確保航空公司以與向該航空公司發佈的任何安全計劃和其他要求一致的方式運營。

設施

我們的總部位於加利福尼亞州霍索恩一個租賃的5500平方英尺的設施內。該設施的租約將於2026年8月到期。

Southern的總部位於佛羅裏達州棕櫚灘的一個租賃工作空間。該設施的租約將於2025年4月到期。

人力資本/團隊

截至2023年12月31日，我們有833名員工，其中全職625人，兼職208人。

我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係很好。我們的員工分佈在不同的核心業務職能部門，包括運營、銷售和營銷、研發、客户服務以及財務和行政。

我們的員工不受集體談判協議的約束，也不受工會代表的約束。

致力於環境、社會和治理領導

我們正在尋求建立一個可持續連接社區的區域空中交通生態系統。我們打算加快採用綠色飛行，將電動飛機大規模推向市場，以大幅降低支線飛行的成本和環境影響。通過這樣做，我們相信我們可以為應對擁堵和氣候變化的雙重挑戰做出有意義的貢獻。我們正在努力建設一支敬業、多樣化和包容的員工隊伍，以實現這一目標，同時努力遵守風險評估、緩解和公司治理方面的最佳做法。

我們的ESG工作重點包括以下幾個方面：

多樣性、公平性和包容性

我們努力創造一個多樣化、公平和包容的工作環境。我們努力為成長、成功、晉升、學習和發展提供平等的機會，並致力於在組織、分配和管理項目的方式上實現平等。我們專注於在所有團隊和個人中建立支持，目的是每個人都有發言權，並相互尊重。

知識產權

我們保護材料知識產權的能力對我們的業務非常重要。我們尋求通過商標和商業祕密保護以及合同承諾和安全程序的組合來保護我們的知識產權(包括我們的技術和機密信息)。我們通常要求員工和顧問簽訂保密和轉讓發明協議，並要求某些第三方簽訂保密協議。

我們定期審查我們的技術開發努力和品牌戰略，以確定和評估對新知識產權的保護。我們擁有對我們的業務非常重要的某些商標，例如“Surf Air”和“Mokulele Airlines”在美國的商標。

我們目前擁有“surair.com”互聯網域名註冊，以及“iflynanthern.com”和“mokuleleairlines.com”域名註冊。美國對域名的監管可能會發生變化。監管機構可以建立更多的頂級域名，任命更多的域名註冊人，或修改持有域名的要求。因此，我們可能無法獲得或維護使用“Surf Air”或“Southern”名稱的所有域名，或與我們的業務相關或描述我們業務的所有域名。

我們選擇主要依靠版權和商業祕密法來保護我們的軟件，並選擇不註冊這些作品的任何版權。然而，在美國，版權必須登記，才能對侵權提出索賠並獲得某些類型的補救措施。即使我們決定在我們的軟件中註冊版權以提起侵權訴訟，我們對未經授權使用我們的軟件所能獲得的補救措施和損害賠償也可能是有限的。

知識產權法、合同承諾和安全程序只能提供有限的保護，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、侵犯或挪用。此外，商業祕密、技術訣竅和其他材料可能由我們的競爭對手獨立開發，或者向公眾或我們的競爭對手披露，不再提供保護。此外，知識產權法因國家而異。因此，我們可能無法在美國或其他司法管轄區保護我們的某些技術、品牌或其他知識產權。

我們定期審查我們的開發工作，以評估新發明的存在和可專利性，當我們確定這樣做對我們的業務有利時，我們準備提交專利申請。

隱私和數據保護

對個人身份信息和其他與個人有關的數據的收集、使用、轉移、安全、存儲、銷燬和其他處理有許多要求。由於我們的技術平臺是我們業務的一個組成部分，遵守有關使用、收集和處理個人數據的法律是我們實現不斷提高我們移動應用程序和營銷網站的用户體驗的目標所必需的。

我們接收、收集、處理、傳輸、共享和使用個人信息和其他客户數據，包括乘客數據，我們在一定程度上依賴不受我們直接控制的第三方來管理其中某些業務，並接收、收集、存儲、處理、傳輸、共享和使用此類個人信息，包括支付信息。聯邦、州、地方、市政和外國的各種法律和法規以及行業標準(如支付卡行業標準)管理着這些信息的收集、存儲、處理、共享、使用、保留和安全。

企業信息

我們最初成立於2011年，2021年在特拉華州成立。我們的主要執行辦事處位於加利福尼亞州霍桑S·克倫肖大道12111號，郵編：90250，電話號碼是(424332-5480)。我們的網站地址是www.surair.com。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“SRFM”。

可用信息

我們的10-K表格年度報告，連同向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的所有其他報告和修正案，在這些材料提交給美國證券交易委員會或向美國證券交易委員會提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快在我們網站的投資者關係欄目免費公佈，網址為Investor.surair.com或www.sec.gov。我們還使用我們的網站作為工具來披露有關公司的重要信息，並遵守我們根據公平披露監管規定的披露義務。我們的公司治理準則、商業行為和道德準則以及董事會委員會章程也張貼在我們網站的投資者關係部分。我們網站上的信息(或本年度報告中提到的10-K表格中的任何網頁)不是本報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告的一部分。

項目1A：風險因素

除本10-K表格年度報告所載的其他資料外，貴公司應仔細考慮以下所述的風險，包括管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析部分，以及綜合財務報表及相關附註。如果下列任何風險和不確定性實際發生或繼續發生，我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們普通股的交易價格可能會受到重大和不利的影響。下面描述的風險和不確定性是我們已確定為重大風險和不確定性的，但不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們的業務還受到影響其他許多公司的一般風險和不確定因素的影響，包括但不限於整體經濟和行業狀況，以及我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險，可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營業績或普通股的交易價格產生負面影響。

與我們的財務狀況和資本要求有關的風險

人們對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力有很大的懷疑。我們將需要額外的資金來執行我們的業務計劃，為我們的運營提供資金，並繼續作為一家持續經營的企業。

我們遭受了運營虧損，運營活動產生了負現金流，營運資本出現了赤字。我們目前拖欠某些消費税和財產税，以及某些債務、税收和其他合同義務，如管理層對財務狀況和經營成果--流動性和資本來源的討論與分析“和-與我們的財務狀況和資本要求有關的風險-我們以前曾拖欠債務和其他債務，不能保證我們將能夠履行我們可能產生的任何當前或未來債務的義務“。”此外，與新冠肺炎相關的航空旅行中斷嚴重影響了我們的業務，並導致會員銷售下降、航班取消和顯著的運營波動。我們不能保證我們能夠治癒任何懸而未決的違約，或者如果得到治癒，我們不會在未來的債務上違約。

我們的成功在很大程度上取決於籌集債務和股權資本、擴大我們的會員基礎、增加客運量以及繼續向美國各地有利可圖的地區擴張的能力。

我們主要通過發行各種債務工具、可轉換證券以及優先股和普通股融資安排所收到的淨收益來為我們的運營和資本需求提供資金。到目前為止，與該公司的一名聯合創始人有關聯的實體提供了大量資金。我們將需要額外的資金來實施我們的全面業務計劃，包括我們的機隊電氣化計劃，這是我們增長戰略的核心部分，併為我們正在進行的運營提供服務。我們正在評估，並將繼續評估為今後的行動獲得額外資金的戰略。這些戰略可以包括但不限於獲得額外的股權融資、發行額外的債務、達成其他融資安排或重組業務以增加收入和減少開支。

如果我們無法在需要時籌集足夠的資金，或發生事件或情況，以致我們無法實現我們的戰略計劃，我們將被要求尋求其他流動性來源或採取額外措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於重組我們的業務，並可能剝離我們全部或部分業務，減少我們計劃中的網絡所需的工資、營銷、車站租金和飛機採購支出，改變或縮減發展計劃，包括為區域航空公司運營配備全電動和混合動力飛機的計劃，以及減少資金或推遲資本支出，這些任何一項都可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。經營業績、現金流和實現業務目標的能力。這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。

我們的前景和正在進行的業務活動受到公司在快速發展的新市場中經常遇到的風險和不確定因素的影響。可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大和不利影響的風險和不確定因素包括但不限於籌集額外資本(或融資)以彌補運營虧損的能力、為我們當前的未償債務再融資、維持持續運營的能力、吸引和維持成員的能力、整合、管理和發展最近的收購和新業務舉措的能力、獲得和保持相關監管批准的能力，以及衡量和管理我們商業模式固有風險的能力。

此外，我們的一些供應商和供應商同樣依賴融資活動來為其運營和資本支出提供資金，如果經濟低迷或金融和信貸市場中斷(包括上述影響我們運營的因素)，這可能會更加困難或成本更高。如果這樣的供應商或供應商無法籌集足夠的資本來為其商業計劃提供資金，他們可能就無法

履行他們對我們的義務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們自成立以來已經發生了重大虧損，並預計在可預見的未來將產生重大支出和持續虧損。我們可能無法實現或維持盈利能力或正現金流。

自公司成立以來，我們遭受了重大損失。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為2.507億美元和7440萬美元。我們預計未來幾年我們的運營費用將增加，因為我們努力提高飛行節奏，僱傭更多員工，併為與我們電氣化技術發展相關的第三方研發工作提供資金，以及由於通貨膨脹率上升等宏觀經濟因素。這些努力的成本可能比我們預期的更高，可能不會導致我們的收入增加或業務增長。任何未能充分增加我們的收入以跟上我們的投資和其他支出的情況都可能阻止我們實現或保持盈利能力或正現金流。此外，如果我們未來的增長和經營業績未能達到投資者或分析師的預期，或者如果我們在增加會員基礎和客運量或將我們的業務擴展到美國各地的投資中繼續出現負現金流或虧損，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。展望未來，我們未來的虧損可能會比預期的更大，我們可能無法實現預期的盈利，或者根本不會實現盈利。即使我們實現了盈利，我們也可能無法保持或提高盈利能力。

我們業務的持續增長將需要在全電動和混合動力總成、我們的機隊、地面基礎設施、信息技術以及營銷和銷售努力的發展方面進行大量投資。到目前為止，我們目前的現金流還不足以支持這些需求。我們歷來有負現金流和營運資本赤字，迄今一直通過發行各種債務和股權工具獲得的收益為我們的運營和資本需求提供資金。展望未來，我們有效管理業務增長和擴張的能力也將要求我們加強各種系統，包括與研發、運營、內部控制和報告有關的系統。這些改進將需要大量的資本支出以及寶貴的管理和員工資源的分配。如果我們的業務沒有產生支持這些運營和投資所需的可用現金流水平，並且我們無法確定替代解決方案來獲得我們未來運營所需的資金，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

吾等可能無法取得股份認購機制下的全部可用金額，或可能無法及時(或根本不能)在股份認購機制下支取款項，以履行吾等的現有責任。

根據股份認購安排，根據若干條件的條款及在若干條件得到滿足的情況下，吾等將有權不時根據吾等的選擇權指示創業板購買指定最高數額的普通股，在股份認購安排的有效期內，最高購買總價相當於4億美元。我們可隨時向創業板申請預付款(“創業板預付款”)，總金額最高可達1億美元。我們打算在2024年和2025年利用創業板的預付款來增加我們的資本資源，以滿足我們的資本需求。有關股份認購安排及創業板承諾購買股份的其他條件的進一步説明，請參閲題為“業務-主要協議-融資安排-股份認購安排”.

吾等未能滿足股份認購安排下的任何條件，可能導致吾等無法根據股份認購安排要求未來的創業板墊款或其他提款。此外，創業板將沒有義務(但可以選擇選擇)購買我們普通股的股份，只要購買將導致創業板及其聯屬公司實益擁有超過9.99%的已發行和已發行普通股的所有權(根據交易法第13(D)節和據此頒佈的規則13d-3計算)。這種實益所有權限制將不適用於創業板預付款。不能保證我們將能夠獲得未來創業板預付款或根據股份認購機制可獲得的其他提款。在沒有任何其他融資來源的情況下，我們無法獲得股份認購機制下的部分或剩餘可用金額，將對我們的業務和我們作為持續經營企業的能力產生重大不利影響。

根據股份認購機制向創業板出售本公司普通股股份(如有)將由吾等不時全權酌情決定，並將取決於多種因素，其中許多因素並非吾等所能控制，包括(其中包括)市場狀況及股份認購機制所載的條款、條件及限制。吾等可能最終決定向創業板出售根據股份認購機制可供吾等出售予創業板的全部、部分或全部普通股。

我們以前曾拖欠債務和其他債務，不能保證我們將能夠履行我們目前或未來可能產生的任何債務的義務。

截至2023年12月31日，我們有5,210萬美元的未償債務，其中包括與定期貸款、關聯方本票和可轉換票據相關的本金。現有或未來債務的產生可能會對我們的業務產生重要影響，包括但不限於：

我們償還債務的能力將取決於我們未來的經營業績和財務業績，這可能會受到我們無法控制的因素的影響，包括總體經濟、金融和商業狀況。如果我們沒有足夠的現金流來償還債務，我們可能需要對現有債務的全部或部分進行再融資，借入更多資金或出售證券或資產，其中一些或全部可能無法以可接受的條款提供，或者根本無法獲得。此外，我們可能需要在未來的正常業務過程中產生額外的債務。我們目前的債務和未來可能產生的任何額外債務可能會施加重大的運營和財務限制。違反這些限制中的任何一項都可能導致違約。如果發生違約，相關貸款人可以選擇加快到期付款。如果我們的經營業績下降，或者如果我們無法遵守任何限制，我們可能需要修改現有的債務文件或從貸款人那裏獲得豁免，以避免違約。這些因素可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，如果我們的債務工具發生違約事件或控制權發生變化，違約債務的持有人可能導致與該債務有關的所有未償還金額立即到期並支付，並可能交叉違約至其他債務。我們的資產或現金流可能不足以全額償還我們的未償還債務工具項下的借款，如果在發生違約事件時加速，我們不能保證我們將有能力償還、再融資或重組該等債務證券的付款。

我們之前曾在各種債務和其他義務上違約。此外，我們目前沒有繳納某些消費税和財產税。有關進一步資料，請參閲附註1“業務説明”中題為“流動資金及持續經營”的章節。

我們過去的財務業績可能不是我們未來業績的可靠指標。此外，我們的經營結果可能會大幅波動，這使得我們未來的經營結果很難預測，並可能導致我們的經營結果低於預期或它可能提供的任何指導。

我們過去的財務業績可能不是我們未來業績的可靠指標，特別是考慮到我們預期將轉向全電動和混合動力總成技術。此外，我們的季度和年度運營業績可能會有很大波動，這使得我們很難預測未來的運營業績。因此，在逐個時期的基礎上比較我們的業務結果可能沒有意義。投資者不應依賴我們過去的業績作為我們未來表現的指標。

這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營結果低於分析師或投資者的預期，或低於我們向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經達到了它可能提供的任何先前公開公佈的收入或收益指引，這樣的股價下跌也可能發生。

由於各種情況，包括某些未來可能涉及出售或發行普通股的交易，或者如果應税收入沒有達到足夠的水平，用於抵消美國聯邦所得税目的未來應税收入的虧損結轉和某些其他税收屬性可能會受到極大的限制。

我們利用淨營業虧損的能力(“否“)結轉和某些其他税務屬性將取決於我們在未來期間產生的應納税所得額，因此，我們的某些NOL結轉和其他税務屬性可能會在我們能夠產生足夠的應納税收入以充分使用它們之前到期。此外，我們使用NOL結轉和某些其他税收屬性來抵消未來應税收入的能力可能會受到限制，如果我們經歷了

《1986年國税法》(經修訂)第382條所界定的“所有權變更”(“第382條”)。未來涉及出售或發行普通股的潛在交易可能會增加我們未來經歷第382條所規定的“所有權變更”的可能性。該等交易可能包括行使認股權證、發行普通股以換取現金、轉換任何未來的可轉換債務、回購任何普通股債務、持有5%或以上普通股流通股的股東收購或處置任何股票，或上述各項的組合。

我們可能永遠不會意識到我們的無形資產或長期資產的全部價值，導致我們記錄減值，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。

根據適用的會計準則，吾等須按年測試無限期無形資產的減值，或在有減值跡象的情況下更頻密地測試減值，以及在有任何跡象顯示資產可能減值的情況下更頻密地測試某些其他資產的減值。我們可能需要在未來確認由於燃料價格極端波動、信貸市場緊縮、政府監管變化、某些有形或無形資產的公允價值下降等因素造成的損失。

我們的合同義務可能會損害我們的流動性，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們有重大的長期租賃義務，主要與我們的機隊有關。截至2023年12月31日，我們有27架飛機在運營租賃中，平均剩餘租賃期限約為2.24年。截至2023年12月31日，根據所有長期運營租賃到期的未來最低租賃付款約為1300萬美元。此外，如標題為“”的部分進一步描述的管理層對財務狀況和經營成果--流動性和資本來源的討論與分析“關於我們的飛機租賃項下合共約6,000,000美元的若干逾期租金及維修付款，我們已制定付款計劃，根據該計劃，所有還款將延遲至吾等收到與任何出資有關的合計資金至少3,000萬美元，以及於收到至少4,000,000美元的合計資金時額外支付1,000,000美元，該筆還款可能由創業板購買及使用股份認購機制或其他新資本承諾項下的首25,000,000美元提款或創業板墊款所觸發。我們未來支付合同債務和流動性的能力將取決於我們的經營業績、現金流和我們獲得足夠融資的能力，而這又將取決於我們的業務戰略的成功、美國和全球經濟狀況、融資的可用性和成本，以及總體經濟和政治狀況以及我們無法控制的其他因素。如果我們的流動資金大幅減少，可能會對我們可用於支付營運資本要求、資本支出和業務發展努力的現金流產生重大不利影響。

我們可能無法準確預測我們未來的資本需求，我們可能無法獲得額外的融資或進入資本市場為我們的持續運營提供資金，並以可接受的條款和條件執行我們的增長戰略。

我們未來將需要籌集資金，為我們的運營提供資金，並執行我們預期的增長戰略，包括開發我們計劃的電氣化技術。例如，飛機成本是我們運營成本的重要組成部分，可能會發生變化。作為我們與TAI協議的一部分，我們承諾從2024年開始的五年內購買90輛塞斯納大篷車，並有權選擇增加多達38輛塞斯納大篷車，我們認為目前的價格具有競爭力，但當我們執行購買時，價格可能會根據價格上漲條款而上漲。從歷史上看，我們的運營和資本支出主要通過私人融資以及發行債務和股權來籌集。到目前為止，我們的大量資金是由與本公司一名高管和聯合創始人有關聯的實體提供的。

我們打算在2024年利用創業板的預付款來滿足我們的資本需求。我們還可能通過股權和債務融資相結合的方式尋求額外資本。

有許多因素可能會限制我們未來籌集資金或進入資本市場的能力，包括當前和未來的債務和合同義務、我們的流動性和信用狀況、我們的運營現金流、航空業的市場狀況、美國和全球經濟狀況、戰爭和流行病等全球事件的金融影響、銀行體系和資本市場的總體狀況以及飛機和其他航空業融資的主要提供者的財務狀況。我們要求的任何額外融資可能無法以我們可以接受的條款提供，或者根本不能。如果我們無法以可接受的條件獲得融資，或者根本無法獲得融資，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。如果我們無法籌集到足夠的資金，我們將不得不大幅削減支出，推遲或取消我們計劃的活動，或者大幅改變我們的公司結構。

如果未來我們通過發行股權證券(包括創業板預付款)、可轉換債券或其他類似證券籌集額外資金，投資者的所有權權益可能會大幅稀釋，這些新發行的證券可能擁有優先於普通股持有人的權利。如果獲得債務融資，可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如招致額外債務，並可能損害我們的運營靈活性，包括限制我們追求我們的業務戰略、增加我們的支出、要求我們的資產擔保此類債務、或提供高利率、折扣價或其他不利條款的能力。更高的利率可能會增加我們目前的浮動利率債務以及我們隨後產生的任何債務的償債要求，並可能減少可用於運營、未來商業機會或其他目的的資金。如果我們需要在利率上升期間償還債務，我們可能被要求以不利的條款為當時存在的債務進行再融資，或在可能無法實現此類資產的最大回報並可能導致虧損的情況下清算我們的一項或多項資產以償還此類債務。此類事件的發生可能會對我們的盈利能力、現金流和運營結果產生重大不利影響。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下獲得包括創業板預付款在內的額外融資，我們將需要重組我們的業務，並可能剝離我們的全部或部分業務。我們可能被要求停止運營，這可能會導致我們的股東損失他們的全部或大部分投資。

管理我們債務義務的協議包括在某些情況下對我們的業務和運營作出限制的金融和其他公約，如果不遵守此類協議中的任何公約，可能會對我們造成不利影響。

我們目前和未來可能不時簽訂的任何融資協議都包含某些肯定的、否定的和金融契約，以及其他違約的習慣性事件。在某些情況下，這些公約要求我們維持最低流動資金水平，限制我們進行某些策略性交易、作出某些投資、派發股息及作出某些其他指定的限制性付款的能力。我們的融資協議中的某些公約受到重要的例外、限制和治癒權的約束，包括在有限的情況下，要求提供額外的抵押品或提前償還或贖回某些債務。此外，我們的某些融資協議是交叉抵押的，因此一個協議下的違約事件或債務加速可能導致其他融資協議下的違約事件。倘若吾等未能遵守此等契諾、若發生任何其他違約事件而未能獲得豁免或修訂，或吾等未能及時為受此等契諾約束的債務義務進行再融資或採取其他緩解行動，吾等的債務持有人可宣佈即時到期及應付的未償還款項，以及在相關融資協議條款的規限下，收回或取消抵押品的贖回權，包括吾等業務中使用的若干飛機或其他資產。重大債務的加速或收回或止贖抵押品的行動可能會導致我們重新談判、償還或再融資受影響的債務，並且不能保證此類努力將成功或以我們認為有吸引力的條款。此外，根據我們的融資協議，任何加快收回或取消抵押品贖回權的行動都可能導致適用於我們的任何信用評級下調，這可能導致更多違約事件或限制我們獲得額外融資的能力。

與我們的商業和工業有關的風險

支線航空機動性市場尚未準確建立，仍處於新興階段，可能無法實現我們預期的增長潛力，或者增長速度可能慢於預期。

區域航空機動性市場仍處於新興階段，尚未建立起精確的市場。目前還不確定，市場接受度會在多大程度上提高，如果有的話。從歷史上看，我們在有限的幾個地區開展業務。我們經營的區域市場的成功和這些市場未來增長的機會可能並不代表其他區域區域的區域航空流動性的潛在市場。我們的成功在很大程度上將取決於通勤者和旅行者是否願意廣泛採用區域空中交通，特別是點對點交通，而不是目前佔主導地位的樞紐輻射式行業結構，作為地面交通的替代方案。儘管我們相信，我們能夠與商業合作伙伴開發和集成混合動力和電力技術，以提供成本效益高的解決方案，以滿足該市場消費者的需求，但這也將是我們未來增長成功的關鍵因素，但如果我們尋求滿足的市場不認為電氣化有益，或者出於對安全、可負擔性、價值主張或其他原因的擔憂而選擇不採用電氣化，則我們產品的市場可能無法發展，可能發展速度慢於我們預期，或者可能無法實現我們預期的增長潛力。因此，使用我們未來服務的潛在客户數量以及採用我們計劃的全電動和混合動力總成的運營商數量無法進行任何程度的確定性預測，我們也無法保證我們將能夠在我們當前或目標未來的任何市場以有利可圖的方式運營。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的前景和運營可能會受到消費者偏好、可自由支配的支出和其他影響服務需求的經濟狀況變化的不利影響。

我們的業務集中在航空機動性上，這很容易受到消費者偏好、可自由支配支出和其他影響奢侈品和非必需品購買的市場變化的影響(包括由於對全球經濟衰退影響的擔憂)。全球經濟在過去和今後都可能經歷衰退期和經濟不穩定期，例如銀行系統的不確定性、燃料成本上升和大流行病等公共衞生危機造成的業務中斷和相關的金融影響，包括通貨膨脹和利率的變化以及製造、交付和整個供應鏈的中斷。特別是，由於新冠肺炎疫情的持久影響、當前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突、以色列-加沙地區的衝突以及中東敵對行動的潛在增加以及物價和利率的上升，許多市場觀察人士預計，在可預見的未來，全球經濟可能面臨衰退。在此期間，我們的客户選擇不進行可自由支配的購買或減少在可自由支配的購買上的整體支出。這些變化可能導致消費者對航空運輸的需求減少，包括我們的空中交通服務，或者可能將需求從我們的空中交通服務轉移到我們沒有提供競爭服務的其他空中或地面交通方式。如果我們無法創造需求，或者消費者支出未來將從空中交通轉向，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們預計將面臨區域航空機動性行業的激烈競爭。

區域航空機動性行業仍在發展和演變中，但我們預計它將具有很強的競爭力。我們在地區航空機動性市場上有許多競爭對手。例如，我們與現有的按需移動空中旅行服務以及地面交通替代服務展開競爭。此外，在我們的某些較長航線上，我們與供應商競爭，包括傳統的商業航空公司，它們擁有更大的飛機。我們的競爭對手是那些使用與我們未來打算在飛機上部署的技術不同的技術的公司。例如，我們可能會與其他利用和開發固定翼電氣化飛機的公司以及追求電動垂直起降飛機的競爭對手競爭。我們的潛在競爭對手可能會投入更多的資源來開發他們當前和未來的技術，或者推廣和銷售他們的產品，或者提供更低的價格。我們的潛在競爭對手也可能在他們之間或與第三方建立合作或戰略關係，包括我們提供空中交通服務所依賴的地區或國家機場運營，這可能會進一步增強他們的資源和產品。國內或外國的公司或政府，其中一些在航空運輸行業擁有比我們更豐富的經驗或更多的財政資源，未來可能會尋求提供與我們的產品或服務直接或間接競爭的產品或服務。任何此類外國競爭對手都可以從本國提供的補貼或其他保護措施中受益。

我們相信，我們作為空中移動服務競爭成功的能力將取決於許多因素，這些因素可能會在未來因競爭加劇而發生變化，包括我們產品的價格、消費者對我們產品安全性的信心、消費者對我們提供的體驗以及通過我們平臺提供的航線、航班頻率和座位的滿意度。如果我們不能成功競爭，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能成功地進入新市場，提供新的航線和服務，並加強我們現有的服務，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的增長將在一定程度上取決於我們能否成功進入新市場，創建和引入新航線，並通過增加更頻繁的航班來擴展現有航線。我們現有航線的重大變化或引入新的和未經證實的航線可能需要我們獲得並維護適用的許可證、授權或其他監管批准。如果這些新的或擴展的航線不成功或無法吸引足夠數量的客户來盈利，或者我們無法有效地將新的或擴展的航線推向市場，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外，新的第三方飛機運營商或飛行員對我們服務的要求，包括是否有更好的航線可用或我們現有航線的質量下降，可能會對我們平臺的吸引力和我們業務的經濟性產生不利影響，並要求我們對我們的航線或商業模式進行重大改變和額外投資。

開發和推出新航線或對我們以往飛行的航線進行改進涉及重大風險和不確定因素，包括與現有和潛在的未來第三方飛機運營商和客户接收此類航線相關的風險、運營複雜性的增加、實施此類航線或改進的意外延誤或挑戰、我們運營和內部資源的壓力增加(包括損害我們準確預測乘客需求的能力和使用我們平臺的第三方飛機運營商的數量)，以及在此類新航線或增強航線被視為不成功時的負面宣傳。過去，重大的新計劃也帶來了類似的運營挑戰，我們的增長戰略考慮迅速擴大我們的業務，

比如通過收購。此外，開發和推出新航線以及對現有航線的改進可能涉及大量前期投資，例如額外的營銷和航站樓擴建，而這些投資可能不會產生回報。上述任何風險和挑戰都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的長期增長戰略包括建立區域航空旅行生態系統，包括實施我們的飛機即服務倡議。這涉及(1)擴展現有平臺和品牌，使之成為當前和未來可持續空中機動性技術的商業化途徑，包括可持續的航空燃料飛行；(2)提供捆綁飛機租賃、動力總成維護和操作軟件，用於傳統內燃和未來我們計劃的電氣化飛機；(3)一旦開發和認證，將我們的電氣化技術出售或租賃給其他運營商，無論他們服務於哪個網絡；以及(4)與選定的飛機制造商和全電動和混合動力推進系統部件製造商密切合作，設計和製造開發所需的技術，並申請獲得STC，我們打算與商業合作伙伴共同開發的全電動和混合動力推進系統。這個生態系統很複雜，在實施的每個階段都有風險。我們不能保證我們將成功實施我們區域航空旅行生態系統的每個階段，也不能保證這個生態系統的建立會帶來我們預期的市場機會，如果我們不能成功實現這個生態系統的部分或全部，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們的聲譽和品牌受到損害，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

為了吸引和留住合格的第三方飛機運營商和客户，我們必須繼續加強我們作為可靠、以體驗為導向和具有成本效益的空中交通的聲譽和品牌的實力。此外，我們的增長戰略包括探索互補的戰略合併和收購以及戰略合作伙伴關係，以擴大我們的能力和市場機會，所有這些都受益於我們的聲譽和品牌認知度。我們聲譽和品牌的成功發展將取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。對我們的業務或平臺的負面看法可能會對我們的聲譽和品牌產生實質性的不利影響，包括以下原因：

此外，我們可能為增強和改進我們的產品以及平衡我們的第三方飛機運營商和客户的需求和利益而做出的改變，可能會從一個羣體(如客户)的角度來看是積極的，但從另一個羣體(如第三方飛機運營商)的角度來看是負面的，或者可能會被第三方飛機運營商或客户視為負面。如果我們未能平衡第三方飛機運營商和客户的利益，或者做出他們認為負面的改變，第三方飛機運營商和客户可能會停止使用我們的平臺或減少航班，這任何一種情況都可能對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。此外，我們可能無法充分區分我們的品牌、服務和飛機與市場上的其他飛機，這可能會影響我們吸引客户或與其他關鍵利益相關者接觸的能力。

隨着時間的推移，我們可能無法以足以刺激需求和推動我們空中交通服務預期增長的速度來降低我們空中交通服務的最終用户價格。

隨着時間的推移，我們可能無法成功地降低我們空中移動服務的最終用户價格，以增加需求、滿足新的細分市場並發展顯著更廣泛的客户基礎。我們的最終用户定價可能最適用於願意購買我們服務的相對富裕的消費者，我們將需要開拓更多的市場並擴大我們的客户羣，以進一步發展我們的業務。特別是，我們打算使我們的空中交通服務在經濟上為廣大人口所接受，並吸引除地面旅行服務、出租車和其他交通方式外，現有按需機動空中旅行服務的客户。

及時降低終端用户定價有賴於管理層準確估計我們的飛機和相應服務的單位經濟性。例如，如果管理層對使用率、需求彈性、運營條件、生產成本、銷售商品的間接成本、着陸費、充電費、電力供應和/或其他運營費用的估計不準確，我們可能無法以足夠有説服力的最終用户定價提供我們的服務，從而引發我們預測的本地網絡效應。這可能會對我們的聲譽或品牌造成負面影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情的持續時間和嚴重程度對我們的業務運營和財務業績產生了不利影響，我們未來可能面臨的類似公共衞生威脅可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績造成額外的不利影響。

新冠肺炎疫情，加上世界各國政府和私人組織為遏制疫情蔓延而採取的措施，導致航空旅行需求嚴重下降，對我們的業務、財務狀況和運營結果造成了前所未有的不利影響。

旅行限制、“庇護所就位”和檢疫令、限制公眾集會、取消公共活動和許多其他限制等措施，導致商務和休閒旅行的需求普遍急劇下降，包括對我們空中交通服務的需求。例如，從歷史上看，我們的業務一直由商務旅行和通勤交通組成，這在很大程度上被“虛擬會議”和電話會議產品所取代，或者在某些情況下，由於現在大量的人在家裏工作，這些產品變得不必要了。如果未來再次發生像新冠肺炎這樣的公共衞生威脅，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

新冠肺炎的影響導致消費者和企業行為發生變化、疫情擔憂、市場低迷以及對商業和個人活動的限制，這些造成並繼續造成經濟大幅波動，導致經濟活動減少，特別是在航空旅遊業，隨着公眾重新使用航空旅行，這些影響繼續對飛行員可獲得性和航班運營產生揮之不去的影響。具體地説，新冠肺炎相關的航空旅行中斷導致會員銷售下降、航班取消和顯著的運營波動，這極大地導致了我們欠我們一家貸款人的可轉換票據違約，以及為了滿足流動性需求而對此類債務安排的條款和條件進行的相關重新談判，以及裁員。

由於新冠肺炎疫情或類似公共衞生威脅的任何持續影響，我們可能會經歷需求的持續波動、運營成本增加、電氣化動力系統開發延遲和飛機採購以及供應鏈其他要素中斷等負面影響，這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

航空業不時經歷供過於求的時期，其間租賃費率和飛機價值下降，未來任何供過於求都可能對我們的財務業績和增長前景造成重大不利影響。

從歷史上看，飛機租賃業務曾經歷過飛機供過於求的時期。一種特定類型的飛機供應過剩可能會壓低該類型飛機的租賃率和價值。飛機的供應和需求受到各種週期性和非週期性因素的影響，這些因素不是我們所能控制的，包括：

此外，由於近期經濟低迷和財務壓力增加，多家經營出租人可能被出售或與其他經營出租人合併。出售這些經營出租人中的任何一個(可能包括減少其機隊)，特別是出售其飛機組合，可能會增加市場上舊飛機和舊飛機的供應水平。

這些因素可能導致飛機租賃率和價值持續大幅下降，並對我們租賃或轉租我們最終獲得的商用飛機的能力以及我們以可接受的價格出售該等飛機和部件的能力產生重大不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的財務業績和增長前景產生實質性的不利影響。

未能提供高質量的客户支持可能會損害我們與客户的關係，並可能對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

通過我們的營銷、廣告和與客户的溝通，我們打算為我們的品牌定下雄心勃勃但也觸手可及的基調。我們努力通過我們在候機廳提供的體驗以及我們的團隊和代表提供的支持來創造高水平的客户滿意度。我們產品的易用性和可靠性，包括我們提供高質量飛行員支持的能力，幫助我們吸引和留住客户。客户可以依靠我們的團隊來解決與我們的服務相關的任何問題，例如行李和個人物品丟失、航班取消或日程更改。我們提供有效和及時支持的能力在很大程度上取決於我們能否吸引和留住能夠為客户提供支持並對我們的服務有足夠了解的熟練員工。隨着我們業務的發展和空中移動服務平臺的完善，我們將面臨大規模提供高質量支持的挑戰。任何未能提供有效的飛行員支持，或市場認為我們沒有保持高質量的支持，都可能對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們業務的成功將高度依賴於我們有效地營銷和銷售我們的空中機動性解決方案作為替代交通工具的能力。

我們目前幾乎所有的收入都來自航空運輸的銷售。我們的成功將在一定程度上取決於我們能否以經濟高效的方式吸引新客户、留住現有客户並提高現有客户對我們平臺的利用率。我們的增長高度依賴於消費者對我們開發的全電動和混合動力飛機提供的增強形式的機動性的採用，以及區域航空機動性行業的增長。這個市場是一個新的、快速發展的市場，其特點是技術迅速變化、價格競爭、更多的競爭對手、不斷變化的政府法規和行業標準、新的飛機公告以及不斷變化的消費者需求和行為。如果客户沒有廣泛採用這種新的移動性形式，或者不願意為我們的空中移動性服務支付我們預期的價格，我們的業務，包括我們計劃的飛機即服務計劃，可能永遠不會實現，並可能對我們的前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

乘客有各種各樣的交通選擇，包括商務航空、商業航空公司、私人飛機運營商、私人車輛、租賃汽車、出租車、公共交通和拼車服務。為了擴大我們的客户基礎，我們必須吸引那些歷史上曾使用其他交通工具進行區域旅行的新客户。如果客户不認為我們的空中交通服務可靠、安全和具有成本效益，或者如果我們未能在我們的平臺上提供新的和相關的服務和功能，我們可能無法吸引或留住客户或提高他們對我們平臺的利用率。如果我們不能擴大我們的客户基礎、留住現有客户或提高我們平臺的整體利用率，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在特定市場的成功還將取決於我們維持和進一步發展我們的客户網絡以及準確評估和預測客户需求和價格敏感性的能力。需求和價格敏感性可能會根據各種因素而波動，包括宏觀經濟因素、服務質量、負面宣傳、安全事件、與安全有關的公司報告、客户服務和支持的質量、感知的政治或地緣政治關聯以及對我們產品和產品的總體不滿。如果我們無法吸引新客户或未能準確預測需求和價格敏感性，可能會損害我們的財務業績，我們競爭對手的服務和產品可能會獲得更大的市場接受度，因此可能會以比我們的服務更快的速度增長。

我們預計，與其他運輸方式相比，客户對我們服務需求的主要推動力將是節省時間。如果我們無法為客户節省足夠的時間，或者如果預期的時間節省受到延誤或取消的影響，這可能會減少對我們服務的需求。倘我們無法產生需求或需求下降，則可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們將依賴我們的高級管理團隊和其他高技能人員，如果我們未能成功吸引及╱或留住高素質人才，我們可能無法成功實施我們的業務策略。

我們的成功在很大程度上將取決於我們高級管理團隊的持續服務，以及我們吸引、激勵、培養和留住足夠數量的其他高技能人才的能力，包括財務、營銷、銷售、技術和支持人員。由於任何原因，包括辭職或退休，我們的高級管理團隊中任何一名或多名成員的流失都可能削弱我們執行業務戰略的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們無法吸引和留住技術熟練的員工來支持我們的運營和增長，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

作為我們增長戰略的一部分，我們正在進行並可能在未來進行可能擾亂我們業務並對我們的財務狀況產生重大不利影響的收購。

我們打算探索潛在的戰略收購業務，以及戰略合作伙伴關係，以擴大我們的能力和市場機會，以及建立一家全資或合資的飛機和動力總成融資公司。不能保證未來的任何收購或合作都會成功完成，如果成功的話。我們也可能無法成功地為這類交易確定適當的目標。此外，我們可能無法繼續保持此類業務的運營成功，也無法成功地為我們收購或與之建立合作伙伴關係的任何業務融資或整合。我們可能會對收購資產進行潛在沖銷和/或因收購而記錄的任何商譽減值。此外，任何收購的整合，包括對Southern的收購，或者建立合作伙伴關係或合資企業，都可能轉移管理層從我們核心業務上的時間和資源，擾亂我們的運營，或者可能導致與我們的業務發生衝突。任何收購、合作或合資企業都不能產生預期的協同效應或成本節約。

隨着時間的推移，可能會減少我們的現金儲備，可能會對我們的收益和財務業績產生負面影響，在一定程度上是由債務收益融資的，可能會增加我們的負債，在一定程度上可能是通過股權收益融資，並可能導致對我們現有股權持有人的稀釋。我們不能確保我們進行的任何收購或合作不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法有效地管理我們未來的增長，這可能會使我們難以執行業務戰略。

如果我們的業務繼續按計劃增長，我們無法保證這一點，我們將需要擴大我們的銷售、營銷、運營和與我們有業務往來的飛機運營商的數量。我們的持續增長可能會增加我們資源的壓力，我們可能會遇到運營困難，包括在招聘、培訓和管理越來越多的員工方面遇到困難。這些困難可能會導致我們的品牌形象受到侵蝕，轉移管理層和關鍵員工的注意力，並影響我們的財務狀況和經營業績。此外，為了繼續增加我們的存在，我們預計將產生大量費用，因為我們繼續試圖增加我們的航線、航班頻率、客運航站樓足跡和員工基礎。我們業務的持續擴張可能還需要更多的行政支持空間。如果我們無法推動相應的增長，這些成本，包括租賃承諾、營銷成本和員工人數，可能會導致利潤率下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與電氣化技術發展相關的風險

到目前為止，我們以及我們的開發和供應鏈合作伙伴在全電動和混合動力總成的開發和製造以及將這些新開發的動力總成集成到現有認證機身方面的經驗有限，我們可能永遠不會開發或製造任何全電動和混合動力總成。

我們的業務在很大程度上取決於我們執行開發、生產、組裝、營銷、銷售、安裝和服務我們的全電動和混合動力總成解決方案的計劃的能力。我們有能力開發和生產具有足夠質量的全電動和混合動力總成解決方案，並按時和大規模地吸引客户，這一能力尚未得到證實。我們在電氣化技術的開發和製造方面沒有先前的經驗或運營歷史。我們已經與TAI和Aerotec等開發和供應鏈合作伙伴簽訂了協議，這些合作伙伴在我們計劃生產的全電動和混合動力總成的開發和製造以及將這項新開發的技術集成到現有認證機身方面經驗有限。我們的全電動和混合動力總成目前正處於開發階段。我們預計，我們的第一批全電動動力總成在2027年初之前不會成功商業化，混合動力總成也不會在2027年底之前成功商業化。不能保證我們目前或未來的第三方合作伙伴是否能夠開發高效、自動化、低成本的生產能力和流程，和/或獲得可靠的零部件供應來源，使我們能夠滿足在2027年底之前成功開發、製造和銷售我們的全電動和混合動力總成所需的質量、價格、工程、設計和生產標準以及生產量。此外，與電動汽車市場不同，電動和混合動力飛機的商業化仍未得到證實。儘管我們相信，使小型飛機通電的組件技術今天已經存在，但目前該行業還沒有其他製造商生產全電動或混合動力飛機。電氣化技術的開發、製造和推出的任何延遲都可能對我們的品牌、運營和我們增長戰略的交付產生不利影響，特別是如果這導致我們未能如預期那樣擴大我們在區域航空運輸市場的市場份額。任何這樣的延誤都可能需要我們招致額外的成本。即使我們和我們的第三方合作伙伴成功開發了我們的全電動和混合動力總成，並可靠地採購了我們的零部件供應，我們也不知道我們是否能夠以一種避免重大延誤和成本超支的方式做到這一點，包括由於我們無法控制的因素造成的，如供應商和供應商的問題、不可抗力事件、延遲滿足商業化時間表，或未能滿足客户和潛在客户的要求。任何此類失敗都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

作為混合動力和電池電動飛機這一新興市場的新進入者，我們預計我們將面臨風險和重大挑戰，這些風險和挑戰將影響我們的能力，其中包括：

倘我們未能充分應對任何或所有該等風險及挑戰，我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。

我們的競爭對手可能會在我們之前將他們的技術商業化，無論是在一般市場還是在特定市場，或者我們可能無法完全獲得我們預期的先發優勢。

雖然我們努力成為市場上第一個提供混合動力飛機空中交通服務的公司， 我們預計這個行業的競爭將越來越激烈，我們的競爭對手有可能在我們之前進入市場，無論是在總體上還是在特定的市場上。我們提升產量的時間取決於及時敲定設計、工程、零部件採購、測試、擴建和製造計劃的某些方面，以及我們在當前時間表內執行這些計劃的能力，並取決於聯邦航空局的監管批准，這可能是一個漫長且不可預測的過程。

即使我們首先將全電動或混合動力飛機推向市場，我們也可能無法完全實現我們預期的好處，我們可能不會獲得任何競爭優勢，或者可能被其他競爭對手超越。新公司或現有航空航天公司可能會推出相互競爭的解決方案，包括在我們打算運營的市場上推出全電動和混合電動飛機，或者使用氫燃料電池等不同技術的全電動或混合電動飛機，並獲得大規模資本投資，這可能會導致競爭加劇。

此外，我們的競爭對手可能會受益於我們努力提高消費者和社區對混合動力飛機和空中機動性的接受度，使他們更容易獲得在我們打算推出的市場或其他市場運營空中機動性服務所需的許可和授權。如果我們沒有抓住我們預期的先發優勢，它可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

計劃中的全電動和混合動力總成解決方案可能不會帶來我們預期的運營成本節約，這可能會對我們未來網絡運營的經濟以及我們成功銷售和推廣我們計劃中的未來飛機即服務計劃的能力產生負面影響。

在制定未來飛機電氣化和網絡擴展的業務戰略時，我們假設實施全電動技術將比目前的內燃動力總成技術節省約50%的運營成本，具有更有限的續航里程和有效載荷特性，而混合動力技術將比目前的內燃機動力總成技術節省約25%的運營成本，同時保持類似的性能特徵。如果這些假設發生重大變化，我們的網絡擴展計劃可能會受到負面影響，我們不太可能從我們計劃的飛機即服務計劃中獲得可觀的未來收入和收益。

我們未來的全電動和混合動力飛機可能需要以意想不到的頻率或成本進行維護，並可能對我們的業務和運營產生不利影響。

我們未來的全電動和混合動力飛機將是技術含量很高的產品，需要維護和支持。我們仍在發展對全電動和混合動力飛機的長期維護概況的理解，如果可用壽命比預期的短，這可能會導致比之前預期的更大的維護成本。如果我們未來的全電動和混合動力飛機和相關設備需要維護

這可能會擾亂我們的服務運營，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們的運營和基礎設施相關的風險

如果我們無法在理想的地點獲得並維持足夠的設施和基礎設施，包括確保進入機場等關鍵基礎設施，我們可能無法以對乘客有用的方式提供服務。

我們的空中交通服務將取決於我們在理想的大都市和地區性地點運營的能力。這將需要聯邦、州和地方監管機構和政府機構的許可和批准，我們運營我們服務的能力將取決於此類許可和批准，以及我們租賃和許可進入客運航站樓基礎設施的能力。我們從機場運營商那裏租賃和許可他們運營的某些市場的客運航站樓基礎設施，如機庫。這些租賃協議的終止日期從兩年到三年不等，通常包括按月延期的權利。我們可能會在首選地點的客運設施面臨運力競爭，這可能會影響我們為客户提供有效服務的能力。我們也無法預測我們是否會收到任何這樣的許可和批准，我們是否會在理想的地點收到它們，或者我們是否會及時收到它們。如果我們被禁止、限制或延遲開發和運營理想的地點，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的業務目前集中在少數幾個大都市地區和機場，這使得我們的業務特別容易受到自然災害、疫情和流行病、增長限制、經濟、社會、天氣和監管條件或其他影響這些大都市地區的情況的影響。

我們目前從夏威夷和大西洋中部、南灣、落基山脈、西海岸和新英格蘭地區運營的支線航班獲得收入。由於地理上的集中，我們的業務歷來特別容易受到自然災害、疫情和流行病、增長限制、經濟、社會、天氣和監管條件或適用於大都市地區的其他情況的影響。在我們擁有大量航班的機場，如果服務嚴重中斷或中斷，可能會導致我們相當一部分航班被取消或延誤，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。此外，關鍵大都市地區的當地法律或法規的任何變化，如果影響我們在這些市場的運營能力或增加我們的運營費用，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

機場運營中斷，無論是由龍捲風、颶風、洪水、火山噴發和地震等自然災害造成的，還是由暴雨、強風、濃霧、暴風雪或暴風雪等惡劣天氣條件造成的，或者勞資關係、公用事業或通信問題、停電或聯邦、州和地方監管要求的變化，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的飛機利用率可能低於預期，我們的飛機在某些天氣條件下的性能可能會受到限制。我們很容易受到延誤、取消或航班改期的影響，因為我們將依賴於維持較高的每日飛機使用率，並需要在我們的座椅航班上聚集客户，以降低第三方運營商的直接成本。

我們的飛機可能無法在惡劣的天氣條件下安全飛行，包括暴風雪、雷暴、閃電、冰雹、已知的結冰條件或霧。我們迄今飛行的飛機型號及其運營的較小機場更容易受到這種性質的延誤的影響，我們經歷過極端天氣造成的延誤和中斷。我們未來無法在這些條件下運營，將降低我們的飛機利用率，並導致我們的服務延誤和中斷。我們打算維持每天較高的飛機使用率，即我們的飛機在空中載客的時間。每天飛機的高利用率在一定程度上是通過減少機場的週轉時間實現的，這樣我們平均一天可以飛行更多的小時。飛機使用率因各種因素造成的延誤和取消而減少，其中許多因素是我們無法控制的，包括不利的天氣條件、安全要求、空中交通擁堵和計劃外維修活動。我們業務的成功在一定程度上取決於我們飛機的使用率，使用率的下降將對我們的財務狀況產生實質性的不利影響，並引起乘客的不滿。

我們的成功還取決於我們是否有能力通過保持較高的客户利用率(即，每個航班上購買的座位數)。客户使用率可能會因各種因素而降低，包括引入新的路線或時刻表。在某些情況下，我們可能會選擇提供客户使用率較低的航班，以提高或保持客户滿意度、品牌認知度，並用於營銷或其他目的。我們利用每月和每年的通勤通行證和每年的公司批量購買選項

過去是為了提高客户利用率；然而，隨着新冠肺炎的推出，這些產品的吸引力可能會下降。

雖然從歷史上看，我們每天的飛機和客户使用率足以抵消我們支付給運營商的成本，但我們可能無法恢復COVID前的使用率，或隨着我們業務的增長和擴張而保持和提高使用率。隨着我們擴大業務，包括新的市場和目的地，現有航線上更頻繁的航班和擴大設施，延誤、取消和航班重新安排的風險可能會增加，這可能會對我們的利用率產生負面影響。

航空業的飛行員供應有限，可能會對我們的運營和財務狀況產生負面影響。勞動力成本佔我們總運營成本的很大一部分，勞動力成本的增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的飛行員必須遵守嚴格的飛行員資格和機組人員飛行培訓標準(“美國聯邦航空局資質標準“)，其中要求飛行員最短的飛行時間，並要求嚴格的規則，以最大限度地減少飛行員的疲勞。此類要求的存在有效地限制了合格飛行員候選人的供應，並增加了飛行員工資和相關勞動力成本。這些要求還會影響我們的運營所需的飛行員時間表、工作時間和飛行員數量，所有這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們與SkyWest達成了一項試點管道協議，將為我們的運營以及可能隨後過渡到SkyWest運營的飛行員提供管道，併為我們的運營招聘、培訓和提供飛行員管道，我們打算在未來繼續這一安排。然而，這可能會使我們面臨許多風險。這一安排可能不足以彌補飛行員的嚴重或長期短缺，隨着我們尋求擴大業務，我們將越來越依賴這種合作伙伴關係。如果這條管道無法在預期的數量或適當的時間為我們提供飛行員，或者如果與SkyWest的協議被終止，我們將需要支付鉅額勞動力成本來尋找替代或替代飛行員，這將導致我們的收入大幅減少。如果我們找不到足夠的飛行員來飛行我們的航線，我們可能會被迫取消航班。此外，我們的競爭對手可能會試圖利用這一培訓計劃來產生對我們的負面宣傳，這可能會對我們的聲譽、業務和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，如果我們不能及時培訓飛行員，我們的運營和財務狀況可能會受到負面影響。由於整個行業缺乏合格的飛行員，在聯邦航空局資格標準下的飛行時間要求以及其他行業參與者的招聘需求造成的自然減員的推動下，飛行員培訓時間表大幅增加，並強調了飛行模擬器、教官和相關培訓設備的可用性。因此，我們對飛行員的培訓可能不能以成本效益高的方式完成，也不能以足夠及時的方式來支持我們的業務需求。

我們面臨與氣候變化相關的法律、監管和人身風險，包括惡劣天氣事件對我們的運營和基礎設施的潛在影響增加。

我們受制於聯邦、州和地方有關保護環境和噪音的法律和法規，包括與向空氣排放、向地表和地下水排放(包括暴雨水和除冰液)、安全飲用水以及有害物質、油類和廢物的使用、管理、處置、釋放和暴露有關的法律和法規。某些立法機構和監管機構越來越關注氣候變化，並已採取行動實施旨在保護環境的額外法律、法規和計劃。例如，聯邦政府以及幾個州和地方政府已經實施了旨在減少温室氣體排放的立法和監管提案以及自願措施。遵守旨在減少排放或以其他方式保護環境的法律、法規和其他計劃，可能要求我們減少排放、獲得碳抵消信用或以其他方式為排放買單，或進行資本投資以修改我們運營的某些方面以減少排放。未來與環境保護相關的政策、法律和法規的發展可能會增加我們的成本，並對我們的運營產生實質性的不利影響。此外，我們可能會面臨與氣候變化訴訟相關的風險，為了避免與氣候變化訴訟相關的風險，我們將被要求負責任地管理我們的氣候影響，這可能會導致相當大的費用。

此外，氣候變化的潛在物理影響，如風暴、洪水、火災、霧、薄霧、冰凍條件、海平面上升和其他與氣候有關的事件的頻率和嚴重性增加，可能會影響我們的業務、基礎設施和財務業績。運營影響，如航班延誤或取消，可能會導致收入損失。此外，我們的某些碼頭所處的位置容易受到與風暴有關的洪水的影響，以及

海平面上升，這可能導致成本和收入損失。我們可能會產生巨大的成本來提高我們基礎設施的氣候彈性，並以其他方式準備、應對和緩解氣候變化的這種物理影響。我們無法準確預測與氣候變化的實際影響相關的任何潛在損失或成本的重要性。

我們的業務可能會受到工會活動的不利影響。

儘管我們目前沒有一個員工由工會代表，但在整個航空業，許多員工屬於工會的情況普遍存在，這可能會導致更高的員工成本和更大的停工風險。隨着我們擴大業務，我們不能保證我們的員工不會加入或組成工會，也不能保證我們不會被要求成為工會簽字人。我們還直接或間接依賴於擁有工會員工的公司，如零部件供應商，這些工會組織的停工或罷工可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。如果發生停工，可能會推遲我們高性能混合動力汽車的製造和銷售，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們或我們的第三方飛機運營商的保險可能會變得太難或太貴，難以獲得。保險成本的增加或保險覆蓋範圍的減少可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

危險是航空業固有的，可能導致生命和財產損失，可能使我們面臨因飛機運營而產生的重大責任索賠。飛機的安全運營是我們和我們的第三方運營商的責任，我們和我們的第三方運營商對事故負有責任，因此與飛機運營相關的事件都在我們和我們的第三方運營商的保險範圍內。我們維持一般責任航空保險單。此外，我們維持董事和高級管理人員保險以及其他保險單，我們相信我們的保險水平在行業中是慣常的，足以防止索賠。少數船體和責任保險承保人為我們的第三方飛機運營商提供保險。根據各種聯邦和州法規，保險承保人必須為已知和預期的索賠維持最低準備金水平。然而，我們不能保證我們或第三方飛機運營商的保險單足以支付潛在的索賠，也不能保證目前的保險水平在未來能以合理的成本提供，也不能保證承保人已建立足夠的準備金，為現有和未來的索賠提供資金。此外，我們預計，隨着我們擴大商業業務、增加航線、增加航班和客運量以及拓展新市場，我們的保險需求和成本將會增加。現在確定我們未來的混合動力飛機的商業運營將對我們的保險成本產生什麼影響(如果有的話)還為時過早。

因此，我們可能沒有足夠的保險覆蓋範圍。如果對我們提出的一項或多項超出我們可用保險範圍的大額索賠獲得成功，或導致我們的保單發生變化(包括增加保費或實施大額免賠額或共同保險要求)，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們不能確保我們現有的保險範圍將繼續以可接受的條款提供，或者我們的保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。

航空醫療或旅遊事故的數量，以及商業航空業的保險損失數量，以及一般經濟狀況對承保人的影響，都可能導致保費高於通貨膨脹率的增長。如果我們的第三方飛機運營商的保險成本增加，這些運營商可能會將增加的成本轉嫁給我們，這可能會導致我們提高客户支付的價格。這樣的成本增加可能會對我們的服務需求產生不利影響，並損害我們的業務。此外，根據所有飛機營運協議，我們的第三方飛機營運商已同意就飛機營運所引起的責任向我們作出賠償，併為該等責任提供保險。然而，不能保證賠償權利不會受到挑戰，也不能保證飛機運營商將擁有足夠的資產或保險範圍來履行其賠償義務。

作為我們租賃飛機返還義務的一部分，我們可能會產生鉅額維護費用。

我們的一些飛機租賃協議包含條款，要求我們在特定條件下將飛機機身和發動機歸還給出租人，或根據設備的實際歸還情況向出租人支付一定金額。這些租賃返還成本計入產生該等成本的期間。在我們的財務報表中，我們估計維護租賃返還債務的成本，並在費用可能和可以合理估計的情況下，在剩餘租賃期內應計此類成本。維護退貨成本的任何意外增加都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們面臨着由於維護而造成的運營中斷。

我們的機隊需要定期維護工作，這可能會導致運營中斷。我們無法進行及時的維護和維修，可能會導致我們的飛機未得到充分利用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。例如，在2023年期間，由於不可預見的天氣狀況以及在更大程度上供應鏈中斷，我們被要求進行額外的維護和維修，這導致飛機利用率降低，計劃飛行小時數減少，這對計劃收入產生了負面影響。此外，由於我們飛機的飛行時間增加，導致維護和維修成本增加，因此我們的維護增加。長時間的維護或維修工作將導致我們的航線中斷，收入減少和/或成本增加。有時，機身製造商或監管當局可能要求對特定機隊進行強制性或建議的修改，這可能意味着必須停飛特定類型的飛機。這可能會對我們造成運營中斷，並給我們帶來巨大的成本。此外，我們在偏遠地區的業務可能需要很長一段時間才能交付零部件，這可能會導致我們維護和維修飛機的能力出現延誤。任何此類延誤都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果構成風險。此外，隨着我們飛機基地的增加，我們的維護成本可能會增加。我們沒有維護全電動和混合動力總成的歷史經驗。雖然我們相信新開發的動力系統將減少每飛行小時的維護活動，但如果我們對可靠性或維護成本的假設被證明是錯誤的，我們的運營可能會受到負面影響。

我們目前業務的盈利能力取決於飛機燃料的供應和定價。飛機燃料供應嚴重中斷或價格上漲的時期可能會對我們的運營業績和流動性產生重大負面影響。

雖然我們目前的業務和第三方飛機運營商的業務，在有限的情況下，如我們直接購買燃料的夏威夷業務，目前能夠獲得足夠的飛機燃料供應，但我們無法預測未來的可用性。自然災害(包括美國東南部和墨西哥灣沿岸相當大一部分國內煉油產能所在地區的颶風或類似事件)，涉及產油國的政治混亂或戰爭，對產油國或特定行業參與者實施的經濟制裁，與燃料有關的政府政策的變化，美元對外幣的強勢，石油產品運輸或儲存成本的變化，石油產品管道和碼頭准入的變化，能源期貨市場的投機，航空燃料產能的變化，環境問題和其他不可預測的事件可能導致未來燃料供應短缺或分銷挑戰，從而導致飛機燃料價格波動。任何這些因素或事件都可能導致石油生產、煉油廠運營、管道能力或航站樓通道中斷或需求增加，並可能導致我們第三方飛機運營商的飛機燃料供應減少。此類事件的影響可能會限制我們的第三方飛機運營商執行我們的航班的能力，這可能會導致收入損失，並對我們提供服務的能力產生不利影響。

此外，高昂的燃油價格或飛機燃油供應的重大中斷可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們的燃料支出分別為720萬美元和120萬美元。及時和充足的燃料供應以滿足業務需求取決於是否繼續提供可靠的燃料供應來源以及相關的服務和交付基礎設施。儘管我們有一定的能力彌補短期燃料供應中斷，但我們在很大程度上依賴於我們的第三方服務提供商的持續表現來維持供應完整性。因此，我們既不能預測也不能保證在我們的整個行動中繼續及時獲得飛機燃料。

我們飛機的安全表現不令人滿意，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

雖然我們打算維持運營流程，以確保我們的飛機的設計、測試、製造、性能、運營和服務符合嚴格的質量標準，但不能保證我們不會遇到運營或流程故障和其他問題，包括飛行測試事故或事件、製造或設計缺陷、飛行員錯誤、網絡攻擊或其他可能導致潛在安全風險的疏忽或故意行為或遺漏。除侵權責任、維護、增加的安全基礎設施和可能產生的其他成本外，任何實際或感知的安全問題都可能對我們的業務造成重大聲譽損害。這類問題可能會導致計劃中的航班推遲或取消、監管加強或其他系統性後果。我們因意外、機械或操作故障或其他安全事故而無法達到我們的安全標準或影響我們的聲譽的負面宣傳可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，出於安全考慮，我們的飛機可能會被監管機構停飛，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

涉及我們或我們的競爭對手的飛機墜毀、事故或事故可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

飛機的運作受到各種風險的影響，我們預計，無論這些事故或問題是否涉及我們的飛機，對我們空中交通服務的需求都會受到事故或其他安全問題的影響。

一旦開發出來，涉及我們的飛機或運行我們的動力系統的飛機的墜毀、事故或事故都是可能的。任何此類事件都會在多個方面對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。涉及由我們或第三方運營商代表我們運營的飛機或使用我們的動力系統的飛機的事故或事故，可能會導致受傷乘客和其他人的重大潛在索賠，以及維修或更換損壞的飛機及其相應的臨時或永久服務損失。例如，2024年1月，南方航空公司的一架航班在惡劣天氣下從弗吉尼亞州杜勒斯國際機場起飛後被迫緊急降落。超出我們相關保險覆蓋範圍的事故導致的大量索賠將損害我們的運營和財務業績。此外，任何飛機事故或事故，即使完全投保，或由於不能歸因於我們或我們的業務或產品的原因，可能會導致公眾產生負面印象，認為我們的業務不如其他供應商安全或可靠，並對我們的聲譽、業務和運營結果產生重大不利影響。特定型號飛機遇到的安全問題可能會影響消費者對該特定型號飛機或整個航空運輸服務行業的信心，或導致監管機構停飛該特定型號飛機。如果我們或其他運營商在我們運營的飛機型號上發生事故，迫使我們在確定並糾正此類事故的原因之前停止使用此類飛機，我們可能會損失收入，可能會失去客户。如果該機型被認為不太適合未來的服務，那麼該機型在二級市場上的價值也可能永久性地降低。

此外，此類事故或事件也可能對我們及時獲得或維護我們的飛機獲得或維護FAA認證的能力產生實質性影響。

如果我們的人員、與我們有安排的第三方承包商、我們的飛機、其他類型的飛機或行業中的其他公司捲入公共事件、事故、災難或監管執法行動，我們可能面臨重大聲譽損害和/或潛在的法律責任。我們所投保的保險可能不適用於或不足以承保任何此類事件、事故、災難或行動。如果我們的保險不適用或不充分，我們可能會被迫承擔因事故或事故造成的重大損失。

此外，隨着我們開發和製造全電動和混合動力總成，以及這些動力總成在我們出售給其他運營商的飛機上實施，我們可能面臨額外的風險，對我們新開發產品的需求將受到涉及動力總成的事故或事件的負面影響，包括在原型試飛期間。這樣的事件不僅會影響人們對我們產品的信心，而且會影響整個電氣化技術的發展。這可能會對我們未來的增長、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們對第三方的依賴相關的風險

我們在很大程度上依賴於我們與戰略合作伙伴的關係，我們正在或可能受到與此類戰略聯盟相關的風險的影響。我們對這些安排的依賴，以及失去任何這樣的聯盟或安排，或者未能發現未來的機會，都可能影響我們的增長計劃。

我們打算與領先的航空原始設備製造商和行業領先的工程租賃公司合作，開發一套全電動和混合動力總成。我們已與TAI達成協議，其中包括購買90輛新的塞斯納大篷車，並可選擇增加多達38輛塞斯納大篷車，以及提供某些服務，以預期全電動和混合動力總成的發展。我們還與Aerotec達成了一項協議，為塞斯納大篷車的全電動和混合電動變種開發並向聯邦航空局申請STC，以及開發和供應用於全電動和混合動力總成的飛機電力推進裝置(EPU)，最初將為Cessna大篷車設計。我們已經簽署了一份諒解備忘錄，其中包括在現有和新的簽名地點為我們的網絡提供FBO服務和支持。

我們目前的一些安排取決於某些條件或未來形成最終文件的情況。我們與TAI的協議受到某些里程碑的約束，如果我們不能達到這些里程碑，TAI可能會選擇終止協議。有關我們與TAI協議的更多詳情，請參閲附註15“承諾和或有事項”中題為“許可、獨家經營和飛機採購安排-德事隆協議”的章節。關於簽字，我們只簽訂了一份諒解備忘錄，我們可以終止這份備忘錄，也可以為了方便起見隨時簽署，並提前三個月書面通知。

這種戰略業務關係將是我們業務增長和成功的關鍵組成部分，特別是我們開發全電動和混合動力總成及相關飛機並將其商業化的能力。然而，我們不能保證我們能夠及時滿足這些協議的所有條件，即使我們能夠維持這些關係，或者繼續尋找或確保未來合適的商業關係機會，也不能保證我們的競爭對手不會在我們之前利用這些機會。此外，發現這種機會可能需要大量的管理時間和資源，而談判和融資關係涉及巨大的成本和不確定性。

如果我們的戰略合作伙伴與我們之間發生任何衝突，對方可能會以對我們不利的方式行事，並可能限制我們實施業務戰略的能力，這可能會影響我們預計的生產時間表和生產或改裝的動力總成數量。我們的戰略合作伙伴也可能單獨或與其他合作伙伴在相關領域開發與我們的產品具有競爭力的產品。具體地説，與我們的主要戰略合作伙伴(包括TAI和Aerotec)的衝突可能會對我們開發和製造計劃中的動力總成以及我們計劃中的後續飛機改裝的能力產生不利影響，這反過來可能對我們的前景、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能成功地維持、尋找和執行未來與電氣化或其他與我們的競爭地位相關的技術相關的戰略關係機會，或者如果我們與我們的戰略合作伙伴的任何協議被終止，我們的整體增長可能會受到損害，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的成功將取決於我們能否經濟地大規模外包我們的全電動和混合動力總成解決方案的生產、組裝和安裝，而我們這些動力總成零部件的供應商是我們商業模式的重要組成部分。

我們計劃將我們全電動和混合動力總成解決方案的大部分生產、組裝和安裝外包出去。因此，我們的供應商，包括某些部件的單一來源供應商，是我們商業模式的關鍵部分，以便為塞斯納大篷車製造我們計劃的全電動和混合動力總成。我們與我們認為是行業領導者的公司建立了戰略合作伙伴關係，以便為我們的全電動和混合動力總成提供最高質量的部件，並幫助我們開發這些部件。我們計劃中的全電動和混合動力總成的許多部件將為我們定製，如果一個或多個部件不可用，可能會使我們面臨額外的風險。這條供應鏈使我們面臨未來動力總成交貨失敗或部件短缺的多個潛在來源，其中大多數都是我們無法控制的，包括供應商在零部件製造中使用的原材料短缺或供應中斷、供應商勞動力中斷(如罷工或勞動力短缺)以及運輸和物流中斷或能力限制。

此外，我們預計，某些部件的生產、組裝和安裝將由少數外包伙伴集中進行。雖然這些安排可以降低運營成本，但它們也減少了我們對生產和分銷的直接控制。這種減少的控制可能會對產品或服務的質量或數量產生不利影響，或對我們應對不斷變化的情況的靈活性產生不利影響。我們預計將依靠單一來源的供應商供應和生產許多零部件。這些供應商或外包合作伙伴的任何失敗都可能要求我們尋找替代供應商或擴大我們的生產能力，這可能會產生額外的成本，並對我們的成本或零部件或成品的供應產生負面影響。

雖然我們相信我們可能能夠建立替代供應關係並獲得替換組件，但我們可能無法在短期內做到這一點，或者根本無法以我們可以接受的價格這樣做，或者我們可能需要重新認證組件。如果我們需要為我們計劃的全電動和混合動力總成的任何關鍵部件尋找替代供應商，那麼這可能會增加我們的成本，並對我們及時收到此類部件的能力產生不利影響，或者根本不會，這可能會導致我們的動力總成交付的總體預計時間表出現重大延誤，並可能對我們未來與客户的關係產生重大不利影響。

此外，供應或生產區的生產或物流或向最終目的地的運輸可能因各種原因而中斷，包括但不限於自然災害和人為災難、信息技術系統故障、商業糾紛、軍事行動、經濟、商業、勞工、環境、公共衞生或政治問題或國際貿易爭端。任何未能在我們的預計成本和時間表內開發此類生產流程和能力的情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，如果我們不能成功地管理我們與供應商的關係，我們的動力總成和改裝飛機的質量和可用性可能會受到損害。在某些情況下，我們的供應商可能會拒絕接受我們的新採購訂單，或以其他方式減少與我們的業務。任何來自以下來源的組件供應中斷

我們的供應商可能會導致原型和商用動力總成生產以及隨後飛機改裝的延遲，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們尚未為塞斯納大篷車選擇擬議的全電動和混合動力總成的某些部件的製造商和供應商，也沒有就這些部件的開發和製造達成任何協議。在選擇和與這些製造商和供應商簽訂協議時出現延誤或困難，可能會影響我們預期的動力總成開發時間表，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們與TAI為塞斯納大篷車開發混合動力和電池動力總成的合作，以及我們與TAI作為塞斯納大篷車某些全電動和混合動力總成的獨家供應商的關係，都受到許多條件和里程碑的制約。如果不滿足管理我們與TAI關係的TAI協議中的條件和里程碑，或者如果協議或獨家關係被取消、修改或推遲，我們的前景、業務、財務狀況和運營結果將受到損害。

制約我們與TAI合作開發其專有的全電動和混合動力總成為Cessna Caravan飛機提供動力的協議受許多條件和里程碑的制約，包括美國聯邦航空局在我們的普通股首次上市日期起60個月內為動力總成頒發STC作為STC的一部分，以便在Cessna Caravan飛機上安裝該動力總成，以及在與TAI的協議指定的時間表上滿足某些設計和性能目標。如果我們無法滿足TAI核實的這些條件和目標，TAI根據協議對我們的義務可由TAI終止。此外，如果我們不滿足與TAI協議相關的條件和里程碑，我們作為TAI某些電氣化和混合動力總成的獨家供應商的關係將被TAI終止。關於管理我們與TAI合作的協議，我們必須支付一定的費用，包括數據許可協議下的費用。如果吾等未能在到期時支付此等費用，TAI可能會終止數據許可協議，進而可能導致終止其他TAI協議。如果我們的協議或我們與TAI的獨家關係被取消、修改或推遲，或以其他方式沒有完成，或者如果我們無法將我們與TAI的戰略關係轉化為收入，我們的前景、業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

如果我們的第三方飛機運營商無法支持我們的運營或我們的業務增長，或者我們無法增加替代的第三方飛機運營商來滿足需求，我們的成本可能會增加，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們依賴數量有限的有資質的第三方飛機運營商來提供我們網絡服務的很大一部分。過去，我們遇到過延誤、取消和與有足夠運力經營所需路線數量的第三方運營商聯繫以滿足需求的困難。當運營商之間發生過渡時，這種風險就會加劇，我們在2022年5月至8月過渡到南方航空，作為我們在西海岸定期航線的運營商，導致大量航班被取消和延誤。

如果潛在競爭對手在我們所服務的市場與第三方飛機運營商建立合作或戰略關係，向第三方飛機運營商提供更具吸引力的價格，或保證比我們提供的航班數量更多，我們可能無法獲得實現我們計劃增長所需的飛機數量。儘管我們過去成功地激勵我們的運營商增加飛機以支持我們的增長，但不能保證我們能夠繼續這樣做，而不會產生顯著的額外成本。自新冠肺炎疫情爆發以來，私人飛機的使用增加了獲得飛機的競爭壓力，這可能會使第三方運營商更難或更昂貴地進行擴張，以滿足我們的需求。如果我們的第三方飛機運營商不能或不願意增加飛機，或者只能以大幅增加的費用這樣做，或者因為其他原因沒有能力或意願支持我們的增長，或者我們無法以合理的條款增加新的運營商，或者根本不能，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。隨着空中機動性市場的增長，我們預計對第三方飛機運營商的競爭將會加劇。此外，我們預計，隨着空中機動性市場競爭的加劇，與第三方飛機運營商使用獨家合同安排的情況可能會增加，有時需要數量保證，確保其服務的成本也可能會增加。

如果我們遇到任何第三方飛機運營商或第三方服務提供商的問題，例如勞動力中斷，我們的運營可能會受到由此導致的收入下降或公眾對我們服務的負面看法的不利影響。

我們的許多飛行業務是由第三方飛機運營商代表我們進行的，我們依賴第三方服務提供商來支持我們的運營.由於我們依賴第三方提供這些服務

在未來，我們面臨着業務中斷的風險，例如不利的經濟條件的影響，第三方無法僱用或留住包括飛行員和機械師在內的技術人員，以及任何未能提供預期水平的服務。過去，我們曾與第三方飛機運營商發生過問題。例如，2018年6月，我們終止了與加州一家關鍵的第三方定期飛機運營商的包機和飛機轉租協議，因為該運營商提供的服務質量越來越不可靠和不合格，導致頻繁和最後一刻的航班取消，同時向我們收取過高費用，並拒絕提供必要的財務和運營數據透明度。這對我們的運營結果產生了負面影響，需要大約8個月的時間才能恢復到與此次活動之前類似的收入水平。這些第三方運營商中有幾家提供了大量的運力，如果該運營者未能履行其義務，我們將無法在短期內取代這些運力。資本市場中斷、技術人員短缺以及普遍的不利經濟狀況，如新冠肺炎疫情造成的狀況，使某些第三方區域運營商面臨巨大的財務和運營壓力，這些壓力在過去和未來都可能導致它們暫時或永久停止運營。

機場工作人員或第三方飛機運營商某些飛行員的工會罷工或人員短缺可能會導致我們的空中交通服務中斷，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。由於我們的任何第三方飛機運營商的問題而對我們的運營造成的任何重大幹擾，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們還與承包商簽訂了協議，為我們的運營提供所需的各種設施和服務。由於我們將依賴他人提供此類服務，我們控制此類服務的效率和及時性的能力將受到限制。類似的協議可能會在我們決定服務的任何新市場達成。如果這些服務提供商中的任何一個停止運營，我們都不能保證我們能及時用價格相當的提供商取代這些提供商，或者根本不能保證。由於財政困難或其他原因，合同服務的效率和及時性出現任何重大問題，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們依賴第三方網絡服務提供商在我們的平臺上向用户提供我們的產品，任何對我們使用第三方網絡服務的中斷或幹擾都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們平臺的持續和不間斷的表現對我們的成功至關重要。我們目前使用雲基礎設施服務的第三方提供商託管我們的平臺並支持我們的運營。雖然我們已聘請信譽良好的供應商提供這些服務，但我們無法控制其第三方供應商使用的設施的運營，他們的設施可能容易受到自然災害、網絡安全攻擊、人為錯誤、恐怖襲擊、停電和類似事件或不當行為的破壞或中斷。此外，這些第三方雲基礎設施提供商對服務級別的任何更改都可能對我們未來滿足用户搜索航班和預訂旅行要求的能力產生不利影響。雖然我們預計將實施合理的備份和災難恢復計劃，但由於各種因素，包括基礎設施變化、人為或軟件錯誤、網站託管中斷和容量限制，我們不時遇到服務和可用性方面的中斷、延誤和中斷。持續或反覆的系統故障會降低我們產品的吸引力。隨着我們擴展我們的服務產品，維護和改進我們的性能可能會變得越來越困難，尤其是在使用高峯時段。這些中斷引起的任何負面宣傳或用户不滿都可能損害我們的聲譽和品牌，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

飛機購買協議經常受到指數化價格上升條款的約束，這可能會使我們面臨意外的費用。

商用飛機的銷售合同通常是在飛機交付前幾年簽訂的。為了幫助解釋合同日期和交付日期之間的經濟波動，飛機定價通常由固定金額組成，根據勞動力、大宗商品和其他價格指數得出的價格上漲公式進行修改，實際上漲金額不在買方的控制範圍內。升級因素可能會在不同時期大幅波動，升級金額的變化可能會對費用和運營利潤率產生重大影響。與TAI簽訂的飛機採購協議的條款和條件確實包含價格上調條款，未來與其他供應商的採購訂單也可能包含尚未確定的價格上調條款，不能保證將以降低上述風險的方式確定這些條款。

與我們的知識產權和信息技術相關的風險

如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會失去市場份額，收入減少，併為保護我們的權利而招致昂貴的訴訟。

我們的成功在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力，包括適用於我們經營實體的商標和服務標誌，以及我們預計將在未來部署在我們的飛機上或用於安排航空運輸的某些技術和軟件。到目前為止，我們主要依靠商標來區別於我們的競爭對手，並依靠商業祕密和其他形式的法律保護和合同協議來建立和保護我們的專有權利。

儘管我們計劃在獲得認證後控制STC，並可能擁有與動力總成相關的某些知識產權，但我們預計不會擁有即將生產的全電動和混合動力總成的任何特定部件的知識產權。根據我們與Aerotec的協議，它將為我們提供服務，以獲得一個或多個與動力總成相關的STC。這樣的STC將為我們提供運營和商業化使用這種動力總成改裝的塞斯納大篷車的權利。然而，STC並不提供將STC描述的部件商業化的獨家權利，其他公司可能會申請並獲得STC，以改裝塞斯納大篷車或其他輕型飛機，其動力總成與我們計劃與商業合作伙伴開發的動力總成基本相似或更好。此外，不能保證我們將通過與商業合作伙伴的合作或其他方式，為我們計劃的全電動和混合動力總成獲得STC。本文中提及的“我們的專有動力總成技術”或類似短語是指我們在與該技術相關的一個或多個STC中的預期權利，而不是該技術的任何知識產權。

我們預計，在未來，我們將依靠專利和商業祕密來保護我們開發的任何專有技術。我們經常與員工、顧問、第三方和其他相關人士簽訂協議，並採取其他措施保護我們的知識產權，例如限制訪問我們的商業祕密和其他機密信息。然而，我們不能保證我們已經或將與每一個有權訪問此類信息的人達成這樣的協議，也不能保證我們為保護我們的知識產權而採取的步驟是否足夠。例如，未經授權的各方可能試圖獲取和使用我們認為是專有的信息，如果成功，可能會潛在地損害我們的競爭能力、加速我們競爭對手的開發計劃和/或我們在市場上的競爭地位。此外，我們的協議並不阻止我們的競爭對手獨立開發與我們大體相當或更好的技術，也不能保證我們的交易對手將遵守這些協議的條款，或者我們將能夠成功地執行這些協議或在違反這些協議時獲得足夠的補救措施。不能保證我們擁有或許可的知識產權將為我們的業務提供有意義的保護，提供競爭優勢，或不會受到競爭對手的挑戰或規避。

此外，獲得和保持專利和商標保護的成本可能很高，我們可能選擇不在美國或外國司法管轄區為我們的技術、產品或服務尋求或維持這種形式的保護，這可能會損害我們在這些司法管轄區獲得或保持競爭優勢的能力。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前無法識別我們技術的可專利方面，我們將無法投入必要的資源來提交和起訴此類技術的專利申請，或者我們將因未能在專利起訴過程中履行所有程序、文件、付款和類似義務而無意中放棄這些申請。即使我們將來獲得專利保護，我們也不能向您保證，此類專利是否足夠廣泛，足以保護我們的專有技術，以防止競爭對手或其他第三方使用相同或類似的技術。不遵守保持專利或商標註冊的法律要求可能會導致專利或商標註冊失效或取消，這可能導致專利或商標權的喪失。如果發生這種情況，我們可能無法排除我們的競爭對手使用我們開發的專利技術或我們的商標。此外，專利和商標註冊可能會在法庭或行政訴訟中受到挑戰。

一些國家的法律對專有權的保護程度不如美國的法律，一些外國的知識產權執法機制可能不足以防止其他各方侵犯我們的專有技術。在我們擴大國際活動的程度上，我們的技術和專有信息被未經授權使用的風險可能會增加。我們也可能無法發現未經授權使用我們的知識產權，或被要求花費大量資源來監控和保護我們的知識產權，包括進行訴訟，這可能是昂貴、耗時的，並轉移了管理層和資源的注意力，最終可能不會成功。如果我們不能有意義地建立、維護、保護和執行我們的知識產權，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能需要針對知識產權侵權或挪用索賠進行辯護，這些索賠可能既耗時又昂貴，如果做出不利決定，可能會限制我們將飛機商業化的能力。

包括我們的競爭對手在內的第三方可能擁有或獲得專利、商標或其他專有權利，這些專利、商標或其他專有權利可能會阻止或限制我們以目前的品牌運營、提供空中交通服務或製造、使用、開發或部署我們的飛機、我們與商業合作伙伴正在開發的動力總成或其他飛機部件的能力，這可能會損害我們的業務。

例如，擁有與航空公司服務或飛機部件(如電池組、電機、飛機配置、電傳飛行控制軟件、電子電源管理系統或其他部件)有關的專利或其他知識產權的第三方可聲稱侵犯或挪用這些權利。如果確定我們侵犯或挪用了第三方的知識產權，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：

對我們的侵權或挪用索賠如果成功，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。即使我們成功地對這些索賠進行辯護，訴訟也可能導致鉅額成本、業務中斷和對管理資源的需求。

我們將依靠我們的信息技術系統來管理我們業務的多個方面。對這些系統的網絡攻擊可能會擾亂我們向客户提供服務的能力，並可能導致管理成本增加，銷售額下降，並損害我們的聲譽。

我們將依靠信息技術網絡和系統來運營和管理我們的業務。我們的信息技術網絡和系統處理、傳輸和存儲個人和財務信息以及我們業務的專有信息，還使我們能夠協調我們整個運營基地的業務，並允許我們與員工和外部客户、供應商、合作伙伴和其他第三方進行溝通。到目前為止，我們還沒有實施全面的安全措施來保護這些信息技術網絡和系統，以及它們處理、傳輸和存儲的數據，因此，合併後這兩個獨立的信息技術系統的整合將更具挑戰性。這些網絡、系統和數據將容易受到網絡攻擊、病毒、惡意軟件或其他未經授權的訪問或損害(包括環境、惡意或疏忽行為)，這可能導致未經授權訪問或發佈和公開我們的專有信息或我們用户的個人信息。此外，對我們的信息技術網絡和系統的網絡攻擊、病毒、惡意軟件或其他損壞或未經授權的訪問將導致我們的平臺損壞、中斷或關閉。上述任何行為都可能對我們的業務造成重大損害，要求我們向客户、政府當局或媒體發出通知，並可能導致政府當局的訴訟、調查或詢問，並使我們面臨與調查和補救此類攻擊或其他未經授權訪問或損壞我們的信息技術系統和網絡有關的處罰、罰款和其他損失。

我們未來可能會受到數據泄露的影響。我們的重大數據泄露或未能遵守任何聯邦、州或外國隱私法律、法規或其他原則或命令，可能對我們的聲譽、品牌和業務產生不利影響，並可能導致政府實體對我們提出索賠、調查、訴訟或訴訟，我們的客户提起訴訟(包括集體訴訟)、罰款、處罰或其他責任，或要求我們改變運營或停止使用某些數據集。根據泄露信息的性質，我們還可能有義務通知用户、執法部門、政府當局、支付公司、消費者報告機構或媒體，並可能被要求花費額外的資源來調查和補救此類事件，並以其他方式遵守適用的隱私和數據安全法律。

我們的網站、應用程序、後端系統或其他技術系統或第三方技術提供商的系統故障、缺陷、錯誤或漏洞可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的系統或我們所依賴的第三方的系統可能會由於硬件和軟件缺陷或故障、第三方或我們的員工、承包商、服務提供商、地震、颶風、洪水、火災、自然災害、斷電、電信服務中斷、欺詐、軍事或政治衝突、恐怖襲擊、網絡攻擊、勒索軟件攻擊或其他事件而導致服務中斷、中斷或性能下降。我們不購買網絡保險，這可能會使我們面臨某些潛在的損害損失，或者導致超過我們資源的罰款。由於我們目前沒有針對網絡安全漏洞的保險保護，我們可能沒有足夠的第三方服務提供商提供的補救措施來彌補此類中斷、中斷或降級可能導致的所有損失。

我們的軟件和我們整合到平臺中的第三方軟件可能會受到錯誤、缺陷或漏洞的影響。在我們的平臺中發現的任何錯誤、缺陷或漏洞，無論是在我們的代碼中還是在我們的軟件所依賴的第三方軟件中，都可能導致負面宣傳、客户流失或收入損失、訪問或其他性能問題、安全事件或其他責任。錯誤、缺陷和漏洞還可能阻止客户預訂航班，這將對我們的傳單利用率產生不利影響，或擾亂公司內部溝通(例如：航班時刻表或旅客名單)，這可能會影響我們的準時性能。我們可能需要花費大量的財政和開發資源來分析、糾正、消除或解決錯誤或缺陷，或者解決和消除漏洞。如果不能及時有效地解決任何此類錯誤、缺陷或漏洞，可能會對我們的聲譽或品牌造成負面影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們的員工向混合工作環境的過渡也可能增加我們對硬件和軟件系統相關風險的脆弱性，包括網絡釣魚和其他網絡安全攻擊的風險。我們的系統可能會受到我們從第三方許可的軟件帶來的額外風險。該許可軟件在與我們的系統集成時或在我們向客户提供服務時，可能會在我們自己的運營中引入漏洞。

我們會受到網絡攻擊、系統故障和其他事件或條件的影響，這些事件或條件可能會中斷可用性或降低或影響我們技術平臺的速度或功能，特別是因為我們正在完善我們的安全計劃，尚未實施預期的安全控制以防止此類中斷。這些事件可能會導致收入損失，原因是通過我們的技術平臺預訂服務的難度增加，影響準時性能，以及由此導致的業務運營錯誤。我們平臺的可用性或其他功能的長期中斷或減少可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響，並可能導致客户流失。例如，2022年，由於對第三方服務提供商的勒索軟件攻擊，南方航空的平臺功能長期中斷，導致兩個航班被取消，需要恢復到手動流程。此外，如果任何系統故障或類似事件導致使用我們平臺的客户受到損害或損失，例如由於系統故障而無法預訂或更改航班，我們可能會自願付款以賠償此類損害，或者受影響的用户可能會就其損失向我們尋求金錢追索或合同補救，而此類索賠即使不成功，我們也可能需要花費大量時間和成本來解決。

我們對個人和其他數據的安全控制也可能無法阻止未經授權訪問或銷燬、丟失、被盜、挪用或發佈我們或他人的個人身份或其他專有、機密、敏感或有價值的信息；這種訪問可能導致其他人可能未經授權披露機密的個人、公司或客户信息，以與我們競爭或用於其他破壞性、破壞性或有害的目的和結果。對我們網絡和系統的任何此類披露或損壞都可能使我們面臨第三方對我們的索賠和聲譽損害，包括加州或其他州法律下的法定損害賠償、監管處罰以及違規調查、補救和通知的鉅額成本。如果發生這些事件，我們吸引新客户的能力可能會受到損害，或者我們可能會受到損害或處罰。

我們將繼續依靠移動操作系統和應用程序市場將我們的應用程序提供給我們平臺的用户。如果我們不能有效地利用此類應用程序市場或在這些應用程序市場中獲得有利的位置，並保持較高的用户評論，我們的使用率或品牌認知度可能會下降，我們的業務、財務業績和運營結果可能會受到不利影響。

我們在一定程度上依賴於Android和iOS等移動操作系統以及它們各自的應用市場，讓客户可以使用它們各自的平臺。我們的大部分航班都是通過我們的應用程序預訂的。在未來，這些移動操作系統或應用程序市場可能會限制或禁止我們向客户提供當前和未來的應用程序，做出降低其功能的更改，增加難度

使用它們，強加我們或用户不滿意的使用條款，或以對我們不利的方式修改搜索或評級算法。此外，如果未來任何競爭對手在此類移動操作系統的應用程序市場中的位置比我們當前和未來應用程序的位置更突出，我們客户羣的整體增長可能會放緩，我們平臺的使用可能會受到不利影響。Surf Air應用程序在過去經歷了下載量的波動，我們預計未來也會出現類似的波動。上述風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

隨着新的移動設備和移動平臺的發佈，不能保證某些移動設備將繼續支持我們的平臺或有效地推出我們當前和未來應用程序的更新。此外，為了提供高質量的應用程序，我們需要確保我們的產品能夠有效地與一系列移動技術、系統、網絡和標準協同工作。我們可能無法成功地與移動技術行業的主要參與者發展或維護關係，以便向客户提供或繼續提供此類技術、系統、網絡或標準。如果我們平臺上的用户在他們的移動設備上訪問或使用我們的應用程序時遇到任何困難，或者如果我們無法適應流行移動操作系統的變化，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們需要改進我們的財務和運營系統，以有效地管理我們的增長並支持我們的業務安排，如果做不到這一點，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

為了管理我們的增長和業務運營，特別是當我們擴大我們的網絡並與我們的商業合作伙伴合作使我們的機隊電氣化時，我們將需要升級我們的運營和財務系統和程序，這需要管理時間，並可能導致大量額外費用。特別是，我們正在更換我們的傳統企業資源規劃(“ERP“)系統，以適應我們不斷擴大的業務，並解決我們在信息系統的IT一般控制方面的不足。我們不能確定我們是否能及時或有效地或完全成功地建立我們的新的企業資源規劃系統，或對我們的管理、運營和財務系統和程序進行必要的改進，以支持我們預期的業務水平的提高。與我們的運營和財務系統的任何改進或擴展相關的問題或由此導致的中斷可能會對我們與客户、商業合作伙伴和供應商的關係產生不利影響，抑制我們擴大或利用市場機會的能力，對我們的聲譽造成損害，導致我們的財務和其他報告錯誤，並影響我們維持有效的內部控制環境和履行我們的外部報告義務的能力，任何這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

與我們的業務相關的法律和監管風險

我們的業務將受到各種廣泛和不斷變化的法律和法規的約束，這可能會導致我們的成本增加，我們的運營中斷，我們的運營靈活性受到限制，航空旅行需求減少，以及競爭劣勢。

我們受制於與我們業務的各個方面相關的各種法律和法規，包括就業和勞工、醫療保健、税收、證券和交易所法律、數據隱私和數據安全、安全和環境問題。外國、聯邦、州和地方各級的法律和法規經常變化，特別是與新興行業有關的法律和法規，我們不能總是合理地預測當前或未來法律或法規變化的影響或遵守的最終成本。我們將密切關注這些發展，並確保有足夠的資源專門用於遵守這些規定。此外，法律的改變、實施新的或額外的法規或制定任何影響我們業務的新的或更嚴格的法律可能要求我們改變我們的運營方式或限制我們向某些司法管轄區擴張的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的行動受到幾個美國政府機構的高度監管，包括交通部、聯邦航空局和運輸安全管理局。這些監管機構(和其他監管機構)施加的要求可能會限制我們開展業務的方式，以及我們第三方飛機運營商客户的運營。如果未來不遵守這些要求，監管機構可能會處以罰款和採取其他執法行動。例如，TSA負責民用航空安全事務，包括在美國機場對乘客和行李進行檢查。如果運輸安全管理局施加額外或更繁重的安全要求，對我們服務的需求可能會減少，和/或遵守這些要求所需的成本可能會增加。此外，聯邦航空局可以評估對未能遵守聯邦航空局規定的民事處罰或尋求刑事制裁，以及修改、暫停或吊銷授予我們的運營許可證。未來，任何新的監管要求，特別是限制我們第三方飛機運營商運營能力的要求，或者與適航相關的新維護指令或強制性命令，都可能對我們和航空業產生實質性的不利影響。

例如，2023年3月7日，TSA在緊急情況下對飛機運營商的安全計劃發佈了一項新的網絡安全修正案，這與美國國土安全部提高美國關鍵基礎設施網絡安全韌性的努力是一致的。緊急修正案要求航空部門的運營商制定經批准的實施計劃，並評估這些措施的有效性，此外，目前的監管要求包括向網絡安全和基礎設施安全局報告重大網絡安全事件，建立網絡安全聯絡點，制定和通過網絡安全事件應對計劃，並完成網絡安全漏洞評估。

其他法律、法規、税收和機場費率和收費也不時被徵收，大大增加了航空公司的運營成本，減少了收入或以其他方式影響了我們的業務。該行業的税收負擔很重。如果實施額外的税費，可能會對我們的運營結果產生負面影響。

除了州和聯邦法規外，機場和市政當局還制定影響我們運營的規章制度。全國各地的機場不時會考慮限制在這些機場使用較小的飛機，例如我們在行動中使用的飛機。在我們運營的任何機場對這類飛機的使用施加任何限制，都可能對我們的運營產生重大不利影響。

我們的經營結果和開展業務的方式可能會受到法律變化和政府機構未來採取的行動的影響，包括：

我們接收、收集、存儲、處理、傳輸、共享和使用個人信息，包括乘客數據，並在一定程度上依賴不受我們直接控制的第三方來管理其中某些操作，以及接收、收集、存儲、處理、傳輸、共享和使用此類個人信息，包括支付信息。每一項額外的監管或其他形式的擴大監管都會增加成本，增加業務的複雜性，在某些情況下可能會減少對航空旅行的需求。不能保證與遵守新的或擴大的規則、預期的規則或其他形式的監管監督相關的增加的成本或更大的複雜性不會對我們產生實質性的不利影響。不遵守數據隱私法律法規可能會對我們的聲譽、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，或產生其他不利後果。

我們和其他美國航空公司在乘客和員工數據隱私方面受到美國和外國法律的約束，這些法律在我們運營的所有國家和地區並不一致，而且正在不斷髮展，需要對我們的隱私和信息安全計劃進行持續監控和更新。儘管我們專門投入資源來管理數據隱私義務的遵守情況，但這種具有挑戰性的監管環境可能會給我們的業務帶來實質性風險，包括增加運營負擔和成本、監管執法以及法律索賠或訴訟。

即使當我們認為自己完全合規時，監管機構也可能認定我們沒有。未能遵守法律和法規要求，例如獲取和維護對我們的業務運營至關重要的許可證、證書、授權和許可證，可能會導致民事處罰或私人訴訟，或者暫停或吊銷許可證、證書、授權或許可證，這將阻止我們經營我們的全部或大部分業務。

我們可能無法獲得或保持對我們的飛機電氣化商業化的相關監管批准。

用於飛機的新的全電動和混合動力總成的開發和商業化以及空中機動服務的運營需要多種監管授權和認證，包括STC，以及美國聯邦航空局根據第119部分和第135部分操作規範頒發的航空承運人證書。我們正在爭取FAA在2027年初對我們的全電動動力總成進行認證，並在晚些時候對混合動力總成進行認證，隨後將該技術商業化。我們生產升級的時間取決於能否及時從聯邦航空局獲得STC。此外，我們還需要進行廣泛的測試，以確保

在我們的供應商開始批量生產之前，推進系統符合適用的FAA安全法規和其他相關法規。生產審批包括聯邦航空局最初的製造審批和對大規模生產的飛機零部件的廣泛持續監督。如果我們無法獲得混合動力推進系統的生產批准，或者聯邦航空局將意想不到的限制作為批准條件，我們預計的生產成本可能會大幅增加。

雖然我們預計能夠滿足此類授權和認證的要求，但我們可能無法獲得或維護此類授權和認證，或無法在我們計劃的時間表上做到這一點。未能獲得或及時獲得所需的任何授權或證書，或者如果這些授權或證書在我們獲得後被修改、暫停或吊銷，可能會使我們無法開發我們的動力系統，並無法按照我們計劃的時間表在飛機上安裝它們，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

只有在以下情況下，FAA才會簽發STC：(I)FAA已對製造商的相關技術數據進行審查，並發現其令人滿意；(Ii)已完成所有必要的測試和合規性檢查；以及(Iii)發現更改符合技術數據。獲得STC包括多個步驟，包括聯邦航空局申請、初步型號認證委員會(“TCB”)會議、制定認證計劃計劃、聯邦航空局建立認證基礎、數據提交、聯邦航空局設計評估、臨時型號認證會議、聯邦航空局符合性檢查、飛行前TCB會議、地面檢查、地面試驗、飛行試驗、聯邦航空局對飛行試驗結果的審查、型式檢查授權書、聯邦航空局符合性檢查、見證測試和官方認證飛行測試的表現、飛行標準評估、功能和可靠性測試、聯邦航空局批准飛行手冊補充或補充飛行手冊，和最終的TCB會議和飛機評估組完成持續的適航確定。如果不能及時實現這些里程碑中的任何一項，我們將推遲在預期時間內獲得所需的STC的能力，或者可能導致根本無法獲得STC的批准。此外，聯邦航空局可能會確定，STC要求的改裝非常複雜，必須進行新的(而不是補充的)飛機型號認證程序。獲得TC的過程通常比獲得STC的過程更長、更復雜、資本密集度更高。

我們與Aerotec的協議設想，它將為塞斯納大篷車飛機的全電動和混合動力總成申請和獲得STC，並將STC轉讓給我們。如果FAA向Aerotec頒發了這樣的STC，Aerotec將需要得到FAA的同意才能將STC轉讓給我們，我們仍將被要求遵守某些要求，以維持監管批准，包括以下義務：(I)報告故障、故障和缺陷；(Ii)應要求向FAA和國家運輸安全委員會提供型式證書和基礎數據；(Iii)向飛機所有者和運營者提供繼續適航的説明；(Iv)針對FAA發佈的適航指令進行必要的設計更改，並使其可供飛機所有者和運營者使用；以及(V)在每次更改時提供飛行手冊附錄和補充飛行手冊。未能繼續遵守這些和其他要求可能會導致STC或經營我們業務所需的其他許可證、證書、授權或許可被暫停或吊銷。

我們可能無法遵守適用於我們的按需業務的相關規定。

我們提供一個技術平臺，將飛機乘客與經過認證的飛機上的座位進行匹配。根據這一平臺和我們的業務如何發展，交通部可能會因為我們的按需服務而將我們視為“包機經紀人”和/或“包機運營商”。這些角色中的每一個都承擔着不同程度的監管義務。在適用的範圍內，如果不遵守適用於每個角色的規定，可能會被處以罰款和/或民事處罰，在嚴重的情況下，還會被暫停或吊銷執照、證書、授權或許可證，這將使我們無法經營我們的全部或大部分業務。

繼續獲得Essential Air Service的收入對我們至關重要。

南方航空公司歷史上曾因向許多小社區提供基本航空服務而獲得應急服務補貼。在過去十年中，美國政府為EAS項目提供的資金總額從2012年的1.93億美元增加到2022年的4.664億美元，其中包括國會撥款從2012年的1.43億美元增加到2022年的3.5億美元。在截至2023年12月31日的一年中，EAS的收入為1920萬美元，約佔公司總收入的32%。我們最終獲得的EAS收入總額將取決於其他因素，包括南方航空公司提供補貼的航班數量、美國國會對EAS計劃的總體資金水平(可能會減少)以及其他航空公司對EAS收入獎的競爭性競標(這可能會導致我們的EAS收入被競爭對手搶走)。EAS計劃最初計劃從1978年開始持續10年，但在此後的幾年裏進行了修改和延長。EAS計劃可能會在將來繼續修改或更改，或者可能被取消，或者我們可能無法繼續成功參與EAS

程序。任何此類發展都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。EAS收入獎勵一般有兩年的期限，在此期間，承運人根據EAS收入獎勵規定的最高津貼向承運人支付補貼金額，並在每次飛行完成的基礎上按月支付欠款。交通部有權因違反合同或在特殊情況下終止路線。管理EAS計劃的交通部有權取消EAS收入獎勵，如果它認為此類安排所服務的社區不再有資格。不能保證當前的東亞峯會立法將保持不變，也不能保證國會將繼續在任何特定級別為東亞峯會計劃提供資金。EAS收入的減少，由於終止或在兩年期限結束時未能續訂，或者EAS計劃的更改或終止而導致的EAS收入獎勵損失，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能無法繼續滿足運營我們的航空服務所需的要求。

目前，支線航空服務由交通部和聯邦航空局監管，前者提供作為航空公司運營的經濟授權，後者提供安全授權。Southern目前持有交通部根據14C.F.R.Part 298(“Part 298”)頒發的通勤航空承運人授權，以及美國聯邦航空局(FAA)根據14C.F.R.Part 119(“Part 135”)頒發的具有根據14 C.F.R.Part 135(“Part 135”)發佈的操作規範的航空承運人證書。第298部分和第135部分的要求在本質上是持續的，我們必須始終遵守這些要求，如果不能滿足任何相關要求，我們可能會受到懲罰和/或證書訴訟。

我們必須持續遵守交通部管理的健康和公民身份要求，以執行定期航空運輸.

作為一家承運人，我們必須被發現是合適的、願意的並有能力執行交通部授權的航空運輸。這包括對航空公司及其管理層的公民身份、能力和合規處置進行DOT評估，以及對航空公司的財務可行性和在不將客户資金置於不必要風險的情況下開展業務的能力進行評估。關於DOT對我們收購Southern的審查，我們正在接受DOT針對這些因素進行的持續健康審查。DOT審查正在進行中。就交通部對這些問題提出的擔憂而言，我們可能不得不對我們的運營團隊、管理層或所有權結構進行調整，以解決這些擔憂。如果長期未能解決DOT的任何問題，可能會導致暫停或吊銷許可證、證書、授權或許可證，這將阻止我們的業務運營。

與我們作為上市公司運營相關的風險

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》的規則和要求，以及《美國證券交易委員會》、2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(下稱《薩班斯-奧克斯利法案》)、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據《2012年啟動我們的企業法案》(The JumpStart Our Business Startups Act)制定的其他規則和法規。《就業法案》“)，以及紐約證券交易所的規則。與公司治理和公開披露相關的新的和不斷變化的法律、法規和標準給上市公司帶來了不確定性，並將增加我們的董事會和管理層必須致力於遵守這些規則和法規的成本和時間。這些規則和條例的要求將增加我們的法律和會計合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或昂貴，並增加對我們的系統和資源的需求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序，以及財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以達到這一標準，需要大量的資源和管理監督，因此，管理層的注意力可能會轉移到其他業務上。這些規則和規定也會使我們更難吸引和留住合格的獨立董事會成員。作為一家上市公司，我們預計將董事和高級管理人員責任保險的承保限額從250萬美元提高到2000多萬美元，這可能會導致保險費大幅上升。遵守上市公司報告要求的成本增加，以及我們可能無法滿足這些要求，可能會對我們的運營、業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。此外，建立上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會分散管理層對實施我們增長戰略的注意力，這可能會阻礙我們改善業務、運營結果和財務狀況。

那裏 不能保證我們將能夠遵守紐約證券交易所的持續上市標準。紐約證券交易所可能會將我們的證券從其交易所的交易中退市，這可能會限制投資者交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“SRFM”。我們不能向您保證我們的證券將繼續在紐約證券交易所上市。我們被要求證明遵守了紐約證券交易所的持續上市要求，以便繼續保持我們的證券在紐約證券交易所上市。繼續上市的要求涉及股票價格、定期報告的及時提交、財務狀況和公司治理等，其中一些要求，如涉及我們普通股交易價格的要求，超出了我們的控制範圍。即使是在我們控制範圍內的項目，也不能保證我們能夠保持合規。

如果紐約證券交易所將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨嚴重的不利後果，包括：

·我們證券的市場報價有限；

·我們證券的流動性減少；

·確定我們的普通股為“細價股”，這將要求我們普通股的交易經紀人遵守更嚴格的規則，並可能導致我們的證券在二級交易市場的交易活動減少；

·有限的新聞和分析師報道；以及

·未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。

我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法有效地管理我們作為一家受聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務約束的上市公司的責任。他們缺乏處理與上市公司相關的日益複雜的法律的經驗，這可能是一個重大的劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，導致用於管理和增長我們的業務和運營的時間更少。我們可能沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。我們正在將我們的財務和會計系統升級為適合上市公司的企業系統，延遲可能會影響我們的能力或使其無法及時報告我們的經營結果、及時向美國證券交易委員會提交所需報告以及遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條(“第404條“)。為了達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。

如果我們未能保持對財務報告的有效披露控制和程序以及內部控制，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》以及紐約證券交易所適用上市標準的規則和條例的報告要求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。特別是，根據《薩班斯-奧克斯利法案》，我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和過程評估和測試，以使管理層能夠報告我們的獨立註冊會計師事務所，並潛在地證明我們的財務報告內部控制的有效性。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利的影響，並可能導致我們普通股的交易價格下降。

作為一家非上市公司，我們沒有努力建立和保持對符合上市公司要求的財務報告標準的內部控制。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、運營結果或現金流的能力。如果由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷而無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的普通股市場價格可能會下跌，我們可能會受到紐約證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。

我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。我們還在繼續改善對財務報告的內部控制。見標題為“-與我們作為上市公司運營相關的風險-我們的管理層發現了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。這些重大弱點可能繼續對我們準確和及時報告業務結果和財務狀況的能力產生不利影響。目前，我們無法預測我們補救已查明的物質弱點的努力是否會成功，預計這些物質弱點中的一些或全部將繼續持續很長一段時間。為了發展、維持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計和審計相關的成本以及重大的管理監督。

我們的管理層發現了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。這些重大弱點可能繼續對我們準確和及時報告業務結果和財務狀況的能力產生不利影響。目前，我們無法預測我們補救已查明的物質弱點的努力是否會成功，預計其中一些或所有這些物質弱點將在較長一段時間內繼續存在。

我們的管理層負責建立和維護充分的財務報告內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則編制外部財務報表提供合理保證。截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制仍然存在重大弱點，如項目9A“控制和程序--財務報告內部控制的重大弱點”進一步討論的那樣。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

我們的管理層已經制定了一項計劃，以補救這些重大弱點，如項目9A“控制和程序--財務報告內部控制的重大弱點”所討論的那樣。我們已經開始實施這一補救計劃的各個方面，但補救措施將繼續進行，預計這些措施將導致我們未來的成本。然而，在管理層完成上述程序和控制的設計和實施，並且控制運行了足夠的一段時間，並且我們通過測試得出結論，新實施和增強的控制正在有效地運行之前，不會認為重大缺陷已經得到補救。目前，我們無法預測這些努力的成功與否，也無法預測今後對補救努力的評估結果。我們的努力可能無法彌補財務報告內部控制方面的這些重大弱點，也可能無法阻止未來發現更多重大弱點。未能對財務報告實施和保持有效的內部控制可能會導致我們的合併財務報表中出現錯誤，可能導致我們的合併財務報表被修訂或重述，並可能導致我們無法履行報告義務，其中任何一項都可能降低投資者對我們的信心，對我們普通股的交易價格產生負面影響，並導致我們的股權價值下降。此外，對財務報告的內部控制不力可能使我們面臨更大的財務報告欺詐和挪用資產的風險，並可能進一步使我們面臨從我們上市的證券交易所退市的可能性，或受到其他監管調查、訴訟和民事或刑事制裁。重述或修訂我們的合併財務報表可能會導致我們管理層的注意力從業務運營上轉移，還可能導致我們產生額外的費用。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可能會利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守第404條的審計師認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能在2028年12月31日之前是一家新興的成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果

截至本財年第二季度末，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，在這種情況下，截至本財年末，我們將不再是一家新興的成長型公司，而將成為加速申報的公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能使我們很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，因為另一家上市公司不是新興成長型公司，或者是一家新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(A)(1)在該財年第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元，(2)在該已完成的財年中，我們的年收入等於或超過1億美元，或(B)截至該財年第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

我們普通股的市場價格可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額費用，並將管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，鑑於我們的某些董事在訴訟或其他法律程序中被列為被告，根據他們以往的經驗，我們不能保證這些先前的法律程序或未來涉及我們董事的法律程序不會對我們造成聲譽損害。

投資者對我們在環境、社會和治理(“ESG”)因素方面的表現的預期可能會增加成本，並使我們面臨新的風險。

投資者、員工、客户和其他利益相關者越來越關注企業責任，特別是與ESG相關的問題。一些投資者可能會利用這些非財務業績因素來指導他們的投資策略，在某些情況下，如果他們認為我們關於企業責任的政策和行動不夠充分，他們可能會選擇不投資我們。投資者對衡量非財務業績的需求日益增長，可持續發展評估和對公司評級的第三方提供商滿足了這一需求。評估我們企業責任實踐的標準可能會因為可持續性格局的不斷演變而發生變化，這可能會導致對我們的期望更高，並導致我們採取代價高昂的舉措來滿足這些新標準。如果我們選擇不滿足或不能滿足這些新標準，投資者可能會得出結論，我們在企業社會責任方面的政策和/或行動是不充分的。如果我們達不到各個界別所訂的ESG標準，我們的聲譽可能會受到損害。

此外，如果我們就ESG事項傳達某些計劃和目標，我們可能會在實現此類計劃或目標方面失敗或被視為失敗，或者我們可能會因此類計劃或目標的範圍而受到批評。如果我們未能滿足投資者、客户、員工和其他利益相關者的期望，或者我們的計劃沒有按計劃執行，我們的聲譽和業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

特拉華州法律和我們修訂和重新發布的公司註冊證書以及修訂和重新發布的章程包含某些條款，包括限制股東採取某些行動的能力的反收購條款，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

我們修訂和重新修訂的公司註冊證書以及修訂和重新修訂的章程，以及特拉華州公司法(修訂後的“DGCL”)都包含可能使股東可能認為有利的收購變得更加困難、延遲或阻止的條款，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格，從而壓低我們普通股的交易價格。這些規定還可能使股東難以採取某些行動，包括選舉不是由我們現任董事會成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。除其他事項外，經修訂及重新修訂的公司註冊證書及經修訂及重新修訂的附例包括：

這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或董事會或管理層的變動。

我們修訂和重新修訂的章程和我們修訂和重新修訂的公司證書限制了某些外國人的投票權。

我們修訂和重新修訂的章程和我們修訂和重新修訂的公司證書規定，非美國公民(“非公民”)的個人或實體總共不得擁有和或控制超過我們總投票權權益的25.0%。此外，我們修訂和重新修訂的章程規定，非美國“開放天空”協議締約國居民的非公民(“NOS非公民”)合計不得持有超過我們已發行股本證券總數的25.0%，所有非公民(包括任何NOS非公民)總計不得持有超過我們已發行股本證券總數的49.0%。為了遵守這一法律規定，如果非公民擁有(實益或登記在案的)我們普通股總投票權的25.0%以上，只有由Kuzari Investor 94647 LLC和我們的聯合創始人蘇欣·沙哈尼和利亞姆·法耶德以及他們各自的附屬公司組成的非公民持有人才有權投票。任何其他擁有(實益的或有記錄的)或對我們股本的任何股份擁有投票權的非公民，他們的投票權將被自動暫停。於2023年12月31日，(I)獲準持有人實益擁有本公司普通股總投票權及已發行股本證券總數的19.4%，或總投票權及已發行股本證券總數的22.0%(假設將1,260,000股PRSU全數歸屬予Fayed先生及Shahani先生)，及(Ii)非公民實益擁有本公司普通股總投票權及已發行股本證券總數的32.7%。

我們修訂和重新發布的公司註冊證書的條款要求在特拉華州衡平法院對某些類型的訴訟進行獨家審理，這可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟。

我們修訂和重申的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們書面同意選擇替代法院，特拉華州衡平法院(或，

如果衡平法院沒有管轄權，則特拉華州聯邦地區法院(特拉華州地區法院或特拉華州其他州法院)將是(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱我方現任或前任董事、高管、其他僱員或股東違反對我方或我方股東的受信責任的索賠的唯一和獨家論壇，(Iii)根據DGCL任何規定提出索賠的任何訴訟。經修訂及重訂的公司註冊證書或經修訂及重訂的附例(可予修訂或重述)，或DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(Iv)任何聲稱受特拉華州法律的內務原則管轄的訴訟。《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。然而，我們修訂和重申的公司註冊證書規定，聯邦地區法院將是根據證券法進行索賠的唯一和獨家論壇。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，我們修訂和重申的公司註冊證書中的專屬法院條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

這些規定可能會起到阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的作用。在法律程序中，其他公司的公司註冊證書中類似的選擇訴訟地條款的可執行性受到了質疑，在對我們提起的任何適用訴訟中，法院可能會發現擬議的註冊證書中所載的選擇訴訟地條款在此類訴訟中不適用或不可執行。在這方面，股東可能不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規，包括證券法第22條。

與我們普通股所有權相關的風險

我們普通股的交易價格可能會波動。

我們普通股的交易價格可能會因各種因素而波動，包括：

無論我們的經營業績如何，這些市場和行業因素都可能大幅降低我們普通股的市場價格。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，或者即使發展起來，也可能無法持續。我們證券的持有者可能無法出售他們的證券，除非市場能夠建立或持續。

此外，新上市公司的股票市場，特別是移動和技術行業的公司，經歷了重大的價格和成交量波動，已經並將繼續影響這些公司的股價。包括移動和科技公司在內的許多公司的股價一直在波動，其波動方式往往與這些公司的經營業績無關。這些波動可能是

考慮到我們是一家新上市的公司，我們的普通股在交易市場上更加明顯。過去，經歷過股票交易價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

在我們首次上市後，我們的股東可能會經歷幾個不同來源的稀釋。

我們的股東可能會經歷不同程度的不同程度的稀釋，包括我們首次上市的鎖定被解除，以及我們普通股的股票在隨後的發行中發行和出售。

此外，我們還可以發行普通股，支付股份認購機制下剩餘未提取的金額。創業板就吾等可根據創業板墊款或提款而根據股份認購機制出售予創業板的普通股股份所支付的每股收購價，將根據吾等普通股的成交量加權平均交易價而浮動。因此，我們不可能在任何此類出售之前預測我們將根據股份認購機制出售的普通股股份數量。因此，本公司為利用股份認購機制而向創業板出售股份，可能導致本公司普通股其他持有人的權益大幅攤薄。

在可預見的未來，我們不打算支付現金股息。

我們的董事會目前打算保留任何未來的收益，以支持我們的運營併為我們業務的增長和發展提供資金，並且在可預見的未來不打算向我們的普通股支付現金股息。任何未來派發股息的決定將由本公司董事會酌情決定，並將取決於本公司的財務狀況、經營結果、資本要求、未來協議及融資工具所載的限制、業務前景及本公司董事會認為相關的其他因素。

如果分析師不發表關於我們業務的研究報告，或者如果他們發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於分析師發佈的關於我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格可能會下跌。如果很少有分析師跟蹤我們，對普通股的需求可能會減少，我們的普通股價格和交易量可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位未來停止跟蹤我們或未能定期發佈有關我們的報告，可能會出現類似的結果。

在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為可能發生出售，都可能導致我們普通股的交易價格下降。

除了上文討論的供求和波動風險因素外，向公開市場出售我們普通股的大量股票，特別是我們的董事、高管和主要股東的出售，或者認為這些出售可能會大量發生，可能會導致我們普通股的交易價格下降。

本公司經修訂及重新修訂的附例載有若干與本公司普通股有關的鎖定條款：(I)股東因內部重組而收取作為代價的普通股；(Ii)於內部重組後於結算或行使購股權或其他股權獎勵時向本公司董事、高級管理人員及僱員發行；及(Iii)根據若干可轉換工具發行，包括認股權證及保險箱(其持有人統稱為“禁售股持有人”)。南方股東因收購南方公司而收到的大約16,250,000股普通股不受任何鎖定。此外，我們已同意豁免貸款人持有的約1,330萬股普通股的鎖定條款，包括增長夥伴V，L.P.(“PFG”)、LamVen LLC(“LamVen”)及LamJam LLC(“LamJam”)。修訂和重新修訂的附例規定：(1)向禁售股持有人發行的40%的股份不受任何鎖定條款的約束；(2)除某些有限的例外情況外，向禁售股持有人發行的30%的股份在2023年10月19日到期的內部重組結束後90天內不得轉讓；以及(3)除某些有限的例外情況外，向禁售期持有人發行的剩餘30%的股份在自內部重組結束起180天內不得轉讓。但如禁售期在禁售期(定義見經修訂及重新修訂的附例)內終止，禁售期將於禁售期結束後的首個交易日結束。對於禁售期持有人持有的任何股份，本公司董事會可全權酌情放棄禁售期條款。此外，任何貸款人的股份

如果我們是董事會批准的信貸、融資或其他協議的一方，並且明確放棄了鎖定條款，我們將不會受到任何鎖定。

此外，假設有關吾等的某些公開資料持續可用，(I)實益擁有吾等普通股至少六個月的非聯營公司可依據規則第144條出售其普通股股份，及(Ii)實益擁有吾等普通股至少六個月的董事、行政人員及其他聯營公司，包括本招股説明書所涵蓋的若干普通股股份，將有權出售其持有的普通股股份，但須受第144條規定的成交量限制及本公司內幕交易政策下的任何適用限制所規限。

此外，我們已根據證券法以表格S-8的形式提交登記聲明，登記所有受已發行股票期權約束或根據我們的股權補償計劃為未來發行而預留的股份。截至2023年12月31日，我們有1,606,159份未償還期權，如果充分行使，將發行1,606,159股普通股。截至2023年12月31日，我們在2023年12月31日之前授予的3,773,063份RSU獎勵，截至該日期尚未滿足基於時間和/或績效的歸屬條件，從而在歸屬時將導致發行3,773,063股普通股。這些股票在發行後將能夠在公開市場上自由出售，但須符合適用的歸屬要求和附屬公司遵守第144條的規定。

此外，視當時的市場流動性而定，創業板根據股份認購機制向創業板出售的任何股份可能會導致我們普通股的公開交易價下跌。

我們的業務和財務表現可能與我們披露的任何預測或第三方可能歸因於我們的任何信息不同。

我們可能會不時地通過公開披露我們的預期業務或財務業績來提供指導。然而，任何此類預測都涉及風險、假設和不確定性，我們的實際結果可能與此類預測大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於這些風險因素中確定的那些因素，其中一些或所有因素無法預測或在我們的控制範圍內。其他未知或不可預測的因素也可能對我們的業績產生不利影響，我們沒有義務更新或修訂任何預測，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。此外，各種新聞來源、博客作者和其他出版商經常就我們的歷史或預期業務或財務業績發表聲明，您不應依賴任何此類信息，即使這些信息直接或間接歸因於我們。

一般風險因素

經濟健康狀況的全面下滑以及其他影響消費者支出的因素，如衰退狀況、政府不穩定、惡劣天氣和自然災害，可能會影響消費者的購買，這可能會減少對我們產品的需求，並損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

影響美國和世界其他地區經濟和經濟前景的宏觀經濟狀況可能會對我們以及我們的供應商和供應商產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們的業務依賴於消費者對我們服務的需求，因此，我們對影響消費者信心和支出的多個因素非常敏感，例如一般經濟狀況、消費者可支配收入、能源和燃料價格、衰退和對衰退的恐懼、失業、立法和監管改革、最低工資、消費信貸可獲得性、消費者債務水平、住房市場狀況、利率、税率和政策、通貨膨脹、消費者對未來經濟狀況和政治狀況的信心、戰爭和對戰爭的恐懼、惡劣天氣和氣候變化、自然災害、恐怖主義、銀行體系的不確定性、病毒或大範圍疾病的爆發、以及消費者對個人福祉和安全感的看法。不利的經濟狀況可能會導致消費者放棄我們的服務，消費者對我們服務的需求可能不會像我們預期的那樣增長。我們相信，感知到的衰退風險將繼續影響我們2024年的運營業績。例如，感知到的衰退風險可能會導致公司和個人減少出於職業或個人原因的旅行，並在我們所依賴的供應鏈中推高價格。

我們面臨着通貨膨脹率上升的影響，這可能會對我們的運營業績以及我們投資和持有現金的能力產生負面影響。

美國最近經歷了歷史上最高的通脹水平。特別是，新冠肺炎大流行病以及相關的經濟活動下降和失業率上升對全球經濟總體產生了嚴重和持久的影響。疫情最嚴重後的經濟迅速擴張造成了巨大的通脹壓力，這增加了我們在飛機燃料、工資和福利以及其他商品上的成本。

以及我們運營業務所需的服務。此外，俄羅斯與烏克蘭以及中東之間持續不斷的衝突也加劇了通脹。

美國勞工統計局發佈的廣受關注的通脹指標--所有城市消費者消費價格指數從2022年4月到2023年4月上漲了4.9%。通脹對全球經濟的總體影響可能是廣泛的，表現為工資上漲以及消費品和必需品價格上漲。如果通貨膨脹率繼續上升，這將導致例如燃料、勞動力和其他成本的增加，這將對我們的支出產生不利影響，例如佔我們運營成本很大一部分的員工薪酬。

我們的燃料採購、勞動力和機場運營合同通常不會針對成本增加提供有意義的價格保護。我們目前的政策是不進行交易以對衝我們的燃料成本，儘管我們會根據市場狀況和其他因素不時審查這項政策。因此，截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們沒有任何未償還的燃料對衝合約來對衝我們的燃料成本。此外，我們通常不會與飛行員或地勤人員簽訂長期勞動協議，以解決與員工相關的成本。在可預見的未來，我們不打算進行任何未來交易來對衝燃料成本，假設我們不以其他方式固定我們的勞動力成本，我們將繼續完全暴露在材料運營成本價格波動的風險之下。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響。

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們的合併財務報表和本招股説明書其他部分所附附註中報告的金額。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，如題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-關鍵 會計政策和估算“。”這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及收入和費用數額做出判斷的基礎。重大估計和判斷涉及：我們基於股份的薪酬的估值，我們債務和股權交易的公允價值衡量；以及所得税。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們普通股的市場價格下降。

項目1B：未解決的工作人員意見

沒有。

項目1C：網絡安全

我們認識到評估、識別和管理與網絡安全威脅相關的重大風險的重要性，因為這一術語在S-K條例第106(A)項中定義。我們實施並規劃了幾個網絡安全流程、技術和控制措施，以幫助我們評估、識別和管理此類重大風險。

作為我們管理風險的整體方法的一部分，我們實施了以下措施：

我們計劃的路線圖還包括以下列出的活動：

作為我們增強網絡安全態勢的整體方法的一部分，我們計劃定期與評估員、顧問和其他第三方接觸，評估和審查我們的計劃，以幫助確定需要繼續關注、改進和/或合規的領域。此外，我們正在努力制定全面的網絡安全風險評估流程，通過將我們的流程與國家標準與技術研究所制定的標準相對應，幫助識別我們的網絡安全威脅風險 (“NIST”)，並計劃使我們的數字資產符合互聯網安全中心(“CIS”)標準，並計劃與外部實體接洽以滲透測試我們的信息系統。

於過去兩個財政年度內，本公司並無發生任何重大網絡安全事件及來自網絡安全威脅的風險，包括任何先前發生的網絡安全事件，並未對本公司造成重大影響，包括其業務策略、經營業績或財務狀況。我們的SaaS基礎設施提供商在更大規模的攻擊中成為攻擊目標的網絡安全事件所產生的費用並不重要。這包括懲罰和和解，但沒有任何懲罰和和解。關於我們面臨的網絡安全風險的更多信息見本報告第一部分第1A項“風險因素”，標題為“我們將依靠我們的信息技術系統來管理我們業務的許多方面”。對這些系統的網絡攻擊可能會破壞我們向客户提供服務的能力，並可能導致管理成本增加、銷售額下降和對我們聲譽的損害“，以及”我們的網站、應用程序、後端系統或其他技術系統或第三方技術提供商的系統故障、缺陷、錯誤或漏洞可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響“，應結合上述信息閲讀。

網絡安全是我們風險管理過程中不可或缺的一部分，也是我們董事會和管理層日益關注的領域。我們的董事會監督公司的企業風險管理流程，包括對網絡安全威脅產生的風險的管理。

我們的技術指導委員會由行政領導層、企業領導人和IT部門組成，負責監督網絡安全威脅帶來的風險。技術指導委員會定期召開會議，討論公司為識別和緩解數據保護和網絡安全風險而實施的風險管理措施。我們已為董事會成員制定了季度最新情況，概述了我們網絡安全威脅風險的管理和戰略流程，涵蓋的主題包括安全態勢、實現風險緩解相關目標的進展、新出現的威脅風險或事件和事態發展，以及管理層為應對此類風險而採取的步驟(如果有的話)。根據我們的網絡安全事件應對框架，我們制定了協議，根據協議，滿足既定報告門檻的某些網絡安全事件在公司內部上報，並在適當情況下迅速向董事會報告，以及有關任何此類事件的持續更新，直到事件得到解決。董事會成員和技術指導委員會成員還被鼓勵定期與管理層就與網絡安全相關的新聞事件進行臨時對話，並討論我們的網絡安全風險管理和戰略計劃的任何更新。

我們的網絡安全風險管理和戰略流程由技術和IT團隊與業務團隊領導和執行團隊緊密合作進行管理。全球IT團隊由我們公司的IT副總裁和Southern的技術副總裁共同領導。這些人總共有25年的工作經驗，擔任過各種職務，包括管理信息安全、開發網絡安全戰略以及實施有效的信息和網絡安全計劃。我們還與一名董事會高級顧問密切合作，這名顧問獲得了CSSP認證，在網絡安全風險管理和緩解戰略方面進行了合作。

我們在IT和技術團隊之間有規律的節奏，就網絡安全主題進行合作。此外，我們鼓勵整個企業就與網絡安全相關的主題和

意見/建議。 網絡安全事件應對框架根據需要更新，以與當前流程和通信保持一致。

項目2：物業

截至2023年12月31日，我們在美國45個機場租賃了飛機、機場客運航站樓空間、部分和全部機庫以及其他機場設施。我們租賃我們的總部和我們經營空中交通服務的所有物業。我們的總部位於5,500平方英尺的廠房內，郵編：90250，郵編：90250，郵編：霍桑，S.該設施的租約將於2026年8月到期。Southern的總部位於佛羅裏達州棕櫚灘的一個租賃工作空間。該設施的租約將於2025年4月到期。有關租賃條款和條款的更多信息，請參閲本年度報告10-K表其他部分所載經審計的綜合財務報表中的附註8。

項目3：法律訴訟

我們在過去和將來都會不時地受到法律程序或在我們正常業務過程中產生的索賠的影響。除第二部分第8項“財務報表和補充數據--附註15--承付款和或有事項--法律或有事項”所述外，我們目前並不參與任何法律程序，我們相信，如果這些法律程序的結果被相反地決定，將個別或整體對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“SRFM”。

紀錄持有人

截至2024年3月22日，我們的普通股約有329名登記在冊的股東。記錄的數量不包括通過經紀人持有我們普通股代名人或“街頭名號”賬户的人。

股利政策

未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。我們的董事會目前打算保留任何未來的收益，以支持我們的運營，併為我們業務的增長和發展提供資金，在可預見的未來，不打算向我們的普通股支付現金股息。任何現金股利的支付將由我們的董事會自行決定。

股票表現圖表

下面的業績圖表顯示了從2023年7月27日(我們的普通股在紐約證券交易所開始交易的日期)到2023年12月31日，我們的普通股、紐約證券交易所綜合指數和S航空行業指數的累計總回報的比較。

第六項。[已保留]

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下討論和分析反映了Surf Air Mobility Inc.及其合併子公司的運營和財務狀況的歷史結果。在2023年7月21日進行內部重組(定義如下)之前，這些結果由衝浪空氣移動公司的前身衝浪空氣全球公司的業務組成。本節中提到的“公司”、“我們”或“我們”指的是衝浪空氣移動公司及其合併的子公司，包括南方航空公司。除非另有説明，除每股和每股數據外，所有美元金額均以千為單位列出。

以下討論和分析旨在幫助讀者瞭解公司的經營業績和財務狀況。本討論和分析是對本年度報告Form 10-K中第8項財務報表和補充數據中所包含的信息的補充，並應與之一併閲讀。本討論和分析中包含的一些信息或本10-K年度報告中其他部分陳述的信息，包括與公司業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，公司的實際結果可能與管理層的預期大不相同，這些因素包括但不限於本年度報告Form 10-K中題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的特別説明”部分所討論的內容。

業務概述

位於特拉華州的Surf Air Mobility Inc.(“該公司”)正在建設一個地區性空中交通生態系統，旨在可持續地連接社區。該公司打算通過與其商業合作伙伴一起開發全電動和混合動力總成技術來升級現有機隊，並通過創建融資和服務基礎設施來在整個行業層面實現這一過渡，從而加快綠色飛行的採用。

衝浪航空環球有限公司(“衝浪航空”)是英屬維爾京羣島的控股公司，成立於2016年8月15日。SURF Air是一家以技術為基礎的區域航空旅行網絡，提供每日定期航班和按需包機。它的客户包括地區商務和休閒旅行者。衝浪航空總部位於加利福尼亞州霍桑，最初成立於2013年，是特拉華州的一家公司，於2013年6月開始運營航班。

內部重組

2023年7月21日，本公司的全資子公司SAGL Merge Sub Inc.與Surf Air合併並併入Surf Air，之後Surf Air成為本公司的全資子公司(“內部重組”)。

根據內部重組，Surf Air於緊接收市前已發行的所有普通股均已註銷，以換取收取本公司普通股股份的權利，而收取Surf Air普通股(於轉換生效後)的所有權利以22.4股Surf Air普通股與1股本公司普通股的比率交換為本公司普通股(或收購本公司普通股的認股權證、期權或RSU(視何者適用))。此類轉換與Surf Air的普通股有關，以及獲得普通股的所有權利，已在本文所述的所有期間得到反映。

2023年7月27日，公司普通股在紐約證券交易所(NYSE)掛牌交易。

由於內部重組直到2023年7月21日才生效，本年度報告中提交的10-K表格中的財務報表反映了公司前身Surf Air在內部重組日期之前所有時期的財務狀況、運營結果和現金流。

南方收購

於2023年7月27日(“收購日期”)，緊接本公司於紐約證券交易所上市前及完成內部重組後，本公司完成收購南方航空公司(“南方航空”)的全部股權，據此，本公司一家全資附屬公司與南方航空合併為南方航空，南方航空成為本公司的全資附屬公司(“南方收購”)。根據南方公司的收購，南方公司的股東獲得了16,250,000股公司普通股。

Southern是特拉華州的一家公司，成立於2013年4月5日，其全資子公司Southern Airways Express，LLC，Southern Airways Pacific，Southern Airways Autos，LLC和Multi-Aero Inc.以下統稱為“Southern”。Southern是一家定期服務的通勤航空公司，總部設在佛羅裏達州棕櫚灘，於2013年6月開始運營航班，服務於美國各地的城市。它是一家獲得認證的第135部分運營商，運營着一支超過50架飛機的機隊，其中包括

塞斯納大篷車、塞斯納大篷車、國王航空超級200、薩博340、皮拉圖斯PC-12、泰克南旅行者和引文布拉沃。南方航空在大西洋中部和海灣地區、落基山脈和西海岸、遠太平洋和夏威夷提供季節性和全年定期客運服務，部分航線由美國運輸部(U.S.Dot)根據基本航空服務(EAS)計劃提供補貼。

南方航空的收購導致了一個合併的地區性航空公司網絡，為大西洋中部、海灣南部、中西部、落基山脈、西海岸、新英格蘭和夏威夷的美國城市提供服務。

南方航空的經營結果包含在公司從收購之日(2023年7月27日至2023年12月31日)的綜合財務報表中。關於收購日期前南方航空公司的歷史財務信息，請參閲2023年8月29日提交的8-K/A表格中題為“南方航空公司未經審計的簡明綜合財務報表”和“南方航空公司截至2022年和2021年12月31日以及截至2021年12月31日的年度經審計的財務報表”部分。

2023年運營環境

自2020年以來，公司一直為支持其數字平臺的技術開發而產生費用，目的是提供令人愉快的優質飛行體驗，公司預計該等開發費用將繼續產生。此外，該公司正在與其商業合作伙伴開發全電動和混合動力總成技術，為現有機隊和新飛機電氣化。因此，該公司預計未來將產生鉅額成本來支持這項技術的發展。

從2020年初開始，全球新冠肺炎疫情的影響和潛在影響，包括但不限於對一般經濟狀況、貿易和融資市場的影響、客户在空運服務方面行為的變化以及業務運營的連續性，給公司帶來了重大不確定性。從2021年到2023年年底，公司的按需航班有所恢復；然而，公司的業務一直並將繼續受到許多公司無法控制的經濟和其他情況變化的影響，包括影響旅行行為的全球事件。新冠肺炎的傳播還擾亂了飛機制造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈，並導致全球市場的飛機銷量下降。該公司經歷了通脹壓力，這大幅增加了公司在2022年至2023年期間的飛機燃料、工資和福利以及其他對其運營至關重要的商品和服務的成本，並認為感知到的衰退風險影響了2023年的業績。例如，察覺到的衰退風險可能會導致公司和個人因專業或個人原因減少旅行，並推動公司所依賴的供應鏈中的更高價格。此外，由於飛機使用效率低下，公司在2023年下半年的經營活動中產生了比預期更大的虧損和負現金流，這主要是由於飛行員使用不足以及維修人員和關鍵飛機部件短缺造成的，這些加在一起，挑戰了公司按預期為客户提供服務的能力，進而彌補了費用。

因此，全球事件和市場通脹影響將在多大程度上影響我們的財務狀況、流動性和未來的運營結果是不確定的。鑑於這些因素的持續時間存在不確定性，公司無法合理估計它們對未來經營業績、現金流或財務狀況的影響。公司繼續積極監控其財務狀況、流動資金、運營、供應商、行業和員工隊伍。由於本公司目前沒有，在可預見的將來也不打算進行任何交易來對衝燃料成本或以其他方式固定勞動力成本，本公司將繼續完全受到材料運營成本價格波動的影響。

關鍵操作措施

除了綜合財務報表中提供的數據外，我們還使用航空運輸業普遍使用的以下關鍵運營指標來評估我們的業務、衡量我們的業績、制定財務預測和做出戰略決策。下表彙總了下文所列每個時期的關鍵業務措施，這些措施未經審計。

經營成果

本公司截至2023年及2022年12月31日止年度的經營業績

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合業務報表數據(以千為單位，但百分比除外):