附錄 1.1

Adagene Inc.

美國存托股

每股代表1.25股普通股

（每股普通股面值0.0001美元）

銷售協議

2024年3月29日

LEERINK PARTNERS

美洲大道 1301 號，12^第四地板

紐約，紐約 10019

女士們、先生們：

Adagene Inc. 是一家根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任 的豁免公司（“公司”），它確認了與Leerink Partners LLC（“代理人”）的協議（本 “協議”） ，內容如下：

1。ADS 的發行 和銷售。公司同意，在本協議期限內，根據本協議規定的條款和條件 ，公司可不時通過代理美國存托股票（“ADS”）發行和出售，每股代表公司 1.25 股普通股，每股普通股面值0.0001美元（“普通股”），但須遵守第 5 節規定的限制 (c)（“投放廣告”）。美國存託憑證將以 美國存託憑證（“存託憑證”）為證，該存款憑證將根據該特定存款協議（“存款協議”）簽發，該協議將由公司、作為存託人 的北美摩根大通銀行（“存託人”）以及不時證明該存託憑證發行的存託憑證的持有人和受益所有人之間的美國存託憑證（“存託憑證”）作證下面。 儘管此處包含任何相反的規定，但本協議各方均同意，遵守本第 1 節 中對根據本協議不時發行和出售的配售廣告的總銷售價格的限制應由公司全權負責，並且代理商對此類合規沒有義務。 通過代理髮行和出售配售ADS將根據公司最初於2022年4月26日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交併由委員會於2022年5月26日宣佈生效的註冊聲明（定義見下文） 生效，儘管本協議中的任何內容均不得解釋為要求 公司發行任何配售ADS。

根據經修訂的1933年《證券法》的條款 及其規章制度（統稱為 “證券法”），公司已編制並向委員會提交了關於F-3表格（文件編號333-264486）的註冊聲明，包括與包括美國存託證券在內的某些 證券有關的基本招股説明書，將由委員會不時發佈公司，並以參考方式納入了 公司根據1934年《證券交易法》的規定提交或將要提交的文件，經修訂，以及其下的規則和 條例（統稱為 “交易法”）。公司已為註冊聲明生效時作為註冊聲明一部分的基本招股説明書編寫了招股説明書補充文件 ，該 招股説明書補充文件特別涉及根據本協議不時發行的配售存託憑證（“招股説明書 補充文件”），並以參考方式納入了公司根據 條款提交或將要提交的文件《交易法》。公司可以不時提交一份或多份額外的註冊聲明，其中將包含 與 Placement ADS 的 相關的基本招股説明書和相關的招股説明書或招股説明書補充文件（如果適用）（應為招股説明書補充文件）。公司將向代理人提供基本招股説明書的副本，供代理人使用，該招股説明書生效時作為 此類註冊聲明的一部分，並由招股説明書補充文件補充。除非另有上下文 要求，否則此類註冊聲明，包括其所有修正案以及作為其中一部分提交或以 引用方式納入其中的所有文件，包括隨後根據《證券法》第424 (b) 條向委員會 提交的招股説明書（定義見下文）中包含的任何信息，或根據第430B 條或第462條被視為該註冊聲明的一部分 (b) 根據《證券法》，此處稱為 “註冊聲明”。基礎 招股説明書，包括以引用方式納入其中的所有文件，包含在註冊聲明中，可能由招股説明書補充文件補充，其形式為 公司最近根據《證券法》第424 (b) 條向委員會提交此類招股説明書和/或招股説明書補充文件，以及任何 “發行人自由寫作 招股説明書”（如根據《證券法》（“第 433 條規則”）第 433 條的定義，此處使用的 與 (i) 必須提交的配售存託憑證有關由公司向委員會提交或（ii）根據第433（d）（5）（i）條免於提交 ，在每種情況下，採用向委員會提交或要求提交的表格，如果不需要 ，則以根據第433（g）條保留在公司記錄中的表格提交，此處稱為 “招股説明書”。

此處提及的註冊聲明、招股説明書 補充文件、招股説明書或任何發行人自由撰寫的招股説明書均應視為提及幷包括 以引用方式納入或被視為納入其中的文件（“公司文件”），除非上下文 另有要求，否則包括作為此類公司文件證物提交的文件（如果有）。此處對註冊聲明、招股説明書補充文件、招股説明書 或任何發行人自由撰寫招股説明書的 “修改”、 “修正” 或 “補充” 條款的任何提及均應視為指幷包括在註冊聲明最近生效日期或招股説明書補充文件的相應日期之後或 根據《交易法》提交的任何文件，視情況而定， 或此類發行人免費撰寫的招股説明書，並以引用方式納入其中。就本協議而言，所有 提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充的 均應視為包括根據委員會電子數據收集分析和檢索系統向委員會提交的最新 副本，或委員會使用交互式 數據電子應用系統（統稱為 “EDGAR”）（如果適用）。

2。展示位置。 每當公司希望通過本協議下的代理髮行和出售任何配售ADS（均為 “配售”）時， 都會通過電子郵件通知（或雙方書面商定的其他方式）（每份此類通知均為 “配售 通知”）通知代理商，其中包含其希望出售此類配售ADS所依據的參數，其中至少應包括 要出售的投放廣告的最大數量或金額、請求銷售的時段、 對數量或金額的任何限制可在任何一個交易日（定義見第 3 節）出售的投放廣告，以及不得低於該價格的任何 最低價格，其中包含最低銷售參數的表格作為附表 1 附後。配售通知必須由獲授權代表公司行事的個人之一發出，並按照 附表 2 的規定（副本發給該附表 2 所列公司的每位其他個人），並且 應由附表 2 中規定的代理髮送給每位收件人，因此 任何一方均可通過發送包含修訂附表的書面通知來不時更新附表 2 2 按照第 12 節規定的方式發送給另一方 （包括通過電子郵件與各方附表 2 中列出的公司個人，前提是收到通知的任何個人實際確認收到了此類信函， 通過自動回覆除外）。配售通知自代理人收到配售通知之日起生效，除非且直到 (i) 根據第 4 節規定的通知 要求，代理商出於任何原因全權決定拒絕接受其中包含的條款， 在代理商收到配售通知之日起兩個交易日內，(ii) 根據第 4 節中規定的通知要求，代理商根據配售通知暫停銷售出於任何原因，可自行決定，(iii) 投放廣告的全部 金額已售出根據本協議，(iv) 根據第 4 節 中規定的通知要求，公司出於任何原因自行決定暫停配售通知的銷售或終止配售通知，(v) 公司隨後發佈配售通知並明確表示其參數取代先前發佈的 配售通知中包含的參數，或 (vi) 本協議已根據第 11 節的規定終止。公司就通過 出售配售ADS向代理人支付的任何折扣、 佣金或其他補償金的金額應根據附表3中規定的條款計算。明確承認並同意 ，除非和 公司向代理人發出配售通知，並且代理沒有根據上述 條款拒絕此類配售通知，並且只有根據其中和此處規定的條款拒絕此類配售通知，否則公司和代理商均不對配售或任何配售ADS承擔任何義務。如果本協議 的條款與配售通知的條款發生衝突，則以配售通知的條款為準。

3.代理出售 的投放廣告。基於此處包含的陳述和保證，並受此處規定的條款和 條件的約束，代理人接受第 2 節 規定的配售通知條款後，除非根據本協議的條款在 中拒絕、暫停或以其他方式終止 中描述的配售 ADS 的銷售，否則代理商在規定的期限內配售通知，將盡其商業上合理的 努力與其正常交易和銷售保持一致慣例和適用的州和聯邦法律、規章和規章以及 納斯達克全球市場（“納斯達克”）的規則，規定出售此類配售ADS的數量或金額不超過該配售通知中規定的數量或金額，或以其他方式根據此類配售通知的條款。如果收到通知的任何個人實際確認收到 ，代理商將在其出售配售 ADS的交易日開盤後（定義見下文）的交易日開盤前 向 公司提供書面確認（包括通過電子郵件與附表2中列出的公司每位個人通信）提供書面確認下文列出了在該交易日出售的配售ADS的數量或金額，交易量加權出售的 配售ADS的平均價格以及應支付給公司的淨收益（定義見下文）。除非公司在配售 通知中另有規定，否則代理人可以通過法律允許的任何方式出售配售ADS，這些方法被視為《證券法》第415 (a) (4) 條中定義的 的 “市場發行”，包括直接在納斯達克或通過納斯達克、在任何其他現有的 交易市場上或通過做市商進行的銷售。如果獲得公司的明確授權（包括在 配售通知中），代理人還可以在協議交易和大宗交易中出售配售ADS。儘管有第 6 (qq) 節 的規定，除非公司和代理商另有約定，否則代理商不得根據本協議以 為主要基礎購買配售存款，除非公司與代理商簽訂了單獨的書面協議，規定了此類銷售的 條款。公司承認並同意 (i) 無法保證代理人會成功出售 的配售廣告，(ii) 如果代理商出於除代理未按照 的正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律以外的任何原因不出售投放廣告，則代理不對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務，規章制度以及納斯達克 根據本協議的要求出售此類配售ADS的規則並且 (iii) 除非公司和代理商單獨簽訂了書面協議，規定了 的銷售條款，否則代理沒有義務根據本協議本金購買Placement ADS。就本文而言，“交易日” 是指在納斯達克購買 和出售ADS的任何一天。

4。暫停 銷售。

(a) 如果收到通知的任何個人 實際確認收到了此類信函，則除自動回覆外， 公司或代理人可以在書面通知另一方（包括通過電子郵件與附表2中列出的另一方 的每位個人通信）或通過電話（通過電子郵件立即確認與另一方所設定的 個人的每位個人通信）通知另一方後， 公司或代理人可以以書面形式（包括通過電子郵件與附表2中列出的另一方 個人通信）或通過電話（通過電子郵件立即確認收到此類信函）附表2第四），暫停任何配售ADS的銷售； 提供的, 然而， ，此類暫停不得影響或損害任何一方在收到此類通知之前 對根據本協議出售的任何配售ADS的義務。雙方同意，除非本附表2中列出的個人之一以書面形式（包括 通過電子郵件通信方式向另一方發送通知，除非通知所發送的任何個人實際確認收到此類信函 ，而不是通過自動回覆的方式向另一方發送通知 ，否則本第 4 節規定的任何此類通知均不對另一方生效）。

(b) 不管 本協議有任何其他規定，在公司持有 重要非公開信息的任何時期，公司和代理商同意 (i) 不會出售配售廣告，(ii) 公司不得要求出售任何配售廣告，並應暫停或取消指示 的任何有效配售通知代理商可以進行任何銷售，以及（iii）代理人沒有義務出售或要約出售任何投放廣告。

5。投放 ADS 的結算 和交付。

(a) 投放廣告的結算 。除非適用的配售通知中另有規定，否則配售ADS的銷售結算將在進行此類銷售之日 之後的第二個交易日（或行業慣例或常規交易所要求的更早一天）進行（每個交易日均為 “結算日期”）。在結算日根據出售的配售存款憑證向公司交付的收益金額（“淨收益”）將等於代理人出售此類配售ADS時獲得的總銷售價格 ，扣除 (i) 代理佣金、 折扣或其他公司根據本協議第 2 節應支付的此類銷售補償，(ii) 任何其他金額應付 ，並由公司根據本協議第 7 (g) 節向代理人支付；(iii) 任何人 徵收的任何交易費用與此類銷售有關的政府或自律組織。

(b) 投放廣告的交付 。在每個結算日當天或之前，根據代理人向公司交付相關的淨收益， 公司將或將促使存託人通過貸記代理人或其指定人的賬户，以電子方式轉移此類配售 ADS（前提是代理人應在結算日之前向 此類指定人發出書面通知）存託信託公司通過其在託管系統（“DWAC”） 或通過其他交付方式，例如可以由協議各方共同商定，在任何情況下均應獲得正式授權， 以良好的可交付形式自由交易、可轉讓、註冊的 ADS。在每個結算日，無論如何，在公司 指示存託人發行和交付出售的配售存款證之前，代理人將在結算日當天或之前將相關淨收益存入公司在結算日或之前指定的賬户。代理人應負責提供有關出售的投放 ADS 轉讓的 DWAC 説明或其他指示，以便通過其他方式交付。除本協議第9 (a) 節規定的權利和義務外 ，公司同意，在收到 淨收益後，如果公司或存託機構未履行其在結算日下午 2:30 之前以良好的可交付形式交付經正式授權、可自由交易、可轉讓的 註冊配售存款的義務（結算日除外）由於 代理未能提供交貨指示），公司將 (i) 採取一切必要措施使 的全部款項與此類結算相關的任何淨收益，以及代理人和/或其清算公司為收回此類淨收益而產生的任何費用 ，將在該結算日紐約時間下午 5:00 之前，通過將即時可用資金 電匯到代理人或其清算公司指定的賬户，立即退還給代理人或其 清算公司，(ii) 賠償代理人及其清算公司免受 任何損失、索賠、損害或因公司或存託機構 此類違約行為而產生或與之相關的費用（包括合理的律師費和開支），以及（iii）向代理人支付在沒有此類違約的情況下本應獲得的任何佣金、折扣或其他補償。配售 ADS 的證書（如果有）應採用 的面額 ，並以代理商在適用的結算 日期前一個工作日（定義見下文）以書面形式要求的名稱註冊。

(c) 對產品規模的限制 。在任何情況下，如果在授予 出售此類配售ADS的效力後，根據本協議出售的配售ADS的總數或總銷售收益將超過以下兩項中較低值：(i) 根據發行所依據的註冊聲明註冊並可供要約和出售的ADS的數量或美元金額，則在任何情況下，公司均不得促成或要求要約或出售任何配售ADS的數量或美元金額正在製作配售 ADS，(ii) 公司已授權但未發行的 普通股的數量（減去普通股，包括任何標的ADS的普通股，可在行使、轉換 或交換公司任何已發行證券或以其他方式從公司法定股本中預留），(iii) 公司根據F-3表格（包括其一般指令 I.B.5，如果該指令適用）允許發行和出售的 數量或美元金額，(iv) 的數量或美元金額公司董事會 （“董事會”）或其正式授權委員會的廣告是獲準不時發行和出售， 以書面形式通知代理商，或 (v) 公司已提交招股説明書補充材料的美元金額。在 下，公司在任何情況下均不得根據本協議發起或要求以低於公司董事會或其正式授權委員會不時批准並書面通知代理人的最低價格 出售或出售任何配售存託憑證。儘管本協議中包含任何相反的規定，但本協議各方均承認並同意 遵守本第 5 (c) 節中對根據本協議不時發行和出售的配售存款的數量或金額的限制，應由公司全權負責，並且代理商對此類合規不承擔任何義務。

6。公司的陳述 和保證。公司向代理人陳述並保證並同意其觀點：自本協議簽訂之日起 （僅涉及特定日期或時間的陳述和擔保除外，在這種情況下，截至該日期或時間）， 以及自 (i) 每個陳述日期（定義見第 7 (m) 節），(ii) 發佈配售通知的每個日期， (iii) 根據本協議出售任何配售ADS的日期和時間，以及 (iv) 每個結算日期（第 (i) 至 (iv) 條中提及的每個 時間或日期，以及”適用時間”）：

(a) 公司和本協議所考慮的交易符合《證券法》中使用F-3表格（包括一般指令I.A和I.B.1）的要求和條件，截至本協議簽訂之日，公司是一家經驗豐富的 發行人（定義見FINRA（定義見下文）規則5110 (j) (6)）。註冊聲明已提交給委員會，在公司發佈任何配售通知之前，委員會已根據《證券法》宣佈 生效。 在註冊聲明最初生效時，以及公司向委員會提交截至2023年12月31日止年度的20-F 表年度報告時，公司滿足了《證券法》中當時適用的使用 表格 F-3（包括一般指令 I.A 和 I.B.1.）的要求。註冊聲明符合《證券法》第415（a）（1）（x）條的要求，並且特此設想的配售ADS的發行 和出售均符合。 在招股説明書補充文件中標題為 “分配計劃” 的章節中，代理人被指定為公司聘用的代理人。 公司沒有收到委員會根據《證券法》第401（g）（1）條發出的任何反對使用貨架註冊聲明表格的通知，也沒有收到委員會的通知。委員會尚未發佈任何阻止或暫停使用 基本招股説明書、招股説明書補充文件或招股説明書或註冊聲明生效的暫停令， 委員會之前也沒有為此目的進行任何訴訟，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。在 首次提交註冊聲明時，公司根據 《證券法》第 457 (o) 條支付了與註冊聲明所涵蓋的證券（包括可能根據本協議出售的配售存託憑證）相關的所需的佣金申報費。註冊聲明、招股説明書、對前述 的任何此類修正案或補充以及在本協議簽訂之日或之前向委員會提交的所有公司文件的副本已交付給代理人及其法律顧問，或 可通過EDGAR獲取。

(b) 根據《證券法》第430B (f) (2) 條，註冊聲明的每個 及其任何生效後的修正案，在每個生效日期 都被視為對代理人生效，截至每個適用時間， 在所有重大方面都符合並將遵守《證券法》的要求，並且過去、現在和將來都不包含 對重要事實的任何不真實陳述，或未陳述其中要求或作出陳述所必需的重大事實 其中不具有誤導性，除非本句中提出的陳述和保證不適用於代理信息 （定義見下文）。根據 證券法第424（b）條向委員會提交的招股説明書及其任何修正案或補充文件均已編制、符合規定，並且從每個適用時間起將在所有重要方面遵守 證券法以及向代理人提供的每份招股説明書補充文件、招股説明書或發行人自由撰寫的招股説明書（或對上述任何 的任何修正案或補充）的要求用於發行配售的 ADS 與其以電子方式 提交的副本相同根據 EDGAR 向委員會提交，除非在 S-T 法規允許的範圍內。 招股説明書及其任何修正案或補編，無論是截至發佈之日還是每個適用時間，均未包含、包括或將要包含 不真實的重大事實陳述，或省略、遺漏或將省略陳述在其中所作陳述所必需的重大事實，除非陳述和保證 本句中規定的不適用於代理信息。迄今為止提交的每份公司文件，在提交時 （或者，如果對任何此類文件進行了任何修正，則在提交此類修正案時）在所有重要方面均符合《交易法》的要求並及時向委員會提交，在本協議簽訂之日之後提交和合並的任何其他公司文件 都將及時提交，一旦提交，在所有重要方面 將符合《交易法》的要求；在以下情況下不包含此類公司文件該文件是提交的（或者，如果對任何此類文件的 進行了修正，則在提交此類修正案時），包含了不真實的重大事實陳述，或者根據作出陳述的情況 省略了其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性；而且任何此類合併文件在提交時都不會包含未經證實的內容對 重大事實的真實陳述，或者將省略陳述其中要求陳述或必要的重大事實在其中作出陳述， 要根據發表這些陳述的情況作出，而不是誤導性的。

(c) (i) 在 提交註冊聲明時，(ii) 在執行本協議時（將該日期用作 就本條款 (ii) 而言，確定日期）以及 (iii) 在提交註冊後的最早時間 聲明表明公司或任何其他參與發行的公司或任何其他發行的參與者根據規則的規定對配售存款進行了真誠的報價 164 (h) (2) 根據 《證券法》，公司過去和現在都不是 “不符合資格的發行人”（定義見《證券 法》第405條），沒有考慮到委員會根據《證券法》第405條作出的任何決定，即不必將公司視為不符合資格的發行人，而且不限於上述各點，公司在所有相關時間都已滿足、滿足並將滿足證券法第164條關於使用免費 書面招股説明書（定義見證券第405條）的要求與本文設想的發行有關的法案）。

(d) 除非公司文件中另有説明 ，否則公司是《證券法》第2 (a) 條定義的 “新興 成長型公司”，並且自首次公開募股之日起一直是 “新興 成長型公司”（“新興成長公司”）。

(e) 公司和存託機構已在F-6表格（編號333-252543）（“F-6表格”）上準備並向委員會提交了與ADS證券法 相關的註冊招股説明書，並提交了截至本文發佈之日可能要求的修正案和經修訂的招股説明書，並將 提交其中的其他修正案以及下文可能需要的經修訂的招股説明書。ADS註冊表格F-6上的註冊聲明（包括提交任何生效後的修正案）、 和其中所含的招股説明書在生效時進行了修訂，以下稱為 “ADS註冊聲明”。 F-6表格已根據《證券法》於2021年2月8日宣佈生效，而且 (i) 沒有任何阻止或 暫停ADS註冊聲明生效的停止令生效，並且在公司所知或受到委員會威脅的情況下， 尚未啟動任何針對此類目的的訴訟，(ii) ADS註冊聲明符合並經修訂或補充， （如果適用）將遵守《證券法》及委員會 根據該法制定的適用規章制度的所有重要方面，(iii)ADS 註冊聲明生效時不包含，且經修訂或補充（如果 適用）將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述使其中陳述 不具有誤導性的重要事實，並且 (iv) 所有投放廣告均根據ADS註冊聲明註冊。

(f) 公司是《證券法》第405條所指的 “外國私人發行人”。

(g) 每個 發行人的免費書面招股説明書（如果有），截至每個適用時間，沒有、現在和將來都不包括 任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將發生衝突的信息， 包括任何被視為其一部分但未被取代或修改的公司文件。公司根據第433條提交或必須提交的每位發行人免費撰寫的招股説明書 ，或者由 公司編寫、代表或由 公司使用的招股説明書 在所有重大方面都遵守或將要遵守《證券法》的要求。

(h) 除註冊聲明、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書（定義見下文）外， 公司尚未分發，並且在每個結算日和代理人完成配售配售存款的 分發之前，也不會分發任何與 配售ADS的發行和銷售相關的發行材料。

(i) 註冊聲明和 招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言的 互動數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會相關的 規則和準則編制的。

(j) 公司在所有重大方面均受交易法第13條或第15 (d) 條的報告要求的約束和遵守。這些ADS根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊，並在納斯達克上市， ，公司沒有采取任何旨在終止根據《交易法》註冊ADS 或將ADS從納斯達克退市的行動，也沒有收到任何關於委員會或納斯達克 正在考慮終止此類註冊的通知或清單。該公司符合納斯達克目前的上市標準。

(k) 任何 人（該術語的定義見《證券法》頒佈的第S-X條第1-02條）無權就本協議下的配售和出售配售ADS擔任公司的 承銷商或財務顧問，無論是 是註冊聲明的提交或生效的結果，還是本文所設想的配售存託憑證或其他方式出售配售ADS的結果。 除代理人外，沒有任何經紀人、發現者或其他方有權因本 協議所設想的任何交易而從公司或其任何子公司 （定義見下文）收取任何經紀費或發現費或其他費用或佣金。

(l) 根據 的法律， 公司已正式組建並作為一家信譽良好（在此概念適用的範圍內）的豁免公司有效存在，擁有收購、擁有、租賃和運營其財產、向他人租賃 相同財產、按照註冊聲明和招股説明書所述開展業務以及簽訂和履行 } 其在本協議下的義務。公司具有以外國公司身份開展業務的正式資格，並且在財產所有權或租賃或開展業務需要 此類資格的每個司法管轄區均信譽良好 （在此概念適用的範圍內），除非無法合理地預期不具備如此資格或信譽良好的個人 或總體而言，會對狀況（財務或其他方面）產生重大不利影響、收益、經營業績、業務、 財產、運營、資產，公司及其子公司的負債或前景，無論其是否源於正常業務過程中的交易（“重大不利影響”）。

(m) 公司的每個 個 “子公司”（就本協議而言，定義見《證券法》第405條） （均為 “子公司”，統稱為 “子公司”）視情況已正式註冊成立 或組建，並且根據其公司或組織所屬司法管轄區 的法律，信譽良好（如果存在此類概念），如適用，並擁有收購、擁有、租賃和運營其財產的全部權力和權限， 並按照註冊聲明中的説明開展業務和招股説明書。根據要求此類資格的每個司法管轄區的法律，每家子公司都具有交易 業務的正式資格，信譽良好（如果存在此類概念），無論是出於財產所有權或租賃還是開展業務的原因，除非個人或總體上無法合理地預期不具備如此資格 或信譽良好會產生重大不利影響。每家子公司所有 已發行和未償還的股本或其他股權或所有權權益均已獲得正式授權並有效發行， 已全額支付且不可估税，是根據其註冊或組織 司法管轄區的適用法律發行的，由公司直接或通過其他全資子公司擁有，不含任何擔保權益、抵押貸款、 質押、留置權、抵押權、抵押權、抵押權、抵押貸款或不利索賠。 任何子公司的未償股本或股權的發行均未侵犯該子公司任何證券持有人的優先權或類似權利。 每家子公司的組成文件或組織文件在所有重大方面均符合其公司 或組織司法管轄區的適用法律的要求，並且完全有效。公司不直接或間接擁有或控制任何公司、協會 或其他實體，但公司最近向委員會提交的 表20-F年度報告中列出或列為附錄的子公司除外。除非註冊聲明中披露，否則禁止或限制任何子公司 直接或間接地向公司支付股息，不得對該子公司的 股權證券進行任何其他分配，不得向公司或任何其他子公司償還本公司向該子公司提供的任何貸款 或預付款項下可能不時到期的任何款項，也不得向公司或任何其他子公司轉讓任何財產或資產。

(n) 截至該報告所述日期， 公司的授權和未償資本已達到公司最近一個財政年度的20-F表年度報告中規定的未償還資本（前提是根據本協議發行的配售存款，在行使股票期權時發行 和普通股的註冊聲明 和招股説明書中披露截至本報告發布之日已在流通的ADS和普通股根據註冊聲明和招股説明書中描述的現有股票期權計劃授予期權）。 公司的股本，包括普通股和配售存託憑證，在所有重大方面均符合註冊聲明和招股説明書中對該股本的每項描述 。所有已發行和流通的普通股以及所有已發行的 和已發行的美國存託憑證均已獲得正式授權和有效發行，且已全額支付且不可估税，無需徵收 以獲取更多資本，並且是根據所有聯邦、州和地方證券法發行的，不存在任何 擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押貸款或不利索賠。 發行的已發行普通股或美國存託憑證均未侵犯任何先發制人的權利、優先拒絕權或其他類似的認購或購買 公司證券的權利。普通股證書的形式符合公司註冊所在司法管轄區的公司法 以及公司組織文件的任何要求。本公司或其任何子公司或本公司或其任何子公司是 當事方或其中任何一方可能受其約束的股本，沒有授權或未兑現的期權、認股權證、優先購買權或其他購買或認購權，也沒有股權或債務證券可轉換為或可兑換 或可行使的股本或債務證券。註冊聲明和招股説明書中規定的公司股權激勵計劃、股票期權計劃和其他 股票計劃或安排（統稱為 “股票計劃”）的描述 以及根據該計劃授予的期權或其他權利的描述準確、公平地 提供了有關此類股票計劃和期權或其他權利所需的信息據此授予。證明投放廣告的 ADR 的形式正確。

(o) 配售存託憑證已根據本協議獲得發行和銷售的正式授權，當公司 根據本協議以付款方式發行和交付時，將有效發行、全額支付且不可估税，並且在所有實質性方面 方面都將符合招股説明書中對該存款的描述。本文設想的配售ADS的發行和銷售不受 任何優先購買權、優先拒絕權或其他類似認購或購買配售ADS的權利的約束。 當公司根據本協議以付款方式發行和交付時，根據 發行和出售的配售存款的購買者將獲得此類配售存託憑證的良好、適銷和有效的所有權，不含所有質押、留置權、證券 利息、費用、索賠或抵押物。本文設想的配售ADS的發行和出售不會導致任何股本、可兑換或行使為股本或期權、認股權證或其他購買公司股本或任何其他證券的權利 的任何持有人 有權收購公司的任何優先股。根據公司經修訂和重述的 備忘錄和章程或公司作為一方或以其他方式作為註冊聲明的 附錄提交的任何協議或其他文書， 對配售ADS或普通股的投票或轉讓沒有任何限制。

(p) 任何公司文件的註冊聲明、招股説明書或 中均不要求描述任何法規、規章、合同、協議或其他文件，也無需作為註冊聲明或任何未按要求提交 或未按要求提交的公司文件的附錄提交。招股説明書中列出或以引用方式納入的聲明，只要它們聲稱構成描述和提交的章程、規章、合同、協議或其他文件條款的 摘要，則構成招股説明書中所有重要方面的準確 條款摘要。招股説明書中以 為標題 “招股説明書補充摘要”、“風險因素”、“所得款項的使用”、“股息 政策”、“民事責任的可執行性”、“我們的公司”、“股本描述和 備忘錄和章程”、“美國存托股份描述”、“税收” 和 “計劃 的聲明分發”，如果此類陳述概述了其中討論的法律事務、協議、文件或訴訟程序， 是此類法律事務的準確和公平的摘要，協議、文件或程序。公司及其任何子公司 均未就招股説明書或任何自由書面招股説明書中提及或描述的任何合同 或協議的終止或不打算續訂或履行註冊聲明或任何公司文件中提及或描述的或作為 的附錄發送或接收過任何通信，也沒有受到過此類終止或不續約的威脅 br} 公司或其任何子公司，或據公司所知，任何其他任何一方截至本協議發佈之日尚未撤銷的 終止或不續約威脅的合同或協議，但個別 或總體上不會產生重大不利影響的此類終止除外。

(q) 本 協議已由公司正式有效授權、執行和交付，構成公司有效且具有法律約束力的義務 ，可根據其條款對公司強制執行，除非可執行性，包括賠償權， 可能受到破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停以及其他與或普遍影響 債權人權利的類似法律的限制並遵循一般的公平原則.本協議在所有重要方面均符合註冊聲明和招股説明書中對本協議的描述 。

(r) 存款協議已由公司正式授權、執行和交付，假設存管人給予應有的授權、執行和交付 ，則構成公司的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款執行，但 除外，其可執行性可能受到破產、破產、重組或與債權人 權利有關或影響一般公平原則的類似法律的限制。根據存款 協議的規定，存託人到期發行可證明配售存款憑證 配售存託憑證的普通股存款的存款憑證後，此類存託憑證將按時有效發行，以其名義註冊ADR的人將有權享有其中和存款協議中規定的權利 。公司發行和出售配售存託憑證、向存託機構存放普通 股以及發行證明普通股的存託憑證 協議不會 (i) 導致任何普通股或美國存託憑證、可兑換或可行使 證券的任何持有人購買普通股或美國存託憑證、期權、認股權證或其他權利普通股或美國存託憑證或公司的任何其他證券 有權收購以下公司的任何優先股公司不（ii）觸發任何持有人對此類普通股、ADS、證券、期權、認股權證或權利的 的任何反稀釋權，除非截至本文發佈之日已得到適當和可靠的滿足或豁免 。存款協議和ADR在所有重要方面均符合招股説明書中的每項描述。 根據存款協議發行的ADR的每位持有人都有權根據存款協議，通過在針對公司的直接訴訟、訴訟 或訴訟中註冊為ADR持有人代表的存託機構或其被提名人尋求強制執行其權利 。

(s) 公司不是，在招股説明書中描述的配售和出售及其收益的使用生效後，也不會成為經修訂的1940年《投資公司法》所定義的 “投資公司”。

(t) 公司執行、交付和履行 本協議或完成本協議或註冊聲明和招股説明書（包括 的發行和銷售），不需要 同意、批准、許可、許可、資格、授權或其他命令或法令，或向任何法院 或其他政府、税務或監管機構或機構進行註冊或備案配售（ADS 見下文），向中國證券監督管理委員會提交的文件除外， 項下披露的向中國證券監督管理委員會提交的文件《證券法》、適用的州證券法或藍天法、納斯達克適用的規則或金融業監管局（“FINRA”）第5110條已獲得或制定的標題，或按照 的要求在招股説明書中註明 “近期監管動態”。

(u) 既不是 公司執行和交付，也不是公司履行本協議規定的義務，也沒有完成 本協議、存款協議、註冊聲明、F-6 註冊聲明和 招股説明書以及配售存款證券的發行和銷售（包括按照 所述使用配售存款證券銷售所得的收益）標題為 “所得款項的使用” 的註冊聲明和招股説明書將 (i) 與 衝突或導致違反或違反公司或任何子公司的章程或章程、任何政府機構的任何法規、規則、條例 或命令，違反或違反任何子公司的任何條款和規定，或構成違約或債務償還觸發事件 （定義見下文），或導致對公司或 任何子公司的任何財產或資產施加任何留置權、押記或抵押權或對公司或任何子公司 或其任何財產擁有管轄權的國內或國外機構或任何法院，或公司或任何子公司作為當事方的協議或文書，或對 公司或任何子公司具有約束力，或公司或任何子公司的任何財產受其約束的任何協議或文書，或 (ii) 與 (ii) 衝突，導致違反或違反，或導致對公司的任何財產或資產設立或施加任何留置權、押記或抵押權 公司或其任何子公司依據：(x) 公司證書或章程、 章程、章程、章程、公司章程、有限責任公司責任公司協議、有限合夥或普通合夥企業證書或協議 或其他類似的組織文件（視情況而定），(y) 任何契約、合同、許可證、 租賃、抵押貸款、信託契約、票據協議、協議或其他文書、義務、條件、契約或文書的條款（視情況而定），或 (z)) 任何法規、法律（包括與 知識產權和外國投資有關的任何適用法律）、規則，適用於公司 或對公司、其任何子公司或其任何相應財產或資產擁有 管轄權的任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他機構的任何子公司的法規、判決、命令或法令，視情況而定，上述 (y) 和 (z) 條的情況除外，任何此類衝突、違約、違規或違約行為均不適用，單獨或總計 會產生重大不利影響。“債務償還觸發事件” 是指 賦予任何票據、債券或其他債務證據的持有人 （或代表該持有人行事的任何人）有權要求公司或任何子公司回購、贖回或償還全部或部分 此類債務的任何事件或條件，或在發出通知或延遲後給予此類債務的任何事件或條件。

(v) 在 註冊聲明和招股説明書中提供信息的相應日期 之後，除了 註冊聲明或招股説明書中規定的情況外：(i) 在狀況（財務或其他方面）、收益、經營業績、業務、 物業方面沒有發生任何重大不利變化，或任何可能合理預計 會導致重大不利變化的發展，公司及其子公司的運營、資產、負債或前景，整體而言，無論是否源於 正常業務過程中的交易；(ii) 公司及其子公司 (A) 均沒有 (A) 承擔任何間接、直接或偶然的實質性 責任或義務，包括但不限於 火災、爆炸、洪水、地震、事故或其他災難（無論是否在保險範圍內）或任何罷工、勞資糾紛 或法院或政府行動、命令或法令對其業務造成的任何損失或幹擾向公司及其子公司單獨或總體提供的材料， 視為一項實體，(B) 進行任何非正常業務過程的重大交易，或 (C) 發行或 授予公司任何股本或證券，這些股份或證券可轉換為 或代表 除股票計劃之外獲得公司股本的權利；以及 (iii) 在任何短期內 股本沒有出現任何重大減少或任何實質性增加或公司或其任何 子公司的長期負債且沒有分紅或公司申報、支付或進行的任何形式的分配，或任何子公司就任何類別的股份進行任何形式的分配，或公司或 其任何子公司對任何類別股份的任何回購或贖回，但向公司或其他子公司支付的股息 除外。

(w) 沒有人（該術語的定義見《證券法》頒佈的第S-X條第1-02條）註冊或 其他類似權利，可以根據註冊聲明註冊出售公司的任何股權或債務證券，或將 包含在本協議所考慮的發行中，但先前在向代理人提供的書面文件中正式放棄的權利除外。

(x) 註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的 財務報表以及相關的 附註和附表，在所有重大方面公允地列報了公司和子公司 截至所示日期的合併財務狀況，以及公司 和子公司在指定期間的合併經營業績、現金流和股東權益變動，並按規定編制符合《證券法》和《交易法》的要求並符合在所涉時期內始終適用 的美國公認會計原則（“GAAP”）（除非其中另有説明）。在適用的範圍內，註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的任何預計財務報表、 信息或數據均符合《證券法》第S-X條的要求 ，包括但不限於其中第11條，應公允地列出此處 中列出的信息，在編制此類預計財務報表和數據時使用的假設是合理的，預計調整 其中使用適合於使其中所述的情況生效而且在彙編這些報表和數據時，已將預計調整適當 應用於歷史金額。註冊聲明和招股説明書中以引用方式列出或納入 的其他財務數據是在與 公司的財務報表以及賬簿和記錄一致的基礎上準確、公平地列報和編制的。註冊聲明或招股説明書中沒有要求 納入或以引用方式納入的財務報表（歷史報表或預計報表），這些財務報表未按要求包括或納入 引用。公司和子公司沒有任何重大負債或義務，無論是直接還是或有的 （包括會計準則 編纂第810-10-25-20段中使用的任何資產負債表外債務或任何 “可變利益實體”），未在註冊聲明和招股説明書中披露。 註冊聲明或招股説明書中包含 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會規則和 條例定義）的所有披露在適用範圍內，在所有重大方面均符合《交易法》G條例和《證券法》第S-K 條例第10項。註冊聲明和招股説明書中以引用方式包含或納入 的統計、行業相關和市場相關數據是從公司合理和 真誠地認為可靠和準確的來源獲得或衍生的，此類數據與其來源一致，並且公司已獲得 在所需的範圍內使用此類來源數據的書面同意。據公司所知， 被停職或禁止與註冊會計師事務所建立聯繫的人，或未能遵守上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）頒佈的第 5300 條規定的任何制裁 的人，均未參與 或以其他方式協助編制或審計向 委員會提交的財務報表、支持附表或其他財務數據作為註冊聲明和招股説明書的一部分。

(y) 沒有針對或影響公司、任何子公司或據公司所知的公司和子公司的任何執行官 或董事或其各自財產的未決訴訟、訴訟或訴訟（包括任何法院或政府機構或機構， 國內或國外的任何查詢或調查），如果確定對公司或 任何子公司造成不利影響（或其各自的高級管理人員或董事），個人或總體上會產生重大不利影響， 或這些在出售配售ADS的背景下具有重要意義；據公司 所知，此類訴訟、訴訟或訴訟（包括 任何法院或政府機構或機構的任何詢問或調查，無論是國內還是國外）都沒有受到威脅，也沒有考慮過此類訴訟、訴訟或訴訟。公司的董事和執行官不是任何法律、政府或監管 訴訟的當事方，這些訴訟會導致該董事或高級管理人員不適合其在董事會或公司中的職位， 視情況而定，(ii) 個人或總體上會產生重大不利影響，或 (iii) 必須按註冊聲明和提案中描述的 説明書，但描述不一樣。

(z) 公司租賃所有必要的不動產，以開展目前在所有重要方面的業務。

(aa) 普華永道 中天律師事務所（“普華永道”）是（i）證券公司要求的獨立註冊會計師事務所，其合併財務報表報告是公司向委員會提交的最新20-F表年度報告的一部分，並在註冊聲明和招股説明書中以引用方式納入 ，其合併財務報表報告是委員會提交的 法案、《交易法》和PCAOB規則，(ii) 符合與會計師資格有關的 的適用要求根據《證券法》第S-X條例第2-01條，以及（iii）PCAOB定義的註冊公共 會計師事務所，其註冊未被暫停或撤銷，也沒有要求撤回此類註冊 。公司未聘請普華永道進行任何 “違禁活動” 或向公司 提供任何 “非審計服務”（定義見《交易法》第10A條）。

(bb) 根據聯邦法律、任何州的法律、任何外國法律或其任何政治分支機構 ，在執行和交付本協議、公司發行或 公司出售配售ADS時， 無需支付轉讓税或其他類似的費用或收費。

(cc) 除非，在每種情況下， 都不會產生重大不利影響，(i) 公司和子公司已繳納了所有國家、地區、 地方税和其他税款（本着誠意提出異議的税款除外），並提交了截至本文發佈之日必須提交的所有納税申報表，(ii) 沒有已經或可以合理預期的税收缺口是 對公司或任何子公司或其各自的任何財產或資產提出索賠。根據美國公認的會計原則，公司在任何未最終確定的年份中未繳的物質收入和公司 納税義務均已計入公司的財務報表。如註冊聲明和招股説明書中所述，公司或任何子公司享有的中華人民共和國（定義見下文）政府 免税期、豁免、財政補貼以及其他中華人民共和國地方和全國性税收減免、優惠和優惠待遇 均有效、具有約束力和 可強制執行，不違反任何法律、法規、規則、命令、法令、指引、司法解釋，或中華人民共和國（“PRC”）的其他 立法。

(dd) 與公司或任何子公司的員工或第三方承包商之間不存在 重大勞資糾紛，或者據公司所知，沒有受到威脅，而且公司不知道公司和子公司任何主要供應商、服務提供商或業務夥伴的員工 現有、威脅或即將發生任何可能產生重大 不利影響的勞動幹擾。公司和子公司在所有重大方面一直遵守所有適用的勞動法律和法規 ，並且政府不存在與勞動法合規有關的重大調查或程序，據公司所知，也沒有迫在眉睫。

(ee) 公司和子公司為各自的財產、運營、人員和業務投保了此類損失 和風險的保險，其金額符合適用法律的要求，而且公司有理由認為這是審慎和慣常的 他們所從事的業務；公司或任何子公司 (i) 都沒有 (i) 從任何保險公司 或該保險公司的代理人那裏收到有關資本改善的通知為了繼續這樣做 需要或必須進行其他支出保險或 (ii) 有任何理由相信在現有保險 到期時將無法續保，或者以合理的費用從類似的保險公司那裏獲得為繼續開展業務所必需的類似保險。

(ff) 公司及其子公司對其擁有的所有財產和資產擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下均不存在留置權、 費用、抵押和缺陷，這些留置權、 會對其價值產生重大影響或嚴重幹擾其對這些財產和資產的使用或將要使用的 ，以及，除非註冊聲明和招股説明書中披露，(i) 公司和子公司 在有效且可執行的租約下持有各自租賃的不動產或個人財產，其中沒有實質性的條款或條款 幹擾他們對這些財產的使用或將要使用的情況；以及 (ii) 公司 及其子公司租賃的任何不動產和建築物均由他們根據有效、持續和可執行的租約持有，但非實質性的例外情況除外，且 不干涉他們對這些財產和將來的用途。

(gg) 除註冊聲明和招股説明書中披露的 外，(i) 公司及其子公司擁有並遵守 的所有許可證、次級許可、證書、批准、許可、許可、豁免和其他授權，包括 由 頒發的任何補充或修正（“許可證”），並已向美國提交了所有聲明和申報. 美國食品藥品監督管理局（“FDA”）和中國國家藥品監督管理局（“NMPA”） 以及澳大利亞治療用品管理局是按照 註冊聲明和招股説明書的規定開展各自業務所必需的，(ii) 公司及其子公司擁有並遵守所有其他許可證的條款 條款，這些許可證是相應的國家、地區、地方或其他 政府或監管機構所有所有權或租賃各自財產或 {br 行為所必需的，並已向相應的國家、地區、地方或其他 政府或監管機構提交了所有聲明和備案} 他們各自的業務，如註冊聲明和招股説明書，除了 (ii) 僅針對此類 不擁有、遵守、申報或提交的招股説明書，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響；(iii) 公司及其任何子公司均未收到任何與之相關的訴訟通知，也沒有任何理由相信任何政府 或監管機構正在考慮撤銷、暫停、撤銷、撤銷、撤銷、撤銷、撤銷、撤銷、撤銷、撤銷、撤銷、撤銷、撤銷、撤銷、撤銷、撤銷、撤銷、撤銷、撤銷、撤銷、撤銷、撤銷、撤銷、撤銷、撤銷、撤銷、撤銷、撤銷、撤銷、撤銷、撤銷、撤銷、撤銷、撤銷全部或部分終止、撤回、不續期或修改 任何許可證，如果認定對公司不利或任何子公司，將單獨或 總體上產生重大不利影響；(iv) 公司或任何子公司都沒有任何理由相信 任何此類許可證不會在正常過程中續期，除非未能續期，否則個人或總體而言 不會產生重大不利影響，並且 (v) 此類許可證是有效的、完全有效的，不包含任何實質內容 註冊聲明或招股説明書中未描述的繁瑣限制或條件。公司及其子公司 (i) 在所有重大方面均遵守適用於公司或其子公司開發的任何產品的所有權、測試、 開發或處置的所有法規、規章和條例（“適用法律”）； (ii) 未收到任何單獨或總體上合理預計會產生重大不利影響的 FDA 和 NMPA 通知或表格；以及 (iii) 沒有收到任何不利調查結果的書面通知、警告信、無標題的信件 或其他信函或任何法院、仲裁員或政府或監管機構發出的書面通知，指控或斷言 未遵守 (x) 任何適用法律或 (y) 任何此類適用法律要求的任何許可。沒有任何公司或其任何子公司參與的法律或政府 訴訟，也沒有涉及公司或其任何 子公司的財產或資產，包括向美國食品藥品管理局、歐洲藥品管理局或任何外國、地方、國家或 其他政府機構提起的任何訴訟，這些程序對公司正在開發的產品類型具有管轄權，但必須在註冊聲明中描述 招股説明書，其中沒有描述，或者單獨或總的來説，如果確定 對公司或其任何子公司不利，則可以合理地預期會產生重大不利影響；政府或監管機構不會威脅或考慮進行此類訴訟，也不會受到其他人的威脅。

(hh) 除註冊聲明和招股説明書中規定的 外，公司、子公司和董事會遵守 (i) 2002 年的 薩班斯-奧克斯利法案以及根據該法案頒佈或實施其條款的所有規章條例（“薩班斯-奧克斯利法案 法”）以及與之相關的規章制度，包括與貸款有關的第 402 條， 和 (ii) 納斯達克全球市場的所有適用規則（“交易規則”）。公司和 子公司作為一個集團維持內部控制體系，包括但不限於披露控制和程序 （該術語在《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15條中定義）、會計事項和財務報告的內部控制、內部審計職能以及法律和監管合規 控制（統稱為 “內部”）控制措施”）符合《證券法》（定義見下文）且 足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般授權或 的特定授權執行的，(ii) 必要時記錄交易，以便編制符合美國公認會計原則的財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般或特別授權才允許訪問 資產，(iv) 資產的記錄問責制 與合理間隔內的現有資產，以及對任何差異採取適當行動， (v) 與公司和子公司相關的重要信息由這些實體內部的其他人告知公司的首席執行官 和首席財務官，(vi) 註冊聲明中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言 中的交互式數據 和招股説明書公平地呈現了 所有重要方面所要求的信息，並且是按照規定編制的同時適用委員會的規則和條例其中，(vii) 公司和子公司的每個 都製作並保存了賬簿、記錄和賬目，這些賬簿、記錄和賬目以合理的詳細程度準確和公平地反映了該實體的交易，為按照 美國公認會計政策編制財務報表提供了充足的依據；(viii) 公司董事能夠對公司的財務狀況和前景做出適當的 評估公司和子公司以及此類內部會計和財務報告 控制措施可有效履行其設立的職能，有適當的記錄，這類 內部會計和財務報告控制措施的實施由責任人監督。根據交易所規則，內部控制由 董事會審計委員會（“審計委員會”）監督。除註冊聲明和招股説明書中在 “風險因素” 標題下披露的 外，公司沒有公開披露 或向審計委員會或董事會報告，在接下來的135天內，公司沒有合理地期望公開披露 或向審計委員會或董事會報告涉及管理層或其他 員工的重大缺陷、內部控制的變化或欺詐行為，也沒有合理的預期 會公開披露 或向審計委員會或董事會報告涉及管理層或其他 員工的欺詐行為控制措施（均為 “內部控制事件”）、任何違反 或不遵守的行為證券法，或任何如果作出不利決定，將產生重大不利影響的事項。 除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，自公司註冊聲明和招股説明書中包含的最新經審計的合併 財務報表結束以來，(i) 公司 對財務報告的內部控制（無論是否得到補救）沒有實質性弱點，(ii) 公司對財務報告的內部控制 沒有變化，或者合理地可能對公司對財務報告或欺詐的內部控制 產生重大影響，無論是否重要，都涉及管理層或其他參與公司 財務報告控制的員工。公司的每位獨立董事均符合《薩班斯-奧克斯利法案》、委員會規章制度和所有適用的交易所規則下的 “獨立性” 標準 。“證券 法” 統指由PCAOB和交易所 規則頒佈或批准的《薩班斯-奧克斯利法案》、《證券法》、《交易法》、 委員會的規章制度（“規章制度”）、適用於 “發行人”（定義見薩班斯-奧克斯利法案）審計師的審計原則、規則、標準和慣例 。除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，公司尚未收到董事會的任何口頭或書面通知 表明其正在審查或調查，公司的獨立審計師及其內部 審計師也沒有建議董事會審查或調查，(i) 增加、刪除、更改其應用或更改 公司對公司任何材料的披露會計政策；(ii) 任何可能 導致公司重報的事項自成立以來的本財年或上一財年 年度的任何年度或中期財務報表；或（iii）任何內部控制事件。

(ii) 公司、其任何子公司或其各自的任何關聯公司（該術語的定義見 《證券法》第 501 (b) 條）均未直接或間接地採取任何未使代理人採取的任何行動生效，(i) 根據《交易法》或其他規定 旨在或可能構成或合理預計會導致或導致穩定的任何行動或操縱 配售 ADS 或任何 “參考證券”（定義見《交易法》第 M 條）的價格（“法規 M”)) 就配售存款而言，無論是為了促進配售ADS的銷售或轉售還是其他目的，或 (ii) 任何旨在或可能構成或合理預期會導致或導致違反M條例的行為。

(jj) (a) (i) 公司和任何子公司均未違反任何適用的美國聯邦、州、地方或 非美國法規、法律、法規、條例、法規、法規、法規、其他要求或法治（包括普通法），或任何國內或外國政府機構、政府機構或法院的決定或 命令與污染有關的任何國內或外國政府機構、政府機構或法院的決定或 命令，也未對此承擔任何責任，使用、處理、運輸、 處理、儲存、排放、處置或釋放危險物質（定義見下文），以保護或恢復 環境或自然資源（包括生物羣）、健康和安全，包括與危險材料暴露、 和自然資源損失（統稱為 “環境法”）有關，(ii) 公司或任何 子公司均不擁有、佔用、經營或使用任何受危險材料污染的不動產，(iii) 公司或任何子公司均未進行或資助任何調查，補救、補救行動或監測環境中的實際 或疑似危險物質，(iv) 對於任何釋放或威脅釋放危險物質，包括在任何場外處理、儲存或處置場所，公司或任何子公司均不承擔責任或據稱 承擔責任，(v) 公司或任何子公司均不受任何與 環境法或危險材料有關的政府機構或政府機構或個人提出的任何索賠，(vi) 公司和子公司已收到並遵守本協議所有條款 和條件，對任何許可證、執照不承擔任何責任、適用的環境法規定 開展各自業務所需的授權、識別號或其他批准，除非此類違規行為或責任 個人或總體上不會產生重大不利影響，且 (vii) 沒有與 環境法相關的成本或負債（包括但不限於清理、關閉財產 或遵守環境法所需的任何資本或運營支出）或任何許可證、執照或批准，任何相關的對經營活動的限制以及對第三方的任何潛在的 責任），除非在第 (i) — (vi) 條所涵蓋的每種情況下，例如個人或在 中總體上不會產生重大不利影響；(b) 據公司所知，沒有任何事實或情況可以合理地預計 會導致違反、根據任何環境法承擔責任或根據環境法提出索賠。} 或總體而言，會產生重大不利影響；(c) 據公司所知，沒有要求提議根據任何有理由預計會產生重大不利影響的環境法通過或實施 ；以及 (d) 在 的正常業務過程中，公司定期評估環境 法對其及其子公司的業務、財產、經營業績和財務狀況的影響，包括相關成本和負債，並根據這類 評估，得出合理的結論：此類環境法，無論是單獨還是總體而言，都不會有材料 不利影響。就本小節而言，“危險物質” 是指 (A) 石油和石油 產品、副產品或分解產物、放射性物質、含石棉材料、多氯聯苯和黴菌、 和 (B) 環境法定義或管制為有毒或危險或污染物、污染物或廢物的任何其他化學品、材料或物質 。

(kk) 無論是 公司或其任何子公司或其各自的關聯公司，還是任何董事或高級職員，據公司 所知，任何員工、代理人、關聯公司或代表公司或其任何 子公司或其各自關聯公司行事的其他人，(i) 均未將任何資金用於任何非法捐款、禮物、招待或其他 與政治活動有關的非法開支；(ii) 已經採取或將要採取任何行動來推動要約、付款、承諾 付款，或授權或批准直接或間接向任何外國或國內 “政府官員”（包括政府或政府所有或 子公司或國際公共組織的任何官員或僱員，或以官方身份代表或代表上述任何人， 或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人）支付或給予金錢、財產、禮物或其他任何有價值的東西 影響官方行動或獲得不正當利益； (iii) 已經違反或正在進入違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款，或實施經合組織《禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的任何適用的 法律或法規， 或犯下英國《2010年賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗 法律規定的罪行；(iv) 為推動任何非法賄賂或其他行為而制定、提供、同意、要求或採取行動非法利益，包括但不限於 任何返利、回報，影響支付、回扣或其他非法或不當的付款或利益；或 (v) 將 直接或間接地使用本次發行的收益來推進向違反任何適用的反腐敗法律的任何人提出的要約、付款、承諾支付或授權 付款或給予款項或其他任何有價物品；並且公司 及其子公司和關聯公司已按照適用的規定開展業務反腐敗法，並制定了 並維持並將繼續維持政策以及旨在促進和實現對此類法律以及 此處包含的陳述和保證的遵守的程序。任何法院或政府 機構、機關或機構或任何仲裁員在反腐敗法 方面進行或向其提起的涉及公司或任何子公司的調查、行動、訴訟或訴訟均未進行或受到威脅。

(ll) 公司及其子公司的 業務始終遵守所有適用的財務記錄保存 和報告要求，包括經《2001年通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國 第三章修訂的《銀行保密法》以及適用的反洗錢 洗錢法規公司及其子公司開展業務的所有司法管轄區、規章制度根據該 以及任何政府或監管機構 發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱為 “反洗錢法”），公司和子公司均制定了 並維持了旨在確保持續遵守這些規則和程序以及 中包含的陳述和保證的政策和程序，並且不向任何法院或政府機構提起任何訴訟、訴訟或訴訟，涉及 公司或其任何一方的權威機構或機構或任何仲裁員子公司在《反洗錢法》方面尚待批准，或據公司所知，受到威脅。

(mm) 公司或其任何子公司，或公司或其任何子公司的任何董事或高級職員，以及 公司所知，任何員工、代理人、關聯公司、代表或其他代表公司或其任何 子公司行事的人，都不是由以下人員擁有或控制的個人或實體（“個人”） 是：(i) 美國政府管理或執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於 財政部辦公室外國資產管制局（“OFAC”）、美國國務院 ，包括但不限於指定為 “特別指定國民” 或 “被封鎖人員”、 聯合國安全理事會（“UNSC”）、歐盟（“歐盟”）或國王陛下 財政部（“HMT”）或其他適用的制裁機構（統稱為 “制裁”）， 也不 (ii) 位於、組織或居住在制裁對象或目標的國家、地區或領土（包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮，敍利亞、烏克蘭的克里米亞地區、所謂的頓涅茨克 人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國或根據行政命令（14065）確定的烏克蘭任何其他地區。公司聲明並承諾，公司及其子公司不會直接或間接使用發行配售存款的收益 ，也不會向任何子公司、合資企業 合作伙伴或其他個人（包括子公司）出借、出資或以其他方式提供此類收益：(i) 資助或促進任何人 或當時在任何國家、地區或地區的任何活動或業務此類資金或便利，是或其政府是制裁的對象或 的目標；或 (ii) 在任何其他會導致任何個人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與配售存託憑證發行的任何個人 ）違反制裁的任何其他方式。公司陳述 和承諾，在過去五年中，公司及其子公司沒有故意參與 與 時該交易或交易現在或曾經是或其政府曾經是制裁對象或目標的任何個人或任何國家、地區或地區的交易或交易，也不會有意參與 的任何交易或交易。公司和子公司 均制定並維持了旨在確保持續遵守這些政策和程序以及其中包含的陳述和 擔保的規定和保證。配售ADS的發行和出售、本協議的執行、交付和履行、 本協議中設想的任何其他交易的完成，或向公司 提供本協議規定的服務，均不會導致違反任何制裁措施。

(nn) 公司和子公司擁有或擁有使用商標、商品名稱、專利權、版權、域名、許可證、 批准、商業祕密、發明、技術、專有技術和其他知識產權及類似權利的權利，包括註冊 及其註冊申請（統稱為 “知識產權”），這些權利是開展目前開展或提議的業務所必需或重要的 他們將發佈的註冊聲明和招股説明書，以及 的預期到期時間任何此類知識產權，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。 除非註冊聲明和招股説明書中另有説明，否則公司是其擁有的 知識產權的唯一所有者，擁有使用該知識產權的有效且可執行的權利，無需獲得分許可 的同意，也沒有義務向共同所有人負責（如適用）。除註冊聲明和招股説明書中所述外， 不存在第三方對公司或子公司擁有的任何知識產權的權利，並且公司 已採取合理的必要措施，確保其員工、 顧問、代理人和承包商轉讓其知識產權的所有權、權利和利益；(ii) 不存在侵權、挪用、違約、違約或其他違規行為，或 任何事件的發生，如果有通知或時間推移，則構成任何事件在前述內容中，由公司、子公司 或據本公司、公司或子公司任何知識產權的第三方所知；(iii) 沒有其他人質疑公司或任何子公司對其任何知識產權的權利或違反其任何知識產權的任何條款的待決、威脅或提起訴訟、訴訟或索賠，以及公司不知道有任何事實 可以構成任何此類索賠的合理依據；(iv) 沒有待處理、威脅或通知其他人質疑任何此類知識產權的有效性、可執行性或範圍的訴訟、訴訟、訴訟 或索賠，且公司不知道 任何構成任何此類索賠合理依據的事實；(v) 公司或任何子公司沒有侵犯、挪用或以其他方式違反或與之衝突的待決、訴訟、 訴訟或索賠， 或者，在註冊聲明中描述的任何產品或服務的製造或商業化時，將招股説明書 正在制定中，侵犯、挪用或侵犯了他人的任何知識產權或其他所有權，並且公司 不知道有任何其他可構成任何此類索賠合理依據的事實；(vi) 公司或子公司在其業務中使用的 知識產權均未被公司或子公司在違反 任何具有約束力的合同義務的情況下獲得或正在使用針對公司或子公司，或侵犯任何人的權利；(vii) 公司不知道有任何事實可構成成功質疑其目前僱用的任何員工 正在或曾經嚴重違反任何僱傭合同、專利披露協議、 發明轉讓協議、非競爭協議、不招攬協議、保密協議或與前僱主簽訂或與前僱主簽訂的任何限制性契約 的任何條款，前提是此類違規行為的依據與該僱員的僱用有關公司或子公司、 或行動由員工在公司或子公司工作期間承擔；(viii) 除非註冊 聲明和招股説明書中另有説明，否則公司或任何子公司均沒有義務將其在 專利和專利申請中的任何權利轉讓給第三方；(ix) 公司和子公司沒有違反任何許可證或許可或子公司在所有方面都遵守了 的所有條款與知識產權相關的其他協議和所有此類協議具有完全 的效力和效力；以及 (x)公司及其子公司的業務在所有方面均遵守中華人民共和國和所有其他適用司法管轄區適用的知識產權法律法規；（i）至（x）除外，因為 單獨或總體上不會造成重大不利影響。公司正在開發的註冊 聲明和招股説明書中描述的候選產品屬於公司擁有或獨家許可的一項或多項專利或專利 申請的索賠範圍。除非註冊聲明和招股説明書中另有説明， 未使用任何政府資助、大學、學院、其他教育機構或研究中心的設施或資源來開發公司擁有或聲稱擁有的任何知識產權，這將賦予任何政府 機構或團體、大學、學院、其他教育機構或研究中心對任何此類知識產權的任何索賠或所有權 財產。

(oo) 由 公司或其子公司進行、代表或贊助的 臨牀和臨牀前研究（視情況而定），或公司或其子公司或其候選產品總體上參與的，註冊聲明和招股説明書中描述了 ，或註冊聲明和招股説明書中提及的結果， br}（視情況而定）在所有重要方面都按照標準醫療標準進行，如果仍在進行中候選產品的科學 研究標準和程序與公司正在制定的標準和程序以及受其約束的 FDA、NMPA 及其相應監管機構（統稱為 “監管機構”）的所有適用法律 以及當前的良好臨牀實踐和良好實驗室規範；(ii) 註冊聲明和招股説明書 中對此類研究和測試結果的描述均準確而完整實質性尊重並公平呈現從中得出的數據 ；(iii) 公司對註冊聲明和招股説明書中未描述的任何其他研究一無所知， 這些研究的結果與註冊 聲明和招股説明書中描述或提及的結果存在重大不一致或受到質疑；(iv) 公司及其子公司在所有重大方面 一直遵守監管機構的所有適用法律；以及 (v) 除外正如註冊聲明和招股説明書中所披露的那樣， 既不是公司，也不是其任何一家子公司已收到監管 機構或任何其他政府機構發出的任何書面通知、信函或其他通信，要求或威脅終止、修改或暫停註冊聲明和招股説明書中描述的任何臨牀或 臨牀前研究，或 註冊聲明和招股説明書中提及的結果。除非註冊聲明和招股説明書中另有説明，否則 FDA 或任何適用的外國監管機構均未開始或威脅要啟動任何暫停令的行動，或 以其他方式終止、延遲或暫停由公司或代表公司進行或提議進行的任何擬議或正在進行的臨牀前研究或臨牀研究。

(pp) 公司及其每家子公司在所有重大方面都運營並目前遵守了所有適用的醫療保健法（定義見下文） ，包括但不限於美國食品和藥物管理局、美國衞生部和 公共服務監察長辦公室、醫療保險和醫療補助服務中心、民權辦公室、司法部 或任何其他方面的規章制度對公司或其任何財產擁有管轄權的政府機構或機構，且未參與 導致虛假索賠、責任、民事處罰或強制性或許可性排除在 醫療保險、醫療補助或任何其他州或聯邦醫療保健計劃之外的活動（視情況而定）。就本協議而言，“醫療保健法” 指聯邦反回扣法規（42 U.S.C. § 1320a-7b (b)）、《醫生付款陽光法》（42 U.S.C. § 1320a-7h）、 《民事虛假索賠法》（31 U.S.C. § 3729 及其後各節）、《刑事虛假索賠法》（42 U.S.C. § 1320a-7b）(a))、與醫療保健欺詐和濫用有關的所有刑事 法律，包括但不限於《美國法典》第 18 篇第 286、287、1347 和 1349 條，以及 1996 年《健康保險流通與責任法》（42 U.S.C. § §1320d 及以後） （“HIPAA”）、排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）、民事罰款法（42 U.S.C. § 1320a-7a）、經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》（42 U.S.C. § 17921 等）修訂的 HIPAA、HIPAA 下的患者隱私、數據安全和違規通知條款，《聯邦食品、藥品和化粧品法》 （21 U.S.C. § 301 及其後各節）、《公共衞生服務法》（42 U.S.C. 第 201 節及其後各節）及據此頒佈的法規 、醫療保險（《社會保障法》第十八章）、醫療補助（第十九章《社會保障法》）、根據此類法律頒佈的 條例以及任何其他類似的地方、州或聯邦法律和法規。公司及其子公司已提交、 保存或提交了任何醫療保健法要求的所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或 修正案，並且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交 以及補充或修正在提交之日所有重大方面都是完整和準確的（或隨後由某一機構更正或補充 提交）。公司不是任何企業誠信協議 協議、延期或不起訴協議、監督協議、同意令、和解令、更正計劃或 與任何政府或監管機構簽訂或實施的類似協議的當事方，也沒有任何持續的報告義務。公司、其子公司或其 各自的員工、高級職員、董事或據公司所知、顧問或代理均未被排除、停職或 禁止參與任何美國州或聯邦醫療保健計劃或人體臨牀研究，也未受到政府 的調查、調查、訴訟或其他可以合理預期會導致取消資格、停職或 的類似行動的約束排除。

(qq) 公司承認並同意，代理人已通知公司，在本協議生效期間，代理人可以在《證券 法》和《交易法》允許的範圍內，以自己的賬户購買和出售公司的ADS； 提供的， ，(i) 在配售通知生效期間不得進行此類購買或銷售（除非代理商可以 作為 “無風險委託人” 或以類似身份從公司購買或視為購買的配售ADS的銷售） 和 (ii) 不得將本公司視為已授權或同意代理人進行任何此類購買或銷售，除非 可能由公司和代理商另行同意。

(rr) 公司不是與代理人或承銷商就任何其他 “市場上” 或持續股權交易達成的任何協議的當事方。

(ss) 根據《交易所 法》的規定， 公司無需註冊為 “經紀人” 或 “交易商”，並且不通過一個或多箇中介機構直接或間接控制FINRA的任何成員公司（根據FINRA章程第一條 的含義）或與之有任何其他聯繫。一方面， 公司與公司的董事、高級管理人員或股東之間或彼此之間不存在直接或間接的關係， FINRA的規則要求在註冊聲明和招股説明書中描述這種關係，但沒有這樣的描述。公司、其高管和董事以及任何證券（債務或股權）或認股權證、期權證、期權或權利的持有人向代理人或其法律顧問 提供給代理人或其法律顧問 的所有信息（包括 但不限於有關關聯關係、證券所有權和交易活動的信息），以及根據 向FINRA提供的其他補充信息與本協議所設想的交易有關的FINRA第5110條是真實、完整的，正確。

(tt) 截至本協議簽訂之日的 ，由公司關聯公司以外的人員持有的公司未償還的有表決權和無表決權普通股（定義見規則405） 的總市值（根據《證券法》第144條，直接通過 或通過一個或多箇中介機構間接控制或受公司共同控制的普通股）（br} “非關聯股份”），至少為7500萬美元（計算方法是公司上次出售的 ADS 的價格乘以 (x)納斯達克自2024年3月29日起60天內，按每股普通股計算 按（y）自2024年3月29日起60天內已發行的非關聯股票數量）進行轉換。該公司不是空殼 公司（定義見規則 405），並且此前至少有 12 個日曆月沒有成為空殼公司。

(uu) 發行、出售和交付配售存款證以及公司在 註冊聲明和招股説明書中描述的使用其收益均不會違反美聯儲系統理事會的T、U或X條或 該理事會的任何其他規定。

(vv) 在本協議發佈之日之前， 公司及其任何關聯公司（根據《證券法》第144條的定義） 均未提出任何可能 “整合”（按照 《證券法》的定義）的證券的要約或出售。

(ww) 無論是 公司還是其任何子公司 (i) 未能支付優先股的任何股息或償債基金分期付款，或 (ii) 違約 任何分期付款或因借款債務而應付的款項，或者一項或多項長期租賃的任何租金，無論是單獨還是總體違約， 都不會造成重大不利影響。除註冊 聲明和最終招股説明書中披露的內容外，開曼羣島目前無需批准即可向公司普通股持有人支付股息 或其他分配。

(xx) 在 適用的範圍內，註冊聲明或招股説明書 (i) 中包含的每份財務或運營預測或其他 “前瞻性陳述”（定義見《證券法》第27A 條或《交易法》第21E條）均為 ，因此公司在充分考慮了基本假設、 估計值和其他適用事實和情況後，本着誠意和合理的依據納入了並且 (ii) 視需要附上有意義的警示性陳述 ，指明那些因素可能導致實際業績與此類前瞻性陳述中的結果存在重大差異。在公司董事或高級經理知情的情況下，沒有做出任何虛假或誤導性的 聲明。

(yy) 註冊聲明或招股説明書中沒有要求的 涉及公司或其任何子公司或任何其他 個人（包括公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、股東、客户或供應商）的直接或間接關係或關聯方交易。 公司或其任何子公司向公司或其任何子公司的任何高級管理人員或董事、 或任何此類人員的任何家庭成員或為其利益提供任何未償還的 貸款、預付款（正常業務過程中的正常業務費用預付款除外）或債務擔保。

(zz) 公司在任何司法管轄區均未進入或受破產或破產程序約束。

(aaa) 公司或其任何子公司的 董事或高級管理人員均不受與任何僱主或前僱主簽訂的任何非競爭協議或不招攬協議 的約束，這可能會對每位董事或高級管理人員以公司或子公司董事或高級管理人員身份 的身份行事產生重大影響。

(bbb) 據公司所知，公司擁有或獨家許可的所有 專利和專利申請或公司有權依據的所有 專利和專利申請均已正式提交，每項已頒發的專利均得到認真維護，且有效且可執行， 公司不知道有任何事實會妨礙就其中包含的任何待處理專利申請簽發有效且可執行的專利 知識產權；據公司、公司和起訴該知識產權的各方所知申請 已履行其向美國專利商標局（“USPTO”）坦誠披露與其負有提交、起訴和/或維護責任的專利和專利申請有關的 的義務。公司 不知道有任何需要向美國專利商標局或任何其他司法管轄區的專利當局 披露的現有技術、公開或商業活動或其他事實，這些事實未向適用的專利主管部門披露，這將妨礙授予與任何此類申請有關的 專利，或者有理由認為這些專利將構成認定任何專利無效或不可執行性的依據已針對此類申請簽發的通知。

(ccc) 公司和子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、 應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）足以滿足公司和子公司當前業務運營所要求的所有 實質性方面的運營和表現， 沒有任何重大缺陷和錯誤，缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。公司和子公司 已實施並維持了商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其 重要機密信息以及與其業務相關的所有 IT 系統和數據（包括 所有個人、個人身份、敏感、機密或監管數據（“個人數據”））的完整性、持續運行、宂餘和安全，並且沒有違規、違規和違規行為未經授權使用或訪問這些內容， 除外對於那些不會產生重大不利影響或在沒有物質成本或責任或義務的情況下得到補救的人，也沒有義務通知任何其他人，也不會通知任何其他人，也不會發生任何與之相關的內部審查或調查中的事件。公司和子公司 目前嚴格遵守所有適用的法律或法規以及任何 法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，與IT系統和個人數據的隱私和 安全以及保護此類IT系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用 或修改相關的內部政策和合同義務。

(ddd) 除註冊聲明和招股説明書中披露的 外，根據開曼羣島、香港和 其任何政治分支機構的現行法律法規，配售存託憑證上申報和支付的所有股息和其他分配均可由 公司以美元支付給持有人，這些美元可以兑換成外幣並自由轉出 開曼羣島和香港，以及向非開曼羣島或 香港居民的持有人支付的所有此類款項根據開曼羣島、香港或其中的任何 政治分區或税務機關的法律法規，香港無需繳納所得税、預扣税或其他税款，否則在開曼羣島、香港或其任何政治分區或税務機關或其境內的任何其他税款、關税、預扣税 或扣除額，也無需在開曼羣島獲得任何政府許可 、香港或其 或其中的任何政治分區或税務機關，以及 (ii)根據中華人民共和國現行法律法規，所有根據中華人民共和國會計 標準和法規確定的累計利潤中申報和支付的股息和其他分配均可 轉換為外幣（包括美元），並且可以自由地 以任何貨幣轉出中國，前提是此類股息和其他分配的支付和匯款中華人民共和國的 遵守中華人民共和國與外匯有關的相關法律法規規定的程序，根據中華人民共和國的法律法規，此類 股息和其他分配無需繳納任何税款。

(eee) 據公司所知，除註冊聲明和招股説明書中描述的 外，公司及其子公司 均已採取一切合理措施，告知其每位中國居民或公民直接或間接擁有 或控制的股東、董事和高級管理人員遵守相關中國政府機構 的任何適用規章制度（包括但不限於致商務部、國家發展和改革委員會、中國證券監督管理局 委員會（“中國證監會”）和國家外匯管理局（“SAFE”） 與中國居民和公民的海外投資（“中國海外投資和上市條例”）有關， 包括但不限於要求每個由中國居民 或公民直接或間接擁有或控制的此類人員完成適用的中國投資所要求的任何註冊和其他程序；以及《上市條例》 （包括SAFE的任何適用規則和條例），除非此類非規則和條例-合規不會產生重大不利影響 。

(fff) 公司瞭解商務部、國有資產 監督管理委員會、國家税務總局、國家總局聯合頒佈的《外國 投資者併購境內企業併購規則，以及與之相關的任何官方澄清、指導、解釋或實施細則（“中華人民共和國併購規則”）的內容，並已被告知工商部、中國證監會 和 SAFE 於 2006 年 8 月 8 日發佈，以及經商務部於2009年6月22日修訂，包括其中的條款 ，旨在要求為上市目的組建並由中國公司 或個人直接或間接控制的境外特殊目的實體在其證券在海外證券交易所上市和交易之前獲得中國證監會的批准。 公司已從其中國法律顧問那裏收到了專門與《中國併購規則》有關的法律建議， 公司對此類法律建議瞭如指掌。此外，公司已向簽署註冊聲明的每位董事 全面傳達了此類法律建議，並且每位此類董事均已確認他或她理解此類法律建議。證券的發行 和出售、美國存託證券在納斯達克的上市和交易以及 本協議和存款協議 (i) 不會、也不會受到《中國併購 規則》的實質性和不利影響，(ii) 不需要中國證監會的事先批准。

(ggg) 公司和任何子公司都不是任何有效的諒解備忘錄、意向書、最終協議 或任何類似協議的當事方，這些協議涉及合併或合併或收購或處置資產、技術、業務 單位或業務必須在註冊聲明和招股説明書中描述但未如此描述。

(hhh) 公司組織或開展業務的任何司法管轄區的任何註冊聲明、招股説明書、本協議、 存款協議或配售存款的 合法性、有效性、可執行性或可接受性作為證據的依據，均不依賴於 在本文發佈之日或之前向任何此類司法管轄區的任何法院或其他機構提交、歸檔或記錄此類文件在任何此類司法管轄區，應就任何此類文件或就任何此類文件繳納税款、徵收費或費用。根據開曼羣島的法律，本協議 和存款協議的每一項均以正確形式對公司執行。

(iii) 根據 開曼羣島和中華人民共和國的法律， 選擇的紐約州法律作為本協議和存款協議的管轄法律是有效的法律選擇，將得到開曼羣島法院的遵守，在 中華人民共和國民法和民事訴訟規則允許的範圍內，中華人民共和國法院將遵守並賦予其效力。公司有權 依據本協議第 16 條和第 17 節以及《存款協議》第 20 (b) 條， 已依法、有效、有效和不可撤銷地接受位於美國紐約州曼哈頓自治市曼哈頓自治市的各美國聯邦法院和紐約 州法院的屬人管轄（各為 “紐約”）Court”) 並已有效且不可撤銷地放棄了對向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或程序設定地點的任何異議， 而且公司已經根據本協議 第 16 條和第 17 節以及《存款協議》第 20 (b) 節，指定、任命和授權的權力已依法、有效、有效和不可撤銷地指定了經授權的 代理人，負責就因本協議、存款協議、註冊聲明 或紐約任何法院的投放ADS而引起或與之相關的任何訴訟提供法律程序對此類授權代理人實施的程序將有效賦予公司有效的 個人管轄權在本協議第 16 節和第 17 節中提供。

(jjj) 根據開曼 羣島、中華人民共和國或美國聯邦或紐約州法律，本公司、子公司或其各自的任何財產、資產或收入均無任何豁免權，免受任何法律訴訟、訴訟或訴訟，免於在任何開曼羣島、中華人民共和國、紐約的司法管轄範圍內對任何此類 法律訴訟、訴訟或訴訟提供任何救濟，免受抵消或反索賠州或美國 聯邦法院、送達訴訟程序、判決時或判決前的扣押、協助執行判決的扣押，或來自 在任何 此類法院執行判決，或其他法律程序或程序，以提供任何救濟或執行判決，涉及本協議 或存款協議規定的或與之相關的任何義務、責任或任何其他事項；以及，在公司、任何子公司或其各自的任何財產、資產或收入 此後可能已經或可能變成的範圍內有權在任何可以隨時啟動訴訟的法院獲得任何此類豁免權， 公司和每家子公司在法律允許的範圍內放棄或將放棄此類權利，並同意 本協議第 16 節和第 17 節規定的救濟和執法。

(kkk) 對於根據本協議或存款協議以及為完成此處及其中所設想的交易而簽訂的任何文書 或協議對公司提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，根據自己的國內 法律具有管轄權的紐約法院對固定或易於計算的金額做出的任何 最終判決都將在法院承認和執行 開曼羣島、香港和中華人民共和國（視情況而定），未經重新審查或審查 開曼羣島、香港和中華人民共和國法院最初作出判決的訴訟理由或對 裁決的事項進行復審，前提是 (i) 就開曼羣島法院而言，此類 判決 (A) 由具有司法管轄權的外國法院作出，(B) 規定判決債務人有責任支付 的清算款項已作出判決，(C) 是最終判決，(D) 與税收、罰款或罰款無關， (E) 不是以某種方式獲得的，也不是種類的執行違背了開曼羣島的自然正義或公共政策 ，以及 (ii) 就中華人民共和國法院而言，(A) 已送達適當的訴訟程序， 被告有合理的陳述機會，(B) 此類判決或其執行不違背中華人民共和國的法律、 公共政策、安全或主權，(C) 此類判決是不是通過欺詐手段獲得的，並且不與 相同當事方之間對同一事項的任何其他有效判斷和 (D) 訴訟相沖突在外國法院提起訴訟時，同一 事項的相同當事人之間尚未在任何中國法院待決。截至本文發佈之日，公司不知道有任何原因 為什麼在開曼羣島、香港或中國大陸執行此類紐約法院的判決會違反 開曼羣島、香港或中國的公共政策。

(lll) 註冊聲明和招股説明書中包含的任何 第三方統計和市場相關數據均基於或源自公司真誠地認為可靠和準確的 來源，此類數據與 的來源一致，並且公司已獲得書面同意，可以在必要範圍內使用此類來源的數據。

(mm) 公司沒有任何未償債務證券被任何 “國家認可的統計評級組織” 評級，該術語是為規則436 (g) (2) 目的而定義的，也沒有受到任何此類組織的監督或審查，任何此類組織都沒有將公司 置於負面展望。

(nnn) 除註冊聲明和招股説明書中披露的 外，根據註冊聲明和招股説明書中披露的 公司及其子公司註冊或組織所在司法管轄區或以其他方式居住的法律法規（如適用）或任何政治分支機構 或其中的任何政治分支機構 或其中的税收機構，均無需繳納任何此類交易、印花或其他發行、登記、轉讓或類似的税收或關税 代理人或代表任何税務機關對 (i) 發行、銷售和公司交付 配售存託憑證，由存託人發行配售存託憑證，向 或代理人交付配售存託憑證；(ii) 以本協議規定的方式向公司購買配售 ADS，以及代理人首次向購買者出售和交付配售 ADS；(iii) 普通股存款與存託機構 以及證明配售存託憑證的存託憑證的存託憑證的發行和交付；或 (iv) 本 協議的執行、交付和履行；以及存款協議。

任何由公司 高級管理人員簽署並交付給代理人或其法律顧問的與發行 ADS 相關的任何證書均應被視為公司對代理人就其所涉事項的代表和 擔保。

7。公司的契約 。公司向代理人保證並同意：

(a) 註冊 聲明修正案。在本協議簽訂之日之後，以及根據《證券法》要求代理人交付與任何配售ADS 相關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條或類似規則可以滿足此類要求的情況）；(i) 公司將立即將註冊聲明的任何後續修正案（公司文件除外）的時間 通知代理人已向委員會提交和/或 已生效或任何後續補充文件招股説明書（公司文件除外）已提交，委員會要求對註冊聲明或招股説明書進行任何修訂或補充或提供額外信息（在每個 個案中，只要與本文所設想的交易有關）；(ii) 公司將根據代理人的要求立即準備並向委員會提交註冊聲明的任何修正或補充， 或代理人 合理地認為，與招股説明書有關可能是必要或可取的代理人分發投放廣告（但前提是， 代理人未能提出此類請求不應免除公司在本協議下的任何義務或責任，也不得影響 代理人依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利，而且， 是代理人對公司未能提交此類申報的唯一補救措施（但沒有限制代理人的 權利（在本協議第 9 節下的權利）將等於停止根據本協議進行銷售，直至如此修正案或補充文件已提交）； (iii) 除公司 文件外，公司不會對註冊聲明或招股説明書提出任何與配售ADS或可兑換或行使的證券相關的任何修訂或補充，除非 在提交前的合理時間內向代理人提交了註冊聲明或招股説明書的副本，並且代理人沒有合理地反對（但是，前提是代理人未能提出此類異議不應使公司免除任何責任義務 或本協議下的責任，或影響代理人依賴公司在本協議中做出的陳述和擔保的權利 ，如果備案未提及代理人或與投放廣告或本協議所考慮的交易 無關，則公司沒有義務向代理人提供此類申報的任何預發副本，也沒有義務向代理人提供反對此類申報的機會 ；以及此外，前提是代理人在公司提交此類申報時擁有的唯一補救措施 儘管代理人提出異議（但不限制代理人在本協議第9節下的權利），但仍將停止 根據本協議進行銷售），公司將在提交本協議時向代理人提供任何公司 文件的副本，但通過EDGAR獲得的文件除外；以及 (iv) 公司將要求提交招股説明書的每項修正或補充， ，但公司將要求提交除公司文件以外的每份招股説明書修正案或補充根據 《證券法》第 424 (b) 條的適用段落的要求與委員會聯繫，並在對於任何公司文件，應按照《交易所 法》的要求在規定的期限內向委員會提交。

(b) 佣金止損單通知 。公司在收到通知或得知有關情況後，將立即告知代理人 委員會發布或威脅發佈任何暫停註冊聲明生效的止損令， 暫停在任何司法管轄區發行或出售配售ADS的資格，或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟 ；公司將立即採取商業上合理的努力阻止發行任何止損 指令，如果是這樣的止損，則要求撤回該指令應該下達命令。公司在收到 委員會要求修改與配售存託憑證或本協議 所考慮的交易相關的註冊聲明、招股説明書的任何修正或補充、與配售 ADS發行相關的其他信息或提供與註冊聲明或招股説明書有關的其他信息的請求後，將立即通知代理人。

(c) 招股説明書的交付；後續變更。在《證券法》要求代理人交付與配售ADS相關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條或類似規則可能滿足此類 要求的情況），公司將遵守證券法不時對其規定的所有 要求，並將在各自的截止日期 當天或之前提交（考慮到以下任何可用的延期）《交易法》）公司根據《交易法》第13（a）、13（c）、14、15（d）條或或 的任何其他規定要求公司向委員會提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明 。如果在此期間發生任何事件，其結果是 根據當時存在的情況，不具有誤導性， 在招股説明書中包含不真實的重大事實陳述，或者根據當時存在的情況， 在招股説明書中作出陳述所必需的或必要的重大事實，或者在此期間有必要 修改或補充註冊聲明或招股説明書遵守《證券法》，公司將立即通知 代理暫停發行在此期間投放ADS，公司將立即修改或補充註冊 聲明或招股説明書（費用由公司承擔），以更正此類陳述或遺漏或實現此類合規性。如果 公司根據《證券法》第430B條在註冊聲明中遺漏了任何信息，它將盡最大努力遵守其中的規定，根據上述第430B 條向委員會提交所有必要的申報，如果EDGAR上沒有此類申報，則立即將所有此類申報通知代理人。

(d) 列出 的投放廣告。在根據《證券法》要求代理人 交付與配售存款有關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條或類似規則可以滿足此類要求 的情況），公司將盡其商業上合理的 努力促使配售ADS在納斯達克上市。對於已經或將要發行在納斯達克交易的證券的公司，公司將及時向納斯達克提交納斯達克要求的所有重要文件和通知 。

(e) 交付 註冊聲明和招股説明書。公司將向代理人及其法律顧問（費用由公司承擔）提供註冊聲明、招股説明書（包括所有公司文件）以及向委員會提交的註冊 聲明或招股説明書的所有修正案和補充的副本 的副本（包括向委員會提交的所有公司文件）在此期間收取佣金）， 在合理可行的情況下儘快收取佣金，並在代理商可能不時合理要求的數量，並應 代理人的要求，還將向可能出售配售ADS的每個交易所或市場提供招股説明書的副本； 提供的, 然而，如果EDGAR上有此類文件，則無需公司向代理人提供任何文件（招股説明書除外） 。

(f) 收益 報表。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和代理人普遍公佈，但在任何 情況下，應在公司本財年或半年度結束後的15個月內（視情況而定）提供涵蓋12個月期限的收益表 ，該收益報表符合《證券法》第11（a）條和第158條的規定，及時向委員會提交報告應滿足這一 的要求公司20-F表格的年度報告。

(g) 開支。 無論本協議中設想的交易是否已完成或本協議是否根據 本協議第 11 節的規定終止，公司都將支付與履行本協議義務有關的所有費用，包括 與 (i) 註冊聲明及其每項修正和補充、招股説明書及其每項修正和補充的編寫、打印和提交相關的費用本協議以及與 相關的其他可能需要的文件發行、購買、出售、發行或交付配售存託憑證，(ii) 配售存託憑證的準備、發行、銷售和交付 以及與之相關的任何應付税款，(iii) 根據本協議第 7 (z) 節的規定，配售存託憑證的資格，包括申請費（但是， 任何律師費用或支出對於代理人而言，與之相關的費用應由代理人支付，除非下文 (vii) 和 (viii) 條中另有規定），(iv) 打印並將招股説明書及其任何 修正案或補充文件以及本協議的副本交付給代理人及其法律顧問，(v) 與配售ADS在納斯達克上市或交易資格 相關的費用和開支（如果有），（vi）應付給委員會或 FINRA的申請費和開支（如果有）以及存託機構為ADS支付的費用和開支 ss，(vii) 代理人 外部法律顧問向FINRA企業融資部申報的合理費用和相關費用金額不超過15,000美元（不包括上文第 (vi) 條中提及的FINRA申報費，以及下文第 (viii) 條中提及的費用和支出），以及 (viii) 代理人的外部法律顧問 (A) 的合理費用和支出，金額不超過13.5萬美元，因執行本協議和公司根據第7條交付初始證書而產生的金額不超過13.5萬美元 (m) 和 (B) 與 20-F 申報活動相關的金額不超過 25,000 美元，與任何其他申報活動相關的金額不超過 15,000 美元陳述 日期，在每種情況下，公司必須根據第 7 (m) 條提供證書。

(h) 使用 的收益。公司將按照招股説明書中標題為 “收益用途” 的部分中所述使用淨收益。

(i) 其他銷售通知 。未經代理人事先書面同意，公司不得直接或間接提出出售、出售 合約出售、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股或存託憑證（根據本協議提供 的配售存託憑證除外）、可轉換為普通股或美國存託憑證或可交換或行使的證券、認股權證或任何 購買或收購普通股或ADS的權利的期權在任何配售通知發出日期 之前的第三個交易日開始的期間內根據該配售通知（或者，如果配售通知在出售配售通知所涵蓋的所有配售ADS之前終止或暫停 ，則配售通知已終止或暫停 ，則為該暫停或終止之日），且不會直接 或間接地出現在任何其他 “市場發行” 或持續股權交易要約中，根據本協議向代理人交付，並在最終結算 之後的第二個交易日結束出售、出售、簽訂賣出合同， 授予任何出售或以其他方式處置的期權任何普通股或存託憑證（根據本 協議發行的配售存託憑證除外），或可轉換為普通股或美國存託憑證、認股權證或任何購買 或收購權、普通股或美國存託憑證、普通股或美國存託憑證、普通股或美國存託憑證的最終結算日緊隨其後的第三十天，在本協議終止之前以及根據此類配售通知出售的配售存託憑證的最終結算日 之後的第三十天，任何普通股或存託憑證（不包括根據本 協議發行的配售存款），或可兑換或行使的證券； 提供的, 然而，根據任何員工或董事股票期權或福利 計劃，公司發行或出售（i）普通股或美國存託憑證、購買普通股或美國存託證券的期權 、公司現有股權激勵計劃下的其他證券，或者在行使期權或歸屬其他證券時可發行的普通股或 ADS，不需要此類限制計劃或股息再投資計劃（但不包括普通股或美國存託憑證）的股息超過計劃限額的豁免公司的再投資計劃），無論是現在生效還是此後已實施，（ii）普通股或ADS 在證券轉換或行使有效或未償還的認股權證、期權證、期權或其他權利時可發行的 ，並在公司向代理人提交的文件 中披露，以及 (iii) 普通股或美國存託憑證或可兑換成普通股或ADS的證券作為合併、收購、其他業務合併、合資企業的對價； 合作；許可安排；製造、分銷、營銷、供應、贊助的研究、技術轉讓或開發 或第三方服務安排，或在本協議簽訂之日之後達成的非為籌資目的而發行的戰略聯盟。

(j) 更改 情況。在公司打算招標配售通知 或出售配售ADS的六個月期間，公司將在收到通知或獲悉任何可能在任何重大方面改變或影響根據本協議向代理人提供或要求向代理人提供的 任何意見、證書、信函或其他文件 後，立即通知代理人。

(k) 盡職 盡職調查合作。在本協議期限內，公司將配合代理人、其關聯公司的代理人和法律顧問不時進行的任何合理的盡職調查審查， 應代理人的合理要求，在正常工作時間和公司 主要辦公室提供信息、提供文件和高級公司高管。

(l) 與配售ADS相關的必填的 申報。公司同意，在《證券法》規定的日期或之前， 公司將（i）根據 《證券法》第424（b）條的適用段落向委員會提交招股説明書補充文件，該招股説明書補充文件將在相關期限內列出通過代理人出售 的配售存款的數量或金額、向公司支付的淨收益以及應付的薪酬公司就此類配售 ADS 向代理人交付此類招股説明書，以及 (ii) 交付每份此類招股説明書的相同數量的副本根據該交易所或市場的規則或條例的要求，對進行此類銷售 的每個交易所或市場進行補充； 提供的，除非《證券法》要求提交包含此類信息的招股説明書補充文件 ，否則公司將通過代理人出售的配售存資產的數量或金額、向公司出售的淨收益的20-F表或6-K表中納入其 運營業績（如適用），即可滿足本第7（l）條的要求 } 公司在相關時期內就此類配售ADS向代理人支付的補償。

(m) 陳述 日期；證書。在公司根據本協議首次發出配售通知之日（ “首次配售通知日期”）當天或之前，以及公司每次：

(i) 通過生效後的修正案、貼紙或補充材料，修訂或補充與配售存託憑證相關的註冊聲明或招股説明書（不包括根據本協議第7（l）條提交的 的註冊聲明或招股説明書），但不能通過提及註冊聲明或與配售ADS相關的招股説明書來合併文件的 方式；

(ii) 根據《交易法》在20-F表格上提交 年度報告（包括任何包含修訂財務信息的20-F/A表格或 對先前提交的20-F表格的重大修正）（“20-F申報活動”）；

(iii) 提供 公司就任何包含財務信息的中期提交的 6-K 表格的最新報告，該報告以引用方式納入 註冊聲明和招股説明書；

(iv) 根據《交易法》提供 表格 6-K 的報告，其中包含其經營業績，該報告以引用方式納入註冊 聲明和招股説明書；或

(v) 在 6-K 表格上提交 最新報告，其中包含經修訂的財務信息，該報告以引用方式納入註冊 聲明和招股説明書（第 (i) 至 (iv) 條中提及的一份或多份文件的提交日期 應為 “陳述日期”），

公司應向代理人（但就上述 第 (iv) 條而言，只有在 (1) 配售通知待審或生效以及 (2) 代理人在向委員會提交此類6-K表格後的三個工作日內 申請此類證書）以附錄7 (m) 所附形式（必要時修改， ）向代理人提供與註冊聲明相關的證書招股説明書（經修訂或補充），在 任何陳述日的兩個交易日內。對於任何陳述 發生在配售通知待處理或生效之時發生的任何陳述 ，應免除本第 7 (m) 條規定的提供證書的要求，該豁免將持續到 (1) 公司根據本協議提交配售通知之日（如果公司 開始公開報告季度財務信息，則以引用方式納入，則在此六個月（或每季度）中最早的日期 在註冊聲明和 招股説明書中）應被視為陳述日期）和 (2) 下次出現的陳述日期。儘管如此， 如果公司隨後決定在陳述日之後出售配售ADS，而公司依賴前一句中提及的豁免 ，並且沒有根據本第7（m）條向代理人提供證書，則在公司 發佈配售通知或代理人根據該聲明出售任何配售ADS之前，公司應向代理人提供所附表格中的證書 以下為附錄 7 (m)，日期為此類配售通知發佈之日。在每個 陳述日後的兩個交易日內，公司應向代理人提供代理人 可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

(n) 美國 法律意見。在首次配售通知日期或之前，以及在公司有義務根據第7（m）條交付不適用豁免的證書 的任何日期，公司應安排向代理人提供戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所、本公司的美國法律顧問或令代理人滿意 的其他法律顧問（“美國公司法律顧問”）的書面 意見和否定保證信，在形式和實質上均令代理人和代理人的法律顧問 （定義見下文）感到滿意，日期為發表意見和否定保證的日期必須交付、必要時修改 的信函，以與當時修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關； 提供的, 然而，美國公司法律顧問可以向代理人提供 一封信來代替此類意見和後續陳述日期的否定保證書，其大意是代理人可以依賴該律師根據本第 7 (n) 條向 提供的先前意見或負面保證信，其日期與此類信函的日期相同（先前意見或否定保證信中的陳述除外 被視為與在該陳述日修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關）。

(o) 香港 香港法律意見書。在首次配售通知日期或之前，以及在公司有義務根據第7（m）條交付不適用豁免的證書 的任何日期，公司應安排向代理人提供公司的香港法律顧問戴維斯、波克和沃德威爾律師事務所或令代理人滿意的其他法律顧問（“香港 香港公司法律顧問”）的書面 意見代理人和代理人的法律顧問滿意的形式和實質內容，註明日期 必須向其提交意見並在必要時修改意見的日期與當時修訂 或補充的註冊聲明和招股説明書有關； 提供的, 然而，香港公司 法律顧問可以向代理人提供一封信函，以代替此類律師在隨後的陳述日期發表的意見，其大意是代理人可以依賴該律師根據本第 7 (o) 節 先前發表的意見，其程度與該信函的日期相同（但此類先前意見 中的陳述應被視為與經修訂的註冊聲明和招股説明書有關或在此陳述日補充）。

(p) 開曼 羣島法律意見。在首次配售通知日或之前，以及在公司有義務根據第7（m）條交付 不適用豁免的證書的任何日期，公司均應安排向代理人 提供Walkers（香港）、公司的開曼羣島法律顧問或令代理人滿意的其他法律顧問（“開曼 公司法律顧問”）的書面意見，以及代理人和代理人律師滿意的實質內容，註明日期 ，必要時修改意見的日期與當時修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關； 提供的, 然而，開曼公司法律顧問可以向 提供一封信函，以代替此類律師在隨後的陳述日期發表的意見，大意是代理人可以依賴該律師根據本第 7 (p) 條向 提出的意見，其程度與該信函發佈之日相同（但此類先前意見中的陳述應被視為與 經修訂的註冊聲明和招股説明書有關在此陳述日補充）。

(q) 中華人民共和國 法律意見。在首次配售通知日期或之前，以及在公司有義務根據第7（m）條交付不適用豁免的證書 的任何日期，公司應安排向代理人提供本公司的中國法律顧問競天公誠律師或代理人滿意的其他法律顧問（“PRC 公司法律顧問”）在形式和實質上令代理人滿意的書面 意見代理人和代理人的法律顧問，註明日期 必須提交意見，必要時進行修改，以使其與之相關注冊聲明和當時修訂或補充的招股説明書； 提供的, 然而，中國公司法律顧問可以向 代理人提供一封信函，以代替此類法律顧問在隨後的陳述日期發表的意見，其大意是代理人可以依賴該法律顧問根據本第 7 (q) 條向 提出的意見，其程度與該信函發佈之日相同（但此類先前意見中的陳述應被視為與 經修訂的註冊聲明和招股説明書有關在此陳述日補充）。

(r) 知識產權 產權意見。在首次配售通知日期或之前，以及在公司有義務根據第 7 (m) 條交付 證書且不適用豁免的任何日期，公司應安排向 代理人提供公司知識產權事務法律顧問吳峯、張律師或 該代理人滿意的其他知識產權法律顧問（統稱為 “知識產權 法律顧問”），其形式和實質內容均令代理人和代理人的律師滿意，日期為必須交付 意見信，必要時進行修改，以與當時 修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關； 提供的, 然而，知識產權法律顧問可以向代理人提供一封信，以代替此類書面意見作為後續陳述 日期的書面意見，其大意是代理人可以依賴該律師先前根據本第 7 (r) 條提交的 意見書，其日期與該意見書的日期相同（但此類先前意見書中的陳述應被視為與註冊聲明和 有關）} 在該陳述日修訂或補充的招股説明書）。

(s) 舒適度 字母。在首次配售通知日期或之前，以及在公司有義務根據 第7（m）條交付不適用豁免的證書的任何日期，公司應要求其獨立註冊會計師事務所 （以及報告包含在註冊聲明或招股説明書中的任何其他獨立會計師）提供日期為安慰之日的代理人 信（“安慰信”）信件已送達，應符合本第 7 (s) 節中規定的要求 ； 提供的，應代理人的要求，公司應安排在發生任何需要提交 額外、預期、經修訂或修訂的財務報表（包括對先前發佈的財務報表的任何重述）的重大交易或事件發生後的15個交易日內向代理人提供一份安慰信。 每封慰函的形式和實質內容均應令代理人和代理人的法律顧問滿意， 公司的獨立註冊會計師事務所的每份安慰信應 (i) 確認他們是《證券法》和《PCAOB》所指的獨立註冊公共會計師事務所，(ii) 説明截至該日期，該公司 關於財務信息和其他事項的結論和調查結果通常由會計師的 “安慰信” 承保，包括 慣常的負面保證與註冊公開募股（第一封此類信函，“初始 安慰信”）相關的承銷商，以及（iii）更新初始安慰信，其中包含在 最初的安慰信中，如果該信函是在該日期提供的，並在必要時進行了修改，以使其與註冊聲明和招股説明書有關， ，則在該信函發佈之日經過修訂和補充。

(t) 市場 活動。公司不會直接或間接地導致其高管、董事和子公司不得 (i) 採取任何旨在導致或導致或可能構成或可能構成公司任何證券價格的穩定或操縱 以促進普通股或美國存託證券的出售或轉售的行動，或 (ii) 出售、競標或 購買普通股或美國存託憑證根據本協議發行和出售，違反第 M 條例，或向任何人支付任何拉客補償 購買代理人以外的投放廣告； 提供的, 然而，公司可以根據《交易法》第10b-18條競標和 購買普通股或美國存託憑證。

(u) 保險。 公司及其子公司應維持或促使維持保險，其金額和風險承保範圍應符合其所從事業務的合理 和慣例。

(v) 遵守法律。公司及其各子公司應保留或促使維持聯邦、州和地方法律要求的所有重大環境證書、 授權或許可，以便按照招股説明書 （統稱為 “合規許可證”）開展業務，並且公司及其每家子公司應在嚴格遵守此類合規許可和適用的情況下開展業務、 或促使其開展業務環境法， ，除非未能維持或未加入不能合理地預期遵守此類合規許可證會導致 重大不利影響。

(w)《投資 公司法》。公司將以合理的方式開展業務，以便合理地確保其及其任何子公司 在本協議終止之前的任何時候都不會成為或成為 “投資公司”，該術語在《投資公司法》中定義為 。

(x)《證券 法》和《交易法》。公司將盡最大努力遵守不時生效的《證券法》 和《交易法》對其施加的所有要求，以允許按本協議和招股説明書規定的 出售或交易配售ADS。

(y) 沒有 要約出售。除了 公司和代理人事先批准的自由書面招股説明書（定義見《證券法》第405條）外，代理人和公司（包括其代理人和代表，以代理人的身份 的代理人除外）都不會製作、使用、準備、授權、批准或提及任何必須提交的書面通信（定義見證券 法第405條）在委員會看來，這構成了根據本協議提出的賣出要約或招標購買配售ADS的要約。

(z) 藍天 天空和其他資格。根據代理人可能指定的州和其他司法管轄區（國內或國外）的適用 證券法，公司將與代理人合作，盡其商業上合理的努力，確保 配售ADS的發行和銷售資格，或獲得發行和出售配售存款的豁免，並在發行配售ADS所需的時間內保持此類資格 和豁免（但無論如何，自 本協議簽訂之日起不少於一年）； 但是，前提是，公司沒有義務提交任何普遍同意書 程序服務，也沒有義務在其不具備此種資格的司法管轄區獲得外國公司或證券交易商的資格，或者 沒有義務因在不受其他限制的任何司法管轄區開展業務而納税。在配售ADS具有如此資格或豁免的每個司法管轄區 ，公司將按照 法律的要求提交聲明和報告，以維持此類資格或豁免（視情況而定），在 分發投放廣告所需的期限內（但在任何情況下均不得自本協議簽訂之日起少於一年）。

(aa) 薩班斯-奧克斯利法案 法案。公司將維護和保留反映其資產的準確賬簿和記錄，維持內部會計控制 ，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制財務 報表提供合理保證，包括 (i) 與維護 記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的細節準確、公平地反映公司資產的交易和處置，(ii) 提供合理的 保證必要時記錄交易，以允許公司根據公認會計原則編制財務報表 ；（iii）公司的收支僅根據管理層的 和公司董事的授權進行；（iv）為防止或及時發現 未經授權收購、使用或處置可能對其財務報表產生重大影響的公司資產提供合理的保證。 公司將維持此類控制措施和其他程序，包括但不限於 《薩班斯-奧克斯利法案》第302條和第906條以及該法案下的適用法規所要求的控制措施和其他程序，旨在確保在 委員會規則規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息和表格，包括但不限於為確保 而設計的控制和程序公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 會酌情累積並傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官、 或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定，並確保公司內部其他人瞭解與公司相關的重要 信息，尤其是在定期披露期間 } 報告正在準備中。

(bb) 新興 成長型公司。如果公司不再是新興成長型公司，則在代理人根據本協議完成配售存款分配之前 的任何時候，公司將立即通知代理人。

(cc) 續訂 註冊聲明。如果在註冊聲明 初始生效日期三週年之前（“續訂日期”），任何配售存託憑證仍未售出，且本協議尚未終止， 公司可以在續訂日期之前自行決定提交新的上架註冊聲明，或在適用的情況下，提交與根據本規定可能發行和出售的配售ADS相關的自動上架 註冊聲明協議（應包括 招股説明書，其中應反映配售 ADS 的數量或金額根據本協議提供和出售），其形式令代理人和代理人的法律顧問滿意 ，如果此類註冊聲明不是自動上架註冊聲明，則應盡其 商業上合理的努力，使該註冊聲明在續訂之日後的 180 天內宣佈生效。 公司可以採取所有其他必要或適當的合理行動，以允許配售ADS 的公開發行和出售按照到期的註冊聲明和本協議的設想繼續進行。自其生效之日起，此處提及 “註冊聲明” 的 應視情況包括新的上架註冊聲明或新的自動上架登記 聲明。

(dd) F-3 表格的通用 指令 I.B.5。如果在本協議簽訂之日起和之後，公司在向委員會提交20-F表年度報告或註冊聲明生效後的任何 修正案時不再有資格使用F-3表格（包括根據一般指示I.B.5），則公司應立即通知代理人，並在20-F表格提交此類年度報告或註冊修正案之日後的兩個工作日內通知代理人聲明，公司應向委員會提交一份反映ADS數量的新招股説明書 補充文件根據F-3表格第I.B.5號一般指示 ，公司可根據本協議提供和出售； 提供的, 然而，如果公司合理判斷任何此類招股説明書 補充文件的提交符合公司的最大利益，則公司可以將任何此類招股説明書 補充文件的提交推遲最長30天，前提是 在此期間沒有有效或待處理的配售通知。在公司更正此類錯誤陳述 或遺漏或實現合規之前，公司不得通知代理人恢復配售ADS的發行。

(ee) 税收 賠償。公司將賠償代理人因發行和出售配售ADS而產生的任何跟單税、印花税或類似發行税，包括 任何利息和罰款，並使代理人免受損害。

(ff) 保存人。 公司已聘用並將維持美國存託憑證的存託機構，費用自理。

8。代理人義務的條件 。代理人在本協議下承擔的與配售有關的義務將取決於公司在此作出的陳述和保證的持續準確性和完整性、公司對本協議規定的義務的應有履行、代理人完成對其合理判斷感到滿意的盡職調查審查， 以及代理人是否繼續滿意（或由代理人自行決定放棄）以下附加條件：

(a) 註冊 聲明生效。註冊聲明應生效，適用於根據所有先前配售通知發佈的配售ADS (i) 和 (ii) 將根據任何配售通知發佈的配售ADS (i) 的所有要約和銷售。

(b) 招股説明書 補充資料。公司應在本協議簽訂之日後的第二個工作日委員會營業結束之前，根據 證券法第424（b）條向委員會提交招股説明書補充文件。

(c) 沒有 項重大通知。以下任何事件都不應發生和持續下去：(i) 公司或其任何 子公司在 註冊聲明生效期間收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構提出的提供額外信息的任何請求，對此的迴應將需要對註冊聲明或招股説明書進行任何生效後的修正或補充；(ii) 委員會或任何其他聯邦或任何其他聯邦或州政府機構的發佈州政府 有權執行任何暫停令註冊聲明或為此 目的啟動任何程序的生效；(iii) 公司或其任何子公司收到關於在任何司法管轄區暫停任何配售ADS的資格 或豁免資格或為此目的啟動或威脅提起任何程序 的任何通知；或 (iv) 發生任何在註冊聲明中作出任何重要聲明的事件的通知；或 招股説明書或任何不真實的註冊文件中的任何材料任何重要方面或需要對註冊 聲明、招股説明書或公司文件進行任何變更的內容，這樣，就註冊聲明而言，它不會包含任何不真實的 重大事實陳述，或省略陳述中必須陳述或使其中 中的陳述不具有誤導性所必需的任何重要事實，而且就招股説明書而言，招股説明書中不會包含任何實質性事實對重要事實的陳述不真實或遺漏了 其中要求陳述或必要的任何重大事實根據在 下作出的陳述，在其中作出這些陳述，不要誤導。

(d) 沒有 錯誤陳述或重大遺漏。代理人不得告知公司，註冊聲明或招股説明書或 其任何修正案或補充文件包含代理人認為是重要的、不真實的事實陳述，也不得遺漏 陳述代理人認為重要且必須在其中陳述或使其中陳述 不具誤導性的事實。

(e) 重大 變更。除非招股説明書中另有規定，或在公司向委員會提交的報告中披露的情況外， 公司的法定股本在合併基礎上不得發生任何重大不利變化，也不得有任何重大不利影響 影響或任何可以合理預期會導致重大不利影響的事態發展，也不得下調或撤回分配給公司任何證券（其他）的評級 不包括任何評級機構 的資產支持證券（如果有）或任何機構的公告受其監視或審查其對公司任何 證券（資產支持證券除外）的評級（如果有）的評級，根據代理人的合理判斷（不解除 公司本來可能承擔的任何義務或責任），其影響非常重要，以至於按照條款和條件進行 發行配售存款證券是不切實際或不可取的招股説明書中設想的方式。

(f) 公司 法律顧問法律意見。代理人應已收到美國公司 法律顧問、香港公司法律顧問、開曼公司法律顧問、中國公司法律顧問和知識產權法律顧問的意見和否定保證信（如適用），根據第 7 (n) 節、第 7 (o) 節、第 7 (p) 節、第 7 (q) 節和第 7 (r) 節（如適用），在 或此類交付之日之前根據第 7 (n) 節、 第 7 (o) 節、第 7 (p) 節、第 7 (p) 節、第 7 (q) 節和第 7 (r) 節（如適用），必須提供此類意見和否定保證信。

(g) 代理人的 律師法律意見。代理人應在根據第 7 (n) 條要求美國公司法律顧問提出 法律意見之日當天或之前，從代理人的法律顧問瑞生律師事務所（“代理人的 法律顧問”）收到此類意見或意見以及否定保證信，且公司應向此類律師提供以下文件：他們可以要求使他們能夠轉交此類事項。

(h)            [已保留].

(i) 舒適度 字母。代理人應在第 7 (s) 節要求交付此類安慰信之日當天或之前 收到根據第 7 (s) 節要求交付的慰問信。

(j) 代表 證書。代理人應在第 7 (m) 條要求交付此類證書的日期 當天或之前收到根據第 7 (m) 節要求交付的證書。

(k) 首席財務官的 證書。(i) 在首次配售通知日當天或之前，代理人應收到一份由公司首席財務官代表公司 簽署的證書，其表格作為附錄8 (k) 附後，日期為該日期 ，其形式和實質內容令代理人和代理人的法律顧問滿意，證明 (x) 公司適用的 組織文件，包括經修訂的文件以及重申的備忘錄和公司章程, (y) 公司董事會或其經正式授權的委員會的 決議，授權執行、交付和履行本協議 ，發行和出售配售存託憑證和發行由此類ADS代表的普通股； (z) 經正式授權執行本協議和本協議 所考慮的其他文件（包括每位高管）的公司高管的在職在適用的範圍內，在附表 2) 和 (ii) 中列出，在公司所在的任何 日期有義務要求其獨立註冊會計師事務所（以及報告包含在註冊聲明或招股説明書中的任何其他獨立會計師 ）根據第 7 條向代理人提供一份安慰信， 代理人應收到一份日期為該日期並由公司首席財務官簽署的關於註冊聲明或招股説明書中包含的 某些運營數據和財務數字的證書，其形式和實質內容令代理人和代理人的法律顧問滿意 。

(l) 存款 協議。存款協議應完全生效，公司和存託機構應採取一切必要行動 ，允許存入配售存款憑證的普通股，並根據 發行存款協議。

(m) 沒有 懸架。ADS應在納斯達克正式上市，並獲準和授權進行交易，但須視發行的正式通知而定。 美國證券交易所的交易不應在納斯達克暫停，也不得從納斯達克退市。

(n) 其他 材料。在公司根據第 7 (m) 條被要求交付證書的每一天，公司應 向代理人提供代理人 合理要求的適當進一步信息、意見、證書、信函和其他文件。所有此類信息、意見、證書、信函和其他文件均應符合 本協議的規定。公司應向代理人提供代理人可能合理要求的意見、證書、信函和其他 文件的合規副本。

(o) 提交的證券 法案文件。《證券法》第424（b）條或第433條要求向委員會提交的所有文件 都是在本協議下發布任何配售通知之前提交的，均應在第424（b）條（不依賴《證券法》第424（b）條（不依賴《證券法》第424（b）（8）條）或第433條（如適用）為此類申報規定的適用期限內提交。

(p) 批准 上市。配售ADS應已獲批准在納斯達克上市。

(q) FINRA。 FINRA不得對此處設想的發行條款以及招股説明書中描述的允許或應支付給代理人的補償金額 提出異議，否則根據FINRA規則5110 (h) (1)，本次發行應免於向FINRA申報。

(r) 沒有 終止事件。不得發生任何允許代理人根據第 11 (a) 條終止本協議的事件。

9。賠償 和捐款。

(a) 公司 賠償。公司同意賠償代理人、其關聯公司及其各自的合夥人、成員、 董事、高級職員、僱員和代理人，以及 (i) 根據《證券法》第15條或《交易法》第20條控制代理人或 (ii) 受代理人控制或與代理人共同控制的每一個人（如果有），並使其免受任何和所有損失，索賠、負債、費用和損害賠償（包括所有調查、法律 以及其他記錄在案和合理產生的費用）與任何受賠方與任何賠償方 之間或任何受賠方與任何第三方（包括任何政府或自律機構，或其他機構，或 提出或威脅的任何索賠）之間的任何訴訟、訴訟、調查或程序的關聯以及在和解中支付的所有款項（根據 本第 9 節），或者任何此類其他人可能成為《證券法》、 《交易法》或其他聯邦或州成文法律或法規的約束，根據普通法或其他規定，如果此類損失、索賠、責任、 費用或損害賠償直接或間接產生於或基於（x）註冊聲明或招股説明書（或註冊聲明 或招股説明書的任何修正或補充）、任何自由書面招股説明書或任何申請中包含的重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述或由公司或代表公司簽訂的其他文件 或基於公司提供的或代表公司在任何文件中提交的書面信息管轄權，以使配售 ADS符合證券法規定的資格或根據本 協議向委員會提交的與配售存託憑證的銷售有關的資格，或 (y) 在任何此類文件中遺漏或涉嫌遺漏了在任何此類文件中必須陳述的重要事實，或者 在這些文件中陳述所必需的重大事實（僅限於招股説明書，鑑於當時的情況， } 製作）不具有誤導性； 提供的, 然而，本賠償協議不適用於以下情況：此類損失、索賠、 責任、費用或損害因根據本協議出售配售ADS而產生，且由依據代理人的 信息作出的不真實陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏直接或間接造成 。本賠償協議將是公司本來可能承擔的任何責任的補充。

(b) 代理人 賠償。代理人同意賠償公司及其董事和公司 簽署註冊聲明的每位高管，以及 (i) 根據 《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的含義控制公司的每一個人（如果有），或 (ii) 受公司控制或共同控制的 任何和所有損失、責任、索賠和損害，並使他們免受損害第 9 (a) 節所載的賠償中描述的支出為已發生的費用，但僅限於與不真實陳述、遺漏或涉嫌有關的 根據代理人的 信息在註冊聲明（或其任何 修正案）或招股説明書（或其任何修正或補充）中作出的不真實陳述或遺漏。

(c) 程序。 任何提議根據本第 9 節主張獲得賠償權的一方將在收到針對該方的任何訴訟的生效通知 後，立即將根據本第 9 節向賠償方或多方提出索賠的生效通知 通知每位此類賠償方該訴訟的開始，並附上所有送達的文件的副本，但遺漏因此 通知該賠償方不會免除賠償方的 (i) 其可能對任何受賠償方承擔的任何責任除非本第 9 節和 (ii) 根據本第 9 節的上述 條款，它可能對任何受賠方承擔的任何責任，除非且僅限於該遺漏導致賠償方沒收實質性權利或 辯護。如果對任何受賠方提起任何此類訴訟，並通知賠償方 訴訟的啟動，則賠償方將有權與任何其他賠償方共同參與，並在其選擇的範圍內，在收到受賠方啟動訴訟的通知後立即向受賠方發出書面 通知，與任何其他賠償方一起 同樣的通知，在律師讓 受賠方相當滿意的情況下，為訴訟進行辯護，並在收到賠償方的通知後賠償方當選為辯護方進行辯護時，除非下文另有規定，且受賠方隨後因辯護而產生的合理 和記錄在案的調查費用外，賠償方 不承擔任何其他法律費用。受賠償方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但此類律師的合理和有據可查的費用、開支和其他費用 將由該受賠方承擔，除非 (1) 受補償方聘請律師 已獲得賠償方的書面授權，(2) 受賠方得出合理的結論（根據律師的建議） 向其或其他受賠方提供的法律辯護可能不同於或補充現有辯護 對賠償方而言，(3) 受保方和賠償方之間存在衝突或潛在衝突（根據受賠方律師的建議）（在這種情況下，賠償方無權代表受保方為此類訴訟進行辯護 ）或 (4) 賠償方有實際上，沒有聘請讓受賠方相當滿意的律師 在收到訴訟開始通知後的合理時間內為此類訴訟進行辯護在哪些案件中，合理和有據可查的律師費用、支出和其他費用將由賠償方或多方 承擔。據瞭解，對於同一司法管轄區內的任何訴訟 或相關程序，賠償方不應對任何一次獲準在該司法管轄區執業的 多家獨立律師事務所（加上當地律師）為所有此類受賠方 或當事方支付合理和有據可查的費用、支出和其他費用承擔責任。在賠償方 收到有關此類費用、支出和其他費用的書面發票後，賠償方將立即償還所有此類費用、支出和其他費用。在任何情況下，賠償方 對未經其書面同意而提起的任何訴訟或索賠的任何和解不承擔任何責任。未經每個受補償方事先書面同意， 任何賠償方均不得就任何未決的 索賠、行動或訴訟做出任何判決， 就與本第 9 節所考慮的事項（無論是否有任何受賠償方 方是其當事方）有關的任何未決索賠、訴訟或訴訟做出任何判決，除非此類和解、妥協或同意 (1) 包括無條件解除每項賠償在形式和實質上使該受賠方合理滿意的 方免除因此類索賠、訴訟而產生的所有責任 或訴訟並且 (2) 不包括關於任何受賠方或代表 的過失、罪責或未能行事的陳述或承認。

(d) 如果未能賠償，則在未經同意的情況下進行結算 . 如果受賠方要求賠償方向受補償方償還 合理且有據可查的律師費用和開支，根據本 第 9 節有權獲得報銷，則該賠償方同意，在 (i) 此類和解的情況下，它應對未經其書面同意而生效的第 9 (a) 條 所設想的任何和解承擔責任是在該賠償方收到 上述申請 45 天后提出的，(ii) 該賠償方應已收到通知在此類和解協議達成前至少 30 天 的條款，以及 (iii) 在該和解之日之前，該賠償方不得根據此類請求在 中向該受賠方償還款項。

(e) 捐款。 為了在本第 9 節前述段落 規定的賠償根據其條款適用，但由於任何原因認為 公司或代理人無法提供或不足的情況下，提供公正和公平的貢獻，公司和代理人將承擔全部損失、索賠、負債、費用和損害賠償（包括 任何合理的調查、法律和其他費用）與任何訴訟（ 訴訟）有關而發生的以及為結算支付的任何金額，調查或訴訟或提出的任何索賠，但在扣除公司從代理人以外的其他人員（例如《證券法》所指的控制公司的人員、簽署 註冊聲明的公司高管以及公司董事（他們也可能負有繳款責任）後，按反映相對利益的適當比例繳納公司和代理人 可能繳納的繳款一方面由公司接收，另一方面由代理商收到手。公司和代理人獲得的相對收益應被視為 與 公司出售配售ADS（扣除費用前）獲得的總淨收益佔代理人代表公司出售配售存款所獲得的總薪酬的比例相同。如果（但僅當適用法律不允許前述句子提供的分配）時，繳款的分配應以 的適當比例分配，這不僅要反映前一句中提到的相對利益，還要反映公司和代理人對導致 此類陳述或遺漏的相對 過失損失、索賠、責任、費用或損害，或與此有關的訴訟、訴訟、調查或程序，以及任何其他 與此類提議相關的公平考慮。除其他 事項外，應根據以下因素來確定此類相對過失：對重大事實、遺漏或涉嫌遺漏的不真實陳述是否與 公司或代理人提供的信息、雙方的意圖及其相對知情、獲取信息的機會以及 更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。公司和代理商同意，如果根據本第 9 (e) 條確定供款，則不公正和公平 按比例計算分配或採用不考慮本文所述公平考慮因素的任何其他 分配方法。就本第 9 (e) 節而言，受賠償方因損失、索賠、責任、費用或損害或相關訴訟、訴訟、調查或訴訟而支付或應支付的金額應視為包括該受賠方在調查或辯護方面合理產生的任何法律費用或 其他費用任何此類訴訟、訴訟、調查、 訴訟或索賠，但以符合本第 9 節為限。儘管本第 9 (e) 節有上述規定，但 不得要求代理人繳納超過其根據本協議獲得的佣金的任何金額，任何被判犯有欺詐性虛假陳述罪的人 （根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）都無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得 的捐款。就本第 9 (e) 節而言，在《證券法》第 15 條或《交易所法》第 20 條的定義範圍內控制本協議一方的任何個人 、代理人的任何關聯公司、代理人的任何合夥人、成員、董事、高級職員、僱員和代理人以及 受代理人控制或與代理人共同控制的每個人都將擁有與該方相同的繳款權，而且每位高級管理人員都將擁有與該方相同的繳款權並且 簽署註冊聲明的公司董事將擁有與公司相同的捐款權，在每個 個案中均受本協議條款的約束。任何有權獲得捐款的一方在收到開始針對 方提起任何訴訟的通知後，如果根據本第 9 (e) 條可以提出捐款申請，應立即通知任何此類當事方 ，但不這樣通知並不能免除可向 索要捐款的一方或多方根據本第 9 條可能承擔的任何其他義務 (e) 除非未這樣做 通知該另一方會對實質性內容造成重大損害向其索要捐款的當事人的權利或辯護。除根據本協議第 9 (c) 節最後一句或根據本協議第 9 (d) 節達成的和解協議 外， 如果根據本協議第 9 (c) 節需要同意 ，則任何一方均不承擔未經其書面同意而解決的任何訴訟或索賠的繳款責任。

10。陳述 和在交付後繼續生效的協議。不論 (i) 代理人、任何控股人或公司（或 其各自的高級職員、董事、員工或控股人）或代表代理人、任何控股人或公司（或 其各自的高級職員、董事、員工或控股人）進行的任何調查，本協議第 9 節中包含的賠償和分攤協議以及本協議中或根據本協議交付的證書中的所有 陳述和擔保均應在各自的 日期繼續有效，(ii) 交付和驗收配售廣告及其支付的 款項或 (iii) 本協議的任何終止。

11。終止。

(a) 在下列情況下， 代理人有權通過發出下述通知隨時終止本協議，即 代理人根據本協議出售配售廣告的能力， 出現任何可以合理預期會導致重大不利影響的事態發展， 代理人有權通過發出下述通知隨時終止本協議，(ii) 公司應 失敗、拒絕或無法履行根據本協議履行的任何協議； 提供的, 然而， 如果公司未能交付（或促使他人交付）第 7 (m)、第 7 (n) 節、第 7 (o) 節、第 7 (p) 節、第 7 (p) 節、第 7 (q)、第 7 (r) 節或第 7 (s) 節所要求的 任何證明、意見或信函， ，除非此類未能交付（或原因交付）自要求交付之日起持續超過 15 個日曆日，(iii) 代理人在 下的義務的任何其他條件未得到履行，(iv) 暫停或限制應發生配售存託證券或納斯達克證券的交易 ，(v) 任何美國聯邦或紐約當局均應宣佈暫停一般銀行業務， 或 (vi) 應出現任何國內或國際敵對行動的爆發或升級、任何危機或災難、 或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及潛在的 的任何實質性變化或發展} 美國或國際政治、金融或經濟的實質性變化根據代理人的判斷， 可能會嚴重損害代理人根據本協議出售配售ADS或執行證券銷售合同的能力。 任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但本協議第 7 (g) 節、第 9 節、 第 10 節、第 16 節和第 17 節的規定儘管終止仍將完全有效。如果 代理選擇按照本第 11 (a) 節的規定終止本協議，則代理人應按照第 12 節 的規定提供所需的通知。

(b) 公司有權按照下文規定的提前 10 天發出通知，在本協議簽訂之日後的任何時候，自行決定 終止本協議。任何此類終止均不對任何其他方 承擔任何責任，但本協議第 7 (g) 節、第 9 節、第 10 節、第 11 (f) 節、第 16 節和第 17 節的規定儘管終止仍將完全有效。

(c) 代理人有權按照下文規定的提前 10 天發出通知，自行決定 在本協議簽訂之日後的任何時候終止本協議。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，除了 ，即儘管終止，第 7 (g) 節、第 9 節、第 10 節、第 11 (f) 節、第 16 節和第 17 節 的規定仍將完全有效。

(d) 除非 根據本第 11 節提前終止，否則本協議將在根據本協議規定的條款和條件通過代理髮行和出售所有 配售ADS時自動終止； 提供的儘管終止，第 7 (g) 節、第 9 節、第 10 節、第 11 (f) 節、第 16 節和第 17 節的 條款仍將完全有效。

(e) 本 協議將保持完全的效力和效力，除非根據上述第 11 (a)、(b)、(c) 或 (d) 節或雙方的共同協議以其他方式 終止； 提供的, 然而，在任何情況下，經雙方協議達成的任何此類終止均應被視為規定第 7 (g) 節、第 9 節、第 10 節、第 11 (f) 節、第 16 節和第 17 節保持完全效力。

(f) 本協議的任何 終止均應在該終止通知中規定的日期生效； 但是，前提是， 此類終止應在代理人或公司收到此類通知之日營業結束後生效， 視情況而定。如果此類終止發生在任何配售ADS的結算日期之前，則此類配售ADS 應根據本協議的規定進行結算。本協議終止後，不得要求公司 就代理商根據本協議未以其他方式出售的任何配售廣告向代理支付任何折扣或佣金； 提供的, 然而，根據第7（g）條，公司仍有義務償還代理人的費用。

(g) 如果 根據本第 11 節解僱，則根據第 7 (g) 節的規定向代理人報銷的費用將 僅限於代理人實際產生的記錄在案的應計費用； 但是，前提是，如果本協議因代理人 的重大過失、故意違約或欺詐而終止，則公司 不對代理人實際產生的此類有記錄的應計費用負責。

12。通知。 除非本協議中另有規定，否則任何一方要求或允許向任何其他方發出的所有通知或其他通信 均應採用書面形式，如果發送給代理人，則應交付至：

Leerink Partners

美洲大道 1301 號，12^第四地板

紐約，紐約 10019

注意：彼得 ·M· 弗萊

電子郵件： [***]@leerink .com

並附上一份副本（不構成通知）至：

Leerink Partners

美洲大道 1301 號，12^第四地板

紐約，紐約 10019

收件人：法律部

電子郵件： [***]@leerink .com

和

瑞生和沃特金斯律師事務所

12670 High Blaff Drive

加利福尼亞州聖地亞哥 92130

電話：(858) 523-5400

注意：邁克爾·沙利文

電子郵件： [***]@lw .com

如果交給本公司，則應交付給：

Adagene Inc.

218號C14棟4樓

蘇州工業園區星湖街

蘇州，江蘇省，25125

中華人民共和國

注意：彼得羅、雷蒙德·譚

電子郵件： [***]@adagene .com； [***]@adagene .com

將副本（不構成通知）寄至：

Davis Polk & Wardwell LLP

香港律師

香港會所大廈

遮打道 3A 號

香港

中國

注意：Steve Wang

電子郵件： [***]@davispolk .com

本協議的每一方均可更改通知的此類地址， 為此向本協議各方發送新地址的書面通知。每份此類通知或其他通信 均應被視為已送達（i）在紐約市時間下午 4:30 或之前在工作日親自送達，或者，如果該日不是 工作日，則在下一個工作日送達；（ii）根據下一段所述的電子通知，（iii）在及時交付給國家認可的隔夜或快遞員後的下一個工作日的 (iv) 如果存入美國郵件（掛號信或掛號郵件，要求退貨收據，郵資預付），則在工作日實際收到 。就本協議而言， “工作日” 是指納斯達克和紐約市商業銀行 營業的任何一天。

就本第 12 節而言，電子通信（“電子通知”） 如果發送到接收方 在第 12 節中指定的電子郵件地址，則應被視為書面通知。當發送電子通知的一方收到通知發送人的實際 確認收到時，除自動回覆外，電子通知應被視為已收到。收到電子通知的任何一方均可以 請求並有權以非電子形式接收紙質通知（“非電子通知”）， 應在收到非電子通知書面請求後 10 天內發送給請求方。

13。繼任者 和受讓人。本協議將使公司和代理人及其各自的繼任者 以及關聯公司、控股人、高級職員、董事和本協議第 9 節中提及的其他人員受益並具有約束力。本協議中提及的任何 方均應視為包括每方的繼承人和允許的受讓人。除非本協議中明確規定，否則本協議中 的任何內容，無論明示還是暗示，均無意授予除本協議各方、前一句中提及的人員及其各自的繼承人和被允許轉讓或 項下的任何權利、補救措施、義務或責任以外的任何一方。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下 的權利或義務； 但是，前提是，代理可以在未經公司同意的情況下將其在本協議下的權利和 義務轉讓給代理人的關聯公司，只要該關聯公司是註冊的 經紀交易商即可。

14。股票拆分的調整 。雙方承認並同意，應調整本協議中包含的所有與股票相關的數字 ，以考慮到與普通股相關的任何股份分割、股票分紅或類似事件，以及 交換比率的任何變化或與美國存託基金有關的類似事件。

15。整個 協議；修正案；可分割性；豁免。本協議（包括本協議所附的所有附表（經本協議修訂）和附錄 以及根據本協議發佈的配售通知）構成了整個協議，並取代了本協議各方先前和同期就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議和承諾。除非根據公司和代理簽署的書面文書，否則不得修改本協議 或其中的任何條款； 提供的, 然而， 任何一方均可按照第 12 節規定的方式向另一方發送包含經修訂的 附表 2 的通知，不時對本協議附表 2 進行修訂，此處 中提及附表 2 的所有內容均應自動視為指經修訂的附表 2。如果由具有司法管轄權的法院撰寫的本文中的任何一項 或多項條款，或其在任何情況下的適用被認定為無效、非法或不可執行 ，則該條款應在其有效、合法和可執行的最大限度內具有充分的效力和效力，此處條款和規定的其餘部分應解釋為無效， 此處未包含非法或不可執行的條款或條款，但僅限於使該條款生效的範圍而且 本協議的其餘條款和規定應符合本協議中反映的各方意圖。 如果沒有一方簽署的書面棄權，則該方不得產生任何默示放棄。任何未能或延遲行使 本協議項下的任何權利、權力或特權均不構成對該項權利、權力或特權的放棄，也不得妨礙 對這些權利、權力或特權的任何其他或進一步行使或行使本協議項下的任何權利、權力或特權。

16。適用 法律和時間；免除陪審團審判。本協議受紐約州 法律管轄並根據該州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。一天中的指定時間是指紐約市的時間。在適用法律允許的最大範圍內，各方 不可撤銷地放棄由本協議或本協議設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

17。同意 管轄權。雙方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的 州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議下的任何爭議或與本文設想的任何交易 有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，也同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其個人不受司法管轄的任何索賠在任何此類法院中，此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，或者該訴訟、訴訟的 地點或程序不正確。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中送達 程序，方法是將副本（掛號信或掛號郵件，要求退貨收據） 郵寄至本協議第 12 節規定的通知的有效地址，並同意此類服務構成 良好而充分的程序通知及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供 流程的任何權利。

18。豁免 。在公司擁有或此後可能獲得以下任何法院的任何管轄豁免（主權或其他）的管轄豁免 的範圍內，（i）開曼羣島或中華人民共和國或其任何政治分支機構，（ii）美國或紐約州 州，（iii）其擁有或租賃財產或資產的任何司法管轄區或任何法律程序（無論是通過送達 通知或判決前的附件）、與其本人 或其各自的財產和資產有關的扣押（以協助執行、執行、抵消或其他方式），或者這個協議，公司特此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄與本協議項下的義務相關的此類豁免 。

19。判決 貨幣；付款。儘管 以美元以外的貨幣（“判決貨幣”）作出任何判決，公司在本協議下應付給代理人的任何款項的義務應在代理人收到任何以判定貨幣計算的應付金額後的第一個 個工作日才能解除，代理人可以根據正常銀行程序購買美元（且僅在 的範圍內）判決貨幣；如果購買的美元 少於最初應付給代理人的金額根據本協議，作為一項單獨的義務，無論如何 作出任何此類判決，公司同意就公司應向代理人支付的任何款項向代理人賠償此類損失。如果以這種方式購買的美元 大於根據本協議最初應付給代理商的金額，則代理商同意向公司支付一筆金額，該金額等於 以這種方式購買的美元超出原本應付給代理商的金額。公司根據本協議向代理人、其各自關聯公司及其關聯公司各自的合夥人、 成員、董事、高級職員、僱員和代理人，或向《證券法》或 《交易法》所指控制代理人或受代理人控制或與代理人共同控制的任何人支付或視為支付 的所有款項（如果有）都將不扣除或扣除 或由於任何當前或未來的税收、關税、評估或任何性質的政府費用（其他不包括開曼羣島、中華人民共和國、任何政治分支機構或其中的任何税收機構或其代表徵收或徵收的淨 收入税或類似税款，除非法律要求公司預扣或扣除此類税款、關税、攤款或 其他政府費用。在這種情況下，公司將在代理人及其關聯公司及其關聯公司各自的合夥人、成員、董事、高級職員、 員工和代理人的收據中支付 的額外款項，或向《證券法》或《交易法》所指的控制代理人或受代理人 控制或與代理人共同控制的任何人（視情況而定）即 本應收的款項。

20。施工。

(a) 此處的 部分和展覽標題僅為方便起見，不得影響其結構。

(b) 以單數形式定義的單詞 在複數形式中使用時應具有相似的含義，反之亦然。

(c) 本協議中使用 時 “本協議”、“本協議”、“此處” 和 “下文” 等詞語以及類似含義的詞語應指本協議的整體而非本協議的任何特定條款。

(d) 無論本協議中使用 “包含”、“包含” 或 “包括” 一詞，均應視為 後面加上 “但不限於” 一詞。

(e) 此處提及的任何性別的 均應包括對方的性別。

(f) 此處提及的任何政府機構的任何法律、法規、條例、守則、規章、規則或其他要求的 應被視為 是指任何政府機構經修訂、重新制定、補充或取代的全部或部分且不時生效的法律、法規、法令、法規、法規、規則或其他要求，以及其中頒佈的所有規章和條例 下面。

21。允許 免費寫作招股説明書。公司和代理人均表示、保證並同意，除非事先獲得另一方的書面 同意（該同意不得無理拒絕、附帶條件或延遲），否則公司沒有也不會提出 任何構成發行人自由撰寫招股説明書的與配售ADS相關的要約，或者以其他方式構成 自由撰寫的招股説明書（定義見規則 40）5），必須向委員會提交。經代理人或公司同意 的任何此類自由寫作招股説明書（視情況而定）以下稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。 公司聲明並保證，它已對待並同意將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人 自由寫作招股説明書，並且已經並將遵守適用於任何允許的 自由寫作招股説明書的第433條的要求，包括在需要時及時向委員會提交、傳記和記錄保存。

22。缺乏 信託關係。公司承認並同意：

(a) 代理人被聘為出售配售存款的銷售代理，代理人與其保持一定距離 ，公司或其任何關聯公司、股東（或其他股權持有人）、 債權人或員工或任何其他方之間沒有信託或諮詢關係，另一方面，代理人已經或將要是就本協議所設想的任何交易的 創建，無論代理人是否已就其他 向公司提供過建議或正在向公司提供建議事務，代理人對本協議所設想的交易不承擔任何責任或義務 ，但此處明確規定的義務除外；

(b) 公司能夠評估、理解、理解和接受本協議 所設想的交易條款、風險和條件；

(c) 代理人及其關聯公司均未就本協議 設想的交易提供任何法律、會計、監管或税務建議，並在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

(d) 公司已被告知並意識到代理人及其關聯公司正在進行廣泛的交易，這些交易可能涉及與公司不同的 利益，並且代理人及其關聯公司沒有義務通過任何信託、諮詢或代理關係或其他方式向公司披露此類權益和 交易；以及

(e) 在法律允許的最大範圍內， 公司免除因違反信託 義務或涉嫌違反本協議所設交易的信託義務而對代理人或其關聯公司提出的任何索賠，並同意代理人 及其關聯公司對此類信託或索賠不承擔任何責任（無論是直接還是間接）向代表公司或代表公司提出信託義務索賠的任何 人，包括股東（或其他股權持有人）、債權人 或公司的員工。

23。 對美國特別解決制度的承認。如果代理人是受保實體並受美國特別解決制度下的訴訟、本協議代理人的轉讓以及本協議中或協議下的任何利益和義務的約束， 的效力將與轉讓在美國特別解決制度下的生效程度相同，前提是本協議以及 任何此類利益和義務受美國法律管轄美國的州。

如果代理人是受保實體 ，並且代理人或代理人的 BHC 法案關聯公司受美國特別解決制度下的訴訟約束，則允許對代理人行使的違約權利 在不超過本協議受美國特別解決制度下行使的此類違約權利 的範圍，前提是本協議受美國法律或州法律管轄 br} 來自美國。

就本協議而言，(A) “BHC Act Act 附屬公司” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中賦予的 “關聯公司” 一詞的含義相同；(B) “受保實體” 是指以下任何一項：(i) 該 術語在 12 C.F.R. § 252.82 中定義和解釋的 “受保實體” (b)；(ii) “受保銀行”，即該術語 在《聯邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 節中定義和解釋；或 (iii) “受保金融服務機構”，因為該術語在 中定義並依據《美國聯邦法典》第 382.2 (b) 節解釋；(C)”“默認權利” 的含義與 賦予該術語的含義相同，應按照《聯邦法典》第 12 節 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋；以及 (D) “美國 特別解決制度” 是指 (i)《聯邦存款保險法》及根據該法頒佈的法規 和 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章中的每一項規定以及據此頒佈的條例。

24。同行。 本協議可在兩個或多個對應方中執行，每份對應協議均應被視為原件，但所有對應協議 共同構成同一份文書。一方向另一方交付已執行的協議可以通過傳真或電子 傳輸進行。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括美國聯邦 2000 年 ESIGN 法案、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如 www.docusign.com） 或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應方應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效， 有效。

25。使用 的信息。除非公司書面明確批准，否則代理不得向除就本協議和本協議設想的交易 提供諮詢的法律顧問以外的任何第三方提供與本協議和本協議 所設想的交易（包括盡職調查）相關的任何信息。

26。代理的 信息。在本協議中，“代理人信息” 僅指註冊聲明和招股説明書中的以下信息 ：代理人的姓名和地址以及招股説明書補充文件中 標題 “分配計劃” 下第七段的最後一句。

本協議中凡提及註冊 聲明、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充，均應視為包括根據EDGAR向委員會 提交的副本。本協議中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明或招股説明書中 “包含”、 “包含” 或 “陳述” 的其他信息（以及所有其他同類引用） 應視為指幷包括註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入的所有此類財務報表和附表以及其他信息（視情況而定）。

本協議中所有提及招股説明書 “補充” 的內容均應包括與代理人在美國境外發行任何配售ADS的任何發行、 出售或私募相關的任何補充材料、“包裝紙” 或類似材料。

[頁面的剩餘部分故意為空白]

如果前述內容正確地闡述了公司與代理人之間的諒解 ，請在下面為此目的提供的空白處註明，據此，本信將構成公司與代理人之間具有約束力的協議 。

[銷售協議的簽名頁面]

時間表 1

配售通知的形式

女士們、先生們：

根據開曼羣島法律註冊有限責任的豁免公司 Adagene Inc.（“公司”）、 與 Leerink Partners LLC（“Leerink Partners”）於2024年3月29日簽訂的 銷售協議（“協議”）中的條款和條件，我特此代表公司請求 Leerink 合作伙伴的銷售額最高為 [ · ]公司（“ADS”）的美國存托股份，每股 代表1.25股普通股，每股普通股面值0.0001美元，最低市價為每股ADS美元[; 提供的那不超過 []ADS 應在任何一個 交易日出售（該術語的定義見協議第 3 節）]。銷售應該開始 [在本配售通知發佈之日] 然後結尾 [日期][直到本配售通知所涉及的所有ADS售出].

時間表 2

該公司

[***]

[***]

Leerink 合作伙伴

[***]

[***]

[***]

時間表 3

補償

根據本附表 3 構成本銷售協議的條款，公司應以現金向Leerink Partners支付等於 的薪酬，最高可達配售ADS銷售總收益的3.0％。

展覽 7 (m)

軍官證書

展品 8 (k)

首席財務官的證書