附件4.31

股本説明

以下是關於First Wave BioPharma，Inc.(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)的股本以及我們的公司註冊證書的某些條款的信息摘要，這些條款已被修訂和重述，以及現行有效的法律的修訂和重述。本摘要並不聲稱完整，且受經修訂及重述的公司註冊證書(經修訂及重述)(經修訂(“憲章”)及經修訂及重述的附例(“附例”)的條文所規限，該等細則均已提交美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)，並以引用方式併入10-K表格的年報作為證物，以及特拉華州一般公司法(“特拉華州一般公司法”)的適用條文。我們鼓勵您仔細閲讀我們的章程、附則和DGCL的適用部分。

一般信息

我們的法定股本包括：

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5,000萬股普通股，每股票面價值0.0001美元；

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10,000,000股優先股，每股票面價值0.0001美元。

普通股

我們普通股的持有者有權就其有權投票(或根據書面同意同意)的所有事項，以每持有一股記錄在案的股份投一票。董事由親自出席或由代表投票並有權投票的多數票選出。我們的憲章和章程沒有規定累積投票權。

我們普通股的持有者只有在我們的董事會宣佈從合法的可用資金中獲得股息的情況下，並且在為優先於普通股的每一類股本撥備之後，才有權按比例獲得股息。

在本公司發生清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享在支付所有債務和為優先於普通股的每一類股本撥備後剩餘可供分配的所有資產。

我們普通股的持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優先權和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

我們目前擁有多達10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，授權並可供一個或多個系列發行。我們的董事會有權將優先股分成任意數量的系列，確定每個系列的名稱和數量，並決定或更改任何系列優先股的名稱、相對權利、偏好和限制。董事會可以增加或減少任何系列最初確定的股份數量，但不得減少低於當時已發行並適當保留髮行的股份的數量。目前，5,194.805195股已被初始指定為B系列可轉換優先股，面值每股0.0001美元(“B系列優先股”)，75,000股已被初始指定為C系列9.00%可轉換次級優先股，每股面值0.0001美元(“C系列優先股”)，150股已被初始指定為D系列可轉換優先股，每股面值0.0001美元(“D系列優先股”)，150股已被初始指定為E系列可轉換優先股，面值每股0.0001美元(“E系列優先股”)和7,000股已初步指定為F系列優先股，面值0.0001美元(“F系列優先股”)。2023年12月31日發行併發行了514.96股B系列優先股，目前沒有

已發行和已發行的C系列優先股、D系列優先股、E系列優先股或F系列優先股的股票。這就剩下9,912,505.194805股已授權但未指定和未發行的優先股。

B系列優先股

根據B系列指定證書，B系列優先股的每股股票將可在任何時候根據持有人的選擇轉換為我們的普通股，轉換比率等於(I)7,700美元的規定價值(“B系列規定的價值”)除以(Ii)1,617.00美元的初始轉換價格，受股票拆分、現金或股票紅利、重組、重新分類和B系列指定證書中規定的其他類似事件的特定調整。此外，如果在2021年1月16日，即我們的私募交易於2020年7月16日結束的六個月週年紀念日之後的任何時候，我們普通股的每股收盤價在連續20個交易日超過初始轉換價格的250%，或4,042.50美元，那麼B系列優先股的所有流通股將自動轉換(自動轉換)為我們普通股的數量，該數量的轉換是將B系列優先股的股票數量乘以將被如此轉換的B系列優先股的股票數量，再加上其任何應計和未支付股息的金額。除以B系列規定的每股價值，並將結果除以當時適用的轉換價格。

B系列優先股包含限制，阻止其持有人在轉換(包括根據自動轉換)時獲得我們普通股的股份，這將導致該持有人及其關聯公司實益擁有的股份數量超過緊隨轉換生效後我們的普通股總流通股數量的9.99%，該百分比可由持有人選擇增加或減少不超過19.99%。

B系列優先股的持有者，優先於我們所有其他類別或系列股票的持有者，有權從發行之日起獲得股息。該等股息只可由本公司在董事會宣佈時支付。因此，自2020年12月31日起，本公司每半年於每年6月及12月的最後一天支付拖欠股息，股息率為每年9.0%，不論本公司是否申報，亦不論本公司是否因此擁有合法可用的資產，股息率均會累積，並持續按日累積。我們可以根據我們的唯一選擇以現金或實物形式支付B系列優先股的額外股票(向下舍入到最接近的整股)，前提是我們必須以現金支付任何此類零碎股票的公允價值超過100.00美元。根據B系列指定證書，只要適用法律或我們現有的任何合同限制禁止發行任何需要發行的B系列優先股作為實物股息或其他形式的額外股份(“額外股份”)，則應對B系列優先股的轉換價格進行適當調整，以使由此產生的轉換股份數量包括本公司普通股的股份總數，否則該等額外股票將可轉換為該等額外股票。

根據B系列指定證書，B系列優先股的每股股票具有相當於B系列規定價值(根據其調整)加上應計和未支付股息的清算優先權(“B系列清算優先權”)。

倘若吾等以現金代價發行任何普通股或普通股等價物，或其單位組合(“後續融資”)，則B系列優先股的每名持有人均有權(除B系列指定證書所載的若干例外情況外)選擇以當時持有的全部或部分B系列優先股(B系列優先股的每股價值等於B系列清盤優先股的每股價值)交換在後續融資中發行的任何證券或單位(以美元換美元)。因此，我們目前可能被要求向選擇行使這一權利的任何B系列優先股持有人發行額外的C系列優先股。根據這一權利發行的C系列優先股的任何股票在發行時將立即轉換為我們普通股的標的股票。自2022年5月12日起，持有B系列優先股81.3%流通股的持有人永久放棄自己和所有其他B系列優先股持有人對2022年1月1日或之後發生的任何後續融資的B系列交換權

B系列優先股的持有者作為一個單獨的類別投票，將對我們的某些公司行為擁有慣常的同意權。未經當時已發行的B系列優先股的至少多數持有人事先同意，我們不得采取下列行動：(A)授權、設立、指定、設立、發行或出售增加數量的B系列優先股或任何其他類別或系列的股票

(B)將任何普通股或任何其他類別或系列股本重新分類為在股息或清算時優先於或與B系列優先股平價的股份；(B)將任何普通股或任何其他類別或系列的股本重新分類為在股息或清算時優先於或與B系列優先股具有任何優先權或優先權的股份；(C)修改、更改或廢除我們的章程或章程及其權力、優先、特權、相對、參與、可選和其他特別權利及資格、限制和限制，這將對B系列優先股的任何權利、優先、特權或投票權產生不利影響；(D)發行任何債項或債務保證，但應付貿易賬款、保險費融資及/或信用證、履約保證或其他在正常業務運作中招致的類似信貸支持除外，或在任何重要方面修訂、續期、增加或以其他方式更改截至B系列優先股股份首次發行當日已存在的任何該等債項的條款；本人贖回、購買、或以其他方式獲取或支付或宣佈任何股息或其他分派(或為任何該等目的而繳存或預留作償債基金之用)；(F)宣佈破產、解散、清算或結束我們的事務；(G)生效或達成任何協議以實施控制權變更(如B系列指定證書中所定義的)；或(H)對我們的業務性質進行重大修改或改變。

C系列優先股

根據C系列優先股指定證書，C系列優先股的每股股票在任何時候都可以由持有人或我們的選擇權轉換為普通股，轉換比率等於(I)C系列優先股的規定價值750美元加上C系列優先股的所有應計、累積和未付股息除以(Ii)初始轉換價格15,750.00美元，但須受股票拆分、現金或股票股息、重組、重新分類和其他C系列指定證書中規定的類似事件的特定調整。

C系列優先股包含限制，阻止其持有人在轉換時獲得我們普通股的股份，這將導致任何該等持有人及其關聯公司實益擁有的股份數量超過緊隨轉換生效後我們普通股總流通股數量的9.99%。因此，C系列指定證書規定，如果有必要遵守這一限制，可以發行預融資認股權證來購買我們普通股的股票，行使價為每股0.001美元，沒有到期日。

從C系列優先股發行之日起，根據我們B系列優先股持有人的優先權和優先權，C系列優先股的每位持有者都有權獲得股息。此類股息只有在董事會宣佈從合法可用資產中支付時才可支付，因此，從發行之日開始，每年3月、6月、9月和12月的最後一天每季度拖欠的股息，股息率為每年9.0%。這類股息是累積的，並且每天都在繼續累積，無論是否宣佈，也無論我們是否因此擁有合法可用的資產。

根據C系列指定證書，C系列優先股的每股具有相當於C系列規定的價值加上應計和未支付的股息以及當時到期和欠下的任何其他費用或違約金的清算優先權。

C系列優先股的持有人沒有投票權。未經當時已發行的C系列優先股的至少大多數持有人的事先同意，我們不得采取下列行動：(A)對給予C系列優先股的權力、優先股或權利進行不利更改，或更改或修訂C系列優先股指定證書；(B)授權或創建在清算(如C系列優先股指定證書中所定義的)優先於C系列優先股或以其他方式與C系列優先股同等的任何類別的股票評級，關於股息、贖回或分配資產。(C)以對C系列優先股持有人的任何權利產生不利影響的任何方式修訂我們的公司註冊證書或其他章程文件；(D)增加C系列優先股的授權股份數量；i(E)就上述任何事項訂立任何協議。

G系列優先股

以下是G系列優先股指定證書中規定的G系列優先股的主要條款摘要：

一般性；可轉讓性。G系列優先股的股票將不經認證，以簿記形式發行。G系列優先股的持有者可以不經本公司同意轉讓其股票，前提是此類轉讓符合適用的證券法。

轉換。股東根據納斯達克上市規則批准將G系列優先股轉換為普通股後(“轉換”)，G系列優先股每股將自動轉換為1,000股普通股，但須受某些限制，包括G系列優先股的持有人被禁止將G系列優先股的股份轉換為普通股，如果此類轉換的結果是，該持有人及其關聯公司，將實益擁有超過指定百分比(由持有人設定在4.9%至19.9%之間)的已發行及已發行普通股股份總數的指定百分比，該等股份將於緊接該等轉換生效後生效。

在G系列優先股首次發行六個月後的任何時間，G系列優先股的持有人都可以選擇以現金贖回(不考慮沒有獲得必要的股東批准來將G系列優先股轉換為普通股)，每股價格相當於G系列優先股當時的公允價值，這將是緊接轉換事件前一個交易日納斯達克公佈的公司普通股最後一次報告的收盤價。

投票權。除法律另有規定外，G系列優先股不具有投票權。然而，只要G系列優先股的任何股份仍未發行，本公司將不會(I)對賦予G系列優先股的權力、優先股或權利進行不利的更改或更改，或更改或修訂指定證書，修改或廢除本公司章程或公司章程的任何條款，或增加任何條款，或提交任何修訂條款、指定證書、優先股、限制和任何系列優先股的相對權利，在任何情況下，如果任何該等行動將不利地改變或改變G系列優先股的優先權、權利、特權或權力，或為G系列優先股的利益而規定的限制，不論上述任何行動是以修改章程或合併、合併、資本重組、重新分類、轉換或其他方式進行，(Ii)進一步發行G系列優先股，(Iii)在股東批准轉換或發行六個月週年之前，完成：(A)任何基本交易(如在指定證書內)或(B)任何出售股票予，或本公司與另一實體的任何合併、合併或其他業務合併，而緊接該等交易前本公司的股東在緊接該等交易後並未持有本公司至少大部分股本，或(Iv)就上述任何事項訂立任何協議。

清算優先權。G系列優先股在公司任何清算、解散或清盤時不享有優先權。

股息權. G系列優先股的持有人有權獲得G系列優先股股份的股息，其股息等同於（如果轉換為普通股），且形式與實際支付普通股股份的股息相同。

救贖. G系列優先股股份不得由本公司或其持有人選擇贖回。

交易市場。任何G系列優先股均無既定交易市場，我們預期市場不會發展。我們無意申請G系列優先股在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。在沒有活躍交易市場的情況下，G系列優先股的流動性將受到限制。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“FWBI”。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是殖民地股票轉讓公司，地址是猶他州鹽湖城1樓66 Exchange Place，郵編：84111，電話：(8013555740)。

特拉華州法與我國公司註冊證書及章程的反收購效力

特拉華州法律、我們的憲章和下文討論的章程的某些條款可能會使收購要約、代理權爭辯或其他收購企圖變得更加困難或不受歡迎。預計這些規定將鼓勵尋求獲得我們公司控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，提高我們與收購或重組我們公司的不友好或主動提議的提倡者談判的能力的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致它們的條款得到改善。

特拉華州反收購法

我們受DGCL第203條的約束。第203條一般禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：

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在交易日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

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在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時至少擁有該公司已發行的有表決權股票的85%，但不包括特定的股份；或

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在交易日期或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

第203條對“企業組合”進行了定義，包括：

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涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

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向有利害關係的股東出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或以其他方式處置公司資產的10%或以上；

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除例外情況外，導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；

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除例外情況外，任何涉及該公司的交易，而該交易的效果是增加由有利害關係的股東實益擁有的該公司任何類別或系列的股份的比例份額；或

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有利害關係的股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為符合以下條件的任何人：

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持有該公司15%或以上已發行有表決權股票的人；

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在緊接有關日期前三年內的任何時間，該法團的聯屬公司或相聯者擁有該法團15%或以上的已發行有表決權股份；或

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上述各聯營公司及聯營公司。

在特定情況下，第203條使“有利害關係的股東”更難在三年內與公司進行各種業務合併，儘管股東可以通過對公司的公司註冊證書或章程的修正案，選擇不受這一條的管轄，自通過後12個月起生效。