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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格：10-K

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截至本財政年度止2023年12月31日

或

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在從日本到日本的過渡期內，日本從日本過渡到日本，日本從日本過渡到日本。

佣金文件編號001-37853

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(561) 589-7020

(註冊人的個人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)款登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對登記人的任何執行幹事在相關恢復期間根據§ 240.10D-1(B)。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是☒

註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值，基於2023年6月30日註冊人普通股股票的收盤價，這是註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日，納斯達克資本市場在該日期報告，約為美元。6.7百萬美元。

有幾個2,025,199 註冊人的普通股股份，每股面值0.0001美元（“普通股”），截至2024年3月27日尚未發行。

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第一波生物製藥公司。

表格10-K的年報

截至2023年12月31日的年度

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關於前瞻性陳述的警示説明

本年報表格10-K(“年報“)包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本年度報告中包含的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將”、“將”、“可能”、“應該”、“繼續”以及類似的表述和類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。這些前瞻性陳述包括，除其他外，關於以下方面的陳述：

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可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的因素包括，除其他外，第一部分第(1)項所述的因素，風險因素在此，以及本10-K表格年度報告中其他地方所述的原因。鑑於這些不確定性，您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除非法律要求，我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。

這份Form 10-K年度報告還包含關於我們的行業、我們的業務以及某些藥品和消費品的市場的估計、預測和其他信息，包括關於這些市場的估計規模、它們的預計增長率和某些醫療條件的發生率的數據。基於估計、預測、預測或類似方法的信息固有地受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與該信息所反映的事件和情況大不相同。除非另有明文規定，否則我們從報告、研究調查、研究和由第三方準備的類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得這些行業、商業、市場和其他數據，我們沒有從第三方來源獨立核實這些數據。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。

在本10-K表格年度報告中，除另有説明或文意另有所指外，第一波、“The”公司,” “我們,” “我們,” “我們的“和類似的參考文獻是指First Wave BioPharma，Inc.及其子公司在合併基礎上。對“第一波生物製藥“指First Wave BioPharma，Inc.在未合併的基礎上。對“AzurRx SAS“指的是AzurRx SAS，First Wave BioPharma的前全資子公司，我們通過該子公司開展歐洲業務，該子公司於2022年10月26日解散。對“FWB“指第一波生物公司，First Wave BioPharma的全資子公司。

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第I部分

第1項。生意場

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概述

我們致力於研究和開發用於治療胃腸道（“美國退伍軍人協會“）疾病。非全身性治療是局部作用的不可吸收藥物，即，在腸腔、皮膚或粘膜中，而不會到達個體的體循環。

我們目前專注於開發一系列圍繞四項專利技術打造的治療流水線和多項晚期臨牀計劃：拉蒂谷氨酶是一種針對乳糜瀉的靶向口服生物療法，旨在將麪筋分解為非免疫原性多肽；生物Adrulipase是一種重組脂肪酶，旨在幫助囊性纖維化和慢性胰腺炎合併胰腺外分泌功能不全的患者消化脂肪和其他營養物質；Capeserod是一種選擇性5-HT4受體部分激動劑，我們正在開發其用於治療胃癱；以及尼氯柳胺，一種針對潰瘍性結腸炎和克羅恩病等炎症性腸病患者具有抗炎特性的口服小分子藥物。

2024年3月，我們宣佈完成一項收購，稱為合併(TheIMGX合併“)與免疫原X公司合作(”IMGX“)，這是一家成立於2013年的私人臨牀期生物製藥公司，該公司正在開發用於乳糜瀉的生物乳酸穀氨酸酶。IMGX還在開發CypCel，這是一種代謝標記物，可以衡量接受無麪筋飲食的乳糜瀉患者的小腸恢復狀態。GfdS”).

在2023年12月，我們宣佈我們進入了一個不具約束力的條款(“氯硝柳胺來伊劑“)銷售我們的氯硝柳胺計劃(The”氯硝柳胺銷售氯硝柳胺意向書包括向我們支付七位數的低預付款，以換取氯硝柳胺的權利，以及與未來里程碑和特許權使用費相關的經濟。

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氯硝柳胺意向書僅代表雙方對氯硝柳胺銷售的興趣表示，氯硝柳胺銷售條款受若干意外情況的影響，包括完成慣例盡職調查以及談判和執行最終協議。在簽署最終協議後，交易的完成將取決於其中談判的條件的滿足、買方已獲得足夠的融資，以及在適用的情況下獲得所有第三方(包括政府)的批准、許可證、同意和許可。

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不能保證氯硝柳胺的出售將按照氯硝柳胺意向書中所考慮的條款或其他條件完成。特別是，潛在交易的條款、完成交易的時間以及我們可能收到的總對價可能與目前氯硝柳胺意向書所設想的有很大不同。

我們的候選產品

我們的乳粉酶計劃專注於開發一種口服、最低限度吸收的生物製劑，以改善麪筋引起的多種症狀和隨後的生活質量。生活質量“)由於乳糜瀉患者不慎攝入麪筋(“CED“)通過將麪筋分解成非免疫性多肽。

我們的Adrulipase計劃專注於開發一種口服、非全身、生物膠囊，用於治療胰腺外分泌功能不全(計劃免疫“)囊性纖維化症患者(”CF“)和慢性胰腺炎(”CP“)。我們的目標是為CF和CP患者提供一種安全有效的治療方法，以控制非動物來源的EPI，並提供極大地減少他們日常服藥負擔的潛力。2023年7月，我們宣佈了2b期單一治療橋接研究的TOPLINE結果，該研究使用了一種新的Adrulipase腸溶微顆粒製劑。雖然這項研究的初步數據表明，增強型Adrulipase製劑是安全和耐受性良好的，並顯示出比以前的Adrulipase製劑有所改善，但它也表明很可能沒有達到主要療效終點。我們正在繼續評估這些數據以及二次療效終點數據，並計劃在2024年上半年與FDA安排一次C型會議，討論Adrulipase計劃的下一步步驟。

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我們的Capeserod計劃於2023年9月從賽諾菲獲得許可。賽諾菲進行了一期和二期中樞神經系統(氯化萘“)有600多名患者參加的試驗。在賽諾菲的中樞神經系統試驗中，Capeserod似乎是安全的，耐受性良好。卡普塞羅德及其後續人工智能研究(“AI“)授權分析表明，該藥物具有一種獨特的作用機制，適用於目前現有療法未能提供的幾種胃腸道指徵。我們計劃將Capeserod重新用於胃腸道適應症，並期望啟動胃癱的第二階段臨牀開發計劃。賽諾菲保留開發和商業化Capeserod的優先購買權。

我們的氯硝柳胺計劃利用專有的口服和外用製劑來治療多種胃腸道疾病，包括炎症性腸病(IBD“)跡象。在2022年，我們推出了我們的氯硝柳胺製劑的四個獨立的第二階段臨牀計劃，包括針對嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2的FW-COV(新冠肺炎)胃腸道感染，潰瘍性直腸炎(向上“)和潰瘍性乙狀結腸炎(”UPS)，FW ICI AC，用於免疫檢查點抑制劑相關性結腸炎(ICI AC“)和克隆氏病的FW CD。我們不再積極推行這些計劃。

我們的每一種主要候選藥物和臨牀計劃如下所述。

谷蛋白酶

乳酸穀氨酸酶，以前被鑑定為ALV003，由兩種重組多肽酶IMGX001和IMGX002組成，旨在協同工作，將無意中消耗的麪筋分解成非免疫原性多肽。IMGX001是半胱氨酸內切酶B，亞型2(EP-B2)的重組改良版，從發芽大麥(Hordeum Uggare)中自然產生。IMGX001是一種具有三個分子內二硫鍵的單體，表觀分子質量為27 kDa。IMGX002是膠囊鞘氨醇單胞菌(SC-PEP)的脯氨酰內肽酶(SC-PEP)的改良重組版本，是一種不含半胱氨酸殘基的單體，表觀分子量為67 kDa。

我們擁有Latilutenase的全球經營權。

背景

乳糜瀉是一種全身性自身免疫性疾病，由基因易感個體攝入麪筋引起(Green和Cellier，2007)。目前，大約1%的西方人口受到乳糜瀉的影響。目前還沒有預防這種疾病的機制，因為人們對這種疾病的潛在環境誘因知之甚少。

麪筋是導致乳糜瀉的抗原，是一些最常見的穀物(小麥、大麥、黑麥)中存在的主要蛋白質。現代飲食越來越富含麪筋，它也被用作加工食品、香料、化粧品和口服藥物的添加劑。麪筋也以微量的形式存在於標有“無麪筋”標籤的食品中，作為藥品的片劑輔料，以及牙膏和口紅等產品中。每天只有50毫克的麪筋就可能引發這種疾病。正常飲食每天含有>10克(Hoppe 2017)，是易感人羣中可造成損害和腸道異常的量的200倍。因此，由於食物的交叉污染和意想不到的地方隱藏的麪筋來源，乳糜瀉患者在遵守嚴格的GFD方面面臨着巨大的挑戰。

臨牀前計劃

臨牀前毒理學研究已經完成。在這些研究中，乳酸穀氨酸酶已被證明能有效地降解含有疾病相關麪筋的完整面筋多肽。在體外，在烘焙小麥麪包麪筋蛋白(0.5到12 mg/mL)中，在30到60分鐘內，濃度從0.25到0.9 mg/mL的乳粉酶可以降解>90%的免疫刺激多肽。底物麪筋上的乳酸穀氨酸酶活性依賴於酶的濃度和時間。

在餐後胃的典型pH值(3.5至5)下，IMGX001已被證明是活躍和穩定的。IMGX002有助於pH 4以上的麪筋消化。因此，在這些研究中，ALV003在飯後的胃中是活躍的。

總體而言，在GLP毒理學研究中，ALV003在口服劑量高達360毫克/公斤的情況下服用6個月，耐受性良好，沒有觀察到不良反應。

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發育與生殖毒理學(“飛鏢“)計劃預計於2024年開始，大約需要兩年時間才能完成。正如在與FDA的第二階段會議結束時討論的那樣，將提交一份關於致癌的豁免，理由是乳膠酶由兩種在胃腸道中作用並被降解的最低限度吸收的酶組成。

臨牀計劃

ALV003的9項臨牀研究已經完成。這些措施包括單劑ALV003(100、300、900和1800毫克)(ALV003-0811)，包括額外的麪筋消化評估(ALV003-0812)。一項為期6周的多劑量研究(ALV003-0921)以遞減方式對300 mg TID和3個水平的麪筋挑戰(1.5、3和6克)的患者進行。第二項為期6周的研究(ALV003-1021)評估了900 mg TID，在麪筋含量為1.5克和2.1克的情況下挑戰麪筋。這些早期研究表明，臨牀活性降至100毫克，劑量高達1800毫克是耐受性良好的。ALV003對面筋蛋白攻擊具有保護作用。AEs的嚴重程度多為輕度或中度。

ALV003也被評估為食品加工劑(ALV003-0801)。用ALV003預消化的16克麪筋與16克麪筋在20名乳糜瀉患者中進行了比較。預消化對面筋損傷有保護作用。還測試了兩種粉劑的麪筋降解情況(ALV003-1111)。

三種專業儀器(CDSD^©、ICDSQ^©和IGFDQ^©)在一項非治療研究中進行了評估，ALV003-1121。在接受假面筋治療的新診斷的乳糜瀉患者中，0.5或2.0克麪筋或ALV003消化麪筋並評估8周，並參照其他相關問卷測量，如GSR和概念特定和全球PGI測量，顯示出良好的收斂有效性。

2b期劑量範圍研究, ALV003-1221採用CDSD評價VH：CD、IELS及症狀變化^©。494名患者隨機進入研究的治療階段，接受安慰劑、100毫克、300毫克、450毫克、600毫克或900毫克乳酸穀氨酸酶。組織學的初步分析未能證明優於安慰劑；由於霍桑試驗效應，所有的手臂都得到了改善。然而，對於基線血清陽性的患者，最高劑量(600毫克和900毫克)的CDSD所有組成部分的腹痛、腹脹、疲倦和便祕的統計和臨牀顯著減輕。

IMGX003-NCCIH-1721是一項雙盲、安慰劑對照、麪筋挑戰試驗，旨在評估控制良好的CED患者使用乳膠酶或安慰劑治療6周的有效性、安全性和耐受性。與PBO相比，乳酸穀氨酸酶保護粘膜免受故意的麪筋攻擊(每天2g，持續42天)。與IMGX003組相比，PBO組的VH：CD(p=0.057)和IEL計數(p=0.017)的臨牀惡化程度更大。麪筋免疫原肽(“吉普)結果表明，乳粉酶的MOA及其降解麪筋的能力。在42天的治療期間，GIP結果非常有利於IMGX003(組間差異有統計學意義，p

已有500多名患者接觸到乳膠酶，劑量最高可達1800 mg。在2b期研究(ALV003-1221)中，患者每天服用ALV003(100、300、450、600和900 mg TID)，持續24周。該藥物似乎耐受性良好，沒有觀察到劑量限制毒性。胃腸道疾病和按系統器官類別分類的感染是最常見的不良反應。這些事件中的大多數都是輕微到中度的，研究人員認為這些事件與ALV003無關。36名患者因不良反應退出研究。在所有治療組中，胃腸道疾病是導致研究中斷的最常見的不良反應，這些胃腸道事件大多嚴重到中度，被認為與研究藥物有關。服用乳膠酶的患者中有5例發生無關的嚴重不良事件，安慰劑組有2例，300 mg中有1例，900 mg劑量組中有2例。

另外兩項研究IMGX 003—NIAID—1821和IMGX 003—NIDDK—1921因入組和COVID—19大流行併發症和社會限制而終止。在前一項研究中，34名患者完成了研究，研究正在關閉。在後一項研究中，沒有受試者接受隨機分組，研究結束。

谷蛋白酶預計將於2025年上半年進入III期開發，進行兩項全球臨牀試驗。

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Adrulipase

Adrulipase是一種活性藥物成分(“API“)源自解脂亞羅維蟲，一種好氧酵母，天然存在於各種食物中，如奶酪和橄欖油，在幾個工業過程中被廣泛用作生物催化劑。Adrulipase是一種天然產生的分泌型脂肪酶解脂亞羅維蟲我們正在通過重組DNA技術開發用於治療與CF和CP相關的EPI的LIP2。脂肪酶是幫助消化脂肪和脂肪的酶。

我們之前擁有Adruafase在美國商業化的獨家權利，加拿大、南美洲（不包括巴西）、亞洲（不包括中國和日本）、澳大利亞、新西蘭和以色列，根據實驗室Mayoly Spindler SAS（"馬奧利“)根據《聯合研究和開發協議》(”JDLA”），它還授予我們在巴西、意大利、中國和日本的聯合商業化權利。於二零一九年三月，我們根據Mayoly資產購買協議（“Mayoly資產購買協議”）向Mayoly購買Adrulipase的所有權利、所有權及權益。APA”), 提供, 然而，，Mayoly保留了在法國和俄羅斯的獨家商業權。

背景

胰腺既是一個內分泌腺，產生幾種重要的激素，包括胰島素、胰升糖素和胰多肽，也是一個消化器官，分泌含有消化酶的胰液，幫助小腸吸收營養和消化。

Adrulipase的靶向適應症是EPI的治療，當胰腺的外分泌功能低於正常的10%時，觀察到EPI。EPI的症狀本質上是由於胰腺脂肪酶缺乏，胰腺脂肪酶是一種將甘油三酯水解成單甘酯和遊離脂肪酸的酶。胰腺外機制很難補償胰腺脂肪酶的活性，因為胃脂肪酶在腸道的pH範圍內幾乎沒有脂肪分解活性。另一方面，當它們受損時，胰腺澱粉酶和蛋白酶(分別分解碳水化合物(澱粉)和蛋白質的酶)的活性可以被唾液澱粉酶、腸糖苷酶、胃胃酶和腸肽酶補償，所有這些都是胃壁分泌的胃液的組成部分。脂肪酶缺乏導致的脂肪消化不良導致體重減輕，以油性腹瀉為特徵的脂肪腹瀉，以及脂溶維生素缺乏(即A、D、E和K維生素)。

大約60%的CP患者表現出EPI，導致在美國約有9萬名患者需要替代治療。在西方社會，CP大約55%-80%的病例是由慢性酒精消費引起的。其他相對常見的病因包括疾病的遺傳形式，遺傳為常染色體顯性遺傳疾病，具有不同的外顯性，胰腺損傷和特發性原因。

CF是EPI的另一個主要病因，是一種嚴重的遺傳性疾病，與大多數受影響的人的慢性發病率和壽命縮短有關。在大多數高加索人羣中，CF的流行率為每100,000名居民中有7-8例，但在其他人羣中較少見，導致美國超過30,000名患者和全球超過70,000名患者。由於編碼囊性纖維化跨膜調節蛋白(CFTR，一種受調節的氯離子通道)的單個基因位點存在缺陷，CF被遺傳為單基因常染色體隱性遺傳病。這種氯通道基因的兩個等位基因的突變會導致粘液的產生，從而導致上下呼吸道、消化系統和生殖道的多系統疾病。胰腺的漸進性破壞導致外周感染，這是營養不良的罪魁禍首，並導致嚴重的發病率和死亡率。大約80%-90%的CF患者會發生EPI，導致美國大約有25,000-27,000名患者需要替代治療。

目前CP和CF引起的EPI的治療依賴於豬(豬源)胰酶替代療法(“PERTS“)，自19世紀末以來一直在市場上銷售。PERT通常由三種消化酶組成：脂肪酶、蛋白酶和澱粉酶。PERT市場根深蒂固，預計2019年在美國的銷售額約為14億美元，過去五年一直以約20%的複合年增長率增長。然而，儘管PERTS長期使用，但它們存在穩定性差、配方問題、由於其動物來源而可能傳播常規和非傳統感染性病原體、以及CF患者可能在高劑量下發生不良反應和療效有限等問題。

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臨牀前計劃

Adrulipase的療效已經在正常小型豬身上進行了研究，這些小型豬通常被認為是消化藥物開發的相關模型，因為它們與人類的生理相似，以及它們的雜食性飲食。實驗性胰腺炎是由胰管結紮誘導的，導致嚴重的胰外感染，結紮後基線CFA約為60%。CFA是一種測量方法，通過量化在一段確定的時間內口服攝入的脂肪量，並減去從糞便中排出的量來確定身體吸收的脂肪量。豬接受Adrulipase或腸溶PERTS治療，這兩種藥物均為單日劑量。

在10.5到211毫克的劑量範圍內，Adrulipase使CFA比基線增加+25%到+29%(在相關的體內模型的劑量與10.5 mg或更大劑量的PERTS相似。

到目前為止，已經進行了兩項非臨牀毒理學研究。兩者都表明Adrulipase脂肪酶在臨牀上耐受性很好，大鼠的耐受性高達1000 mg/kg，小型豬的耐受性高達250 mg/kg，直到13周。因此，Adrulipase在齧齒動物和非齧齒動物物種中都被認為是無毒的，在給藥六個月後，老鼠的最大可行劑量為1000毫克/公斤/天。

臨牀計劃

我們正在為兩個主要的治療適應症開發Adrulipase：(I)治療受CF影響的兒童和成人，以及(Ii)治療成人CP患者。我們已決定首先在慢性阻塞性肺疾病中採用成人適應症。

慢性胰腺炎

2010至2011年間，Adrulipase與Mayoly聯合在法國的一箇中心進行了1/2a期臨牀試驗。這項研究是一項探索性研究，主要是為了研究Adrulipase的安全性，這是一項隨機、雙盲、安慰劑對照的平行臨牀試驗，對象為12名患有CP或胰腺切除術並伴有嚴重EPI的患者。研究的主要療效終點被定義為與基線相比脂肪瀉的相對變化(已建立的EPI校正的替代生物標記物)。研究發現，Adrulipase耐受性良好，沒有嚴重的不良反應。只觀察到兩個不良事件：便祕(服用Adrulipase的8名患者中有2名)和低血糖(服用Adrulipase的8名患者中有2名，服用安慰劑的4名患者中有1名)。主要終點的非統計學顯著差異，可能是由於小組規模較小，在兩組之間都發現了意向治療，一組包括三名接受住院設施研究飲食但不符合方案納入標準的患者，以及按方案分析。這項研究不是設計的，也不是為了證明在Adrulipase作用下CFA或脂肪瀉的統計學意義上的顯著變化。

我們於2016年獲得澳大利亞和新西蘭的監管批准，並在法國獲得2018年的監管批准，進行Adrulipase在CP和胰腺切除術中的第二階段多中心劑量遞增研究。這項研究的主要終點是評估11名CP患者遞增劑量Adrulipase的安全性。第二個終點是通過分析CFA及其與基線的變化來觀察Adrulipase在這些患者中的療效。2018年9月，我們宣佈在預先計劃的分析中，研究的主要和次要終點都達到了研究的主要和次要終點，在按方案分析中，CFA的改善具有統計學意義(p=0.002)，最高評估劑量為2,240毫克/天。試驗結果的統計學意義通常基於廣泛使用的傳統統計方法，這些方法確定結果的p值。要求p值小於或等於0.05才能證明統計學意義。因此，這些終審法院的水平被認為在統計上具有重要意義。

囊性纖維化單藥治療

2018年10月，FDA批准了我們在因CF而導致的EPI患者中使用Adrulipase的IND申請。2018年12月，我們啟動了第二階段OPTION橋接劑量研究，以調查患有EPI的CF患者的Adrulipase，並在2019年2月，我們對第一批患者進行了劑量研究。第二階段選項橋接劑量研究通過與目前的PERT治療標準進行面對面比較，調查了Adrulipase的安全性、耐受性和有效性。OPTION橋接劑量研究採用了為期六週的非劣性CFA主要療效終點，比較Adrulipase和PERTS。

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2019年9月，我們宣佈了選項橋接劑量研究的積極結果。結果表明，在使用相同劑量的Adrulipase的情況下，在CP患者中，CFA的主要療效終點與先前第二階段研究中的CFA相當。OPTION過渡劑量研究中使用的劑量為每天2.2克，這與FDA一致確定為第二階段CP劑量遞增研究中使用的最高安全劑量的過渡劑量。儘管這項研究沒有統計學意義，但數據顯示了有意義的療效結果，大約50%的患者的CFA高到足以達到標準PERT的非劣勢。此外，在可選橋接劑量研究中，Adrulipase和PERT組的CNA具有可比性，分別為93%和97%。這一重要的發現證實，Adrulipase治療不太可能需要補充蛋白酶。共有32名年齡在18歲或以上的患者完成了OPTION橋接劑量研究。

2019年10月，CFF DSMB完成了對我們OPTION橋接劑量研究最終結果的審查，沒有發現Adrulipase的安全問題，並支持我們繼續進行2b階段Option 2試驗的計劃。2019年12月，我們向FDA現有的IND提交了臨牀試驗方案。2020年4月，我們獲得批准在美國臨牀地點的治療開發網絡進行Option 2試驗.

Option 2試驗旨在與目前的治療標準PERT藥丸進行正面比較，以考察Adrulipase(2.2克和4.4克腸溶膠囊劑量)的安全性、耐受性和有效性。Option 2試驗是一項開放標籤的交叉研究，在美國和歐洲的15個地點進行。登記的患者總共有30名，年齡在18歲或以上。在腸內膠囊中給予Adrulipase以提供胃保護，並測試酶在十二指腸內的最佳遞送。患者首先被隨機分成兩組：Adrulipase組，他們在三週內每天服用2.2克Adrulipase；或PERT組，他們在那裏接受研究前劑量的PERT藥片，為期三週。三週後，收集糞便進行CFA分析。然後，這些患者被交叉進行另一種治療三週。交叉治療3周後，再次收集糞便進行CFA分析。一組平行的患者被隨機分組，以相同的方式進行研究，每天服用4.4克Adrulipase。所有患者在完成兩個交叉治療後再跟蹤兩週進行安全性觀察。使用描述性方法評估這些患者的療效，比較Adrulipase和PERT組之間的CFA，以及安全性。

2021年1月，我們宣佈了選項2試驗中的另一項研究，使用立即釋放的Adrulipase膠囊，以確定Adrulipase的最佳劑量和給藥方法。這一延長階段測試了已經完成交叉階段的18歲或18歲以上的患者，他們的劑量比之前進行的OPTION橋接劑量研究的劑量更高。這使我們能夠比較使用腸溶(延遲釋放)膠囊的現有交叉臂的數據與新的即刻釋放延長臂的數據。

2021年3月，我們公佈了背線選項2的數據。試驗證明Adrulipase是安全和耐受性良好的，選項2和其他Adrulipase 2期臨牀試驗的數據顯示了藥物活性。然而，備選方案2並未始終如一地達到主要療效終點。一些患者能夠達到CFA水平，超過了使用PERT治療證明非劣勢所需的水平，但大多數患者沒有做到。

我們認為，OPTION 2試驗中藥物療效表現不均勻的根本原因是腸溶膠囊製劑。雖然腸溶衣保護膠囊在胃酸中分解，但它在小腸中溶解得太慢，無法及時釋放脂肪酶，以幫助適當的消化和營養吸收。

2021年8月，我們宣佈將開始開發Adrulipase的新腸溶微粒製劑。新配方計劃以口服膠囊的形式與食物一起服用，該膠囊在胃中溶解，並分散在消化過程中與食物充分混合的耐酸微粒。然後，生成的混合物進入小腸，脂肪酶在那裏分解脂肪分子，使它們能夠被吸收。我們於2022年下半年完成了重新制定工作。

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2022年11月，我們宣佈，我們已經向FDA提交了IND修正案，用於與Adrulipase新的腸內微顆粒製劑進行2b期橋接研究。這項新的試驗旨在研究新劑型Adrulipase的安全性、耐受性和有效性。這是一項開放標籤的研究，將在美國的三個地點進行。預計總共有12名18歲或以上的囊性纖維化患者入選。試驗設計採用了劑量滴定策略。患者將在基線上進行篩查，以確保他們的脂肪吸收係數(CFA)至少為80%。然後，符合條件的患者將從他們的商業酶產品切換到Adrulipase。每個患者都將開始服用小劑量的Adrulipase。如果患者沒有得到臨牀控制，患者將被切換到中劑量，如果不在這個劑量上控制，患者將被推進到高劑量。滴定將在三週內進行，之後將獲得終審法院。研究結束時，將以描述性方式將CFA與基線CFA進行比較。在治療期結束後一週內進行治療後安全訪問。

在FDA審查了IND修正案後，我們在2023年第一季度啟動了2b期試點單一療法試驗，並在2023年7月宣佈了我們2b期研究的TOPLINE結果。雖然這項研究的初步數據表明，增強型Adrulipase製劑是安全和耐受性良好的，並顯示出比以前的Adrulipase製劑有所改善，但它也表明很可能沒有達到主要療效終點。我們正在繼續評估這些數據以及二次療效終點數據，並計劃在2024年上半年與FDA安排一次C型會議，討論Adrulipase計劃的下一步步驟。

綜合療法

我們於2019年7月在匈牙利啟動了2期聯合試驗，以研究Adrulipase與PERT聯合應用於患有嚴重EPI但儘管服用了最大日劑量PERTS但仍繼續出現脂肪吸收不良臨牀症狀的CF患者。這項聯合試驗旨在研究遞增劑量的Adrulipase(分別為每天700毫克、1120毫克和2240毫克)與穩定劑量的PERTS聯合使用的安全性、耐受性和有效性，以增加CFA並緩解腹部症狀。2020年10月，我們在土耳其共開設了5個臨牀站點，並於2020年11月為首批患者進行了給藥。2021年3月，我們達到了18項專利的目標最低註冊數量。

我們在2020年8月宣佈了聯合試驗中前5名患者的積極中期數據。達到了主要療效終點，所有患者在所有就診期間的CFAs均大於80%。對於次級療效終點，我們觀察到大便重量減少，每天大便數量減少，脂肪瀉改善，體重增加。此外，沒有嚴重不良反應的報道。

2021年8月，我們宣佈了從參與研究的20名患者中收集的背線數據。數據表明，Adrulipase與PERT聯合使用後，CFA(主要療效終點)的改善具有臨牀意義。患者表現出比基線平均增加6個百分點以上，相比之下，臨牀文獻認為CFA改善了5個百分點，具有臨牀意義。這項研究還表明，體重增加和其他次要終點的改善是積極的。

我們相信，PERT和Adrulipase的聯合治療有可能：(I)糾正大量營養素和微量營養素消化不良；(Ii)消除可歸因於消化不良的腹部症狀；以及(Iii)在患有嚴重EPI的CF患者的正常飲食中維持最佳營養狀態。我們開發了一種新的腸溶微顆粒配方，並在2023年第一季度啟動了Ph2b單一療法試驗。我們預計背線日期為2023年第三季度。根據這項試驗的結果，我們可能會選擇使用新配方進行進一步的聯合治療試驗。

Capeserod

Capeserod是一種選擇性的5-HT4受體部分激動劑，我們正在對其進行再利用和開發，以治療包括胃癱在內的多種胃腸道疾病。胃輕癱是一種胃腸道疾病，食物從胃到小腸的運動延遲，通常會導致嚴重的便祕。胃癱最常見的原因是糖尿病。

胃癱患者可能會有各種嚴重的併發症，包括反覆嘔吐導致脱水、營養不良、難以控制血糖、低卡路里攝入量等，導致總體生活質量下降。

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根據5-HT4b受體亞型在人胃腸道表達的生物學證據，我們推測Capeserod可能直接或間接地通過釋放神經遞質來啟動蠕動或分泌反射，從而縮短結腸通過時間和改善腸道運動。

背景

2023年9月，我們宣佈與賽諾菲(納斯達克：SNY)達成協議，授權Capeserod並重新用於GI適應症並開發該藥。

根據協議條款，我們將從賽諾菲獲得Capeserod的獨家全球許可，並將承擔未來所有臨牀開發的責任。該許可協議包括適度的預付款、後端里程碑付款和淨銷售額的個位數特許權使用費，規定賽諾菲有權在臨牀開發的某些階段後重新收購Capeserod，並將該產品商業化。

賽諾菲對Capeserod和隨後的人工智能的研究(“AI“)授權分析表明，該藥物的作用機制可能適用於數十億美元市場中的幾種胃腸道疾病，這些市場有大量未得到滿足的臨牀需求。賽諾菲此前進行了7次1期試驗和2次2期試驗，調查了Capeserod治療神經疾病的潛力。在這些涉及600多名患者的試驗中，Capeserod似乎是安全的，耐受性良好。我們計劃要求與美國食品和藥物管理局(“FDA”)會面(“林業局“)建立Capeserod在胃腸道疾病中的開發和調節途徑，目的是在2025年啟動臨牀試驗。

氯硝柳胺

氯硝柳胺是一種促炎途徑抑制劑，是一種處方性小分子藥物，已在數百萬患者身上安全使用。氯硝柳胺被世界衞生組織列為基本藥物(“誰“)。在美國，氯硝柳胺得到了美國食品和藥物管理局(FDA)的批准林業局“)，用於治療腸道絛蟲感染。氯硝柳胺的抗寄生蟲活性來自於腸腔的直接作用，在那裏它擾亂了一種稱為氧化磷酸化的寄生代謝功能，從而殺死寄生蟲。氯硝柳胺作為500毫克單劑量片劑在全球上市已有50多年，旨在用於兒童和成人人羣，劑量率為每名成人或6歲以上兒童2克。沒有發現任何安全問題。除了其抗蠕蟲活性外，氯硝柳胺還顯示出新的抗炎特性。

我們相信氯硝柳胺，更具體地説，我們的專利和正在申請專利的微粉化氯硝柳胺配方，由於以下良好的特性，有可能成為治療多種胃腸道疾病適應症的理想療法：

2023年12月，我們宣佈簽訂了一份不具約束力的條款説明書，以銷售我們的氯硝柳胺計劃。不具約束力的條款清單包括向我們支付七位數的低預付款，以獲得氯硝柳胺的權利，以及與未來里程碑和特許權使用費相關的經濟因素。如果成功，這筆交易預計將在2024年下半年完成。交易的更多細節將在最終協議敲定和執行後披露。在簽署最終協議後，交易的完成將取決於其中談判的條件的滿足、買方已獲得足夠的融資，以及在適用的情況下獲得所有第三方(包括政府)的批准、許可證、同意和許可。

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科學背景

最近在免疫細胞代謝方面的發現表明，有可能有選擇地以致病免疫細胞為靶點來治療炎症性疾病，而不會出現與廣泛免疫抑制相關的不良副作用。研究表明，包括潰瘍性結腸炎、潰瘍性直腸炎/直腸乙狀結腸炎和克羅恩病在內的炎症性腸病是由致病的Th17細胞驅動的，Th17細胞釋放局部細胞因子下跌，進而導致腸壁組織炎症。

Th17細胞依靠一種稱為氧化磷酸化的細胞過程生存。已知氯硝柳胺可以破壞致病Th17細胞線粒體的氧化磷酸化，選擇性地誘導致病Th17細胞凋亡，克服其固有的對細胞死亡的抵抗力。這種影響非常温和，不會干擾正常細胞。通過殺死Th17細胞，氯硝柳胺可能會減少炎症和鎮靜腸道，選擇性地殺死致病的炎症細胞，而健康細胞保持不變。

氯硝柳胺在許多細胞培養研究中顯示出了有益的效果，這些細胞是從IBD患者的炎性腸道組織活檢中獲得的，在IBD的動物模型中也是如此。

我們的專利、腸道限制性候選氯硝柳胺產品套件旨在針對致病Th17細胞的新陳代謝，潛在地阻止或延緩疾病的進展，阻止突發事件，並滿足IBD所有階段的患者需求，從輕度到重度，以及患有ICI-AC的癌症患者。

炎症性腸病背景

IBD是一個總括的術語，用於描述涉及消化系統慢性炎症的疾病。在美國，IBD每年影響大約300萬人。IBD分為兩大類胃腸道炎症性疾病：(I)潰瘍性結腸炎(加州大學)，包括潰瘍性直腸炎(向上“)和潰瘍性乙狀結腸炎(”UPS“)；及(Ii)克隆氏症(”光盤“)。UC和CD有相似之處，如免疫病理，男性和女性分佈均等。然而，也有顯著的差異。UC一般侷限於結腸，而CD可發生在小腸或大腸的任何地方。UC通常影響連續的粘膜表面，而CD則較斑塊，正常腸粘膜區域分隔炎性斑塊。重要的是，CD通常累及深部腸道組織，並可導致瘻管進入腹腔或向外擴散到皮膚表面。CD比UC更需要手術幹預。雖然UC和CD的醫療治療大致相似，但CD的反應要慢得多。

新冠肺炎胃腸道感染防火牆-冠狀病毒方案

新冠肺炎大流行是由SARS-CoV-2病毒引起的全球性突發公共衞生事件。越來越多的融合證據表明，消化道感染和SARS-CoV-2的糞口傳播是新冠肺炎臨牀表現、病毒學和流行病學的重要因素。目前還沒有針對新冠肺炎GI效應的病因治療方法。因此，我們認為對這些影響的安全和有效治療存在未得到滿足的治療需求。

2020年9月，美國食品和藥物管理局批准了用於新冠肺炎胃腸道感染的FW-COV微粉化氯硝柳胺的IND。2021年4月，我們啟動了治療新冠肺炎相關胃腸道感染的第二期水庫臨牀試驗。2期水庫臨牀試驗是一項兩部分、兩組、隨機、安慰劑對照研究，考察微粉化口服氯硝柳胺片治療新冠肺炎胃腸道感染患者的安全性和有效性。水庫試驗的兩個主要目標是確認氯硝柳胺治療新冠肺炎胃腸道感染患者的安全性，並展示從胃腸道清除SARS-CoV-2病毒的有效性。

2022年4月，我們宣佈FW-COV試驗的主要數據結果喜憂參半。FW-COV被證明是非常安全的，沒有與藥物有關的嚴重不良反應。薩伊由參與試驗的150多名患者報告。然而，與安慰劑相比，這項試驗中的療效終點-FW-COV從消化道清除SARS-CoV-2病毒的能力-通過患者糞便中的病毒存在來衡量-沒有顯示出統計學意義。因此，我們決定不再繼續進行氯硝柳胺抗病毒治療COVID-GI的臨牀研究。

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FW-UC治療潰瘍性結腸炎(“UC”)

UC是一種IBD，可引起消化道炎症和潰瘍（潰瘍）。UC通常影響大腸（結腸）的最內層。UC每年影響美國約830，000例患者，約84%或700，000例患者患有輕度至中度疾病。UC的免疫病理學是複雜的，通常認為是由免疫系統失調引起的。有證據表明這與遺傳有關。雖然原因尚不清楚，但許多研究人員認為，腸壁中的侵入性細菌或病毒引起了局部T淋巴細胞的異常反應。通常，一種稱為Th 17細胞的淋巴細胞亞羣保護腸壁免受微生物入侵。然而，在UC患者中，這些Th 17細胞變得致病並釋放一系列局部細胞因子，進而導致腸壁組織炎症。這種持續的炎症會導致組織損傷和臨牀症狀。臨牀症狀包括腹痛，腹瀉，有時帶血，間歇性發熱，貧血和體重減輕，症狀通常隨着時間的推移而發展，而不是突然。

我們最初的UC臨牀試驗涉及UP和UPS患者，他們在1b/2a期臨牀試驗中接受了局部直腸製劑治療。我們不再積極從事FW-UC的臨牀開發。

潰瘍性直腸炎（UP）和潰瘍性直腸乙狀結腸炎（UPS）的FW-UP計劃

UP和UPS是兩種類型的UC，這是一種慢性炎症性腸病，由大腸粘膜內層的細小潰瘍組成，不會穿透腸肌壁。UPS引起結腸和直腸的炎症，而UP僅限於直腸。症狀包括體重減輕，疲勞，腹痛和抽筋，直腸疼痛和出血，腹瀉，雖然便祕也可以發展為身體努力維持正常的腸道功能。UP和UPS每年影響美國約20萬名患者。

我們正在開發FW-UP，這是一種基於氯硝柳胺的小分子抗炎抑制劑療法，用於灌腸製劑，用於治療UP和UPS。FW-UP正在歐洲進行一項為期三個階段的1b/2a期臨牀試驗，研究氯硝柳胺對UP和UPS患者的安全性和潛在療效。我們不再積極從事FW-UP的臨牀開發。

FW-ICI-AC治療免疫檢查點抑制劑結腸炎（ICI-AC）

免疫檢查點抑制劑（“ICIS“）是靶向抗癌免疫應答的下調因子的單克隆抗體，並且顯著影響了多種惡性腫瘤的治療。然而，許多免疫相關的不良事件，特別是腹瀉和結腸炎，限制了它們的使用。一項2019年的研究，題為“免疫檢查點誘導的結腸炎：一項全面的綜述”，發表在 世界臨牀病例雜誌（Sol et.al，2019）估計IMC的發生率範圍為1%至25%，具體取決於ICI的類型以及是否聯合使用。2017年發表的一項題為“實體瘤患者免疫檢查點相關結腸炎的發病率：系統綜述和薈萃分析”的研究， OncoImmunology（王 et.al，2017）估計約44%或260，000例晚期和轉移性腫瘤患者有資格接受ICI。此外，約30%的ICI患者發生腹瀉，其可進展為結腸炎。ICI-AC患者的腹瀉發作發生在6 - 7周內，並進行性加重，進展為結腸炎的速度快且不可預測。

2021年10月，我們獲得FDA IND批准，開始我們的1b/2a期護照ICI-AC臨牀試驗，使用口服速釋片劑氯硝柳胺治療接受ICIS治療的腫瘤患者的1級和2級結腸炎和腹瀉。2a期Passport臨牀試驗設計為一項雙盲、安慰劑對照研究，以確定FW-ICI-AC治療免疫檢查點抑制劑相關性結腸炎的安全性、耐受性和初步療效。ICI-AC“)和晚期癌症患者的腹瀉。我們不再積極從事FW-ICI-AC的臨牀開發。

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FW-CD治療克羅恩病（CD）

雖然CD的免疫病理機制與UC相似，但由於CD更難管理，因此其發病部位、治療反應和總體發病率都不同。與UC相比，患者對標準治療的反應更具變異性，從而使臨牀管理更具挑戰性。在UC中，根據對一線治療的反應，可以預測從輕度到中度的相當明確的病程。在CD中，一線治療通常包括更多的免疫抑制劑，如類固醇、免疫調節劑和抗腫瘤壞死因子藥物，與UC一線治療中使用的5-AsA相比。在美國，每年約有66萬名CD患者受到影響，其中約76%或500,000人患有輕中度疾病。我們相信FW-CD是一種口服氯硝柳胺小分子抗炎抑制劑療法，可以作為治療輕中度CD的重要治療方法，目的是減少類固醇和免疫調節劑的治療。我們不再積極從事FW-CD的臨牀開發。

CypCel

CypCel是一種疾病管理工具，用於監測正在康復的乳糜瀉患者的腸道健康狀況。它是一種微創的代謝標誌物化合物，可以測量接受無麩質飲食的乳糜瀉患者的小腸恢復狀態。它利用了一種藥物生物標記物辛伐他汀，這是一種降低膽固醇的藥物，具有一種不同尋常的特性，即在小腸中通過表達在絨毛上的酶CYP3A4進行高度代謝。患者服用辛伐他汀片，然後在隨後的兩個時間點提供血樣。血液樣本中辛伐他汀的濃度與患者的絨毛健康直接相關；在絨毛健康的患者中，高代謝率會導致血液樣本中辛伐他汀的濃度降低，而在絨毛受損的患者中，情況正好相反。因此，在個體中定期測量辛伐他汀水平可以監測漸進性變化，指示治療是否有效，如無麩質飲食。

2018年12月，IMGX宣佈與梅奧診所完成了一項關於新診斷和長期治癒的乳糜瀉患者以及非乳糜瀉健康對照組的研究。結果顯示，在堅持無麩質飲食的新診斷患者中，絨毛健康有系統性改善的趨勢，而代表健康絨毛的其他隊列組如預期的那樣，表現出的進一步改善微乎其微。

最新發展動態

與免疫原X合併

2024年3月13日，我們根據日期為2024年3月13日的合併協議和計劃的條款，收購了特拉華州的免疫遺傳X公司。合併協議)，由我們和我們中間的免疫合併子公司，特拉華州的一家公司(第一個合併子)，免疫合併子公司，有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司(第二次合併子公司“)和IMGX。根據合併協議，First Merge Sub與IMGX合併並併入IMGX，根據該協議，IMGX為尚存的法團(“第一次合併“)。緊隨第一次合併後，IMGX與第二合併附屬公司合併為第二合併附屬公司，據此，第二合併附屬公司為尚存實體及本公司的全資附屬公司(第二次合併與第一次合併一起，IMGX合併“)。此次合併旨在符合美國聯邦所得税目的的免税重組資格。

根據合併協議的條款，合併完成後(“結業“)，為交換緊接首次合併生效時間前IMGX的已發行股本，吾等向IMGX的股東發行合共(A)36,830股普通股及(B)11,777.418股G系列優先股(定義及描述如下)，每股可轉換為1,000股普通股，惟須受下述若干條件規限。此外，吾等假設(I)緊接首次合併前尚未行使的所有IMGX股票期權，每一項均成為購買普通股的期權，但須根據合併協議的條款作出調整(“假設的選項)及(Ii)緊接首次合併前所有尚未發行的IMGX認股權證，每份認股權證均成為購買普通股的認股權證，但須根據合併協議的條款作出調整。假設認股權證“)。假定的期權可行使總計200,652股普通股，行權價為0.81美元，到期時間為2031年2月1日至2033年6月6日。假定的認股權證可行使總計127,682股普通股，行使價格從3.02美元至3.92美元不等，到期時間為2032年9月30日至2033年9月6日。

前述對假設認股權證的描述並不完整，並通過參考假設認股權證的形式對其整體進行限定，該格式通過引用作為附件4.43併入本報告。

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鎢夥伴有限責任公司(“鎢“)擔任我們與合併有關的財務顧問。作為對鎢提供服務的部分補償，我們向鎢或其關聯公司或指定人發行了總計18,475股普通股和595.808股G系列優先股。

根據合併協議，吾等已同意召開股東大會，將以下事項提交其股東審議：(I)根據納斯達克證券市場有限責任公司(以下簡稱“納斯達克”)的規則，批准將G系列優先股轉換為普通股。轉制建議)和(Ii)如果我們認為必要或適當，或適用法律或合同另有要求，批准對經修訂的我們的公司註冊證書的修訂(憲章)，授權持有足夠的普通股以轉換根據合併協議發行的G系列優先股(“增持股份提案連同轉換建議一起，召開提案會議“)。就這些事宜，我們已同意向美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)提交委託書。美國證券交易委員會”).

公司董事會(以下簡稱“董事會”衝浪板)和我們B系列可轉換優先股的大部分持有人批准了合併協議和相關交易，合併的完成不需要我們的股東的批准。

上述對合並及合併協議的描述並不聲稱完整，並參考合併協議全文而有所保留，合併協議全文以附件2.2的形式併入本報告。

合併協議包含我們和IMGX在特定日期向對方作出的陳述、擔保和契諾。該等陳述、保證及契諾所載的斷言僅為吾等與IMGX之間的合併協議的目的而作出，並可能受吾等與IMGX就磋商其條款而同意的重要約束及限制所規限，包括受雙方就執行合併協議而交換的保密披露所約束。此外，陳述和擔保可能受制於合同的重要性標準，該標準可能不同於投資者或證券持有人可能被視為重大的標準，或者可能被用於在我們和IMGX之間分配風險的目的，而不是將事項確定為事實。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能會在合併協議日期後發生變化，這些後續信息可能會也可能不會在我們的公開披露中得到充分反映。出於上述原因，任何人都不應依賴這些陳述和保證作為對它們作出時或其他情況下的事實信息的陳述。

投票和支持協議

於執行合併協議時，吾等與IMGX訂立股東投票協議(“IMGX投票協議“)與IMGX的某些股東。根據IMGX投票協議，除其他事項外，IMGX股東各方已同意投票或安排投票表決該股東擁有的所有普通股股份，贊成增股提議(如果該提議提交給我們的股東)。

上述對IMGX表決協議的描述並不是完整的，而是通過參考IMGX表決協議的形式全文進行限定的，該協議的副本作為合併協議的附件A，在此作為本報告的附件2.2併入本文中。

於執行合併協議時，吾等與IMGX訂立股東支持協議(“公司支持協議“)與我們的某些官員(僅以我們股東的身份)。根據支持協議，除其他事項外，我們的每一股東締約方已同意投票或安排投票表決該股東擁有的所有普通股股份，贊成會議提案。

前述對公司支持協議的描述並不完整，並通過參考公司支持協議格式的全文進行保留，該格式的副本作為合併協議的附件B包含在本文中，作為本報告的附件2.2。

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禁售協議

同時，就執行合併協議而言，於緊接交易結束前若干IMGX股東及緊接於交易結束前若干吾等高級職員與吾等及免疫基因X訂立鎖定協議，根據該協議，各該等股東同意於完成交易時出售或轉讓各該等股東所持有的吾等股份，包括每名該等股東在合併交易中所收取的普通股及G系列優先股股份(包括該等G系列優先股可轉換成的普通股股份)，並同意在180天內予以鎖定。禁售協議”).

上述禁售協議的描述並不是完整的，而是通過參考禁售協議形式的全文進行限定的，禁售協議的副本作為合併協議的附件C包含在本文中，作為本報告的附件2.2作為參考。

限制性盟約

同時，與執行合併協議有關，若干IMGX人員於緊接完成合並前與吾等及IMGX訂立限制性契約協議，根據該等協議，該等人士及其每名聯屬公司同意在完成合並交易後三年內不與IMGX競爭，並在該三年受限期間內不招攬受限制僱員(定義見限制性契約協議)(“限制性盟約“)。限制性公約協定還包含慣常的非貶損和保密條款。

上述限制性契諾協議的描述並不是完整的，而是通過參考限制性契諾協議的形式全文進行限定的，限制性契諾協議的副本包括在合併協議的附件D中，在此通過引用併入作為本報告的附件2.2。

ImmunogenX債務

IMGX是該特定信貸協議的締約方，日期為2022年10月3日(由日期為2023年9月6日的貸款文件的特定修改修訂)信貸協議“)，與牀墊清盤公司(”出借人“)，據此，貸款人向IMGX提供有擔保的循環信貸安排，承付款總額為7,500,000美元。信貸協議下的貸款按最優惠利率加4.50%計算，年利率為浮動利率，到期日為2024年10月3日。關於合併，IMGX於2024年3月13日對貸款文件進行了第二次修改(第二修正案，“和經第二修正案修正的信貸協議，修訂後的信貸協議“)，其中規定：(I)貸款人同意合併，(Ii)第二合併子公司根據經修訂的信貸協議承擔IMGX作為借款人的所有義務、權利和債務，(Iii)將利率修訂為等於最優惠利率加6.00%的年利率浮動利率，(Iv)將到期日延長至2025年9月13日，(V)禁止借款人根據循環信貸安排申請額外貸款，但某些有限的例外情況除外，(Vi)IMGX股東的質押(“Pledgors“)作為擔保經修訂信貸協議(下稱”信貸協議“)下責任的抵押品的一部分而持有的本公司股權質押股權“)，及(Vii)將經修訂信貸協議下的總承擔額修訂為8,212,345.17美元，當中計入IMGX向貸款人一次性預付1,000,000美元(”一次性提前還款“)、貸款剩餘期限的應計利息及費用，以及根據經修訂信貸協議須支付的若干其他費用。質押股權須受認購權規限，貸款人有權按其選擇要求質押人(按比例)向貸款人出售質押股權的股份數目，該數目乘以成交時普通股的每股估值，可滿足經修訂信貸協議項下當時未償還債務的全部或部分金額。

經修訂信貸協議項下的借款由日期為2024年3月13日的某第二次經修訂及重訂的循環貸款本票(“注意事項“)，並以IMGX的幾乎所有資產為抵押，該擔保協議日期為2022年10月3日，經修訂(”安全協議“)，由IMGX和Lender之間進行。

2024年3月13日，IMGX與貸方簽訂了貸方支持函(支持信“)，據此，IMGX與貸款人(其中包括)同意，IMGX獲準許可或轉讓根據經修訂信貸協議可能構成抵押品的任何知識產權的權利。

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經修訂信貸協議載有慣常陳述及保證、肯定契諾及否定契諾，包括限制或限制IMGX產生額外債務、合併或合併、支付股息或其他分派、回購股權、處置資產及與聯屬公司進行若干交易的能力(其中每項均受若干例外情況規限)。經修訂信貸協議亦包括慣常違約事件，於違約事件發生時及在違約事件持續期間，貸款人可宣佈經修訂信貸協議項下的未償還墊款及所有其他債務即時到期及應付。信貸協議項下所欠款項亦由Jack Syage(“擔保”).

上述對經修訂信貸協議、票據、擔保協議及支持函件的描述並不聲稱完整，並參考經修訂信貸協議、票據、擔保協議及支持函件整體加以保留，該等經修訂信貸協議、票據、擔保協議及支持函件於此併入，作為本報告的附件10.54、10.55、10.56及10.57。

股東票據

為了為一次性預付款提供資金，IMGX於2024年3月13日簽訂了(I)以Jack Syage為受益人的擔保本票，本金總額為500,000美元(賽奇筆記“)，及(Ii)以Peter Felker為受益人的有擔保本票一張，本金總額為500,000美元(費爾克筆記與Syage Note一起使用時，股東須知“)。該批股東債券將按最優惠利率加4.50%計算利息，年利率為浮動利率，將於2025年10月13日期滿。傑克·賽奇和彼得·費爾克在合併前是IMGX的股東，他們各自簽訂了一項專利和商標安全協議(股東安全協議“)，據此，各股東票據項下的責任以(其中包括)IMGX擁有的專利及商標作為抵押。

上述對股東附註及股東擔保協議的描述並不完整，並參考股東附註及股東擔保協議的形式而有所保留，該等內容於此併入作為本報告的附件10.58及10.59。

註冊的直銷產品

2024年3月6日，我們完成了與機構投資者的登記直接發行，以每股7.61美元的價格買賣525,625股我們的普通股(或普通股等價物)。此外，我們向投資者發行了認股權證，以購買最多525,625股普通股。這些認股權證的行使價為每股7.48美元，可在發行日後立即行使，有效期為發行日後五年。Roth Capital Partners擔任此次發行的獨家配售代理。在扣除配售代理費和我們應支付的其他發售費用之前，我們從此次發行中獲得的總收益約為400萬美元。

限制性股票單位的發行

2024年1月2日，我們向員工、顧問和董事會發布了由120,532股普通股組成的十年限制性股票單位，受2020年計劃下一年以上季度授予服務里程碑的限制，作為對所提供服務的報酬。根據修訂後的1933年《證券法》第4(A)(2)款的規定，此類發行可以豁免註冊。證券法”).

關於氯硝柳胺潛在銷售的非約束性意向書

2023年12月27日，我們宣佈，我們已經簽訂了一份不具約束力的意向書(The氯硝柳胺來伊劑)關於將我們的氯硝柳胺計劃出售給一家未披露的生物製藥公司的建議，該計劃旨在治療潰瘍性結腸炎和相關疾病等炎症性腸道疾病氯硝柳胺銷售“)。氯硝柳胺意向書考慮為氯硝柳胺的權利向公司支付七位數的低預付款，以及向公司支付與未來里程碑和特許權使用費相關的經濟問題。

氯硝柳胺意向書僅代表雙方對氯硝柳胺銷售的興趣表示，氯硝柳胺銷售條款受若干意外情況的影響，包括完成慣例盡職調查以及談判和執行最終協議。在簽署最終協議後，交易的完成將取決於其中談判的條件的滿足、買方已獲得足夠的融資，以及在適用的情況下獲得所有第三方(包括政府)的批准、許可證、同意和許可。

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不能保證氯硝柳胺的出售將按照氯硝柳胺意向書中所考慮的條款或其他條件完成。特別是，潛在交易的條款、完成交易的時間以及我們可能收到的總對價可能與目前氯硝柳胺意向書所設想的有很大不同。

反向拆分股票

2023年12月12日，我們召開了股東特別會議(“特別會議”)，會上我們的股東批准了一項提議，授權董事會通過對我們章程的一項修訂(“修訂”)對我們的已發行和已發行普通股進行反向股票拆分，比例不低於10股1股，不超過20股1股，比例由董事會決定。

2023年12月13日，我們向特拉華州國務卿提交了我們憲章修正案，以20股1股的比例對我們的普通股進行反向股票拆分。反向股票拆分根據修訂條款於美國東部時間2023年12月18日凌晨12點01分生效，並於2023年12月18日(星期一)開市時開始在拆分調整的基礎上交易。普通股核定股數沒有相應減少，每股面值也沒有變化。

納斯達克上市合規

於2023年10月26日，吾等接獲納斯達克(“納斯達克”)上市資格審核部(“職員”)發出書面通知(“通函”)，通知本公司，納斯達克不符合“納斯達克上市規則”第5635(D)條所載股東批准規定，即除公開發售外，涉及以低於適用最低價格(定義見上市規則5635(D)(1)(A))的價格發行發行人交易前已發行股份20%或以上的交易。

職員的決定與本公司發售及發行(“發售”)有關：(I)30,500股本公司普通股(“股份”)，每股面值0.0001美元；(Ii)預資權證，可購買最多133,750股普通股；及(Iii)普通權證，可購買最多328,500股普通股(連同預籌資金認股權證，即“認股權證”)。購買一股普通股的每股股票和配套認股權證的公開發行價為12.8美元，購買一股普通股的每股預融資認股權證和配套認股權證的公開發行價為12.798美元。此次發行之前已在我們於2023年7月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告中披露。

工作人員裁定，根據納斯達克上市規則第5635(D)條，是次發行並非“公開發售”，原因包括髮售類型、根據配售代理協議作出的最大努力發售，以及一名投資者購買了發售的主要部分。因此，由於本次發售佔已發行普通股的20%以上，且定價低於最低價格，因此，根據上市規則第5635(D)條，工作人員決定我們必須在發行普通股之前獲得股東的批准。

2023年12月12日，在特別會議期間，我們的股東批准了我們的發行，因為我們獲得了出席或由代表出席並有權在特別會議上投票的普通股股份的多數贊成票。

2024年3月19日，我們收到了納斯達克上市資格工作人員的申斥函(The申訴書“)聲明，雖然我們未能遵守納斯達克繼續上市的要求，但我們違反上市規則第5635(D)條似乎並不是故意逃避遵守的結果，因此，工作人員認為將我們的證券退市不是適當的制裁，並且通過發出譴責函來結束這些事項是合適的。

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權證重新加載和重新定價

於2023年12月27日，吾等與認股權證持有人訂立認股權證行使誘因要約書，以購買普通股股份，據此，持有人同意以現金方式行使其現有認股權證，以每股5.5美元的摺合行使價購買合共881,337股普通股，以換取新的認股權證，其條款與現有認股權證大致相同，以購買最多1,762,674股普通股及於行使現有認股權證時全數支付的每股認股權證0.125美元的現金支付。我們從行使現有認股權證和出售誘導權證中獲得的總收益總額約為480萬美元。

企業歷史

我們於2014年1月30日在特拉華州註冊成立，名稱為AzurRx BioPharma，Inc.。2014年5月，我們與ProTea Biosciences Group，Inc.簽訂了股票購買協議。Protea集團“）及其全資子公司Protea Biosciences，Inc.（“Protea Sub“與Protea集團一起，“Protea”），收購Protea Sub的全資子公司AzurRx SAS（前ProteaBio Europe SAS）的100%流通股本，該交易已於2014年6月完成。2016年10月，我們完成了首次公開募股，這使我們能夠在納斯達克資本市場上市我們的普通股股票。

2021年9月13日，我們完成了對First Wave Bio，Inc.(“FWB“)，成為我們的全資子公司。在此次收購中，AzurRx BioPharma，Inc.更名為First Wave BioPharma，Inc.

自2022年10月26日起，AzurRx SAS子公司解散。

2024年3月13日，我們完成了與免疫遺傳X公司的合併，後者成為我們的全資子公司。

知識產權

我們的目標是為我們的候選產品、配方、工藝、方法和任何其他專有技術獲得、維護和實施專利保護，保護我們的商業祕密，並在不侵犯其他方在美國和其他國家/地區的專有權利的情況下運營。我們的政策是，在適當的情況下，積極尋求通過合同安排和專利相結合的方式，為我們目前的候選產品和任何未來的候選產品、專有信息和專有技術獲得儘可能廣泛的知識產權保護，無論是在美國還是國外。然而，專利保護可能不會為我們提供完全的保護，防止競爭對手試圖繞過我們的專利。

我們還依賴於我們的管理和研發人員以及我們的顧問、顧問和其他承包商的技能、知識、經驗和訣竅。為了幫助保護我們不可申請專利的專有技術，以及對於專利可能難以執行的發明，我們目前並將在未來依靠商業祕密保護和保密協議來保護我們的利益。為此，我們要求我們的所有員工、顧問、顧問和其他承包商簽訂保密協議，禁止披露機密信息，並在適用的情況下，要求向我們披露和轉讓對我們的業務重要的想法、發展、發現和發明。

谷蛋白酶

拉穀氨酸酶計劃受2035年7月3日到期的美國專利10,434,150,2030年4月10日到期的美國專利8,980,254和9月10日到期的美國專利9,993,531的保護。2029年9月。我們還預計，根據平價醫療法案，我們將在美國獲得12年的生物獨家經營權，在歐盟獲得拉穀氨酸酶10年的數據獨家經營權。

Adrulipase

Adrulipase計劃受以下已發佈專利的保護，這些專利最初是根據Mayoly協議授予的，現在擁有：

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此外，PCT International於2021年提交了針對我們的Adrulipase專利配方的申請，該配方已在美國、加拿大、墨西哥、歐洲、巴西、智利、哥倫比亞、澳大利亞被國有化。新西蘭、中國、印度、日本、新加坡和韓國。從這些申請中頒發的任何專利預計都將在2041年到期。

2022年提交了兩份美國公用事業申請和相應的PCT國際申請，涉及穩定的脂肪酶配方和治療方法。從這些申請中頒發的任何專利預計都將在2042年到期。

美國於2022年提交了針對Adrulipase製劑的臨時申請。從這份申請中頒發的任何專利預計都將在2043年到期。

我們還預計，根據《平價醫療法案》，我們將在美國獲得12年的生物獨家經營權，在歐盟獲得Adrulipase的10年數據獨家經營權。

Capeserod

我們從賽諾菲那裏獲得了Capeserod計劃的專有技術。目前，Capeserod沒有任何專利保護。我們將根據該計劃未來的研究和開發，在適當的情況下，積極尋求獲得儘可能廣泛的知識產權保護。

氯硝柳胺

我們的FW-ICI-AC、FW-UP、FW-UC和FW-CD氯硝柳胺計劃受專利申請保護，其中包括：

我們的FW-COV氯硝柳胺項目受到專利申請的保護，這些專利申請包括：

製造業

我們目前將所有制造業務外包出去，我們打算利用我們的合作者以及合同開發和製造組織(“CDMO“)在可預見的未來。

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谷蛋白酶

包括藥物物質在內的Latilutenase原料藥目前由ACS Dobar Spa在意大利Tribiano(MI)的一家合同工廠生產。總部設在賓夕法尼亞州馬爾文的Charles River實驗室負責維護我們的主細胞庫。我們相信，有其他合同製造商能夠生產我們臨牀試驗所需的產品；然而，不能保證這些工藝是可重複和可轉讓的。我們目前將所有制造業務外包出去，並打算在可預見的未來使用我們的合作者和CDMO。

Adrulipase

Adrulipase原料藥，包括藥材和藥品，目前由Asymchem，Inc.在天津的一家合同工廠生產，中國。總部設在賓夕法尼亞州馬爾文的Charles River實驗室負責維護我們的主細胞庫和工作細胞庫。我們相信，有多家替代合同製造商能夠生產我們臨牀試驗所需的產品；然而，不能保證這些工藝很容易複製和轉讓。

Capeserod

Capeserod原料藥是通過化學合成獲得的，目前正在開發中，由Asymchem有限公司在天津的一家工廠生產，中國。我們相信，有多家替代合同製造商能夠生產我們臨牀試驗所需的產品；然而，不能保證這些工藝是可重複和可轉讓的。

氯硝柳胺

氯硝柳胺原料藥是通過化學合成獲得的，目前由奧隆公司在西班牙穆爾西亞的一家工廠生產。氯硝柳胺藥物產品目前在蒙特雷搜索公司擁有的位於意大利米蘭的一家合同工廠生產。在位於天津的一家合同工廠，中國屬於Asymchem有限公司。我們相信，有多家替代合同製造商能夠生產我們臨牀試驗所需的產品；然而，不能保證這些過程很容易複製和轉移。

競爭

製藥和生物技術行業的特點是技術發展迅速，競爭激烈。許多各種規模的公司，包括大型製藥公司和專業生物技術公司，都在從事治療我們所針對的相同疾病和障礙的治療劑的開發和商業化。我們的許多競爭對手擁有更多的財政和其他資源，更多的研發人員，以及在監管審批過程中更多的經驗。此外，潛在競爭對手擁有或可能擁有與我們技術專利相沖突的專利或其他權利。

谷蛋白酶

關於乳酸穀氨酸酶，目前治療乳糜瀉的唯一方法是無麪筋飲食。目前還沒有被批准用於治療乳糜瀉的藥物。乳酸穀氨酸酶將是第一個被批准用於對症治療乳糜瀉的產品，作為無麩質飲食的補充。

Adrulipase

關於Adrulipase，如果獲得批准，我們將與PERTS(胰脂酶)競爭，這是一個成熟的市場，目前由幾家大型製藥公司主導，包括AbbVie Inc.銷售的Creon®，Allergan Plc出售給雀巢的ZENPEP®。2020年1月，由Vivus，Inc.銷售的PANCREAZE®和由Chiesi FarmPharmtici S.p.A.銷售的PERTZYE®。目前有六種PERT產品已獲得FDA批准在美國銷售。我們相信，如果我們成功開發並獲得監管部門批准將Adrulipase推向市場，我們在這個市場上的競爭能力將取決於我們(或未來的公司合作伙伴)説服患者、他們的醫生、醫療保健付款人和醫學界相信使用非動物性產品治療EPI的好處，以及解決與PERT相關的其他缺點，包括巨大的藥丸負擔。

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Capeserod

關於Capeserod，目前商業上可用的胃輕癱運動療法都存在安全問題，包括對嚴重不良事件的黑盒警告，或者有限制使用標籤。

氯硝柳胺

在FW-COV方面，我們治療新冠肺炎GI感染的氯硝柳胺口服微粉化配方如果獲得批准，將與目前批准的抗病毒藥物展開競爭，其中包括輝瑞公司的S PAXLOVIDTM，默克公司和Ridgeback BioTreateutics公司的Molnupiravir，VEKLURY®(Redesivir)，以及由輝瑞公司和生物技術公司銷售的疫苗，Moderna公司和阿斯利康公司銷售的疫苗。還有幾種治療和疫苗候選藥物處於不同的開發階段，可能會獲得監管部門的批准，用於治療或預防新冠肺炎感染。此外，目前正在進行全日空治療公司(被NeuroBo製藥公司收購)、大宇製藥有限公司和聯合治療公司A/S等公司在不同開發階段使用氯硝柳胺的臨牀研究。我們相信，我們針對新冠肺炎GI感染的方法是有區別的。我們相信，如果我們成功開發FW-COV並獲得監管部門批准將其推向市場，我們在這個市場上的競爭能力將取決於我們(或未來的企業合作伙伴)説服患者、他們的醫生、醫療保健機構和付款人以及醫學界使用FW-COV治療具有胃腸道症狀的新冠肺炎感染患者的好處。

關於FW-ICI-AC，我們用於ICI-AC的口服微粉化製劑和氯硝柳胺如果獲得批准，將與口服和靜脈注射類固醇以及包括英夫利昔單抗和vedolizumab在內的醫院生物製劑輸注競爭。我們相信，如果我們成功地開發並獲得了FW-ICI-AC上市的監管批准，我們在這個市場上的競爭能力將取決於我們(或未來公司合作伙伴的能力)説服患者、他們的醫生、保健機構和付款人以及醫學界使用非類固醇、非生物治療方案治療ICI-AC的好處。

在FW-UP和FW-UC方面，我們用於UP的氯硝柳胺局部製劑如果獲得批准，將與柳氮磺胺吡啶和5-ASA競爭，用於治療輕度疾病，類固醇，包括布地奈德和潑尼鬆，硫唑嘌呤，6-巰基嘌呤和甲氨蝶呤，用於治療中度疾病，以及抗腫瘤壞死因子，Entyvio®(韋多利單抗)，Xeljanz®(託法替尼)；Stelara®(Ustekinumab)用於治療嚴重疾病。我們相信，如果我們成功地開發並獲得了監管部門對FW-UP和FW-UC市場的批准，我們在這個市場上的競爭能力將取決於我們(或未來企業合作伙伴的能力)説服患者、他們的醫生、醫療保健機構和付款人以及醫學界使用非類固醇、非生物治療方案的好處，以防止疾病的進展，這些疾病需要更多毒性免疫抑制治療方案來治療輕中度UP和UC。

政府管制與產品審批

美國聯邦、州和地方各級以及其他國家的政府當局對我們正在開發的產品的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、促銷、廣告、分銷、批准後的監測和報告、營銷和進出口等方面進行了廣泛的監管。到目前為止，我們的內部研發工作一直在法國進行。我們預計將在美國和歐洲進行後期開發工作，包括Latilutenase、Adrulipase、Capeserod和氯硝柳胺的臨牀試驗，因為北美是我們可能成功開發的候選產品的主要目標市場。

美國政府監管

在美國，FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)及其實施條例對藥品進行監管，根據FDCA和公共衞生服務法(PHSA)及其實施條例對生物製品進行監管。任何未經批准的新藥或劑型，包括先前批准的藥物的新用途，都必須獲得FDA的批准才能在美國上市。藥品和生物製品也受到其他聯邦、州和地方法規的約束。如果我們在藥物開發過程、臨牀試驗、批准過程中或批准後的任何時候未能遵守適用的FDA或其他要求，我們可能會受到行政或司法制裁。這些制裁可能包括FDA拒絕批准未決申請、吊銷或吊銷執照、撤回批准、警告信、產品召回、產品扣押、列入進口警報、禁止人員、員工或官員、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、民事處罰或刑事起訴。

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FDA在候選產品可以在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面：

IND是FDA授權對人類進行研究的新藥產品的請求。IND提交的文件的中心焦點是總體調查計劃和人體研究的議定書(S)。IND還包括評估該產品的毒理學、藥動學、藥理學和藥效學特徵的動物和體外研究的結果；化學、製造和控制信息；以及任何可用人類數據或文獻來支持使用研究中的新藥。IND必須在人類臨牀研究開始之前生效。IND將在FDA收到後30天自動生效，除非在此之前FDA對擬議的臨牀研究提出了擔憂或問題。在這種情況下，IND可能被臨牀擱置，IND贊助商和FDA必須在臨牀研究開始之前解決任何懸而未決的問題或問題。因此，提交IND可能會導致FDA允許臨牀研究開始，也可能不會。

臨牀研究

臨牀研究涉及根據GCP在合格研究人員的監督下給人類受試者服用研究用新藥，其中包括要求所有研究受試者就其參與任何臨牀研究提供知情同意。臨牀研究是根據協議進行的，其中詳細説明瞭研究的目標，以及用於監測安全性的參數和要評估的療效標準。作為IND的一部分，每項臨牀研究的方案和任何後續的方案修正案必須提交給FDA。此外，在啟動研究之前，還必須獲得每個臨牀研究地點的IRB的批准，並且IRB必須監測研究直到完成。還有關於向公共註冊機構(如ClinicalTrials.gov)報告正在進行的臨牀研究和臨牀研究結果的要求。

藥物或生物的臨牀研究一般分為三到四個階段。雖然這些階段通常是按順序進行的，但它們可能會重疊或合併。

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確證性或關鍵性研究是指充分滿足監管機構對候選藥物療效和安全性評價要求的臨牀研究，因此可用於證明產品批准的合理性。一般來説，關鍵性研究是3期研究，但如果研究設計提供了良好對照和可靠的臨牀獲益評估，特別是在醫療需求未得到滿足且結果足夠穩健的情況下，FDA可能會接受2期研究的結果。在這種情況下，FDA可能要求對候選藥物進行上市後安全性和有效性研究。如果結果表明批准的藥物不安全或有效，FDA可能會撤回批准。

FDA、IRB或臨牀研究申辦者可隨時基於各種理由暫停或終止臨牀研究，包括髮現研究受試者暴露於不可接受的健康風險。此外，一些臨牀研究由臨牀研究申辦者組織的獨立合格專家組（稱為數據安全監測委員會或委員會）監督。該組根據對研究中某些數據的訪問權限，授權研究是否可以在指定檢查點繼續進行。我們還可能根據不斷變化的業務目標和/或競爭環境暫停或終止臨牀研究。

化學、生產和控制信息

尋求FDA批准藥物的公司還必須開發有關產品成分物理特性的數據和信息，並根據GMP要求完成商業批量生產成分的過程。生產工藝必須能夠一致地生產候選產品的質量批次，並且，除其他事項外，申辦方必須開發用於檢測最終產品的鑑別、規格、質量、效價和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，必須進行穩定性研究，以證明候選產品的組件在其有效期內不會發生不可接受的劣化。

向FDA提交NDA或BLA

假設根據所有適用的法規要求成功完成所有要求的檢測，則以NDA或BLA的形式向FDA提交詳細的研究性新藥信息，請求批准將產品用於一種或多種適應症。根據聯邦法律，大多數NDA和BLA的提交都需要繳納大量的應用程序用户費。孤兒藥產品的申請免除NDA和BLA申請用户費。

NDA或BLA必須包括從相關臨牀前和臨牀研究中獲得的所有相關數據，包括陰性或模糊結果以及陽性結果，以及與產品化學、製造、控制和擬議標籤相關的詳細信息。數據可以來自公司申辦的旨在測試產品使用安全性和有效性的臨牀研究，也可以來自許多替代來源，包括研究者發起的研究。為了支持上市批准，提交的數據必須在質量和數量上足以確定研究產品的安全性和有效性，以達到FDA的滿意度。

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一旦提交NDA或BLA，FDA的目標是在接受申請後十個月內審查申請，或者，如果申請涉及嚴重或危及生命的適應症中未滿足的醫療需求，則在FDA接受申請後六個月內審查。FDA要求提供額外信息或澄清，通常會大大延長審評過程。

在批准NDA或BLA之前，FDA通常會檢查生產產品的設施。除非FDA確定生產工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在要求的質量標準範圍內持續生產，否則FDA不會批准申請。此外，在批准NDA或BLA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀研究中心，以確保符合GCP。

FDA被要求將研究藥物或生物的申請提交給諮詢委員會，或解釋為什麼沒有這樣的轉介。諮詢委員會是由包括臨牀醫生和其他科學專家在內的獨立專家組成的小組，負責審查、評估並就是否應該批准研究產品申請以及在什麼條件下提供建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時仔細考慮這些建議，並通常遵循這些建議。

FDA關於NDA或BLA的決定

在FDA對NDA或BLA進行評估並對製造設施進行檢查後，它可能會出具批准信或完整的回覆信。批准函授權該藥物或生物藥物的商業營銷，並提供特定適應症的特定處方信息。一封完整的回覆信表明申請的審查週期已經完成，申請尚未準備好批准。一封完整的回覆信可能需要額外的臨牀數據和/或額外的關鍵第三階段臨牀研究，和/或與臨牀研究、臨牀前研究或製造相關的其他重要、昂貴和耗時的要求。即使提交了這樣的補充信息，FDA也可能最終決定NDA或BLA不符合批准標準。FDA還可以批准具有REMS的NDA或BLA以降低風險，其中可能包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如限制分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。FDA還可能以改變擬議的標籤、制定足夠的控制和規範或承諾進行一項或多項上市後研究或臨牀研究等為條件批准。這種上市後測試可能包括第四階段臨牀研究和監測，以進一步評估和監測該產品在商業化後的安全性和有效性。如果上市後測試未能驗證批准藥物的臨牀益處，如果申請人沒有盡職進行所需的測試，或者如果任何其他證據表明批准的藥物不安全或有效，以及其他原因，FDA可能有權撤回批准。此外，可能會建立新的政府要求，包括由新立法產生的要求，或者FDA的政策可能會改變，這可能會推遲或阻止監管部門批准我們正在開發的產品。

加速審批和加速審批計劃

FDA有各種計劃，包括快速通道指定、突破性治療指定、加速批准、再生醫學高級治療和優先審查，旨在加快新藥和生物製品的開發和批准，以滿足在治療嚴重或危及生命的疾病和條件方面未得到滿足的醫療需求。為了有資格獲得快速通道認證，FDA必須根據贊助商的請求，確定一種產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並展示出滿足未得到滿足的醫療需求的潛力。FDA可以在提交完整的申請之前滾動審查快速通道產品的NDA部分，如果贊助商提供了提交NDA部分的時間表，FDA同意接受NDA的部分並確定該時間表是可接受的，並且贊助商在提交NDA的第一部分時支付任何必要的使用費。

FDA可能會優先審查那些在治療方面取得重大進展或在沒有適當治療方法的情況下提供治療的藥物。優先審查意味着FDA審查申請的目標是六個月，而不是當前規定的十個月的標準審查。這六個月和十個月的審查期是從新分子實體的“提交”日期開始計算的，而不是從收到新分子實體的日期開始計算的，這通常會增加大約兩個月的時間，以便從提交之日起審查和決定。大多數有資格獲得快速通道指定的產品也可能被認為適合接受優先審查。

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此外，被研究的產品在治療嚴重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性，以及提供比現有治療方法有意義的治療效果的產品，可能有資格獲得加速批准，並可能基於充分和受控的臨牀研究，確定該產品對替代終點的影響，該終點合理地很可能預測臨牀益處，或者在可以比不可逆轉的發病率或死亡率更早測量的臨牀終點上，合理地預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響，同時考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行度以及替代治療的可用性或缺乏。作為批准的一項條件，FDA可以要求獲得加速批准的藥物的贊助商進行上市後研究，以驗證和描述對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀終點的預期影響，該藥物可能需要進行加速停藥程序。

此外，根據2012年7月通過的FDA安全和創新法案的規定，贊助商可以請求將候選藥物指定為“突破性療法”。突破性療法被定義為一種藥物或生物製劑，旨在單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，初步臨牀證據表明，該產品可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。被指定為突破性療法的藥物也有資格獲得其他快速審查和批准計劃，包括加速批准、優先審查、再生醫學高級治療和快速通道指定。FDA必須採取某些行動，如及時召開會議和提供建議，以加快批准突破性療法的申請的開發和審查。

此外，2016年的《21世紀治療法》使再生醫學高級療法(RMAT)適用於旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重疾病的研究藥物，初步臨牀證據表明，該藥物有可能解決此類疾病未得到滿足的醫療需求。RMAT可用於細胞療法、治療性組織工程產品、人體細胞和組織產品，以及使用此類療法或產品的組合產品。RMAT指定的優勢包括突破性和快車道指定的優勢，例如與FDA的早期互動和對申請的滾動審查，具有RMAT指定的候選藥物可能有資格獲得加速批准。指定RMAT的請求應與IND申請一起提出(如果有初步的臨牀證據)，但不遲於2期會議結束。

即使一種產品符合這些計劃中的一個或多個，FDA也可以在以後決定該產品不再符合資格條件，或者決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。

審批後要求

根據FDA批准銷售的藥品和生物製品受到FDA的普遍和持續的監管，其中包括與記錄保存、定期報告、產品抽樣和分銷、廣告和促銷以及報告產品不良反應有關的要求。在批准後，對批准的產品的大多數更改，如增加新的適應症或其他標籤聲明，都必須事先得到FDA的審查和批准。此外，還有持續的年度使用費要求。

製造商將接受FDA和州政府機構的定期突擊檢查，以確定是否符合cGMP要求。對製造工藝的更改受到嚴格的監管，根據更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能實施。FDA的法規還要求對任何偏離cGMP的情況進行調查和糾正，並對我們和我們可能決定使用的任何第三方製造商提出報告和文件要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持遵守cGMP和其他方面的法規遵從性。

發現產品以前未知的問題或未能遵守適用的要求可能會導致對產品、製造商或已批准的NDA或BLA持有人的限制，包括從市場上撤回或召回該產品，或採取其他自願的、FDA發起的或可能推遲或禁止進一步營銷的司法行動。此外，可能會建立新的政府要求，包括由新立法產生的要求，或者FDA的政策可能會改變，這可能會推遲或阻止監管部門批准我們正在開發的產品。

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如果沒有遵守監管要求和標準，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。後來發現產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產工藝，或未能遵守法規要求，可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀研究以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括。

FDA對投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷進行嚴格監管。只能根據批准的適應症和根據批准的標籤的規定推廣藥物。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任。

孤兒指定和排他性

根據《孤兒藥品法》，FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物指定為孤兒，這種疾病或疾病的定義是，在美國患者人數少於20萬人，或在美國患者人數超過20萬人，並且沒有合理預期在美國開發和提供藥物或生物藥物的成本將從該藥物或生物藥物或生物藥物在美國的銷售中收回。在提交BLA或NDA之前，必須申請指定孤兒藥物。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露治療劑的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。

如果具有孤兒藥物稱號的產品隨後獲得FDA對其具有孤兒藥物稱號的疾病的特定有效成分的第一次批准，該產品有權獲得孤兒產品營銷排他性，這意味着FDA可能不批准任何其他申請，包括完整的BLA，在七年內為相同的用途或適應症銷售相同的生物製劑，除非在有限的情況下，例如，顯示出對具有孤兒藥物排他性的產品的臨牀優勢，或者FDA發現孤兒藥物排他性持有者沒有證明它可以確保獲得足夠數量的孤兒藥物，以滿足患有指定藥物的疾病或狀況的患者的需求。孤兒藥物的排他性並不阻止FDA批准不同的藥物或生物藥物用於相同的疾病或條件，或相同的藥物或生物藥物用於不同的疾病或條件。指定孤兒藥物的其他好處包括某些研究的税收抵免，以及免除BLA或NDA申請使用費。

指定的孤兒藥物如果被批准用於比其獲得孤兒指定的適應症更廣泛的用途，則不得獲得孤兒藥物排他性。此外，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如上所述，如果第二申請人證明其產品在臨牀上優於具有孤兒排他性的批准產品，或者批准產品的製造商無法保證足夠數量的產品滿足罕見疾病或疾病患者的需求，則可能失去孤兒藥物在美國的獨家營銷權。

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生物仿製藥與排他性

平價醫療法案於2010年簽署成為法律，其中包括一個副標題，名為2009年生物製品價格競爭和創新法案，或BPCIA，該法案為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一個簡短的審批途徑。到目前為止，只有少數生物仿製藥根據BPCIA獲得了許可，儘管許多生物仿製藥已經在歐洲獲得批准。FDA已經發布了幾份指導文件，概述了審查和批准生物仿製藥的方法。

生物相似性可以通過分析研究、人類PK和PD研究、臨牀免疫原性評估、動物研究和臨牀研究來證明，即生物製品和參考產品在安全性、純度和效力方面沒有臨牀上有意義的差異。互換性要求產品與參考產品生物相似，並且該產品必須證明在任何給定的患者中，它可以預期產生與參考產品相同的臨牀結果，對於多次給藥的產品，在先前給藥後，生物和參考生物可以交替或交換，而不會增加安全風險或相對於獨家使用參考生物而降低療效的風險。然而，與生物製品更大且往往更復雜的結構以及製造此類產品的工藝相關的複雜性，對FDA仍在制定的簡化審批途徑的實施構成了重大障礙。

根據BPCIA，生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可的四年後才能提交給FDA。此外，生物相似產品的批准可能要到參考產品首次獲得許可之日起12年後才能由FDA生效。在這12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本，該競爭產品包含申請人自己的臨牀前數據和來自充分和良好控制的臨牀研究的數據，以證明其產品的安全性、純度和有效性。BPCIA還為被批准為可互換產品的生物仿製藥設立了某些排他性期限。在這個節骨眼上，還不清楚FDA認為“可互換”的產品是否真的會被受州藥劑法管轄的藥房所取代。

生物製品也可以在美國獲得兒科市場獨佔權。如果授予兒科專利權，將在現有專利期限和專利期限的基礎上增加6個月。這六個月的排他性，從其他排他性保護或專利期限結束時開始，可以根據FDA發佈的兒科研究“書面請求”自願完成兒科研究。

BPCIA是複雜的，並繼續由FDA解釋和實施。此外，政府最近的提案試圖縮短12年的參考產品專營期。BPCIA的其他方面，其中一些可能會影響BPCIA的排他性條款，也是最近訴訟的主題。因此，BPCIA的最終影響、實施和影響受到重大不確定性的影響。

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Hatch-Waxman修正案和排他性

FDCA第505節描述了三種類型的營銷申請，這些申請可能會提交給FDA，以請求新藥的上市授權。保密協議第505(B)(1)節是一項申請，其中包含安全和有效性調查的完整報告。A 505(B)(2)《保密協議》是一種包含關於安全性和有效性的調查的完整報告的申請，但如果批准所需的至少部分信息來自不是由申請人或為其進行的調查，並且申請人沒有從由其進行或為其進行調查的人那裏獲得參考或使用權。這一監管途徑使申請人能夠部分依賴FDA先前對現有產品的安全性和有效性的發現，或出版的文獻，以支持其應用。第505(J)節規定，通過提交ANDA，為批准的藥品的仿製藥版本建立一個簡化的審批程序。ANDA規定了具有與先前批准的產品相同的有效成分、劑型、強度、給藥途徑、標籤、性能特徵和預期用途的仿製藥產品的營銷。ANDA被稱為“縮寫”，因為它們通常不需要包括臨牀前(動物)和臨牀(人類)數據來確定安全性和有效性。取而代之的是，仿製藥申請者必須通過體外、體內或其他測試，科學地證明他們的產品與創新者藥物在生物上等效，或以相同的方式發揮作用。仿製藥必須在與創新藥物相同的時間內將等量的有效成分輸送到受試者的血液中，並且通常可以由藥劑師根據為參考上市藥物開出的處方進行替代。在通過NDA尋求藥物批准時，申請者被要求向FDA列出每一項專利，並聲稱涵蓋了申請者的藥物或藥物的使用方法。一旦一種藥物獲得批准，該藥物申請中列出的每一項專利都會在橙色書上發表。反過來，橙皮書中列出的藥物可以被潛在競爭對手引用，以支持ANDA或505(B)(2)NDA的批准。

在提交ANDA或505（b）（2）NDA後，申請人必須向FDA證明：（1）未向FDA提交申請主題藥品的專利信息;（2）該專利已過期;（3）該專利過期的日期;或者（4）該專利無效，或者該專利不會被提交申請的藥品的生產、使用或銷售侵犯。一般來説，ANDA或505（b）（2）NDA在所有列出的專利到期之前不能獲得批准，除非ANDA或505（b）（2）NDA申請人通過最後一類認證（也稱為第IV段認證）對列出的專利提出質疑。如果申請人不對所列專利提出質疑，或表明其不尋求專利使用方法的批准，則ANDA或505（b）（2）NDA申請將不會獲得批准，直到所有聲稱所引用產品的所列專利到期。

如果ANDA或505（b）（2）NDA申請人已向FDA提供了第IV段認證，則申請人必須在FDA接受申請後立即向NDA和專利持有人發送第IV段認證通知。然後，NDA和專利持有人可以根據第IV段認證的通知提起專利侵權訴訟。如果NDA持有人對第IV段認證提出質疑，或者專利所有人對第IV段認證提出專利質疑，FDA可能不會批准該申請，直到收到第IV段認證通知後30個月，專利到期，當涉及每個此類專利的侵權案件對申請人有利或解決時，或法庭所命令的較短或較長期限。這一禁令通常被稱為30個月的逗留。在ANDA或505（b）（2）NDA申請人提交第IV段認證的情況下，NDA持有人或專利所有人會定期採取行動，觸發30個月的中止，認識到相關的專利訴訟可能需要數月或數年才能解決。

FDA也不能批准ANDA或505（b）（2）申請，直到橙皮書中列出的所有適用的非專利排他性的品牌參考藥物已經過期。例如，製藥商可以在NDA批准新化學實體或NCE後獲得五年的非專利排他性，NCE是一種含有FDA在任何其他NDA中尚未批准的活性部分的藥物。“活性部分”定義為負責藥物物質的生理學或藥理學作用的分子。在這五年獨佔期內，FDA不能接受任何尋求批准該藥物仿製藥的ANDA或依賴FDA批准該藥物的任何505（b）（2）NDA的備案（因此不能批准），前提是如果ANDA申請人還提交了第IV段認證，FDA可以接受NCE獨佔期四年的ANDA。

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如果一項或多項新的臨牀研究（生物利用度或生物等效性研究除外）對申請的批准至關重要，並且由申請人進行/申辦，則藥物（包括根據第505（b）（2）條批准的藥物）可以獲得三年的特定批准條件排他性，或變更為上市產品，例如先前批准產品的新制劑。如果發生這種情況，FDA將無法批准任何ANDA或505（b）（2）受保護的修改申請，直到三年排他期結束。然而，與NCE排他性不同，FDA可以接受申請並在排他性期間開始審查程序。

其他醫療保健法律和合規性要求

製藥公司受到聯邦政府以及它們開展業務的州和外國司法管轄區當局的額外醫療監管和執法。此類法律包括但不限於州和聯邦反回扣、欺詐和濫用、虛假聲明、隱私和安全以及醫生陽光法律法規。如果他們的業務被發現違反了任何此類法律或任何其他適用的政府法規，他們可能會受到懲罰，包括但不限於民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、削減或重組業務、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外以及個人監禁。

承保和報銷

任何產品的銷售在一定程度上取決於第三方支付者對該產品的覆蓋程度，如聯邦、州和外國政府醫療保健計劃、商業保險和託管醫療組織，以及第三方支付者對此類產品的報銷水平。關於應提供的補償範圍和數額的決定是在逐個計劃基礎上作出的。這些第三方付款人越來越多地減少對醫療產品、藥品和服務的報銷。此外，美國政府、州立法機構和外國政府繼續實施成本控制計劃，包括價格控制、對覆蓋範圍和補償的限制以及對仿製藥替代的要求。採取價格控制和成本控制措施，以及在現有控制和措施的司法管轄區採取更具限制性的政策，可能會進一步限制任何產品的銷售。減少任何產品的第三方報銷或第三方付款人決定不承保產品可能會減少醫生的使用量和患者對產品的需求，並對銷售產生實質性的不利影響。即使在FDA批准了一種產品後，第三方付款人也不能覆蓋該產品，這可能會對銷售產生重大不利影響。聯邦和州政府繼續頒佈新的政策和法規；這些政策和法規可能會對銷售產生實質性的不利影響。這些法律法規可能會限制、禁止或阻止我們實施廣泛的定價、折扣、營銷、促銷、銷售佣金、獎勵計劃和其他商業活動。在美國，第三方付款人之間沒有統一的承保和報銷政策。這類付款人通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策來確定他們的覆蓋範圍和報銷政策。然而，每個付款人都就保險範圍和應提供的補償金額作出獨立和單獨的決定。

立法和監管改革，包括衞生保健改革

影響我們業務的法律法規會不時發生變化，有時會採用全新的法律法規。特別是，已經採用並可能在未來採用的醫療改革可能會導致藥品的覆蓋範圍和報銷水平進一步縮小，根據美國政府退税計劃支付的回扣增加，並對藥品價格造成進一步的下行壓力。2021年9月9日，拜登政府公佈了一份範圍廣泛的政策提案清單，其中大部分需要由國會執行，以降低藥品價格和藥品支付。衞生與公眾服務部(HHS)的計劃包括降低處方藥價格的建議，包括允許聯邦醫療保險談判價格和抑制價格上漲，以及支持加強供應鏈、促進生物仿製藥和仿製藥以及提高價格透明度的市場改革等改革措施。許多類似的提案，包括賦予Medicare Part D授權談判藥品價格的計劃，要求製藥商對價格漲幅超過通貨膨脹率的藥品支付回扣，以及限制自付成本，都已經包括在國會目前正在審議的政策聲明和立法中。美國個別州也越來越積極地實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷的限制、成本披露和透明度措施，在某些情況下，還提議鼓勵從其他國家進口和批量採購。目前尚不清楚這些和其他法定、監管和行政舉措將在多大程度上得到頒佈和實施。

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《反海外腐敗法》

我們的業務活動可能受到《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》以及我們所在國家/地區類似的反賄賂或反腐敗法律、法規或規則的約束。《反海外腐敗法》一般禁止向非美國政府官員提供、承諾、給予或授權他人直接或間接給予任何有價值的東西，以影響官方行動，或以其他方式獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求上市公司製作和保存準確和公平地反映公司交易的賬簿和記錄，並制定和維持適當的內部會計控制制度。我們的業務受到嚴格監管，因此涉及與包括非美國政府官員在內的公職人員的重大互動。此外，在許多其他國家，開藥的醫療保健提供者受僱於其政府，而藥品的購買者是政府實體；因此，我們與這些處方者和購買者的交易受到《反海外腐敗法》的監管。我們不能確定我們的所有員工、代理商、供應商、製造商、承包商或合作者或我們附屬公司的員工是否都會遵守所有適用的法律和法規，特別是考慮到這些法律的高度複雜性。違反這些法律和法規可能會導致對我們、我們的官員或我們的員工進行罰款、刑事制裁、關閉設施，包括我們的供應商和製造商的設施、要求獲得出口許可證、停止在受制裁國家的業務活動、實施合規計劃以及禁止我們開展業務。任何此類違規行為可能包括禁止我們在一個或多個國家或地區提供我們的產品，以及製造或繼續開發我們的產品的困難，並可能嚴重損害我們的聲譽、我們的品牌、我們的國際擴張努力、我們吸引和留住員工的能力，以及我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。

歐盟藥物開發

在歐盟，我們的候選產品也可能受到廣泛的監管要求。與美國一樣，醫藥產品只有在獲得主管監管機構的營銷授權後才能上市。

與美國類似，歐盟的臨牀前和臨牀研究的各個階段都受到重要的監管控制。在歐盟，醫療產品的臨牀試驗必須按照歐盟、國家法規和良好臨牀實踐國際標準(GCP)進行。

臨牀試驗目前由歐盟臨牀試驗指令2001/20/EC管理，該指令為歐盟臨牀試驗的控制和授權制定了共同規則。

為改進現行制度，2014年通過了關於人用藥品臨牀試驗的(歐盟)第536/2014號條例。該規例旨在協調和簡化臨牀試驗授權程序、簡化不良事件報告程序、改善對臨牀試驗的監管，並增加其透明度，特別是通過EMA設立的臨牀試驗信息系統。新條例明確規定，在歐盟委員會發布關於歐盟臨牀試驗門户網站和數據庫的通知後六個月內不適用。由於這種通知要求對數據庫進行成功的(部分)審計，而且該數據庫仍在開發中，目前還沒有預定的申請日期。根據新規定的暫時性規定，在歐盟臨牀試驗門户和數據庫實施後的三年內，臨牀試驗指令2001/20/EC仍將適用。因此，發起人有可能在《指示》和《條例》的要求之間做出選擇，期限為《條例》生效後三年。

歐盟藥品審查和批准

在歐洲經濟區（由歐盟28個成員國加上挪威、冰島和列支敦士登組成），藥品只有在獲得上市許可後才能商業化（"體量"）. MA可以集中（社區MA）或國家（國家MA）授予。

共同體MA由歐盟委員會根據EMA的CHMP意見，通過集中程序集中發佈，並在整個EEA領土上有效。對於某些類型的產品，如孤兒藥品和含有用於治療神經退行性疾病的新活性物質的藥品，集中程序是強制性的。對於含有歐洲環保局尚未授權的新活性物質的產品，或構成重大治療、科學或技術創新或符合歐盟公共衞生利益的產品，集中程序是可選的。

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國家行動綱領由歐洲經濟區成員國的主管當局在全國範圍內發佈，僅覆蓋其各自的領土。國家MA可用於不屬於集中程序強制範圍的產品。我們預計，我們目前的任何候選產品都不適合全國MA，因為它們屬於集中程序的強制性標準。因此，我們的候選產品將通過社區MA獲得批准。

根據上述程序，在授予MA之前，歐洲環境管理局或歐洲經濟區成員國主管當局根據有關產品質量、安全性和有效性的科學標準，對產品的風險-效益平衡進行評估。

兒科用途營銷授權，或PUMA，是專為兒科人羣使用的醫藥產品的專用營銷授權，如有必要，還可提供適合年齡的配方。根據(EC)第(1901/2006)號規例(“兒科法規“)，除第2001/83/EC號指令中提到的細節和文件外，所有PUMA的新藥上市授權申請必須包括按照監管當局與申請人商定的兒科調查計劃進行的所有研究的結果和收集的所有信息的細節，除非該藥物因EMA的延期或豁免而獲得豁免。

在EMA能夠開始對社區MA申請進行評估之前，它將驗證申請人是否遵守了商定的兒科調查計劃。申請人和EMA可以在有充分理由的情況下，同意修改兒科調查計劃以協助驗證。修改並不總是可能的；可能需要比有效許可期限更長的時間才能同意；並且仍然可能要求申請人撤回其營銷授權申請，並進行額外的非臨牀和臨牀研究。根據根據兒科調查計劃(PIP)進行的兒科臨牀試驗獲得MA的產品，有資格根據補充保護證書(如果在批准時有效)將保護延長六個月，或在孤兒藥品的情況下，將孤兒市場排他性延長兩年。這一兒科獎勵受到特定條件的制約，在開發和提交符合PIP的數據時不會自動獲得。

孤兒藥物

在歐洲聯盟，1999年12月16日關於孤兒藥品的歐洲議會和理事會第141/2000號條例規定，如果一種藥物的發起人能夠證明符合以下三個累積條件，則該藥物應被指定為孤兒藥物：

根據2000年4月27日第(EC)847/2000號條例，該條例規定了執行將一種藥品指定為孤兒藥品的標準的規定以及“類似藥品”和“臨牀優勢”概念的定義，在提交MA申請之前，必須在該藥物的任何開發階段提交將該藥品指定為孤兒藥品的申請。

歐洲聯盟提供獎勵措施，鼓勵開發指定的孤兒藥（方案援助、費用減免等）。併為市場獨佔提供了機會。根據上述第141/2000號法規（EC），在歐洲聯盟獲得孤兒指定的產品在獲得上市批准後，可在歐洲聯盟獲得若干年的市場獨佔權。

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如果就一種孤兒藥物批准了社區MA，監管當局通常在十年內不會就類似藥物接受另一項MA申請，或批准MA或接受延長相同治療適應症的現有MA的申請。但是，如果在第五年結束時，就有關藥物而言，確定不再符合上述指定孤兒藥物的標準，換句話説，如果根據現有證據證明該產品利潤足夠，不足以證明維持市場排他性是合理的，則這一期限可縮短至六年。

根據第1901/2006號條例，對於孤兒藥品，如果完全滿足對兒科人口使用數據的要求(即，當申請包含根據批准的PIP進行的所有研究的結果，並且MA中包括了證明申請符合該PIP的聲明)，孤兒市場的十年專營期應延長至12年，而不是延長補充保護證書的期限。

儘管有上述規定，在下列情況下，對於相同的治療適應症，可向類似藥物授予MA：

上述(EC)第141/2000號條例規定了有關孤兒醫藥產品的其他獎勵措施。

審批後控制

MA的持有者必須遵守適用於醫藥產品的製造、營銷、推廣和銷售的歐盟要求。特別是，MA的持有者必須建立和維持藥物警戒系統，並任命一名個人合格的藥物警戒人員，或QPPV，負責監督該系統，並將在歐盟居住和運營。主要義務包括安全、加快報告疑似嚴重不良反應以及定期提交安全更新報告。

所有新的MA必須包括提交給EMA的風險管理計劃或RMP，描述公司將實施的風險管理系統，並記錄防止或將與產品相關的風險降至最低的措施。監管當局也可將特定義務作為金融管理專員的一項條件加以規定。這種風險最小化措施或授權後義務可能包括額外的安全監測，更頻繁地提交PSURs，或進行額外的臨牀試驗或授權後的安全性研究。RMP和PSURs通常可供請求訪問的第三方使用，但需要進行有限的編輯。產品的所有廣告和促銷活動必須與批准的產品特性摘要一致，因此禁止所有標籤外的促銷活動。歐盟也禁止直接面向消費者的處方藥廣告。雖然藥品廣告和促銷的一般要求是根據歐盟指令制定的，但細節受每個歐盟成員國的法規管轄，各國可能有所不同。

報銷

歐洲聯盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家健康保險制度提供補償的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。成員國可以批准醫藥產品的具體價格，也可以對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度。例如，在法國，有效的市場準入將由與醫院達成的協議支持，產品可能由社會保障基金報銷。國家醫療保險覆蓋的藥品價格是與保健品經濟委員會(CEPS)協商的。不能保證任何對藥品實行價格控制或報銷限制的國家將允許對我們的任何候選產品進行有利的報銷和定價安排。從歷史上看，在歐盟推出的產品並不遵循美國的價格結構，通常價格往往會低得多。

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其他歐洲監管事項

法國臨牀開發管理框架

在法國，第2001/20/EC號指令已在法國國家法律中實施，建立了一種事先授權的制度，並要求事先獲得道德委員會的贊同。

臨牀試驗協議或CTA的各方必須使用CTA模板(“唯一協議”或“公約唯一”)來組織進行具有商業目的的幹預性臨牀試驗，以及本協議的特定模板展品。一旦達成協議，贊助商立即將CTA傳達給法國國家醫生委員會(Ordre National des Médecins)以供參考。

在臨牀試驗期間收集的個人數據的處理必須遵守2016年4月27日歐洲議會和理事會的條例(EU)2016/679以及2018年6月20日關於個人數據保護的第2018-493號法律，以執行條例(EU)2016/679的要求。關於以研究或臨牀研究為目的的自動處理操作，必須向法國數據保護當局--L信息和自由S國家委員會--辦理手續，以便獲得處理個人數據的授權。然而，也有簡化的標準。

2011年12月29日第2011-2012號法律，或意在加強醫療和保健品的健康安全的《貝特朗法案》，經修訂(及其實施法令)，在法國法律中引入了關於保健品行業，即生產或銷售保健品的公司的一些醫療保健專業人員收取費用的透明度的規定(《法國公共衞生法》第L.1453-1條)。這些規定最近由2016年12月28日第2016-1939號法令延長和重新定義，該法令澄清了法國的“陽光”條例。該法令特別規定，生產或銷售保健產品(醫療產品、醫療器械等)的公司。法國政府應公開披露(主要在https://www.entreprises-transparence.sante.gouv.fr)的特定公共網站上)向醫療保健專業人員支付的10歐元或以上的優惠和費用，以及與後者簽訂的協議，以及每項協議的詳細信息(協議的確切主題、協議的簽署日期、其結束日期、支付給醫療保健專業人員的總金額等)。還必須向主管的醫療保健專業機構提交另一份聲明。第2011-2012號法律還加強了法國反禮物規則，2017年1月19日第2017-49號命令修訂了該法律，並擴大了一般禁止藥品和設備製造商向醫療保健專業人員付款的範圍，以廣泛涵蓋任何製造或營銷保健品的公司，無論產品付款是否根據法國社會保障制度報銷(新的L.1453-3及以後條款)。法國公共衞生法典)。它還改變了與事先向相關保健專業機構的國家或部門委員會提交申請有關的程序。此外，不遵守《反禮品法》規定的罰款將增加一倍，最高可達750,000歐元。反贈送規則的變化只有在實施辦法公佈後才會生效。

環境問題

我們的業務、物業和產品受各種美國和外國環境法律法規的約束，其中包括空氣排放、廢水排放、危險和非危險材料以及廢物的管理和處置以及危險材料排放的補救。根據目前的信息，我們認為，我們在實質上遵守了適用於我們的環境保護法律和法規。然而，如果我們不遵守這些法律法規的當前和未來要求，或在我們租賃的場所受到環境污染或釋放有害物質，以及通過處置我們的產品，可能會導致我們產生大量成本，包括清理成本、人身傷害和財產損失索賠、罰款和罰款、重新設計產品或升級我們的設施的成本和法律成本，或者要求我們縮減業務，任何這些都可能嚴重損害我們的業務。

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員工

截至2023年12月31日，我們有9名全職員工，他們都位於美國。截至2024年3月27日，我們在收購IMGX後擁有15名全職員工。

可用信息

作為一家上市公司，我們必須向美國證券交易委員會(SEC)提交我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)、附表14A的委託書和其他信息(包括任何修訂)。美國證券交易委員會“)。美國證券交易委員會擁有一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。你可以在我們的美國證券交易委員會網站www.sec.gov上找到我們的美國證券交易委員會備案文件。

我們的互聯網地址是www.Firstwavo Bio.com。我們網站上包含的信息不是本年度報告的一部分。我們的美國證券交易委員會備案文件(包括任何修訂)將在我們以電子方式向美國證券交易委員會存檔或向美國證券交易委員會提供此類材料後，在合理可行的情況下儘快在美國證券交易委員會上免費提供。

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項目1A.風險因素

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我們面臨各種可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的風險。這些風險可能導致實際經營業績與本年度報告以及其他通信中所載的某些“前瞻性陳述”中所表達的內容不同。

風險因素摘要

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與我們的業務、財務狀況和資本要求相關的風險

公司股東可能不會從合併中獲得與他們將在交易中經歷的所有權稀釋相稱的好處。

如果公司無法從合併中實現目前預期的全部戰略和財務利益，我們的股東可能會在沒有獲得任何相應利益的情況下稀釋他們在公司的所有權權益，或者在公司能夠實現目前從交易中預期的部分戰略和財務利益的範圍內只獲得部分相應利益。合併可能帶來整合挑戰，可能導致管理和業務中斷，其中任何一項都可能損害我們的運營結果、業務前景，並損害合併對我們股東的價值。

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根據合併協議的條款，我們需要建議我們的股東批准將我們G系列優先股的股票轉換為我們的普通股。我們不能保證我們的股東會批准這件事，如果他們不批准，我們可能會被要求以現金結算這些股票，我們的運營可能會受到實質性的損害。

根據合併協議的條款，我們同意召開股東大會，以獲得將G系列優先股轉換為我們普通股所需的批准。此外，自交易結束之日起六個月起，我們當時發行的G系列優先股的持有者將有權選擇以相當於G系列優先股當時的公允價值的每股價格贖回該G系列優先股的股票，如G系列無投票權優先股的指定優先股、權利和限制證書(“”)所述。釐定證明書“)。除非我們盈利，否則我們贖回G系列優先股的能力將需要有足夠的“盈餘”，它被定義為我們的淨資產(總資產減去總負債)超過我們資本的超額。如果我們確實有足夠的“盈餘”來實現任何G系列優先股的贖回請求，我們的可用現金將受到負面影響。此外，我們可用現金的這種減少可能會降低我們普通股的交易價格。

如果未能在預期時間內成功整合本公司和IMGX的業務，將對我們未來的業績產生不利影響。

我們成功整合公司和IMGX業務的能力將在一定程度上取決於我們從合併中實現預期利益的能力。如果我們不能實現這些目標，合併的預期收益和成本節約可能無法完全實現，甚至根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現，我們的普通股價值可能會受到不利影響。此外，公司和IMGX各自業務的整合將是一個既耗時又昂貴的過程。適當的規劃以及有效和及時的執行將是避免對我們的業務造成任何重大幹擾的關鍵。整合過程可能會導致關鍵員工的流失、我們業務的中斷或發現標準、控制、程序和政策中的不一致，從而對我們與客户、供應商、分銷商、債權人、出租人、臨牀試驗研究人員或經理保持關係的能力產生不利影響，或實現合併的預期好處。整合過程中遇到的延誤可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響，包括其普通股的價值。

發行或轉換證券將導致現有股東的股權被嚴重稀釋，並對證券市場產生不利影響。

普通股或其他可轉換為普通股的證券的發行或轉換將導致現有股東的股權大幅稀釋，並對普通股的市場價格產生不利影響。我們已向免疫基因X的前股東發行了11,777.418股G系列優先股，初步總計可轉換為11,777,418股公司普通股，但須受指定證書中規定的調整和某些股東批准限制的限制。這些和其他未來發行或轉換的證券可能會導致現有股東的嚴重稀釋，這可能會對您的投資產生不利影響。

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在與合併有關的情況下，我們承擔了明顯更多的債務。我們的負債水平以及我們償還或償還債務的能力可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和流動性產生不利影響。

在合併之前，IMGX是該特定信貸協議的締約方，日期為2022年10月3日(經日期為2023年9月6日的貸款文件的特定修改修訂)信貸協議“)，與牀墊清盤公司(”出借人“)。關於合併，IMGX於2024年3月13日對貸款文件進行了第二次修改(第二修正案和經第二修正案修訂的信貸協議)，其中規定：(I)貸款人對合並的同意，(Ii)第二合併子公司承擔IMGX根據修訂信貸協議作為借款人的所有義務、權利和責任，(Iii)將利率修訂為相當於最優惠利率加6.00%的年利率浮動利率，(Iv)將到期日延長至2025年9月13日，(V)禁止借款人根據循環信貸安排申請額外貸款的能力，但某些有限的例外情況除外；。(Vi)IMGX股東的質押(“Pledgors“)作為擔保經修訂信貸協議(下稱”信貸協議“)下責任的抵押品的一部分而持有的本公司股權已承諾 權益“)及(Vii)經修訂信貸協議下的總承擔額修訂至8,212,345.17美元，當中已計入IMGX向貸款人一次性預付1,000,000美元(”一次性預付款項“)、貸款剩餘期限的累積利息及費用，以及根據經修訂信貸協議須支付的若干其他費用。

為了為一次性預付款提供資金，IMGX於2024年3月13日簽訂了：(1)本金總額為500,000美元、以傑克·賽奇為受益人的擔保本票(“賽奇票據”)；(2)本金總額為500,000美元、以彼得·費爾克為受益人的擔保本票(以下簡稱“賽奇票據”)。費爾克筆記與Syage Note一起使用時，股東須知“)。該批股東債券將按最優惠利率加4.50%計算利息，年利率為浮動利率，將於2025年10月13日期滿。

如果我們無法在債務到期時償還或再融資，我們可能被要求採取一種或多種替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外的債務或股權--如果我們能夠獲得這些債務或股權的話。如果我們通過發行優先股來籌集股本，優先股的條款可能會賦予持有人優先於普通股持有人的權利、優先權和特權，特別是在清算的情況下。我們安排融資或再融資的能力，除其他因素外，將視乎我們的財政狀況和表現，以及當時的市況和其他我們無法控制的因素。我們不能向您保證，我們將能夠以我們可以接受的條款或根本不接受的條款獲得融資或再融資。

如果在需要時或在可接受的條件下沒有資金可用，我們可能被要求推遲、縮減或取消我們的一些義務。此外，我們可能無法擴大市場份額、利用未來的機會或對競爭壓力或意外要求做出反應，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

根據經修訂的信貸協議或股東須知的違約，我們的資產可能會遭受重大損失。

經修訂信貸協議項下的借款以IMGX的幾乎所有資產作抵押，而股東票據項下的借款則以IMGX擁有的專利及商標(其中包括)作抵押。如果根據任何此類協議發生的違約事件能夠使貸款人或債權人能夠宣佈此類債務的所有未償借款，連同應計和未付的利息和費用，都是到期和應付的。貸款人還可以選擇取消我們擔保此類債務的資產的抵押品贖回權。在這種情況下，公司可能無法再融資或償還所有債務，沒有足夠的流動資金滿足運營和資本支出要求，也無法持有開展業務所需的知識產權。任何這種加速都可能導致我們損失很大一部分資產，並將對我們繼續運營的能力產生重大不利影響。

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我們將需要大量的額外資金來實現我們的目標，如果不能在需要時以可接受的條件或根本不能獲得必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的候選產品開發計劃、測試工作或其他運營，包括。

我們預計，與我們正在進行的活動相關的費用將會增加。我們還預計會產生與我們的候選產品的開發、測試和製造相關的鉅額費用。我們無法合理估計成功完成我們產品的開發和商業化所需的實際金額。此外，合併完成後，我們將承擔IMGX的債務以及開發、測試和製造乳膠酶和CypCel的額外成本。因此，我們將需要獲得與我們的持續業務有關的大量額外資金。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或任何潛在的未來商業化努力。

我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比目前預期的更快地使用我們的資本資源。我們的運營計劃和對現金資源的其他需求可能會由於許多因素而發生變化，包括推進乳膠酶和CypCel所需的成本，以及我們目前未知的因素，我們可能需要比計劃更早地通過公共或私募股權或債務融資或其他資本來源尋求額外資金，包括潛在的政府資金、合作、許可證和其他類似安排。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。試圖獲得更多資金可能會轉移我們的管理層對日常活動的注意力，這可能會對我們開發候選產品的能力產生不利影響。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

雖然我們已就氯硝柳胺銷售訂立不具約束力的氯硝柳胺意向書，但不能保證氯硝柳胺的銷售是否會按氯硝柳胺意向書所載條款完成。

2023年12月27日，我們宣佈進入氯硝柳胺。對價的數額和結構可能會因隨後的談判、盡職調查或其他因素而發生變化。有關氯硝柳胺銷售的任何最終協議均須經氯硝柳胺意向書的各方批准，包括我們董事會的批准，並可能包括一些慣例條款，包括但不限於買方和我們的陳述和擔保、限制性契約和賠償條款，以及各種成交條件，包括但不限於收到適用的第三方批准和令人滿意的融資安排。不能保證氯硝柳胺意向書締約方最終會按照氯硝柳胺意向書所考慮的條款進行談判並達成最終的交易協議。特別是，任何此類交易的時間和完成以及我們可能收到的總對價可能與氯硝柳胺意向書目前設想的情況有很大不同。此外，如果氯硝柳胺銷售沒有發生，我們可能會在未來簽訂其他不具約束力或約束性的意向書，以及與氯硝柳胺銷售有關的最終文件，但不能保證我們會這樣做。如果我們沒有根據氯硝柳胺意向書、其他意向書和任何相關交易文件完成氯硝柳胺的銷售，我們將在股東沒有意識到任何好處的情況下產生費用。此外，如果我們未能完成預期的氯硝柳胺銷售，這種失敗可能導致我們普通股的市場價格波動，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，投資決策的基礎是有限的運營歷史。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司。自成立以來，我們主要從事Adrulipase和氯硝柳胺的研究和開發活動，最近又從事Latilutenase和Capeserod的研究和開發活動。我們沒有從產品銷售中獲得任何收入，併發生了重大的淨虧損。我們還沒有證明我們有能力履行任何候選產品成功商業化所必需的功能。要使我們的任何產品成功商業化，我們都需要執行各種功能，包括：

到目前為止，我們的業務僅限於組織和人員配備，獲得、開發和確保Latilutenase、Adrulipase、Capeserod和氯硝柳胺的專有權利，以及進行臨牀前開發、製造和臨牀試驗。這些業務為我們的股東和潛在投資者提供了一個有限的基礎，以評估我們完成Latilutenase、Adrulipase、Capeserod、氯硝柳胺或任何其他候選產品的開發或商業化的能力，以及投資我們證券的可行性。

自成立以來，我們的運營出現了重大虧損和負現金流。截至2023年12月31日，我們的累計赤字約為1.843億美元，營運資本約為180萬美元。根據我們歷史和預期的現金支出比率，我們預計我們現有的營運資本將不足以通過我們候選產品的商業化來維持我們的業務。因此，我們依賴並繼續尋求從外部來源獲得必要的資金，包括從出售證券中獲得額外資金，以繼續我們的業務。我們正在積極努力獲得額外的資金。我們不能保證將向我們提供額外的融資，如果有的話，將以可接受的條件及時完成或根本不能完成。如果我們無法在需要時完成股票和/或債券發行，或以其他方式獲得足夠的融資，這將對我們的業務和運營產生負面影響，這可能會導致我們的普通股價格下跌，甚至最終迫使我們停止運營。

我們將面臨激烈的競爭，可能無法成功競爭。

我們在生物技術和生物製藥市場競爭激烈的領域開展業務。我們面臨着來自許多不同來源的競爭，包括商業製藥和生物技術企業、學術機構、政府機構以及私營和公共研究機構。如果成功開發並獲得批准，Latilutenase、Adrulipase、Capeserod和氯硝柳胺將與現有療法以及我們的競爭對手可能推出的新療法展開競爭。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務、產品開發、製造和營銷資源。大型製藥公司在藥物臨牀測試和獲得監管批准方面擁有豐富的經驗。我們還可能與這些組織在招聘管理、科學家和臨牀開發人員方面展開競爭。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。製藥和生命科學行業迅速出現了新的發展，包括其他生物和製藥技術以及治療疾病的方法的發展。競爭對手的發展可能會使我們的候選產品過時或缺乏競爭力。我們還將面臨來自這些第三方的競爭，包括招聘和保留合格人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者註冊，以及在識別和許可新產品候選方面。就氯硝柳胺而言，我們還可能面臨來自為我們打算開發氯硝柳胺的相同適應症開發不同劑型的氯硝柳胺的其他公司的競爭，或者來自批准用於其他適應症的標籤外氯硝柳胺的競爭。

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我們可能會因使用我們的候選產品而招致重大的產品責任或賠償要求。

我們因在人體臨牀試驗中使用乳酸穀氨酸酶、Adrulipase、Capeserod和氯硝柳胺，或在獲得上市批准和商業化後，面臨固有的產品責任暴露風險。如果使用或誤用我們的候選產品之一導致或僅僅是表面上造成了人身傷害或死亡，可能會對我們提出索賠。儘管我們有並打算維持與我們的臨牀試驗相關的產品責任保險，但我們的承保範圍可能不足以涵蓋可能對我們提出的索賠，並且我們可能無法維持此類保險。任何針對我們的索賠，無論其是非曲直，都可能嚴重損害我們的財務狀況，給我們的管理層和其他資源帶來壓力，或者破壞任何此類索賠所針對的產品的商業化前景。我們無法預測我們是否能夠為任何可能被批准上市的產品獲得或維持產品責任保險。此外，我們還簽訂了各種協議，就與我們的候選產品的測試和使用有關的某些索賠向第三方提供賠償。這些賠償義務可能要求我們為這些賠償所涵蓋的索賠支付大量資金。

我們無法預測使用我們的產品可能導致的所有可能的傷害或副作用，因此，我們目前持有的保險金額，或者我們或我們的合作者可能獲得的保險金額，可能不足以保護我們免受因使用我們的產品而產生的任何超出保險範圍的索賠。如果我們不能保護潛在的責任索賠，我們或我們的合作者可能會發現很難或不可能將我們的產品商業化，我們可能無法以合理的條款更新或增加我們的保險範圍。我們產品的營銷、銷售和使用以及我們計劃的未來產品可能會導致對我們提出產品責任索賠，如果有人聲稱我們的產品未能按設計運行。產品責任或專業責任索賠可能會導致重大損害，並且對我們來説，辯護費用高昂且耗時。

任何針對我們的產品責任或專業責任索賠，無論是否有道理，都可能增加我們的保險費率或阻止我們獲得保險。此外，任何產品責任訴訟都可能損害我們的聲譽，導致產品召回，或導致現有合作伙伴終止現有協議，潛在合作伙伴尋求其他合作伙伴，其中任何一項都可能影響我們的經營業績。

我們使用生物材料，並可能使用有害材料，任何與這些材料的不當處理，儲存或處置有關的索賠可能會耗費時間或成本。

我們可能會使用可能對人類健康和安全或環境造成危險的危險材料，包括化學品和生物製劑及化合物。我們的業務亦產生有害廢棄物。聯邦、州和地方法律法規管理這些材料和廢物的使用、產生、生產、儲存、處理和處置。遵守適用的環境法律和法規可能代價高昂，並且當前或未來的環境法律和法規可能會損害我們的產品開發工作。此外，我們無法完全消除這些材料或廢物造成意外傷害或污染的風險。我們沒有特定的生物或危險廢物保險，我們的財產和傷亡保險以及一般責任保險政策特別排除了因生物或危險廢物暴露或污染而產生的損害賠償和罰款。因此，如果發生污染或傷害，我們可能需要承擔損害賠償責任或處以超過我們資源的罰款，我們的臨牀試驗或監管批准可能被暫停。

雖然我們維持工人補償保險以支付我們的成本和開支，但我們可能會因使用危險材料而導致員工受傷，但該保險可能不足以支付潛在的責任。我們不為可能因我們儲存或處置生物或危險材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。

此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

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我們將需要擴大我們組織的規模，我們在管理這種增長時可能會遇到困難。

截至2023年12月31日，我們有9名員工，在IMGX合併後，員工人數在2024年3月增加到15名。隨着我們開發和商業化計劃和戰略的發展，我們預計需要更多的管理、運營、研發、銷售、營銷、財務和其他人員。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任，包括：

我們未來的財務業績和我們將候選產品商業化的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長的能力，我們的管理層可能還必須將不成比例的注意力從日常活動中轉移出來，以便將大量時間用於管理這些增長活動。

目前，在可預見的未來，我們將在很大程度上依賴於某些獨立組織、顧問和顧問來提供某些服務，包括監管批准、臨牀管理和製造的某些方面。不能保證在需要時，獨立組織、顧問和顧問的服務將繼續及時提供給我們，也不能保證我們能找到合格的替代者。此外，如果我們無法有效地管理我們的外包活動，或者如果顧問提供的服務的質量或準確性因任何原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得監管機構對我們的候選產品的批准或以其他方式推進我們的業務。我們不能保證我們能夠以經濟合理的條件管理現有的顧問和承包商，或找到其他稱職的外部承包商和顧問，或者根本不能。

如果我們不能通過僱傭新員工和擴大我們的顧問和承包商團隊來有效地擴大我們的組織，我們可能無法成功地執行進一步開發和商業化我們的候選產品所需的任務，因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。

全球經濟和供應鏈的中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

2020年和2022年對全球經濟的幹擾阻礙了全球供應鏈，導致交貨期延長，並增加了關鍵零部件成本和運費。我們已經並可能不得不採取措施，通過與我們的供應商和我們所依賴的其他第三方密切合作，將交付期中斷和成本增加的影響降至最低。儘管我們已經或可能必須採取行動將全球經濟中斷的影響降至最低，但不能保證全球供應鏈中不可預見的未來事件不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，通貨膨脹會增加臨牀試驗的成本、我們候選產品的研發成本以及做生意的行政和其他成本，從而對我們產生不利影響。我們可能會經歷勞動力價格和其他做生意的成本的上漲。在通貨膨脹的環境下，成本增長可能會超出我們的預期，導致我們比預期更快地使用現金和其他流動資產。如果發生這種情況，我們可能需要籌集額外的資本來為我們的運營提供資金，這些資金可能無法獲得足夠的金額或合理的條款，如果有的話，可能會比預期更早。

不利的全球環境，包括經濟不確定性，可能會對我們的財務業績產生負面影響。

全球環境、金融市場的混亂、税制改革或現有貿易協定或税務慣例的變化對美國造成的任何負面金融影響，都可能對我們的業務產生不利影響。

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此外，全球宏觀經濟環境可能受到流行病或流行病、全球經濟市場不穩定、美國增加貿易關税和與其他國家的貿易爭端、全球信貸市場不穩定、供應鏈薄弱、俄羅斯入侵烏克蘭導致的地緣政治環境不穩定、以色列和哈馬斯之間的戰爭和其他政治緊張局勢以及外國政府債務擔憂等因素的負面影響。這些挑戰已經並可能繼續在當地經濟和全球金融市場造成不確定和不穩定。

與俄羅斯入侵烏克蘭和以色列與哈馬斯的戰爭相關的地緣政治風險可能會導致市場波動和不確定性增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

俄羅斯軍事入侵烏克蘭和以色列與哈馬斯的戰爭引發的敵對行動的性質、範圍、規模和持續時間不確定，包括此類敵對行動的潛在影響以及針對此類敵對行動對世界經濟和市場採取的制裁、禁運、資產凍結、網絡攻擊和其他行動，擾亂了全球市場，加劇了市場的波動性和不確定性，這可能對影響我們的業務和供應鏈的宏觀經濟和其他因素產生不利影響。不能確定入侵造成的影響，包括實施額外的制裁、禁運、資產凍結或入侵造成的其他經濟或軍事措施。這些事態發展的影響，以及由此可能發生的其他事件，目前尚不清楚，可能會對我們的業務、供應鏈、供應商和客户以及潛在客户產生不利影響。無法預測這場衝突的更廣泛後果，其中可能包括進一步的制裁、禁運、地區不穩定、地緣政治變化以及對宏觀經濟條件、材料、供應、勞動力、貨幣匯率和金融市場的可獲得性和成本的不利影響，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

信息技術系統的重大中斷或數據安全的破壞可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們收集和維護開展業務所需的數字形式的信息，我們越來越依賴信息技術系統和基礎設施來運營我們的業務。在我們的正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸大量的機密信息，包括知識產權、專有業務信息和個人信息。至關重要的是，我們必須以安全的方式這樣做，以保持此類機密信息的機密性和完整性。我們已經建立了物理、電子和組織措施來保護和保護我們的系統，以防止數據泄露，並依賴商業可用的系統、軟件、工具和監控來為我們的信息技術系統以及數字信息的處理、傳輸和存儲提供安全。我們還將我們的信息技術基礎設施的組成部分外包出去，因此，一些第三方供應商可能或可能能夠訪問我們的機密信息。我們的內部信息技術系統和基礎設施，以及我們當前和未來的任何合作者、承包商和顧問以及我們所依賴的其他第三方的系統和基礎設施，都容易受到計算機病毒、惡意軟件、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、互聯網上的網絡攻擊或網絡入侵、電子郵件附件、組織內部人員或能夠訪問組織內部系統的人員的破壞。

隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。此外，訪問機密信息的移動設備的普遍使用增加了數據安全漏洞的風險，這可能導致機密信息或其他知識產權的損失。我們緩解網絡安全問題、錯誤、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞的成本可能很高，雖然我們已經實施了安全措施來保護我們的數據安全和信息技術系統，但我們解決這些問題的努力可能不會成功，這些問題可能會導致意外中斷、延遲、停止服務和對我們的業務和我們的競爭地位造成其他損害。如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的產品開發計劃發生實質性中斷。例如，已完成或正在進行或計劃中的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。此外，如果計算機安全漏洞影響我們的系統或導致未經授權發佈個人身份信息，我們的聲譽可能會受到重大損害。

此外，這種違反可能需要根據各種聯邦和州隱私和安全法律(如果適用)通知政府機構、媒體或個人，包括經2009年《醫療信息技術臨牀健康法》修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法》及其實施細則和條例，以及聯邦貿易委員會頒佈的條例和州違反通知法。

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根據歐盟法規，特別是2018年5月25日生效的一般數據保護法規(GDPR)第2016/679號，適用於我們處理與我們在歐盟的存在、向歐盟個人提供產品或服務或監控歐盟個人行為有關的個人數據，我們還有法律責任向主管監管機構報告個人數據違規行為。歐盟數據保護法規包括寬泛的定義和短的個人數據違規通知期限，這在實踐中可能很難實施，並要求我們實施穩健的內部程序。根據這項規定，我們必須在意識到違規行為後72小時內向主管監管當局報告個人數據泄露事件，“除非個人數據泄露事件不太可能導致對自然人的權利和自由造成風險”(《GDPR》第33條)。此外，《GDPR》還要求，如果違規行為“很可能對自然人的權利和自由造成極大的風險”，我們必須將該違規行為告知數據當事人(《GDPR》第34條)。為了滿足這些要求，我們必須在發生個人數據泄露的情況下實施具體的內部程序，這將使我們能夠(A)遏制和追回違規行為，(B)評估數據當事人面臨的風險，(C)通知數據當事人，並可能將違規行為傳達給數據當事人，(D)調查和迴應違規行為。這些進程的執行意味着在資源和時間上的巨大成本。

此外，由於我們可能依賴第三方處理我們作為數據控制器的數據-例如，在生產我們的候選產品或進行臨牀試驗時，我們必須簽約確保實施嚴格的安全措施以及適當的義務，包括有義務及時報告任何安全事件，以便我們能夠滿足我們自己的監管要求。

我們還將面臨丟失或訴訟的風險，並可能因我們作為數據控制人的個人數據的任何安全漏洞而承擔責任。

2019年8月，管理層被告知，它是一場與網絡相關的詐騙的受害者，一名黑客假冒我們的一家主要供應商重定向付款，總額約為42萬美元。管理層和我們的審計委員會完成了我們的調查，並正在審查所有可用的追回途徑，包括從我們的金融機構追回款項。截至2021年12月31日，我們從我們的金融機構追回了約5萬美元，我們預計不會從與網絡相關的欺詐中進一步追回任何東西。由於與網絡有關的欺詐，我們已經建立了額外的控制和程序，所有員工現在都接受了網絡安全培訓。

與上市公司相關的要求將顯著增加我們的成本，並將轉移大量公司資源和管理層的注意力。

由於我們不再是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”，我們不再能夠利用某些豁免，而這些豁免是我們以前可以獲得的，但不適用於其他非新興成長型公司的上市公司。因此，我們將被要求遵守在我們的定期報告和委託書中增加的關於高管薪酬的披露義務，以及就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們將產生更多與此類報告要求相關的費用。如果我們不再是一家“較小的報告公司”，這些費用將進一步增加。此外，如果我們未來被視為加速申報公司或大型加速申報公司，我們預計將產生額外的管理時間和成本，以遵守適用於被視為加速申報公司或大型加速申報公司的更嚴格的報告要求，包括遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。我們尚未完成編制符合這些要求所需的系統和處理文件的過程。如果需要，我們可能無法及時完成我們的評估、測試和任何所需的補救。在這方面，我們目前沒有內部審計職能，我們將需要僱用或聘用更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員。

我們的管理層和其他人員需要投入大量時間來實施這些合規計劃。此外，這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。我們無法預測或估計因此而可能產生的額外成本。

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與臨牀開發、監管審批和商業化相關的風險

我們的候選產品處於開發的早期階段，可能不會成功開發或商業化。

我們沒有獲準銷售的產品。Latilutenase、Adrulipase、Capeserod和氯硝柳胺處於臨牀開發的早期階段。我們的候選產品在商業化之前將需要大量的資本支出、開發、測試和監管許可。開發和監管審批過程需要數年時間，即使FDA或任何類似的外國監管機構成功開發和批准了任何此類產品，也不太可能在很長一段時間內投入商業使用。許多有希望的候選藥物在臨牀開發的某個階段失敗了。因此，即使我們能夠獲得必要的資金為我們的開發計劃提供資金，我們也不能向您保證我們的候選產品將成功開發、獲得所需的監管批准併成功商業化。如果我們的任何候選產品未能開發、製造或獲得監管部門的批准或成功商業化，可能會導致我們的業務失敗和您在我們公司的所有投資損失。

我們推進並通過臨牀開發的任何候選產品都受到廣泛的監管，這可能是昂貴和耗時的，可能會導致意想不到的延誤，或者阻止收到將我們的候選產品商業化所需的批准。

我們候選產品的臨牀開發、製造、標籤、儲存、記錄保存、廣告、促銷、進出口、營銷和分銷都受到美國FDA和國外市場類似衞生當局的廣泛監管，包括加拿大衞生部的治療產品管理局(TPD)和歐洲藥品管理局(EMA)。在美國，我們不被允許銷售我們的候選產品，直到我們從FDA獲得NDA(新藥申請)或BLA(生物許可申請)的批准。獲得此類批准的過程代價高昂，往往需要數年時間，而且根據所涉及產品的類型、複雜性和新穎性，可能會有很大不同。除了重要的臨牀測試要求外，我們是否有能力獲得這些候選產品的市場批准取決於獲得所需非臨牀測試的最終結果，包括對我們候選產品的製造組件的表徵和對我們的製造工藝的驗證。FDA可能會認定我們的產品製造工藝、測試程序或設施不足以證明批准是合理的。審批政策或法規可能會發生變化，FDA在藥品審批過程中擁有相當大的自由裁量權，包括有權因多種原因推遲、限制或拒絕批准候選產品。儘管在候選產品的臨牀開發上投入了時間和費用，但監管部門的批准永遠不會得到保證。

FDA、TPD和/或EMA可以出於多種原因延遲、限制或拒絕批准候選產品，包括但不限於：

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在獲得或無法獲得適用的監管批准方面的任何延誤都將阻止我們將我們的候選產品商業化。

如果我們在臨牀試驗中招募患者時遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。

由於各種原因，我們可能會在臨牀試驗中遇到患者登記的困難。根據臨牀試驗方案及時完成臨牀試驗，除其他事項外，取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者留在試驗中，直到試驗結束。患者的登記取決於許多因素，包括：

我們的臨牀試驗將與其他臨牀試驗競爭與我們的候選產品在相同治療領域的產品。這項競爭將減少我們可以使用的患者的數量和類型以及合格的臨牀研究人員，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會轉而選擇參加由我們的競爭對手進行的試驗，或者如果競爭試驗已經在那裏進行，則臨牀試驗站點可能不允許我們在該站點進行臨牀試驗。由於合格臨牀研究人員的數量有限，我們預計將在一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行我們的一些臨牀試驗，這將減少可在此類臨牀試驗地點進行臨牀試驗的患者數量。我們也可能會遇到困難，難以找到一個臨牀試驗地點進行我們的試驗。

患者登記的延遲可能會導致成本增加，或者可能會影響我們計劃的臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻止這些臨牀試驗的完成，並對我們推進候選產品開發的能力產生不利影響。

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由於臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果不一定預測未來的結果，我們進入臨牀試驗的任何候選產品可能在以後的臨牀試驗中不會有有利的結果，或者獲得監管部門的批准。

醫藥開發具有內在的風險。我們將被要求通過受控良好的臨牀試驗證明，我們的候選產品是安全有效的，具有用於其目標適應症的有利的益處-風險概況，然後我們才能尋求監管機構對其商業銷售的批准。乳酸穀氨酸酶已經完成了三個第二階段的試驗：小牛腸製藥公司進行了2a和2b階段的研究，免疫原素X完成了2b階段的試驗。Adrulipase已經在兩個不同的適應症下完成了四項第二階段臨牀試驗(三項第二階段試驗用於慢性阻塞性肺病患者，一項第二階段試驗用於慢性阻塞性肺病患者)。賽諾菲之前曾對Capeserod進行過7次1期試驗和2次2期試驗，調查了Capeserod治療神經疾病的潛力。氯硝柳胺已經完成了由First Wave進行的1b/2a期研究，用於輕到中度潰瘍性結腸炎患者。臨牀前研究或早期臨牀試驗的成功並不意味着以後的臨牀試驗也會成功，因為後期臨牀試驗的候選產品可能無法證明足夠的安全性或有效性，儘管已經通過了初步臨牀測試。我們還可能需要進行目前沒有預料到的額外臨牀試驗。藥物開發商在高級臨牀試驗中經常遭遇重大挫折，即使在早期的臨牀試驗顯示有希望的結果之後也是如此。

我們推進並通過臨牀試驗的任何候選產品可能會導致不可接受的不良事件，或者具有可能推遲或阻止其監管批准或商業化或限制其商業潛力的其他特性。

在臨牀試驗中，Latilutenase、Adrulipase、Capeserod和氯硝柳胺引起的不可接受的不良事件可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致FDA或其他監管機構拒絕對任何或所有靶向適應症和市場進行監管批准。反過來，這可能會阻止我們將受影響的候選產品商業化並從銷售中獲得收入。我們尚未完成對我們的任何候選產品的測試，以治療我們打算在人體上尋求產品批准的適應症，目前我們不知道在接受我們的任何候選產品的患者中將觀察到的不良事件的程度。如果我們的任何候選產品在臨牀試驗中導致不可接受的不良事件，我們可能無法獲得監管部門的批准或將該產品商業化，或者，如果該候選產品獲準上市，未來的不良事件可能會導致我們將該產品撤出市場。

延遲開始或完成我們的臨牀試驗可能會導致成本增加，並推遲我們尋求監管批准和我們候選產品商業化的能力。

臨牀試驗的開始和完成可因各種原因而推遲，包括以下方面的延遲：

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目錄表

我們臨牀試驗開始的任何延誤都將推遲我們為我們的候選產品尋求監管批准的能力。此外，許多導致或導致臨牀試驗延遲開始的因素最終也可能導致候選產品的監管批准被拒絕。

如果我們在臨牀試驗中招募患者時遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。

根據臨牀試驗方案及時完成臨牀試驗，除其他事項外，取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者留在試驗中，直到試驗結束。我們在臨牀試驗中招募患者可能會遇到各種原因，包括患者羣體的大小和性質以及協議中定義的患者資格標準、來自競爭公司的競爭、自然災害、地緣政治事件(如烏克蘭戰爭)或公共衞生流行病(如影響美國、歐洲和其他地區的冠狀病毒)。

如果我們的臨牀試驗沒有按照監管要求進行，結果是陰性或不確定的，或者試驗設計得不好，我們可能被要求暫停、重複或終止我們的臨牀試驗。

監管機構、IRBs或數據安全監測委員會可隨時建議暫時或永久停止我們的臨牀試驗，或要求我們在臨牀試驗中停止使用調查員，如果他們認為臨牀試驗沒有按照適用的法規要求進行，或它們對參與者構成了不可接受的安全風險。臨牀試驗必須根據當前的CCCP或其他適用的外國政府指南進行，這些指南涉及與臨牀研究相關的設計、安全監測、質量保證和倫理考慮。臨牀試驗受到FDA、其他外國政府機構和進行臨牀試驗的研究地點的IRBs的監督。此外，臨牀試驗必須根據適用的cGMP生產的候選產品進行，cGMP是FDA管理製造工藝和設施的設計、監測和控制的法規。FDA、其他外國政府機構或我們可能出於各種原因暫停臨牀試驗，包括：

如果我們選擇或被迫暫停或終止Latilutenase、Adrulipase、Capeserod和氯硝柳胺的臨牀試驗，該候選產品的商業前景將受到損害，我們從該候選產品產生產品收入的能力可能會被推遲或取消。此外，這些事件中的任何一項都可能阻止我們或我們的合作伙伴實現或保持市場對受影響候選產品的接受程度，並可能大幅增加我們候選產品商業化的成本，並削弱我們通過我們或我們的協作合作伙伴將這些候選產品商業化而獲得收入的能力。

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目錄表

監管部門的審批過程宂長、耗時、昂貴，而且本質上是不可預測的。如果我們無法獲得適用監管機構對我們候選產品的批准，我們將無法在這些國家或地區營銷和銷售這些候選產品，我們的業務將受到嚴重損害。

獲得FDA和類似外國當局批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後多年，並取決於許多因素，包括監管當局的實質性自由裁量權。我們沒有為任何司法管轄區的任何候選藥物提交保密協議或類似的申請或獲得監管批准，我們現有的候選產品或我們未來可能尋求開發的任何候選產品都可能永遠不會獲得監管批准。

拉替穀氨酸酶、Adrulipase、Capeserod和氯硝柳胺可能由於多種原因而無法獲得監管部門的批准，包括以下任何一種或多種原因：

審批過程的時間和費用，以及臨牀試驗結果的不可預測性和其他促成因素，可能會導致我們無法在一個或多個司法管轄區獲得監管部門的批准，將Latilutenase、Adrulipase、Capeserod、氯硝柳胺或未來的候選產品上市，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

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目錄表

此外，即使我們在一個或多個司法管轄區獲得監管批准，監管機構也可能批准拉穀氨酸酶、Adrulipase、Capeserod和氯硝柳胺用於比我們要求的更少或更有限的適應症，可能不批准我們可能建議對我們的產品收取的價格，可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現給予批准，或者可能批准候選產品的標籤不包括該候選產品成功商業化所必需或需要的聲明。上述任何情況都可能對乳酸穀氨酸酶、Adrulipase、Capeserod和氯硝柳胺的商業前景造成實質性損害。

我們的候選產品可能會導致不良的副作用或具有其他可能延遲或阻止其監管批准、限制已批准的標籤的商業形象或導致上市批准後的重大負面後果(如果有)的特性。

目前和未來Latilutenase、Adrulipase、Capeserod和氯硝柳胺的臨牀試驗結果可能會顯示這些或其他副作用的嚴重程度和頻率很高和/或不可接受。在這種情況下，我們的試驗可能被暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們的任何或所有目標適應症的候選產品。此外，任何觀察到的與藥物相關的副作用都可能影響患者招募或納入患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成實質性的損害。

此外，如果拉替穀氨酸酶、Adrulipase、Capeserod和氯硝柳胺獲得上市批准，而我們或其他人後來發現我們的產品造成了不良副作用，可能會導致一些潛在的重大負面後果，包括：

這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或維持特定產品的市場接受度，如果獲得批准，可能會嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

如果我們不能執行我們產品的銷售和營銷策略，也不能獲得市場認可，我們可能就不能產生足夠的收入來維持我們的業務。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，尚未開始從Latilutenase、Adrulipase、Capeserod和氯硝柳胺中產生收入。我們的候選產品處於臨牀開發的早期階段，如果我們在未來獲得任何產品的上市批准，我們預計這在幾年內都不會發生，甚至根本不會發生。

我們的候選產品可能永遠不會獲得市場的認可，因此可能永遠不會為我們帶來實質性的收入或利潤。我們將需要為我們的任何候選產品建立一個市場，這些候選產品通過醫生教育、銷售和營銷努力、提高認識計劃和發佈臨牀數據獲得監管批准。要獲得醫學界的認可，除了其他事項外，還需要在領先的同行評議期刊上發表我們的研究結果。在主要醫學期刊上發表的過程要經過同行評議，同行評審員可能認為我們的研究結果不夠新穎或不值得發表。如果我們的研究沒有在同行評議的期刊上發表，可能會限制Latilutenase、Adrulipase、Capeserod和氯硝柳胺的採用。我們能否成功營銷我們可能開發的候選產品將取決於許多因素，包括：

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目錄表

我們目前還沒有商業組織。如果我們不能建立令人滿意的銷售和營銷能力或獲得銷售和營銷合作伙伴，我們可能無法成功地將我們的任何候選產品商業化。

我們沒有商業基礎設施。為了將獲準上市的產品商業化，我們必須建立自己的銷售和營銷基礎設施，或者與擁有此類商業基礎設施的第三方合作。

我們可能無法以我們可以接受的條款或根本無法達成合作協議。此外，即使我們建立了這樣的關係，我們對這些第三方的銷售、營銷和分銷活動的控制也可能是有限的，甚至沒有。我們未來的收入可能在很大程度上取決於這些第三方努力的成功。如果我們選擇建立銷售和營銷基礎設施，我們可能無法實現這項投資的正回報。此外，我們將不得不與老牌和資金雄厚的製藥和生物技術公司競爭，以招聘、聘用、培訓和留住銷售和營銷人員。在沒有戰略合作伙伴或被許可方的情況下，可能會阻礙我們將候選產品商業化的因素包括：

如果我們在招聘銷售和營銷人員或建立銷售和營銷基礎設施方面不成功，或者如果我們沒有成功地達成適當的合作安排，我們將難以成功地將我們的候選產品以及我們可能開發或收購的任何產品商業化，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。在美國以外，我們可以通過與製藥合作伙伴簽訂合作協議，將我們的候選產品商業化。我們可能無法以我們可以接受的條款或根本不能達成這樣的協議。此外，即使我們建立了這樣的關係，我們對這些第三方的銷售、營銷和分銷活動的控制也可能是有限的，甚至沒有。我們未來的收入可能在很大程度上取決於這些第三方努力的成功。

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我們可能會在未來形成或尋求戰略聯盟或達成額外的許可安排，但我們可能沒有意識到這種聯盟或許可安排的好處。

我們可能會不時地與第三方建立或尋求戰略聯盟、建立合資企業或合作或達成額外的許可安排，我們相信這將補充或加強我們關於Latilutenase、Adrulipase、Capeserod和氯硝柳胺以及我們可能開發的任何未來候選產品的開發和商業化努力。這些關係中的任何一項都可能要求我們產生非經常性費用和其他費用，增加我們的短期和長期支出，發行稀釋我們現有股東或擾亂我們的管理和業務的證券。如果我們變得依賴於另一方，而該另一方沒有相對於其其他開發活動優先考慮我們的候選產品的開發，則這些關係也可能導致Latilutenase、Adrulipase、Capeserod和氯硝柳胺的開發延遲。此外，我們在尋找合適的戰略合作伙伴方面面臨着激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。此外，我們為我們的候選產品建立戰略合作伙伴關係或其他替代安排的努力可能不會成功，因為它們可能被認為處於協作努力的開發階段太早，第三方可能不認為我們的候選產品具有展示安全性和有效性的必要潛力。如果我們許可產品或業務，如果我們不能成功地將它們與我們現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法實現此類交易的好處。我們不能確定，在戰略交易或許可證之後，我們將實現證明此類交易合理的收入或特定淨收入。我們完全依賴第三方生產我們的臨牀前和臨牀藥物供應，並預計將繼續依賴第三方生產我們候選產品的商業供應，而我們對第三方供應商的依賴可能會對我們的業務產生不利影響。

我們完全依賴第三方生產我們的臨牀前和臨牀藥物供應，並預計將繼續依賴第三方生產任何經批准的候選產品的商業供應，而我們對第三方供應商的依賴可能會對我們的業務產生不利影響。

我們依賴第三方來生產我們的候選產品，包括Latilutenase、Adrulipase、Capeserod和氯硝柳胺。

衍生Latilutenase原料藥的專有E.Coli細胞系保存在Charles River實驗室公司維護的存儲設施中。Latilutenase藥物物質目前在位於意大利特里比亞諾(密歇根州)的一家合同設施生產，該設施目前尚未獲得GMP認證。雖然我們相信ACS Dobar Spa擁有的設施獲得GMP認證是可以實現的，但不能保證會獲得這樣的認證。我們相信，有多家替代合同製造商能夠生產我們臨牀試驗所需的Latilutenase原料藥。不能保證這些過程是可重複和可轉移的。

Capeserod原料藥是通過化學合成獲得的，目前正在開發中，由Asymchem Inc.在天津的一家工廠生產，中國。我們相信，有多家替代合同製造商能夠生產我們臨牀試驗所需的產品；然而，不能保證這些工藝是可重複和可轉讓的。

衍生Adrulipase API的專有酵母細胞系保存在Charles River實驗室公司維護的存儲設施中。Adrulipase藥物物質和藥物產品目前在Asymchem生命科學有限公司擁有的天津合同設施中國生產。我們相信有多個替代合同製造商能夠生產我們臨牀試驗所需的Adrulipase產品。不能保證這些過程很容易複製和轉移。

氯硝柳胺原料藥是通過化學合成獲得的，目前由奧隆公司在西班牙穆爾西亞的一家工廠生產。氯硝柳胺的藥品生產目前在蒙特雷研究公司擁有的中國位於意大利米蘭和天津的一家合同工廠進行。和Asymchem生命科學有限公司。

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目錄表

我們的產品供應完全依賴於這些第三方，我們的乳糖酶、Adrulipase、Capeserod和氯硝柳胺開發計劃將受到我們接收此類材料的能力嚴重中斷的不利影響。我們尚未與任何第三方簽訂長期製造或供應協議。此外，我們的第三方供應商將被要求獲得並保持符合cGMP，並將接受FDA或其他司法管轄區類似監管機構的檢查，以確認此類合規。如果FDA或其他權威機構確定我們的第三方供應商沒有遵守cGMP，我們的臨牀試驗可能被終止或被臨牀擱置，直到我們能夠獲得適當的替代材料。由於我們的第三方供應商的設施或運營未能通過任何監管機構的檢查，導致我們的產品(包括Latilutenase)的製造、包裝或存儲過程中出現的任何延遲、中斷或其他問題，都可能嚴重損害我們的產品開發和商業化能力。

如果獲得批准，我們預計不會有資源或能力來商業化生產我們提出的任何產品，而且很可能會繼續依賴第三方製造商。我們對第三方生產和供應臨牀試驗材料和任何經批准的產品的依賴可能會對我們及時開發和商業化我們的產品的能力產生不利影響。

我們依靠第三方進行臨牀試驗。如果這些第三方不能在最後期限前完成或按要求進行試驗，我們的臨牀開發計劃可能會被推遲或不成功，我們可能無法按預期獲得監管部門的批准或將我們的候選產品商業化。

我們沒有能力自己進行臨牀前試驗或臨牀試驗的所有方面。我們使用合同研究組織(CRO)進行臨牀試驗，並將依賴此類CRO以及醫療機構、臨牀研究人員和顧問根據我們的臨牀方案進行試驗。我們的CRO、研究人員和其他第三方將在這些試驗的進行以及隨後臨牀試驗數據的收集和分析中發揮重要作用。

不能保證我們所依賴的任何CRO、研究人員和其他第三方在管理和實施我們的臨牀試驗時會投入足夠的時間和資源進行此類試驗或按照合同要求進行試驗。如果這些第三方中的任何一方未能在預期的最後期限內完成、未能遵守我們的臨牀方案或以其他不符合標準的方式執行，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止。如果我們的任何臨牀試驗站點因任何原因終止，我們可能會丟失正在進行的臨牀試驗中登記的患者的後續信息，除非我們能夠將這些患者的護理轉移到另一個合格的臨牀試驗站點。此外，我們臨牀試驗的首席研究員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並獲得與此類服務相關的現金或股權補償。如果這些關係和任何相關的補償導致感知的或實際的利益衝突，在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性可能會受到威脅。

我們打算依靠我們可能無法或仍然無法獲得的市場獨佔期。

我們打算依靠我們的能力，為我們的任何候選產品，包括成功開發並獲準商業化的乳酸穀氨酸酶、Adrulipase、Capeserod和氯硝柳胺，獲得和維持一段時間的市場獨家經營期。雖然在美國，這一期限目前是自上市批准之日起12年，但有人提議將這一期限縮短。在歐洲的這一專營期目前是自EMA批准上市之日起10年。一旦任何排他性監管期限到期，根據我們專利覆蓋範圍的狀況和產品的性質，我們可能無法阻止其他人銷售與我們的產品生物相似或可互換的產品，這將對我們造成實質性的不利影響。

因為氯硝柳胺是一個小分子，它將受到三年或五年的排他性限制，這取決於任何臨牀試驗的調控途徑。氯硝柳胺不享有與我們的生物產品候選產品相同的12年獨家專利權。

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目錄表

由於開發我們的候選產品需要大量資源，我們必須優先開發某些候選產品和/或某些疾病適應症。我們可能會將有限的資源花在不能產生成功產品的候選產品或適應症上，而不是利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。

我們打算開發一條治療胃腸道和其他疾病的候選產品流水線。由於開發候選產品需要大量資源，我們必須將注意力和資源集中在特定的疾病和/或適應症上，並決定開發哪些候選產品以及分配給每個產品的資源數量。我們目前正集中資源開發我們的候選產品Latilutenase、Adrulipase、Capeserod和氯硝柳胺。

我們關於將研究、開發、協作、管理和財政資源分配給特定候選產品或治療領域的決定可能不會導致任何可行的商業產品的開發，並可能從更好的機會中轉移資源。同樣，任何關於某些計劃或候選產品的延遲、終止或與第三方合作的決定都可能隨後被證明是次優的，並可能導致我們錯過預期的寶貴機會。如果我們對我們的任何計劃或候選產品的可行性或市場潛力做出了錯誤的判斷，或者誤讀了GI、CF、CP、新冠肺炎、ICI-AC或生物技術行業的趨勢，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。因此，我們可能無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會，被要求放棄或推遲追求與其他候選產品或其他疾病和適應症的機會，這些產品後來可能被證明具有比我們選擇追求的產品更大的商業潛力，或者在對我們有利的情況下，通過合作、許可或其他特許權使用費安排向這些候選產品放棄寶貴的權利。

如果我們不能吸引和留住關鍵的管理和臨牀開發人員，我們可能就無法成功地開發我們的候選產品或將其商業化。

我們依賴於我們的管理團隊和臨牀開發人員，我們的成功將取決於他們的持續服務，以及我們吸引和留住高素質人員的能力。特別是，繼續聘用我們的高級管理團隊，包括首席執行官詹姆斯·薩皮爾斯坦和首席財務官薩拉·羅曼諾，對我們的成功至關重要。生物技術和製藥行業的合格人員服務市場競爭激烈。我們高級管理團隊的任何成員或關鍵人員的服務損失可能會阻止、損害或延遲我們業務計劃的實施、我們計劃的臨牀試驗的成功進行和完成，以及我們可能成功開發的任何候選產品的商業化。我們不為我們高級管理團隊的任何成員購買關鍵人物保險。

醫療改革和對報銷的限制可能會限制我們的財務回報。

我們或我們的合作者將我們成功開發的任何候選產品商業化的能力可能在一定程度上取決於政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織將在多大程度上補償消費者這些產品的成本。這些第三方越來越多地挑戰新藥產品的需求和價格。新批准的治療藥物的報銷狀況存在重大不確定性。我們的候選產品可能無法獲得足夠的第三方報銷，使我們或我們的合作者能夠維持足夠的價格水平，以實現他們和我們在研究和產品開發方面的投資的適當回報。

醫保法和實施法規的變化，包括政府對定價和報銷的限制，以及醫療政策和其他醫療費用支付者成本控制舉措，可能會對我們的創收能力產生負面影響。

谷蛋白酶、阿德魯脂肪酶、Capeserod氯硝柳胺和任何未來藥品的潛在定價和報銷環境在未來可能會發生變化，並變得更具挑戰性，其中包括現任或任何新總統政府、聯邦機構、國會通過的醫療保健立法或各級政府衞生管理當局面臨的財政挑戰。

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目錄表

如果我們或我們的任何獨立承包商、顧問、合作者、製造商、供應商或服務提供商未能遵守醫療法律法規，我們或他們可能會受到執法行動，這可能會導致處罰，並影響我們開發、營銷和銷售我們候選產品的能力，並可能損害我們的聲譽。

我們受聯邦、州和外國醫療保健法律法規的約束，這些法律法規涉及欺詐和濫用以及患者權利。這些法律法規包括：

如果我們的業務被發現違反了任何此類醫療保健法律和法規，我們可能會受到處罰，包括行政、民事和刑事處罰、金錢損害、返還、監禁、削減或重組我們的業務、失去獲得FDA批准的資格，或被排除在參與政府合同、醫療報銷或其他政府計劃(包括Medicare和Medicaid)之外，任何這些都可能對我們的財務業績產生不利影響。儘管有效的合規計劃可以降低因違反這些法律而受到調查和起訴的風險，但這些風險不能完全消除。任何針對我們涉嫌或涉嫌違規行為的行動都可能導致我們招致鉅額法律費用，並可能轉移我們管理層對業務運營的注意力，即使我們的辯護取得成功。此外，在金錢、時間和資源方面，實現並持續遵守適用的法律和法規對我們來説可能是昂貴的。

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我們的員工和獨立承包商，包括首席調查人員、顧問、商業合作者、服務提供商和其他供應商，可能會從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們面臨着我們的員工和獨立承包商，包括首席調查人員、顧問、任何未來的商業合作者、服務提供商和其他供應商可能從事不當行為或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或違反FDA、EMA和其他類似監管機構法律法規的其他未經授權的活動，包括要求向這些監管機構報告真實、完整和準確信息的法律；製造標準；醫療保健欺詐和濫用、數據隱私法和其他類似法律；或要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。受這些法律約束的活動還包括不當使用或歪曲在臨牀試驗過程中獲得的信息，在我們的臨牀前研究或臨牀試驗中創造虛假數據，或非法挪用產品，這可能會導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外，我們還面臨這樣一種風險，即一個人或一個政府可能會指控這種欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務和財務結果產生重大影響，包括但不限於施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交出、可能被排除在政府醫療保健計劃之外、個人監禁、其他制裁、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少以及我們的業務縮減，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

我們的成功將取決於知識產權、專有技術和監管市場專有期，而我們可能無法保護我們的知識產權。

我們的成功在很大程度上將取決於獲得和維護Latilutenase、Adrulipase、Capeserod和氯硝柳胺及其配方和用途的專利保護和商業祕密保護，以及成功地保護這些專利免受第三方挑戰。如果我們或我們的許可方未能適當地起訴和維護我們的候選產品的專利保護，我們開發和商業化這些候選產品的能力可能會受到不利影響，我們可能無法阻止競爭對手製造、使用和銷售競爭產品。未能妥善保護與這些候選產品相關的知識產權可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

專利申請過程受到許多風險和不確定性的影響，不能保證我們或我們的合作伙伴將通過獲得和保護專利來成功地保護我們的候選產品。這些風險和不確定性包括：

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除了專利，我們和我們的合作伙伴還依賴商業祕密和專有技術。儘管我們已採取措施保護我們的商業祕密和非專利專有技術，包括與第三方簽訂保密協議，以及與員工、顧問和顧問簽訂保密信息和發明協議，但第三方仍然可以獨立獲取這些信息或獲得這些相同或類似的信息。我們可能會受到這樣的指控，即我們或我們可能聘請的顧問、顧問或獨立承包商幫助我們開發拉穀氨酸酶、Adrulipase、Capeserod和氯硝柳胺，錯誤或無意地向我們披露了或使用了其前僱主或其他客户的商業祕密或其他專有信息。

如果我們或我們的合作伙伴被起訴侵犯第三方的知識產權，這將是昂貴和耗時的，訴訟中的不利結果將對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的成功還取決於我們以及我們未來的任何合作伙伴在不侵犯第三方專有權的情況下開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品的能力。在我們正在開發產品的領域中，存在着許多由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請，其中一些可能針對與我們的知識產權主題重疊的權利要求。由於專利申請自其優先權日期起計18個月內不發佈，可以在美國與非發佈請求一起提交，並且可能需要數年時間才能發佈，因此可能存在我們不知道的當前未決申請，這可能會導致我們的候選產品或專有技術可能會侵犯已發佈的專利。同樣，可能有與我們的候選產品相關的已頒發專利，但我們並不知道。

在生物技術和生物製藥行業中，通常有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟。如果第三方聲稱我們或我們的任何許可人、供應商或協作者侵犯了第三方的知識產權，我們可能不得不：

如果我們不充分保護我們的所有權，我們的競爭能力可能會下降。

我們的成功取決於獲得和維護我們治療年齡相關疾病的候選產品的專有權，以及成功地捍衞這些權利，抵禦第三方的挑戰。我們只能在有效和可強制執行的專利或有效保護的商業祕密涵蓋的範圍內，保護我們的候選產品及其使用不被第三方未經授權使用。由於許多因素，我們為我們的候選產品獲得專利保護的能力不確定，包括：

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即使我們擁有或獲得了涵蓋我們的候選產品或組合物的專利，我們仍可能因為他人的專利權而被禁止製造、使用和銷售我們的候選產品或技術。其他公司可能已經提交了專利申請，未來也可能提交專利申請，涉及與我們相似或相同的組合物或產品。有許多已頒發的美國和外國專利涉及化合物和治療產品，其中一些涉及我們打算商業化的化合物。如果獲得批准，這些可能會對我們開發候選產品或銷售產品的能力產生實質性影響。由於專利申請自其優先權日期起計18個月內不發佈，可以在美國與非發佈請求一起提交，並且可能需要數年時間才能發佈，因此可能存在我們目前未知的未決申請，這些申請可能會導致我們的候選產品或成分可能會侵犯已發佈的專利。這些專利申請可能優先於我們提交的專利申請。

獲得和維護一個專利組合需要大量的費用和資源。費用的第二部分包括定期維持費、續期費、年金費、在專利和/或申請的生命週期內分幾個階段到期的專利和/或申請的各種其他政府費用，以及與在專利申請過程中遵守許多程序規定相關的成本。我們可能會也可能不會選擇追求或維持對特定發明的保護。此外，在某些情況下，不支付某些款項或不遵守專利過程中的某些要求，可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。如果我們選擇放棄專利保護，或者故意或無意地允許專利申請或專利失效，我們的競爭地位可能會受到影響。

執行我們的專有權利(包括專利和商標)的法律行動可能代價高昂，並可能涉及大量管理時間的轉移。此外，這些法律行動可能不成功，還可能導致我們的專利或商標無效或發現它們不可執行。我們可能會也可能不會選擇對那些侵犯我們的專利或商標或未經授權使用它們的人提起訴訟或採取其他行動，因為監控這些活動需要相關的費用和時間。如果我們不能成功地保護或執行我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到影響，這可能會損害我們的運營結果。

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如果我們違反了候選產品的許可或其他與知識產權相關的協議，或者我們與許可方的業務關係中斷，我們可能會失去繼續開發候選產品和將其商業化的能力。

2023年9月13日，我們與賽諾菲簽訂了一項許可協議(賽諾菲許可協議根據該協議，我們獲得了在全球範圍內獨家開發和商業化Capeserod的許可，Capeserod是一種選擇性的5-HT4受體部分激動劑，我們打算將其重新用於胃腸道適應症。我們的許可可能不包括我們的許可方擁有或控制的、與我們的候選產品相關的所有知識產權。如果我們沒有獲得許可方擁有或控制的與我們的候選產品相關的所有知識產權的許可，我們可能需要獲得此類知識產權的額外許可，這些許可可能不是以獨家方式、商業合理條款或根本不能獲得的。此外，如果我們的許可方違反了此類協議，我們可能無法針對我們的許可方或其母實體或附屬公司執行此類協議。根據賽諾菲許可協議，作為向我們許可開發和商業化適用候選產品的權利的交換，賽諾菲將有資格從美國獲得里程碑付款、此類候選產品商業銷售的分級特許權使用費(假設獲得政府當局的相關批准)或其他付款。

如果我們未能履行我們在許可和知識產權相關協議下的任何義務，我們的許可人可能有權終止我們的許可和再許可，並且在終止生效之日，有權重新獲得許可和再許可的技術和知識產權。如果我們的任何許可方終止了我們的任何許可或再許可，我們將失去開發和商業化我們適用的候選產品的權利，而其他第三方可能能夠銷售與我們相似或相同的候選產品。在這種情況下，我們可能需要在我們自己的知識產權下向許可人提供關於終止產品的返還許可。雖然我們期望行使我們可以獲得的所有權利和補救措施，包括尋求糾正我們的任何違規行為，並以其他方式尋求保護向我們許可和再許可的知識產權，但我們可能無法及時、以可接受的成本或根本無法做到這一點。特別是，一些里程碑付款是在我們的候選產品在商業化或從該候選產品的銷售中獲得任何收入之前達到開發里程碑時支付的，我們不能保證我們將有足夠的資源來支付此類里程碑付款。根據許可協議，任何未治癒的重大違規行為都可能導致我們失去獨家權利，並可能導致我們對適用的候選產品的權利完全終止。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

此外，根據許可協議，可能還會發生關於知識產權的糾紛，包括但不限於：

此外，我們目前從第三方獲得知識產權或技術許可的協議很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，如果圍繞我們許可或再許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以商業上可接受的條款維持目前的許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

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目錄表

如果我們與許可方的業務關係中斷，我們可能會失去繼續採購、開發和商業化我們的候選產品的能力，包括最終失去對這些候選產品的權利。

與我們的證券相關的風險

如果我們未能遵守納斯達克的持續上市要求，可能會導致我們的普通股被摘牌。

我們的普通股目前在納斯達克有限責任公司上市交易。我們必須滿足納斯達克的持續上市要求，以維持我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市。

2023年8月17日，我們收到了上市資格工作人員的通知(《員工“)的納斯達克股票市場有限公司(”納斯達克“)表示吾等未能符合納斯達克上市規則第5550(B)(1)條(”納斯達克上市規則“)所訂普通股繼續在納斯達克上市所需的250萬美元最低股東權益要求。最低股東權益規則“)。在這方面，我們在截至2023年6月30日的Form 10-Q季度報告中報告了股東赤字(881,960美元)(我們當時沒有，現在也沒有達到與最近結束的財政年度或最近三個結束的財政年度中的兩個年度上市證券市值3500萬美元或持續運營淨收益50萬美元相關的替代合規標準)。2023年10月2日，我們向員工提交了一份重新遵守最低股東權益規則的計劃。2023年11月13日，我們提交了截至2023年9月30日的Form 10-Q季度報告，報告截至2023年9月30日的股東權益總額為3,278,805美元。

正如我們之前所報道的，在2023年8月24日，我們收到了一份通知(該通知最低投標價公告“)來自工作人員表示，根據我們的普通股連續30個工作日的收盤價，我們沒有遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條(”納斯達克上市規則“)關於繼續在納斯達克資本市場上市必須保持每股1.00美元的最低買入價的要求。最低投標價規則“)。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們獲提供自通知日期起計180個歷日的合規期，或直至2024年2月20日，以重新遵守最低投標價格規則。如果在2024年2月20日之前的任何時間，普通股的收盤價連續10個工作日收於每股1.00美元或以上，納斯達克根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(G)條酌情決定將這一期限延長至連續20個工作日，納斯達克將發出書面通知，表明我們已達到最低投標價格要求，此事將得到解決。2024年1月4日，我們收到納斯達克上市資格人士的通知，通知稱，工作人員已確定，在2023年12月18日至2024年1月3日連續11個工作日內，我們普通股的收盤價為每股1.00美元或更高，因此，我們重新遵守了買入價規則。

於2023年10月26日，吾等收到納斯達克員工的通知，指出就吾等於2023年7月的發售而言，吾等未能遵守納斯達克上市規則第5635(D)條所載的股東批准要求，上市規則第5635(D)條規定，除公開發售外，涉及以低於最低價格的價格發行20%或以上已發行前已發行股份的交易，定義為以下較低的價格：(I)緊接具約束力的協議簽署前的納斯達克官方收市價(如納斯達克所反映)；或(Ii)緊接具有約束力的協議簽署前五個交易日普通股的平均納斯達克官方收市價(如納斯達克反映)。2023年12月12日，在特別會議期間，我們的股東批准了我們的參與發售，因為我們獲得了出席或由代表出席並有權在特別會議上投票的普通股股份的多數贊成票。2024年3月19日，我們收到了納斯達克上市資格工作人員的申訴函，聲明雖然我們未能遵守納斯達克繼續上市的要求，但我們違反上市規則第5635(D)條似乎並不是故意逃避合規的結果，因此，工作人員認為將我們的證券退市不是適當的制裁，通過發出申訴信來了結這些事情是合適的。

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目錄表

不能保證我們最終能夠重新獲得並保持遵守所有適用的要求，以便繼續在納斯達克股票市場上市。2020年，美國證券交易委員會批准了此前提議的納斯達克規則修改，以加快在任何投標價格合規期內連續10個交易日收盤價等於或低於0.1美元，且在前兩年期間發生了一次或多次股票反向拆分，累計比率為250股或更多的證券退市。此外，如果一家公司在前兩年完成反向股票拆分後未能遵守1.00美元的最低投標價格，累積結果是250股比例為1，則該公司將無法利用規則第5810(C)(3)(A)條下的任何投標價格遵從期，納斯達克將轉而要求出具員工退市決定書。我們可以向聽證會小組提出上訴，如果它認為我們能夠實現並保持對競價要求的遵守，可以給予我們180天的例外，讓我們繼續上市。在例外情況下，該公司將遵守適用於反覆出現缺陷的公司的程序(納斯達克第5815(D)(4)(B)條)。

如果我們無法重新獲得並保持遵守所有適用的要求，繼續在納斯達克上市，我們的普通股可能會從納斯達克退市。如果我們的普通股從納斯達克退市，我們普通股的交易很可能發生在為未上市證券建立的場外交易市場，例如場外交易市場或場外交易市場集團運營的粉色市場。投資者可能會發現在場外市場出售我們的普通股不那麼方便，或者想要獲得準確的報價來尋求購買我們的普通股不太方便，許多投資者可能會因為難以進入場外市場、政策禁止他們交易非國家交易所上市的證券或其他原因而不會買賣我們的普通股。此外，作為退市證券，我們的普通股將作為“細價股”受到美國證券交易委員會規則的約束，該規則對經紀自營商施加了額外的信息披露要求。與細價股有關的法規，加上由於經紀佣金等因素導致細價股投資者的每筆交易成本通常較高，這將進一步限制投資者交易我們的普通股的能力。此外，退市將對我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力造成重大和不利的影響，甚至完全影響，並可能導致投資者、供應商、客户和員工潛在地失去信心，減少業務發展機會。由於這些和其他原因，退市將對我們普通股的流動性、交易量和價格產生不利影響，導致對我們的投資價值下降，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，包括我們吸引和留住合格員工以及籌集資金的能力。

我們證券有限的公開市場可能會對投資者清算在我們的投資的能力產生不利影響。

雖然我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，但交易活動有限。我們不能保證一個活躍的市場會發展，或者如果發展，它會持續下去。如果投資者購買了我們的普通股，投資者可能無法清算我們的股票，如果有必要或希望這樣做。

我們普通股的市場價格可能會波動，這可能會使我們面臨證券集體訴訟，並阻止您以或高於發行價的價格出售您的股票。

我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動，並受到以下因素的影響而大幅波動：

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目錄表

其中許多因素都不是我們所能控制的。股票市場，特別是製藥和生物技術公司的市場，歷史上經歷了極端的價格和成交量波動。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業因素可能會降低我們普通股的市場價格，無論我們的實際經營業績如何。

我們從未支付過現金股息，也不打算支付普通股的現金股息。因此，資本增值(如果有的話)將是你唯一的收益來源。

我們從未為我們的任何股本支付過現金股息，目前我們打算保留未來的收益，如果有的話，為我們業務的發展和增長提供資金。我們的B系列優先股每年的股息率為9.0%，這是累積的，無論是否申報，也無論我們是否有合法的資產可供使用，這一股息率每天都會繼續累積。我們可以根據自己的選擇以現金或現金形式支付此類股息，或以額外的優先股形式支付。我們預計不會以現金支付任何股息，迄今已以額外優先股的形式支付了應計股息。此外，未來債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值將是您唯一的收益來源。

我們的章程、我們修訂和重述的章程以及特拉華州法律中的條款可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變更，因此，會壓低我們普通股的交易價格。

本公司章程、經修訂及重述的附例及特拉華州法律的規定，可能會阻止主動收購，或延遲或阻止本公司控制權的變更或本公司管理層的變動，包括本公司股東可能因其股份獲得高於當前市價的溢價的交易。此外，這些規定可能會限制股東批准他們認為最符合自己利益的交易的能力。這些規定包括：

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目錄表

此外，DGCL第203節禁止特拉華州的上市公司與有利害關係的股東進行業務合併，除非該業務合併是以規定的方式批准的，除非該業務合併是以規定的方式批准的，否則在過去三年內，該股東及其關聯方擁有或在過去三年內擁有我們15%的有表決權股票。

上述條款和反收購措施的存在可能會限制投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格。它們還可以阻止潛在的收購者收購我們公司，從而降低您在收購中獲得普通股溢價的可能性。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，如果他們對我們的股票做出相反的建議，或者如果我們的運營結果與他們的預期不符，我們的股價和交易量可能會下降。

我們股票的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。此外，如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者如果我們的運營結果沒有達到他們的預期，我們的股價可能會下跌。

我們目前已發行B系列優先股和G系列優先股。我們的公司註冊證書授權我們的董事會無需股東的進一步批准就可以創建新的優先股系列，這可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。

我們的董事會有權確定和確定優先股的相對權利和優先股。我們的董事會也有權發行優先股，而不需要進一步的股東批准。

截至2024年3月27日，我們有大約514.96股B系列優先股流通股，聲明價值為每股7,700美元，目前可根據持有人的選擇權隨時轉換為普通股，連同任何應計但未支付的股息，轉換價格為32,340.00美元，受某些調整的影響。

我們的B系列優先股使其持有人在清算時優先獲得我們的資產，並有權在將股息分配給普通股持有人之前按9.00%的年利率獲得股息支付。B系列優先股的持有人作為一個單獨類別的投票權，對於某些公司行為也擁有慣常的同意權，包括髮行更多的B系列優先股，設立任何優先於B系列優先股或在股息或清算時高於或等於B系列優先股的股本，產生債務，以及對我們的憲章或附則進行某些修改，包括其他行動。

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目錄表

截至2024年3月27日，我們有12,373.226股G系列優先股，面值0.0001美元，已發行。若換股建議獲本公司股東批准，G系列優先股每股股份將自動轉換為1,000股普通股，但須受某些限制，包括A系列優先股持有人不得將G系列優先股股份轉換為普通股股份，條件是該股東連同其聯屬公司在實施轉換後，實益擁有超過指定百分比的已發行及已發行普通股股份(由持有人釐定在4.9%至19.9%之間)，則A系列優先股持有人不得將G系列優先股股份轉換為普通股。或者，在G系列優先股首次發行後6個月之後的任何時間，G系列優先股的持有人可以選擇贖回現金(無需考慮將G系列優先股轉換為普通股所需的股東批准)，每股價格等於G系列優先股當時的公允價值。

G系列優先股的持有者有權獲得與普通股股票實際支付的股息相同的股息，在假設轉換的基礎上，並以相同的形式。我們的G系列優先股沒有投票權，除非法律規定。G系列優先股的持有者作為一個單獨的類別投票，對某些公司行為擁有慣常的同意權，包括髮行更多的G系列優先股股票、設立任何股本、產生債務以及對我們的憲章或章程進行某些修改，包括其他行動。此外，本公司不得在股東批准換股建議或交易結束六個月週年之前，未經當時尚未發行的G系列優先股的大多數持有人的贊成票，就任何基本交易或本公司向另一實體出售股份，或本公司與另一實體或與另一實體的任何合併、合併或其他業務合併達成任何協議，而緊接該等交易前本公司的股東在緊接該等交易後並未持有本公司至少大多數股本。

我們的董事會還創建了以下優先股系列：(I)C系列優先股(“C系列優先股“)，其中75,000股被授權發行，目前沒有一股已發行；(2)D系列優先股(”D系列優先股“)，其中150股獲授權發行，目前均未發行；(3)E系列優先股(”E系列優先股“)，其中150股獲授權發行，目前均未發行；及(4)F系列優先股(”F系列優先股“)，其中7,000股被授權發行，目前沒有一股已發行。根據B系列交換權，在某些情況下，我們可能被要求發行C系列優先股。

我們對B系列優先股、G系列優先股持有人以及我們可能發行的任何額外優先股系列的任何未來持有人的義務可能會限制我們獲得額外融資的能力或增加我們的借款成本，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並阻礙我們公司目標的實現。

除上述優先股外，本公司董事會可授權發行優先於本公司普通股權利的額外優先股系列，包括髮行一系列較本公司普通股有更大投票權或可轉換為本公司普通股的優先股，這可能會降低本公司普通股的相對投票權或導致本公司現有股東的股權稀釋。

由於B系列優先股的指定、權力、優先和權利證書(“B系列指定證書”)中的B系列交換權，我們可能需要向在2020年7月以私募方式購買我們B系列優先股股份和相關認股權證的投資者發行額外的證券。

2020年7月16日，我們完成了一次私募發行(“B系列私募“)，我們以每股7,700美元的價格發行了總計約2,912.58股B系列優先股，初步可按每股32,340美元轉換為總計693股普通股，以及以每股35,700美元的行使價購買總計346股普通股的認股權證。B系列優先股的累積股息年利率為9.0%，由我們選擇以現金或實物形式支付B系列優先股的額外股票。

由於之前的轉換和交換，截至2023年12月31日，B系列優先股已發行514.96股，聲明總價值約為400萬美元，加上截至該日期的應計和未支付股息約為110萬美元，轉換價格為每股32,340.00美元。

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目錄表

根據B系列指定證書，如果我們以現金代價發行普通股或普通股等價物，或其單位的組合(A)後續融資)，B系列優先股的每個持有人有權用B系列優先股的規定價值加上應計和未支付的股息，換取在隨後的融資中發行的任何證券，而不是為此支付任何現金認購款項(B系列交換權“)。由於於2021年11月30日以每股10,985.94美元的價格出售額外普通股，根據我們於2021年5月26日的市場協議(“自動櫃員機協議“)(該價格是根據自動櫃員機協議迄今售出的最低每股價格)，截至2024年3月27日，我們可能需要向選擇行使B系列交換權成為普通股的任何B系列優先股持有人發行總計449股普通股，而不需要認股權證。在任何情況下，我們預計我們將在發行時立即將根據B系列交換權發行的C系列優先股的任何股份轉換為普通股的標的股份。

2022年2月，我們簽訂了豁免協議(“2022年2月豁免“)與B系列優先股的某些持有人，據此，吾等同意支付相當於該持有人(未收取現金豁免費的公司內部人士的持有人除外)所持B系列優先股股份規定價值的10%的現金豁免費，而該持有人同意不可撤銷地放棄其B系列交換權，直至2022年12月31日之前發生的任何後續融資。自2022年5月12日起，持有81.3%B系列優先股流通股的持有人本人及所有其他B系列優先股持有人永久放棄對2022年1月1日或之後發生的任何後續融資的B系列交換權利(“永久豁免”).

如果我們B系列優先股的持有者行使他們的B系列交換權，這將導致我們的股東受到一定的稀釋，並將使我們的股東在我們的投票權、清算價值和總賬面價值中獲得較小的百分比權益。出售或轉售優先股轉換後發行的普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。此外，在行使投資者認股權證時發行普通股將對我們的股東造成類似的稀釋。這種稀釋，或它可能發生的可能性，可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

項目1B。未解決的員工評論

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不適用。

項目1C。網絡安全

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網絡安全風險管理與策略

First Wave BioPharma建立了一個全面的網絡安全風險管理計劃，旨在保護我們的基本系統和信息的保密性、完整性和可用性。我們網絡安全工作的核心是一個強有力的事件應對計劃，旨在快速有效地應對潛在的網絡事件。

在設計和評估我們的網絡安全倡議時，我們採用了國家標準與技術研究所網絡安全框架(NIST CSF2.0)作為指導原則。必須澄清的是，我們使用NIST CSF2.0是為了指導目的，以確定我們的風險識別、評估和管理流程，並不等同於遵守任何特定的技術標準或要求。

我們的網絡安全框架被整合到第一波生物製藥更廣泛的企業風險管理戰略中，與其他風險領域共享方法、報告機制和治理結構，包括法律、合規、戰略、運營和金融風險。

我們的網絡安全風險管理計劃的關鍵組件包括：

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目錄表

到目前為止，我們沒有發現任何網絡安全威脅或過去的事件已經或可能對我們公司的運營、業務戰略、財務業績或運營結果產生重大影響。

我們的外部安全專家在網絡安全、信息技術開發和部署以及信息技術風險評估和管理(包括信息安全管理)方面擁有30多年的經驗。

網絡安全治理

治理網絡安全風險是我們董事會的一項關鍵職能，審計委員會在監督網絡安全和相關技術風險方面發揮着關鍵作用。審計委員會的任務是監督管理層實施的網絡安全風險管理計劃的有效性。

審計委員會將定期收到管理層關於公司面臨的網絡安全風險狀況的最新情況。這將包括任何重大網絡事件的簡報和持續的風險管理工作。這些更新將使審計委員會能夠向董事會全體成員提供關於網絡安全事項的知情報告。

我們的審計委員會積極參與我們的網絡安全監督，並根據我們於2024年3月11日通過的新網絡安全政策，將聽取我們外部網絡安全專家的詳細簡報。

網絡安全風險的日常管理責任在我們的管理團隊，包括首席財務官。該團隊處於我們網絡安全計劃的前沿，協調內部和外部資源以預測、識別和緩解網絡威脅。我們的方法包括定期更新我們的外部安全專家，利用來自各種來源的情報，並利用先進的安全工具來保護我們的數字環境。

第二項。特性

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設施

我們租用了位於佛羅裏達州博卡拉頓大和路777號502Suit502的主要行政辦公室，郵編：334315。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需求。

第三項。法律訴訟程序

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2023年1月27日，公司前董事會成員David·霍夫曼向特拉華州衡平法院提起訴訟，指控公司要求提前支付其律師費以及與其作為董事公司成員提供服務的某些方面有關的開支(下稱“起訴書”)。起訴書稱，霍夫曼先生有權獲得大約25萬美元的所謂費用和開支的補償，這些費用和開支據稱是他在向大法官法院提起的訴訟中產生的。此案於2023年5月開庭審理，法院於2023年9月做出有利於該公司的裁決。霍夫曼在2023年10月提交了重新辯論或修改的動議，法院駁回了這一請求。

第四項。煤礦安全信息披露

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沒有。

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目錄表

第II部

市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為“FWBI”。

紀錄持有人

截至2024年3月27日，我們發行和發行的普通股數量為2,025,199股，登記在冊的股東約為149人。

分紅

我們沒有分別在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度宣佈我們的普通股有任何股息。我們的董事會不打算在未來派發股息。相反，我們計劃保留任何收益，為我們候選產品的開發和業務擴張提供資金。未來任何股息的宣佈、支付和金額將由董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、現金流和財務狀況、運營和資本要求，以及董事會認為相關的其他因素。不能保證未來將支付股息，如果支付股息，也不能保證任何此類股息的金額。

未來的現金股息(如果有的話)將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。我們只能從我們的利潤或其他可分配準備金中支付股息，只有在我們能夠在正常業務過程中償還到期債務的情況下，才會支付或分配股息或分配。

B系列優先股股票的累計股息每年按規定價值的9%應計，每半年支付一次，從2020年12月31日開始，每年6月30日和12月31日支付一次。股息以按規定價值估值的B系列優先股的額外股份支付，或根據我們的唯一選擇權以現金支付。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

見項目12--某些實益所有人和管理層的擔保所有權及有關股東事項。

股權證券的未登記銷售

在2023年7月和2023年12月，我們向一位顧問發行了總計7,500股普通股，授予日期公允價值約為76,000美元，用於提供投資者關係服務。此類發行根據《證券法》第4(A)(2)款獲得豁免登記。

在截至2023年12月31日的年度內，我們的證券沒有其他銷售沒有在當前的Form 8-K報告或我們的Form 10-Q季度報告中報告。

第6項。[已保留]

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目錄表

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閣下應將以下討論及分析連同本年報所載的綜合財務報表（包括其附註）一併閲讀。本討論包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果存在重大差異，這是由於各種特定因素，包括“與我們業務相關的風險因素”和本年度報告其他地方所述的因素。

概述

我們致力於研究和開發用於治療胃腸道（“美國退伍軍人協會“）疾病。非全身性治療是局部作用的不可吸收藥物，即，在腸腔、皮膚或粘膜中，而不會到達個體的體循環。

我們目前正專注於開發一條治療流水線，包括圍繞四項專利技術建立的多個晚期臨牀計劃-Latilutenase，一種靶向口服最低吸收重組酶，旨在將麪筋分解為非免疫原性多肽，用於治療有症狀的乳糜瀉，作為無麩質飲食的輔助；生物Adrulipase，一種重組脂肪酶，旨在使囊性纖維化和慢性胰腺炎患者消化脂肪和其他營養物質；Capeserod，一種選擇性的5-HT4受體部分激動劑，我們正在開發用於治療胃癱；氯硝柳胺是一種口服小分子藥物，具有抗炎特性，適用於潰瘍性結腸炎和克羅恩病等炎症性腸病患者。

2024年3月，我們宣佈完成與免疫原X公司的合併。IMGX“)，這是一家成立於2013年的私人臨牀期生物製藥公司，該公司正在開發用於乳糜瀉的生物乳酸穀氨酸酶。IMGX還在開發CypCel，這是一種代謝標記物，可以衡量接受無麪筋飲食的乳糜瀉患者的小腸恢復狀態。GfdS”).

2023年12月，我們宣佈，我們已經簽訂了一份不具約束力的條款説明書，以銷售我們的氯硝柳胺計劃。不具約束力的條款清單包括向我們支付七位數的低預付款，以獲得氯硝柳胺的權利，以及與未來里程碑和特許權使用費相關的經濟因素。這筆交易預計將在2024年上半年完成。

我們的候選產品

我們的乳膠酶計劃專注於開發口服、最小吸收的重組酶，這些重組酶將以粉末形式提供，並與調味品和水結合在一起，與三種主要的無麪筋膳食一起服用。在與FDA成功結束第二階段會議後，我們預計將在2025年上半年進入第三階段臨牀試驗。

我們的Adrulipase計劃專注於開發一種口服、非全身、生物膠囊，用於治療胰腺外分泌功能不全(計劃免疫“)囊性纖維化症患者(”CF“)和慢性胰腺炎(”CP“)。我們的目標是為CF和CP患者提供一種安全有效的治療方法，以控制非動物來源的EPI，並提供極大地減少他們日常服藥負擔的潛力。2023年7月，我們宣佈了使用新的Adrulipase腸溶微顆粒製劑進行的2b期單一療法橋接研究的TOPLINE結果，儘管研究的初始數據表明，增強型Adrulipase製劑是安全和耐受性良好的，並顯示出比以前的Adrulipase製劑有所改善，但它也表明很可能沒有達到主要療效終點。我們正在繼續評估這些數據以及二次療效終點數據，並計劃在2024年與FDA安排一次C型會議，討論Adrulipase計劃的下一步步驟。

我們的Capeserod計劃於2023年9月從賽諾菲獲得許可。賽諾菲進行了一期和二期中樞神經系統(氯化萘“)有600多名患者參加的試驗。在賽諾菲的CNS一期試驗中，Capeserod似乎是安全的，耐受性良好。卡普塞羅德及其後續人工智能研究(“AI“)授權分析表明，該藥物具有一種獨特的作用機制，適用於目前現有療法未能提供的幾種胃腸道指徵。我們計劃將Capeserod重新用於胃腸道適應症，並期望啟動一項針對兒童潰瘍性結腸炎或胃癱的第二階段臨牀開發計劃。賽諾菲保留開發和商業化Capeserod的優先購買權。

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目錄表

我們的氯硝柳胺計劃利用專有的口服和外用製劑來治療多種胃腸道疾病，包括炎症性腸病(IBD“)跡象。2022年，我們推出了我們的氯硝柳胺製劑的兩個獨立的第二階段臨牀計劃，包括針對嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2的FW-COV(新冠肺炎)胃腸道感染和潰瘍性直腸炎的FW-UP(向上“)和潰瘍性乙狀結腸炎(”UPS“)。我們不再積極推行這些計劃。

與免疫原X合併

2024年3月13日，我們收購了美國特拉華州的一家公司--免疫原X公司。IMGX“)，根據日期為2024年3月13日的合併協議和計劃(”合併協議“)的條款，由本公司、第一免疫合併子公司、特拉華州一家公司(”第一合併子公司“)、第二免疫合併子公司、一家特拉華州有限責任公司(”第二合併子公司“)以及IMGX之間達成的合併協議和計劃(”合併協議“)。根據合併協議，First Merge Sub與IMGX合併並併入IMGX，根據該協議，IMGX為尚存的法團(“首次合併”)。緊隨第一次合併後，IMGX與第二合併附屬公司合併為第二合併附屬公司，據此，第二合併附屬公司為尚存實體及本公司的全資附屬公司(“第二次合併”，連同第一次合併，稱為“合併”)。此次合併旨在符合美國聯邦所得税目的的免税重組資格。

根據合併協議的條款，合併完成後(“結業)，於緊接首次合併生效日期前，我們向IMGX股東發行合共36,830股普通股，以換取IMGX的流通股。,及(B)11,777.418股G系列優先股，每股可轉換為1,000股普通股，但須受下述若干條件規限。此外，吾等假設(I)緊接首次合併前尚未行使的所有IMGX股票期權，每一項均成為購買普通股的期權，但須根據合併協議的條款作出調整(“假設的選項)及(Ii)緊接首次合併前所有尚未發行的IMGX認股權證，每份認股權證均成為購買普通股的認股權證，但須根據合併協議的條款作出調整。假設認股權證“)。假定的期權可行使總計200,652股普通股，行權價為0.81美元，到期時間為2031年2月1日至2033年6月6日。假定的認股權證可行使總計127,682股普通股，行使價格從3.02美元至3.92美元不等，到期時間為2032年9月30日至2033年9月6日。

前述對假設認股權證的描述並不完整，並通過參考假設認股權證的形式對其整體進行限定，該格式通過引用作為附件4.43併入本報告。

鎢夥伴有限責任公司(“鎢“)擔任本公司與合併有關的財務顧問。作為對鎢公司提供服務的部分補償，公司向鎢公司或其關聯公司或指定人發行了總計18,475股普通股和595.808股G系列優先股。

根據合併協議，吾等已同意召開股東大會，將以下事項提交其股東審議：(I)根據納斯達克證券市場有限責任公司(以下簡稱“納斯達克”)的規則，批准將G系列優先股轉換為普通股。轉制建議)及(Ii)如本公司認為必要或適當，或適用法律或合同另有要求，批准對經修訂的本公司公司註冊證書的修訂(憲章)，授權持有足夠的普通股股份，以轉換根據合併協議發行的所有G系列優先股股份(“增持股份提案連同轉換建議一起，召開提案會議“)。就該等事宜，本公司已同意向美國證券交易委員會提交委託書。

董事會和公司B系列可轉換優先股的大部分持有人批准了合併協議和相關交易，合併的完成不需要公司普通股股東的批准。

上述對合並及合併協議的描述並不聲稱完整，並參考合併協議全文而有所保留，合併協議全文以附件2.2的形式併入本報告。

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目錄表

合併協議包含公司和IMGX在特定日期相互作出的陳述、擔保和契諾。該等陳述、保證及契諾所載的斷言僅為本公司與IMGX之間的合併協議的目的而作出，並可能受本公司與IMGX就磋商其條款而同意的重要約束及限制所規限，包括受雙方就執行合併協議而交換的保密披露所規限。此外，陳述和擔保可能受制於合同的重要性標準，該標準可能不同於投資者或證券持有人可能被視為重大的標準，或者可能被用於在公司和IMGX之間分配風險，而不是將事項確定為事實。此外，有關申述及保證標的的資料可能會在合併協議日期後更改，其後的資料可能會或可能不會在本公司的公開披露中全面反映。出於上述原因，任何人都不應依賴這些陳述和保證作為對它們作出時或其他情況下的事實信息的陳述。

投票和支持協議

於執行合併協議時，本公司與IMGX訂立股東投票協議(“IMGX投票協議“)與IMGX的某些股東。根據IMGX投票協議(其中包括)，IMGX股東各方已同意投票或安排投票表決該股東所擁有的所有普通股股份，贊成增股建議(如該建議提交本公司股東)。

上述對IMGX表決協議的描述並不是完整的，而是通過參考IMGX表決協議的形式全文進行限定的，該協議的副本作為合併協議的附件A，在此作為本報告的附件2.2併入本文中。

於執行合併協議時，本公司與IMGX訂立股東支持協議(“公司支持協議“)與本公司的若干高級職員(僅以本公司股東的身份)。根據支持協議(其中包括)，本公司股東各方已同意投票或安排投票表決該股東擁有的所有普通股股份，贊成會議提案。

前述對公司支持協議的描述並不完整，並通過參考公司支持協議格式的全文進行保留，該格式的副本作為合併協議的附件B包含在本文中，作為本報告的附件2.2。

禁售協議

同時，與執行合併協議有關，IMGX於緊接交易前的若干股東及本公司於緊接交易前的若干高級管理人員與本公司及IMGX訂立鎖定協議，根據該協議，各有關股東同意於交易結束時各自持有的本公司股份，包括普通股及G系列優先股的股份(包括G系列優先股可轉換為普通股的普通股)的出售或轉讓受制於180天的禁售期。禁售協議”).

上述禁售協議的描述並不是完整的，而是通過參考禁售協議形式的全文進行限定的，禁售協議的副本作為合併協議的附件C包含在本文中，作為本報告的附件2.2作為參考。

限制性盟約

同時，與執行合併協議有關，若干IMGX高級職員於緊接完成合並前與本公司及IMGX訂立限制性契約協議，根據該等協議，該等人士及其每名聯屬公司同意在完成合並交易後三年內不與IMGX競爭，並在該三年受限期間內不招攬受限制僱員(定義見限制性契約協議)(“限制性盟約“)。限制性公約協定還包含慣常的非貶損和保密條款。

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目錄表

上述限制性契諾協議的描述並不是完整的，而是通過參考限制性契諾協議的形式全文進行限定的，限制性契諾協議的副本包括在合併協議的附件D中，在此通過引用併入作為本報告的附件2.2。

ImmunogenX債務

IMGX是該特定信貸協議的締約方，日期為2022年10月3日(由日期為2023年9月6日的貸款文件的特定修改修訂)信貸協議“)，根據該協議，貸款人向IMGX提供有擔保的循環信貸安排，總承諾額為7,500,000美元。信貸協議下的貸款按最優惠利率加4.50%計算，年利率為浮動利率，到期日為2024年10月3日。關於合併，IMGX於2024年3月13日簽訂了貸款文件的第二次修訂(“第二修正案”和經第二修正案修訂的信貸協議，“經修訂信貸協議”)，其中規定(其中包括)：(I)貸款人同意合併，(Ii)第二合併子公司根據經修訂信貸協議承擔IMGX作為借款人的所有義務、權利和責任，(Iii)將利率修訂為等於最優惠利率加6.00%的年利率，(Iv)將到期日延展至2025年9月13日；。(V)禁止借款人根據循環信貸安排申請額外貸款，但若干有限例外情況除外；。(Vi)IMGX股東(“質押人”)將其公司股權質押，作為擔保經修訂信貸協議下的責任的抵押品(“質押股權”)的一部分，及(Vii)修訂信貸協議下的總承擔額至8,212,345.17元。已計入IMGX向貸款人一次性預付1,000,000美元(“一次性預付”)、貸款剩餘期限的應計利息及費用，以及根據經修訂信貸協議須支付的若干其他費用。質押股權須受認購權規限，貸款人有權按其選擇要求質押人(按比例)向貸款人出售質押股權的股份數目，該數目乘以成交時普通股的每股估值，可滿足經修訂信貸協議項下當時未償還債務的全部或部分金額。

經修訂信貸協議項下的借款由日期為2024年3月13日的該若干經修訂及重訂的循環貸款本票(“票據”)證明，並由IMGX與貸款人根據日期為2022年10月3日的該等抵押協議(“抵押協議”)實質上以IMGX的全部資產作抵押。

於2024年3月13日，IMGX與貸款人訂立貸款人支持函件(“支持函件”)，據此，IMGX與貸款人同意(其中包括)IMGX獲準許可或轉讓任何知識產權的權利，而該等知識產權可能構成經修訂信貸協議下的抵押品。

經修訂信貸協議載有慣常陳述及保證、肯定契諾及否定契諾，包括限制或限制IMGX產生額外債務、合併或合併、支付股息或其他分派、回購股權、處置資產及與聯屬公司進行若干交易的能力(其中每項均受若干例外情況規限)。經修訂信貸協議亦包括慣常違約事件，於違約事件發生時及在違約事件持續期間，貸款人可宣佈經修訂信貸協議項下的未償還墊款及所有其他債務即時到期及應付。信貸協議項下所欠款項亦由Jack Syage親自擔保(“擔保”)。

上述對經修訂信貸協議、票據、擔保協議及支持函件的描述並不聲稱完整，並參考經修訂信貸協議、票據、擔保協議及支持函件整體加以保留，該等經修訂信貸協議、票據、擔保協議及支持函件於此併入，作為本報告的附件10.54、10.55、10.56及10.57。

股東票據

為了為一次性預付款提供資金，IMGX於2024年3月13日簽訂了(I)以Jack Syage為受益人的有擔保本票，本金總額為500,000美元(“Syage票據”)，以及(Ii)以Peter Felker為受益人的有擔保本票，本金總額為500,000美元(“Felker票據”，與Syage票據統稱為“股東票據”)。該批股東債券將按最優惠利率加4.50%計算利息，年利率為浮動利率，將於2025年10月13日期滿。傑克·賽奇和彼得·費爾克在合併前是IMGX的股東，他們各自簽訂了一份專利和商標擔保協議(“股東擔保協議”)，日期分別為2024年3月13日，根據該協議，各股東票據項下的義務以IMGX擁有的專利和商標(其中包括)為擔保。

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目錄表

上述對股東附註及股東擔保協議的描述並不聲稱是完整的，並參考股東附註的形式及股東擔保協議的形式而有所保留，其內容在此併入，作為本報告的附件10.58及10.59.

納斯達克上市要求

2023年8月17日，我們收到了上市資質工作人員的來信(《員工“)的納斯達克股票市場有限公司(”納斯達克“)表示吾等未能遵守納斯達克上市規則第5550(B)(1)條(”納斯達克上市規則“)所訂有關本公司普通股繼續在納斯達克上市所需的最低股東權益為250萬美元的規定。最低股東權益規則“)。在這方面，我們在截至2023年6月30日的Form 10-Q季度報告中報告的股東權益為881,960美元(我們當時沒有，現在也沒有達到與最近結束的財政年度或最近三個結束的財政年度中的兩個財政年度中的兩個上市證券市值3500萬美元或持續運營淨收入50萬美元相關的替代合規標準)。2023年10月2日，我們向員工提交了一份重新遵守最低股東權益規則的計劃。2023年11月13日，我們提交了截至2023年9月30日的Form 10-Q季度報告，報告截至2023年9月30日的股東權益總額為3,278,805美元。我們正在等待員工對我們遵守最小股東權益規則的決定。

於2023年8月24日，吾等接獲員工通知，根據本公司普通股連續30個工作日的收市買入價計算，吾等目前未能符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條(“納斯達克上市規則”)所載有關繼續在納斯達克上市須維持每股最低買入價1.00美元的規定。投標報價規則“)。從2023年8月24日或到2024年2月20日，我們有180天的時間重新遵守投標價格規則。2024年1月4日，我們接到工作人員的通知，我們遵守了投標價格規則。

2023年10月26日，我們收到納斯達克股票市場有限責任公司工作人員的通知(“納斯達克“)指出，就2023年7月的發售而言，本公司未遵守納斯達克上市規則第5635(D)條所載的股東批准要求，該規則規定，除公開發售外，涉及以低於最低價格的價格發行20%或以上已發行前已發行股份的交易，須事先獲得股東批准，最低價格的定義為以下較低的價格：(I)緊接簽署具有約束力的協議前的納斯達克官方收市價(反映在納斯達克上)；或(Ii)緊接具有約束力的協議簽署前五個交易日普通股的平均納斯達克官方收市價(如納斯達克反映)。2023年12月12日，在特別會議期間，我們的股東批准了我們參與7月份的發售，因為我們獲得了出席或由代表出席並有權在特別會議上投票的普通股股份的多數贊成票。2024年3月19日，我們收到了納斯達克上市資格工作人員的申斥函(The申訴書“)聲明，雖然我們未能遵守納斯達克繼續上市的要求，但我們違反上市規則第5635(D)條似乎並不是故意逃避遵守的結果，因此，工作人員認為將我們的證券退市不是適當的制裁，並且通過發出譴責函來結束這些事項是合適的。

註冊的直銷產品

2024年3月6日，我們完成了與機構投資者的登記直接發行，以每股7.61美元的價格買賣525,625股我們的普通股(或普通股等價物)。此外，我們向投資者發行了認股權證，以購買最多525,625股普通股。這些認股權證的行使價為每股7.48美元，可在發行日後立即行使，有效期為發行日後五年。Roth Capital Partners擔任此次發行的獨家配售代理。在扣除配售代理費和我們應支付的其他發售費用之前，我們從此次發行中獲得的總收益約為400萬美元。

限制性股票單位的發行

2024年1月2日，我們向員工、顧問和董事會發布了由120,532股普通股組成的十年限制性股票單位，受2020年計劃下一年以上季度授予服務里程碑的限制，作為對所提供服務的報酬。根據修訂後的1933年《證券法》第4(A)(2)項，此類發行可獲豁免註冊。證券法”).

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目錄表

權證重新加載和重新定價

於2023年12月27日，吾等與認股權證持有人訂立認股權證行使誘因要約書，以購買普通股股份，據此，持有人同意以現金方式行使其現有認股權證，以每股5.5美元的摺合行使價購買合共881,337股普通股，以換取新的認股權證，其條款與現有認股權證大致相同，以購買最多1,762,674股普通股及於行使現有認股權證時全數支付的每股認股權證0.125美元的現金支付。我們從行使現有認股權證和出售誘導權證中獲得的總收益總額約為480萬美元。

B系列交換權豁免

在2022年2月1日至2022年2月7日期間，我們簽訂了豁免協議（“暫時豁免“）與我們的B系列可轉換優先股的某些持有人，每股面值0.0001美元（“B系列優先股“），根據該協議，我們同意支付相當於該持有人持有的B系列優先股股票面值的10%的現金豁免費（作為內部人士且未收到現金豁免費的持有人除外），且該持有人同意可撤銷地放棄其B系列交換權（定義見下文），涉及自臨時豁免之日起至2022年12月31日期間發生的任何後續融資（定義見下文）。

根據B系列優先股指定證書（“B系列指定證書“），如果我們或我們的任何子公司以現金代價或其單位組合發行我們的普通股或普通股等價物（a“後續融資“），我們的B系列優先股的每位持有人有權（除B系列指定證書中規定的某些例外情況外）選擇交換（代替現金認購付款）當時持有的全部或部分B系列優先股（每股B系列優先股的價值等於每股B系列優先股的規定價值，或7，700.00美元，加上應計未付股息，B系列優先股），以一美元對一美元的方式（“B系列交換權”).

我們與持有約288萬美元B系列優先股的持有人簽訂了臨時豁免協議，其中包括持有約474，000美元B系列優先股的公司內部人士，我們沒有支付豁免費。

自2022年5月12日起，B系列優先股81.3%的已發行股份的持有人永久放棄其本人及所有其他B系列優先股持有人就2022年1月1日或之後發生的任何後續融資（定義見下文）的B系列交換權（“永久豁免“）.截至2022年4月27日記錄日期的B系列優先股持有人有權獲得永久豁免通知並同意永久豁免（“紀錄保持者”).

根據B系列指定證書的條款，至少大部分B系列優先股持有人的書面同意才能同意永久豁免（“所需的同意“)。我們要求記錄持有者同意永久放棄，簽署並提交一份放棄協議(定義如下)。就特拉華州《公司法總法》第228節而言，簽署和交付《放棄協議》被視為書面同意而不是會議批准永久放棄的行動。我們對永久豁免的徵求同意根據其條款於美國東部時間2022年5月12日下午5點終止(到期日“)。在到期日之前同意永久放棄的記錄持有人在本文中被稱為“同意持有人”。

所需的同意是從同意持有人那裏獲得的，招標根據截止到期日的條款終止。永久豁免於到期日立即生效，並對B系列優先股的所有持有人具有約束力，包括在到期日之前未及時同意永久豁免的持有人。永久豁免也將適用於任何未來持有B系列優先股的人。永久豁免已在公司轉讓代理的賬簿和記錄上做了標記，反映永久放棄的圖例將被放置在代表B系列優先股股票的任何實物股票上。

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目錄表

根據我們與同意持有人訂立的放棄協議的條款(“豁免協議“)，我們已永久降低原於2020年7月16日發行的B系列權證的行權價(下稱”B系列認股權證”）由轉讓持有人持有每股1，050.00美元，或如轉讓持有人為本公司高級職員及董事，則為1，383.40美元（“行權降價"）.只有認購持有人有權享有行使價扣減。購買合共約58股普通股之B系列認股權證已獲行使價下調，該下調於發行日期生效。

財務運營概述

收入

到目前為止，我們還沒有從銷售我們的候選產品或其他方面獲得任何收入。在未來，我們預計我們將尋求主要從產品銷售中獲得收入，但我們也可能從其他來源獲得非產品收入，包括但不限於研究資金、開發和里程碑付款，以及與我們可能建立的任何外部許可或其他戰略關係和/或政府撥款相關的未來產品銷售的特許權使用費。我們的候選產品處於開發的早期階段，可能永遠不會成功開發或商業化。

研發費用

進行研究和開發是我們業務的核心。從歷史上看，我們的大部分研發費用一直集中在Adruafase的開發以及氯硝柳胺的收購和開發上。研發開支主要包括我們開發活動產生的內部及外部成本，其中包括（其中包括）：

我們預計，在可預見的未來，我們的研發費用將增加，因為我們將通過後期臨牀試驗，將我們的努力集中在我們的候選產品的臨牀開發階段，包括乳酸穀氨酸酶、Adrulipase、Capeserod和氯硝柳胺，以及化學、製造和對照(“CMC“)努力。進行非臨牀研究和臨牀試驗是獲得監管部門批准所必需的，這一過程既昂貴又耗時。我們很難確定我們可能進行的任何非臨牀研究或臨牀試驗的持續時間和成本。此外，如果我們的產品開發努力成功，我們預計將產生大量成本，為任何後期候選產品的潛在商業化做準備，如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，可能會為該產品的推出以及銷售和營銷努力提供資金。

我們目前或未來的任何候選產品的成功概率將取決於許多因素，包括競爭、製造能力和商業可行性。我們將根據每個候選藥物在科學和臨牀上的成功，以及對每個候選藥物的商業潛力的評估，確定要推行哪些計劃，以及為每個計劃提供多少資金。

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目錄表

我們不按計劃或項目記錄或維護有關研發成本的信息。我們的研發人員、外部顧問、承包商、CRO和CDMO被部署在多個計劃和/或適應症中。此外，我們的許多成本並不歸因於個別計劃和/或適應症。因此，我們認為，根據我們人員發生的時間來分配成本並不能準確反映項目的實際成本。

一般和行政費用

一般及行政開支主要包括與人事有關的開支，包括與高管、財務、業務發展及支援職能有關的薪金、福利及股票薪酬；與知識產權及公司事務有關的法律費用；保險；與上市公司營運有關的成本(包括公司通訊及投資者關係開支)；資訊科技；會計、審計及其他專業服務的專業費用；以及與設施有關的費用。

我們預計在可預見的未來，我們的一般和行政費用將增加，以支持我們擴大的研發活動，知識產權，專利和公司法律費用，保險，以及與上市公司運營相關的其他成本，包括公司通信和投資者關係費用。一般和行政費用預計將進一步增加，原因包括增加業務發展努力，包括潛在的夥伴關係和(或)合作協議和籌資活動，擴大基礎設施，包括信息技術管理，以及僱用更多的行政人員和諮詢人，以及其他費用。

流動性與資本資源

到目前為止，我們還沒有產生任何收入，我們的活動經歷了淨虧損和負現金流。

截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物約為370萬美元，營運資本約為180萬美元，普通股股東的累計虧損約為1.843億美元。在2023年12月31日之後，我們從2024年3月註冊的直接發售中籌集了總計約400萬美元的毛收入。我們尚未實現盈利，預計在可預見的未來我們將繼續出現淨虧損。我們預計我們的支出將繼續增長，因此，我們將需要產生大量的產品收入來實現盈利。我們可能永遠不會實現盈利。因此，我們依賴並繼續尋求從外部來源獲得必要的資金，包括從出售證券中獲得額外資金，以繼續我們的業務。如果沒有足夠的資金，我們可能無法履行我們的義務。我們認為，這些情況可能會讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生極大的懷疑。

我們的主要流動性來源是通過額外的股權和/或債務融資籌集資本。這可能會受到地緣政治事件的影響，包括烏克蘭戰爭和中東日益緊張的局勢，這些事件正在演變，可能會對我們未來籌集更多資本的能力產生負面影響。

到目前為止，我們主要通過發行債務、可轉換債務證券、優先股以及在各種公開發行和私募交易中發行普通股來為我們的業務提供資金。我們預計在可預見的未來將有大量開支用於開發乳酸穀氨酸酶、Adrulipase、Capeserod和氯硝柳胺。我們將需要額外的資金來開發我們的候選產品，進行臨牀試驗，準備監管申報文件並獲得監管批准，為運營虧損提供資金，並在被認為合適的情況下建立製造、銷售和營銷能力。我們目前的財務狀況令人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。我們未能在需要時籌集資金，將對我們的財務狀況、我們履行義務的能力以及我們實施商業戰略的能力產生實質性的不利影響。我們將通過額外的股權和/或債務融資、與企業來源的合作或其他安排或通過其他融資來源尋求資金。

雖然我們主要專注於我們的候選產品的開發，包括拉替穀氨酸酶、Adrulipase、Capeserod和氯硝柳胺，但我們也在機會主義地專注於通過合作以及收購產品和公司來擴大我們的臨牀資產產品線。我們正在不斷評估潛在的資產收購、業務組合和其他合作機會。為了為這類收購提供資金，我們可能會籌集額外的股本，或者產生額外的債務，或者兩者兼而有之。

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目錄表

根據與H.C.Wainwright&Co.，LLC簽訂的自動櫃員機協議，我們能夠在貨架註冊聲明上出售證券。根據目前美國證券交易委員會的規定，如果在任何時候我們的公眾持有量低於7,500萬美元，只要我們的公眾持有量保持在7,500萬美元以下，我們在任何12個月期間使用擱置登記聲明通過首次公開發行證券籌集的資金不得超過我們公開持有量的三分之一，這被稱為嬰兒擱置規則。截至2023年12月31日，我們計算的公開流動資金低於7500萬美元，對於我們貨架註冊聲明中進行的任何產品，我們將遵守嬰兒貨架規則。因此，根據貨架登記聲明，只要非關聯公司持有的普通股總市值低於7500萬美元，我們將被限制在任何12個月內出售超過三分之一的公開流通股。

我們發行證券的能力取決於市場狀況。根據擱置登記聲明進行的每一次發行都需要提交一份招股説明書補編，説明擬發行的證券的數額和條款。

2024年3月6日，我們完成了與機構投資者的登記直接發行，以每股7.61美元的價格買賣525,625股我們的普通股(或普通股等價物)。此外，我們向投資者發行了認股權證，以購買最多525,625股普通股。這些認股權證的行使價為每股7.48美元，可在發行日後立即行使，有效期為發行日後五年。Roth Capital Partners擔任此次發行的獨家配售代理。在扣除配售代理費和我們應支付的其他發售費用之前，我們從此次發行中獲得的總收益約為400萬美元。

截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的綜合經營業績

下表彙總了我們在所示期間的綜合業務結果：

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收入

我們尚未從我們的任何候選產品中獲得創收地位。自成立以來，我們投入了幾乎所有的時間和努力來獲得和開發我們的候選產品，包括Latilutenase、Adrulipase、Capeserod和氯硝柳胺。因此，我們分別在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內沒有任何收入。

研究和開發費用

在截至2023年12月31日的一年中，研究和開發支出總額約為500萬美元，比截至2022年12月31日的年度的約880萬美元減少了約380萬美元，降幅為43%。在截至2022年12月31日的一年中，與收購FWB相關的知識產權研究和開發回收總額約為810萬美元。

研究和開發費用減少了約380萬美元，這主要是由於與2022年的氯硝柳胺FW-COV臨牀試驗相比，2023年與Adrulipase 2b期臨牀試驗有關的臨牀試驗費用減少了約280萬美元，CMC相關費用減少了約120萬美元，人員相關費用減少了約80萬美元；因2023年12月與IMGX簽署不具約束力的意向書而支付的排他性付款增加50萬美元，以及與Capeserod的許可協議相關的付款增加50萬美元，部分抵消了這一增幅。

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目錄表

在截至2022年12月31日的一年中，為獲得的知識產權記錄的大約810萬美元的研究和開發回收是2022年7月29日簽訂的與收購氯硝柳胺候選藥物有關的條款單的結果。

一般和行政費用

截至2023年12月31日的年度的一般及行政開支總額約為1,070萬美元，較截至2022年12月31日的年度的約1,200萬美元減少約130萬美元，或10%。

一般和行政費用總額減少的主要原因是，與公開報告公司有關的費用減少了約90萬美元，包括投資者關係和公司通信費用，以及法律和專業費用約90萬美元；與人事有關的費用增加了約60萬美元，部分抵消了這一減少。

外國機構解散時的其他費用和損失

截至2023年12月31日的年度的其他支出總額約為20萬美元，而截至2022年12月31日的年度的其他支出約為20萬美元。在截至2023年12月31日的年度內，我們記錄了與公司保單融資相關的利息支出0.02萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，我們記錄了大約20萬美元的支出，用於支付與B系列優先股相關的豁免費用。此外，在截至2022年12月31日的一年中，由於我們的海外子公司的解散，我們記錄了大約170萬美元的虧損。

淨虧損

由於上述因素，本公司截至2023年12月31日止年度的淨虧損總額約為1,580萬美元，較截至2022年12月31日止年度錄得的約1,460萬美元淨虧損增加約120萬美元或8%。

截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的現金流

下表彙總了所示期間的現金流：

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經營活動

在截至2023年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額約為1,240萬美元，這主要是由於我們的淨虧損約為1,580萬美元。這一減少被基於股票的薪酬支出的非現金支出增加約100萬美元、應付賬款和應計支出增加約150萬美元以及預付支出增加約70萬美元部分抵消。

在截至2022年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額約為2230萬美元，這主要是由於我們的淨虧損約為1460萬美元，與收購FWB相關的應付款項減少了約810萬美元，以及應付帳款和應計費用減少了約210萬美元。這部分被大約280萬美元的非現金支出的附加費用所抵消，這些費用主要與解散我們的海外子公司有關，大約170萬美元，基於股票的薪酬支出大約80萬美元，以及授予顧問的普通股大約20萬美元。

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目錄表

投資活動

在截至2023年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額約為50萬美元，其中包括與我們的Capeserod許可協議相關的預付款。

融資活動

在截至2023年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額約為1520萬美元，這主要是由於行使認股權證獲得的淨收益約為1030萬美元；發行普通股、預先出資的認股權證和認股權證的淨收益約為550萬美元；與償還應付票據有關的約60萬美元的現金支付部分抵消了這一淨額。

在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額約為1,570萬美元，主要是由於根據我們的自動櫃員機協議發行普通股，淨收益約為770萬美元，以及發行普通股、預先出資的認股權證和認股權證，淨收益約為1,540萬美元，但被根據2022年11月和解協議與收購FWB有關的約690萬美元現金支付部分抵消。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析是基於我們的合併財務報表，這些報表是按照美國公認的會計原則編制的（“公認會計原則“)。在編制我們的綜合財務報表和相關披露時，我們需要作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債、成本和費用以及相關披露的金額。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和判斷，包括下面描述的那些。我們根據歷史經驗及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素作出估計，而這些因素的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

雖然我們的重要會計政策在本文件其他地方的綜合財務報表附註2中有更全面的描述，但管理層已將以下各項確定為“關鍵會計政策和估計”：基於股票的薪酬、債務和股權工具、無形資產和商譽。我們認為，這些會計政策中涉及的估計和假設可能對我們的財務報表產生最大的潛在影響。

基於股票的薪酬

本公司就發放予僱員及董事會成員的股份薪酬作出會計處理，方法是於授予日衡量獎勵的公平價值，並按所需服務期間(一般為歸屬期間)按直線基準確認該公平價值為基於股票的薪酬。對於發放給非員工的獎勵，衡量日期為績效完成或獎勵授予的日期，以較早的日期為準。因此，非僱員獎勵在每個報告期重新計量，直到最終計量日期。賠償金的公允價值在必要的服務期間，通常是歸屬期間，被確認為基於股票的補償。

商譽

商譽涉及於二零一四年收購ProteaBio Europe SAS，按購買會計方法計算，指收購總代價超過收購資產及承擔負債公允價值的部分。商譽不攤銷，但須定期審查減值情況。因此，商譽金額直接受到收購資產和承擔負債的公允價值估計的影響。

此外，商譽將每年進行審查，只要發生的事件或情況變化表明商譽的賬面價值可能無法收回。判斷用於確定這些事件和情況何時發生。我們對我們的一個報告單位進行商譽審查。如果我們確定資產的賬面價值可能無法收回，則使用判斷和估計來評估資產的公允價值並確定任何減值損失的金額。

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目錄表

在2023年12月31日和2022年12月31日，商譽的賬面價值約為170萬美元。從歷史上看，商譽是以外幣計價的，並按期末匯率換算成美元。隨着AzurRx SAS於2022年10月解散，商譽計入以美元計價的美國賬簿。在截至2022年12月31日的年度內，我們確認了與解散相關的對外翻譯調整相關的約170萬美元的虧損。如果實際結果與我們的估計或假設不一致，我們可能會面臨重大減值費用。

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露

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規模較小的報告公司不需要提供本項目所要求的信息。

第8項。財務報表

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First Wave BioPharma，Inc.的經審計綜合財務報表，包括其附註，以及我們的獨立註冊會計師事務所瑪澤美國有限責任公司的相關報告，作為單獨的一節包含在本年度報告中，從F-1頁開始。

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沒有。

項目9A。控制和程序

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對披露控制和程序的評價。

我們維持披露控制和程序，旨在確保我們根據1934年修訂的《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。《交易所法案》(1)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，以及(2)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時決定所需的披露。

截至2023年12月31日，我們的高級管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性(根據《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規則的定義)。我們的高級管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，而管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時，必須運用其判斷。我們的首席執行官和首席財務官根據上述評估得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

管理層財務報告內部控制年度報告。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。我們對財務報告的內部控制是在我們的首席執行官和首席財務官的監督下設計的程序，旨在根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制我們的財務報表提供合理保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述，即使被確定為有效的，也只能就財務報表的編制和列報提供合理的、而不是絕對的保證。對未來期間的任何有效性評估的預測可能會因條件的變化或遵守程度的惡化而變得不充分。

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目錄表

在我們管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官的監督下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制框架-綜合框架，對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。COSO“)和相關的COSO指導意見。根據我們在這一框架下的評估，管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。

本報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。

財務報告內部控制的變化。

在本10-K表格年度報告所涵蓋期間，管理層根據《交易所法案》第13a-15(D)或15d-15(D)條規則進行的評估中發現，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大變化，這些變化對我們的財務報告內部控制沒有重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

項目9B。和其他信息

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None.

項目9C。*關於阻止檢查的外國司法管轄區的信息披露

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不適用。

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目錄表

第III部

第10項。董事、行政人員和公司治理

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董事

以下部分載列有關我們董事的若干資料。任何董事與我們的具名行政人員之間均無家庭關係。

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詹姆斯·薩皮爾斯坦於2019年10月8日被任命為董事會成員，同日生效為我們的總裁兼首席執行官。薩皮爾斯坦先生被任命為董事會主席，自2021年2月19日起生效。薩皮爾斯坦先生曾擔任本公司的總裁，直至2024年3月任命賽奇先生。在加入我們之前，Sapirstein先生曾擔任ContraVir製藥公司(現為赫皮恩製藥公司)的首席執行官和董事公司的董事。2014年3月至2018年10月。此前，薩皮爾斯坦先生曾在2012年10月至2014年2月期間擔任Aliqua治療公司的首席執行官。他於2006年10月至2011年4月創立並擔任託比拉治療公司首席執行官，2002年6月至2005年5月擔任賽洛諾實驗室代謝和內分泌學執行副總裁總裁。薩皮爾斯坦先生早期的職業生涯包括在營銷和商業化領域擔任過多個高級職位，包括在吉利德科學公司擔任ViRead(替諾福韋)全球營銷主管以及百時美施貴寶傳染病部門國際營銷部門的董事。Sapirstein先生目前是生物技術創新組織新澤西州附屬公司BioNJ的榮譽退休主席，也是生物技術創新組織新興公司和健康部門的董事會成員。薩皮爾斯坦先生在羅格斯大學獲得藥學學士學位，並在費爾利·迪金森大學獲得管理學MBA學位。

Sapirstein先生擁有近36年的製藥行業經驗，涵蓋藥物開發和商業化等領域，包括參與23項產品發佈，其中6項是由他領導的全球發佈，這使他成為董事會的寶貴資產，並監督和執行我們的商業計劃。

愛德華·博考斯基 於2015年5月被任命為董事會成員，目前擔任首席獨立董事。Borkowski先生自2015年起擔任董事會主席，並於2021年2月19日辭職。Borkowski先生是一位醫療保健高管，目前擔任Therapeutics MD執行副總裁。他曾擔任MiMedx Group，Inc.的執行副總裁。（納斯達克股票代碼：MDGX），從2018年4月至2019年12月。Borkowski先生還曾擔任Co-Diagnostics，Inc.的董事。（納斯達克股票代碼：CODX），2017年5月至2019年6月。此前，他於2018年2月至2018年4月擔任Aceto Corporation（納斯達克股票代碼：ACET）的首席財務官，並於2015年5月至2018年2月期間在國際專業製藥公司Concordia International擔任多個行政職位。Borkowski先生還曾擔任愛美津製藥公司的首席財務官，愛美津製藥公司是一家專注於口服控釋產品的仿製藥公司，並擔任Mylan N. V.的首席財務官兼執行副總裁。此外，Borkowski先生此前曾擔任Convatec的首席財務官，Convatec是一家專注於傷口護理和造口術的全球醫療器械公司，Carefusion，他曾幫助領導該公司從Cardinal Health分拆為一家獨立的上市公司。Borkowski先生還曾在Pharmacia和American Home Products（Wyeth）擔任高級財務職位。他在Rutgers大學獲得會計MBA學位後，在Arthur Andersen & Co.開始了他的職業生涯，隨後在Allegheny學院獲得經濟學和政治學學位。Borkowski先生目前是阿勒格尼學院的受託人和執行委員會成員。

博爾科夫斯基先生廣泛的醫療和金融專業知識，加上他在上市公司的經驗，為董事會和管理層提供了對我們業務計劃增長的寶貴洞察力。

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目錄表

查爾斯·J·卡薩門託他於2017年3月被任命為董事會成員。自2007年以來，卡薩門託先生一直擔任董事的高管和醫療保健諮詢集團聖賢集團的負責人。在此之前，卡薩門託先生在2004年10月至2007年4月期間擔任總裁先生兼Osteologix首席執行官，這是一家他監督上市的初創公司。卡薩門託先生是Questcor製藥公司的創始人，1999年至2004年在Questcor製藥公司擔任首席執行官兼董事長總裁。在他任職Questcor期間，公司收購了Acthar，這是一款銷售額最終超過10億美元的產品。卡薩門託先生還曾擔任Ribogene公司首席執行官兼董事長總裁，直到1999年Ribogene被另一家公司合併成立Questcor。他也是InDevus(前神經元製藥公司)的聯合創始人兼首席執行官總裁，並曾在Genzyme Corporation擔任高級管理職位，在Genzyme Corporation擔任美國醫院供應部高級副總裁，在那裏他擔任重症監護事業部業務發展副總裁總裁，負責強生公司、霍夫曼-拉羅氏公司和Sandoz公司。他目前擔任Relmada治療公司(場外交易代碼：RLMD)的董事會主席，伊頓製藥公司(納斯達克：ETON)的董事會成員，以及PaxMedica，Inc.(納斯達克：PXMD)的董事會成員，還曾擔任董事和大型非營利性國際組織天主教醫療傳教團委員會的副主席。卡薩門託先生擁有福特漢姆大學藥學學士學位和艾奧納學院工商管理碩士學位。

卡薩門託先生在金融界的專長和知識，再加上他在醫療保健領域的經驗，使他成為董事會中一名有價值的成員。

阿拉斯泰爾·裏德爾博士於2015年9月被任命為董事會成員。2016年6月至2023年2月，裏德爾博士擔任復仇生物科學有限公司董事長和董事董事長，並曾擔任Feedback Plc(倫敦股票代碼：FDBK)主席。自2016年1月以來，他還擔任英國西南學術健康科學網絡的主席。自2015年12月被任命以來，裏德爾博士一直擔任荷蘭Cristal Treeutics的非執行董事公司。2012年9月至2016年2月，他擔任Definigen治療有限公司董事長；2013年11月至2015年9月，擔任Silence治療有限公司董事長；2009年10月至2012年11月，擔任採購治療公司董事長。2007年至2009年，裏德爾博士擔任幹細胞科學公司首席執行官。2005年至2007年，在Paradigm治療有限公司擔任首席執行官。1998年至2005年，裏德爾博士還擔任過Pharmagene公司的首席執行官。理查德·裏德爾博士的職業生涯始於各種醫院專科的全科醫生，擁有理學碩士和內外科學士學位。2016年，他被阿斯頓大學授予理科博士榮譽學位。

Riddell博士的醫學背景，加上他在生命科學行業的專業知識，在進入銷售、營銷和一般管理之前，曾指導臨牀試驗的所有階段，使他成為一名合格的董事會成員。

特里·科埃略於2021年8月11日被任命為董事會成員。科埃略目前擔任Gamida Cell的首席財務官，這是一家專注於細胞治療的上市、商業階段的生物技術公司。她是審計委員會和薪酬委員會的成員，也是納斯達克(INOTIV)提名和公司治理委員會的成員和主席。此外，Coelho女士還擔任HOOKIPA(納斯達克股票代碼：HOOK)董事會審計委員會主席和薪酬委員會成員。此前，科埃略女士於2021年11月至2022年11月期間擔任臨牀階段心腎療法公司新科醫藥股份有限公司(納斯達克：CINC)執行副總裁兼首席財務官兼首席業務發展官。在此之前，科埃略女士於2019年1月至2021年11月在商業階段的專業製藥公司生物遞送科學國際公司(納斯達克：BDSI)擔任執行副總裁總裁兼首席財務官。在加入北京迪士尼之前，科埃略女士於2017年10月至2018年10月期間擔任納斯達克(BDSI：BCCP)首席財務官兼財務主管。在加入Balchem之前，她曾擔任Diversey，Inc.的首席運營官，該公司是從Seal Air Corporation剝離出來的一家價值數十億美元的全球私募股權公司。從2014年10月到2017年8月，她還在Diversey Care擔任高級財務職位，包括部門首席財務官和全球商業卓越副總裁。從2007年到2014年，Coelho女士還擔任過高級財務和運營領導職務，在包括瑪氏公司和諾華製藥在內的領先全球組織中承擔越來越多的責任，包括擔任腫瘤學開發融資的全球主管。Coelho女士在巴西Ibmec獲得金融MBA學位，並以優異成績獲得華盛頓美國大學國際服務學院經濟學和國際關係文學士學位。她曾領導女性網絡ERG，並是北卡羅來納州夏洛特市CFO領導力委員會分會的創始指導委員會成員。

科埃略女士因其財務背景和擔任上市公司高級財務官的經驗而被選為董事。

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目錄表

傑克·賽奇於2024年3月13日被任命為董事會成員。Syage先生於2013年7月至合併完成期間擔任免疫原素X的首席執行官，並於2021年1月至合併完成前擔任免疫原素X的董事會成員。賽奇博士在創建和領導分析儀器領域的創新技術開發方面擁有30多年的經驗。他被認為是質譜學和微量化學檢測領域的領先專家。賽奇博士曾擔任免疫基因X公司的首席執行官和聯合創始人，該公司是乳糜瀉治療藥物開發的全球領先者。該公司在與第一波生物製藥公司合併之前開發出了乳膠酶。在此之前，他創立了賽揚科技公司，並領導該公司的發展，最終在2011年被法國跨國企業賽峯集團成功收購。賽奇博士是Advanced Telesensors、PhageTech、Analytical Detect和Appination Ventures的董事會成員。他發表了130多篇論文，發表了約100次受邀演講，擁有30多項已獲或正在申請的美國專利，並出現在被引用最多的化學家名單上。他的榮譽職位包括美國物理學會會員、加州大學歐文分校客座教授、巴黎-南德大學客座教授、《物理化學雜誌》編輯委員會成員以及諾貝爾化學研討會的受邀成員。他獲得了Tibbets獎(SBIR)，最近被選入奧蘭治縣OC 500影響力目錄。他分別在漢密爾頓學院和布朗大學獲得學士和博士學位，在那裏他獲得了包括最佳論文在內的多個學術獎項。他是諾貝爾獎得主艾哈邁德·澤維爾手下的加州理工大學博士後研究員。

柴坦·科斯拉於2024年3月13日被任命為董事會成員。科斯拉自1992年以來一直擔任斯坦福大學化學和化學工程系教授，目前是該校創新藥物加速器董事的創始人。從2021年到合併結束，他一直擔任免疫原X的董事會成員。他於1990年在加州理工大學獲得博士學位。1992年完成博士後學習後，他加入了斯坦福大學的教職員工。2002年，他和他的合作者發現，膳食麪筋在乳糜瀉中的免疫毒性與其對腸道蛋白分解的抵抗力存在因果關係，這一發現導致了他的實驗室發明了乳膠酶。他與人合著了400多份同行評議的出版物，是80多項美國專利的發明人。科斯拉博士是美國藝術與科學學院、國家工程院和國家科學院的當選成員。在過去的三十年裏，他幫助創辦和建立了四家生物技術公司，包括科山生物科學公司(納斯達克：KOSN；2008年被百時美施貴寶收購)和Sitari製藥公司(2019年被葛蘭素史克收購)。

行政人員

下表列出了董事會任命的現任執行幹事的情況，每名執行幹事將擔任這一職位，直至其各自的繼任者獲得適當任命和資格，或直至其較早去世、辭職或被免職。我們的高管由董事會任命，並由董事會酌情決定，但須遵守他們可能與我們簽訂的任何僱傭協議的條款。以下是我們每一位現任高管的資歷和業務經驗的簡要説明。

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我們的高管由董事會任命，並由董事會酌情決定，但須遵守他們可能與我們簽訂的任何僱傭協議的條款。以下是我們每一位現任高管的資歷和業務經驗的簡要説明。

詹姆斯·薩皮爾斯坦。請參閲本年度報告“董事”一節下薩皮爾斯坦先生的傳記。

莎拉·羅馬諾他於2022年3月1日被任命為我們的首席財務官。羅曼諾女士曾於2017年2月至2022年2月擔任臨牀階段專業製藥公司Kiora PharmPharmticals，Inc.(納斯達克：KPRX)(前身為EyeGate PharmPharmticals，Inc.)的首席財務官，並於2016年8月至2017年1月擔任其公司總監。在加入Kiora之前，羅曼諾女士於2015年6月至2016年8月擔任TechTarget的助理財務總監，並於2013年9月至2015年5月擔任專注於醫療保健的高管招聘公司Bowdoin Group的公司總監。在此之前，她從2008年到2013年被Genesys收購之前，一直在Soundbit Communications擔任越來越多的財務報告職位，並從2004年到2008年在康耐視公司擔任財務報告職位。羅曼諾的職業生涯始於普華永道波士頓辦事處的審計師。她是馬薩諸塞州的註冊會計師，擁有聖十字學院的會計學士學位和波士頓學院的會計碩士學位。

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目錄表

傑克·賽奇。請參閲本年度報告“董事”一節下賽奇先生的傳記。

第16(A)節-實益所有權報告合規性

拖欠還款第16(A)款報告

交易法第16(A)節要求我們的高級管理人員、董事和實益擁有我們普通股超過10%的人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。美國證券交易委員會還要求高管、董事和10%以上的股東向我們提供他們提交的所有第16(A)款表格的副本。

僅根據對提交給我們的這些表格的審查，我們認為這些個人和個人根據第16(A)節要求提交的所有報告都是在截至2023年12月31日的年度內提交的，並且此類提交是及時的。

商業行為和道德準則

董事會通過了一項商業行為和道德守則(“代碼“)這適用於我們的董事、官員和員工。本準則的副本可在我們的網站上獲得，網址為www.Firstwavo Bio.com/Investors。我們打算在我們的網站上披露適用於我們的主要高管、主要財務官、主要會計官、財務總監或執行類似職能的人員對本準則的任何修訂和豁免。

內幕交易政策

我們的董事會通過了一項內幕交易政策，在此作為附件19.1提交，並通過此引用併入本文。

董事提名流程

公司治理和提名委員會通過首先考慮願意繼續服務的現任董事會成員來確定董事提名人。具備與本集團業務相關的技能及經驗並願意繼續擔任董事的現任董事會成員會被考慮重選連任，以平衡現任董事會成員服務持續性與獲得新視角的價值。董事候選人由董事會成員過半數選出。雖然我們並無正式的多元化政策，但在考慮董事提名人選的合適性時，企業管治及提名委員會考慮其認為適當的因素，以建立一個多元化性質的董事會及其委員會，並由經驗豐富的顧問組成。公司治理和提名委員會考慮的因素包括合理的判斷、知識、技能、多樣性、誠信、與企業和其他規模相當的組織的經驗，包括在生物製藥行業、臨牀研究、FDA合規、知識產權、商業、財務、行政或公共服務方面的經驗，候選人的經驗與我們的需求的相關性以及其他董事會成員的經驗，會計規則和慣例方面的經驗，希望在連續性的巨大好處與新成員提供的新觀點的定期注入之間取得平衡，以及董事候選人在多大程度上是董事會及其委員會的理想補充。

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目錄表

董事會選舉人選的提名只能在股東年度會議上進行：（a）根據我們的會議通知，（b）由董事會或其任何委員會或根據董事會或其任何委員會的指示，或（c）由在通知由該股東交付給公司祕書時是公司登記股東的任何公司股東，有權在會議上就董事選舉或其他事務（視情況而定）進行表決，並遵守公司章程規定的通知程序。對於股東在年度會議之前適當提交的任何提名，股東必須及時發出通知，通知必須在上一年度年度會議一週年之前不遲於第90天營業結束時，也不早於第120天營業結束時，送達公司主要行政辦公室的公司祕書;但是，如果年度會議的日期在該週年日之前30天以上或之後70天以上，股東的通知必須在不早於該年度會議前第120天的營業時間結束前，且不遲於該年度會議前第90天的營業時間結束前（以較晚者為準）送達。股東周年大會或本公司首次公佈該會議日期後第10日。在任何情況下，年度會議的延期、推遲或休會的公告不得為上述股東通知的發出開始新的時間段（或延長任何時間段）。股東可以提名在年度會議上選舉的被提名人的人數（或者，如果股東代表受益所有人發出通知，則股東可以代表該受益所有人提名在年度會議上選舉的被提名人的人數）不得超過在該年度會議上選舉的董事人數。

為確保格式正確，該股東通知應載明：（a）對於股東提議提名競選董事的每個人，（i）被提名人的姓名、年齡、營業和居住地址，以及主要職業或就業，（ii）以及在選舉中為選舉董事而徵求代理人時須披露的與該被提名人有關的所有其他資料（iii）根據《證券交易法》第14（a）條以及根據該條頒佈的規則和條例，對任何補償、付款或其他財務協議進行合理詳細的描述，該代名人與本公司以外的任何其他人士或實體的安排或諒解，包括任何付款或根據本協議已收或應收的款項，在每種情況下，與作為公司董事的候選人資格或服務有關，（iv）該人書面同意在本公司的代表委任書及相關的代表委任卡中被提名為股東的代名人，並同意在當選後擔任董事;及（v）如果該被提名人是根據本協議發出通知的股東，則要求在股東通知中列出的關於該被提名人的所有信息，以及（b）關於發出通知的股東和受益所有人（如有），（i）該股東的姓名或名稱及地址（如該股東在公司簿冊上所示）及該實益擁有人的姓名或名稱及地址;（ii）該公司股本的類別或系列及股份數目，實益擁有（在交易法第13 d-3條規定的含義範圍內）或該股東和該受益所有人的記錄（前提是，代表其進行提名或提議的股東和受益所有人（如有）在任何情況下均應被視為受益擁有該股東或受益所有人所持有的任何類別或系列和數量的本公司股本中的任何股份，如果有，有權在未來任何時候獲得受益所有權），（iii）關於該股東和/或該受益所有人、其各自的任何關聯公司或聯繫人以及與上述任何人一致行動的任何其他人之間的提名的任何協議、安排或諒解的説明（iv）任何協議、安排或諒解的描述，（包括任何衍生工具或淡倉、盈利權益、期權、認股權證、可換股證券、股票增值或類似權利、對衝交易，以及借入或借出的股份），無論該票據或權利是否以公司股本的基礎股份結算，其效果或意圖是減輕損失，管理股價變化的風險或利益，或增加或減少該股東或該受益所有人對公司證券的投票權，（v）該股東為有權在該會議上就該事務或提名（視情況而定）投票的本公司股份記錄持有人的聲明，並打算親自或委託代理人出席會議，提出該事項或提名，（vi）關於股東或受益所有人（如果有的話）有意或屬於有意（a）向至少持有選舉被提名人所需的本公司已發行股本百分比的持有人交付代表委任聲明書及/或代表委任表格及/或（b）以其他方式徵求股東的代理人或投票支持該提名，以及（vii）與該股東和受益所有人有關的任何其他信息，如果有的話，根據第14（a）條的規定，要求在委託書或其他與在選舉競爭中選舉董事的委託書徵集有關的文件中披露交易所法及其頒佈的規則和條例。本公司可要求任何建議的代名人提供本公司合理要求的其他資料，以確定該建議的代名人是否有資格擔任本公司董事。如果公司要求，該股東和任何該等受益所有人應在會議記錄日期後10天內補充該被提名人所需的信息，以披露截至記錄日期的該等信息。此外，尋求提名董事候選人的股東應及時提供公司合理要求的任何其他信息。

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目錄表

如果股東提供了股東推薦的候選人所需的上述信息，公司治理和提名委員會將按照與董事會成員或其他人提交的候選人基本相同的程序和基本相同的標準對這些候選人進行評估，如上所述，並在其章程中規定。

董事會委員會

董事會的常設委員會由審計委員會、薪酬委員會和企業管治及提名委員會組成。我們的董事會已經通過了每個委員會的書面章程，這些章程的副本可以在我們的網站上找到，網址是www.first stweavBio.com/Investors。本公司董事會可不時成立其認為必要或適當的其他委員會。

審計委員會

審核委員會之職責及責任包括但不限於：

納斯達克的規則要求我們的審計委員會至少由三名董事組成，所有董事都必須被視為納斯達克規則下的獨立董事。董事會已肯定地確定，科埃略女士、博爾科夫斯基先生和卡薩門託先生均符合納斯達克規則規定的“獨立董事”在審計委員會任職的定義。此外，董事會還確定，科埃略女士、博爾科夫斯基先生和卡薩門託先生均符合“審計委員會財務專家”的資格，該術語在S-K條例第407（d）（5）項中有定義。

薪酬委員會

薪酬委員會的職責包括但不限於：

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目錄表

納斯達克的規則要求我們的薪酬委員會完全由獨立董事組成。董事會已肯定地認定，Coelho女士和Riddell先生符合納斯達克規則下薪酬委員會的“獨立董事”的定義。

企業管治與提名委員會

企業管治及提名委員會的職責包括但不限於：

納斯達克的規則要求我們的提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成。董事會已肯定地確定Borkowski先生和Riddle先生符合納斯達克規則下提名和治理委員會的“獨立董事”的定義。

項目11. 高管薪酬

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彙總薪酬

下表反映截至2023年及2022年12月31日止年度向首席執行官及於2023年12月31日擔任執行官且年度薪酬超過100美元的行政人員（首席執行官除外）支付或應計薪酬的若干資料。在該年度內，獲任命的行政人員”).

高管薪酬

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