目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區：20549

表格10-K

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☑根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止2023年12月31日

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

從_

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佣金文件編號001-41346

NUTEX HEALTH INC.

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6030 S.賴斯大街, 套房C,

休斯敦, 德克薩斯州77081

電話號碼(713) 660-0557

根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是一個著名的經驗豐富的發行人，則通過複選標記進行註冊，如《證券法》第405條所定義。 是的 ☐   不是 ☑

如果註冊人不需要根據法案第13條或第15條（d）款提交報告，則用複選標記進行標記。 是的 ☐  不是☑

用複選標記標出註冊人是否（1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內）提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否遵守了此類提交要求。 是 ☑不是，不是。☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☑不，不是。☐

通過複選標記來確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b—2條中對“大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。他説：☑

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。☐    不是  ☑

截至2023年6月30日，非關聯公司持有的有投票權普通股的總市值約為美元145.2百萬美元。在2024年3月25日，有745,426,859已發行普通股的股份。

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以引用方式併入的文件

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註冊人2024年股東周年大會的最終委託書(“委託書”)的部分內容通過引用併入本年度報告的10-K表格第III部分，並將在註冊人的財政年度結束後120天內提交。

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介紹性説明

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2022年4月1日，Nutex Health Holdco LLC與特拉華州上市公司Clinigence Holdings，Inc.合併，合併後更名為Nutex Health Inc.。就在合併前，Nutex Health Holdco LLC子公司和附屬公司84%的總股本權益的持有人將這些所有權權益貢獻給Nutex Health Holdco LLC，以換取Nutex Health Holdco LLC的股權。緊接着，在合併中，代表Nutex Health Holdco LLC股權的每個單位都被轉換為獲得3.571428575股普通股的權利，或總計592,791,712股普通股。

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除非上下文另有説明，否則本年度報告中提及的“Nutex”、“公司”、“我們”以及類似的詞語均指美國特拉華州的Nutex Health Inc.(前身為Clinigence Holdings，Inc.)及其合併子公司和附屬實體，包括其合併的可變利益實體(“VIE”)。

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有關前瞻性陳述的警示説明

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這份10-K表格的年度報告包含《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)第27A節和《1934年證券交易法》(修訂後的《交易法》)第21E節所指的“前瞻性陳述”。我們打算將這類前瞻性陳述納入《1995年私人證券訴訟改革法》中有關前瞻性陳述的安全港條款，並將本聲明包括在內，以遵守這些安全港條款。

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本文件包含與我們的財務狀況、經營和業務結果、計劃、目標和戰略有關的某些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不僅與歷史或當前事實有關，這一事實可以加以識別。前瞻性陳述經常使用“估計”、“計劃”、“預測”、“將”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、“計劃”、“打算”、“相信”、“預期”、“目標”、“承諾”、“推進”等詞語，“可能的”或類似的表達，傳達事件或結果的預期性質。有幾個因素可能導致實際計劃和結果與前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些因素包括但不限於：

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這些前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，是基於我們根據我們對歷史趨勢、當前狀況、業務戰略、經營環境、未來發展和我們認為合適的其他因素的經驗和看法做出的許多假設和評估。就其性質而言，前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，因為它們與事件有關，並取決於未來發生的情況。本文件中此類前瞻性陳述中描述的因素可能會導致我們的計劃、實際結果、業績或成就、行業結果和發展與此類前瞻性陳述中表達或暗示的內容大不相同。儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能向您保證這些預期將被證明是正確的，因此請閲讀本文件的讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本年度報告日期。除非適用法律要求，否則我們不承擔更新本文檔中包含的信息的任何義務(無論是由於新信息、未來事件或其他原因)。

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NUTEX HEALTH INC.

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截至2023年12月31日止年度的表格10—K

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第一部分

項目1.業務

概述

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Nutex Health Inc.(“Nutex Health”或“公司”)是一家以醫生為主導的醫療保健服務和運營公司，在8個州擁有20家醫院設施(醫院部門)，以及一個以初級保健為中心、承擔風險的人口健康管理部門。我們的醫院部門實施和運營創新的醫療保健模式，包括微型醫院、專科醫院和醫院門診部。人口健康管理司擁有並運營獨立醫師協會(“IPA”)等提供者網絡，並向獨立醫師協會提供基於雲的專有技術平臺，該平臺可聚合多個環境、信息系統和來源的臨牀和索賠數據，以創建對患者和提供者的整體看法。

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我們僱傭了800名全職員工，與我們機構的230名醫生簽訂了合同，並與我們網絡中的1700多名醫生建立了合作伙伴關係。我們的公司總部設在德克薩斯州的休斯敦。我們於2000年4月13日在特拉華州註冊成立。

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運營細分市場

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我們將我們的業務結果報告為三個部分：(I)醫院部門，(Ii)人口健康管理(PHM)部門和(Ii)房地產部門。

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醫院科室。我們的醫院部門開發和運營了一個由微型醫院、專科醫院和醫院門診部(HOPD)組成的網絡，提供全天候、高質量的護理。我們的全方位護理提供模式提供禮賓級別的護理，傳統上由較大的醫院在‎患者友好且經濟高效的環境中提供‎。我們提供全方位的‎醫療服務，包括‎急診室護理、住院護理和‎行為健康，並提供配套的‎服務套件，包括現場‎成像(CT掃描、X光、核磁共振、超聲波等)、經認證和認可的實驗室、‎和現場‎住院藥房。我們在八個‎州擁有和運營20個‎醫療設施，目前還有12家新成立的微型醫院正在‎開發中。

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我們的微型醫院從急救服務和住院服務中產生收入，為每個設施提供運營槓桿和高收入潛力。我們相信，等待時間明顯低於傳統的急診室設置，患者受到友好、細心的工作人員和醫生團隊的歡迎。我們的醫院部門通常作為Out-of-‎網絡提供商運營，因此，沒有與保險‎公司協商報銷費率。

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在開發新醫院時，我們提供從選址、房地產設計、‎和設施開發到人員配備、培訓和運營的交鑰匙流程。我們的管理和行政團隊為醫院提供一整套‎運營和管理服務，包括管理、賬單、收款、人力資源和招聘、法律、會計、‎和營銷。我們的許可微型醫院平均面積約為15,000至25,000平方英尺，包括7至8個急診室、2至10個短期和長期住院牀位以及先進的成像設備、實驗室和藥房。我們在每個設施的工作人員包括四到十名醫生和住院醫生，具體取決於社區的需求。

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我們的大多數醫院都與獨立擁有的專業實體(“醫生有限責任公司”)和房地產實體(“房地產實體”)有合同關係。醫生有限責任公司僱用在我們醫院工作的醫生。‎‎房地產實體擁有醫院運營的‎醫院大樓和‎的土地，並將大樓‎出租給醫院。我們在醫生有限責任公司或房地產實體中沒有所有權權益，但為每個實體提供後臺會計。這些實體中的許多部分由我們的董事長和首席執行官擁有，在某些情況下，由我們的董事長和首席執行官控制。

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醫生有限責任公司被本公司合併為可變權益實體(VIE)，因為他們沒有重大的股權風險，我們歷來在現金短缺的情況下向醫生有限責任公司提供支持，並從他們的現金盈餘中獲益。

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人口健康處。我們的人口健康管理部門建立和運營IPAS，併為醫療保健組織提供基於雲的平臺，以提供基於價值的護理和人口健康管理。

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IPA是由獨立醫生執業網絡組織和擁有的商業實體。一旦成立，IPA就會招收患者，並與保險公司談判管理護理合同，為他們的患者提供全面的護理，通常是按價值計算的固定年費(按人頭計算)。IPA實體不歸我們所有，而是由我們的管理服務組織(MSO)管理，該組織提供管理、行政和其他支持服務。目前，我們管理着一家位於加利福尼亞州洛杉磯的IPA，擁有超過22,000名患者。我們已經在休斯頓和南佛羅裏達建立了另外兩個投資促進機構，並正在積極與初級保健醫生和專家簽約。截至本文提交日期，我們的休斯頓IPA登記了1900多名新的Medicare Advantage(“MA”)患者，我們的南佛羅裏達IPA登記了200多名新的MA患者，在加利福尼亞州，相關的西班牙裔醫生IPA(“AHP”)登記了300名新的MA成員。該公司目前在其平臺上總共擁有4500多名MA會員，另外還有6300多名商業會員和21,000多名Medicaid管理保健會員。我們還預計2024年在亞利桑那州鳳凰城運營我們的IPA，並在2024年進入1-2個新市場。我們在財務報表中將IPA實體合併為VIE，因為我們管理這些實體。

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我們還為南加州和北加州的一個健康維護組織(“HMO”)和另外兩個IPA提供有限的服務。

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我們基於雲的技術由Clinigence Health，Inc.提供。我們基於雲的專有PHM平臺跨多組信息聚合數據，然後使用這些數據報告臨牀質量測量、護理差距、患者風險分層、預測性分析，以及提供每個提供商的記分卡和利用率儀錶板。該平臺提供軟件即服務(SaaS)解決方案，通過將海量數據轉化為可操作的洞察力，實現整個護理過程中的互聯智能。我們的解決方案幫助醫療保健組織提高醫療質量和成本效益，增強人口健康管理，並優化提供者網絡。

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房地產部門。房地產實體擁有租賃予我們醫院實體的土地及醫院建築物。房地產實體有應付予第三方的按揭貸款，該等貸款以土地及樓宇作抵押。如果我們的醫院實體是其未償還按揭貸款的擔保人或共同借款人，我們將房地產實體合併為VIE。自2022年第二季度以來，在第三方貸款人解除我們對相關按揭貸款的擔保後，我們取消綜合入賬20個房地產實體，留下兩個房地產實體作為當前VIE於我們的財務報表中綜合入賬。

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收入來源

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下表列示我們各經營分部的收益：

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我們的醫院部門從聯邦機構、私人保險公司和患者那裏收取我們提供的設施服務的費用。醫生有限責任公司從這些相同的來源獲得醫生服務的費用。平均而言，我們患者服務淨收入的90%以上由保險公司、聯邦機構和其他非患者第三方支付。剩餘的收入由我們的患者以Copay、免賠額和自費的形式直接支付。如上所述，我們通常作為Out-of-‎網絡提供商運營，因此，我們沒有與保險‎公司談判補償費率。

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人口健康管理部門確認向投資促進機構和醫生團體提供服務以及與我們基於雲的專有技術相關的許可、培訓和諮詢服務的資費和管理費收入。CAPICATION收入主要包括醫生所有的實體提供的醫療服務的資本化費用，我們將其合併為VIE。直接與包括醫療保健組織在內的各種管理保健提供者達成協議。字幕收入通常是預付的

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根據選擇我們作為他們的醫療保健提供者的參保人的數量每月向我們支付。按人頭計價是每名患者在提供保健服務時預付的每單位時間的固定付款金額，服務提供者通常對超出的醫療費用承擔責任。我們收取的管理費是根據我們管理的投資促進機構或醫生團體的總資歷收入計算的。

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我們的戰略

我們的使命是讓社區更容易獲得卓越的禮賓級醫療保健。我們的業務戰略是通過收益增長和產生現金流來增加股東價值，方法是：

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我們的增長戰略

我們專注於通過在美國高需求地區開設或收購新的微型醫院設施來擴大患者獲得高質量醫療保健的機會。我們還在我們經營微型醫院的許多地區建立了投資促進機構，以利用我們的社區存在和與市場內醫生的關係。

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我們預計在2024年開設五個新的醫院設施。這些設施要麼正在建設中，要麼處於高級規劃階段，將導致我們擴展到三個新州：佛羅裏達州、威斯康星州、紐約州和愛達荷州。我們預計，主要是在現有微型醫院周圍的地理區域，每年將推出一到三個額外的投資促進機構。

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下圖顯示了我們在全美現有的和計劃中的存在：

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我們開設一家新的微型醫院的過程始於確定高需求市場。一般來説，我們將微型醫院設在較大的郊區或農村地區。在進入一個新的狀態之前，我們調查我們業務的法規和許可要求，以及目標社區的建築設計和許可要求。接下來，我們確定並與市場上的醫生簽訂合同，他們將與我們共同投資，成為新設施的現場管理人員。

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對於每個新的醫院位置，通常會創建三個實體：

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我們與醫生合作伙伴的關係對我們的成功至關重要。通過擁有上述實體的全部或部分所有權，醫生合夥人的財務參與使我們的利益與實現共同的業務目標保持一致，並幫助我們實現醫生的高滿意度和保留率。

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擁有良好的醫生關係也是我們成功開發和運營投資促進機構的基礎。我們從確定服務不足的市場開始開發新的投資促進機構。如前所述，我們正專注於在我們的微型醫院周圍的市場推出投資促進機構。這樣做將利用我們現有的醫生關係，並提高我們的微型醫院在市場上的知名度。一旦醫生提供者網絡得到保護，我們就會與醫療保險計劃簽訂合同，並開始讓患者參加新的IPA。

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我們可以通過收購或簽約現有的醫療機構和投資促進機構來部分實現我們的增長戰略。我們目前在佔全國老年人四分之一的加利福尼亞州、佛羅裏達州和德克薩斯州這三個排名前三的州設有IPA。

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我們可能不會成功地執行我們的增長戰略。除了建立和維護牢固的醫生關係外，我們的增長戰略還需要大量的財務資源來收購、建造、裝備和配備新的地點，為現金需求提供資金，直到該地點開始盈利，並提供營運資金需求。如果我們不能成功地執行我們的增長戰略，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。

競爭

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醫療保健行業競爭激烈，高度分散。‎我們在業務的各個方面都面臨競爭，包括為現有的醫生合作伙伴提供有利的‎支付結構，以及吸引未與我們簽約的醫生‎合作伙伴，這些競爭來自一系列大中型地方和‎全國性公司，這些公司以各種模式提供護理，可以吸引患者、‎提供者和付款人。我們的主要競爭對手是獨立的急診科和傳統的大型當地醫院系統，它們正在發展微型醫院，以擴大它們在當地社區的足跡。我們的競爭對手通常會因地理位置不同而不同，未來我們還可能遇到來自其他新進入者的‎競爭。

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由於提供醫療保健服務幾乎不需要大量的資本支出，因此進入醫療保健行業幾乎沒有財務障礙。其他公司或醫院集團未來可能會進入微型醫院市場，分流我們的部分或全部業務。我們成功競爭的能力因地點而異，取決於許多因素，包括但不限於：當地市場上競爭的設施的數量和這些設施提供的服務類型；我們在當地為會員提供優質護理的聲譽；我們醫務人員的承諾和專業知識；我們提供的當地服務和社區計劃；每個地區的護理成本；以及我們設施的外觀、位置、年齡和狀況。

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如果我們不能繼續訪問現有地區，不能成功地‎擴展到新地區，或與‎醫生合作伙伴保持或建立新的關係，我們的增長戰略和我們的業務可能會受到‎的不利影響。請參閲“風險因素”。‎

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我們業務中的主要競爭因素包括‎與醫生關係的性質和水平；患者醫療質量、結果和成本；‎與付款人的關係的強度；醫生體驗的質量；當地地理領先的‎地位；以及基礎經濟模式的優勢。我們相信，我們的業務、‎合作伙伴關係和運營模式使我們能夠進行有利的競爭。‎

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醫療保健行業

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根據醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)的數據，2022年全國醫療支出增長4.1%，達到4.5萬億美元。聯邦醫療保健支出增長1.0%因聯邦醫療補助支出強勁增長被

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其他聯邦醫療保險計劃因新冠肺炎聯邦撥款減少而下降，而私人醫療保險支出增加5.9%.CMS預計，到2031年，美國醫療保健年度總支出將達到近7.2萬億美元，約佔美國國內生產總值的19.6%。

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醫院服務是我們主要經營的醫療保健行業內的市場，是醫療保健支出中最大的單一類別。2022年，醫院護理支出增長2.2%，低於2021年4.5%的增長率，總額近1.4萬億美元。2022年的增長放緩反映了私人醫療保險、聯邦醫療保險和醫療補助在醫院護理方面的支出放緩。CMS預測，從2025年到2031年，醫院服務類別將以年均6.1%的速度增長，到2031年將達到近2.3萬億美元。

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美國醫院行業包括公立(政府擁有和運營)、非營利性私人(宗教或世俗)或營利性機構(投資者所有)的急性護理、康復和精神科設施。根據美國醫院協會的數據，美國大約有5129家社區醫院，這些醫院是非營利性的、投資者所有的、或者州或地方政府所有的。在這些醫院中，約35%位於非城市社區。醫院設施提供廣泛的醫療服務，包括內科、普外科、心臟科、腫瘤科、骨科、婦產科和急救服務。此外，醫院還提供其他輔助服務，包括精神科、診斷、康復、家庭護理和門診手術服務。

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需要最複雜護理的患者往往由規模更大和/或更專業的城市醫院提供服務。我們相信，在選定的市場中，存在創建滿足社區緊急需求的微型醫院的機會，這些微型醫院擴大了醫療服務的覆蓋範圍，並減少了大型醫院急診科常見的等待治療時間。

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2022年，醫生和臨牀服務支出增長2.7%，達到8849億美元，低於2021年的5.3%。美國在初級保健方面的相對支出低於許多其他發達國家。預防性初級保健是美國對消費者進行保健教育的重要重點，其目標是通過及早發現和治療疾病來改善患者的護理結果。它還具有降低醫療成本的額外好處，因為可以避免延長住院時間和進行更昂貴的治療。

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消費者希望獲得負擔得起的初級保健，並根據需要獲得專家的幫助。我們相信，可以通過提供投資促進機構來滿足這一需求。我們的初級保健機構提供了一個由初級保健醫生和專家組成的值得信賴的網絡，促進了更密切的醫患關係。

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新冠肺炎突發公共衞生事件緊急命令

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2023年5月11日，美國衞生與公眾服務部宣佈，新冠肺炎疫情引發的突發公共衞生事件結束。美國聯邦和州政府為應對新冠肺炎疫情而發佈、延長或宣佈的緊急、公共衞生和行政命令放棄了許多法律要求，同時也施加了新的法律限制，這些限制在幾乎沒有事先通知的情況下發布、撤銷或修改。這些緊急、公共衞生和行政命令在醫療保健提供者的法律和業務職責方面造成了極大的不確定性。宣佈公共衞生緊急狀態結束已經並將繼續導致一些管理要求的撤銷和修改，這可能會增加衞生保健提供者的法律和業務職責的不確定性。雖然我們已經採取措施計劃和準備結束突發公共衞生事件，但如果不能在突發公共衞生事件結束時調整我們的業務，以及因全球大流行而採取的應對公共衞生關切的某些監管措施的逐步減少，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

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政府監管

醫療保健行業受到聯邦、州和地方政府的嚴格監管和密切審查。全面的法律和法規管理我們提供服務和向政府計劃和私人付款人收取費用的方式，我們與供應商、供應商和客户的合同關係，我們的營銷活動和我們運營的其他方面。特別重要的是：

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沒有驚喜法案。無意外法案是一項聯邦法律，於2022年1月1日生效，旨在保護消費者免受大多數情況下‎“意外”餘額賬單的影響。這項立法被納入了2021年綜合撥款法案，國會‎通過了該法案，並於2020年12月27日由總裁·特朗普簽署成為法律。關於本公司，美國國家安全侷限制投保患者為網絡外‎-‎提供商提供的緊急服務支付的金額。美國國家安全局通過團體健康計劃或健康保險發行商(統稱為‎‎保險公司)向這些網絡外的提供者支付費用。美國國家安全局特別要求保險公司按照法定計算的“網絡外‎費率”向網絡外‎提供商進行補償。在沒有所有付款人範本協議或‎指定的州法律的州，網外費率是保險公司和網外‎提供商同意的金額，或者是通過獨立的‎‎解決程序確定的金額。‎

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根據美國國家安全局，保險公司必須在提供商提交網絡外服務賬單後30天內向‎‎向提供商發出初始付款或拒絕付款通知。如果服務提供者不同意‎保險公司的‎決定，服務提供者可以就‎索賠啟動與保險公司為期30天的公開談判。如果‎當事各方不能通過談判解決爭端，則雙方可以繼續進行IDR‎仲裁。‎

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獨立解決爭端。服務提供者和承保人各自向仲裁員提交一份建議的付款金額和‎‎解釋。仲裁員必須在兩個建議的付款金額中選擇一個，並考慮到‎‎‎“合格付款金額”和其他情況，其中包括培訓水平、設施的結果和測量結果、接受治療的個人的敏鋭度以及提供服務的‎‎的案件組合和服務範圍。美國國家安全局禁止仲裁員考慮提供商對‎項目或服務的通常和‎慣例收費，或在沒有國家安全局的情況下提供商將為該項目或服務在‎中收取的金額。

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‎符合條件的付款金額。“合格支付金額”通常是計劃或發行商根據此類計劃或保險分別於2019年1月31日就由相同或類似專業的提供商提供並在提供該項目或服務的‎地理區域提供的‎相同或類似‎項目或服務而分別認可的合同‎費率的中位數，按年增長基於消費者價格指數。換句話説，‎合格支付金額通常是如果由In-‎網絡提供商或設施提供服務，保險公司為‎服務支付的中位數。‎

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在NSA於2022年1月1日生效後，我們的保險公司對患者緊急服務索賠的平均支付在2022年底下降了約30%，其中包括醫生服務減少了37%。2023年，我們的急救服務比2022年改善了5%，但醫生服務減少了10%，2023年的總體影響加起來增加了3%。根據我們的經驗，保險公司最初支付的金額往往低於QPA，而不考慮與索賠相關的其他信息。這需要我們使用IDR程序進行呼籲。2023年提交9萬件IDR公開談判，2022年提交2.8萬件IDR公開談判，大部分在第四季度。IDR程序、隨後的上訴和保險付款人延誤需要大量的行政時間和催收延誤。雖然我們在IDR的既定程序內工作，但我們在實現達到或高於既定程序的收藏量方面取得了不同的成功。QPA。

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我們的經驗與其他醫療保健提供者相似。2023年2月，急診科醫生管理協會報告了其成員的調查結果。調查發現，在接受調查的90%以上的索賠中，保險公司確實遵守了NSA關於QPA披露的法定和監管要求，而且在NSA離職後，每次急診室的平均索賠金額下降了32%。

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雖然我們在IDR的既定程序內工作，但我們在實現達到或高於既定的QPA方面取得了不同程度的成功。我們已經採取了幾項旨在改善我們的收藏結果的戰略行動。其中包括：‎

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HHS最終規則。根據美國國家安全局的要求，美國衞生和人類健康服務部(‎of Health and Human‎)已建立了一套個人退休程序，根據該程序，經認證的個人退休‎實體將確定最終的支付金額。衞生和公眾服務部的‎最終規則於2022年10月25日生效。

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最終規則已經受到了法律挑戰。2022年9月，德克薩斯州醫學會(TMA)向美國德克薩斯州東區泰勒分部提出即決判決動議，尋求使最終規則中與IDR相關的條款無效，理由是QPA不代表醫生和提供者提供的服務的公允價值，最終規則非法偏袒QPA而不是提供者服務的公允價值，違反了美國國家安全局的法定語言。

2022年10月19日，除了其他幾個國家醫學協會、美國麻醉學家協會、美國急診醫師學會和美國放射學會等代表總計約136,000名醫生的專業協會提交了一份支持TMA動議的朋友簡報。

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2023年2月6日，美國地區法院做出了有利於TMA的裁決，批准了針對HHS的即決判決動議，並指出最終規則中修訂後的IDR程序“繼續對保險公司豎起大拇指”，與NSA的法定條款相沖突，是非法的，必須被擱置。法院的裁決取消了TMA質疑的所有修訂後的規定，包括HHS關於仲裁員必須在IDR過程中主要考慮QPA的規定。法院指出，最終規則錯誤地要求仲裁員假定QPA的正確性，然後對剩餘的法定因素施加更大的負擔，以克服這一推定。此外，同樣位於美國東區的TMA於2023年1月1日提起訴訟，尋求聲明性和禁令救濟，以使最近在IDR程序中應支付的行政費用增加600%的做法無效。

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自2024年1月1日起，在與勞工部、衞生部和公共服務部協商後，美國國税局(IRS)宣佈，醫療計劃必須適用於QPA的計算，以計算2023年至2024年的通貨膨脹(通知2024-1)。根據無意外法案，QPA是根據與2019年存在的相同或類似服務的中值合同費率計算的。財政部的法規指示美國國税局將年度通脹更新固定在所有城市消費者的消費者價格指數(CPI-U)中。在2024-1號通知中，美國國税局指示衞生計劃在2024年更新QPA，比2023年QPA增加5.4%。或者，為了更新2023年的費率，醫療計劃可能會返回到最初的2019年計算，並應用累積更新系數來考慮2019年至2024年美國國税局的通脹更新。根據這一方法，必須適用於2019年基本年利率的累計更新為20.9%。

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我們支持行業挑戰美國國家安全局的努力。與許多其他醫療服務提供商一樣，我們的經驗是，最終規則在確定我們的醫療服務獲得的QPA時繼續不公平地偏袒保險公司。很難預測挑戰或修改最終規則的努力的最終結果。另外，t這裏不能保證第三方付款人不會試圖進一步降低他們為我們的服務支付的費率，也不能保證根據NSA發佈的額外規則不會對我們的業務產生不利影響。

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監管許可和認證。許多州，包括亞利桑那州、阿肯色州、佛羅裏達州、印第安納州、堪薩斯州、路易斯安那州、新墨西哥州、俄亥俄州、俄克拉何馬州、得克薩斯州和威斯康星州，在建立提供某些專業和輔助服務的特定類型的診所之前，需要監管部門的批准，包括許可證和認證。Nutex擁有和管理的醫院的運營受到廣泛的聯邦、州和地方法規的約束，這些法規涉及醫療保健、設備、人員、運營政策和程序以及財務運營能力證明等方面的充分性。我們盈利運營的能力在一定程度上取決於Nutex擁有和管理的設施及其提供者獲得和維護所有必要的許可證和其他批准的能力，以及維護他們在Medicare和Medicaid計劃中投保的最新情況的能力，包括增加新的醫院地點、提供者和其他投保信息。此外，某些輔助服務，如提供診斷實驗室檢測，需要額外的州和聯邦許可證和監管監督，包括

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CMS根據1988年臨牀實驗室改進修正案或CLIA進行的監督，該修正案要求所有臨牀實驗室滿足一定的質量保證、質量控制和人員標準，以及類似的國家實驗室許可機構。CLIA下的測試標準基於實驗室執行的測試的複雜性，測試被分類為“高複雜性”、“中等複雜性”或“放棄”。Nutex擁有和管理的設施持有CLIA豁免證書，並執行某些CLIA豁免的測試，這些測試要求這些診所遵守某些CLIA要求。對未能遵守適用的州和聯邦許可、認證和其他監管要求的制裁包括暫停、撤銷或限制適用的授權、鉅額罰款和處罰和/或無法從政府醫療保健計劃和其他第三方付款人那裏獲得報銷。

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Nutex的提供者必須滿足通過認證程序申請參與或繼續參與Nutex的最低要求，包括但不限於，如果提供者的執業範圍需要，擁有有效的有效醫生執照和DEA註冊，沒有任何禁止、暫停、排除或其他限制從任何政府或其他第三方付款人計劃接受付款，以及清除國家從業者數據庫的任何報告和/或紀律行動。Nutex的認證計劃旨在滿足CMS和國家質量保證委員會(NCQA)的認證要求以及適用的聯邦和州法律。供應商通常每三年或更頻繁地重新認證，如有必要，這與行業指導方針一致。此外，根據與Nutex簽訂的參與提供商協議，網絡提供商必須建立持續的質量保證計劃。此外，Nutex的合同可能允許Nutex根據提供者滿足某些質量指標(包括HEDIS質量指標和護理協調指標)不時扣留賠償。

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國家醫藥企業實踐與費用分割法。我們與我們的附屬專業實體和其他醫生合作伙伴的安排受各種州法律的約束，這些法律通常被稱為醫藥企業實踐法和費用分割法，旨在防止無證人員幹擾或影響醫生的專業判斷，並禁止與非專業或商業利益集團分享專業服務費。這些法律因州而異，包括公司開展業務的州，並受到州監管機構的廣泛解釋和執行。

基於對現有法律的重新解釋或新法律的通過，確定針對我們和/或我們的關聯專業實體或其他醫生合作伙伴的違規行為可能會導致不利的司法或行政行動、民事或刑事處罰、從州監管機構收到停止和停止令、丟失提供者許可證，和/或重組這些安排。

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醫療欺詐和濫用法律。 我們受到許多聯邦和州醫療監管法律的約束，這些法律限制了醫療行業的某些商業行為。這些法律包括但不限於聯邦和州反回扣、虛假聲明、自我推薦和其他醫療欺詐和濫用法律。

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聯邦反回扣法規，或AKS，除其他事項外，禁止故意直接或間接以現金或實物提供、支付、索取或接受報酬，以誘使或獎勵個人轉介或購買、訂購或推薦任何商品或服務，而這些商品或服務可根據聯邦和州醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)進行支付。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。

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幾家法院將AKS的意圖要求解讀為，如果涉及薪酬的安排的任何一個目的是誘導轉介聯邦醫療保險覆蓋的業務，AKS就被違反了。

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AKS包括保護某些安排的法定例外和監管避風港。例如，AKS基於價值的安排的安全港和管理護理組織與下游承包商之間的安排的安全港都要求，除其他事項外，該安排不會導致個人或實體減少或限制向任何患者提供的醫療必要物品或服務。然而，不符合適用的AKS安全港的要求並不意味着安排是非法的。相反，政府可能會在個案的基礎上評估這種安排，考慮到所有事實和情況，包括各方的意圖和該安排可能被濫用的可能性，並可能受到執法機構的更嚴格審查。

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斯塔克法禁止與提供指定醫療服務的實體有經濟關係的醫生，或與提供指定醫療服務的實體有經濟關係的直系親屬的醫生，將聯邦醫療保險和醫療補助患者轉介給此類實體以提供國土安全部，除非有例外情況。斯塔克法還禁止該實體為任何此類被禁止的轉介收費。與AKS不同的是，如果財務安排不符合適用的例外情況，無論各方誘導或獎勵轉介的任何意圖，或者財務關係和轉介的原因，都違反了斯塔克法律。

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聯邦虛假索賠法案，或FCA，禁止任何人在知情的情況下提出或導致提交虛假或欺詐性的聯邦政府付款請求，或做出虛假陳述或使用虛假記錄來批准索賠。索賠包括對提交給美國政府的金錢或財產的“任何請求或要求”。此外，政府可以斷言，根據民事虛假索賠法，包括因違反AKS或斯塔克法而產生的物品和服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。違反FCA的處罰包括對每一次虛假索賠處以罰款，外加每一次虛假索賠造成的高達三倍的損害賠償金。私人也有能力以政府的名義根據這些虛假索賠的法律提起訴訟，指控政府提出或支付虛假和欺詐性索賠(或其他違反法規的行為)，並分享實體支付給政府的罰款或和解金額。這類訴訟被稱為Qui Tam Actions，在醫療保健行業非常普遍。

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此外，《民事貨幣處罰條例》授權根據各種被禁止的行為對個人或實體實施民事罰款、評估和排除，包括但不限於向聯邦醫療保健計劃受益人提供該個人或實體知道或應該知道可能影響該受益人訂購或接受特定提供者提供的醫療保健項目或服務的報酬。此外，在某些情況下，根據AKS和民事FCA，經常放棄聯邦醫療保險和醫療補助受益人的共同支付和免賠額的提供者也可能被追究責任。這項禁令的法定例外之一是，根據對財政需要的個別確定或合理收集努力的耗盡，非常規、未經宣傳地免除共同支付或可扣除的金額。然而，衞生與公眾服務部監察長辦公室強調，這一例外僅應偶爾用於滿足特定患者的特殊經濟需求。儘管這一禁令僅適用於聯邦醫療保健計劃的受益人，但對商業付款人覆蓋的患者提供的共同支付和免賠額的例行豁免可能會牽涉到適用的州法律，這些法律涉及非法的欺詐計劃、過高的服務費用、對患者合同的侵權幹預以及成文法或普通法欺詐。

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HIPAA還制定了聯邦刑法，其中禁止明知和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)的計劃，以及明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或就醫療福利、項目或服務的交付或付款做出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。與AKS類似，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。

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我們開展業務的幾個州也通過了類似的欺詐和濫用法律，如上所述。這些法律的範圍和對它們的解釋因州而異，由州法院和監管當局執行，各自擁有廣泛的自由裁量權。一些州的欺詐和濫用法律適用於任何付款人報銷的物品或服務，包括患者和商業保險公司，而不僅僅是那些由聯邦資助的醫療計劃報銷的物品或服務。

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違反這些法律或任何其他適用的政府法規可能會導致重大處罰，包括但不限於行政民事和刑事處罰、損害賠償、交還、罰款、額外的報告要求和合規監督義務，如果需要公司誠信協議或其他協議來解決有關不遵守這些法律、削減或重組運營、被排除在政府醫療保健計劃之外和/或個人監禁的指控。

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醫療改革。 在美國，我們預計醫療保健系統已經並將繼續進行多項立法和監管改革，其中許多旨在控制或降低醫療成本。例如，在美國，ACA極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式。ACA要求CMS建立一個醫療保險共享儲蓄計劃，通過創建責任護理組織(ACO)來促進責任追究和護理協調。聯邦醫療保險共享儲蓄計劃允許提供者、醫生和其他指定的醫療保健專業人員和供應商組成ACO，並自願合作投資於基礎設施和重新設計交付流程，以向其聯邦醫療保險患者提供協調的高質量護理，避免不必要的服務重複，並防止醫療差錯。達到CMS制定的質量績效標準的ACO有資格分享部分聯邦醫療保險計劃的成本節約。CMS在每個績效年度更新ACO計劃方法和參與要求，參與者應遵守此類計劃要求，並在年度結束後報告績效。未能遵守此類計劃要求的ACO可能面臨處罰，甚至被終止參與Medicare Shared Savings計劃。

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自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法、行政和國會的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了對ACA的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。在最高法院做出裁決之前，總裁·拜登發佈了一項行政命令，啟動了一項特別

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投保期從2021年2月15日到2021年8月15日，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則。目前尚不清楚拜登政府的其他醫療改革措施或其他挑戰、廢除或取代ACA的努力(如果有的話)將如何影響ACA或我們的業務。

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此外，自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括每個財年向提供商支付的聯邦醫療保險總額減少2%，於2013年4月1日生效，由於隨後對法規進行的立法修訂，除非採取額外的國會行動，否則將一直有效到2030年，但從2020年5月1日到2021年12月31日暫停支付除外。此外，2013年1月2日，2012年美國納税人救濟法簽署成為法律，其中包括減少向包括醫院在內的幾家醫療服務提供者支付的醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長至五年。

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此外，醫療保險和醫療補助創新中心繼續測試一系列基於價值的替代支付模式，包括全球和專業直接合同模式，允許直接合同實體直接與政府談判，以管理傳統的聯邦醫療保險受益人，並分擔管理此類受益人所產生的節省和風險。雖然我們目前不參與這些試點支付模式，但我們未來可能會選擇這樣做。可能影響我們業務的其他變化包括擴大新計劃，例如根據2015年《聯邦醫療保險接入和芯片重新授權法案》為醫生的績效計劃支付聯邦醫療保險，這在2019年首次影響了醫生的支付。目前，尚不清楚聯邦醫療保險質量支付計劃的引入將如何影響醫生的整體報銷。此外，隨着政府醫療計劃和其他第三方付款人從FFS過渡到基於價值的報銷模式，可能會繼續有旨在控制或降低醫療成本的監管提案，其中可能包括風險分擔、捆綁支付和其他創新方法。聯邦或州政府可能會在未來根據政府計劃實施額外的減少、增加或更改報銷金額，這可能會對我們產生不利影響或增加提供我們服務的成本。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入或實現增長，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性影響。

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此外，醫療保健提供者和行業參與者還面臨越來越多的要求，旨在促進患者健康信息的互操作性和交換。例如，2021年4月5日，醫療保健提供者和某些其他實體根據《治療法》受到信息阻止限制，禁止可能幹擾訪問、交換或使用電子健康信息的行為，除非法律要求或HHS指定為合理和必要的活動。違規行為可能會導致處罰或其他不利因素。目前尚不清楚遵守新規則的成本將是多少，以及我們的業務可能面臨哪些額外風險。

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數據隱私和安全法律。我們受多項聯邦和州法律法規的約束，這些法規管理與健康相關的和其他個人信息的收集、使用、披露和保護，包括健康信息隱私和安全法、數據泄露通知法和消費者保護法律和法規(例如，聯邦貿易委員會法案第5節)。例如，HIPAA對“承保實體”施加了義務，包括某些醫療保健提供者，如關聯的專業實體、健康計劃和醫療信息交換所，及其各自的“業務夥伴”，為承保實體或代表其創建、接收、維護或傳輸個人可識別的健康信息，以及其承保分包商在保護個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸方面的義務。被發現違反HIPAA的實體，無論是由於違反不安全的PHI、對隱私做法的投訴，還是HHS的審計，如果需要與HHS達成解決協議和糾正行動計劃，以了結對HIPAA不遵守的指控，可能會受到鉅額民事、刑事和行政罰款和/或額外的報告和監督義務。

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此外，某些州的法律，如CMIA、CCPA和CPRA，管理個人信息的隱私和安全，包括在某些情況下與健康相關的信息，其中一些法律比HIPAA更嚴格，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果，從而使合規工作複雜化。

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在適用的情況下，如果不遵守這些法律，可能會造成重大的民事和/或刑事處罰以及私人訴訟。隱私和安全法律、法規和其他義務不斷演變，可能會相互衝突，使合規工作複雜化，並可能導致調查、訴訟或行動，從而導致重大的民事和/或刑事處罰以及對數據處理的限制。

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聯邦和州保險和管理型醫療法律。對下游風險分擔安排的監管，包括但不限於風險安排和其他以價值為基礎的安排，各州差別很大。一些州要求下游實體和承擔風險的實體獲得保險許可證、授權證書或同等授權，才能參與與付款人的下游風險分擔安排。在一些州，法規、條例和(或)正式指導意見明確涉及國家是否以及以何種方式管制付款人向下遊實體轉移風險。然而，大多數州沒有明確解決這個問題，在這些州，監管機構仍然可以解釋法規和條例來規範這類活動。如果下游風險分擔安排沒有在特定的州直接受到監管，州監管機構仍可能要求獲得許可的付款人作為這種下游風險分擔安排的當事方進行監督。這種監督是通過合同完成的，可能包括實行準備金要求以及報告義務。此外，國家對下游風險分擔安排的監管立場可能會迅速改變，編纂的條款可能跟不上不斷髮展的風險分擔機制和其他新的基於價值的償還模式。我們目前運營或未來可能選擇運營的某些州監管像我們及其附屬提供商這樣的風險承擔組織的運營和財務狀況。

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員工

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截至2023年12月31日，我們擁有800名全職員工，其中包括我們任命的高管。我們沒有一名員工受到集體談判協議的保護，我們也沒有經歷過任何與勞資關係問題有關的罷工或停工。我們相信，我們與員工的關係很好。

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人力資本管理

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吸引、培養和留住擁抱我們的文化、執行我們的戰略並使我們能夠在我們的行業中有效競爭的人才是我們成功的關鍵。我們的使命是讓所有社區更容易獲得禮賓級醫療服務，以患者的體驗和滿意度為中心。我們的願景是成為個性化患者護理的領導者和未來醫療保健的創新者。患者護理是我們的首要任務，作為一家公司，我們做出的每一個決定都圍繞着創造儘可能好的患者護理。我們明白，我們的成功與確保我們擁有正確的團隊成員直接相關，我們的每一名團隊成員都對他們在執行我們的使命和改善我們所有患者的健康結果方面所發揮的重要作用充滿熱情。因此，我們的目標是吸引和留住合格和充滿激情的合作伙伴醫生、住院醫生和支持人員，他們代表着不同的視角和技能，作為一個凝聚力十足的團隊共同工作，體現我們的價值觀，支持我們的使命。

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我們招聘和留住合作醫生、住院醫生和支持人員的能力取決於許多因素，包括提供所有權機會、具有競爭力的薪酬和福利、發展和職業晉升機會以及大學工作環境。我們在這些領域進行投資，以確保我們繼續成為我們團隊成員的首選僱主。

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在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)要求的年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件。公共資料室位於美國華盛頓特區20549，N.E.街100F Street。有關公共資料室的進一步信息，請致電美國證券交易委員會。我們的美國證券交易委員會備案文件也可以從美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上獲得

在我們的互聯網網站http://www.nutexhealth.com，上，我們在以電子方式提交給或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快公佈以下最近提交的文件：我們的年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告，以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的這些報告的任何修訂。

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第1A項。風險因素

我們的業務、財務狀況和經營結果受到許多因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括我們或醫療保健行業特有的風險，以及影響總體業務的其他風險。本年度報告中披露的風險可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響，從而影響我們的股票價格。這些風險因素對於理解本年度報告中的其他報表可能很重要，應與本年度報告第一部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”以及本年度報告第I部分第8項“財務報表和補充數據”中的合併財務報表和相關附註一併閲讀。由於這些風險因素以及其他影響公司財務狀況和經營業績的因素，過去的財務業績不應被視為未來業績的可靠指標，投資者不應利用歷史趨勢來預測未來的業績或趨勢。

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我們的運營和財務結果受到各種風險和不確定性的影響，包括但不限於以下描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能損害我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績。

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與Nutex Health Inc.相關的風險。

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我們的股東大量出售我們的普通股可能會導致我們的普通股價格下跌。

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截至2024年3月25日，已發行普通股有745,426,859股，其中包括我們的關聯公司持有的287,929,244股普通股，包括我們的董事長和首席執行官。

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在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為這種出售將會發生，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使我們未來難以通過證券‎發行籌集資金。‎

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在截至2023年12月31日的一年中，我們發現了財務報告內部控制的重大弱點。如果我們對財務報告的內部控制不有效，我們可能無法準確地報告我們的財務業績或及時提交我們的定期報告，這可能會對我們的業務造成不利影響，可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能導致我們的普通股價格下跌。

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有效的財務報告內部控制對於我們及時提供可靠的財務報告是必要的。在編制本公司截至2023年12月31日止年度的年度綜合財務報表時，我們得出結論，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。這些重大缺陷與我們對某些財務相關係統的邏輯訪問控制、我們的財務報告流程以及支持財務報表的關鍵電子表格有關。

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在整個2023年，公司設計並實施了內部控制措施，以彌補重大弱點。該公司的努力包括在2023年第一季度實施新的全企業系統，減少對支持財務報表的人工流程和電子表格的依賴。公司聘請了一家會計師事務所協助財務報告內部控制的適當設計、實施和測試。我們增加了包括首席運營官在內的關鍵高級管理職位，並在2023年增加了會計和財務報告團隊。

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雖然我們相信這些努力將改善我們對財務報告的內部控制，但我們的補救努力是持續的，並需要在2023年對內部控制的設計和運營有效性進行驗證和測試。這些行動受到高級管理層的審查，以及審計委員會的監督。在我們完成補救工作和隨後對其有效性進行評估之前，我們無法得出結論，我們正在採取的步驟是否將完全補救我們在財務報告內部控制方面剩餘的重大弱點。我們還可以得出結論，可能需要採取更多措施來補救我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。

如果吾等不能成功補救重大弱點或找出未來任何重大缺陷或重大弱點，吾等的財務報告的準確性及時機可能會受到不利影響，吾等的財務報表可能出現重大錯報，而吾等可能無法遵守證券法有關及時提交定期報告的要求，這可能會對吾等的業務造成不利影響，而吾等的普通股價格亦可能因此而下跌。

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此外，即使我們彌補了重大弱點，我們也將被要求花費大量時間和資源來進一步改善我們對財務報告的內部控制，包括進一步增加我們的財務和會計人員，以滿足作為一家上市公司對我們的要求，包括薩班斯-奧克斯利法案的要求。如果我們未能為會計和財務職能配備足夠的人員以彌補我們的重大弱點，或未能保持對財務報告的充分內部控制，任何新的或反覆出現的重大弱點可能會使我們的管理層無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，並削弱我們防止財務報表中出現重大錯報的能力，這可能會導致我們的業務受到影響。

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我們可能會被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、運營結果和股票價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

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我們可能被迫減記或註銷資產，重組業務，或產生減值或其他可能導致損失的費用。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對流動性產生立竿見影的影響，但任何此類費用的報告都可能導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，減記或減值等費用可能會使未來的融資很難以有利的條件獲得，甚至根本不能。我們的無形資產會不時接受減值測試。根據現行會計準則，我們的商譽(包括收購商譽)按年進行減值測試，並可能因情況變化(例如收購後)而出現減值損失。

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例如，於2022年，我們記錄了3.981億美元的非現金減值費用，以減少與合併相關的反向業務合併中收購的人口健康管理部門報告單位的商譽賬面金額。該公司未來可能不得不記錄重大商譽減值，這可能對其報告的財務業績產生重大不利影響，並對其普通股的交易價值產生負面影響。

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適用於上市公司的法律和法規很複雜，可能需要我們管理層越來越多的時間，並增加人員配備和合規成本。

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作為一家上市公司，根據聯邦證券法，我們受到重大且不斷增加的監管監督和報告義務的約束。與上市公司相關的法律，包括美國證券交易委員會提出的新法規，越來越複雜，可能會迫使管理層投入越來越多的時間來遵守這些法律，並可能影響我們業務管理的時間。該公司可能被要求繼續擴大其員工基礎，並增聘員工以支持其作為上市公司的運營，這將增加未來的運營成本。

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我們的業務和我們經營的市場是新的和快速發展的，這使得我們很難評估我們的前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。

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我們的業務和我們經營的市場是新的和快速發展的，這使得我們很難評估和評估我們的業務迄今的成功、我們的前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。這些風險和挑戰包括我們有能力：

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如果我們不能充分了解或充分應對我們未來可能遇到的這些挑戰，包括這裏和本風險因素部分，我們的業務、財務狀況和經營結果可能是

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受到不利影響。如果我們在經營業務時計劃的風險和不確定性不正確或發生變化，或者如果我們未能成功管理這些風險，我們的經營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

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作為一家合併後的公司，我們有限的經營歷史使我們很難評估我們的前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。

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我們於2022年4月1日完成合並，我們正在繼續提高我們的管理能力。因此，如果我們有更長的聯合運營歷史，對我們未來成功的預測可能不會像它們所能做到的那樣準確。如果我們的增長戰略不成功，我們可能無法繼續增長收入或運營。我們有限的綜合經營歷史、不斷髮展的業務和預期的快速增長使得我們很難評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰，我們可能無法繼續以預期的速度或接近預期的速度增長。

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我們目前的商業計劃需要一大筆資金。如果我們無法獲得足夠的資金或無法獲得資金，我們可能無法執行我們的業務計劃，我們的前景、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

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我們已經經歷了運營虧損，預計在我們實施業務計劃的過程中將繼續招致運營虧損。隨着我們擴大業務，我們預計在可預見的未來將投入大量資本支出，包括開發新的醫院設施和收購更多的IPA。

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除了最近募集資本的淨收益外，我們預計將繼續尋求其他資金來源，包括通過提供額外的股本和/或股本掛鈎證券，通過一個或多個信貸安排，並可能通過發行債務證券，為我們未來支出的一部分提供資金。

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出售額外的股權或股權掛鈎證券可能會稀釋我們的股東。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致運營和融資契約，這些契約將限制我們的運營或我們向股東支付股息的能力。我們能否獲得必要的額外融資以執行我們的業務計劃，或在必要時對到期的任何未償債務進行再融資，取決於許多因素，包括一般市場狀況和投資者對我們商業模式的接受程度。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件在商業上不可行或我們無法獲得。

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如果我們不能以優惠的條件籌集到足夠的資金，我們可能不得不大幅削減支出，推遲或取消我們計劃的活動，或者大幅改變我們的公司結構。我們可能無法獲得任何此類資金或有足夠的資源來開展我們的業務，這兩者都可能意味着我們將被迫縮減或停止我們的業務，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

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我們可能會決定關閉表現不佳的醫院，這可能會導致整體收入暫時下降。

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在正常的業務過程中，我們不斷審查我們每一家醫院設施的單獨表現。正如之前披露的那樣，我們歷來關閉了表現不佳的設施。我們對提供高質量醫療服務的承諾要求我們不斷評估我們醫院的表現。在某些情況下，我們可能會發現有必要做出艱難的決定，關閉表現不佳的設施。這可能是由於各種因素，如患者入院人數下降，運營成本增加，或醫療保健法規的變化。關閉我們投資組合中的任何一家醫院都會帶來固有的風險，包括對我們的整體收入產生潛在的負面影響。關閉過程可能涉及工作人員重新分配或遣散以及資產處置，所有這些都可能是複雜和昂貴的。此外，關閉一家醫院可能會暫時擾亂患者轉介以及與受影響地區的醫療保健提供者的關係。

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雖然我們相信這樣的戰略決策對於我們組織的長期可持續性和繼續提供高質量的醫療服務至關重要，但關閉表現不佳的醫院可能會導致我們的整體收入短期下降。這種收入下降可能是由於執行關閉過程所需的時間，以及與醫院關閉相關的潛在法律或監管挑戰。

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關閉表現不佳的醫院是我們不斷努力優化運營和改善財務業績的一部分。雖然我們打算仔細規劃和執行我們的關閉戰略，但不能保證這些戰略將成功抵消醫院關閉造成的臨時收入下降。

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我們在管理我們的增長和擴大業務方面可能會遇到困難。

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我們的目標是在我們的業務範圍內大幅增長。我們管理運營和未來增長的能力將要求我們繼續改進我們的運營、財務和管理控制、合規計劃和報告系統。我們可能無法有效或及時地實施改進，並可能發現現有控制、計劃、系統和程序中的缺陷，這可能會對我們的業務、聲譽和財務業績產生不利影響。此外，我們業務的快速增長可能會給我們的人力和資本資源帶來壓力。

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與我們的商業和工業有關的風險

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我們的醫療服務的報銷可能會發生變化，我們收到的緊急服務的報銷可能會大幅和持續下降。

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由於我們提供緊急醫療服務，我們與大型商業付款人沒有廣泛的關係，通常處於網絡之外。雖然一些獲得許可的設施與付款人聯網，但公司的一般付款人合同/政府登記策略是保持在網絡之外。由於我們與保險公司沒有任何合同安排，我們無法預測我們最終收到的服務付款的時間和金額，以及基於歷史保險付款金額和時間的估計和假設。

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此外，由於美國國家安全局於2022年1月1日生效，我們患者緊急服務索賠的收集量大幅下降，在達到或高於既定收集量方面只取得了有限的成功合格支付金額，即同一保險市場的網絡內合同費率的中位數。我們收到的緊急服務收款的任何持續下降都可能對我們的運營和財務業績產生重大不利影響，並可能對我們普通股的交易價值產生負面影響。

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此外，由於電子支付系統提供商遭受的網絡攻擊，我們的還款可能會延遲。例如，聯合健康集團公司在其2024年2月22日提交的8—K表格當前報告中報告稱，2024年2月21日，其子公司Change Healthcare的信息技術系統遭到網絡攻擊，Change Healthcare是美國最大的醫療支付系統提供商之一，這將繼續影響全國的醫療索賠和支付系統。我們目前無法估計此類中斷將對我們收款能力造成的延誤程度。

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我們就編制財務報表而須作出的估計及假設可能被證明不準確。

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按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期間報告的資產和負債額，以及披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期間的收入和支出‎報告的金額‎。

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我們採用ASC 606-11與客户簽訂合同的收入在每個報告日期對其賺取的‎收入和應收賬款進行估計。這種考慮可變‎的估計過程是非常主觀的。該公司定期將其實際結果與之前在‎中估計的結果進行比較分析，以評估是否需要更改其估計過程。‎在醫療保健‎行業中，可變對價的估計通常特別複雜，因為提供的服務範圍廣泛，患者‎保險公司的報銷範圍和患者責任金額的可收集性。此外，我們的醫院部門通常作為‎外網絡提供商運營，因此沒有與保險‎公司協商報銷費率，這增加了評估過程的複雜性和潛在的不確定性。

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我們對保險公司索賠處理和由此產生的現金收入的估計可能與之前的估計結果不同，我們可能需要根據新的事實、‎或情況對我們的估計過程進行定期調整。

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最終收取的金額可能與預期的不同，因此，可能會影響我們在預期水平上創造收入的能力。

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目錄表

突發公共衞生事件可能會對我們的運營、業務和財務狀況產生負面影響，如果美國經濟在很長一段時間內保持不穩定，我們的創收能力可能會受到負面影響。

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作為醫療保健服務的一線提供者，我們已經並將受到新冠肺炎等突發公共衞生事件的健康和經濟影響。如果新冠肺炎病毒及其潛在的更具傳染性的變種導致新冠肺炎感染死灰復燃，或者如果新的變種繼續對政府批准的新冠肺炎疫苗產生抗藥性，或者如果發生流感或其他大流行，我們的業務、運營業績、財務狀況和流動性可能會受到負面影響。

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由於突發公共衞生事件，我們經歷了，未來也可能經歷供應鏈中斷，包括短缺和延誤，並可能經歷設備和醫療用品，特別是個人防護設備或個人防護用品的價格大幅上漲。人員配備、設備和醫療用品短缺也可能影響我們在中心為患者服務的能力。

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此外，我們的業績和財務狀況可能會受到未來聯邦或州法律、法規、命令或其他應對突發公共衞生事件(如新冠肺炎或美國醫療保健體系)的政府或監管行動的不利影響，如果採用這些措施，可能會對其業務、財務狀況、運營結果和現金流造成直接或間接的限制。

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我們依賴我們的管理團隊和關鍵員工，如果我們不能留住合格的人員，我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果可能會受到損害。

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我們的成功在很大程度上有賴於包括首席執行官在內的高級管理層主要成員的持續服務。我們還在業務以及一般和行政職能方面依賴我們的領導團隊。有時，我們的管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。更換我們的一名或多名高管或其他關鍵員工可能會涉及大量的時間和成本，並可能顯著推遲或阻礙我們實現業務目標。如果我們未能充分規劃我們的高管和高級管理層的繼任，或者如果我們未能根據當前快速變化的環境有效地招聘、整合、留住和發展關鍵人才和/或使我們的人才與我們的業務需求保持一致，我們的業務也將受到不利影響。雖然我們已經制定了繼任計劃，並與我們的主要高管達成了僱傭安排，但這些並不能保證這些或合適的繼任高管的服務將繼續為我們提供。

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由於擁有我們行業所需技能和經驗的個人數量有限，我們領域對合格人才的競爭非常激烈。因此，隨着我們進入新的地區，我們可能很難招聘到更多具有在這些地區工作所需技能的合格人員。如果我們在新地區或現有地區的招聘努力不成功，我們的業務將受到損害。此外，我們已經經歷了員工離職，並預計未來將繼續經歷員工離職。新員工需要大量的培訓，而且在大多數情況下，他們需要相當長的時間才能實現完全的生產率。新員工可能不會像我們預期的那樣高效，我們可能無法僱傭或留住足夠數量的合格員工。如果我們未來留住員工的努力不成功或員工流失率增加，我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績都將受到損害。

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此外，在作出就業決定時，求職者往往會考慮與其就業有關的股票期權或其他股權工具的價值。因此，我們股票價格的波動可能會對我們吸引或留住高技能人才的能力產生不利影響。此外，對股票期權和其他股權工具的支出要求可能會阻礙我們授予應聘者加入我們公司所需的股票期權或股權獎勵的規模或類型。未能吸引新員工或未能留住和激勵我們現有的人員，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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我們的增長在一定程度上取決於我們識別和開發成功的新地理位置、醫生合作伙伴和患者的能力。如果我們不能成功地執行我們的增長戰略，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。

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我們的業務依賴於我們識別和發展成功的地理位置以及與醫生合作伙伴和醫療保健專業人員建立關係的能力，以及成功實施我們的增長計劃以提高我們醫生合作伙伴和醫療保健專業人員的盈利能力。為了成功實施我們的戰略，我們必須有效地實施我們的夥伴關係模式，包括確定合適的候選人，成功地與新醫生合作伙伴建立關係並管理整合。我們與有限數量的醫生合作伙伴簽約，並在每個地區依賴這樣的醫生。我們的增長

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目錄表

我們現有地區的計劃在一定程度上取決於我們的醫生合作伙伴提高其能力和有效滿足日益增長的患者需求的能力。由於許多因素，包括地理位置上的激烈競爭，我們在招募更多醫生到我們的醫院工作時可能會遇到困難。因此，任何醫生合作伙伴的喪失或不滿、我們無法招聘，或者我們的醫院未能招聘更多的醫生或管理和擴展能力以及時滿足患者需求，都可能嚴重損害我們的聲譽，影響我們的競爭力，並削弱我們在新的地理位置和我們目前開展業務的地區吸引新的醫生合作伙伴和保持現有醫生合作伙伴的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。

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此外，我們的增長戰略在一定程度上取決於獲得和整合新的高素質醫生合作伙伴，並向我們幾乎沒有運營經驗的新地區擴張。對於更大、更復雜的關係或我們核心業務空間之外的關係，或者如果我們同時追求多個關係，整合和其他風險可能會更加明顯。我們尋求擴張的新地區可能有不同於我們當前業務的法律和法規。作為一家快速發展的公司，我們可能不熟悉我們進入的每個地區的監管要求，我們可能會被迫產生鉅額支出，以確保符合我們所受的要求。如果我們不能或不願意承擔這樣的成本，我們在新地區的增長可能不會像在現有地區那樣成功。

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到目前為止，我們的增長增加了對我們的管理、運營和財務系統、基礎設施和其他資源的巨大需求。我們必須繼續改進我們現有的業務和財務管理系統，包括我們的報告系統、程序和控制。這些改進可能需要大量的資本支出，並對我們的管理提出越來越多的要求。我們可能無法成功地管理或擴大我們的業務，或維持足夠的財務、運營系統和控制。如果我們不能成功地管理這些流程，我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果可能會受到損害。

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作為將土地和建築物出租給我們的醫院設施的房地產實體的共同所有人，我們的董事長、首席執行官和主要股東Vo博士可能與公司及其公共股東存在利益衝突。

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我們的大多數醫院設施與獨立擁有的房地產實體‎(‎‎‎“房地產實體”)和‎有合同關係。每家醫院都與獨立擁有的專業實體(‎‎“醫生有限責任公司”)有合同關係。‎

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醫生有限責任公司由向相應醫院提供服務的醫生擁有，向醫院提供醫生‎和提供者服務，並僱用醫生和其他提供者。‎

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房地產實體也由為相應醫院提供服務的醫生部分擁有，擁有出租給我們醫院的土地和/或建築物。房地產實體因購買或建造醫院設施而產生債務。從我們的醫院收到的租賃款項被房地產實體用來支付其債務。每一家醫院設施的租賃‎付款都由公司提供擔保。

‎

除醫生所有者外，每個房地產實體均由Vo博士部分擁有或控制，他是我們的董事長、首席執行官和‎主要股東，持有我們約36%的已發行普通股。因此，‎Vo博士作為房地產實體的部分所有者，在重新談判公司擁有的醫院‎設施與房地產實體之間的現有合同關係以及建立新的醫院實體及其各自的房地產實體方面，可能與本公司及其公共‎股東的利益不同。‎

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如果我們用來預測目標地區的規模、收入或醫療費用金額的估計和假設不準確，或者提供服務的成本超過我們收到的金額，我們未來的增長前景可能會受到影響，我們可能會產生損失或無法實現財務業績目標。

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我們通常無法獲得有關目標地區或潛在醫生合作伙伴的規模、收入或醫療費用水平的可靠歷史數據。因此，我們的市場機會估計和財務預測是隨着我們進入一個新的地理位置而制定的，受到重大不確定性的影響，並且基於可能被證明不準確的假設和估計。本招股説明書中有關我們服務的市場規模和預期增長的估計和預測，以及對我們市場機會的估計可能被證明是不準確的。

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我們預期的醫療費用與收入比率的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。因此，未能充分預測和控制醫療成本和支出可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外，患者的醫療費用可能不在我們醫生的負擔範圍內

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目錄表

如果患者採取某些增加此類費用的行動，例如不必要的醫院就診，合作伙伴可以控制這些費用。如果我們低估或沒有正確預測我們的合作醫生為患者提供的護理成本，我們可能會被支付給必須提供給患者的護理費用過低，這可能會對我們的手術結果和財務狀況產生負面影響。

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我們主要依賴於第三方付款人的報銷以及個人的付款，這可能會導致報銷的時間和過程中的延遲和不確定性，包括聯邦醫療保險報銷費率或規則的任何變化或減少。

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報銷過程很複雜，可能會涉及長時間的延誤。雖然我們在向患者提供服務時確認收入，但我們可能會不時遇到延遲收到所提供服務的報銷的情況。此外，第三方付款人可以根據患者不符合承保資格、某些金額在計劃承保範圍內不可報銷、提供的服務在醫療上不必要或需要額外證明文件的確定，拒絕全部或部分報銷請求。追溯調整可能會改變從第三方付款人那裏實現的金額。如下所述，我們要接受這些付款人的審計，包括政府對我們的聯邦醫療保險索賠的審計，如果發現我們得到了錯誤的報銷，我們可能會被要求償還這些付款人。償還過程中的延遲和不確定性可能會對應收賬款產生不利影響，增加催收的整體成本，並導致我們產生額外的借款成本。第三方付款人也越來越注重控制醫療成本，這種努力，包括對報銷政策的任何修訂，可能會進一步減少、複雜化或推遲我們的報銷申請。

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此外，我們的某些患者包括在健康計劃中，該計劃要求患者通過支付自付費用或免賠額來支付自己的部分醫療費用。我們可能無法收取與這些屬於患者經濟責任的付款相關的全部金額，或者在醫生向未參保個人提供服務的情況下。在法律允許的範圍內，第三方付款人不承保的金額是個別患者的義務，我們可能無法獲得全部或部分付款。從第三方付款人轉移到單個患者身上的任何成本增加，包括患者的高免賠額計劃導致的任何增加，都會增加我們的收集成本並減少整體收集，而我們可能無法通過足夠的收入來抵消這一點。

我們的業務和增長戰略取決於我們維護和擴大設施的能力，這些設施配備了合格的醫生。如果我們不能做到這一點，未來的增長將是有限的，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到損害。

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我們的成功有賴於持續保持足夠的合格供應商員工隊伍來為設施配備人員。如果我們無法招聘和留住醫生和其他醫療保健專業人員，這將對其業務和增長能力產生實質性的不利影響，並將對運營結果產生不利影響。在任何特定市場，提供商可能要求更高的付款或採取其他可能導致更高的醫療成本、對客户的服務吸引力降低或難以滿足適用的監管或認證要求的行動。我們與醫療服務提供者發展和保持令人滿意的關係的能力也可能受到其他與我們無關的因素的負面影響，例如醫院、醫生團體和醫療保健提供者之間報銷水平和整合活動的變化，私募股權對醫生執業管理平臺的持續投資，以及醫療保健提供者面臨的其他市場和運營壓力。未能維持或取得具成本效益的新服務提供者合約，可能會導致失去或無法為現有或新設施配備人手、成本上升、對病人的服務吸引力下降及/或難以符合適用的法規要求，而上述任何一項均可能對我們的業務、財務狀況及營運結果產生重大不利影響。

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如果我們的任何醫生合作伙伴失去他們的監管執照、許可和/或認證地位，或失去根據Medicare或Medicaid或從其他第三方付款人那裏獲得報銷的資格，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。

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通過我們的醫生合作伙伴，我們醫院的運營受到廣泛的聯邦、州和地方法規的約束，這些法規涉及醫療保健、設備、人員、運營政策和程序、防火、費率設定以及遵守建築法規和環境保護等方面的充分性。我們的醫院及其附屬專業實體也受到廣泛的法律和法規的約束，涉及設施和專業許可、運營行為，包括醫療保健提供者之間的財務關係、Medicare和Medicaid欺詐和濫用以及醫生自我轉介，以及維護醫院附屬專業實體在Medicare和Medicaid計劃中的登記情況的更新，包括添加新的診所地點、提供者和其他登記信息。我們的醫院及其附屬專業實體定期接受發牌當局和認證機構的檢查，以確保它們繼續符合這些不同的標準。不能保證這些監管機構將確定在任何給定時間都完全滿足所有適用的要求。如果我們的任何醫院或其附屬專業實體被發現不符合這些規定

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目錄表

如果我們被要求，我們可能被評估罰款和罰款，可能被要求退還報銷金額，或者可能失去我們的執照或聯邦醫療保險和/或醫療補助認證或認可，從而使我們或我們的醫院無法從第三方付款人那裏獲得報銷，這可能對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。

我們依賴我們的醫生和其他醫療保健專業人員來有效地管理護理質量和成本。

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我們的成功取決於我們繼續與高素質的醫生和其他醫療保健專業人員合作並擴大他們的數量，這是我們盈利的關鍵驅動力。

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我們是在一個競爭激烈的行業中運營的，如果我們不能有效地競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果都會受到損害。

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我們的行業競爭激烈，我們預計它將吸引更多的競爭。我們目前在業務的各個方面都面臨着競爭，包括來自一系列提供類似服務的公司的競爭，包括醫院、託管服務組織和提供商網絡以及數據分析顧問。

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我們的主要競爭對手包括眾多本地供應商網絡、醫院和醫療系統。我們可能會面臨一個更具競爭力的環境和更多的挑戰，才能以我們預測的速度增長。我們預計，由於醫療行業的整合和對其服務的需求增加，競爭將繼續加劇。

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與我們相比，我們的一些競爭對手可能擁有更高的知名度，特別是在當地地理位置、更長的運營歷史、卓越的產品或服務以及明顯更多的資源。此外，我們現有或潛在的競爭對手可能會被第三方收購或與之合作，這些第三方擁有比我們更多的資源。因此，我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求做出反應，並可能有能力發起或經受住高端競爭。此外，現有和潛在的競爭對手已經並可能在未來與補充服務、技術或服務的提供者建立合作關係，以增加其服務的吸引力。

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因此，可能會出現新的競爭對手或聯盟，使我們處於競爭劣勢。如果我們無法成功競爭，我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

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影響醫療保健行業支出的事態發展可能會對我們的業務產生不利影響。

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近年來，美國醫療保健行業發生了重大變化，我們預計重大變化將繼續發生。除其他外，醫療保健行業參與者支出的普遍減少可能會導致：

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醫療支出的任何這些變化都可能對我們的收入產生不利影響。即使行業參與者的一般支出保持不變或增加，醫療保健行業的發展也可能導致我們現在或未來服務的某些或所有特定細分市場的支出減少。然而，醫療保健行業發展的時機和影響很難預測。對我們服務的需求可能不會持續到目前的水平，我們可能沒有足夠的技術、財務和營銷資源來應對醫療保健行業的變化。

我們和我們的醫生合作伙伴和其他醫療保健專業人員可能會受到醫療責任索賠的影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，如果索賠不在保險範圍內，我們可能需要支付鉅額損害賠償金。

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我們的整體業務存在醫療責任索賠的風險。雖然我們和我們的合作伙伴專業人員為醫療事故索賠提供保險，但根據所提供服務的風險，我們認為金額是適當的，

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目錄表

成功的醫療責任索賠可能會導致鉅額損害賠償金超過我們和其他合作伙伴專業人員的保險覆蓋範圍。我們為我們和我們的每一位醫療保健專業人員承保或將承保職業責任保險。職業責任保險價格昂貴，未來保險費可能會大幅增加，特別是在我們擴大服務的時候。因此，我們和我們的合作伙伴專業人員未來可能無法以可接受的費用或根本不能獲得足夠的專業責任保險，這可能會對我們和我們的合作伙伴專業人員為我們的醫院提供服務的能力產生負面影響，從而對我們的整體業務和運營產生不利影響。

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對我們或我們的合作伙伴專業人員提出的任何未完全覆蓋保險的索賠可能會產生高昂的辯護成本，導致鉅額損害賠償，並轉移我們管理層和合作夥伴專業實體對我們業務的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，任何索賠都可能對我們的業務或聲譽造成不利影響。

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如果我們或我們的合作醫生或其他醫療保健提供者未能遵守適用的數據互操作性和信息阻止規則，我們的綜合運營結果可能會受到不利影響。

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《21世紀治癒法案》或《治癒法案》於2016年12月通過並簽署成為法律，其中包括與數據互操作性、信息屏蔽和患者訪問相關的條款。2020年3月，美國衞生與公眾服務部(HHS)、國家健康信息技術協調員辦公室(ONC)和CMS敲定併發布了補充規則，旨在澄清Cures Act中有關互操作性和信息阻止的條款，其中包括有關信息阻止的要求，對ONC的健康IT認證計劃的更改，以及CMS監管的付款人通過標準化的患者訪問和連接到提供商電子健康記錄系統的提供商目錄應用程序編程接口提供相關索賠/護理數據和提供商目錄信息的要求。配套規則將改變醫療保健提供者、衞生IT開發商、衞生信息交換/衞生信息網絡或HIE/HIN以及衞生計劃共享患者信息的方式，並對衞生保健行業參與者提出重要的新要求。例如，於2021年4月5日生效的ONC規則禁止醫療保健提供者、經過認證的健康IT的健康IT開發商以及HIEs/HINS從事可能幹擾、阻止、實質上阻止或以其他方式阻止訪問、交換或使用電子健康信息或EHI的做法，也稱為“信息屏蔽”。為了進一步支持EHI的訪問和交換，只要滿足特定條件，ONC規則就將八項“合理和必要的活動”確定為信息阻止活動的例外。任何不遵守這些規則的行為都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

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如果發生信息技術系統故障、安全漏洞或網絡安全方面的其他缺陷，我們的業務和運營將受到影響。

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我們的信息技術系統促進了我們開展業務的能力。雖然我們已經制定了災難恢復系統和業務連續性計劃，但災難恢復系統的任何中斷或這些系統無法按預期運行可能會限制我們有效監測和控制運營的能力，從而對我們的運營結果產生不利影響，具體取決於問題的嚴重程度。儘管我們實施了各種安全措施，但我們的信息技術系統可能會受到物理或電子入侵，以及未經授權篡改或總部所在地任何與天氣有關的中斷造成的類似中斷。此外，如果我們的大量管理人員在發生災難時無法提供服務，我們有效開展業務的能力可能會受到不利影響。

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在我們的正常業務過程中，我們、我們的合作醫生或其他醫生合作伙伴收集和存儲敏感數據，包括由我們或我們的員工、成員和其他方擁有或控制的個人身份信息、受保護的健康信息或PHI、知識產權和專有業務信息。我們結合使用現場系統和基於雲的數據中心來管理和維護我們的應用程序和數據。我們利用外部安全和基礎設施供應商來提供和管理我們的部分信息技術系統，包括我們的數據中心。這些應用程序和數據包含各種業務關鍵信息，包括研發信息、客户信息、商業信息以及商業和金融信息。我們在保護這些信息方面面臨許多風險，包括無法訪問、不適當地使用或披露、未經授權訪問、不適當修改，以及無法充分監控、審計和修改我們對關鍵信息的控制。此風險延伸至第三方供應商和分包商，我們使用這些供應商和分包商來管理這些敏感數據或以其他方式代表我們處理這些數據。我們或我們的第三方供應商或分包商的網絡、託管服務提供商或供應商系統的漏洞或故障可能由各種情況和事件引起，包括第三方行為、員工疏忽或錯誤、瀆職、計算機病毒、計算機黑客的網絡攻擊(如拒絕服務和網絡釣魚攻擊)、升級或更換軟件和數據庫過程中的故障、停電、硬件故障、電信故障、用户錯誤或災難性事件。如果這些第三方供應商或

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目錄表

如果分包商未能保護其信息技術系統以及我們的機密和專有信息，我們可能容易受到服務中斷和未經授權訪問我們的機密或專有信息的影響，並且我們可能會招致責任和聲譽損害。

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信息的安全處理、存儲、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要，我們投入了大量資源來保護這些信息。儘管我們採取合理措施保護敏感數據免受未經授權的訪問、使用或泄露，但我們的信息技術和基礎設施仍可能容易受到黑客的低威脅攻擊，或者由於員工錯誤、瀆職或其他惡意或無意中斷而導致入侵，我們過去也經歷過這種情況。此外，對信息技術系統的攻擊在頻率、持續性、複雜性和強度方面都在增加，而且是由動機和專長各異的複雜、有組織的團體和個人實施的。我們還可能面臨更多的網絡安全風險，因為我們對互聯網技術的依賴以及我們遠程工作的員工數量，這可能會為網絡犯罪分子利用漏洞創造更多機會。此外，由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常直到針對目標啟動時才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們還可能遇到安全漏洞，這些漏洞可能在很長一段時間內都不會被發現。任何此類入侵或中斷都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能會被未經授權的各方訪問，公開披露、丟失或被盜。我們的信息系統還必須不斷更新、打補丁和升級，以防止已知的漏洞。新漏洞的數量顯著增加，補丁和其他補救措施的危急程度也增加了。除了補救新發現的漏洞外，還必須持續解決以前發現的漏洞。因此，我們面臨網絡攻擊者在這些已知漏洞得到解決之前就利用它們的風險。

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任何對信息的訪問、泄露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟，並根據保護個人信息隱私的聯邦或州法律承擔責任，並受到相應的監管處罰。此外，我們可能面臨刑事責任、違約損害賠償，以及為防止未來發生和減少過去的違規行為而採取的補救措施的鉅額費用。可能需要向受影響的個人或其他州或聯邦監管機構發出違規通知，對於廣泛的違規行為，可能需要向媒體或州總檢察長髮出通知。這樣的通知可能會損害我們的聲譽和競爭能力。儘管我們為某些安全和隱私損害及索賠費用提供保險，但我們可能不會投保或承保足以補償所有責任的保險，而且在任何情況下，保險範圍都不會處理安全事件可能造成的聲譽損害。儘管我們實施了安全措施以防止未經授權的訪問，但我們的數據目前可以通過多種渠道訪問，並且不能保證我們可以保護我們的數據不受攻擊。未經授權的訪問、丟失或傳播也可能擾亂我們的運營並損害我們的聲譽，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。

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實際或預期未能遵守適用的數據保護、隱私和安全法律、法規、標準和其他要求，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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許多州和聯邦法律、法規、標準和其他法律義務，包括管理個人信息(包括與健康相關的信息)的收集、傳播、使用、訪問、保密、安全和處理的消費者保護法律和法規，可能適用於我們的運營或我們合作伙伴的運營。例如，經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》修訂的《健康保險可攜帶性和責任法案》及其下實施的法規，或統稱HIPAA，對某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療保健票據交換所及其業務夥伴施加了隱私、安全和違規通知義務，這些服務涉及為此類保險實體及其承保分包商創建、接收、維護或傳輸個人可識別的健康信息。HIPAA要求承保實體，如醫生合作伙伴和商業夥伴，如我們，制定和維護有關保護、使用和披露PHI的政策，包括採取行政、物理和技術保障措施來保護此類信息，以及在發生違反不安全PHI的情況時的某些通知要求。

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此外，根據HIPAA，承保實體必須向受影響的個人報告無安全保障的PHI違規行為，不得超過承保實體或其代理人發現違規行為後60天。還必須通知衞生和公眾服務部民權辦公室，在某些涉及大規模違規的情況下，還必須通知媒體。商業夥伴必須在商業夥伴或其代理人發現違規行為後60天內向承保實體報告無安全PHI的違規行為。除非承保實體或業務夥伴證實信息被泄露的可能性很低，否則根據HIPAA的規定，不允許使用或披露PHI將被推定為違反HIPAA。

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目錄表

由於違反不安全的PHI、對隱私做法的投訴或HHS的審計而被發現違反HIPAA的實體，如果需要與HHS簽訂解決協議和糾正行動計劃，以了結對HIPAA違規的指控，可能會受到重大的民事、刑事和行政罰款和處罰，和/或額外的報告和監督義務。HIPAA還授權州總檢察長代表當地居民提起訴訟。在這種情況下，法院可以判給與違反HIPAA有關的損害賠償、費用和律師費。雖然HIPAA沒有建立私人訴訟權利，允許個人就違反HIPAA的行為在民事法院起訴我們，但其標準已被用作州民事訴訟中注意義務的基礎，例如那些因濫用或違反PHI而疏忽或魯莽的民事訴訟。

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根據聯邦貿易委員會或聯邦貿易委員會的規定，即使在HIPAA不適用的情況下，侵犯消費者隱私權或未能採取適當步驟保護消費者的個人信息安全，也可能構成不公平和/或欺騙性行為或做法，違反聯邦貿易委員會法案第5(A)條。聯邦貿易委員會預計，一家公司的數據安全措施將是合理和適當的，因為它持有的消費者信息的敏感性和數量，其業務的規模和複雜性，以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本。

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此外，某些州還通過了類似的隱私和安全法律法規，其中一些可能比HIPAA更嚴格。這些法律和法規將受到不同法院和其他政府當局的解釋，從而為我們以及我們未來的客户和戰略合作伙伴帶來潛在的複雜合規問題。例如，內華達州頒佈了一項法律，於2019年10月1日生效，要求公司尊重消費者不再出售其數據的要求。此外，2018年加州消費者隱私法，或CCPA，於2020年1月1日生效。CCPA為加州消費者創造了個人隱私權，並增加了處理某些個人信息的實體的隱私和安全義務。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任，聯邦一級和其他州也提出了許多類似的法律。此外，加州最近通過了《加州隱私權法案》(CPRA)。CPRA將對覆蓋的企業施加額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序、對數據使用的限制、對較高風險數據的新審計要求，以及選擇退出敏感數據的某些用途。它還將創建一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。大部分條款將於2023年1月1日生效，可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程變化。此外，加州的《醫療信息保密法》(CMIA)對包括PHI在內的健康信息和其他個人身份信息的使用和披露施加了限制，並可以施加重大的合規義務。違反CMIA的行為可能導致刑事、民事和行政制裁，CMIA還為個人提供了一項關於披露其違反CMIA的健康信息的私人訴訟權利。如果我們受到這些國內隱私和數據保護法律的約束，因未能遵守這些法律的要求而承擔的任何責任都可能對我們的財務狀況產生不利影響。

雖然我們努力遵守適用的法律、法規和標準、我們的合同義務和其他法律義務，但這些要求正在不斷髮展，可能會在不同司法管轄區以不一致的方式進行修改、解釋和應用，並且可能與其他要求或我們必須遵守的其他法律義務相沖突。我們或我們的員工、代表、承包商、顧問、合作者或其他第三方未能或被認為未能遵守此類要求或充分解決隱私和安全問題，即使沒有根據，也可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

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未來針對我們的任何訴訟都可能是昂貴和耗時的辯護。

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我們可能會不時地受到法律程序、聯邦和州審計、政府調查以及付款人審計、調查、多付款項和在正常業務過程中出現的索賠的影響，例如我們的客户就商業糾紛或我們現任或前任同事提出的僱傭索賠提出的索賠。訴訟和審計可能會導致鉅額成本，並可能分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。保險可能不包括此類索賠，可能無法提供足夠的款項來支付解決一個或多個此類索賠的所有費用，並且可能不會繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的沒有保險或保險不足的索賠可能會導致意想不到的成本，從而減少我們的收益，並導致分析師或潛在投資者降低他們對我們業績的預期，這可能會降低我們普通股的市場價格。

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目錄表

美國税法的變化和税制改革政策的採用可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

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在美國，我們要繳納聯邦和州所得税和非所得税。由於經濟、政治和其他條件的原因，不同司法管轄區的税收法律、法規和行政做法可能會在通知或不通知的情況下發生重大變化，在評估和估計這些税收時需要做出重大判斷。我們的有效税率可能會受到許多因素的影響，例如進入新的業務和地域、我們現有業務和運營的變化、收購和投資及其融資方式、我們股票價格的變化、我們遞延税項資產和負債及其估值的變化，以及相關税收、會計和其他法律、法規、行政做法、原則和解釋的變化。我們被要求就複雜的法定和監管税收規則的解釋以及存在不確定性的估值問題採取立場，税務機關可能會對我們的立場提出質疑。

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我們的季度業績可能會大幅波動，這可能會對我們的普通股價值產生不利影響。

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我們的季度運營結果，包括我們的收入、淨虧損和現金流，已經發生了變化，未來可能會有很大的變化，對我們的運營結果進行期間間的比較可能沒有意義。因此，我們的季度業績不應被視為未來業績的指標。我們的季度財務業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於以下因素：

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我們季度業績中的任何波動都可能不能準確反映我們業務的基本表現，並可能導致我們普通股的交易價格下降。

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我們醫院附屬公司定期貸款項下的債務，以及我們相關的貸款和租賃擔保可能會限制我們的運營，特別是我們應對業務變化或採取特定行動的能力。定期貸款的違約事件可能會損害我們的業務，對醫院資產和租賃房地產擁有擔保權益的債權人將能夠取消此類資產的抵押品贖回權。

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我們的每一家醫院子公司都是Nutex Holdco擔保的定期貸款和信用額度的一方，以資助醫院設備和相關資產，截至2023年12月31日，借款總額約為3400萬美元。

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此外，Nutex Holdco在合併中承擔了每家醫院子公司的融資租賃義務，並在隨後對與公司董事長兼首席執行官Vo博士有關聯的房地產實體的抵押債務進行了擔保。

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定期貸款以及租賃和抵押貸款擔保要求我們遵守一些財務和其他義務，包括維持償債範圍和槓桿率以及維持保險範圍，並可能對我們施加重大的運營和財務限制，包括對我們採取可能符合我們利益的行動的能力的限制。這些義務可能會限制我們在運營中的靈活性，違反這些義務可能會導致定期貸款或擔保違約，即使我們已經履行了付款義務。此外，如果我們拖欠這些債務，對醫院資產或房地產資產擁有擔保權益的債權人可以行使各種補救措施，包括喪失抵押品贖回權並出售我們的資產或作為我們醫院基礎的房地產資產。除非得到債權人的豁免，否則違約可能會對我們的財務狀況和繼續運營的能力造成實質性的不利影響。

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我們與VIE的安排不如直接擁有此類實體那麼安全。

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由於企業實施醫藥法律，我們簽訂了管理某些附屬醫生執業團體或獨立醫師協會的合同安排，這使我們能夠出於財務報告的目的合併這些團體。我們在我們的任何VIE中都沒有直接的所有權利益，也不能作為股東行使權利來直接改變

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目錄表

這些實體的董事會成員，以影響管理和業務層面的變化。根據我們與VIE的安排，我們必須依賴它們的股權持有人對這些實體行使我們的控制權。如果我們的關聯實體或其股權持有人的表現未能達到預期，我們可能不得不產生鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。

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我們的關聯實體或其所有者未能履行其在與我們的協議下的義務，將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

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我們的附屬醫生執業小組由個別醫生擁有，他們可能會死亡、喪失工作能力或不再隸屬於我們。雖然我們與這些關聯公司簽訂的管理服務協議(MSA)規定，這些協議將對現任業主的繼任者具有約束力，但由於繼任者不是MSA的當事人，因此在現任所有者去世、破產或離婚的情況下，其繼任者是否會受到此類MSA的約束尚不確定。

如果會計原則或其解釋的變化影響VIE的合併，可能會影響我們從我們的附屬醫生集團獲得的總收入的合併.

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我們的財務報表是綜合的，包括我們的多數全資擁有的AHP子公司、非全資擁有的關聯醫生團體和房地產實體的賬户，這些賬户都是VIE，合併是根據財務會計準則委員會(“FASB”)頒佈的適用會計準則進行的。這類會計規則要求，在某些情況下，當申報企業在法人實體中持有可變權益(如股權、債務、某些管理層和服務合同)時，應適用VIE合併模式。在這一模式下，企業必須評估其持有可變權益的實體，以確定其是否符合合併為VIE的標準。如果實體是VIE，則合併框架接下來確定在VIE中擁有控股權的一方(如果存在)，然後要求該方合併為主要受益人。企業確定其是否在VIE中擁有控股權需要作出定性的確定，而不是僅僅基於投票權。如果企業確定其持有可變權益的實體不受VIE合併模式的約束，企業應適用以投票權為重點的傳統表決權控制模式。

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在我們的案例中，VIE整合模式適用於我們控制的、但不屬於我們的醫生附屬實體，包括我們的IPA和PLLC。然而，我們關於合併我們附屬公司的決心可能會受到挑戰，這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。此外，如果會計規則或FASB對此的解釋發生變化，或監管機構或法院做出不利裁決，或州或聯邦法律發生變化，涉及維持與我們的附屬醫生團體目前的協議或安排的能力，我們可能不被允許繼續合併我們VIE的收入。

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與我們的人口健康管理部相關的風險

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新醫生和其他提供者必須適當地參加政府醫療保健計劃，然後我們才能獲得他們的服務補償，註冊過程可能會出現延誤。

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每次有新醫生加入我們或我們所屬的IPA小組時，我們必須將該醫生登記在我們適用的醫療保險和醫療補助計劃以及某些管理性醫療和私人保險計劃的小組識別號下，然後我們才能獲得醫生向這些計劃受益人提供的服務的報銷。預計獲得登記批准的時間有時很難預測，而且近年來，聯邦醫療保險計劃承運人經常沒有及時向我們的附屬醫生發佈這些數字。這些做法導致延遲償還，可能對我們的現金流產生不利影響。

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我們可能難以及時從第三方付款人那裏收取付款。

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我們從第三方付款人那裏獲得了大量收入，延遲向付款人付款或退款可能會對我們的淨收入產生不利影響。我們承擔與無法收回和延遲付款有關的財務風險。特別是，我們依賴於一些關鍵的政府支付者。政府付款人通常支付更長的付款週期，這可能需要我們在收到相應付款之前產生大量費用。在目前的醫療環境下，由於付款人繼續控制醫療服務的支出，包括通過修訂其承保範圍和報銷政策，我們可能會繼續遇到向尋求減少或推遲此類付款的付款人收取付款的困難。如果我們沒有得到及時的全額付款，或者如果我們需要退還一些付款，我們的收入、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。

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目錄表

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付款人利率的下降可能會對我們產生不利影響。

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付款率的下降，無論是前瞻性的還是追溯性的，都可能對我們的收入、現金流和運營結果產生重大不利影響。

聯邦和州法律可能會限制我們收取患者欠款的能力。

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我們使用我們不能控制的第三方代收機構向患者收取任何共同付款和其他付款，以支付我們的醫生提供的服務。1977年聯邦《公平收債行為法》(“FDCPA”)限制了第三方收債公司聯繫消費者債務人並就逾期賬户向其索要款項的方法。儘管大多數州的要求與FDCPA下的要求類似，但州法律對收債做法的規定各不相同。因此，這樣的機構可能無法成功地收回欠我們和我們的附屬醫生團體的款項。如果我們使用的代收公司的做法與這些標準不一致，我們可能會受到實際的損害賠償和處罰。這些因素和事件可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

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我們已為潛在的醫療索賠損失建立了準備金，這些損失受到固有不確定性的影響，已建立的準備金的不足可能導致我們的資產或淨收入減少。

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我們為估計的保險但未報告(IBNR)索賠建立準備金。IBNR的估計使用精算方法，並基於許多變量，包括醫療服務的利用率、歷史支付模式、成本趨勢、產品組合、季節性、會員變化和其他因素。估計方法和由此產生的儲量定期進行審查和更新。

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我們的許多合同性質複雜，可能會對提供各種服務的到期金額有不同的解釋。這樣的解釋可能要到相當長的一段時間後才會浮出水面。解釋合同和估計必要準備金的內在困難可能會導致我們的估計在不同時期之間有很大的波動。因此，我們的實際損失和相關費用可能與我們財務報表中反映的準備金估計有所不同，甚至有很大差異。如果實際索賠超過我們的估計儲量，我們可能會被要求增加準備金，這將導致我們的資產或淨收入減少。

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我們沒有諾克斯-基恩公司的執照。

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1975年的諾克斯-基恩醫療保健服務計劃法案由加利福尼亞州立法機構通過，以規範加州管理醫療計劃，目前由加州管理醫療保健部(DMHC)管理。需要諾克斯-基恩法許可證才能運營醫療保健服務計劃，例如HMO，或接受全球風險的組織，即接受患者羣體的全部風險，包括與機構服務(例如醫院和專業服務)相關的風險。申請和獲得這樣的許可證是一項耗時和注重細節的工作。我們目前沒有任何諾克斯-基恩許可證。如果DMHC確定我們在沒有任何諾克斯-基恩許可證或適用的監管豁免的情況下，由於我們的各種醫院和醫生安排而在機構和專業服務方面承擔了不適當的風險，我們可能被要求獲得諾克斯-基恩許可證，並可能面臨民事和刑事責任，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

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如果適用，運營醫療保健服務計劃(例如HMO)或接受全球風險的組織(即接受患者羣體的全部風險，包括與機構服務(例如醫院和專業服務)相關的風險)需要諾克斯-基恩法許可證或豁免許可證。

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如果我們的附屬醫生團體不能滿足加州的財務償付能力規定，他們可能會受到制裁，他們在加州開展業務的能力可能會受到限制或終止。

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DMHC已經制定了財務償付能力規定。這些規定旨在為監督加州RBO的財務償付能力提供一個正式機制，包括大寫字母的醫生團體。根據目前的DMHC法規，我們的附屬醫生團體，如適用，除其他事項外，必須：

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目錄表

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如果醫生羣體不符合上述任何標準，則需要在提交給DMHC的報告中説明不遵守的原因以及為使其符合標準而應採取的行動。根據這樣的規定，DMHC還可以公開報告中包含的一些信息，包括但不限於特定的醫生組織是否符合每項標準。如果我們的任何附屬醫生團體不能滿足某些財務償付能力要求，並且不能滿足後續的糾正行動計劃，它可能會受到制裁，或限制或取消其在加州開展業務的能力。不能保證我們的附屬醫師小組，如我們的IPA，將繼續遵守DMHC的要求，或能夠及時和充分地糾正違規行為。如果我們未來需要為我們的附屬醫生集團提供額外的資本，以遵守DMHC法規，我們可用於其他業務部分的現金將會減少。

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初級保健醫生可能會尋求同時加入我們和我們競爭對手的IPA。

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在醫療服務行業，初級保健醫生隸屬於多個投資促進機構是很常見的。因此，我們的附屬IPA可能會與與我們的競爭對手有關聯的醫生簽訂協議。然而，我們的一些競爭對手有時與醫生達成協議，要求醫生提供獨家服務。我們的附屬IPA通常不知道，也沒有辦法知道，在沒有醫生通知的情況下，醫生是否受到排他性協議的約束。競爭對手可以對我們提起訴訟，指控我們在一定程度上幹預了這種排他性安排。任何此類訴訟的不利結果都可能對我們的業務、現金流和財務狀況產生不利影響。

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如果我們無意中僱用了被排除在外的人或與之簽訂合同，我們可能會面臨政府制裁。

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個人和實體可以因違反某些法律法規或其他原因(如在任何州失去執照)而被排除在參加Medicare和Medicaid計劃之外，即使此人保留了其他執照。這意味着被排除在外的人和其他人被禁止接受其向聯邦醫療保險或醫療補助受益人提供的服務的付款，如果被排除在外的人是一名醫生，則該醫生訂購的所有服務(不僅僅是提供的)也不包括在內，也不支付費用。僱用被排除的個人或與被排除的個人簽訂合同的實體被禁止向醫療保險或醫療補助計劃收取被排除的個人的服務費用，如果這樣做，將受到民事處罰。美國衞生與公眾服務部監察長辦公室維護着一份被排除在外的人的名單。儘管我們已經制定了將此類風險降至最低的政策和程序，但不能保證我們不會無意中聘用被排除在外的人或與之簽訂合同，也不能保證我們的員工或合同在未來不會在我們不知情的情況下被排除在外。如果發生這種情況，我們可能會面臨鉅額還款和民事處罰，這可能會對我們的業務、現金流和財務狀況產生不利影響。

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我們可能會在保護或捍衞我們的知識產權方面產生鉅額成本，而任何未能保護我們的知識產權可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。 

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我們的成功在一定程度上取決於我們保護我們的品牌和專有方法的能力，以及我們根據美國和外國司法管轄區的專利和其他知識產權法律開發的人口健康管理平臺和其他技術，以便我們能夠防止其他人使用我們的發明和專有信息。我們尋求的特定形式的知識產權保護，或者我們關於何時提交專利申請和商標申請的商業決定，可能不足以保護我們的業務。我們可能需要花費大量資源來監測和保護我們的知識產權。未來可能有必要提起訴訟，以執行我們的知識產權，確定我們或其他人的專有權利的有效性和範圍，或針對侵權或無效索賠進行抗辯。此類訴訟可能代價高昂、耗時長且分散管理層的注意力，導致大量資源被轉移，導致我們部分知識產權的縮小或無效，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性，或者指控我們侵犯了反索賠人自己的知識產權。我們的任何專利、專利申請、版權、商標或其他知識產權都可能受到其他人的挑戰，或者通過行政程序或訴訟而無效。

我們還希望在一定程度上依賴與我們的業務合作伙伴、員工、顧問、顧問、客户和其他人的保密協議，以努力保護我們的專有技術、流程和方法。這些協議可能不能有效地防止

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目錄表

如果我們的保密信息被泄露，未經授權的人可能會複製我們的軟件或其他專有技術或信息，或者在我們對未經授權使用或泄露我們的保密信息沒有足夠的補救措施的情況下，獨立開發類似的軟件。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息，在這些情況下，我們將無法向這些當事人主張任何商業祕密權。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，而未能獲得或維持商業祕密保護可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。

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此外，一些國家的法律對知識產權和其他專有權利的保護程度不如美國法律。在我們擴大國際活動的程度上，我們面臨的未經授權複製、轉移和使用我們的專有技術或信息的風險可能會增加。

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我們保護知識產權和專有權利的手段可能不夠充分，或者我們的競爭對手可以獨立開發類似的技術。如果我們不能切實保護我們的知識產權和專有權利，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

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第三方聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯其知識產權可能會導致重大成本並損害我們的業務和經營業績。

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我們的成功有賴於我們不侵犯他人知識產權的能力。一些公司，包括我們的一些競爭對手，擁有大量的專利、版權和商標，他們可能會用這些來對我們提出索賠。隨着我們的發展和進入新的市場，我們將面臨越來越多的競爭對手。隨着我們行業中競爭對手數量的增加和不同行業領域產品的功能重疊，我們預計我們行業中的軟件和其他解決方案可能會受到第三方的此類索賠。第三方可能在未來對我們提出侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的索賠。我們不能向您保證，今後不會對我們提出侵權索賠，或者，如果索賠，任何侵權索賠都將得到成功的辯護。針對我們的成功索賠可能要求我們支付大量損害賠償或持續的特許權使用費，阻止我們提供服務，或要求我們遵守其他不利條款。我們還可能有義務賠償我們的客户或業務合作伙伴，或支付與任何此類索賠或訴訟相關的鉅額和解費用，包括特許權使用費，並獲得許可證、修改應用程序或退還費用，這可能是代價高昂的。即使我們在這樣的糾紛中獲勝，任何與我們知識產權有關的訴訟都可能代價高昂且耗時，並將我們管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務運營中轉移開。

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我們希望向客户提供的信息可能不準確或不完整，這可能會損害我們的商業聲譽、財務狀況和運營結果。

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我們希望收集、處理和分析與醫療保健相關的數據和信息，供我們的客户使用。由於醫療保健行業的數據來源分散、格式不一致，而且往往不完整，因此醫療保健行業接收或訪問的數據的整體質量通常很差，有意或無意地缺失或遺漏的數據的程度或數量可能是重要的，並且我們經常在數據完整性檢查期間發現數據問題和錯誤。如果我們希望提供給客户的分析數據基於不正確或不完整的數據，或者如果我們在捕獲、輸入或分析這些數據時出錯，我們的聲譽可能會受到損害，我們吸引和留住客户的能力可能會受到嚴重損害。

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此外，我們希望幫助我們的客户管理數據並將數據提交給包括CMS在內的政府實體。這些流程和提交受到複雜的數據處理和驗證政策和法規的管理。如果我們未能遵守此類政策或提交不正確或不完整的數據，我們可能會對得出結論認為我們存儲、處理、提交、交付或顯示健康信息或其他數據是錯誤或錯誤的客户、法院或政府機構承擔責任。

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我們的專有應用程序可能無法正常運行，這可能會損害我們的聲譽，引發對我們的各種索賠，或者將我們的資源轉移到其他目的，任何這些都可能損害我們的業務和經營業績。

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專有軟件和應用程序開發既耗時、昂貴又複雜，而且可能涉及不可預見的困難。我們可能會遇到技術障礙，也可能會發現阻礙我們的專有應用程序正常運行的其他問題。如果我們的應用程序和服務不能可靠地運行或未能達到客户在性能方面的期望，客户可以向我們提出責任索賠，並試圖取消與我們的合同。此外，我們現有的或新的應用程序和服務在未來可能會出現實質性的性能問題、缺陷或錯誤，其中可能是由於我們的應用程序與我們未開發的系統和數據之間缺乏互操作性，以及

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目錄表

這不在我們的控制範圍之內，或者在我們的測試中未被檢測到。我們的應用程序中的缺陷或錯誤可能會阻止現有或潛在客户從我們那裏購買服務。糾正缺陷或錯誤可能被證明是耗時、昂貴、不可能或不切實際的。如果我們的應用程序中存在錯誤或缺陷，並且糾正此類錯誤，可能會將我們的資源從與我們的業務相關的其他事務中轉移出來，損害我們的聲譽，增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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與我們的法律和監管環境有關的風險

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我們在一個受到嚴格監管的行業開展業務，如果我們未能遵守適用於我們業務的所有複雜的政府法律和法規，我們可能會被罰款或處罰，或被要求對我們的運營進行更改或遭遇負面宣傳，任何或所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流和聲譽產生實質性的不利影響。

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美國醫療保健行業受到聯邦、州和地方政府的嚴格監管和密切審查。全面的法律和法規管理我們提供服務和向政府計劃和私人付款人收取報銷的方式、我們與醫療保健提供者和供應商的合同關係和安排、我們的營銷活動以及我們運營的其他方面。特別重要的是：

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目錄表

這些領域的法律法規是複雜的、不斷變化的，往往受到不同的解釋。因此，不能保證政府當局會發現我們或我們的合作醫生或其他醫療保健專業人員遵守適用於我們業務的所有此類法律和法規。此外，由於這些法律的廣度和可用法定例外和安全港的狹窄，我們或我們的合作醫生或其他醫療保健專業人員進行的一些業務活動可能會受到其中一項或多項法律的挑戰，包括但不限於我們的患者援助計劃，這些計劃免除或減少患者為我們向他們提供的服務支付共同支付、共同保險或可扣除金額的義務，如果他們滿足某些財務需求標準的話。如果我們的業務被發現違反了任何此類法律或任何其他適用的政府法規，我們可能會受到重大處罰，包括但不限於行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、交還、削減或重組業務、誠信監督和報告義務、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外以及監禁。此外，任何針對我們或我們的合作醫生或其他醫生合作伙伴違反這些法律或法規的行為，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們產生鉅額法律費用，轉移我們管理層對我們業務運營的注意力，並導致負面宣傳，或者因此而對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流和聲譽造成實質性的不利影響。

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如果我們的任何一家醫院丟失了適用的監管許可證、許可和/或註冊，或不符合從第三方付款人那裏獲得報銷的資格，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。

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我們醫院通過合作醫生和其他醫療保健專業人員進行的運營受到廣泛的聯邦、州和地方法規的約束，這些法規涉及醫療保健、設備、人員、運營政策和程序的充分性以及運營的財務能力證明等。我們的醫院、合作醫生和其他醫療保健專業人員也要遵守與設施和專業許可、手術操作相關的廣泛法律和法規，包括醫療保健提供者之間的財務關係、聯邦醫療保險、醫療補助和州欺詐和虐待以及醫生自我推薦，以及維護我們和我們的合作醫生和其他醫療保健專業人員在聯邦醫療保險和醫療補助計劃中的登記情況的最新情況，包括增加新的醫院地點、提供者和其他登記信息。我們的醫院會接受發牌當局的定期檢查，以確保它們繼續符合這些不同的標準。不能保證這些監管機構將確定在任何給定時間都完全滿足所有適用的要求。如果我們的任何一家醫院被發現不符合這些要求，我們可能會被罰款和罰款，可能會被要求退還報銷金額，或者可能會失去我們的執照或聯邦醫療保險和/或醫療補助認證，從而使我們或我們的合作醫生和其他醫療保健專業人員無法從此類計劃以及可能從其他第三方付款人那裏獲得報銷，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生實質性的不利影響。

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如果我們與我們的合作醫生和其他醫生合作伙伴的安排被發現構成了根據適用的州法律不適當地提供醫療服務或分攤費用，我們的業務、財務狀況和我們在這些州的運營能力可能會受到不利影響。

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我們與我們的合作醫生的合同關係可能涉及某些州法律，這些法律一般禁止非專業實體提供有執照的醫療服務或對有執照的醫生或其他保健專業人員行使控制權(此類活動通常被稱為“企業行醫”)，或從事某些做法，如與這些有執照的專業人員分擔費用。這些法律的解釋和執行因州而異。不能保證這些法律的解釋將與我們的做法一致，或者不能保證未來不會制定其他可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的法律或法規。監管機構、州醫藥委員會、州總檢察長和其他各方可能會聲稱，儘管我們通過協議開展業務，但我們參與了醫療服務的提供和/或我們與醫生合作伙伴的安排構成了非法的費用拆分。如果一個司法管轄區禁止企業行醫或拆分費用，

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目錄表

如果以與我們的做法不一致的方式解釋，我們將被要求重組或終止與我們的醫生合作伙伴的安排，以使我們的活動符合此類法律。確定不遵守或終止或未能成功重組這些關係可能會導致紀律處分、處罰、損害賠償、罰款和/或收入損失，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。州立企業執業和費用分割禁令也經常對協助提供專業服務的醫療專業人員進行處罰，這可能會阻礙醫生和其他醫療專業人員向我們的醫院提供臨牀服務。

根據聯邦和州政府的計劃和合同，我們面臨檢查、審查、審計和調查。這些審計可能會產生不利的結果，可能對我們的業務產生負面影響，包括我們的運營結果、流動性、財務狀況和聲譽。

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由於我們參與了聯邦醫療保險和醫療補助計劃，我們將接受各種政府檢查、審查、審計和調查，以核實我們是否遵守這些計劃和適用的法律法規。其他第三方付款人也可以保留進行審計的權利。我們還定期對我們的法規合規性進行內部審計和審查。不利的檢查、審查、審計或調查可能導致：風險。

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如果發生不利的檢查、審查、審計或調查，並出現上述任何結果，可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。此外，與遵守這些檢查、審查、審計或調查有關的法律、文件製作和其他費用可能很大。

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最近的醫療法規以及醫療行業和醫療支出的其他變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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醫療改革立法以及醫療行業和醫療支出的其他變化對我們的影響目前尚不清楚，但可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們的收入依賴於醫療行業，可能會受到醫療支出、報銷和政策變化的影響。醫療保健行業受到不斷變化的政治、監管和其他影響。

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2022年1月1日，美國國家安全局和相關的HHS臨時最終規則生效。因此，我們患者緊急服務索賠的收集量大幅下降，在達到或高於既定收集量方面只取得了有限的成功合格支付金額，即同一保險市場的網絡內合同費率的中位數。由於我們無法預測眾多法律挑戰的結果，以及HHS將採用的最終規則是否會使獨立的糾紛解決程序對我們更有利，因此我們收到的緊急服務收款的任何持續下降都可能對我們的運營和財務業績產生重大不利影響，並可能對我們普通股的交易價值產生負面影響。

此外，2010年頒佈的《平價醫療法案》(下稱《平價醫療法案》)對醫療保健的提供和報銷方式進行了重大改變，並增加了美國未參保和參保不足人口獲得醫療保險福利的機會。自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法、行政和國會的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。在最高法院做出裁決之前，總裁·拜登發佈了一項行政命令，啟動了2021年2月15日至2021年8月15日的特殊投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和

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目錄表

重新考慮他們現有的限制獲得醫療保健的政策和規則。目前尚不清楚國會頒佈的其他醫療改革措施或拜登政府實施的其他醫療改革措施，或者對ACA的其他挑戰(如果有的話)將如何影響ACA或我們的業務。

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自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括從2013年開始，將向提供者支付的聯邦醫療保險總金額減少2%，並將持續到2030年，除非國會採取額外行動，否則從2020年5月1日到2021年12月31日暫停支付除外。2013年1月，《2012年美國納税人救濟法》簽署成為法律，其中包括進一步減少了對包括醫院、成像中心和癌症治療中心在內的幾類提供者的醫療保險支付，並將政府追回向提供者多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。新的法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，這可能會對消費者對我們的產品和服務的需求和負擔能力以及我們的財務運營結果產生實質性的不利影響。可能影響我們業務的其他變化包括新計劃的擴大，例如根據2015年聯邦醫療保險訪問和芯片重新授權法案(MACRA)為醫生的績效計劃支付聯邦醫療保險(Medicare Payment)，這在2019年首次影響了醫生的支付。目前，尚不清楚聯邦醫療保險質量支付計劃的引入將如何影響醫生的整體報銷。

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監管環境的這種變化也可能導致我們的付款人組合發生變化，這可能會影響我們的運營和收入。此外，ACA的某些條款授權自願示範項目，其中包括為急診、住院醫院服務、醫生服務和醫院護理的急性發作後服務制定捆綁付款。此外，ACA可能會普遍增加醫療成本，從而對支付者產生不利影響，這可能會對行業產生影響，並可能影響我們的業務和收入，因為支付者試圖通過降低其他領域的成本來抵消這些增加。

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ACA未來修正案的不確定性，以及改革醫療保健和政府保險計劃的新立法提案，以及美國管理醫療保健的趨勢，可能會導致對我們服務的需求和價格下降。我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府以及其他第三方付款人為醫療產品和服務支付的金額，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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與我們普通股相關的風險

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特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購本公司變得更加困難，這可能對本公司的股東有利，並可能阻止股東更換或撤換管理層的企圖。

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我們須遵守特拉華州一般公司法(“DGCL”)的反收購條款，包括第203條。根據這些規定，如果任何人成為“有利害關係的股東”，在沒有特別批准的情況下，公司在三年內不得與該人達成“業務合併”，這可能會阻礙第三方提出收購要約，並可能推遲或阻止控制權的變更。就DGCL第203條而言，“有利害關係的股東”一般指持有本公司已發行有表決權股份15%或以上的人士，或在過去三年內擁有本公司已發行有表決權股票15%或以上的本公司關聯公司，但DGCL第203條所述的某些例外情況除外。因此，DGCL第203條可禁止或延遲合併或控制權變更，並可阻止其他公司收購本公司的企圖。

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此外，我們章程中的某些條款，如關於年度會議委託書中將包括的事項的事先通知條款，可能會使第三方更難獲得對我們的控制權，即使控制權的這種變化將有利於我們的股東。

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我們可能無法保持對納斯達克全球市場持續上市要求的遵守。

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我們的普通股已經在納斯達克資本市場掛牌上市。為了維持上市，我們必須滿足最低財務和其他要求，包括但不限於，我們的收盤價至少為每股1.00美元的要求。2023年5月22日，本公司收到納斯達克的一封信，信中指出，在過去的三十個工作日裏，本公司普通股的買入價連續三十個工作日收於低於根據納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的在納斯達克資本市場繼續上市的每股最低1.00美元的要求。如本公司日期為2023年5月22日的8-K表格的當前報告所述，本公司最初有180個歷日，即到2023年11月20日，以重新獲得合規。2023年11月21日，納斯達克通知本公司，已確定本公司有資格再獲得180個歷日期限，或至2024年5月20日，以重新獲得合規性(“第二合規期”)。納斯達克的決定是基於本公司符合公開持有股份市值持續上市的要求以及於

32

目錄表

納斯達克資本市場，但最低投標價格要求除外，以及公司的書面通知，表明其打算在第二個合規期內通過進行股票反向拆分來彌補不足之處，如有必要。

​

如果我們未來未能重新獲得合規或無法繼續滿足納斯達克的所有適用的持續上市要求，並且納斯達克決定將我們的普通股退市，我們可能面臨重大不利後果，包括：

​

​

我們可能會因為2023年9月的非公開發行而經歷額外的所有權稀釋

​

自2023年9月至2023年12月，本公司根據1933年法令第501條向認可投資者(“持有人”)非公開發售可轉換票據及認股權證，併發行可轉換為合共13,462,500股普通股的票據及認股權證，換算價為每股0.4美元，以及認股權證，以購買合共6,731,250股普通股，行使價為每股0.4美元。我們還向配售代理髮行了4,038,750股認股權證。債券將於2025年10月31日到期，認股權證將於2029年12月31日到期。其後，於2024年3月26日，本公司與持有人同意將票據的換股價及認股權證的行使價修訂為每股0.2美元，令票據可轉換為26,925,000股普通股，可行使13,462,500股普通股的認股權證及可行使8,077,500股普通股的配售代理權證。

​

如果相當數量的持股人選擇行使他們的轉換權，可能會導致發行大量額外的普通股，稀釋現有股東的所有權利益。假設完全轉換和行使，票據和認股權證持有人將獲得最多48,465,000股普通股。這種稀釋可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

​

由於2023年9月的非公開發行，我們的股票交易價格可能會出現更大的波動

​

在我們的資本結構中，可轉換債券和附認股權證的存在可能會增加我們普通股交易價格的波動性。轉換和行使認股權證的可能性可能會導致我們的股價波動，使投資者更難預測和評估我們普通股的價值。

​

我們可能會因為2023年私募債券和認股權證的發行而經歷現金流和流動性的影響

​

無抵押可轉換定期票據如果以現金支付，年利率為8%，如果以普通股形式支付，年利率為10%。以普通股形式支付利息由本公司酌情決定。當以普通股支付時，股票數量等於應計利息總額除以本季度最後一個完整交易日公司普通股的最後報告銷售價格的商數。單位持有人有權以每股0.20美元的轉換價轉換全部或任何部分普通股的未償還本金和利息。如本公司未能於到期日起計30日內支付本金及所有應計利息，應付利率將調整至12%。

​

我們的可轉換債務工具需要定期支付利息並在到期時償還本金。支付利息和本金的需要可能會給我們的公司帶來財務壓力，特別是如果我們的財務業績不足以支付這些義務的話。

​

我們可能會因為2024年1月的股權發行而經歷額外的股權稀釋

​

2024年1月25日，我們向專注於醫療保健的單一機構投資者發行了66,666,666股普通股和認股權證，以按每股普通股0.15美元的公開發行價再購買66,666,666股普通股。

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目錄表

隨附的逮捕令。雖然認股權證持有人被禁止行使任何該等認股權證，但如行使該等認股權證會導致該持有人及其聯營公司實益擁有的普通股股份數目超過緊隨行使後已發行普通股股份總數的4.99%(或在任何認股權證發行前由持有人選擇，則為9.99%)，則部分或全部行使認股權證將對我們現有的普通股持有人造成嚴重的股權稀釋。

​

一般風險因素

​

由於我們目前沒有計劃在可預見的未來對我們的普通股支付現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。

​

我們可能會保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們宣佈分紅的能力可能會受到任何現有或未來債務中包含的限制性契約的限制。因此，除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股，否則您在我們普通股的投資中可能得不到任何回報。

​

我們普通股的市場價格和交易量可能會波動，可能會大幅下降。

​

全球證券市場經歷了價格和成交量的大幅波動。這種市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，可能會降低我們普通股的市場價格，儘管我們的經營業績不佳，這可能會限制或阻止投資者隨時出售其普通股，否則可能會對普通股的流動性產生負面影響。不能保證普通股的市場價格在未來不會因一系列因素而大幅波動或大幅下跌，這些因素包括：

​

​

整個股市，尤其是納斯達克，經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對零售股票或投資者認為與我們相似的其他公司的股票市場失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或經營業績如何。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力以及我們未來獲得更多融資的能力產生不利影響。

​

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目錄表

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們證券的價格和交易量可能會下降。

​

我們證券的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不會控制這些分析師，發佈有關我們的信息的分析師可能對我們或我們的行業缺乏相對較少的經驗，這可能會影響他們準確預測我們業績的能力，並可能使我們更有可能無法達到他們的估計。如果很少或沒有證券或行業分析師對我們進行跟蹤，我們證券的交易價格將受到負面影響。如果一個或多個跟蹤我們的分析師下調了我們的證券評級，發表了關於我們的不正確或不利的研究報告，停止了對我們的報道，或者沒有定期發佈關於我們的報告，對我們證券的需求和可見度可能會下降，這可能會導致我們證券的價格或交易量下降。

​

作為一家上市公司，我們將繼續大幅增加成本，並投入大量管理時間。

​

作為一家上市公司，我們將繼續招致鉅額的法律、會計和其他費用。例如，我們必須遵守交易所法案的報告要求，並必須遵守薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的適用要求，以及美國證券交易委員會和納斯達克的規則和條例，包括建立和維持有效的披露和財務控制、公司治理要求以及必須提交的年度、季度和當前報告。未能制定或保持有效的控制措施，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營成果，或導致我們無法履行我們的報告義務。我們預計，繼續遵守這些要求將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。此外，我們預計我們的管理層和其他人員將需要將注意力從運營和其他業務事務上轉移出來，以便將大量時間用於這些上市公司的要求。特別是，我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理努力，以確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，當我們不再是一家新興成長型公司時，這一要求將會增加。我們正在招聘更多的法律和會計人員，未來可能需要招聘更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員，並可能需要建立內部審計職能。

​

我們還預計，作為一家上市公司，我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本將更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這也可能使我們更難吸引和留住合格的人加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。

​

我們有義務制定和保持對財務報告的適當和有效的內部控制，以遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節。我們可能無法及時完成對我們財務報告的內部控制的分析，或者這些內部控制可能無法被確定為有效，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而對我們的普通股價值產生不利影響。

​

根據薩班斯-奧克斯利法案第404節的規定，我們必須在我們的年度報告中提交一份由管理層提交的關於財務報告內部控制有效性的報告。為遵守這一要求而對財務報告設計和實施內部控制的過程將是耗時、昂貴和複雜的。如果在評估和測試過程中，我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個其他重大弱點，或確定現有的重大弱點尚未得到補救，我們的管理層將無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的。見“-我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們對財務報告的內部控制不有效，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或及時提交我們的定期報告，這可能會對我們的業務造成不利影響，可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能導致我們的普通股價格下跌“此外，如果我們未能達到並保持我們的內部控制的充分性，因為此類標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法確保我們能夠持續地得出結論，根據薩班斯-奧克斯利法案第404節的規定，我們對財務報告實施了有效的內部控制。

​

即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，也可以出具有保留意見的報告。

​

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目錄表

我們不能確定我們的評估、測試和任何補救行動的完成時間，或這些行動對我們業務的影響。如果我們不能及時或充分合規地執行薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，我們的獨立註冊會計師事務所可能會因財務報告內部控制不力而出具不利意見，我們可能會受到美國證券交易委員會等監管機構的制裁或調查。因此，由於對我們財務報表的可靠性失去信心，金融市場可能會出現負面反應。此外，我們可能需要在改進我們的內部控制系統和僱用額外人員方面產生成本。任何此類行動都可能對我們的運營結果和現金流產生負面影響。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

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項目1C。網絡安全

​

Nutex通過不斷髮展的框架管理網絡安全和數據保護。該框架使我們能夠識別、評估和減輕我們面臨的風險，並幫助我們制定政策和保障措施，以保護我們的系統和我們服務對象的信息。

​

我們的網絡安全計劃由我們的信息技術經理和首席運營官管理。董事會審計委員會負責監督我們的網絡安全計劃，並負責審查和評估公司的網絡安全和數據保護政策、程序和資源承諾，包括關鍵風險領域和緩解戰略。作為這一進程的一部分，審計委員會定期收到信息技術經理和首席運營官關於我們的信息安全風險、網絡安全戰略、供應商風險和業務連續性能力等關鍵問題的最新情況。

​

該公司的框架包括一個事件管理和響應計劃，該計劃持續監測公司的信息系統中的漏洞、威脅和事件；管理並採取行動遏制發生的事件；補救漏洞；並在認為必要或適當時將威脅和事件的詳細信息傳達給管理層，包括信息技術經理和首席運營官。根據本公司的事故應變計劃，考慮到實際或潛在的影響、重要性和範圍，事故會在必要或適當時向審計委員會、適當的政府機構和其他當局報告。

​

我們致力於要求我們的第三方合作伙伴和承包商根據我們的數據隱私和信息安全要求以及適用法律處理數據。我們定期與我們的供應商、合作伙伴、承包商、服務提供商和內部開發團隊接觸，以及時識別和修復漏洞，監控系統升級以降低未來風險，並確保他們為其系統和運營採用適當有效的控制和連續性計劃。

​

為了確保我們的計劃被有效地設計和運行，我們的基礎設施和信息系統定期由內部和外部審計師進行審計。我們將定期進行漏洞評估和滲透測試，以提高系統安全性，應對新出現的安全威脅。我們的內部審計團隊根據我們的企業政策獨立評估安全控制，以評估合規性，並利用審計和安全框架的組合來評估領先實踐在整個企業中的應用情況。審計結果和補救進展向高級管理層和審計委員會報告和監督。我們還定期與行業領先的網絡安全公司合作，評估我們的網絡安全計劃。這些評估通過對我們的網絡安全計劃進行整體評估，補充了我們的其他評估工作。

​

我們完成企業信息風險評估，作為我們整體企業信息安全風險管理評估的一部分，由我們的信息技術經理和首席運營官監督。此風險評估是對內部和外部威脅的審查，評估信息風險環境的變化，以便為未來進行的投資和計劃增強提供信息，以快速響應潛在攻擊並從潛在攻擊中恢復，包括關鍵系統的重建和恢復協議。我們評估我們的企業信息安全風險，以確保我們應對風險環境或系統中的任何意外或不可預見的變化，並將由此產生的影響傳達給公司的整體企業風險管理計劃。

​

我們相信我們的信息技術經理和首席運營官擁有適當的知識和專業知識，可以有效地管理我們的網絡安全計劃。在加入Nutex Health之前，這位信息技術經理在多個行業擁有17年的信息技術經驗。

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目錄表

​

截至2023年12月31日，本公司尚未發現任何已經或可能對本公司造成重大影響的網絡安全威脅的風險，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況，但不能保證任何此類風險在未來不會對本公司產生重大影響。有關我們面臨的網絡安全風險和潛在影響的進一步信息，請參閲第一部分第1A項“風險因素”。

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項目2.財產

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我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯敦S賴斯大道6030S賴斯大道C套房，郵編：77081。我們還設有公司辦事處東日出大道2455號。佛羅裏達州勞德代爾堡1204號套房，郵編：33304這些地方中的每一個都是租來的。截至2023年12月31日，我們的醫院部門在美國八個州運營着20家微型醫院、專科醫院和HOPD。我們租用了這些地點中的每一個。我們的人口健康管理司管理着兩個投資促進機構和兩個移動服務組織，它們在兩個州的租賃地點運營。我們相信，我們目前的設施狀況良好，足以滿足我們目前和立即可預見的未來的運營需求。

項目3.第三項法律訴訟

本公司不時參與訴訟和法律程序，作為其正常業務過程的一部分。本公司不參與任何我們認為會對我們的業務或財務狀況產生實質性影響的訴訟。

項目4.煤礦安全信息披露

不適用。

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目錄表

第II部

第5項登記人普通股市場及相關股東事項。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“NUTX”。

股東

根據我們的轉讓代理報告，截至本報告之日，我們的普通股大約有870名股東登記在冊。由於我們的許多普通股由經紀人和其他被指定人代表股東持有，包括以信託形式持有，我們無法估計這些記錄持有者代表的股東總數。

​

分紅

我們沒有就我們的普通股宣佈或支付任何現金股息。到目前為止，我們已經使用了所有可用的現金來為我們的業務提供資金。未來現金股息的支付將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益水平、資本要求、任何限制性貸款契約以及董事會認為相關的其他因素。

認股權證

截至2023年12月31日，用於購買公司普通股的未償還認股權證有20,343,562份。有關未清償認股權證的其他資料，請參閲本年度報告所載綜合財務報表附註13。

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股權補償計劃

於2023年，本公司通過經修訂及重訂的Nutex Health Inc.2023年股權激勵計劃(“2023年計劃”)。‎2023年計劃經股東批准後於2023年6月29日生效，並修訂及重述經修訂及重訂的Nutex Health Inc.2022年股權激勵計劃(“2022年計劃”)。根據2023年計劃可發行的最高股份總數為：(A)10,000,000股，及(B)自2024年1月1日起至2033年1月1日止的每個歷年首日每年增加的股份，相等於(I)上一歷年最後一日已發行普通股總數的1%及(Ii)董事會釐定的較小股份數目兩者中較少者。截至2023年12月31日，根據2023年計劃，共有11,013,943股可供發行。根據2023計劃授予的獎勵不得超過十年期限，可以是激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、業績單位或業績股票。根據激勵股票期權的行使，可以發行不超過20,000,000股股票。這些獎勵的行使價格等於授予之日的公平市場價值，通常在四年內授予。

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截至2023年12月31日，購買普通股的未償還期權為4,137,149份。請參閲本年度報告所列合併財務報表附註12，瞭解有關未清備選方案的更多信息。

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目錄表

最近出售的未註冊證券

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於2023年9月至12月，本公司以非公開發售方式發行豁免根據證券法第4(A)(2)條註冊規定的本票，可轉換為13,462,500股普通股，換算價為每股0.40美元；及(B)六年期認股權證，可按每股0.40美元的行使價購買最多6,731,250股普通股，分別為換算價及行權價，有關換股及行權價由雙方於2024年3月26日下調至每股普通股0.2美元。票據將於2025年10月31日到期，認股權證將於2029年12月31日到期。2024年3月26日，該公司與票據和認股權證持有人同意將票據的轉換價格和認股權證的行使分別修訂為0.20美元，從而使票據可以轉換為26,925,000股普通股，認股權證可以行使13,462,500股普通股。此外，本公司向配售代理髮出認股權證，按相同條款及條件購買8,077,500股普通股。

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如果以現金支付，票據的年利率為8%；如果以普通股的形式支付，則年利率為10%。以普通股形式支付利息由本公司酌情決定。當以普通股支付時，股票數量等於應計利息總額除以本季度最後一個完整交易日公司普通股的最後報告銷售價格的商數。票據持有人有權在任何時候按每股0.40美元的轉換價轉換全部或部分未償還的普通股本金和利息。如本公司未能於到期日起計30日內支付本金及所有應計利息，應付利率將調整至12%。

項目6.保留

不適用。

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論旨在幫助您瞭解我們的運營結果和目前的財務狀況，幷包含反映我們未來計劃、估計、信念和預期業績的前瞻性陳述。前瞻性陳述取決於可能超出我們控制範圍的事件、風險和不確定性。我們提醒您，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致這種差異的因素在本年度報告的其他部分進行了討論，特別是在“關於前瞻性陳述的警示説明”和“風險因素”中，所有這些都很難預測。鑑於這些風險、不確定性和假設，所討論的前瞻性事件可能不會發生。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務。

説明性説明

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2022年4月1日，Nutex Health Holdco LLC與特拉華州上市公司Clinigence Holdings，Inc.合併，合併後更名為Nutex Health Inc.。就在合併前，Nutex Health Holdco LLC子公司和附屬公司84%的總股本權益的持有人將這些所有權權益貢獻給Nutex Health Holdco LLC，以換取Nutex Health Holdco LLC的股權。緊接着，在合併中，代表Nutex Health Holdco LLC股權的每個單位都被轉換為獲得3.571428575股普通股的權利，或總計592,791,712股普通股。

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根據美國公認會計原則，此次合併被視為反向業務合併。因此，Nutex Health Holdco LLC被視為合併中的會計收購人。我們在2022年4月1日之前提交的財務報表是Nutex Health Holdco LLC作為公司的前身實體的財務報表。從2022年第二季度開始，我們的財務報表在合併的基礎上列報，其中包括Clinigence。

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除文意另有所指外，(I)提及“我們”、“吾等”或“本公司”時，指合併完成前的期間，指Nutex Health Holdco LLC及其附屬公司；(Ii)提及“Nutex Health”時，指合併完成後的期間，指Nutex Health Inc.及其附屬公司；及(Ii)提及“Clinigence”時，指合併完成前Clinigence Holdings，Inc.及其附屬公司。

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目錄表

概述

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Nutex Health Inc.是一家由醫生主導的醫療保健服務和運營公司，在8個州擁有20家醫院設施（醫院部門），以及一個以初級保健為中心、承擔風險的人口健康管理部門。我們的醫院部門實施及營運創新醫療保健模式，包括微型醫院、專科醫院及醫院門診部（“HOPD”）。人口健康管理部門擁有並運營諸如獨立醫師協會（“IPA”）等供應商網絡，並向IPA提供基於雲的專有技術平臺，該平臺將跨多個設置、信息系統和來源的臨牀和索賠數據彙總，以創建患者和供應商的整體視圖。

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我們僱傭了800名全職員工，與我們機構的230名醫生簽訂了合同，並與我們網絡中的1700多名醫生建立了合作伙伴關係。我們的公司總部設在德克薩斯州的休斯敦。我們於2000年4月13日在特拉華州註冊成立。

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我們的財務報表顯示了公司的綜合財務狀況和經營結果，包括我們是主要受益人的多數股權子公司和可變利益實體(“VIE”)的財務狀況和經營結果。

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醫院部門包括我們的醫療保健賬單和收集組織以及醫院實體。此外，我們還與多個專業實體(“醫生有限責任公司”)和房地產實體(“房地產實體”)建立了財務和運營關係。醫生有限責任公司僱用在我們醫院工作的醫生。這些實體被本公司合併為VIE，因為它們沒有重大的股權風險，我們歷來在現金短缺的情況下向醫生有限責任公司提供支持，並從它們的現金盈餘中獲益。

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房地產實體擁有出租給我們醫院實體的土地和醫院建築。房地產實體有應付給第三方的抵押貸款，這些抵押貸款以土地和建築物為抵押。在我們的醫院實體是其未償還抵押貸款的擔保人或共同借款人的情況下，我們將房地產實體合併為VIE。自2022年第二季度以來，在第三方貸款人發佈了我們對關聯抵押貸款的擔保後，我們解除了18個房地產實體的合併，在我們的財務報表中合併了三個房地產實體作為當前的VIE。

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公司在醫生有限責任公司或房地產實體中沒有直接或間接的所有權權益，因此這些實體的100%權益在綜合資產負債表和經營報表中顯示為非控股權益。

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人口健康管理部門包括我們的管理服務組織和一家為醫療組織提供雲平臺的醫療信息技術公司。此外，AHISP，IPA，一個不屬於我們所有的醫生附屬實體-被合併為我們的全資子公司AHP的VIE，因為我們是他們根據AHP與他們的管理服務合同運營的主要受益者。

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收入來源。我們的醫院部門確認與患者以及大多數情況下第三方付款人(商業保險、工傷補償保險或在少數情況下，聯邦醫療保險/醫療補助)簽訂的合同的淨患者服務收入。

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我們從聯邦機構、私人保險公司和患者那裏收到我們提供的設施服務的付款。醫生有限責任公司從這些相同的來源獲得醫生服務的費用。平均而言，我們患者服務淨收入的90%以上由保險公司、聯邦機構和其他非患者第三方支付。剩餘的收入由我們的患者以Copay、免賠額和自費的形式支付。我們通常作為Out-of-‎網絡提供商運營，因此，我們沒有與保險‎公司協商報銷費率。

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下表顯示了在保險覆蓋範圍的主要患者分類之間與患者之間的交易價格分配：

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目錄表

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人口健康管理部門確認向投資促進機構和醫生團體提供服務以及與我們基於雲的專有技術相關的許可、培訓和諮詢服務的資費和管理費收入。CAPICATION收入主要包括醫生所有的實體提供的醫療服務的資本化費用，我們將其合併為VIE。直接與包括醫療保健組織在內的各種管理保健提供者達成協議。按人頭計算的收入通常是根據選擇我們作為他們的醫療保健提供者的參保人數量按月預付給我們的。按人頭計價是每名患者在提供保健服務時預付的每單位時間的固定付款金額，服務提供者通常對超出的醫療費用承擔責任。我們收取的管理費是根據我們管理的投資促進機構或醫生團體的總資歷收入計算的。

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我們的增長戰略。我們計劃通過開發新醫院、組建新的IPA或進行收購，通過進入新的市場領域來擴大我們的業務。我們預計到2025年底將有5到10個新的醫院設施投入使用。這些設施正在建設中或處於高級規劃階段，將導致我們擴展到五個新州：佛羅裏達州、威斯康星州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州和愛達荷州。我們預計，主要是在現有微型醫院周圍的地理區域，每年將推出一到三個額外的投資促進機構。

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立法發展概覽

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美國國會和許多州立法機構提出並通過了大量旨在對醫療體系進行重大改革的提案和立法，包括影響獲得醫療保險的改革。這些努力中最突出的是《平價醫療法案》影響醫療服務的承保、提供和報銷方式。《平價醫療法案》通過公共計劃擴展和私營部門醫療保險改革相結合，增加了醫療保險覆蓋面。由於政府機構和法院可能繼續改變法律的執行和解釋，《平價醫療法案》的持續淨影響存在不確定性。聯邦和州一級的其他醫療改革努力的潛在影響也存在不確定性。

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為了應對新冠肺炎疫情，聯邦和州政府通過了立法，頒佈了法規，並採取了其他行政措施，旨在幫助醫療保健提供者在公共衞生緊急情況下為新冠肺炎和其他患者提供護理，並提供經濟救濟。其中，最大的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法《關愛法案》對我們的業務影響最大。

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CARE法案包括免除共同保險、共同保險和每年免賠額，用於診斷新冠肺炎的實驗室測試和到醫院急診科診斷新冠肺炎的就診。CARE法案的這些條款於2021年6月30日到期。雖然這些規定是有效的，但由於支付者組合的轉變，我們經歷了更高的收入水平。新冠肺炎上更多和更敏鋭的患者索賠也帶來了更高的收入。

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《無意外法案》

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《無意外法案》是一項聯邦法律，於2022年1月1日生效，旨在保護消費者免受大多數意外餘額賬單的影響。這項立法被納入了2021年綜合撥款法案，國會通過了該法案，並於2020年12月27日由總裁·特朗普簽署成為法律。關於該公司，‎美國國家安全侷限制投保患者為網絡外‎提供商提供的緊急服務支付的金額。國家安全局通過團體健康計劃或健康‎保險發行商(統稱為“保險公司”)向這些網絡外的提供者支付費用。特別是，美國國家安全局要求保險公司按照法定計算的“網絡外費率”向網絡外‎提供商進行補償。在沒有所有付款人範本協議或‎指定的州法律的州，網外費率是保險公司和網外‎提供商商定的金額，或者是通過獨立爭議解決程序確定的金額。

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目錄表

根據美國國家安全局，保險公司必須在提供商提交網絡外服務賬單後30天內向‎向提供商發出初始付款或拒絕付款通知。如果服務提供者不同意‎保險公司的決定，服務提供者可以就‎索賠啟動與保險公司為期30天的公開談判。如果當事各方不能通過談判解決爭端，當事各方可以繼續進行IDR‎仲裁。‎

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獨立解決爭端。服務提供者和保險公司各自向仲裁員提交一份建議的付款金額和‎解釋。仲裁員必須在兩個建議的付款金額中選擇一項，並考慮到“合格付款金額”和其他情況，包括培訓水平、設施的結果和測量結果、接受治療的個人的敏鋭度以及提供服務的‎設施的案件組合和服務範圍。國家安全局禁止仲裁員考慮提供商對某一項目或服務的通常和‎慣例收費，或在沒有國家安全局的情況下，提供商在‎中為該項目或服務收取的費用。‎

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符合條件的付款金額。“合格支付金額”通常是該計劃或承保範圍下的計劃或發行商在2019年1月31日就由相同或類似專業的提供商提供並在提供該項目或服務的‎地理區域提供的‎相同或類似項目或服務而分別認可的合同‎費率的中位數，按年增長基於消費者價格‎指數。換句話説，符合條件的支付金額通常是保險公司為‎服務支付的中位數，如果該服務是由網絡內提供商或機構提供的話。‎

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HHS最終規則。根據美國國家安全局的要求，美國衞生和人類健康服務部(“‎”)已經建立了一個個人資料審查程序，在該程序下，經認證的個人資料審查‎實體將確定最終的付款金額。HHS的最終規定將於2022年10月25日生效。最後規則取消了合格付款金額是正確價格這一可反駁的推定，並取消了經認證的IDR實體必須選擇最接近合格付款金額的報盤的要求。這些關鍵條款最初是2021年發佈的暫行規定的一部分，後來受到了幾起法庭案件的挑戰。根據最終規則，經認證的IDR實體必須選擇最能反映所提供物品或服務價值的報價，方法是首先考慮QPA，然後再考慮與爭議有關的“附加信息”。

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在NSA於2022年1月1日生效後，我們的保險公司對患者緊急服務索賠的平均支付在2022年底下降了約30%，其中包括醫生服務減少了37%。2023年，我們的急救服務比2022年改善了5%，但醫生服務減少了10%，2023年的總體影響加起來增加了3%。根據我們的經驗，保險公司最初支付的金額往往低於QPA，而不考慮與索賠相關的其他信息。這需要我們使用IDR程序進行呼籲。2023年提交9萬件IDR公開談判，2022年提交2.8萬件IDR公開談判，大部分在第四季度。IDR程序、隨後的上訴和保險付款人延誤需要大量的行政時間和催收延誤。雖然我們在IDR的既定程序內工作，但我們在實現達到或高於既定程序的收藏量方面取得了不同的成功。QPA。

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我們的經驗與其他醫療保健提供者相似。2023年2月，急診科醫生管理協會報告了其成員的調查結果。調查發現，在接受調查的90%以上的索賠中，保險公司遵循了國家安全局實施的QPA披露最終規則，在國家安全局之後，每次急診室的平均理賠金額下降了32%。

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雖然我們在IDR的既定程序內工作，但我們在實現達到或高於既定的QPA方面取得了不同程度的成功。我們已經採取了幾項旨在改善我們的收藏結果的戰略行動。這些措施包括：

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最終規則已經受到了法律挑戰。2022年9月，德克薩斯州醫學會(TMA)在美國德克薩斯州東區泰勒分部提出即決判決動議，尋求使IDR相關條款無效

42

目錄表

最終規則，辯稱QPA不代表醫生和提供者提供的服務的公允價值，最後規則非法偏袒QPA而不是提供者服務的公允價值，違反了國家安全局的法定語言。

2022年10月19日，除了其他幾個國家醫學協會、美國麻醉學家協會、美國急診醫師學會和美國放射學會等代表總計約136,000名醫生的專業協會提交了一份支持TMA動議的朋友簡報。

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2023年2月6日，美國地區法院做出了有利於TMA的裁決，批准了針對HHS的即決判決動議，並指出最終規則中修訂後的IDR程序“繼續對保險公司豎起大拇指”，與NSA的法定條款相沖突，是非法的，必須被擱置。法院的裁決取消了TMA質疑的所有修訂後的規定，包括HHS關於仲裁員必須在IDR過程中主要考慮QPA的規定。法院指出，最終規則錯誤地要求仲裁員假定QPA的正確性，然後對剩餘的法定因素施加更大的負擔，以克服這一推定。此外，同樣位於美國東區的TMA於2023年1月1日提起訴訟，尋求聲明性和禁令救濟，以使最近在IDR程序中應支付的行政費用增加600%的做法無效。

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自2024年1月1日起，在與勞工部、衞生部和公共服務部協商後，美國國税局(IRS)宣佈，醫療計劃必須適用於QPA的計算，以計算2023年至2024年的通貨膨脹(通知2024-1)。根據無意外法案，QPA是根據與2019年存在的相同或類似服務的中值合同費率計算的。財政部的法規指示美國國税局將年度通脹更新固定在所有城市消費者的消費者價格指數(CPI-U)中。在2024-1號通知中，美國國税局指示衞生計劃在2024年更新QPA，比2023年QPA增加5.4%。或者，為了更新2023年的費率，醫療計劃可能會返回到最初的2019年計算，並應用累積更新系數來考慮2019年至2024年美國國税局的通脹更新。根據這一方法，必須適用於2019年基本年利率的累計更新為20.9%。

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我們支持行業挑戰美國國家安全局的努力。與許多其他醫療服務提供商一樣，我們的經驗是，最終規則在確定我們的醫療服務獲得的QPA時繼續不公平地偏袒保險公司。很難預測挑戰或修改最終規則的努力的最終結果。此外，不能保證第三方付款人不會試圖進一步降低他們為我們的服務支付的費率，也不能保證根據NSA發佈的額外規則不會對我們的業務產生不利影響。

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經營成果

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我們在合併財務報表中將業務結果報告為三個部分：(I)醫院部門，(Ii)人口健康管理部門和(Ii)房地產部門。我們業務部門的活動受到對我們提供的醫療服務的需求、我們服務的每個市場領域對這些服務的競爭以及上文討論的立法變化的重大影響。

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目錄表

以下為本集團於所示期間之經營業績：

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截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

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我們報告了Nutex Health Inc.2023年的淨虧損4580萬美元，或每股虧損0.07美元，而Nutex Health Inc.2022年的淨虧損為4.248億美元，或每股虧損0.67美元。我們2023年的業績主要受以下因素影響：

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2023年調整後的EBITDA為1080萬美元，而2022年為1250萬美元。關於調整後EBITDA的定義和對賬，請參考下文討論的非GAAP財務指標。影響四家新醫院2023年收入和啟動成本的項目對2023年期間調整後EBITDA的下降做出了重大貢獻。

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44

目錄表

下面是對我們細分結果的討論。

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醫院科室。我們在2023年的總收入為2.181億美元，而2022年的收入為1.985億美元，增長了10%，這是由於收集額的增加被患者就診次數的減少所抵消。下表顯示了這段時間內的就診次數：

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2023年總收入比2022年增加了1,960萬美元，這主要是由於更好的收藏和更高的患者敏鋭度，但被COVID相關就診減少11%所抵消。

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2022年，與前幾個時期相比，保險公司為患者緊急服務索賠支付的平均金額下降了約30%，這主要是因為與前幾個時期相比，國家安全局。

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2023年，醫院部門的營業收入為3630萬美元，與2022年同期的1500萬美元相比增長了142%。我們2023年的營業收入受到淨收入增長的積極影響。我們在美國國家安全局(聯邦)和德克薩斯州保險部的IDR程序方面取得了重大進展，導致2023年的平均付款比2022年更高。由於2023年新開了四家分店，我們的運營收入受到了140萬美元的不利影響。新設施的啟動和運營費用往往超過我們在這些設施的收入，直到它們實現穩定的就診量。

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人口健康管理科。我們於2022年4月完成了與Clinigence的反向業務合併。據報道，Legend Clinigence的運營部門是人口健康管理部門。我們2023年該部門的總收入為2960萬美元，其中字幕收入為2540萬美元，管理費為290萬美元，SaaS收入為130萬美元。收入的增長歸因於2022年因反向合併而報告的收入的四分之三，而2023年的收入為全年，貢獻了700萬美元的增長。剩下的增長歸因於2023年字幕收入的增加。字幕收入由我們合併的VIE AHISP確認。我們在VIE中沒有股權，但將其合併，因為根據我們與他們的管理服務合同，我們是VIE運營的主要受益者。我們還根據與其他投資促進機構和多部門組織簽訂的管理服務合同賺取管理費，這些管理費被報告為收入。

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由於我們的MSO和技術平臺的虧損，人口健康管理部門在2023年出現了160萬美元的運營虧損。在戰略上，我們主要通過增加新的獨立醫生協會來專注於這一部門的增長，併為我們的組織配備了管理更多此類組織的人員。2023年8月，我們完成了對佛羅裏達州兩個IPA的收購。

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房地產部門。這一分部報告了我們為其債務提供擔保或共同借款人的綜合房地產實體的運營情況。在2022年第二季度，在第三方貸款人解除了我們對關聯抵押貸款的擔保後，我們解除了17家房地產實體的合併。2023年，在第三方貸款人解除了我們對關聯抵押貸款的擔保後，我們解除了一家房地產實體的合併。

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綜合房地產實體的收入及營運開支並不顯着，因為該等實體的經營範圍是擁有出租予我們的醫院分部實體的設施，而該等設施的資金來源為關聯方的出資權益及第三方按揭負債。這類租賃通常以三重淨值為基礎，我們的醫院部門負責設施的所有運營成本、維修和税收。融資租賃收入在分部營業收入以外確認為房地產實體的其他收入。然而，在將這些實體合併到我們的財務報表中時，這些金額基本上被沖銷了。

​

截至2023年12月31日，兩家房地產實體繼續在我們的財務報表中合併。我們預計，我們未來開設的醫院可能會從新的房地產實體租賃，這些實體可能全部或部分由關聯方擁有。這些實體的第三方貸款人可能要求我們提供擔保，或成為此類融資的抵押債務融資的共同借款人。在這種情況下，我們可能需要在我們的財務報表中將這些新的房地產實體合併為VIE。

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45

目錄表

公司和其他成本。*2023年的公司和其他成本包括總計3320萬美元的一般和行政費用，因設施關閉而造成的3020萬美元減值損失，以及220萬美元的基於股票的補償。我們2022年的公司成本包括1,980萬美元的一般和行政成本，與Clinigence反向業務合併的收購成本總計390萬美元，以及減少商譽的非現金減值費用總計3.981億美元。一般和行政成本增加了1340萬美元，這歸因於工資(800萬美元)和專業服務(160萬美元)的增加，因為公司增加了員工，以支持公司的上市公司義務。一般和行政成本包括我們的行政管理、會計、人力資源、公司技術、保險和專業費用。

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作為一家上市公司，我們必須遵守新的法律、法規和要求、2002年薩班斯-奧克斯利法案的某些公司治理條款、美國證券交易委員會的相關規定以及納斯達克的繼續上市要求，而作為一傢俬人公司，我們並沒有被要求遵守這些要求。我們每年都會產生與這些事項相關的額外費用，其中包括額外的董事和高級管理人員責任保險、董事費用、美國證券交易委員會的報告要求、轉讓代理費、增聘會計、法律和行政人員、增加的審計和法律費用以及類似費用。

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非經營性項目

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利息支出。2023年的利息支出總額為1630萬美元，而2022年為1250萬美元。增加的原因是增加了新設施的融資租賃和債務(220萬美元)、約克維爾攤銷和付款(190萬美元)和2023年9月非公開發售攤銷(20萬美元)，但由於償還東谷債務而沒有支付利息，抵消了這一增長。這包括與綜合房地產實體的按揭負債相關的利息支出、用於融資運營設備和營運資金需求的未償還定期票據和信貸額度的利息支出、融資租賃的利息支出以及與Clinigence交易中承擔的票據轉換相關的增值成本。

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所得税支出。在我們與Clinigence合併之前的一段時間裏，Nutex Health Holdco LLC和Nutex子公司是被視為美國聯邦所得税合作伙伴關係的直通實體。這些時期沒有規定聯邦所得税，因為聯邦税是這些公司成員的義務。合併後，Nutex Health Holdco LLC成為Clinigence的全資子公司，幷包括在其合併的公司税申報文件中。我們確認了2022年期間因Nutex Health Holdco LLC税務狀態變化而產生的2130萬美元所得税支出的非現金費用。這筆費用計入了累積的遞延税項淨負債，即截至2022年4月1日税務狀況變化時Nutex Health Holdco LLC的資產和負債的賬面和税基之間的差異。

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在我們與Clinigence合併時，Clinigence擁有針對其遞延税項資產的全額估值津貼。在截至2022年12月31日的年度內，我們在得出相關遞延税項資產可以變現的結論後，記錄了240萬美元的所得税支出非現金收益，以消除獲得的估值備抵。

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上述各離散項目以及於2023年和2022年確認的不可抵扣商譽減值支出均為一次性非現金項目。

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截至2023年12月31日，由於公司認為未來的收益很可能不足以實現相應的税收優惠，因此針對遞延税項淨資產建立了估值備抵。在釐定適當的估值免税額時，本公司已考慮根據未來應課税收入的預期水平、可用税務籌劃策略及現有應課税暫時性差異的沖銷而預計可實現的税項優惠。

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截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

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我們報告了Nutex Health Inc.2022年的淨虧損4.248億美元，或每股虧損0.67美元，而Nutex Health Inc.2021年的淨收益為1.326億美元，或每股稀釋後收益0.22美元。我們2022年的業績主要受以下因素影響：

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46

目錄表

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2022年調整後的EBITDA為1250萬美元，而2021年為1.452億美元。關於調整後EBITDA的定義和對賬，請參考下文討論的非GAAP財務指標。影響兩家新醫院2022年收入和啟動成本的項目對2022年期間調整後EBITDA的下降做出了重大貢獻。

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下面是對我們細分結果的討論。

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醫院科室。我們在2022年的總收入為1.985億美元，而2021年為3.315億美元，減少了40%，原因是收款量和就診次數都減少了。下表顯示了這段時間內的就診次數：

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與2021年相比，2022年期間患者總就診次數減少了15%。2021年就診的患者中包括大量與新冠肺炎相關的病例。2022年期間患者的平均敏鋭度或嚴重程度略高於2021年，但僅最小限度地抵消了患者總就診次數減少的影響。

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2020年和2021年期間的收藏品受益於CARE法案的條款，該法案免除了實驗室檢測和前往醫院急診科診斷新冠肺炎的保險共同賠付、共同保險和年度免賠額。CARE法案的這些條款於2021年6月30日到期。雖然這些規定是有效的，但由於支付者組合的轉變，我們經歷了更高的收入水平。

2022年，與前幾個時期相比，保險公司為患者緊急服務索賠支付的平均金額下降了約30%，這主要是因為國家安全局。2022年前的應收賬款餘額收款也有所減少。我們認為，這一下降在一定程度上是由於保險公司支付的索賠金額過低，而自美國國家安全局生效以來，我們正在經歷索賠金額的下降。

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醫院部門2022年的營業收入為1310萬美元，與2021年同期的1.793億美元相比下降了93%。我們2022年的營業收入受到上文討論的淨收入減少的不利影響。此外，較新設施的啟動成本導致分部經營業績下降。自2021年4月以來，我們已經開設了五家新工廠。啟動成本包括全天候運營的完整人員配備、租賃成本、市場廣告和其他運營費用。這些成本往往超過我們在這些設施的收入，直到他們實現持續的患者就診量。總體而言，我們預計新設施將在12個月內實現盈利。在此期間，我們還增加了額外的工作人員，以管理更多的醫療索賠開具和收取管理。

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人口健康管理科。我們於2022年4月完成了與Clinigence的反向業務合併。據報道，Clinigence的業務是人口健康管理部門。我們2022年該部門的總收入為2080萬美元，其中字幕收入為1550萬美元，管理費為430萬美元，SaaS收入為9.46億美元。字幕收入由我們合併的VIE AHISP確認。我們在VIE中沒有股權，但將其合併，因為根據我們與他們的管理服務合同，我們是VIE運營的主要受益者。我們還根據與其他投資促進機構和多部門組織簽訂的管理服務合同賺取管理費，這些管理費被報告為收入。

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自完成反向業務合併以來，人口健康管理部門2022年的營業收入為40萬美元。在戰略上，我們主要通過增加新的獨立醫生協會來專注於這一部門的增長，併為我們的組織配備了管理更多此類組織的人員。

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房地產部門。這一分部報告了我們為其債務提供擔保或共同借款人的綜合房地產實體的運營情況。在2022年第二季度，在第三方貸款人解除了我們對關聯抵押貸款的擔保後，我們解除了17家房地產實體的合併。

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合併房地產實體的收入和運營費用並不顯著，因為這些實體的運營範圍是擁有租賃給我們的醫院部門實體的設施，這些設施的資金來自關聯方貢獻的股權的組合

47

目錄表

以及第三方抵押貸款債務。這類租賃通常以三重淨值為基礎，我們的醫院部門負責設施的所有運營成本、維修和税收。融資租賃收入在分部營業收入以外確認為房地產實體的其他收入。然而，在將這些實體合併到我們的財務報表中時，這些金額基本上被沖銷了。

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截至2022年12月31日，三家房地產實體繼續在我們的財務報表中合併。我們預計，我們未來開設的醫院可能會從新的房地產實體租賃，這些實體可能全部或部分由關聯方擁有。這些實體的第三方貸款人可能要求我們提供擔保，或成為此類融資的抵押債務融資的共同借款人。在這種情況下，我們可能需要在我們的財務報表中將這些新的房地產實體合併為VIE。

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公司和其他成本。2022年的公司和其他成本包括總計1800萬美元的一般和行政費用，與Clinigence反向業務合併的收購成本總計390萬美元，以及減少商譽的非現金減值費用總計3.981億美元。我們2021年的公司成本包括550萬美元的一般和行政成本以及360萬美元的收購成本。一般和行政成本包括我們的行政管理、會計、人力資源、公司技術、保險和專業費用。作為一家上市公司，我們產生了更高水平的專業費用。2022年，我們增加了與我們的運營增長相稱的人員編制，並對我們的執行管理團隊進行了關鍵增加。

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作為一家上市公司，我們必須遵守新的法律、法規和要求、2002年薩班斯-奧克斯利法案的某些公司治理條款、美國證券交易委員會的相關規定以及納斯達克的繼續上市要求，而作為一傢俬人公司，我們並沒有被要求遵守這些要求。我們每年都會產生與這些事項相關的額外費用，其中包括額外的董事和高級管理人員責任保險、董事費用、美國證券交易委員會的報告要求、轉讓代理費、增聘會計、法律和行政人員、增加的審計和法律費用以及類似費用。

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於2022年，我們確認了經修訂的3.981億美元的非現金減值費用，以減少在反向業務合併中收購的人口健康管理部門報告單位的商譽賬面金額。這項減值是作為我們年度商譽減值測試的一部分確定的。這項測試是通過將我們報告單位的估計公允價值與各自的賬面價值進行比較來進行的。我們使用收益法來估計這些資產的公允價值，該公允價值基於對各自資產的預期未來現金流量的預測，並受重大估計和假設的約束。在進行這項測試時，吾等確定我們的人口健康管理部門報告單位的估計公允價值低於反向業務合併中記錄的賬面價值。因此，我們進行了商譽減值測試的第二步，以確定報告單位商譽的隱含公允價值。非現金減值費用減少了人口健康管理部門超過其剩餘公允價值的商譽賬面價值。正如第8項“財務報表-附註20-季度財務數據”中所討論的，我們進行了追溯調整，將商譽減值支出金額從截至2022年9月30日的10-Q表格季度報告中先前確認的4.085億美元減少到3.981億美元。

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非經營性項目

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利息支出。2022年的利息支出總額為1250萬美元，而2021年為620萬美元。這包括與綜合房地產實體的按揭負債相關的利息支出、用於融資運營設備和營運資金需求的未償還定期票據和信貸額度的利息支出、融資租賃的利息支出以及與Clinigence交易中承擔的票據轉換相關的增值成本。由於17家房地產實體在2022年第二季度解除合併及其相關的抵押貸款債務，以及消除了與Clinigence交易中承擔的應付票據轉換相關的增加成本，預計未來期間的利息支出將下降。

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所得税支出。在我們與Clinigence合併之前的一段時間裏，Nutex Health Holdco LLC和Nutex子公司是被視為美國聯邦所得税合作伙伴關係的直通實體。這些時期沒有規定聯邦所得税，因為聯邦税是這些公司成員的義務。合併後，Nutex Health Holdco LLC成為Clinigence的全資子公司，幷包括在其合併的公司税申報文件中。我們確認了2022年期間因Nutex Health Holdco LLC税務狀態變化而產生的2130萬美元所得税支出的非現金費用。這筆費用計入了累積的遞延税項淨負債，即截至2022年4月1日税務狀況變化時Nutex Health Holdco LLC的資產和負債的賬面和税基之間的差異。

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48

目錄表

於本集團與Clinigence合併時，Clinigence已就其遞延税項資產作出全額估值撥備。在我們得出相關遞延税項資產可變現後，我們錄得所得税開支240萬美元的非現金收益，以移除已收購的估值撥備。

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上述各離散項目以及於二零二二年確認的不可扣税商譽減值開支均為一次性非現金項目。

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流動性與資本資源

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截至2023年12月31日，我們擁有2200萬美元的現金及等價物，而2022年12月31日的現金及等價物為3430萬美元。

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2023年期間現金的重要來源和用途。

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現金來源：

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現金的用途：

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未來現金的來源和用途。我們的經營活動資金來自手頭的現金，這些現金來自收入。我們的大部分醫院設施是從包括關聯方在內的各種出租人那裏租賃的。這些租約在我們的綜合資產負債表中列示，除非租約來自合併的房地產實體。我們的增長計劃包括開發新的醫院地點。我們預計，在這些地點中的許多地方，我們將從部分由相關方擁有的新成立的實體租用設施。

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我們經常簽訂設備租賃協議，以採購新的或更換的設備，也可能通過定期債務‎為這些購買提供資金。我們有較小的信貸額度可用於營運資本目的，目前正在努力補充或以更大的融資承諾取代這些額度。這些較大的融資承諾受制於市場狀況，我們可能無法以有利的經濟條件或根本無法獲得如此大的融資承諾。

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負債累累。本公司截至2023年12月31日的負債列於項目8“財務報表-附註8-債務”，我們的租賃義務列示於項目8“財務報表-附註9-租賃”。

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我們與銀行機構達成了購買設備的私人債務安排，並通過現金和信貸額度提供週轉資金和流動資金。除非上文另有説明，否則該等債務安排為Nutex及/或其全資附屬公司的債務。綜合房地產實體已與銀行機構達成私人債務安排，用於購買土地、建設新的急診室設施和建設租賃改善設施，並將其出租給我們的醫院實體。Nutex是所示期間房地產實體債務安排的擔保人，或在有限情況下是共同借款人。自2022年第二季度以來，在第三方貸款人解除了我們對關聯抵押貸款的擔保後，我們解除了18個房地產實體的合併。

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某些未償債務安排要求最低償債覆蓋率和其他財務契約。截至2023年12月31日，我們沒有遵守定期貸款的償債覆蓋率，未償還餘額為30萬美元。這一餘額已計入流動負債。截至2023年12月31日，我們在未償還信貸額度下的剩餘可用金額為140萬美元。

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49

目錄表

與林肯公園資本的承諾投資協議。2022年11月14日，Nutex和伊利諾伊州有限責任公司(“投資者”)林肯公園資本基金有限責任公司簽訂了一項購買協議，根據該協議，Nutex有權根據‎的唯一決定權(但沒有義務)在購買協議的36個月期限內向投資者出售價值高達1億美元的普通股，超過‎。‎將控制未來出售其普通股的時間和金額，投資者有義務根據購買協議進行購買，受Nutex的各種限制限制，包括納斯達克上市規則下的限制。

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Nutex打算將未來出售其普通股的‎淨收益用於營運資金和一般公司‎目的，以支持其增長。‎

​

在執行約克維爾協議時，該公司向投資者發行了‎1,356,318股‎普通股，作為承諾費，這是一項私人交易，無需根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條進行登記。

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根據該協議，普通股的發行可能在發生慣常事件時暫停，包括無法獲得轉售登記聲明。本公司有權隨時以任何理由終止本協議。‎‎

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表外安排

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截至2023年12月31日，我們沒有重大的表外安排。

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非公認會計準則財務指標

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調整後的EBITDA。我們財務報表的管理層和外部用户，如行業分析師、投資者、貸款人和評級機構，將調整後的EBITDA用作非公認會計準則的補充財務指標。我們相信調整後的EBITDA是有用的，因為它使我們能夠更有效地評估我們的經營業績。

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我們將調整後的EBITDA定義為可歸因於Nutex Health Inc.的淨收益(虧損)加上利息支出、所得税、折舊和攤銷淨額，經基於股票的薪酬、某些定義的費用項目、任何與收購相關的成本和減值進一步調整。淨收益與調整後EBITDA的對賬如下所示。調整後的EBITDA不打算作為美國GAAP業績衡量標準的替代品，可能無法與其他公司提出的類似名稱的衡量標準相比較。

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