美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

或

對於 ，從_到_的過渡期

佣金 文件編號：001-41962

註冊人的電話號碼，包括區號：612-293-0619

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“新興成長型公司”和“較小申報公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

檢查 檢查是否有任何錯誤更正是需要根據第240.10D—1（b）節對註冊人的執行官在相關恢復期內收到的基於激勵的補償進行恢復分析的重述。☐

通過複選標記確定註冊人是否為空殼公司（如法案第12b—2條所定義）。是否否 ☒

非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值（參考 截至註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日）為 $9,643,045.

截至2024年3月29日， 3,286,608已發行和已發行的普通股。

SHARPLINK Gaming，INC.

目錄表

第 部分I

本10-K表格年度報告(“年度報告”)包含符合1933年《證券法》(經修訂)或1934年《證券交易法》(經修訂)或《1995年私人證券訴訟改革法》定義的前瞻性陳述。請投資者注意，此類前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息，涉及風險和不確定因素。前瞻性表述包括有關我們的計劃、戰略、目標、預期和意圖的表述，這些表述可隨時由我們酌情更改。 前瞻性表述包括我們不時對我們的競爭地位、行業環境、潛在增長機會、監管的影響和我們無法控制的事件(如自然災害、戰爭或衞生流行病)的評估。 前瞻性表述包括所有不是歷史事實的表述，可以通過以下術語識別：“預期”、 “相信”、“可能”、“估計”，“”預期“”、“”希望“”、“”打算“”、“”可能“”、“”計劃“”、“”潛在“”、“”預測“”、“”項目“”、“”應該“”、“”將“”、“”將“”或類似的表達。“

前瞻性 表述僅為預測，因此必然會受到不確定性和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與前瞻性表述大相徑庭。這些不確定因素和其他因素包括：

在下文第1A項中，“風險因素”是影響前瞻性陳述的其他重大不確定因素和其他因素。讀者應該明白，本年度報告中確定的不確定性和其他因素並不是可能影響前瞻性陳述的所有不確定性和其他因素的全面清單。我們不承擔任何義務來更新或修改任何前瞻性陳述或可能影響這些陳述的不確定性和其他因素。

本年度報告中出現的我們的 合併財務報表以美元編制，並符合美國公認的會計原則或美國公認會計原則。在本年度報告中，表格10-K中對“美元”或“$”的所有提及均為美元，在本年度報告中對“新以色列謝克爾”的所有提及均為新以色列謝克爾。

在本年度報告Form 10-K中，除非上下文另有説明，否則所提及的“SharpLink Gaming，Inc.”、“SharpLink”、“SharpLink US”、“Our Company”、“Company”、“We”、“Our”、“Our”和“Us”均指SharpLink Gaming，Inc.(特拉華州的一家公司)及其全資子公司。 “SharpLink以色列”指的是SharpLink Gaming，Ltd.，這是一家以色列有限責任公司，SharpLink US於2024年2月與該公司完成了本地化合並。

第 項1.業務

概述

SharpLink Gaming總部位於明尼蘇達州明尼阿波利斯市，是一家基於業績的在線營銷公司，它利用我們獨特的粉絲激活 解決方案來生成並向我們的美國體育手冊和全球賭場遊戲合作伙伴提供高質量的廣告。

於2023年12月，由於缺乏市場認可度，本公司停止了對其C4體育博彩轉換技術(“C4”)的投資和運營。C4專注於通過將我們自己的專有受眾和我們客户的美國夢幻體育和休閒體育愛好者和賭場遊戲愛好者轉化為忠誠的在線體育和電子遊戲博彩玩家來實現經濟高效的貨幣化。

SharpLink 之前還擁有並運營一項企業電信費用管理業務(“Enterprise TEM”)，該業務於2021年7月因SharpLink與Mer Telemanagement Solutions的上市合併而被收購。從2022年開始，我們停止了該業務部門的運營 ，併為該業務尋找買家。2022年12月31日，我們完成了將該業務出售給以色列入口點南方有限公司的交易。

繼續 操作

2021年12月，SharpLink收購了FourCued的某些資產，包括FourCued專注於賭場遊戲的在線關聯營銷 網絡，即PAS.net(PAS)。18年多來，PAS一直專注於向全球受監管的全球賭場運營商合作伙伴提供高質量的流量和玩家收購、 保留和轉換。事實上，PAS連續四年被igambingBusiness.com和igamingAffiliate.com評為歐洲在線博彩業的頂級會員經理、頂級會員網站和頂級會員計劃 。對FourCued的戰略收購為SharpLink帶來了人才，他們在關聯營銷服務方面擁有成熟的 經驗，並與許多全球領先的在線賭場博彩公司 簽訂了經常性淨博彩收入(NGR)合同，包括Party Poker、Bwin、UNIBET、GG Poker、888 Poker、BetFair、World Poker Tour等。

作為我們將關聯營銷服務擴展到新興的美國體育博彩市場的戰略的一部分，2022年11月，我們 開始系統地推出以美國為重點的績效營銷業務，推出了15個特定於州的、內容豐富的關聯營銷網站。我們的用户友好型州專用域名旨在吸引、獲取和推動 當地體育博彩和賭場流量直接流向我們的體育博彩和賭場合作夥伴，這些合作伙伴已獲得在每個州運營的許可證。截至2024年1月，我們獲得在18個司法管轄區運營的許可，並擁有和運營服務於美國17個州(亞利桑那州、科羅拉多州、愛荷華州、伊利諾伊州、印第安納州、堪薩斯州、路易斯安那州、馬裏蘭州、密歇根州、新澤西州、紐約州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州、田納西州、弗吉尼亞州、西弗吉尼亞州和懷俄明州)的站點。隨着越來越多的州將體育博彩合法化，我們的州特定附屬營銷物業組合可能會擴大到包括它們。我們在很大程度上利用搜索引擎優化和程序化廣告活動來為我們的直播者(“D2P”)網站帶來流量。

在2023年第一季度，我們推出了SharpBetting.com，這是一個面向經驗豐富和新手體育迷的美國體育博彩教育中心。 SharpBetting.com是一個強大的教育網站，致力於向新的體育博彩愛好者傳授負責任地駕馭合法體育博彩版圖的基礎知識和獲勝策略。

今天，我們的願景是在安全、可信和負責任的環境中，通過相關工具和豐富的內容將粉絲 有機地介紹給我們的運營商合作伙伴，從而推動一個有針對性和個性化的在線體育博彩和賭場博彩環境。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年中，我們的持續運營分別產生了4,952,725美元和3,489,948美元的收入， 同比增長42%。

停產 運營

SharpLink的業務構建平臺還包括向Marquis客户列表提供免費體育遊戲和移動應用程序開發服務，其中包括體育和體育博彩領域的幾家最大的公司，包括Turner Sports、NBA、NFL、PGA Tour、NASCAR和BetMGM等。此外，我們之前通過我們的SportsHub/夢幻體育業務部門擁有和運營了 各種專有的真金白銀夢幻體育和體育模擬遊戲和移動應用程序，該部門還擁有和運營了夢幻體育行業最值得信賴的收取和保護私人夢幻聯賽會費的來源之一Leaguesafe。

根據購買協議及其他相關協議的簽署，於2024年1月18日，SharpLink以全現金交易方式(“股權出售”)，以2250萬美元的價格，向RSports Interactive，Inc.(“RSports”) 出售了我們的體育遊戲客户服務和SportsHub遊戲網絡業務部門的所有普通股或會員權益的已發行和流通股(視情況而定)。這些被收購業務部門的幾乎所有員工也都搬到了RSports，以幫助確保無縫交易。

我們體育遊戲客户服務和SportsHub遊戲網絡業務的 歷史業績已在我們在股權出售前所有期間的綜合財務報表中反映為非持續經營。與股權出售有關的其他披露載於附註18-截至2023年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度的綜合財務報表附註內的後續事項。

組織歷史記錄

Go-Public 與Mer遠程管理解決方案有限公司合併。

本公司前身為Mer Telemanagement Solutions Ltd.(“MTS”)，於1995年12月根據以色列國法律註冊為上市有限責任公司。2021年7月，MTS完成了其全資子公司New SL Acquisition Corp.和SharpLink，Inc.之間的合併(簡稱MTS合併)。在MTS合併中，出於會計目的，SharpLink，Inc.被視為收購方 原因之一是，其合併前股東在合併後立即持有公司大部分流通股 。合併後，該公司將其名稱從Mer TelManagement Solutions Ltd.更名為SharpLink Gaming Ltd.(“SharpLink以色列”)，並將其納斯達克股票代碼從MTSL更名為SBET。

四個立方體 收購

2021年12月31日，我們以現金和股票交易相結合的方式，收購了明尼蘇達州的6T4公司和特拉華州的有限責任公司FourCued Management，LLC(統稱為FourCued)的某些資產，包括FourCued的iGaming和附屬營銷網絡，即PAS.net。18年多來，FourCued一直為其全球iGaming運營合作伙伴提供聯屬營銷服務。對FourCued的戰略收購為SharpLink帶來了一支備受業界尊敬的運營團隊，他們在通過附屬公司營銷服務進行轉換方面擁有數十年的綜合經驗，並與許多世界領先的電子遊戲公司簽訂了高利潤、經常性的遊戲淨收入合同，包括Party Poker、Bwin、UNIBET、GG Poker、 888 Poker、BetFair等。最初成立於2005年的FourCued的國際iGaming附屬網絡撲克附屬解決方案(Poker Affiliate Solutions)目前由12,400多個附屬機構組成，自2008年在www.pas.net上推出以來，已經提供了超過250萬名推薦玩家 。

與SportsHub遊戲網絡公司合併(“SportsHub合併”)

SharpLink以色列、SharpLink以色列的特拉華州公司和全資子公司SHGN Acquisition Corp.(“合併子公司”)、SportsHub Games Network Inc.(“SportsHub”)和擔任SportsHub股東代表的克里斯蒂安·彼得森於2022年9月7日簽訂了合併協議。經修訂的合併協議載有SharpLink以色列和SportsHub擬議業務合併的條款和條件。根據經修訂的合併協議，SportsHub於2022年12月22日與合併子公司合併為合併子公司，合併子公司作為SharpLink以色列的全資子公司繼續存在。 隨着交易的進行，SharpLink以色列以全面攤薄的基礎向SportsHub的普通股和優先股股東發行了總計431,926股普通股。另有合共40,585股普通股由尚未提供與SportsHub合併相關的適用文件的SportsHub股東 託管，以及託管持有的股份 用於賠償損失和償還股東代表根據合併協議履行職責所產生的費用。2023年12月28日，託管股份根據合併協議支付給SportsHub股東。

出售舊MTS業務

2022年12月31日，SharpLink以色列公司完成了將其遺留MTS業務(“Legacy MTS”)出售給以色列入口點公司的交易。入口點公司是入口點系統2004有限公司的子公司。考慮到入口點公司收購了傳統MTS公司的所有權利、所有權、權益和利益，包括該公司在美國的子公司MTS Integratrak Inc.的100%股份，入口點公司將向SharpLink支付相當於傳統MTS息前收益 的三倍的收益。截至2023年12月31日的年度税項折舊及攤銷(“EBITDA”)，最高支付收益為100萬美元(經調整以反映截止日期的營運資本淨額)。在買方董事會批准截至2023年12月31日的經審計的企業年度財務報表後的十(10)個日曆日內，以及在不遲於2024年5月31日結束的12個月期間(視情況而定，“盈利計劃交付日期”)，買方應向賣方提交一份經其首席執行官和首席財務官認證的盈利付款計劃(“盈利計劃”)，列出盈利付款的計算方法(如有)，以及以商定的Excel表格格式進行的計算(包括但不限於2023年EBITDA計算的所有相關細節)。

將 從外國私人發行商更改為國內發行商

在2023年1月1日之前，SharpLink以色列獲得了外國私人發行人的資格。有兩個測試來確定外國公司 是否有資格成為外國私人發行人：美國股東測試和美國商業聯繫測試。根據美國股東測試，如果一家外國公司的未償還有投票權證券的50%或以下由美國居民持有，則該外國公司將有資格成為外國私人發行人。 如果一家外國公司未能通過股東測試，它仍將被視為外國私人發行人，除非它未能通過 美國商業聯繫測試的任何一部分。美國業務聯繫測試包括以下三個部分：1)公司的大多數高管或董事是美國公民或居民；2)發行人資產的50%以上位於美國；或3)發行人的業務主要在美國管理。由於我們沒有通過這些測試，我們不再是外國私人發行人，從2023年1月1日起，我們開始遵守適用於美國國內公司的《交易法》規則和 規定的報告要求。

更改股本

2023年10月24日，SharpLink以色列公司召開了特別股東大會(“股東大會”)，股東們在會上通過了對SharpLink以色列公司經修訂和重述的公司章程的修正案，將SharpLink以色列公司的法定股本從每股9,290,000股普通股、每股面值0.60新謝克爾增加到100,000,000股普通股、每股面值0.60新謝克爾，並對夏普以色列公司的組織章程大綱進行了相應修訂。

最近 體育遊戲客户端服務和SportsHub遊戲網絡運營部門的股權出售

2024年1月18日，SharpLink以色列公司(“母賣方”)與SharpLink(“子公司賣方”)的全資子公司、特拉華州有限責任公司SLG1 Holdings，LLC，SHGN Acquisition Corp.(“SHGN”)，以及SharpLink在特拉華州的全資子公司特拉華州公司(“賣方”)與明尼蘇達州的RSports Interactive，Inc.(“買方”)簽訂了一份購買協議(“PA”)。賣方子公司擁有明尼蘇達州有限責任公司Sports Technologies，LLC和特拉華州有限責任公司Holdings Quinn，LLC(統稱為“目標”)的所有已發行和未償還的會員權益。PA考慮將公司的體育遊戲客户服務和SportsHub遊戲網絡業務部門出售給買方，方法是在全現金交易中以22,500,000美元的價格出售目標公司和被收購子公司的所有已發行普通股和已發行普通股或會員權益。

SHGN 擁有明尼蘇達州有限責任公司虛擬夢幻遊戲收購有限公司；明尼蘇達州有限責任公司Leaguesafe Management；明尼蘇達州有限責任公司SportsHub Reserve，LLC；賓夕法尼亞州有限責任公司SportsHub PA，LLC；明尼蘇達州有限責任公司SportsHub Operations，LLC；明尼蘇達州有限責任公司SportsHub Holdings，LLC；明尼蘇達州有限責任公司SportsHub Regulatory，LLC以及明尼蘇達州有限責任公司SportsHub Player Reserve，LLC的所有會員權益。

由於股權出售，我們已停止我們的體育遊戲客户端服務和SportsHub遊戲網絡運營。這些業務部門的歷史業績 已在我們的合併財務報表中反映為截至2024年1月18日股權出售結束日期之前的所有期間的非連續性業務。見附註18--截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的綜合財務報表附註內的後續事項。

納斯達克 通知

2023年5月23日，納斯達克收到納斯達克上市資格部發出的通知(《通知》)，指出納斯達克不符合納斯達克資本市場繼續上市的股權標準。 納斯達克上市規則第5550(B)(1)條(《規則》)要求上市公司在淨股權標準下保持至少250萬美元的股東權益。截至截至2023年9月30日的3個月和9個月期間，SharpLink在Form 10-Q中公佈的季度報告顯示，股東虧損總額為4,463,917美元。夏普不符合關於上市證券市值或持續經營淨收益的替代標準 ，因此夏普不符合納斯達克的上市規則 。

正如 在2023年12月12日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的8-K表格中所報告的那樣，夏普於2023年11月28日向納斯達克聽證會小組(“小組”)提交了一份聽證會請求，涉及由於公司未能滿足規則所定義的繼續上市所需的最低250萬美元股東權益要求，工作人員 決定將公司證券從納斯達克退市。於2023年11月28日，本公司接獲納斯達克通知，已安排於2024年2月20日舉行口頭 聆訊(“聆訊”)，而本公司於2023年11月21日發出的員工決議案中提及的退市行動已被擱置，以待陪審團作出最終裁定。

2024年1月25日，SharpLink向美國證券交易委員會提交了一份8-K表格的最新報告，披露了以全現金交易方式將其體育遊戲客户服務和SportsHub遊戲網絡業務部門以2,250萬美元出售給RSports Interactive，Inc.的細節 (“股權出售”)。作為股權出售的結果，截至上述8-K表格提交之日，公司股東總股本超過250萬美元 。作為股權出售的結果，本公司相信已重新遵守所有適用的持續上市規定，並已要求員工決定是否應取消聆訊。

2024年2月7日，夏普林收到納斯達克的正式通知，稱公司先前宣佈的規則下的不足之處已得到糾正，公司重新符合所有適用的繼續上市標準。因此，原定於2024年2月20日在納斯達克聽證會小組舉行的聽證會被取消。夏普通普通股繼續在納斯達克掛牌交易。見附註18--截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度合併財務報表附註內的後續事項 。

從以色列重新馴化到特拉華州

2024年2月13日，SharpLink以色列完成了先前宣佈的歸化合並(“歸化合並”)，這是根據SharpLink以色列、SharpLink Merge Sub Ltd.和SharpLink US(“歸化合並子公司”)和SharpLink Gaming，Inc.(“SharpLink US”)之間於2023年6月14日和2023年7月24日修訂的合併協議和計劃(“歸化合並協議”)中規定的條款和條件而完成的。國產化合並 是通過SharpLink Merge Sub與SharpLink以色列合併並併入SharpLink以色列實現的，SharpLink以色列在合併後倖存下來， 成為SharpLink US的全資子公司。本地化合並在2023年12月6日舉行的股東特別大會上獲得了SharpLink以色列公司股東的批准。夏普美國的普通股於2024年2月14日在納斯達克資本市場開始交易，股票代碼相同。見附註18--截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度合併財務報表附註中所列後續事項。

運營 個細分市場

下面的 表反映了我們在以下年度按運營部門劃分的收入：

分支機構 營銷服務-國際

2021年12月31日，SharpLink以現金和股票相結合的方式收購了FourCued的某些資產，包括FourCued的iGaming和附屬營銷網絡PAS.net(簡稱PAS)。18年多來，PAS一直專注於向美國監管的全球iGaming運營商合作伙伴提供高質量的流量和玩家收購、留存和轉化。 事實上，PAS連續四年被igambingBusiness.com和igamingAffiliate.com評為歐洲在線博彩業的頂級關聯經理、頂級關聯網站和 頂級關聯計劃。對FourCued的戰略收購為SharpLink帶來了一支備受業界尊敬的運營團隊，他們通過附屬公司的營銷服務獲得了數十年的轉換經驗，並與許多世界領先的iGaming公司簽訂了經常性淨遊戲收入(NGR)合同，其中包括Party Poker、Bwin、UNIBET、GG Poker、888 Pokker、BetFair和世界撲克巡迴賽(WPT Global)等。

PAS分支機構網絡由12,400多個轉介子分支機構組成，自該網絡於2008年推出以來，已交付了超過250萬名轉介玩家。

附屬公司 營銷服務-美國

作為我們向體育賽事和賭場合作夥伴提供獨特的粉絲激活解決方案的戰略的一部分，我們於2022年11月執行了我們計劃分多階段推出的以美國為重點的直連玩家(D2P)業務的第一階段，並推出了針對州的附屬營銷網站 。這些特定於州的域名旨在吸引、獲取和推動當地體育博彩和賭場流量直接流向公司的體育博彩和賭場合作夥伴，這些合作伙伴已獲得在每個州運營的許可證。截至2024年3月29日，我們獲得了在18個司法管轄區運營的許可，並擁有和運營服務於美國17個州的D2P站點。

具體地説， 以下專有關聯營銷網絡資產正在運行：

所有17個網站都有主要亮點、體育博彩優惠和針對每個州運營的合作伙伴體育書籍的特殊促銷代碼。此外，iGaming已合法化的17個州網站中有4個--密歇根州、新澤西州、賓夕法尼亞州和西弗吉尼亞州-- 提供與SharpLink在線賭場合作夥伴直接相關的類似內容。隨着越來越多的州將體育博彩合法化，我們的州特定關聯營銷物業組合 可能會擴大到包括它們。我們在很大程度上利用搜索引擎優化和程序化的 廣告活動來拉動我們D2P站點的流量。

在2023年第一季度，我們宣佈，結合我們的全國受眾聚合和分階段D2P收入增長計劃，我們計劃的第二階段已經實施，我們推出了SharpBetting.com，這是一個面向經驗豐富和新手體育愛好者的體育博彩教育中心 。SharpBetting.com是一個強大的教育網站，致力於向新的體育博彩愛好者傳授合法體育博彩版圖的基礎知識和獲勝策略。

分支機構 營銷服務收入模式

SharpLink 通過從體育書籍 和賭場運營商通過我們在國際市場的PAS附屬營銷網絡和我們在美國的專有D2P網站向新儲户收取佣金，從我們的附屬營銷服務國際和美國部門獲得收入。根據我們與每家運營商簽訂的營銷協議條款以及SharpLink 監管機構在特定州授予的許可證類型，佣金可能以每次收購成本(“CPA”)的形式支付 或通過分享推薦儲户產生的NGR來支付。

市場機會

搜索 任何給定匹配的賠率或線條，絕大多數搜索結果將來自附屬營銷網站。附屬公司 在在線體育博彩和賭場博彩生態系統中發揮着關鍵作用，特別是在美國新監管的州。

附屬機構市場與體育博彩同步運營的歷史由來已久，可以追溯到更成熟的市場，如英國和整個歐洲國家-甚至超出當地監管的在線博彩-以及美國體育博彩在2018年廢除《職業和業餘體育保護法》(PASPA)的早期歷史。然而，今天，現代聯盟營銷者的價值遠遠超過他們在一個月內產生的首次儲户數量。相反，他們還提供專家反饋，教育新玩家負責任地下注，並提供傳統廣告的低風險營銷替代方案， 因為他們是按業績付費的。

幾乎 美國和歐洲的每一家在線博彩運營商都利用聯盟營銷將其品牌推向最有價值的 客户--那些瞭解情況、消息靈通且已經感興趣的高意圖客户，這些客户會產生更多的 收入。事實上，許多瀏覽聯盟營銷網站的最終用户已經決定，他們將使用體育書籍或在線撲克室開立 帳户，並在線下注；但他們尚未決定在哪裏這樣做。

由於數字營銷、分析和Cookie的廣泛使用等技術工具和功能，體育博彩和在線賭場遊戲中的關聯營銷在實施和衡量方面已經變得非常經濟高效，使其成為一個價值10億美元的行業。根據Demand Sage的數據分析師 ，全球代銷商營銷行業正在以“非常可觀的速度”增長，目前的市場規模為278億美元，預計到2027年將達到480億美元。近十年來，聯盟營銷一直是電子商務中的一項關鍵戰略。事實上，Influencer Marketing Hub預計，到2024年，全球聯盟營銷支出將達到157億美元。 這一數字高於2017年的86億美元。

競爭

為體育博彩和賭場博彩行業提供績效營銷解決方案的市場上存在着許多企業。這些 企業通常分為三類：擁有一些類似產品但分銷極少的小公司；承認官方權利但缺乏有意義規模的公司 ；向相同的 目標客户提供類似產品和服務的真正競爭對手。SharpLink認為其最直接和最相關的競爭對手是Gambling.com、Catena Media和Bettor Collective。

我們經營的特定行業具有動態的客户需求和技術進步的特點，體育博彩和賭場博彩關聯營銷者之間存在着激烈的 競爭。許多生產在線遊戲和/或體育博彩粉絲激活解決方案的成熟、資金雄厚的公司與我們的服務產品競爭，其他資金雄厚的公司可能會推出 競爭性服務。體育博彩和賭場博彩行業的競爭對手之間也出現了整合，這種整合和未來的整合可能會導致更大的競爭對手的形成，財務資源增加，成本結構發生變化，這可能使它們能夠提供更具競爭力的產品和服務，獲得更大的市場份額，擴大其產品和服務範圍，並拓寬其地理經營範圍。

我們的競爭優勢

SharpLink 認為，使我們從競爭對手中脱穎而出的主要差異化因素包括我們以市場為中心的FAN 激活解決方案組合，包括我們專有的附屬營銷網絡、擁有和運營的美國州立D2P網絡物業、與體育書籍和賭場博彩運營商的長期關係、與我們運營合作伙伴的輕鬆集成以及我們增長平臺的可擴展性 。SharpLink的產品、服務、經驗、行業關係和企業文化使其能夠在所有這些因素中有效地競爭。

關鍵增長戰略

政府 法規

我們在不同的司法管轄區開展業務，我們的業務受到我們所在司法管轄區的法律、規則和法規的廣泛監管。在一個司法管轄區違反法律或法規的行為可能會在該司法管轄區和其他司法管轄區受到紀律處分。

我們 在美國有一個漸進的許可戰略。我們目前獲得許可或授權向美國17個州的體育博彩和在線賭場博彩運營商提供附屬營銷服務。在符合某些行政程序要求的情況下，州博彩管理機構可(I)拒絕申請，或限制、條件、吊銷或暫時吊銷其頒發的任何許可證(;)(Ii)處以罰款， 強制或作為監管行動;的自願和解；(Iii)要求將被點名的個人或股東與博彩企業;隔離，以及(Iv)在嚴重情況下，與當地檢察官聯絡，採取法律行動，可能 導致民事或刑事處罰。

在其他法律中，適用的法律包括監管隱私、數據/網絡安全、數據收集和使用、跨境數據傳輸、廣告法規和/或體育博彩和在線博彩的法律法規。除其他事項外，這些法律對數據收集、使用、存儲、安全和違規、傳播(包括向第三方轉讓和跨境)、保留和銷燬等方面產生影響。

影響SharpLink業務的數據隱私和收集法律法規包括但不限於：

影響SharpLink業務的其他 法規包括：

有關歷史上影響或可能在可預見的未來影響我們業務的政府法規的更多詳細信息，請參閲第1a項。風險因素--與影響夏普業務的法律和法規相關的風險。

合規性

SharpLink 已實施(並致力於不斷完善和加強)全面的內部合規計劃，以幫助確保 我們始終完全遵守與我們的業務運營相關的州監管許可要求。合規 是我們增長戰略的重要基石，我們致力於通過遵守最高合規標準來建立我們的業務和聲譽。

我們的 總部

我們的主要執行辦公室位於明尼蘇達州明尼阿波利斯市華盛頓大道北333號104室，我們的電話號碼是 612-293-0619。我們的網站地址是www.Sharplink.com。我們網站上包含的信息或可通過網站訪問的信息不屬於本年度報告的一部分。我們在本年度報告中包括我們的網站地址，僅作為不活躍的文本參考。

人力資源 資本資源

截至2023年12月31日，SharpLink共僱用了51名全職員工。然而，在2024年1月18日完成將我們的體育遊戲服務和SportsHub遊戲網絡業務股權出售給RSports後，我們以前僱用的46人因股權出售而轉移到RSports。SharpLink將某些就業福利和其他與員工相關的行政職能外包給第三方服務提供商，第三方服務提供商為這些目的充當其員工的共同僱主。SharpLink的 員工目前都沒有工會代表，也沒有集體談判協議的涵蓋範圍，SharpLink的管理層 認為公司與員工的關係良好。

我們 承認員工是我們最寶貴的資產，是我們成功的動力。因此，我們立志成為一家以營造積極和歡迎的工作環境而聞名的僱主，並以促進成長、提供安全的工作場所、支持多樣性和包容而聞名。為了支持這些目標，我們的人力資源計劃旨在培養人才 ，使他們為未來的關鍵角色和領導職位做好準備；通過有競爭力的薪酬、福利和額外計劃獎勵和支持員工；通過旨在使工作場所更具吸引力和包容性的努力來提升我們的文化；獲取人才 並促進內部人才流動，以創造一支高績效、多樣化的勞動力隊伍；聘請員工作為我們 產品的品牌大使；以及發展和投資技術、工具和資源，以使員工能夠在工作中工作。

知識產權

知識產權對SharpLink業務的成功至關重要。SharpLink依靠美國和其他司法管轄區的數據庫、商標、商業祕密、保密和其他知識產權保護法以及許可協議、保密程序、與第三方的保密協議和其他合同保護的組合來保護其知識產權，包括其數據庫、專有技術和品牌。在美國，SharpLink目前擁有幾個域名，未來可能會獲得專利、額外的商標和域名。截至2024年3月29日，SharpLink擁有294個域名註冊。

為SharpLink的 產品、軟件、數據庫或其他技術獲得註冊保護並非一直是可能的，將來也可能不是商業上可取的。在這種情況下，SharpLink依靠法律來保護未註冊的知識產權、基礎數據和技術的保密性和/或合同排他性，以防止第三方未經授權 使用。SharpLink在其服務中使用開放源碼軟件，並定期審查其使用開放源碼軟件的情況 試圖避免將其服務和提供的產品置於SharpLink不打算強加於它們的條件之下。

SharpLink 通過使用內部和外部控制(包括與員工、承包商、客户和合作夥伴的合同保護)，控制對其數據、數據庫和其他機密信息的訪問和使用。SharpLink要求其員工、顧問和其他第三方簽訂保密和專有權利協議，並控制和監控對其數據、數據庫、軟件、文檔、專有技術和其他機密信息的訪問。SharpLink的政策是要求 所有員工和獨立承包商簽署協議，將他們代表SharpLink產生的任何發明、商業祕密、原創作品、 開發、工藝和其他知識產權轉讓給SharpLink，並根據這些協議保護SharpLink的機密信息。此外，SharpLink通常與其業務夥伴簽訂保密協議。

此處 您可以找到更多信息

該公司目前向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了8-K表格的最新報告和對這些報告的修訂，並將提交其委託書。此外，夏普林在獲得外國私人發行人資格時提交的所有備案文件也都保存在美國證券交易委員會中。這些文件在向美國證券交易委員會提交文件後不久即可在公司網站www.Sharplink.com上免費查閲，其中包括SharpLink和SharpLink以色列公司提交的文件。美國證券交易委員會擁有一個互聯網站，網址為www.sec.gov，其中包含有關發行人的報告和信息聲明以及其他信息。

第 1a項。風險因素

以下討論的風險因素可能會導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。 儘管我們已嘗試全面列出這些重要因素，但我們提醒您，未來可能會證明其他因素對我們的運營結果具有重要影響。新因素不時出現，我們無法預測所有這些因素，也無法評估每個此類因素對業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

與我們的業務和我們服務的行業相關的風險

SharpLink 有虧損的歷史，未來可能無法實現或維持盈利。

我們 有遭受淨虧損的歷史，我們未來可能無法實現或保持盈利。我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的淨虧損分別為14,243,182美元和15,233,378美元，扣除同期停產業務的淨虧損分別為2,994,584美元和1,137,732美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為87,857,456美元。我們無法預測我們何時或是否會達到或保持盈利。

如果我們無法增加收入或運營成本高於預期，我們可能無法實現盈利， 我們的運營業績可能會大幅波動。

我們 可能無法準確預測我們的收入或未來收入增長率。我們的許多費用，特別是人員成本、每月IT和保險成本都是相對固定的，但我們可能會遇到比預期更高的運營成本，包括增加的 銷售和營銷成本、通信成本、差旅成本、第三方技術許可費、審計和法律費用、專業費用和其他成本。因此，我們可能無法以足夠快的速度調整支出以抵消任何意外的支出增加或收入缺口。競爭加劇可能會給我們提供的服務帶來巨大的價格壓力，這可能會使盈利能力 更具挑戰性。

如果 運營成本超出我們的預期並且無法相應調整，我們的運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，我們可能無法維持目前的收入和任何收入增長。需求減少， 無論是由於全球經濟疲軟、消費者支出減少、競爭或其他原因，都可能導致收入和增長減少，並對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

我們 將需要額外的資本來支持我們的增長計劃，而這些資本可能無法以合理的條款獲得或根本無法獲得。如果我們 沒有籌集到足夠的資本，我們作為一家持續經營的企業的持續能力將受到極大的懷疑。

在追求SharpLink的長期增長戰略以及發展關聯營銷服務和相關業務的過程中，公司持續出現經營虧損。於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內，本公司因持續經營而分別錄得淨虧損11,248,598美元及14,095,646美元，而持續經營所使用於經營活動之現金則為 美元。7,910,996截至2023年12月31日的年度和上年用於持續經營活動的現金8,047,278美元。

公司正在不斷評估戰略，以獲得未來運營所需的額外資金。這些戰略可能包括， 但不限於，股權融資、發行或重組債務、達成其他融資安排，以及重組業務以增加收入和減少費用。公司可能無法在需要時獲得進一步的股權或債務融資 或在可接受的條款下獲得額外的流動資金(如果有的話)。因此，除其他因素外，這些因素令人對本公司在合理時期內繼續經營的能力產生重大懷疑。經審核簡明綜合財務報表 不包括在本公司無法繼續經營時可能需要對資產、負債及報告開支的賬面金額及分類作出的任何調整。

在 我們能夠產生足夠的收入來滿足我們的資本需求之前，我們預計將主要通過公共或私募股權融資或傳統債務融資來滿足我們的現金需求。我們不能確定是否會以可接受的條款或根本不提供額外的資金。如果我們無法在需要時獲得額外資金以支持我們的業務增長和應對業務挑戰、跟蹤和遵守適用的法律法規、開發新技術和服務 或增強我們的現有產品、改進我們的運營基礎設施、增強我們的信息安全系統以應對不斷變化的網絡威脅並增加人員以支持我們的業務，我們可能不得不推遲或縮小未來增長計劃的範圍。此外，我們獲得的任何額外股權融資都可能稀釋我們現有股東持有的所有權。如果我們的股票價格沒有大幅上漲，或者如果任何出售的實際價格低於特定股東支付的價格，對我們 股東的經濟稀釋將是嚴重的。任何債務融資都可能涉及對活動的重大限制，債權人可以尋求對我們部分或全部資產的額外質押。如果我們不能獲得所需的額外資金，我們可能會被迫停止或縮減業務，我們的業績、財務狀況和股價將受到不利影響。

SharpLink 依賴我們與體育書籍和在線賭場博彩運營商的關係，失去現有關係或未能續訂或擴展現有關係可能會導致失去競爭優勢，或者需要SharpLink修改、限制或停止某些 產品，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

SharpLink 依賴於與在線體育博彩博彩公司和賭場博彩運營商的關係，我們業務未來的成功可能在一定程度上取決於我們獲得、保持和擴大這種關係的能力。SharpLink與這些合作伙伴的協議可能不會以商業上合理的條款繼續提供給我們，或者根本不會。此外，我們經營的行業競爭非常激烈。多個競爭對手同時為客户提供服務是很常見的，我們預計這種情況將繼續下去。如果我們失去現有安排或無法續訂和擴展現有安排，我們可能會被要求停止或限制我們的 產品或服務，這可能會對我們的財務狀況和業務運營產生重大不利影響。

SharpLink 在競爭激烈的市場中運營，可能會失去現有和未來的競爭對手的客户和關係。

績效營銷服務市場競爭激烈，變化迅速。在線體育博彩和賭場博彩業 競爭特別激烈，增長迅速。如果經濟狀況或其他情況導致消費者基礎和消費支出減少，服務提供商爭奪的消費者資源減少，這些市場的競爭可能會進一步加劇。與我們相比，我們現有和 未來的競爭對手擁有或可能擁有或獲得更高的知名度、更大的客户基礎、更好的技術或數據、更低的價格、獨家或更好的數據訪問、更大的用户流量或更多的財務、技術或營銷資源。我們的競爭對手或許能夠開展更有效的營銷活動，獲取更多數據，採用更積極的定價政策， 向潛在員工、訂閲者、體育博彩和賭場博彩運營商、分支機構合作伙伴和內容提供商提供更具吸引力的報價，或者能夠更快地對新技術或新興技術或用户需求的變化做出反應。如果我們的競爭對手 在我們之前開發了更先進、更有效的績效營銷解決方案，我們的業務和盈利能力可能會受到實質性的 和不利影響。如果我們無法與體育書籍和在線賭場博彩運營商保持或發展關係，我們的收入將無法增長，甚至可能下降，在每種情況下，都會對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生實質性的不利影響 。

如果我們不能跟上或適應快速變化的技術、不斷髮展的行業標準和不斷變化的法規要求，或者如果我們不投資於產品開發並提供對合作夥伴具有吸引力的服務，則SharpLink的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們未來的業務和財務成功將取決於我們繼續預測合作伙伴或潛在客户的需求的能力 以成功推出新的和升級的績效營銷產品和服務。要取得成功，SharpLink必須 能夠通過不斷增強我們的技術、服務和解決方案來快速適應技術、行業標準和法規要求的變化。開發新服務和服務升級，以及整合和協調現有服務，給我們的員工和管理層帶來了負擔。這些過程既昂貴又耗時，我們開發、集成和增強我們的產品和服務的努力可能不會成功。此外，成功擴展以及推出和銷售新的或升級的產品或服務會給我們的銷售和營銷資源帶來額外的壓力。投入資源以增加我們在現有市場的覆蓋深度 會給我們的人員和資本資源帶來額外的負擔。如果我們不能有效地管理我們的擴展工作 以獲得更大的市場份額或廣泛採用我們當前或未來的產品和服務，我們 可能無法抵消與推出和營銷新的或升級的服務相關的費用，這可能會對我們的財務業績產生重大的 不利影響。

如果 我們無法開發新的或升級的產品和服務，或者無法決定合併、轉移重點或逐步淘汰產品或服務，則我們的客户可能會選擇具有競爭力的產品或服務，而不是我們，我們的收入可能會下降，我們實現或保持盈利的能力可能會降低。如果我們在開發新的或升級的服務或合併和協調現有服務時產生巨大成本，如果我們在營銷和銷售這些新服務或升級方面不成功，或者如果我們的合作伙伴無法接受這些新的 或合併和協調服務，則可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響，我們可能永遠無法實現 盈利。如果我們取消或逐步淘汰一種產品或服務，而我們無法提供併成功營銷和銷售替代產品或服務，我們的收入可能會減少，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們 有能力有效地監控和響應與環境、社會和治理事項相關的快速和持續的發展和預期，包括相關的社會期望和關切，這可能會帶來意想不到的成本或結果，導致聲譽或 其他損害，可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

某些投資者、員工、監管機構、上市交易所和其他利益相關者越來越關注企業責任和可持續發展問題，特別是與環境、社會和治理(ESG)因素相關的問題。一些投資者 和投資者權益倡導團體可能會利用這些因素來指導投資策略，在某些情況下，如果投資者認為我們有關企業責任的政策不夠充分，他們可能會選擇不投資我們。企業責任的第三方提供商 增加了對公司的評級和報告，以滿足投資者對衡量企業責任績效的日益增長的需求， 和各種組織目前在這些方面衡量公司的績效ESG 主題，以及這些評估的結果被廣泛宣傳。投資者，特別是機構投資者，使用這些評級 來對照同行對公司進行評級，主要機構投資者已公開強調ESG指標對其投資決策的重要性。此類評估中考慮的主題包括公司在氣候變化和人權方面的努力和影響、道德和合規、多樣性以及公司董事會在監督各種可持續發展問題方面的作用。鑑於投資者越來越關注ESG事宜，如果我們被認為在ESG倡議方面落後於 ，這些投資者可能會與我們接觸以改善ESG披露或業績，也可能做出投票 決定或採取其他行動，以追究我們和我們的董事會的責任。

此外，與ESG事務相關的快速和持續的發展和不斷變化的預期，以及評估我們公司責任實踐的標準可能會發生變化，這可能會導致對我們的期望更高，並導致我們採取代價高昂的計劃 來滿足這些新標準。如果我們選擇不考慮或不能充分認識和迴應此類事態發展以及與此類ESG事項相關的政府、社會、投資者和消費者的期望，我們可能會錯過預期的企業機會、受到額外的 審查或產生意外成本。如果我們的公司責任程序或標準不符合各個客户設定的標準，我們可能會面臨訴訟或聲譽損害的風險。

如果我們無法從第三方評級服務獲得可接受的ESG或可持續性評級，我們 也可能面臨聲譽損害。 第三方評級服務的ESG或可持續性評級較低也可能導致某些投資者將我們的普通股排除在考慮範圍之外 ，他們可能會選擇與我們的競爭對手一起投資。投資者和如上所述的其他各方對企業責任事項的持續關注可能會增加成本或使我們面臨新的風險。我們在這方面的任何失敗或被認為的失敗都可能對我們的聲譽和我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，包括隨着時間的推移我們業務的可持續性，並可能導致我們普通股的市場價值下降。

此外，我們對ESG問題的重視可能不會最大化短期財務結果，並可能產生與市場預期相沖突的財務結果。如果我們相信這些決策 與我們的ESG目標一致，我們未來可能會做出可能會降低我們短期財務業績的業務決策，我們相信這將改善我們的長期財務業績。這些決定可能與我們股東的短期預期不一致，也可能不會產生我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們的一個或多個大型合作伙伴的業務損失或大幅減少可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們收入的主要部分集中在一些最大的合作伙伴身上，我們沒有需要 這些合作伙伴繼續使用我們服務的長期合同。我們的收入增長取決於我們是否有能力獲得新的合作伙伴，並實現並保持相對於現有合作伙伴的較高續約率。如果不能實現其中一個或多個目標，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

SharpLink的運營受到季節性波動的影響，這可能會影響運營結果和現金流。

雖然體育日曆是全年的，但體育賽事具有季節性，這可能會影響我們的運營和體育聯盟、體育媒體組織、賭場和體育博彩博彩公司的運營。某些體育項目只在一年中的部分時間舉辦賽事，如NFL，它在秋季和冬季進行比賽。體育淡季導致我們的收入和我們客户的收入下降 ，季後賽、錦標賽或類似活動等因素是未知的，可能不會為我們和我們的客户帶來穩定的收入來源 。此外，我們的收入和我們合作伙伴的收入也可能受到並非每年都會發生的重大體育賽事(如奧運會或世界盃)的安排，或者體育賽事和比賽的取消或推遲的影響， 例如新冠肺炎疫情導致的推遲。此類波動和不確定性可能會對我們未來的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

我們的業務和經營業績以及我們客户和供應商的經營業績可能會受到總體經濟、政治和社會狀況、流行病、戰爭或恐怖活動、惡劣天氣事件和其他自然災害以及體育、娛樂和體育博彩業健康狀況的重大影響。

我們的業務和經營業績以及我們的客户和供應商的業務和經營業績受全球經濟狀況及其對消費者支出水平的影響。經濟衰退已經並可能繼續對許多行業產生深遠的不利影響，包括全球體育、娛樂和體育博彩業，並可能對我們的業務和財務狀況以及我們客户、業務合作伙伴和供應商的業務和財務狀況產生實質性的不利影響 。如果美國或國際經濟再次陷入衰退，或任何相關地區或地方經濟持續低迷，我們可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

影響全球金融市場和經濟的不利事態發展，包括由以下因素引起的股市波動：整體經濟趨勢、信貸供應普遍收緊、某些金融市場流動性下降、利率上升、外匯波動、能源成本上升、戰爭或恐怖主義行為、交通中斷、惡劣天氣事件和其他自然災害、消費者信心下降、失業率居高不下或股市大幅下跌或波動，以及對流行病、流行病和傳染病傳播的擔憂。可能會進一步減少體育賽事、體育博彩和營銷服務的支出，並可能對體育、娛樂和體育博彩行業產生負面影響。這些發展中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的附屬營銷服務-國際收入的很大一部分依賴於有限數量的客户 ，由於地緣政治、監管或其他事實，客户流失、客户合同條款的不利變化或客户服務的市場的不利變化 可能會對我們的收入、盈利能力和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的 關聯營銷服務-國際業務部門通過向賭場 博彩運營商提供廣泛的玩家基礎來產生收入，這些玩家是我們的客户。失去我們的任何主要運營商，或對任何主要運營商的銷售額或合同費率大幅下降 ，或者由於地緣政治、監管或其他因素導致與運營商的合同發生不利變化，可能會顯著 減少我們的收入、利潤率和收益，並對我們的業務產生不利影響。運營商Entain plc是我們最大的客户，在截至2023年12月31日的年度中，約佔我們關聯營銷服務-國際業務部門收入的38%。 與該客户的合同需要象徵性的通知期才能終止合同。如果提供通知，我們的收入 將從當時的遊戲淨收入比率下降到當時的三分之一左右。

對毛利率百分比的影響與收入百分比的影響類似，因為我們根據當時淨遊戲收入的 百分比向我們的附屬公司支付費用，而我們收入的任何減少都將相應減少我們的收入成本 。該客户還有權單方面停止在其運營的市場提供服務，這將導致 我們的收入損失。為了應對各個市場的服務取消，我們的關聯營銷服務-國際部分能夠向繼續向各個市場提供服務的其他運營商推銷我們的用户羣。 如果我們被要求更換服務提供商，我們預計會產生轉換成本，其中可能包括過渡期間的收入損失和額外的玩家升級，以激勵玩家在以前使用的平臺不再可用時遷移到新平臺 。

2022年2月24日，俄羅斯入侵烏克蘭。針對與俄羅斯的國際關係現狀，特別是鑑於俄羅斯入侵烏克蘭，美國政府和歐盟對俄羅斯的某些行業和政黨採取了制裁措施。美國和其他國家/地區可能會對其他國家或地區實施其他行動，包括貿易行動、關税、出口管制和制裁，包括可能針對某些俄羅斯政府、與政府有關的 或與烏克蘭行動有關的其他實體或個人，這些行動連同任何報復性措施都可能增加成本，對我們的業務造成不利影響，或對我們履行合同和財務義務的能力產生不利影響。這些潛在的制裁和出口管制，以及俄羅斯的任何迴應，都可能對我們和/或公司的業務合作伙伴或客户產生不利影響。 雖然這些因素及其影響難以預測，但其中任何一個或多個因素都可能對我們的競爭地位、經營業績、財務狀況或流動性產生重大不利影響。

我們招聘和保留合格的人員和關鍵員工，包括我們的高級管理團隊成員，對於發展我們的業務和實現我們的業務計劃至關重要。失去我們的任何關鍵高管或其他關鍵員工都可能損害我們的業務。

我們 依靠數量有限的關鍵員工來管理和運營我們的業務。我們認為，我們的成功在很大程度上要歸功於董事長兼首席執行官羅布·菲蒂安以及他與體育聯盟、體育媒體公司和夢幻體育公司的長期關係。Phythian先生和我們其他現任高管和關鍵員工的領導力一直很關鍵，Phythian先生或我們任何一位其他高管或其他關鍵員工的離職，或他們任何服務的長期或永久損失，或任何關於他們或他們的損失的市場或行業負面看法，都可能對我們的業務產生重大不利影響 。我們未來可能無法吸引或留住如此高素質的人員，我們預計我們 將無法取代他們長期的行業關係。此外，員工流失或無法聘請具備體育博彩和在線賭場博彩行業知識的合格 人員可能會對我們的業務造成重大中斷 ，而替換人員的整合可能既耗時又昂貴，並對我們的業務造成額外的中斷 。

體育博彩和在線遊戲行業需要特定的知識，這些知識不容易從其他行業轉移，在有限的人才庫中為專業角色尋找合適的替代者可能是一項挑戰。美國普遍供不應求的勞動力市場也使招聘變得更加困難，招聘成本也更加昂貴，包括技術工人。如果我們不能成功地吸引、聘用和整合合格人員，或留住和激勵現有人員，我們可能無法有效增長 ，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性和不利的影響。此外，薪酬和相關員工成本的膨脹 可能會對我們的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響 。

SharpLink 已經收購了其他業務，未來可能會收購或合併其他業務。如果我們不能成功地將被收購的業務整合到我們的業務中，或以其他方式管理與多次收購相關的增長，我們的業務可能會受到影響。

作為我們增長戰略的一部分，我們已經並打算在機會出現時繼續進行合併和收購，以增加新的 或互補的業務、產品、品牌或技術。在某些情況下，公司合併和收購的成本可能很高，包括專業費用和盡職調查。不能保證 在進行特定收購上花費的時間和資源將導致交易完成，或者任何已完成的交易最終都會成功。此外，我們可能無法確定合適的收購或戰略投資機會 或無法獲得任何所需的融資或監管批准，因此可能無法以優惠條款完成此類收購 或戰略投資。

我們 可能決定進行我們的投資者可能不同意的收購或合併，我們不能向投資者保證任何收購或投資都會成功或以其他方式提供良好的投資回報。此外，合併和收購及其整合需要大量的時間和資源，並對我們的管理以及我們的運營和財務基礎設施提出了巨大的要求。此外，如果我們未能成功完成交易或整合新團隊，或未能將與這些合併或收購相關的產品和技術整合到我們的公司中，我們的業務可能會受到嚴重損害。合併和收購可能使我們面臨運營挑戰和風險，包括但不限於：

如果我們不能保持對目標公司的吸引力或迅速完成交易，SharpLink的併購戰略可能不會成功。 此外，發行普通股或優先股或其他證券為收購提供資金，將導致現有股東的經濟稀釋。

與影響SharpLink業務的法律問題和法規相關的風險

我們和我們的合作伙伴受到複雜的法律和法規的約束，這些法律和法規可能會發生變化和解釋，可能會使 我們受到索賠或以其他方式損害我們和我們的客户。現有法規或其解釋的任何變化，或適用於我們或我們合作伙伴業務的法規環境和要求的任何變化，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

SharpLink 和我們的合作伙伴通常要遵守我們和我們的合作伙伴開展各自業務所在司法管轄區內有關體育博彩、在線遊戲、聯盟營銷和廣告的法律法規，以及適用於所有電子商務和在線業務的一般法律法規，例如與隱私和個人信息、税收和消費者保護有關的法律法規。 適用於SharpLink和我們客户的法律法規因司法管轄區而異，可能會受到政治壓力以及立法或政府優先事項的變化等因素的影響。一些司法管轄區已引入法規，試圖限制或禁止體育博彩、在線博彩和廣告，而其他司法管轄區則主張體育博彩 或在線博彩應獲得許可和監管，並已通過或正在考慮立法和法規，以使體育博彩或在線博彩能夠在其轄區內進行。

不能保證在與我們的業務和/或我們客户的業務相關或潛在相關的司法管轄區內不會提出和通過法律上可執行的立法。此外，未來的監管行動、法院裁決或其他政府行動可能會對SharpLink和/或我們客户的運營和財務業績產生實質性影響。政府當局可以 認為SharpLink或我們的客户違反了適用的法律或法規，儘管SharpLink或我們的客户努力 獲得並保持遵守所有適用的許可證或批准。此外，還存在可能對SharpLink、我們的合作伙伴、互聯網服務提供商、支付處理商、廣告商以及體育博彩和在線博彩行業中的其他人提起民事和刑事訴訟的風險，包括由檢察官或公共實體或現任提供商或個人或其代表提起的集體訴訟。適用法律和其他監管、法院或其他程序的變化可能禁止或施加對SharpLink或我們的業務合作伙伴的重大限制。這些事件還可能涉及重大和意想不到的合規 以及訴訟費用、罰款、資產扣押和禁令，同時轉移我們管理團隊的注意力。任何此類訴訟或適用於SharpLink或我們合作伙伴的任何法律或法規或其解釋的任何變化都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

如果 未能在SharpLink運營或打算運營的各個司法管轄區獲得或維護所需的監管批准和許可證，無論是單獨運營還是集體運營，都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們 目前在美國18個州、哥倫比亞特區、波多黎各和加拿大安大略省獲得許可和/或授權運營，在這些州 已通過立法允許在線體育博彩。本公司在該行業合法經營的任何許可證均可隨時被吊銷、暫時吊銷或附加條件。我們未來的任何許可證申請也可能被拒絕或附加條件。 在一個司法管轄區丟失許可證可能會引發許可證丟失或影響我們在另一個司法管轄區獲得此類許可證的資格， 任何此類損失或潛在的此類損失都可能導致我們停止在受影響的司法管轄區提供部分或全部產品。 隨着法律法規的變化，我們可能需要在其他司法管轄區獲取和維護許可證或註冊。此外，一旦獲得許可，我們可能會受到各種持續要求的約束，包括各自政府機構對某些所有權轉讓和收購的監管。

此外，我們可能會擴展到新的州和司法管轄區，通常需要獲得此類州和司法管轄區所需的批准和許可。這是一個耗時的過程，可能代價極其高昂。在獲得或維持擴張所需的監管批准或許可證方面出現任何延誤或困難，都可能對我們的增長機會產生負面影響，包括我們客户羣的增長 ，或推遲我們在任何此類州和司法管轄區確認我們產品收入的能力。如果我們無法 在這些新的州或司法管轄區內直接或間接有效地開發和運營，或者如果我們的競爭對手能夠 成功地滲透到我們無法進入或面臨其他限制的地理司法管轄區，則可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成重大的 不利影響。同樣，如果我們未能在我們運營或打算運營的各個州和司法管轄區獲得或保持所需的監管批准和許可證，無論是單獨或共同運營， 都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

未來的立法和監管行動以及法院裁決或其他政府行動可能會對我們的運營和財務業績產生實質性影響。政府當局可能認為我們違反了當地法律，儘管我們努力獲得所有適用的 許可證或批准。還有一種風險是，由或代表 檢察官或公共實體或現有壟斷提供商或私人提起的民事和刑事訴訟，可能會對我們、互聯網服務提供商、信用卡和其他支付處理器、廣告商和參與虛擬體育、體育博彩和賭場 博彩業的其他人提起訴訟。此類潛在訴訟可能涉及鉅額訴訟費用、罰金、罰款、資產扣押、禁令或對我們或我們的被許可人或其他業務合作伙伴施加的其他限制，同時轉移主要高管的注意力。 此類訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響，以及影響我們的聲譽。不能保證在與我們業務相關或潛在相關的司法管轄區不會提出和通過具有法律效力的立法，以禁止、立法或監管體育博彩或賭場博彩業的各個方面 (或者這些司法管轄區的現有法律不會被負面解讀)。遵守任何此類法律可能會 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，原因可能是我們確定應阻止司法管轄區，或者是因為我們或我們的業務合作伙伴獲得當地許可證或批准的成本可能很高， 和/或此類許可證或批准可能包含其他商業上不受歡迎的條件。

各州 還對在線體育博彩和在線賭場博彩收入徵收高額税率，此外還對每次下注金額徵收25個基點的聯邦消費税。由於大多數州產品税適用於各種修改後的毛利衡量標準， 高於我們預期的聯邦或州税率將使我們在給定的 司法管轄區推出的成本更高、更不可取，而我們現有司法管轄區的增税可能會對我們的盈利能力產生不利影響。因此，即使在司法管轄區聲稱對體育博彩和/或在線賭場博彩進行許可和監管的情況下，許可和監管制度 在業務友好性方面也可能存在很大差異，有時可能旨在為現有運營商提供相對於新持牌人的優勢 。

我們的增長前景取決於真實貨幣遊戲在不同司法管轄區的法律地位，主要是在美國境內，而合法化可能不會像我們預期的那樣在許多州發生，或者可能會以我們預期的較慢速度發生。此外，即使司法管轄區 將體育博彩和在線賭場博彩合法化，這也可能伴隨着立法或法規限制和/或税收，從而使在這些司法管轄區運營變得不切實際或吸引力降低。

在美國最高法院2018年裁定聯邦政府對體育博彩的PASPA限制不再可執行後，美國合法的體育博彩市場近年來大幅增長，從而賦予各州 將體育博彩合法化的權力。夏普林克的增長戰略在很大程度上依賴於更多的州將體育博彩合法化。然而，其他州可能不會像SharpLink的管理團隊預期的那樣，採用允許體育博彩的法律。此外，擁有合法體育博彩的州可能會取消、縮小或以其他方式有害地改變允許合法體育博彩的法律。如果合法的體育博彩市場未能擴大或萎縮，將對夏普的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

SharpLink 一直是，並將繼續是有關我們業務運營的政府調查和詢問的對象 ，我們可能會受到未來政府調查和詢問、法律程序和執法行動的影響。任何此類調查、查詢、程序或行動都可能對我們的業務產生不利影響。

我們 不時收到州政府當局和監管機構(包括税務機構和博彩監管機構)關於合規法律和其他事項的正式和非正式詢問；我們未來可能會收到此類詢問，尤其是隨着我們業務的發展和擴大。違反現有或未來的法規、監管命令或同意法令可能會使我們面臨鉅額罰款和其他處罰，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。 此外，政府或監管機構未來發布的命令或由監管機構發起的查詢或執法行動可能會導致我們產生鉅額成本，使我們面臨意想不到的責任或處罰，或者要求我們以對我們的業務造成重大不利的方式改變我們的 業務做法。

SharpLink收集、存儲和使用個人數據受到適用的數據保護和隱私法的約束，任何不遵守此類法律的行為都可能損害我們的聲譽和業務，或使SharpLink面臨罰款和其他執法行動。

在正常業務過程中，SharpLink收集、存儲、使用和傳輸受不同法律法規約束的特定類型的信息。特別是，我們正在或可能受到的與個人和消費者信息相關的數據安全和數據保護法律和法規往往因司法管轄區的不同而有很大差異，並且隨着立法者和監管機構繼續努力處理有關收集和使用數據的政策考慮，這些法律和法規正在顯著演變。遵守此類數據保護和隱私法律將需要大量時間和費用，尤其是在我們繼續在多個司法管轄區擴展業務的情況下。

例如，加利福尼亞州頒佈了《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)，並於2020年1月1日生效。CCPA要求向加州消費者進行新的披露，強制實施收集或使用信息的新規則，要求公司遵守數據的主體訪問和刪除請求，併為加州消費者提供了新的能力，可以選擇不披露某些個人信息。 尚不清楚將根據法律實施哪些法規，或者如何解釋這些法規。《阻止黑客攻擊和改進電子數據安全法案》，也稱為《盾牌法案》，是紐約州的一項法案，其數據保護部分於2020年3月23日生效。《屏蔽法》要求公司採取合理的保障措施來保護私人信息的安全性、保密性、完整性。公司應實施包含具體措施的數據安全計劃，包括風險評估、員工培訓、供應商合同和及時數據處理。CCPA和《盾牌法案》的影響可能是巨大的，可能需要我們和我們的客户修改數據收集或處理實踐和政策，併產生大量的 合規成本。

此外，新的歐盟範圍內的一般數據保護法規(GDPR)於2018年5月25日生效，取代了每個歐盟成員國的數據保護法律。GDPR對個人數據的處理者和控制者實施了更嚴格的業務要求，包括，例如，擴大關於使用什麼和如何使用個人信息的披露，對保留個人信息的限制，增加應請求刪除個人信息的要求，強制性數據泄露通知要求 ，以及對數據控制者證明他們已獲得個人的有效同意以處理其個人 數據(或依賴於其他適當的法律依據)進行某些數據處理活動的更高標準。它還大幅增加了對違規行為的處罰 ，包括公司可能充當數據處理器的情況。

儘管我們繼續審查和改進我們關於數據保護和隱私的政策和程序，以確保遵守適用的法律、規則和法規，但如果我們的隱私或數據安全措施不符合適用的當前或未來法律和法規， 我們可能會受到罰款、訴訟、監管調查、強制執行通知，要求我們改變使用個人數據的方式或我們的營銷做法，或其他責任，如受個人數據泄露影響的個人的賠償要求， 以及負面宣傳和潛在的業務損失。隨着我們的發展，數據保護和隱私法律法規的遵守將 變得更加複雜、時間密集和成本高昂，尤其是當我們開始依賴數據跨國界移動的時候 。

SharpLink 可能面臨侵犯數據權利的索賠，這可能會使我們面臨金錢損害。

儘管我們通常已採取措施避免在我們的運營過程中可能侵犯第三方數據權利，但在我們可能運營的某些司法管轄區，尤其是在目前不受監管或部分監管的“灰色”司法管轄區，某些數據權利的所有權並不總是明確的 。如果我們面臨非法數據權利來源的索賠，或者我們無意中 在任何司法管轄區侵犯了另一家公司的數據權利，我們可能會受到侵權索賠，這可能會耗費時間和昂貴的訴訟或和解，轉移管理層的注意力，並嚴重擾亂我們的業務行為， 我們可能無法勝訴。任何此類索賠，如果成功，可能包括對禁令救濟和損害賠償的索賠，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

SharpLink的關聯營銷服務-國際部門的運營位於美國以外的司法管轄區，這使公司面臨國際運營的經濟、政治、監管和其他風險。

我們 在許多國家開展業務，這些國家帶有高水平的貨幣、政治、合規和經濟風險。在這些國家的運營可能會帶來許多風險，包括國內生產總值和經濟增長率的波動、金融和政府的不穩定、貨幣匯率的波動以及實施匯率和資本管制。

全球地緣政治環境以及不斷變化的國際和國內政治、監管和經濟格局帶來的不穩定和不確定性，包括全球貿易政策可能發生變化，包括制裁和貿易壁壘，以及民粹主義、經濟民族主義和對跨國公司的負面情緒等趨勢，以及遵守全球範圍內日益複雜且往往相互衝突的法規的成本，可能會削弱我們在調整產品供應、營銷、招聘或其他業務發展戰略方面的靈活性，以及我們提高生產率和保持可接受的運營利潤率的能力 。

美國和其他國家/地區可能會對其他 國家或地區採取包括貿易行動、關税、出口管制和制裁在內的行動，包括針對與烏克蘭行動有關的某些俄羅斯政府、政府相關或其他實體或個人，這些行動連同任何報復性措施都可能增加成本，對我們的運營造成不利影響，或對我們履行合同和財務義務的能力產生不利影響。此外，針對目前與俄羅斯的國際關係，特別是鑑於俄羅斯入侵烏克蘭，美國政府對俄羅斯的某些行業和政黨採取了制裁措施。我們開展業務的其他司法管轄區的政府，如歐盟，也可能實施額外的制裁或其他限制性措施。這些潛在的制裁和出口管制，以及俄羅斯的任何迴應， 可能會對我們、業務合作伙伴或客户產生不利影響。例如，Entain plc是我們的關聯營銷服務(br}-國際業務部門)的最大客户，由於俄羅斯與烏克蘭的衝突，該公司於2022年2月選擇退出俄羅斯市場，導致該客户歷史上產生的年收入損失約40%。因此，在截至2022年12月31日的年度內，我們記錄了4,726,000美元的商譽和無形資產減值費用，這主要是由於Entain plc失去了與俄羅斯客户的聯繫。

雖然這些因素及其影響很難預測，但其中任何一個或多個因素都可能對我們的競爭地位、運營結果、財務狀況或流動性產生重大不利影響。

與SharpLink業務的技術、知識產權和基礎設施相關的風險

SharpLink 未能保護或執行我們的專有和知識產權，包括我們未註冊的知識產權，以及此類保護和執行所涉及的成本，可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們 依靠商標、商業祕密、保密和其他知識產權保護法來保護我們的權利。我們無法控制的情況 可能對我們的知識產權構成威脅。在我們打算開展業務的美國或其他國家/地區可能無法提供有效的知識產權保護 。此外，SharpLink為保護我們的知識產權所做的努力可能並不充分或有效，任何對我們知識產權的重大損害都可能損害我們的 業務或競爭力。例如，我們的產品、數據庫或其他技術可能並不總是可能或在商業上是可取的 ，在這種情況下，我們依靠法律來保護未註冊的知識產權、基礎數據和技術的保密性和/或合同排他性，以防止第三方未經授權使用 。

因此，如果我們無法通過相關法律或合同排他性、技術和功能來保護我們的專有產品，競爭對手 可以複製它們。此外，保護知識產權既昂貴又耗時。任何未經授權使用我們的知識產權或泄露我們的機密信息或商業祕密都可能使業務成本更高，從而損害我們的經營業績。此外，如果我們無法保護我們的知識產權或防止第三方未經授權使用或挪用 ，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會縮水，競爭對手可能會更有效地模仿我們的產品 產品和服務。這些事件中的任何一項都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

SharpLink 可能面臨侵犯知識產權的索賠，這可能會使其遭受金錢損害，或者限制SharpLink使用我們的一些技術或提供某些解決方案。

儘管我們通常已採取措施避免在我們的運營過程中可能侵犯第三方知識產權，但我們可能無法成功確保我們解決方案的所有組件都獲得適當授權。此外，所有司法管轄區關於體育數據和數據庫的所有權和允許使用的法律地位可能會發生變化。在PASPA推翻了聯邦政府對體育博彩的限制後，這一領域可能會在美國受到 額外的關注，從而賦予各州將體育博彩合法化的權力。

我們 不能確定我們目前對來自公開來源(包括第三方網站)或其他來源的數據的使用不會導致未來對第三方知識產權的侵權或挪用索賠 。針對我們的知識產權侵權索賠或挪用索賠可能會使我們承擔損害賠償責任，並限制我們提供解決方案或要求更改某些解決方案和技術。 侵犯或挪用競爭對手或其他第三方的知識產權的索賠，無論勝訴與否，都可能耗時且成本高昂，轉移我們管理層的注意力，並嚴重擾亂我們的業務行為，我們可能無法勝訴。任何此類索賠，可能包括要求禁令救濟和損害賠償的索賠， 如果成功，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊，或者由於員工 錯誤、瀆職或其他中斷而被攻破。任何此類違規行為都可能導致法律索賠或訴訟、根據保護個人信息隱私的法律承擔責任、監管處罰、擾亂我們的運營和我們向客户提供的服務、損害我們的聲譽，以及對我們的產品和服務失去信心，每一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

信息的安全維護和傳輸是我們運營的關鍵要素。我們的信息技術和其他維護和傳輸信息的系統，或第三方服務提供商和業務合作伙伴的系統，可能會受到 第三方惡意侵入我們的網絡安全、第三方服務提供商或業務合作伙伴的網絡安全、 我們員工的有意或無意的行為或不作為、第三方服務提供商或業務合作伙伴的行為或不作為的影響。因此，我們的信息可能會在未經同意的情況下丟失、泄露、訪問或被竊取。在過去，我們經歷了 次嘗試入侵我們的系統和其他類似事件。數據行業是惡意軟件 攻擊的特別熱門目標。我們預計，我們將繼續受到未經授權訪問或通過我們的信息系統或我們為客户開發的信息系統的嘗試，包括計算機程序員和黑客的網絡釣魚攻擊，他們可能開發和部署病毒、 蠕蟲或其他惡意軟件程序。到目前為止，這些攻擊尚未對我們的運營或財務業績產生實質性影響， 但我們不能保證它在未來不會產生實質性影響，包括使我們的系統和網絡過載，並防止合法用户通過使用勒索軟件或其他惡意軟件訪問我們的產品。

我們 依靠第三方授權的加密和身份驗證技術，努力安全地傳輸機密和敏感的信息。計算機功能的進步、新技術的發現或其他發展可能導致此技術無法完全或部分地保護交易數據或其他機密和敏感信息不被破壞或泄露。 此外，網站經常通過泄露的憑據受到攻擊，包括通過網絡釣魚和憑據填充獲得的憑據。 我們的安全措施以及我們第三方服務提供商的安全措施可能無法檢測或阻止所有入侵我們系統的嘗試， 拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、社會工程、可能危及我們網站、網絡和系統中存儲或傳輸的信息安全的安全漏洞或其他攻擊 和類似的中斷； 或我們或此類第三方以其他方式維護的信息，包括某些機密信息，這可能會使我們面臨罰款或更高的交易費，或者限制或終止我們對此類機密信息的訪問。SharpLink和這樣的第三方可能無法預測或阻止所有類型的攻擊，直到它們已經發起。此外，用於獲得對 的未經授權訪問或破壞系統的技術經常發生變化，可能在向我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊之前不為人所知。

此外，安全漏洞也可能是非技術問題造成的，包括我們的員工或第三方故意或無意的違規行為。此外，任何可以非法獲取用户密碼的人都可以訪問用户的交易數據或個人信息，導致人們認為我們的系統不安全。隨着我們增加客户數量以及我們和員工使用的技術系統和應用程序的複雜性和數量，這些風險可能會隨着時間的推移而增加。違反我們或我們第三方服務提供商的安全措施或網絡安全事件可能導致：未經授權訪問我們的站點、網絡和系統；未經授權訪問和盜用信息，包括個人身份信息、 或SharpLink或第三方的其他機密或專有信息；從SharpLink的站點、網絡或系統提供病毒、蠕蟲、間諜軟件、勒索軟件或其他惡意軟件 ；刪除或修改SharpLink站點上的內容或顯示未經授權的內容 ；操作中斷、中斷或故障；與違規補救、部署額外人員和保護技術、迴應政府調查和媒體查詢以及報道有關的成本；聘請第三方專家和顧問；或訴訟、監管行動和其他潛在責任。此外，體育博彩和在線博彩業已經並可能繼續經歷社交工程、網絡釣魚、惡意軟件和類似攻擊以及拒絕服務攻擊威脅。到目前為止，我們還沒有遇到對我們的業務具有重大意義的安全漏洞；然而，此類 漏洞未來可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。如果這些安全漏洞中的任何一個發生並且是實質性的，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們的業務可能會受到影響，我們可能會被要求花費大量資本和其他資源來緩解此類漏洞造成的問題，並且我們可能面臨損失、訴訟或監管 行動和可能的責任的風險。我們不能保證恢復協議和備份系統足以防止數據丟失。 實際或預期的攻擊可能會導致我們的成本增加，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。

任何對我們或我們第三方服務提供商安全措施的損害或違反都可能違反適用的隱私、數據保護、數據安全、網絡和信息系統安全和其他法律，並導致重大的法律和財務風險， 負面宣傳和對我們安全措施的信心喪失，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。我們將繼續投入大量資源來防範安全漏洞，或者我們 未來可能需要這樣做來解決漏洞造成的問題，包括通知受影響的用户和迴應任何由此導致的訴訟，這反過來又會轉移我們業務增長和擴張的資源。

我們 使用第三方開源軟件組件，未能遵守基礎開源軟件許可證的條款 可能會限制我們提供產品和服務的能力。

我們 使用由第三方作者根據“開源”許可向我們授權的軟件組件，我們將其稱為開源軟件 。使用和分發開源軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源軟件的許可方通常不提供關於侵權索賠或許可代碼質量的支持、擔保、賠償或其他合同保護 。此外，開放源代碼軟件的公開使用可能會使其他人更容易 危害我們提供的產品和服務。

開放源碼軟件的某些許可證 包含要求，如果我們以特定方式使用此類開放源碼軟件，我們必須為我們創建的修改或衍生作品提供源代碼，或向我們的知識產權授予其他許可。如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合在一起，根據開放源碼軟件的某些許可證，我們可能被要求 向公眾發佈我們專有軟件的源代碼。這將允許我們的競爭對手以更少的開發工作量和時間創建類似的產品，最終可能導致我們失去競爭優勢。或者，為了避免公開 發佈受影響的源代碼部分，我們可能需要花費大量時間和資源來重新設計我們的部分或所有專有軟件。

儘管我們定期審查我們對開源軟件的使用，以避免使我們的產品和服務產品受到我們不想要的條件的影響 ，但許多開源軟件許可證的條款尚未得到美國或外國法院的解釋，因此存在 這些許可證可能被解釋為可能對SharpLink提供或分發我們的產品或服務產品的能力施加意想不到的條件或限制的風險。不時會有針對將開源軟件整合到其解決方案中的公司的索賠，對開源軟件的所有權提出質疑。我們可能會受到聲稱擁有他們認為是開放源碼軟件所有權的各方的法律約束。此外，我們不能向您保證我們控制 我們在產品和服務中使用開源軟件的流程是否有效。如果我們被發現違反或未能完全遵守開源軟件許可證的所有條款和條件，我們可能面臨侵權或其他責任，或被要求向第三方尋求昂貴的許可證，以繼續以經濟上不可行的條款提供我們的產品和服務，尋找替代軟件，如果無法及時完成替代，停止或推遲提供我們的產品和服務，或者以源代碼形式普遍提供我們的專有軟件，其中任何 都可能對我們的業務、財務狀況產生重大不利影響，經營成果及前景展望。

與我們的股本相關的風險

我們證券的市場價格可能會波動，波動的方式可能與我們的經營業績不成比例。

由於多種因素，我們的證券可能會經歷大幅波動，其中包括：

這些因素中有許多是我們無法控制的。從歷史上看，股票市場經歷了價格和成交量的大幅波動。這些波動通常與公司的經營業績無關或不成比例。這些廣闊的市場和行業 因素可能會降低我們證券的市場價格，無論我們的實際經營業績如何。

我們 不打算支付現金股息。因此，資本增值(如果有的話)將是你唯一的收益來源。

我們 打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金。此外，現有和未來債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，如果有資本增值，出售我們的普通股將是您在可預見的未來唯一的收益來源。

作為一家公共報告公司，我們 會產生巨大的成本，我們的管理層需要投入大量的 時間來執行監管合規計劃。

作為一家公共報告公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，這是私人公司沒有發生的。此外，2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》和隨後由美國證券交易委員會實施的規則已經並將繼續對上市公司施加要求，包括建立和保持有效的信息披露、財務控制和公司治理 做法。我們的管理層和其他人員將繼續為這些合規倡議投入大量時間。此外，這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。

我們 目前擁有可轉換為普通股的工具，我們未來可能會發行這些工具，這將 導致對我們股東的額外稀釋。

截至2024年3月29日，我們擁有可轉換為1,364,200股普通股的已發行工具，包括與Alpha Capital Anstalt(“Alpha”)於2023年2月14日達成的交易相關的880,000股，如項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析；我們未來可能需要發行類似的 工具。如果這些可轉換工具被轉換為已發行普通股，或者我們增發其他可轉換或可交換證券，您可能會經歷額外的攤薄。此外， 我們無法向您保證，我們將能夠以等於或高於投資者支付的每股價格或當時的當前市場價格的每股價格在任何發行中發行股票或其他證券。

FINRA 銷售行為要求可能會限制股東買賣我們證券的能力。

金融行業監管局(“FINRA”)已採納規則，規定經紀自營商必須有合理理由相信向客户推薦的投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標等信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為，投機性低價證券很可能不適合某些客户。FINRA要求可能會使經紀自營商更難推薦其客户購買我們的普通股，這可能會降低股票的交易活動水平，導致更少的經紀自營商願意在我們的股票上做市， 可能會降低股東轉售我們證券的能力。

如果 證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，如果他們對我們的股票做出不利的建議 ，或者如果我們的運營結果不符合他們的預期，我們的證券價格和交易量可能會 下降。

我們證券的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的股價或交易量 下降。此外，如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者如果我們的運營結果沒有達到他們的預期，我們證券的價格可能會下跌。

項目 1B。未解決的員工意見

不適用 。

項目 1C。網絡安全

SharpLink 制定了評估、識別和管理重大網絡安全風險的政策和流程，並將這些流程整合到我們的整體風險管理流程中。我們還制定了管理和應對重大網絡安全事件的政策和流程。

我們 定期評估重大網絡安全風險，包括在我們的信息系統上或通過我們的信息系統進行的潛在未經授權的事件，這些事件可能會危及這些系統或其中維護的信息的機密性、完整性或可用性。我們投入 適當的資源，並指定包括首席執行官和首席財務官在內的管理層成員 管理風險評估和緩解流程。

為員工 提供特定指導，以降低網絡安全攻擊風險。本指南包括保護機密數據、 注意可疑電子郵件、選擇密碼、保護公司發佈的個人設備和使用個人設備、管理大數據傳輸 以及在辦公室之外使用VPN。如果員工遇到任何可疑活動，請立即聯繫關聯營銷首席財務官和副總裁 。

我們 還要求適當的第三方服務提供商證明他們能夠根據所有適用法律實施和維護與我們的工作相關的適當安全措施，並及時報告任何可能影響我們公司的可疑違反其安全措施的行為。我們通過入職供應商風險管理計劃(包括固有風險評估)來監督和識別與我們使用服務提供商相關的網絡安全威脅的風險。

我們 到目前為止還沒有經歷過被確定為重大的網絡安全事件，儘管像任何技術提供商一樣，我們過去也經歷過事件。有關網絡安全威脅是否有可能對我們的公司造成重大影響的其他信息，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況，請參閲本年度報告中10-K表格中的第1A項“風險因素”。在標題下“儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊，或者由於員工 錯誤、瀆職或其他中斷而被攻破。任何此類違規行為都可能導致法律索賠或訴訟、根據保護個人信息隱私的法律承擔責任、監管處罰、擾亂我們的運營和向客户提供的服務、損害我們的聲譽，以及對我們的產品和服務失去信心，每一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響，“閲讀時應結合上述信息。

網絡安全 治理

我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督，包括來自網絡安全威脅的風險 。我們的董事會負責監控和評估我們的戰略風險敞口，我們的高管 負責我們面臨的重大風險的日常管理。我們的董事會管理其網絡安全風險監督職能，作為一個整體，以及通過審計委員會。

我們關聯營銷的首席財務官和總裁副總裁負責評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險，以及管理、響應和報告發生的任何重大網絡事件。他們將定期向審計委員會和董事會通報我們的網絡安全風險和活動，包括網絡安全事件和應對、網絡安全系統測試、第三方活動和相關主題。此外，我們管理和應對網絡安全事件的政策包括適當上報審計委員會主席的程序。

儘管我們在上面設計了我們的網絡安全計劃和治理程序以緩解網絡安全風險，但我們面臨未知的網絡安全風險、威脅和攻擊。到目前為止，這些風險、威脅或攻擊尚未對我們的運營、業務戰略或財務業績產生實質性影響，但我們不能保證它們在未來不會產生實質性影響。有關詳細信息，請參閲本年度報告其他部分中標題為 “風險因素”的部分。我們將繼續致力於加強我們的網絡安全風險管理計劃。

第 項2.屬性

於2023年，本公司根據一項不可撤銷的長期營運租賃協議，租用了位於美國明尼蘇達州55401明尼阿波利斯華盛頓大道北333號第104室的若干辦公空間。合同規定了從使用辦公空間中獲得幾乎所有經濟利益的權利，並規定了直接使用辦公空間的權利。該協議還要求該公司在租賃期間支付房地產税、保險和維修費用。股權出售完成後，本公司須每月向RSports支付 同一地址的共享租賃空間，每月1,000美元。本租約按月簽訂，在下一次按月付款前通知RSports即可終止。

項目 3.法律訴訟

法律訴訟

我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的訴訟和法律程序。然而，訴訟 受到固有不確定性的影響，在這些或其他事項上可能會不時出現不利結果，從而可能損害我們的業務。 雖然我們目前維持旨在涵蓋專業責任和某些其他索賠的責任保險，但我們不能 保證我們的保險覆蓋範圍將足以覆蓋未來因此類索賠的結果對我們不利的索賠而產生的責任。超出我們保險範圍的負債，包括專業責任和某些其他索賠的承保範圍，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“SBET”。

下表列出了在所示期間內，我們的普通股在過去兩個會計年度的每個季度以及2024年至2024年3月22日的第一季度的每股最高和最低收盤價，據納斯達克報道。

截至2024年3月29日，我們約有107名個人普通股股東登記在冊。我們相信，我們普通股的受益 所有者的數量多於記錄保持者的數量，因為我們的許多普通股是通過經紀公司以“街道名稱”持有的。

分紅政策

我們 在可預見的未來不打算向我們的股東支付現金股息。我們目前打算保留我們所有的可用資金和未來的收益(如果有)，為我們業務的增長和發展提供資金。未來任何與我們的股息政策有關的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、 財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景和董事會認為相關的其他因素。

權益 薪酬計劃

下表彙總了截至2023年12月31日的股權薪酬計劃和安排：

¹ 截至2023年12月31日止年度，本公司確認了在SportsHub收購期間收購的14，552份期權。 期權的行使價為14.16美元，於2032年12月21日到期。購股權全部歸屬於SportsHub收購。

最近銷售的未註冊證券

在截至2023年12月31日的年度內，所有未登記證券的銷售均已在目前的8-K報表中披露。

發行人及其關聯公司購買股票證券

沒有。

第 項6.[已保留]

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論重點介紹了影響我們財務狀況和經營結果的主要因素，以及我們在所述期間的流動資金和資本資源。閲讀本討論時應結合我們的綜合財務報表和本10-K表第8項中包含的相關説明。本討論包含前瞻性陳述。請參閲本年度報告第一部分表格10-K和第1A項中關於“前瞻性陳述”的解釋性説明。風險因素：討論與這些前瞻性陳述相關的不確定性、風險和假設。本報告所述期間的經營業績並未受到通貨膨脹的重大影響。

概述

SharpLink Gaming總部位於明尼蘇達州明尼阿波利斯市，是一家基於業績的在線營銷公司，它利用我們獨特的粉絲激活 解決方案來生成並向我們的美國體育手冊和全球賭場遊戲合作伙伴提供高質量的廣告。

繼續 操作

2021年12月，SharpLink收購了FourCued的某些資產，包括FourCued專注於賭場遊戲的在線附屬公司 營銷網絡，即PAS。18年多來，PAS一直專注於向全球受監管的全球賭場運營商合作伙伴提供高質量的流量和玩家收購、留存和轉換。事實上，PAS連續四年榮獲歐洲在線博彩業頂級會員經理、頂級會員網站和頂級會員計劃的行業認可 igambingBusiness.com和igamingAffiliate.com。對FourCued的戰略收購為SharpLink帶來了人才，他們在關聯營銷服務方面擁有成熟的經驗，並與許多世界領先的在線賭場博彩公司簽訂了經常性的NGR合同，包括Party Poker、Bwin、UNIBET、GG Poker、888 Pokker、BetFair、World Poker Tour等。

作為我們將關聯營銷服務從歐洲擴展到新興的美國體育博彩市場的戰略的一部分，我們於2022年11月開始系統地推出以美國為重點的績效營銷業務，推出了15個特定於州、內容豐富的關聯營銷網站。我們的用户友好型特定於州的域名旨在吸引、 獲取和推動當地體育博彩和賭場流量直接流向我們的體育博彩和賭場合作夥伴，這些合作伙伴獲得了在每個州運營的許可 。截至2024年1月，我們獲得了在18個司法管轄區運營的許可，並擁有和運營服務於美國17個州(亞利桑那州、科羅拉多州、愛荷華州、伊利諾伊州、印第安納州、堪薩斯州、路易斯安那州、馬裏蘭州、密歇根州、新澤西州、紐約州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州、田納西州、弗吉尼亞州、西弗吉尼亞州和懷俄明州)和波多黎各的站點。隨着越來越多的州將體育博彩合法化，我們的 州特定附屬營銷物業組合將擴大到包括它們。我們在很大程度上利用搜索引擎優化和程序化廣告活動來為我們的直銷(D2P)網站帶來流量。

在2023年第一季度，我們推出了SharpBetting.com，這是一個面向經驗豐富和新手體育迷的美國體育博彩教育中心。 SharpBetting.com是一個強大的教育網站，致力於向新的體育博彩愛好者傳授負責任地駕馭合法體育博彩版圖的基礎知識和獲勝策略。

今天，我們的願景是在安全、可信和負責任的環境中，通過相關工具和豐富的內容將粉絲 有機地介紹給我們的運營商合作伙伴，從而推動一個有針對性和個性化的在線體育博彩和賭場博彩環境。

停產 運營

SharpLink的業務構建平臺還包括為Marquis客户提供F2P體育遊戲和移動應用開發服務，其中包括體育和體育博彩領域的幾家知名公司，包括Turner Sports、NBA、NFL、PGA Tour、NASCAR和BetMGM等。此外，我們之前通過我們的SportsHub遊戲網絡業務部門擁有和運營各種專有的真金白銀的奇幻體育 和體育模擬遊戲和移動應用程序，該部門還擁有和運營 Laguesafe，這是奇幻體育行業最值得信賴的收取和保護私人奇幻聯盟會費的來源之一。

2024年1月18日，SharpLink以全現金交易的方式，將我們的體育遊戲客户服務和SportsHub遊戲網絡業務部門的所有普通股或會員權益的所有已發行和流通股以2250萬美元的價格出售給RSports。這些被收購業務部門的幾乎所有員工也都搬到了RSports，以幫助確保無縫交易 。

我們體育遊戲客户服務和SportsHub遊戲網絡業務的 歷史業績已在我們在股權出售前所有期間的綜合財務報表中反映為非持續經營。與股權出售有關的其他披露載於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的綜合財務報表附註所載附註18。

於2023年12月，由於缺乏市場認可度，本公司停止了對其C4體育博彩轉換技術(“C4”)的投資和運營。C4專注於通過將我們自己的專有受眾和我們客户的美國夢幻體育和休閒體育愛好者和賭場遊戲愛好者轉化為忠誠的在線體育和電子遊戲博彩玩家來實現經濟高效的貨幣化。

SharpLink 之前還擁有並運營一項企業電信費用管理業務(“Enterprise TEM”)，該業務於2021年7月因SharpLink與Mer Telemanagement Solutions的上市合併而被收購。從2022年開始，我們停止了該業務部門的運營 ，併為該業務尋找買家。2022年12月31日，我們完成了將該業務出售給以色列入口點南方有限公司的交易。

最近的發展

與SportsHub遊戲網絡公司合併(“SportsHub合併”)

SharpLink以色列、特拉華州的SHGN收購公司及其合併子公司SportsHub和作為SportsHub股東代表的克里斯蒂安·彼得森於2022年9月7日簽訂了合併協議。經修訂的合併協議 載有SharpLink以色列和SportsHub擬議業務合併的條款和條件。根據經修訂的合併協議，SportsHub於2022年12月22日與SharpLink以色列的全資附屬公司合併，併入合併附屬公司。在這筆交易中，SharpLink以色列公司在完全稀釋的基礎上，向SportsHub的普通股和優先股股東發行了總計431,926股普通股 。為尚未提供與SportsHub合併有關的適用文件的SportsHub股東 以及託管持有的股份共計40,585股普通股，用於支付可賠償損失和償還股東代表根據合併協議履行職責所產生的費用。2023年12月28日，託管股份根據合併協議支付給SportsHub股東 。

出售舊MTS業務

2022年12月31日，SharpLink以色列公司完成了向以色列入口點南方有限公司出售Legacy MTS的交易。入口點南方有限公司是入口點系統2004有限公司的子公司。考慮到入口點南方有限公司收購了傳統MTS的所有權利、所有權、權益和利益，包括該公司在美國的子公司之一MTS Integratrak Inc.的100%股份，入口點南方有限公司將向SharpLink支付相當於傳統MTS截至2023年12月31日的EBITDA的三倍的收益。最高盈利支付金額為100萬美元(調整以反映截止日期的淨營運資金)。在買方董事會批准截至2023年12月31日的經審計的企業年度財務報表後十(10)個日曆日內，在不遲於2024年5月31日的盈利計劃交付日期結束的12個月內，買方應向賣方提交一份經其首席執行官和首席財務官認證的盈利計劃，其中列出了盈利付款的計算(如有)，並以商定的Excel表格格式進行計算(包括，但不限於 2023年EBITDA計算的所有相關細節)。

2023年可轉換債券和認股權證融資

2023年2月15日，SharpLink以色列向Alpha發行了2026年2月15日到期的原始金額為4,400,000美元的債券。根據債券第8(A)(Vi)節，如果SharpLink以色列是基本交易的一方，或同意在一次交易或一系列相關交易中出售或處置其全部或超過33%的資產，則屬於違約事件。此外，於2023年2月15日，SharpLink以色列向Alpha發出認股權證，初步購買SharpLink以色列的880,000股普通股(“2023年認股權證”)，該認股權證規定，在發生基本交易時，SharpLink以色列將按2023年認股權證(“認股權證”)第3(E)(Ii)節所載條款，向Alpha回購該認股權證。

於二零二四年一月十九日，SharpLink與Alpha訂立和解協議(“和解協議”)，據此Alpha同意：(I)根據債權證第8(A)(Vi)節及2023年認股權證第3(E)(Ii)節就股權出售而發生的違約事件；及(Ii)支付強制性違約金額；及(Ii)支付強制性違約金額；雙方同意SharpLink將支付債券未償還本金的110%，外加應計及未付利息，總額為4,484,230美元(“債券 贖回金額”)。2024年1月19日，公司向阿爾法支付了債券贖回金額。因此，公司在債券項下的 義務已得到履行。

根據2023年認股權證第5(1)節的規定，阿爾法進一步同意放棄其選擇的權利，即於股權出售完成時，本公司將按2023年認股權證第3(E)節的規定回購2023年認股權證。雙方在和解協議中同意，對其Black Scholes價值的認股權證回購將於(A)2024年6月30日 ；(B)本公司以股權或債務方式籌集總額不少於3,000,000美元；及(C)本公司按2023年認股權證的定義訂立的“基本交易”中較早的日期進行。雙方在和解協議中進一步同意就認股權證回購而言，將2023年認股權證的布萊克·斯科爾斯價值確定為900,000美元。

2024年3月6日，SharpLink與Alpha簽訂了一項交換協議(“交換協議”)，以更改900,000美元的權證回購。根據交換協議所載條款及條件，本公司同意將2023年認股權證 交換為(I)156,207股普通股(“該等股份”)、(Ii)面額為469,560股普通股的預融資權證(“預融資權證”)及(Iii)2023年認股權證購回的未交換餘額(“認股權證購回餘額”)。認股權證回購餘額價值260,111美元，應遵守和解協議中規定的回購條款 。

見 附註18--截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度合併財務報表附註所列後續事項。

將 從外國私人發行商更改為國內發行商

在2023年1月1日之前，SharpLink以色列獲得了外國私人發行人的資格。有兩個測試來確定外國公司 是否有資格成為外國私人發行人：美國股東測試和美國商業聯繫測試。根據美國股東測試，如果一家外國公司的未償還有投票權證券的50%或以下由美國居民持有，則該外國公司將有資格成為外國私人發行人。 如果一家外國公司未能通過股東測試，它仍將被視為外國私人發行人，除非它未能通過 美國商業聯繫測試的任何一部分。美國業務聯繫測試包括以下三個部分：1)公司的大多數高管或董事是美國公民或居民；2)發行人資產的50%以上位於美國；或3)發行人的業務主要在美國管理。由於我們沒有通過這些測試，我們不再是外國私人發行人，從2023年1月1日起，我們開始遵守適用於美國國內公司的《交易法》規則和 規定的報告要求。

更改股本

2023年10月24日，SharpLink以色列公司召開股東特別大會，股東們在會上通過了對SharpLink以色列公司修訂和重述章程的修正案，將SharpLink以色列公司的法定股本從9，29萬股普通股，每股面值0.60新謝克爾增加到1億股普通股，每股面值0.60新謝克爾， 並對SharpLink以色列公司的組織章程大綱進行了相應的修訂。

最近對體育遊戲服務和SportsHub遊戲網絡運營部門的股權出售

2024年1月18日，特拉華州的母賣方和SLG1控股有限責任公司，以及附屬賣方SHGN(和 連同母賣方和附屬賣方，即“賣方”)(特拉華州的一家公司和SharpLink的全資子公司)與明尼蘇達州的RSports公司(“買方”)訂立了一項購買協議(“PA”)。子公司賣方擁有明尼蘇達州有限責任公司Sports Technologies，LLC、特拉華州有限責任公司SHGN和Holdings Quinn，LLC(統稱為 “目標”)的所有已發行和未償還的會員權益。PA考慮將公司的體育遊戲服務和SportsHub遊戲網絡業務部門出售給買方，方法是在全現金交易中以22,500,000美元的價格出售目標公司和被收購子公司的所有普通股或會員權益的已發行和流通股。

SHGN 擁有明尼蘇達州有限責任公司虛擬夢幻遊戲收購有限公司；明尼蘇達州有限責任公司Leaguesafe Management；明尼蘇達州有限責任公司SportsHub Reserve，LLC；賓夕法尼亞州有限責任公司SportsHub PA，LLC；明尼蘇達州有限責任公司SportsHub Operations，LLC；明尼蘇達州有限責任公司SportsHub Holdings，LLC；明尼蘇達州有限責任公司SportsHub Regulatory，LLC以及明尼蘇達州有限責任公司SportsHub Player Reserve，LLC的所有會員權益。

由於股權出售，我們已停止我們的體育遊戲客户端服務和SportsHub遊戲網絡運營。這些業務部門的 歷史業績已在我們的合併財務報表中反映為在2024年1月18日股權出售結束日期之前的所有期間的非連續性業務。見附註18--截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的綜合財務報表附註所載的後續事項 。

繼續在納斯達克上上市

2023年5月23日，納斯達克收到納斯達克上市資格部的通知(《通知》)，稱夏普不再符合納斯達克資本市場繼續上市的股權標準。納斯達克上市規則第5550(B)(1)條要求上市公司在淨股本標準下保持至少250萬美元的股東權益 。截至截至2023年9月30日的3個月和9個月期間，SharpLink在Form 10-Q中公佈的季度報告顯示，股東虧損總額為4,463,917美元。夏普不符合上市證券市值或持續經營淨收入的替代標準，因此夏普不符合納斯達克的 上市規則。

正如 在2023年12月12日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的8-K表格中所報告的那樣，夏普於2023年11月28日向納斯達克聽證會小組(“小組”)提交了一份聽證會請求，涉及由於公司未能滿足規則所定義的繼續上市所需的最低250萬美元股東權益要求，工作人員 決定將公司證券從納斯達克退市。於2023年11月28日，本公司接獲納斯達克通知，已安排於2024年2月20日舉行口頭 聆訊(“聆訊”)，而本公司於2023年11月21日發出的員工決議案中提及的退市行動已被擱置，以待陪審團作出最終裁定。

2024年1月24日，SharpLink向美國證券交易委員會提交了一份8-K表格的最新報告，披露了以2,250萬美元全現金交易向RSports出售股權的細節。該公司進一步披露，它使用了出售股權所得的一部分 償還了總計約1,940萬美元的未償債務，從而顯著加強了其資產負債表 。作為股權出售的結果，截至上述8-K表格提交之日，公司股東權益總額超過250萬美元。作為股權出售的結果，本公司相信已重新遵守所有適用的持續上市規定，並已要求員工決定是否應取消聆訊。

2024年2月7日，夏普林收到納斯達克的正式通知，稱公司之前宣佈的規則下的不足之處已得到糾正，公司重新符合所有適用的繼續上市標準。因此，原定於2024年2月20日在納斯達克聽證會小組舉行的聽證會被取消。夏普通普通股繼續在納斯達克掛牌交易。見附註18--截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度合併財務報表附註內的後續事項 。

從以色列重新馴化到特拉華州

2024年2月13日，根據SharpLink以色列公司、SharpLink合併公司、以色列公司和歸化合並Sub和SharpLink美國公司之間於2023年6月14日和2023年7月24日修訂的歸化合並協議中規定的條款和條件，SharpLink以色列公司完成了之前宣佈的歸化合並。本土化合並是通過SharpLink合併子公司與SharpLink以色列公司合併並併入SharpLink以色列公司實現的，SharpLink以色列公司在合併後倖存下來，併成為SharpLink美國公司的全資子公司。本地化合並在2023年12月6日舉行的股東特別大會上獲得了SharpLink以色列公司股東的批准。夏普林克美國公司的普通股於2024年2月14日在納斯達克資本市場開始交易，股票代碼相同。見附註18-截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的綜合財務報表附註中包括的後續事項。

關鍵會計政策和估算

我們的管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的綜合財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則(“US GAAP”)編制的。編制這些合併財務報表需要管理層作出估計和假設，以影響在合併財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出。我們最關鍵的估計包括與使用收購方法相關的估計，包括業務合併、無形資產和長期資產、商譽和減值、可轉換債券公允價值、基於股票的薪酬、停產業務和收入確認的會計方法。我們會持續評估我們的估計和假設。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的 假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計值不同。

我們 相信以下關鍵會計估計會影響在編制我們的合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。請參閲截至12月31日、2023年和2022年的合併財務報表附註1，附註1載於項目8“財務報表和補充數據“本年度報告的 ，用於我們的重要會計政策摘要。在綜合財務報表列報的期間內，關鍵會計估計並無重大變動。

業務組合

被收購企業的收購價格按收購日的估計公允價值按收購會計方法分配給收購的資產和承擔的負債。任何未分配的收購價格金額，如果超過估計公允價值，則在合併資產負債表上確認為商譽，如果低於估計公允價值，則在合併經營報表上確認為廉價購買收益。確定收購資產和承擔負債的公允價值需要管理層的判斷、獨立估值專家的使用以及使用歷史信息和重大估計，以及有關未來現金流入和流出的時間和金額、貼現率、市場價格和資產壽命等方面的假設。在確定分配給收購資產和假設負債的估計公允價值以及每項資產的估計使用年限和每項負債的期限時作出的判斷，可能會對收購後期間的財務報表 產生重大影響，尤其是折舊和攤銷費用。收購相關成本於已發生時計入開支，而遞延税項資產估值免税額的變動及計算法期後的所得税不確定因素則計入所得税撥備 。

無形、長壽資產 和減值

無形資產包括內部開發的軟件、客户關係、商號和收購的技術，並以減去累計攤銷的成本計入。本公司按直線攤銷可識別無形資產的成本，攤銷期限為預期的 受益期，從三年到十年不等。

與內部開發的軟件相關的成本 除非符合公認的延期 和後續攤銷會計準則，否則按已發生費用計入費用。在應用程序開發階段之前發生的軟件開發成本按發生的費用計入費用。 對於資本化的成本，後續攤銷是產品剩餘經濟壽命的直線方法， 估計為五年。

軟件準備就緒後， 公司開始攤銷資產和後續增強功能。本公司於每個報告日期重新評估其是否符合遞延及攤銷的相關標準。

當 事件及情況顯示一項資產的賬面價值可能無法從估計的未來現金流量中收回時，本公司便會審核其長期資產(包括設備及有限壽命無形資產)的賬面價值，以計提減值。在未貼現現金流量低於資產組的賬面價值的情況下，減值損失被確認為等於資產組的賬面價值超過資產公允價值的金額。管理層在進行此評估時考慮的因素包括當前的經營結果、趨勢和前景、物業的使用方式，以及客户流失、過時、需求、競爭和其他經濟因素的影響。

按公允價值計算的可轉換債券

本公司使用攤銷成本模型對可轉換債券進行會計處理 。認股權證的折讓、原始發行折價(“OID”)和複合衍生工具的公允價值初始分配 減少了可轉換票據的初始賬面金額。賬面價值按實際利息法計入合約到期日所述本金，並相應計入利息開支。債務 折現計入綜合資產負債表，直接從相關債務的賬面金額中扣除。

本公司於債券發行時作出不可撤銷選擇，以按其公允價值(“公允價值期權”)記錄債券，並於每個報告期內於其他收益(開支)內透過本公司綜合經營報表記錄公允價值變動。 公允價值期權為本公司提供按工具為基礎的金融工具計量基礎選擇。

商譽減值

如果事件或情況表明商譽可能會 減值，公司每年或更頻繁地評估商譽的賬面價值。可能引發減值審查的因素包括與歷史或預測的經營業績相比表現明顯不佳 、資產市值大幅下降或行業或經濟趨勢顯著負面。本公司 根據管理層的判斷和假設採用公允價值方法完成其報告單位的減值審核。 在進行年度減值評估時，本公司通過比較各個報告單位的估計公允價值和賬面價值(包括商譽)來評估分配給每個報告單位的商譽的可回收性。本公司採用收益法和市場法或收入和市場法相結合的方法估計公允價值。

收入法要求管理層對每個報告單位作出假設和估計，包括預測的未來經營業績、經濟預測、預期的未來現金流、營運資金水平、所得税税率和反映各報告單位具體風險狀況的加權平均資本成本 。收益法中使用的關鍵假設包括收入增長、營業收入利潤率、貼現率和終端增長率。這些假設是最敏感、最易受 更改影響的，因為它們需要管理層做出重大判斷。貼現率是通過使用市場和行業數據以及每個報告單位特定於公司的風險因素來確定的。每個報告單位使用的貼現率表示投資者投資此類業務預期獲得的回報。

市場法使用可比上市公司的業績倍數來估計公允價值。如果報告單位的公允價值 低於報告單位的賬面價值(包括商譽)，則就報告單位的隱含公允價值與賬面價值之間的差額確認減值損失。

商譽減值測試中使用的假設存在固有的不確定性。任何假設的更改都可能導致 未來的重大減值。

基於股票的薪酬

每個期權獎勵的公允價值在授予之日使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型進行估計。本公司使用歷史期權行使和終止數據來估計期權預期未償還的預期期限。無風險利率基於授予時生效的美國國債收益率曲線。預期股息收益率是根據歷史股息 金額和期權發行日的股價計算的。預期波動率是使用同行公司的波動率來確定的。自MTS合併之日起，公司的標的股票已公開交易。截至 12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的所有期權授予均根據MTS合併後的2021年計劃授予。

停產 運營

2022年6月，SharpLink以色列公司董事會批准管理層進入出售MTS的談判。SharpLink以色列公司通過談判達成了股票和資產購買協議，交易於2022年12月31日完成。

於2023年12月，由於缺乏市場認可度，本公司停止了對其C4體育博彩轉換技術(“C4”)的投資和運營。C4專注於將我們自己的專有受眾和我們的客户 各自的美國夢幻體育和休閒體育愛好者以及賭場遊戲愛好者轉化為忠誠的在線體育和iGaming博彩投注者，從而經濟高效地賺錢。

2024年1月，SharpLink以色列完成了出售我們體育遊戲客户服務和SportsHub遊戲網絡業務部門的已發行和流通股普通股或會員權益 。

根據ASC 205-20財務報表列報：非持續經營，如果出售一個實體的一個組件或一組實體的組件代表了一種戰略轉變，而當一個實體的組件滿足ASC第205-20-45-10段的標準時，該出售對實體的運營和財務結果具有(或將會產生)重大影響，則要求將該出售報告為非持續運營。在該部分符合待售或中止經營標準的期間，應將主要資產、其他資產、流動負債和非流動負債作為總資產和負債的組成部分與持續經營的餘額分開報告。同時，所有非持續經營的結果，較少適用的所得税(福利)，應作為淨收益(虧損)的組成部分與持續經營的收益(虧損)分開報告。

收入 確認

公司遵循五步模型來評估向客户的每一筆銷售；確定具有法律約束力的合同、確定履行義務 、確定交易價格、分配交易價格以及確定收入是在時間點還是在一段時間內確認。收入在將承諾的產品或服務的控制權(即履約義務)轉移給客户時確認，其金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取承諾的商品或服務 。在確定是否在某個時間點或加班時確認履約義務，以及在轉移貨物和服務控制權以使公司有權收到付款時，需要管理層的判斷。 管理層判斷的行使對收入何時確認有重大影響。

當我們的附屬營銷網站和PAS網絡將新儲户定向到體育圖書和賭場運營商時，附屬營銷服務(美國)和附屬營銷服務-國際運營部門通過從體育書籍和賭場運營商那裏賺取佣金來產生收入。

估計數

按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。

運營結果

下表提供了呈列期間的若干選定財務資料：

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度的比較

收入

截至2023年12月31日止年度，收入增長42%至4，952，725美元，而截至2022年12月31日止年度報告的收入為3，489，948美元。這一改善主要是由於我們的聯屬營銷服務— 美國分部的收入貢獻增加1，112%，該分部的收入為754，446美元，而截至2023年及2022年12月31日止的12個月期間分別為62，250美元。 我們的聯盟營銷服務—國際業務部門的收入也增長了22%，達到4，198，279美元，同比增長了3，427，698美元。

毛利

在截至2023年12月31日的一年中，毛利潤從上一年的1,316,113美元增加到1,532,663美元，增幅為17%。增長主要是由於2023年美國附屬營銷服務的收入增加，這是由於搜索引擎優化(SEO)費用和其他營銷成本的同比增長，以及繼續推出附屬營銷服務-美國專有的、特定於州的網站開發計劃。 此外，美國附屬營銷服務主要利用搜索引擎優化和程序性廣告活動來 將流量吸引到我們的直達玩家(D2P)網站。因此，在截至2023年12月31日的年度，我們的毛利率降至31%，而2022年的毛利率為38%。

運營費用總額

在截至2023年12月31日的12個月中，總運營費用從上一年報告的15,598,951美元下降到10,425,865美元，降幅為33%。總運營費用的顯著下降主要是由於銷售、一般和行政費用下降，從2022年的10,872,951美元下降到2023年的7,961,133美元。這一改善進一步受到非現金商譽和無形減值支出下降的影響，截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，非現金商譽和無形減值支出分別為2,464,732美元和4,726,000美元。

營業虧損

截至2023年12月31日的12個月的營業虧損下降38%，降至8,893,202美元，而截至2022年12月31日的12個月的營業虧損為14,282,838美元。

持續運營淨虧損

在計入所得税支出準備金15,708美元和其他支出總額2,339,688美元(包括利息支出1,150,341美元和可轉換債券公允價值變動1,230,234美元)後，截至2023年12月31日的年度，我們持續運營的淨虧損減少 至11,248,598美元。相比之下，在扣除174,237美元的其他收入和12,955美元的所得税優惠後，上一年持續運營的淨虧損為14,095,646美元。

停產淨虧損 税後淨虧損

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的12個月期間，非持續業務淨虧損、税後淨額分別從1,137,732美元增加到2,994,584美元，增幅為163%。這一增長是由於SportsHub遊戲網絡部門在2022年沒有全年的活動。

淨虧損

由於上述原因，截至2023年12月31日的12個月的淨虧損總額為14,243,182美元，較上一年報告的15,233,378美元的淨虧損有所改善。

現金流

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

截至2023年12月31日，手頭現金為2,487,481美元，與截至2022年12月31日的手頭現金1,381,344美元相比，增長了80%。

在截至2023年12月31日的一年中，經營活動提供的現金總額為582,887美元，而上一年用於經營活動的現金淨額為5,937,386美元。運營現金流的變化是由於體育遊戲網絡在2023年被包括在內的一整年。在扣除經營活動為非持續經營提供的現金淨額8,493,883美元后，截至2023年12月31日的年度，持續經營活動中使用的現金淨額為7,910,996美元，而在扣除截至2022年12月31日的年度中經營活動提供的現金淨額2,109,891美元后，持續經營活動中使用的現金淨額為8,047,277美元。

截至2023年12月31日止年度，本公司來自持續經營的投資活動所使用的現金淨額為286,146美元，較前一年的419,302美元減少32%。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，用於非持續業務投資活動的現金淨額為745,951美元，而非持續業務投資活動產生的現金淨額分別為48,721,370美元。截至2023年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為1,032,097美元，而截至2022年12月31日的年度，用於持續運營的投資活動產生的現金淨額為48,302,068美元。

截至2023年12月31日止年度，持續營運融資活動所提供的現金為9,303,279美元，較截至2022年12月31日止年度持續營運融資活動所提供的現金淨額2,675,343美元增加247%。同比增長主要是由於向機構投資者發行了4,000,000美元的可轉換債券，以及2023年2月從我們的商業貸款人獲得的信貸額度的收益，但主要被償還債務所抵消。於2022年，本公司的集資活動僅限於通過從我們的商業貸款機構白金銀行獲得的定期貸款籌集3,250,000美元，由債務償還和債務發行成本抵消 。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，為非持續業務的融資活動撥備的現金淨額分別為481,575美元和0美元。

流動性 與資本資源

截至2023年12月31日，我們的營運資金為負8,144,610美元。截至2023年12月31日止年度，本公司持續經營錄得淨虧損11,248,598美元，較截至2022年12月31日止12個月持續經營虧損14,095,646美元減少20%。在追求SharpLink長期增長戰略的過程中，公司持續經營虧損。

為了為業務預期的未來虧損提供資金，SharpLink以色列於2022年1月通過3,250,000美元定期貸款獲得額外融資，如截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合財務報表附註7所述。此外，如附註6所述，2023年2月13日，SharpLink以色列公司與白金銀行簽訂了一項循環信貸協議，並簽署了7,000,000美元的循環本票。此外，於2023年2月14日，SharpLink以色列與本公司的現任股東Alpha訂立SPA，據此SharpLink以色列向Alpha發行本金總額為4,400,000美元的可轉換債券，所得款項為4,000,000美元。

SharpLink 以色列在2024年1月以2250萬美元的全現金交易完成了對我們的體育遊戲客户服務和SportsHub遊戲網絡業務部門的股權出售。於完成股權出售，SharpLink悉數償還白金銀行的所有未償還定期貸款及信貸額度，連同應計但未付利息及根據現有信貸協議應付的所有其他款項，合共14,836,625美元，從而終止與白金銀行的所有現有信貸安排，並清償本公司資產負債表上的債務。此外，我們 以未償還餘額的110%贖回了向Alpha發行的未償還可轉換債券，外加應計和未支付的利息，即4,484,230美元，從而償還了債券項下的所有債務，並清償了資產負債表上的債務 。

我們 可能需要籌集額外資本，為公司的增長和未來的業務運營提供資金。我們不能確定是否會以可接受的條款或根本不提供額外的 資金。如果我們無法在需要時獲得額外資金來支持我們的業務增長和應對業務挑戰、開發新技術和服務或增強我們的現有產品、跟蹤和遵守適用的法律法規、改進我們的運營基礎設施、增強我們的信息安全系統以應對不斷變化的網絡威脅並增加人員來支持我們的業務，我們可能不得不推遲或縮小計劃中的戰略增長計劃的範圍。 此外，我們獲得的任何額外股權融資可能會稀釋我們現有股東持有的所有權。如果我們的股票價格沒有大幅上漲，或者如果任何出售的實際價格低於特定股東支付的價格，則對我們股東的經濟稀釋將是顯著的。任何債務融資都可能涉及對活動的實質性限制，債權人可以 尋求對我們部分或全部資產的額外質押。如果我們不能獲得所需的額外資金，我們可能會被迫停止或縮減業務，我們的業績、財務狀況和股價將受到不利影響。因此，除其他因素外，這些因素令人對本公司是否有能力在合理時期內繼續經營下去產生重大懷疑。

表外安排 表內安排

在2023年12月31日，我們沒有任何表外安排。此外，我們沒有對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出的變化、運營結果、流動性、資本支出或對股東具有重大意義的資本資源產生當前或未來影響的資產負債表外安排。

合同義務

材料 正常業務過程中產生的合同義務主要包括正常業務過程中的購買義務、對商業貸款人和債券持有人的本金和利息支付義務以及租賃義務的支付。

通貨膨脹率

我們 的觀點是，通貨膨脹對我們2023年的運營沒有實質性影響。

氣候變化

我們 認為，氣候變化或與氣候變化相關的政府法規都沒有或預計不會對我們的運營產生任何 重大影響。

最近 發佈了尚未採用的會計公告

2023年11月，FASB發佈了會計準則更新2023-07-分部報告(主題ASC 280)，對可報告的分部披露進行了改進。ASU提高了可報告部門的披露要求，主要是通過加強對重大部門支出的披露。此更新下的改進要求披露定期提供給首席運營決策者(“CODM”)的重大部門支出，幷包括在每個報告的部門損益衡量標準中，要求 披露其他細分項目按可報告部分和對組成的描述其他細分項目要求在過渡期內根據ASC 280提供年度披露，澄清CODM使用一種以上的分部損益衡量標準，要求CODM的名稱披露並解釋CODM如何使用報告的分部利潤或虧損衡量標準來做出決策，並要求擁有單一可報告分部的實體提供本次更新所要求的和ASC 280要求的所有披露。ASU 2023-07在允許提前採用的情況下，從2023年12月15日之後的財年開始對公共業務實體有效。我們預計該指導不會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性影響。

2023年12月，FASB發佈了會計準則更新2023—09—所得税（主題ASC 740）所得税。ASU通過要求（1）一致的類別和更大程度地分解税率 調節中的信息，以及（2）按管轄區分類的已支付所得税，來提高所得税披露的透明度。它還包括某些其他修訂，以提高所得税披露的有效性 。ASU 2023—09的修訂將於2025財政年度開始生效。對於尚未發佈或尚未發佈的年度財務報表， 允許提前採用。我們預計本指引不會 對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

作為S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”，我們不需要提供本條款所要求的信息。

第 項8.財務報表和補充數據

我們的財務報表載於F-1至F-37頁，見本年度報告末尾的表格10-K。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第 9A項。控制和程序

披露和控制程序的評估

公司首席執行官和首席財務官評估了截至2023年12月31日公司披露控制和程序的有效性，並得出結論認為公司的披露控制和程序有效。 條款披露控制和程序指控制和其他程序，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累、記錄、處理、彙總，並傳達給公司管理層，包括公司的主要高管和主要財務官，或履行類似職能的人員，以便能夠在美國證券交易委員會規章制度指定的時間段內及時報告有關要求披露的決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告

公司管理層負責建立和維護完善的財務報告內部控制制度， 《交易法》第13a-15(F)條規定。本公司的財務報告內部控制旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則編制財務報表提供合理保證。

由於財務報告的內在侷限性，財務報告的內部控制系統只能對這種可靠性提供合理的保證 ，可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化 。

管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。管理層對財務報告的內部控制評估使用了美國證券交易委員會版本33-8810中規定的標準，該標準基於特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)於#年建立的框架。財務報告內部控制--小型上市公司指南。 根據這項評估，管理層得出結論，根據這些標準，我們的財務報告內部控制系統自2023年12月31日起有效。

本10-K表格年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。作為一家較小的報告公司，根據美國證券交易委員會允許我們只提供管理層報告的規則，我們的管理層報告不需要我們 註冊會計師事務所的認證。

第 9B項。其他信息

沒有。

第 9C項。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

沒有。

第 第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

SharpLink Gaming，Inc官員和董事

下表和簡歷摘要列出了截至2024年3月29日有關SharpLink 董事和執行官的信息，包括主要職業和業務經驗：

董事

（1） 表示納斯達克規則下的獨立董事

(2) 審計委員會委員

(3) 薪酬委員會成員

Rob Phythian：現年59歲的Phythian目前擔任SharpLink董事會主席兼首席執行官；他將繼續擔任SharpLink以色列公司首席執行官兼唯一董事總裁總裁-他自2021年7月以來一直擔任這一職位。從2015年到2021年，Phythian先生還是SportsHub Games Network，Inc.的首席執行官和董事的一員，SportsHub Games Network，Inc.是一家夢幻體育整合和日常遊戲運營商。在SportsHub之前，Phythian先生是SportsData的聯合創始人和首席執行官，負責公司運營、業務發展和戰略合作伙伴關係。Phythian從2010年到2013年擔任SportsData的首席執行官，2013年SportsData被出售給國際數據公司Sportradar。菲蒂安留在了Sportradar U.S.，負責關鍵聯盟和客户關係方面的工作，包括谷歌、特納體育、NBC、CBS和NFL。在加入Sportradar U.S.之前，Phythian先生創建了Fanball.com，該網站被出售給上市公司Fun Technologies。菲蒂安先生擁有聖託馬斯大學(明尼蘇達州)工商管理學士學位。

羅伯特·德盧西亞：德盧西亞先生現年60歲，自2024年2月以來一直擔任SharpLink的首席財務官；之前在2022年8月至2024年2月期間擔任SharpLink以色列公司的首席財務官。在加入SharpLink以色列公司之前，他曾在Neon物流有限責任公司擔任臨時首席財務官，負責領導公司的財務重述和向美國公認會計準則的過渡。2022年2月至12月，他擔任一級互聯網主幹服務提供商GTT Communications的首席會計官。此前，德盧西亞曾在2020年1月至2020年11月期間擔任東方航空公司的財務總監。2016年10月至2019年10月，他在Tarsus CFO Services工作，主要為中型私募股權公司提供部分CFO服務；2011年12月至2016年4月，他擔任金牛座航空航天 集團和航空技術服務公司的公司總監兼部門CFO。德盧西亞先生在羅伯特·莫里斯大學獲得文學學士和理科學士學位。

萊斯利 伯恩哈德：伯恩哈德女士自2024年2月以來一直擔任夏普鏈接的董事、審計委員會主席和薪酬委員會成員 。自2023年11月以來，她一直擔任納斯達克上市公司Nexalin Technology，Inc.的董事會主席。從2017年2月至今，她一直是紐約證券交易所在美國上市的房地產投資信託基金薩赫姆資本公司的獨立董事 投資信託基金。此外，自2009年10月以來，她一直擔任在紐約證券交易所上市的醫療和牙科設備開發商和製造商里程碑科學公司(Milestor Science Inc.)董事會的非執行主席，自2003年5月以來一直擔任里程碑科學公司的獨立董事 。她還在2017年10月至2017年12月期間擔任里程碑的臨時首席執行官。從 2007年至2018年9月，伯恩哈德女士是全球電力解決方案供應商環球電力集團有限公司的獨立董事董事。 1986年，她與人共同創立了面向報業的電子廣告接收服務公司Adstar，並擔任該公司首席執行官總裁、首席執行官兼董事高管 直至2012年。在她職業生涯的早期，伯恩哈德曾在露華濃公司、華特迪士尼製作公司和吉列公司擔任管理職務。她獲得了聖約翰大學教育學學士學位。

古特科夫斯基：古特科夫斯基先生自2024年2月以來一直擔任夏普鏈接的董事以及審計和薪酬委員會成員。從2014年10月至今，古特科夫斯基先生領導他創建的公司RMG Sports Ventures LLC發起私募股權和其他機構資本在體育、娛樂和媒體領域的投資，併為其提供建議。Gutkowski先生最近為林肯郡管理公司共同發起了對True temper Sports(世界上最大的高爾夫球杆生產商)的收購，並與林肯郡一起對True temper Sports進行了大量投資。1991年12月，Gutkowski先生被任命為味精網絡的總裁，在那裏他 負責紐約尼克斯籃球隊，贏得1994年斯坦利杯錦標賽的紐約流浪者曲棍球隊，味精通信-包括味精網絡，全國最大的地區有線電視網絡，味精娛樂 和味精設施集團-運營花園競技場和派拉蒙劇院。古特科夫斯基先生於1985年加入味精網絡， 曾擔任多個高級管理職位，包括味精網絡的總裁。在他的領導下，MSG網絡的用户基數增加了一倍多，達到510萬。MSG網絡是中國歷史最悠久、規模最大的區域體育網絡。洋基、紐約尼克斯和紐約流浪者隊成為味精網絡全年運營的基礎。在1993和1994年，味精網絡是全國預訂量和收入最活躍的建築，被評為年度最佳競技場Pollstar 雜誌。1996年，古特科夫斯基先生創立了Marquee Group，這是一家全球性的體育和娛樂公司，負責管理、製作和營銷體育和娛樂活動，併為運動員、藝人和廣播員提供代理。Marquee集團於1996年上市，在1999年被SFX以超過1億美元的價格收購之前，曾收購過許多關聯公司，包括運動員和藝術家、體育營銷和電視 國際、QBQ娛樂、託林-羅賓斯製作公司、Park Associates、Alphabet城市唱片公司、劍橋高爾夫和ProServ。古特科夫斯基先生畢業於霍夫斯特拉大學，在那裏他獲得了工商管理學士學位。

奧比·麥肯齊：麥肯齊先生自2024年2月以來一直擔任公司董事會成員。從2019年1月至今，McKenzie先生一直擔任Cordiant Capital的副董事長，這是一家專注於數字基礎設施、可再生能源基礎設施和農業的全球基礎設施和實物資產投資公司。在2000年1月至2018年12月擔任貝萊德公司董事董事總經理期間，他全面負責管理與美國一些最大的養老基金的關係，包括德克薩斯州教師退休制度、紐約市僱員退休制度和聯邦儲備僱員福利制度等。在他成功的職業生涯中，麥肯錫先生於1990年至2006年擔任美林董事經理；於1987年至1990年擔任瑞銀資產管理公司董事主管及大通投資公司董事經理；於1984年至1987年擔任麥肯錫公司創始人及總裁。在20世紀70年代末的S和80年代初的S期間，麥肯齊曾在花旗銀行、化學銀行和自由國民銀行擔任商業銀行家。他也是銀行和養老金部門的經理《紐約時報》1975年，他開始了他的職業生涯，1972年在摩根士丹利擔任企業財務助理。McKenzie先生是全美證券專業人士協會的創始董事會成員，2001年在該協會獲得了“華爾街名人堂獎”。2010年，McKenzie先生獲得了AIMSE Richard A.Lothrop傑出成就獎，以表彰他在投資管理行業和他所在社區的傑出成就。2011年，他被 命名為《黑人企業》雜誌作為華爾街最有權勢的75位黑人之一；2013年，他被評為年度公共基金營銷員 資金管理情報。McKenzie先生擁有田納西州立大學的理學學士學位和哈佛商學院的MBA學位。

SharpLink 遊戲有限公司(“SharpLink以色列”)管理人員和董事

以下表格和簡歷摘要列出了SharpLink以色列與SharpLink於2024年2月進行本地化合並之前以色列董事和高管的信息，包括主要職業和業務經驗。 不包括Phythian先生在內，SharpLink以色列的所有高級管理人員和董事因完成本地化合並而辭去高級管理人員和董事職務，自2024年2月13日起生效。

（1） 表示納斯達克規則下的獨立董事

(2) 審計委員會委員

(3) 薪酬委員會成員

約瑟夫·豪斯曼：豪斯曼先生，42歲，自2021年7月以來擔任SharpLink以色列公司董事會主席，並於2024年2月因與歸化合並有關而辭職；自SharpLink，Inc.於2019年2月成立至2021年7月，他一直擔任該公司董事會成員。自2014年以來，豪斯曼先生一直在海斯公司|布朗保險公司擔任總裁副總裁，這是一家全國性的保險經紀公司，在那裏他與客户一起研究風險管理解決方案，重點是私募股權和併購交易。 在加入海斯公司之前，豪斯曼先生於2004年至2014年受僱於德勤公司的私人公司税務部。豪斯曼先生 還擔任多傢俬人公司業務的董事總裁，與管理團隊就戰略增長和管理舉措密切合作，並就私人公司投資的收購、運營和處置提供諮詢和談判。Housman先生 在2015年至2021年9月辭職期間也是SportsHub Games Network，Inc.(簡稱SportsHub)的董事成員。他 是明尼蘇達州的註冊會計師(不活躍)，並獲得了聖約翰大學(明尼蘇達州)的會計學學士學位。

Chris Nicholas：Nicholas先生，現年55歲，自2021年7月以來一直擔任SharpLink以色列公司的首席運營官和董事；直到2024年2月，他還擔任SharpLink，Inc.的首席運營官，自SharpLink，Inc.於2019年2月成立 以來一直擔任這一職位。在加入SharpLink，Inc.之前，Nicholas先生於2016年至2019年擔任SportsHub的首席運營官和董事 ，並繼續以有限的兼職方式為SportsHub提供服務，直至2021年6月1日。尼古拉斯於2021年9月辭去了SportsHub董事的職務。在加入SportsHub之前，他是體育技術公司(“Sports Technologies”)的創始人兼首席執行官，該公司於2016年被SportsHub收購。在加入Sports Technologies之前，Nicholas先生在ESPN.com工作了十年，最近擔任執行製片人，負責Fantasy Sports和ESPN Insider業務。尼古拉斯先生於1994年在星波公司開始了他的職業生涯，這是一家互聯網媒體公司，是第一家將體育新聞、信息和奇幻遊戲放在互聯網上的公司。尼古拉斯先生在達特茅斯學院獲得了文學學士學位。

David 雅培：雅培先生，58歲，於2022年9月加入夏普以色列，並自2022年11月起擔任首席技術官。 在加入夏普以色列之前，艾伯特先生在Sportradar(納斯達克：SRAD)工作了八年多，首先擔任創新和技術部高級副總裁 總裁，然後晉升為美國體育傳媒公司董事董事總經理，專注於公司媒體戰略在美國的增長和發展 。總部位於瑞士的Sportradar成立於2001年，是一家體育技術公司，為120個國家的1700多個體育聯合會、媒體、博彩運營商和消費者平臺提供服務。Sportradar在美國的業務可以追溯到2014年收購SportsData，後者是一家體育直播數據和數字內容提供商，由阿博特和SharpLink首席執行官羅布·菲蒂安於2010年共同創立。收購完成後，阿博特加入Sportradar，建立並建立了其在美國的業務。Abbott先生經常在體育行業會議和貿易活動上發言，過去幾年他還自願與明尼蘇達州新興軟件諮詢公司合作，擔任新興軟件公司首席執行官的導師。他 從聖託馬斯大學奧普斯商學院獲得金融MBA學位，並從明尼蘇達大學理工學院獲得計算機科學理學學士學位。

Abdo：Abdo先生，53歲，2021年7月至2024年2月在SharpLink以色列公司董事會任職。Abdo先生是Abdo出版公司的首席執行官，Abdo出版公司是一家面向學校的印刷和數字內容的全球教育出版商。在2015年成為首席執行官之前，Abdo先生在公司的幾個不同方面工作過，包括編輯、市場營銷和國際銷售，創建並領導了公司的幾個部門，包括Spotlight Books、Epic出版社和Essential Library。Abdo先生還在母公司Abdo Consulting Group Inc.(ACGI)的董事會任職，該公司持有出版、金融、房地產和遊戲等行業的股份。Abdo先生也是BankVista的董事會成員，BankVista是一家社區銀行，在明尼蘇達州有幾家分行。他獲得了明尼蘇達州立大學曼卡託分校的英語學士和碩士學位。

Tom Doering：Doering先生，57歲，2021年7月至2024年2月在SharpLink以色列公司董事會任職。杜林先生是一位經驗豐富的商業領袖、技術投資者和戰略顧問。自2006年以來，他一直擔任科技、夢幻體育、消費者服務、旅遊和非營利性行業的多傢俬營公司的董事會成員和顧問。 2008年，他與他人共同創立並擔任頂級夢幻體育聯賽管理公司Leaguesafe的董事會成員，該公司於2016年被SportsHub Game Network收購。在加入LeaguesSafe之前，Doering先生於1998年與他人共同創立了E-Travel Experts(ETX)，並一直擔任首席執行官，直到2004年被關聯計算機服務公司收購。ETX是一家為當時新興的互聯網旅遊行業提供技術支持的解決方案以及欺詐預防、票務、會計和後臺運營的供應商。

外部 個董事

斯科特·波雷：波雷現年63歲，2021年7月至2024年2月期間在SharpLink以色列公司董事會任職。他目前是鄧恩湖合夥公司(Dunn Lake Partners，LLC)的合夥人，這是一家他於2019年4月創立的商業和金融諮詢公司。從2020年3月至2020年12月，Pollei先生擔任新月電氣供應公司的臨時首席財務官，該公司是一家總部位於伊利諾伊州東杜伯克的電氣用品批發分銷商 ，他從2011年起擔任該公司的董事會成員和財務與審計委員會主席，直到他被任命為臨時CFO。2017年6月至2019年12月，波雷先生擔任Fastbridge Learning， Inc.的首席財務官，該公司是一家面向學前教育和12年級教育市場的SaaS教育和評估工具提供商。2016年9月至2019年3月，波雷先生是商業和金融諮詢公司B2B CFO，LLC的合夥人。在此之前，從2014年8月至2016年8月，波雷先生在公共會計和金融諮詢公司Boulay PLLP擔任首席運營官。在加入博萊之前，從1994年1月至2014年3月，他在多蘭公司(一家在紐約證券交易所上市的出版商和媒體公司)擔任過多個責任越來越大的職位，包括從1994年至2009年擔任該公司的首席財務官，此後擔任首席運營官，直到2014年3月辭職。多蘭公司於2014年3月根據美國破產法第11章申請破產，並於2014年6月擺脱破產。波雷先生在畢馬威美國有限責任公司開始了他的公共會計生涯。他是一名註冊會計師 (非在職)，獲得了會計學士學位，以優異成績畢業，來自路德學院。

安德森：安德森女士，46歲，在2021年7月至2024年2月期間擔任SharpLink以色列公司的董事會成員。她是一名註冊會計師，在她職業生涯的最後幾年裏，她主要專注於根據 上市公司會計監督委員會美國證券交易委員會報告公司審計準則進行的財務報表審計。自2019年1月以來，安德森女士一直是D.Brooks and Associates，CPAS的審計合夥人，這是一家總部位於佛羅裏達州西棕櫚灘的註冊會計師事務所，在那裏她專注於會計、審計、見證和審查服務，專門從事新興增長和高增長技術、製造商、分銷商和服務公司以及政府承包商的工作，包括美國證券交易委員會註冊公司和私營公司。在此之前，2014年10月至2018年12月，她在地區大型註冊會計師事務所WithumSmith+Brown工作，並於2017年7月晉升為該事務所的合夥人 。安德森女士在東伊利諾伊大學獲得會計學學士學位，是在佛羅裏達州和伊利諾伊州獲得執照的註冊公共會計師。

董事會

我們的業務和事務在董事會的指導下進行管理。截至2024年3月29日，我們的董事會由四名董事組成，其中三名董事根據納斯達克的上市標準被認定為“獨立董事”。董事任期至下一屆年度會議或其繼任者選出並獲得資格為止。軍官被任命任職，直到他們的繼任者選出並獲得資格為止。

董事 獨立

我們的 董事會由納斯達克規則所定義的多數“獨立董事”組成。納斯達克上市 規則5605(A)(2)規定“獨立董事“並非公司高級職員或僱員的人士 或任何其他與董事有關係而被本公司董事會認為會干擾行使獨立判斷以履行其責任的人士。

根據這樣的定義，我們的董事會已經對每個董事的獨立性進行了審查。根據每個董事提供的有關其背景、就業和所屬公司的信息，我們的董事會已確定Leslie Bernhard、Robert Gutkowski和Obie McKenzie均為本公司的獨立董事。

家庭關係

高級職員及董事之間並無家族關係，董事或本公司高級職員或任何其他人士之間亦無任何安排或諒解，據此任何高級職員或董事已被或將被選為高級職員或董事。

參與某些法律程序

在過去十年中，我們的高級管理人員、董事、發起人或控制人均未參與S-K法規第401(F)項所述的任何法律程序。

2023年召開以色列董事會和委員會會議；2023年召開年度股東大會和股東特別大會

2023年，夏普以色列董事會共召開了25次會議，夏普以色列審計委員會共召開了6次會議，薪酬委員會共召開了2次會議。董事會及委員會亦於年內就各項事宜達成一致書面同意。全體董事會成員於2023年5月26日通過電話會議 出席了2023年股東周年大會，並參加了於2023年1月20日、2023年10月17日和2023年11月29日舉行的三次股東特別大會。

拖欠債務的 第16(A)節報告

交易法第 16(A)節要求公司董事、高級管理人員和股東實益擁有根據交易法第12節登記的本公司任何 類股權證券超過10%的股份，在此統稱為“報告人”，他們須向美國證券交易委員會提交證券實益所有權初步報表和證券實益所有權變更報表。美國證券交易委員會 法規要求所有舉報人向我們提供該舉報人根據第16(A)節向美國證券交易委員會提交的所有報告的副本。僅根據我們對此類報告副本的審查和我們收到的報告人的書面陳述，我們認為 SharpLink和SharpLink以色列的所有高級管理人員和董事都及時遵守了第16(A)條的備案要求。

董事會委員會

各委員會的組成和職責説明如下。成員在各委員會任職，直至辭職或董事會另行決定為止。每個委員會都通過了滿足美國證券交易委員會和納斯達克上市規則適用標準的書面章程，我們已將其發佈在我們網站的投資者關係部分，網址為www.Sharplink.com。

審計委員會

根據1934年《證券交易法》第3(A)(58)(A)條成立的審計委員會負責協助董事會監督公司財務報表的完整性、公司獨立審計師的資格和獨立性，以及公司的內部財務和會計控制。我們的審計委員會章程規定了審計委員會的職責，包括但不限於：

審計委員會的成員是Leslie Bernhard、Obie McKenzie和Robert Gutkowski。根據董事的公司治理標準和《交易所法案》10A-3條的獨立性要求，審計委員會的每位成員都有資格 成為獨立的納斯達克機構。董事會已確定Bernhard女士符合“審計委員會財務專家”的資格，因為該詞目前已在S-K法規第407(D)(5)項中定義，並符合納斯達克的財務嚴謹要求， 因此擔任審計委員會主席。

薪酬委員會

薪酬委員會批准公司的薪酬目標，批准指定高管的薪酬，批准或建議董事會批准首席執行官的薪酬。薪酬委員會章程規定了薪酬委員會的職責，包括但不限於：

薪酬委員會的成員是奧比·麥肯齊、萊斯利·伯恩哈德和羅伯特·古特科夫斯基。麥肯齊先生是薪酬委員會的主席。薪酬委員會的每一位成員都是 根據交易所法案頒佈的規則16b-3所指的非僱員董事，每一位都是1986年美國國內税法(修訂)第162(M)節所定義的外部董事，並且每一位都是納斯達克所定義的獨立董事。薪酬委員會已 通過了滿足美國證券交易委員會和納斯達克適用標準的書面章程，該章程可在我們的網站上找到。

道德準則

公司已通過道德守則，供首席執行官和首席財務官遵守，以確保誠實和道德的行為；確保在根據1934年《證券交易法》提交的公司定期報告中全面、公平和適當地披露財務信息；並遵守適用的法律、規則和法規。任何人都可以免費獲得我們的《道德守則》副本，方法是將請求郵寄至本公司10-K年度報告首頁上的地址，或 在我們的網站www.Sharplink.com上查看。

主板 多樣性矩陣

下面的矩陣彙總了截至2023年12月31日SharpLink以色列董事會和截至2024年3月27日SharpLink美國董事會的多樣性的某些信息：

摘要 董事薪酬

下表提供了有關截至2023年12月31日止年度內SharpLink Israel董事會每名非僱員 董事以所有身份提供服務的報酬的某些信息。

第 項11.高管薪酬

SharpLink 以色列高管薪酬政策概述

SharpLink以色列對其高管和董事的薪酬政策旨在幫助實現SharpLink以色列公司的目標和長遠的工作計劃，並確保：1)高級管理人員和董事的利益將盡可能接近，以符合SharpLink以色列公司股東的利益；2)SharpLink以色列公司能夠招聘和留住有能力領導SharpLink以色列公司取得商業成功並應對可能面臨的挑戰的高級管理人員 ；3)高級管理人員和董事的動機是在不承擔不合理風險的情況下實現高水平的業務業績；以及4)在各種組成部分、短期與長期以及現金薪酬與基於股權的薪酬之間創造了適當的平衡。

作為一家上市公司，該公司從事提供技術和服務，專注於將體育迷與體育媒體公司、聯盟、球隊和體育書籍聯繫起來，以及iGaming愛好者與賭場博彩運營商，因此面臨着招聘 並留住領先管理人員和專業人員的持續任務，與在相同或類似領域運營的其他公司展開競爭。在過去三年中，在本公司的特定業務領域中，並沒有出現任何具有專業知識的優質管理人才的特別短缺。然而，鑑於該領域的動態性質，競爭對手的數量越來越多，其中一些競爭對手的規模比SharpLink以色列公司大得多，有人擔心，這種短缺可能會在未來幾年出現。SharpLink 以色列的薪酬政策旨在確保其有能力招聘和留住其業務持續和成功發展所需的優質管理人員，同時考慮到其經營所在的就業市場所面臨的挑戰。

從我們的價值觀和經營戰略看高管和董事的薪酬

SharpLink 以色列認為有必要補償其高管和董事長期以來對其業務成功的貢獻，並考慮強加給他們的廣泛責任和權力領域。然而，鑑於SharpLink以色列公司僱用的員工人數相對較少，其中大多數人具有專業或技術專長，SharpLink以色列公司承認為其所有員工提供適當的薪酬以及保持整體高管和董事與其他員工薪酬之間的合理比例的重要性。SharpLink以色列薪酬委員會每年評估其每位高管和董事的服務和僱用條款與其他SharpLink以色列員工的平均薪酬和中位數薪酬之間的比率。薪酬委員會和董事會成員認為，鑑於SharpLink以色列的性質、規模、人力組合和業務領域，這一比率是適當和合理的，並且不影響SharpLink以色列的勞資關係。此外，還確定其每一名高級管理人員和董事的服務條款和僱用條件與SharpLink以色列公司其他僱員的平均和中位數僱傭成本之間的比率 不應超過10。

夏普林克以色列的政策是，官員的總體薪酬應受到夏普林克以色列公司的業務業績以及每位管理人員為實現這些業績所作的個人貢獻的重大影響。在管理水平較高的情況下，確定業務結果的影響將會增加，並且每個經理對實現這些結果的個人貢獻在經理的薪酬上將會增加。為此，管理級別越高，取決於業績的薪酬構成部分的相對權重就越大。

高管薪酬的組成部分

SharpLink 以色列的每位員工，尤其是官員的整體薪酬是使用多個組成部分建立的，因此每個組成部分 獎勵其員工對SharpLink以色列所做貢獻的不同方面。具體地説，薪酬部分包括：固定工資；健康和醫療福利；基於業績的可變獎勵(年度獎金、佣金和補助金)；以及基於股權的薪酬。除了根據年度獎金計劃或作為酌情獎金支付的獎金外，SharpLink以色列公司還被允許 因董事會確定的里程碑和目標的成就而向高級管理人員和董事支付特別獎金， 根據SharpLink以色列公司的戰略業務計劃，包括與正在開發的重大項目、購買或處置物質資產、融資活動和完成部門任務有關的獎金， 每年最多三個月的基本工資，受適用法律規定的限制和SharpLink 以色列董事和高級管理人員薪酬政策中規定的年度獎金上限的限制。

SharpLink 美國新的高管薪酬政策概述

高管 薪酬與分析

薪酬委員會致力於將我們的高管薪酬計劃與公司和個人績效以及我們股東的利益緊密結合起來，同時確保我們能夠吸引和留住組織中的關鍵人才。

薪酬 理念

SharpLink的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵、留住並公平獎勵那些帶來實現我們長期業務目標所需的業務敏鋭性的高技能高管。我們為業績支付薪酬，並設計高管薪酬計劃，以獎勵短期和長期業績，並使我們高管的財務利益與我們股東的財務利益保持一致。為此，向我們的指定高管(“近地天體”)提供的薪酬方案包括基於現金和基於股權的 組成部分。我們評估績效和薪酬水平，以確保：

我們在薪酬計劃中做些什麼

薪酬委員會、管理層和同級組的角色

賠償委員會的角色

我們的薪酬委員會負責確定近地天體的薪酬；並監督公司高管薪酬計劃、政策和計劃的管理，包括就公司目標和與薪酬、短期獎金(激勵)計劃和長期股權薪酬計劃相關的目的提供指導，以及批准股權獎勵。

管理層的角色

管理層 參與審查和完善我們的高管薪酬計劃。首席執行官與委員會成員會面，討論近地天體的薪酬方案，審查公司和每個近地天體(他本人除外)的業績，並就適當的基本工資、年度現金獎金、事件驅動型獎金以及授予短期和長期股權獎勵提出建議。

同行小組、調查和基準的作用

我們 考慮多個數據來源來評估與我們的薪酬結構相關的潛在獎勵的公平性，以及 它們是否符合我們的薪酬目標。我們還會考慮我們的薪酬實踐與相關公司的市場實踐相比如何 在規模和/或行業方面。在其他因素中，我們仔細評估我們規模和/或在本行業運營的上市公司 高管職位的薪酬數據，這些數據是從提交給美國證券交易委員會的委託書中挑選出來的。委員會可審議同業集團公司的競爭性市場薪酬，但不試圖在同業集團內保持某一目標百分位數，否則 僅依賴此類數據。委員會努力在薪酬計劃和流程中融入靈活性，以響應和調整SharpLink不斷髮展的業務和我們的近地天體帶來的價值。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

所有高管薪酬和高管獎金均由我們的薪酬委員會決定，該委員會由非僱員 董事組成。我們的執行官員中沒有人擔任過薪酬委員會的成員，過去也沒有擔任過。我們薪酬委員會的成員 都不是或曾經是我們公司的高級管理人員或僱員。

高管薪酬的組成部分

我們針對近地天體的高管薪酬方案的關鍵要素是基本工資、短期(年度)現金獎金、正在實現的重大里程碑事件的一次性現金獎金、基於股權的獎勵和我們的員工福利計劃。

彙總 高管薪酬表

下表列出了公司在過去兩個會計年度向當時的近地天體支付或應付的所有補償：

聘用指定高級管理人員的協議

與Rob Phythian簽訂僱傭協議

Phythian 與SharpLink以色列公司簽訂的僱傭協議

根據他與SharpLink以色列公司的僱傭協議，Phythian先生的年基本工資為300,000美元，並有資格獲得SharpLink董事會確定的最高為其基本工資的25%的 年度獎金。該年度獎金由股東在2022年9月8日的股東大會上批准的年度獎金更新。

經 批准，Phythian先生還有資格獲得以下補償：

在2021年7月SharpLink Go-Public合併後，Phythian先生獲得了根據其2021年計劃收購SharpLink以色列公司60,000股普通股的選擇權。三分之一歸屬並可於授出日期行使，三分之一歸屬並於授出日期一週年 行使，三分之一歸屬並於授出日期兩週年行使，惟在任何情況下均須受Phythian先生繼續為SharpLink以色列提供的服務所規限。儘管有上述歸屬時間表，倘若Phythian先生的僱傭於SharpLink以色列控制權變更(定義見2021年計劃)完成前90天或之後6個月終止，則購買受購股權規限的所有 股份的權利將歸屬並可行使。期權的行權價格為每股67.40美元。期權將在授予之日的十週年時到期。Phythian先生無權因其作為以色列SharpLink董事用户的服務而獲得任何額外報酬。在獲得股東於2022年9月批准增加根據2021年計劃授權授出的普通股數目，以及為向本公司其他員工發行股票期權作出規定之前，Phythian先生放棄了60,000份期權。

2023年2月27日，根據SharpLink以色列的2021年計劃，Phythian先生獲得了17,500股普通股的期權。 每隔1/36^這是在授予的17,500份期權中，可於2023年3月27日至2026年2月27日按月行使，為期36個月，但在任何情況下均須受Phythian先生繼續為SharpLink以色列公司服務的規限。這17,500份期權包括16,528份非限制性股票期權和972份激勵性股票期權。不合格股票期權將於2023年3月27日至2025年12月27日期間授予。激勵性股票期權將於2026年1月27日和2026年2月26日授予。

Phythian先生還獲得了某些醫療和附帶福利，包括Phythian先生及其直系親屬受僱期間應支付的醫療保險福利保費的100%，每月最高可報銷1,000美元的私人/社交俱樂部會費，以及根據SharpLink的政策報銷其履行職責所產生的差旅費和其他費用。Phythian先生還有權收到與提供給SharpLink其他高級管理人員和董事的格式相同的賠償函，並被列入根據SharpLink以色列的補償政策授權的SharpLink以色列董事和高級管理人員責任保險單。

在他或SharpLink以色列公司終止僱用Phythian先生時，無論原因為何，Phythian先生有權獲得(I)任何賺取但未支付的獎金，該等獎金應在僱傭未終止時應支付的時間支付 (除非法律另有要求)，以及(Ii)根據SharpLink當時有效的政策他可能有資格獲得的截至終止日期的所有其他福利。如果SharpLink在沒有“正當理由”的情況下終止了Phythian先生的僱傭關係，或者Phythian先生出於“正當理由”而終止僱傭關係(此類術語在Phythian先生的僱傭協議中有定義)，則他有權獲得相當於三個月基本工資的付款以及在此期間持續的醫療保險， 條件是，如果被確定違反了協議中的競業禁止和競業禁止公約，則可以償還此類遣散費 。遣散費的支付是以Phythian先生執行一份離職協議為條件的，該協議包含了他可能對SharpLink以色列公司終止僱用日期提出的任何索賠。

在其受僱期間及之後的24個月內，Phythian先生被允許直接或間接地為在美國、加拿大、英國和歐盟與SharpLink以色列的業務構成競爭的任何實體提供服務或持有其所有權。此外，在限制期內，Phythian先生不得要求或鼓勵SharpLink以色列公司的任何員工終止他或她的僱傭，或任何供應商或供應商停止與SharpLink以色列公司的業務往來。

Phythian 與SharpLink US簽訂僱傭協議

在SharpLink以色列和SharpLink US完成本地化合並後，Phythian先生於2024年2月與SharpLink US簽訂了一份新的僱傭協議 ，擔任SharpLink US的首席執行官。見附註18--截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的綜合財務報表附註中包括的後續事項。

Phythian先生的新僱傭協議(“Phythian協議”)規定年度基本工資為285,000美元(“Phythian 基本工資”)和年度績效現金獎金，最高可達年度基本工資的42.5%，由薪酬委員會確定和批准。此外，本公司每年將直接向Phythian先生支付或補償最多10,000美元的下列費用： i)定期人壽保險單的保費，以及ii)如果被選中，高管健康檢查不在本公司現行福利計劃的覆蓋範圍內。此外，公司每年將直接支付或償還Phythian先生最多12,000美元的鄉村俱樂部年費。根據該計劃，Phythian先生還獲得了100,000個RSU，該計劃將在2024年3月31日、2024年6月30日、2024年9月30日和2024年12月31日以相等的增量授予。根據薪酬委員會建議及批准的本公司不時生效的政策，Phythian先生有資格獲授予額外的股權獎勵。

Phythian協議的初始期限為兩年(“Phythian初始期限”)，可提前終止，除非任何一方在Phythian初始期限或當時的當前期限(視情況而定)到期前至少120天發出終止書面通知，否則 將自動延長連續一年的期限。

《菲蒂安協議》規定，如果菲蒂安先生被公司無故解僱或因正當理由終止僱傭關係，他將有權：i)繼續領取菲蒂安基本工資，按緊接終止日期之前有效的比率計算，持續12個月，按照公司的正常薪資慣例支付，但不低於每月支付的頻率；以及ii)如果Phythian先生選擇根據經修訂的1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)繼續承保任何公司集團健康計劃，公司應向Phythian先生償還其COBRA保費的一部分，使其未償還的COBRA保費成本不超過緊接終止前Phythian先生的此類健康計劃保費的成本 ，在他終止合同後最長一年內(或直到他不再有資格繼續享受COBRA為止， 如果在此之前)。此外，Phythian先生有權獲得遣散費，一次性支付相當於Phythian基本工資的100%。

如果本公司或Phythian先生因非正當理由而終止僱傭，則Phythian先生將只有權在終止之日前獲得 應計工資和獎金義務。

Delucia 僱傭協議

Delucia 與SharpLink以色列公司簽訂僱傭協議

根據他與SharpLink以色列公司的僱傭協議，DeLucia先生的年基本工資為220,000美元，並有資格獲得SharpLink董事會確定的最高為其基本工資的25%的 年度獎金。在他受聘於SharpLink以色列公司之日，即2022年8月22日，DeLucia先生收到了根據2021年計劃授予的購買15,000股普通股的期權。每隔1/36^Th 從2023年9月22日至2026年8月22日，在所有情況下，DeLucia先生將繼續為SharpLink以色列公司提供服務，並可在36個月內按月行使。

2023年2月27日，DeLucia先生收到了根據2021年計劃授予的每1/36收購5,000股普通股的期權^這是授予總額中的 將於2023年3月27日至2026年2月27日期間按月授予及行使，為期36個月，但在任何情況下均受DeLucia先生繼續為SharpLink服務的規限。

DeLucia先生還獲得某些醫療和附帶福利，包括DeLucia先生及其合資格家庭成員受僱期間醫療保險福利應付保費的100%，以及根據SharpLink政策履行職責而產生的差旅和其他費用的報銷 。DeLucia先生還有權收到賠償函，其格式與提供給SharpLink以色列公司其他高級管理人員和董事的格式相同，並被包括在根據SharpLink補償政策授權的以色列董事和高級管理人員責任保險單中。

德盧西亞先生的就業並不能保證某一特定時期的就業。他在SharpLink的僱傭是“隨意的”，這意味着SharpLink以色列或他可能在任何時候以任何原因或無故終止了他的僱傭關係。如果DeLucia先生選擇辭去他在SharpLink以色列公司的工作，他同意向SharpLink以色列公司提供14天的書面終止僱用通知 。在本通知期間，SharpLink以色列公司獲準要求其履行特定職責或完全不履行職責，並獲準要求其在通知期間的全部或部分時間內不參加工作。在通知期內，德盧西亞先生將繼續領取緊接該通知期前所領取的薪金及福利，但須受本公司其他僱員的一般變動影響。此外，在因任何原因終止僱用時，DeLucia先生同意 在他所知道的與業務相關的事宜上與SharpLink以色列公司合作，並按照SharpLink以色列公司的指示，協助公司財產的有序歸還和將其工作移交給其他人。

Delucia 與SharpLink US簽訂僱傭協議

在SharpLink以色列和SharpLink US完成本地化合並後，DeLucia先生於2024年2月與SharpLink US簽訂了一份新的僱傭協議 ，擔任SharpLink US的首席財務官。見附註18--截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的綜合財務報表附註中包括的後續事項。

DeLucia先生與SharpLink US的僱傭協議(“DeLucia協議”)規定每年基本工資為230,000美元(“DeLucia基本工資”)，以及薪酬委員會確定和批准的最高達其年度基本工資的40%的年度績效現金獎金。此外，本公司每年將直接向DeLucia先生支付或報銷下列費用，金額最高可達10,000美元：i)定期人壽保險單的保費，以及，ii)如果被選中，本公司現行福利計劃不包括的高管健康檢查。此外，根據該計劃，DeLucia先生獲得了80,000個RSU，該計劃將在2024年3月31日、2024年6月30日、2024年9月30日和2024年12月31日以相等的增量授予。DeLucia先生有資格根據薪酬委員會建議和批准的本公司不時生效的政策獲得額外的股權獎勵。

DeLucia協議的初始期限為兩年(“DeLucia初始期限”)，可提前終止，除非任何一方在DeLucia初始期限或當時的當前期限(視情況而定)到期前至少120天發出終止的書面通知，否則 將自動延長連續一年的期限。

《德盧西亞協議》規定，如果德盧西亞先生被公司無故解僱或因正當理由終止僱傭關係，他將有權：i)按終止日期前有效的比率繼續領取德盧西亞基本工資，為期12個月，按照公司的正常薪資慣例支付，但不低於每月支付的頻率；以及ii)如果DeLucia先生選擇根據COBRA繼續在任何公司集團健康計劃下承保集團健康保險，則公司應向DeLucia先生報銷其COBRA保費的一部分，使其未償還的COBRA保費成本 不超過DeLucia先生在緊接終止前的此類健康計劃保費的成本，在其 終止後最長一年內(或直到他不再有資格繼續享受COBRA保費為止，如果是更早的話)。此外，DeLucia先生有權獲得遣散費， 一次性支付相當於DeLucia基本工資的100%。

如果公司或德盧西亞先生因非正當理由而終止僱傭關係，該高管將有權在終止之日前只獲得 應計工資和獎金。

SharpLink 以色列與克里斯·尼古拉斯的僱傭協議

根據他與SharpLink以色列公司的僱傭協議，Nicholas先生的年基本工資為240,000美元，並有資格獲得由SharpLink以色列公司董事會確定的最高為其基本工資的25%的年度獎金。隨着SharpLink 於2021年7月上市合併，Nicholas先生收到根據2021年計劃授予的購股權，以收購30,000股SharpLink普通股。 三分之一歸屬並可於授出日期行使，三分之一歸屬並於授出日期一週年可行使，三分之一歸屬並於授出日期兩週年可行使，在任何情況下均受Nicholas先生繼續為SharpLink以色列提供服務的規限。在2022年9月獲得股東批准增加根據2021年計劃授權授予的普通股數量，並規定向公司其他員工發行股票期權之前， Nicholas先生喪失了30,000份期權。

2023年2月27日，根據2021年計劃，尼古拉斯獲得了7,500股普通股的期權。每隔1/36^這是從2023年3月27日至2026年2月27日，授予總額中的 將授予並可按月行使，為期36個月，但在任何情況下， 均受Nicholas先生繼續為SharpLink以色列服務的限制。

Nicholas先生還獲得了某些醫療和附帶福利，包括他受僱期間為Nicholas先生及其直系親屬支付的醫療保險費的100%，以及根據SharpLink以色列政策履行職責所產生的旅費和其他費用的報銷。Nicholas先生還有權收到與提供給SharpLink以色列公司其他高級管理人員和董事的格式相同的賠償函，並被包括在根據SharpLink以色列賠償政策授權的SharpLink以色列董事和高級管理人員責任保險單中。

2024年1月19日，關於股權出售夏普以色列的體育遊戲客户服務和SportsHub遊戲網絡業務部門，Nicholas先生遞交了辭呈，辭去夏普以色列公司高級管理人員和董事的職務。

SharpLink 以色列與David阿博特的僱傭協議

根據他與SharpLink以色列公司的僱傭協議，擔任SharpLink以色列公司首席技術官的Abbott先生的年基本工資為240,000美元，並有資格獲得SharpLink以色列公司董事會確定的最高為其基本工資50%的年度獎金。2022年9月26日，在他受聘於SharpLink以色列公司之日，Abbott先生收到了根據2021年計劃授予的期權，將收購15,000股SharpLink普通股。每隔1/36^這是從2023年10月26日至2026年9月26日，在所有情況下，在Abbott先生繼續為SharpLink以色列提供服務的情況下，授予並可按月行使。

2023年2月27日，雅培先生收到了根據2021年計劃授予的收購10,000股普通股的期權。每隔1/36^這是從2023年3月27日至2026年2月27日，授予總額中的 將授予並可按月行使，為期36個月，但在任何情況下， 均受Abbott先生繼續為SharpLink以色列服務的限制。

Abbott先生還獲得了某些醫療和附帶福利，包括Abbott先生及其直系親屬受僱期間醫療保險福利應付保費的100%，以及根據SharpLink以色列政策履行職責所產生的旅費和其他費用的報銷。Abbott先生還有權收到賠償函，其格式與提供給SharpLink以色列公司其他高級管理人員和董事的格式相同，並被包括在根據SharpLink以色列公司賠償政策授權的以色列董事和高級管理人員責任保險單中。

Abbott先生的就業並不能保證某一特定時期的就業。他與SharpLink以色列公司的僱傭關係是“隨意的”，這意味着公司或他可能在任何時候以任何原因或無故終止了他的僱傭關係。如果Abbott先生選擇辭去他在本公司的工作，他已同意向SharpLink提供14天的書面終止僱用通知 。在此通知期間，SharpLink以色列公司被允許要求他履行特定職責或完全不履行職責，並且 可以要求他在通知期間的全部或部分時間內不參加工作。在通知期內，Abbott先生將繼續領取他在緊接通知期之前領取的工資和福利，但須視SharpLink以色列公司其他員工的一般變動而定。此外，在因任何原因終止僱用時，Abbott先生同意在他所知道的與業務有關的事項上與SharpLink以色列公司合作，並按照SharpLink以色列公司的指示，協助有序歸還SharpLink以色列公司的財產並將他的工作移交給其他人。

2023年12月15日，Abbott先生遞交了辭呈，辭去SharpLink以色列公司首席技術官一職。

股權 激勵計劃信息

截至2023年12月31日，SharpLink以色列擁有兩項股權激勵計劃：2020年股權激勵計劃和2021年股權激勵計劃，根據這兩項計劃，公司普通股被授權向公司及其子公司的董事、高管或員工發行，以商品或服務的形式換取對價。2023年12月6日，SharpLink以色列公司的股東批准了新的SharpLink Gaming，Inc.2023激勵計劃，這與批准歸化合並有關。

2020年股票激勵計劃

2020年12月，夏普股份有限公司S董事會批准了《2020年股權激勵計劃》(簡稱《2020年計劃》)。該計劃允許授予的股權工具包括股票期權、限制性股票獎勵、股票增值權、業績單位和股票獎金。在2023年4月實施反向股票拆分後，2020計劃允許授予SharpLink，Inc.最多 至40,000股股票，2020計劃將於2030年12月23日到期。在MTS合併之前，根據2020年計劃，已授予36,000份股票期權(針對2021年7月生效的反向股票拆分調整 )。

通過2021年7月的MTS合併，SharpLink以色列公司承擔了2020年計劃，並以SharpLink，Inc.的所有已發行股票期權交換了SharpLink以色列公司的股票，匯率為1.3352股SharpLink以色列公司股票換1股SharpLink，Inc.股票。因此，截至MTS合併結束日，已發行的股票期權為480,664股。為了向公司 員工發行足夠的股票，SharpLink首席執行官Rob Phythian先生和SharpLink首席運營官Chris Nicholas先生放棄了總計1,140,000份期權，其中360,000份已授予。結果，780,000個期權被視為已被沒收，360,000個期權被視為已過期。

在2021年和2022年期間，沒有2020年計劃下的贈款。由於該計劃已由2021年股權激勵計劃接替，因此不會在未來通過2020計劃進行撥款。

2021年股權激勵計劃

2021年7月，SharpLink以色列股東批准了2021年計劃。該計劃是2020年計劃的後續計劃。根據該計劃允許授予的權益工具 包括股票期權、認股權證、股票增值權、限制性股票獎勵和限制性股票單位。2022年9月，股東批准了對2021年計劃的修訂，將允許授出的股本工具總數從233，663股增加至543，663股。2021年計劃於2030年12月23日到期。

2023年，根據2021年計劃授出155，755份購股權，加權平均行使價為每股4. 46美元。下表 提供了截至2023年12月31日，根據我們所有現有股權補償計劃，根據購股權、認股權證和權利，可能發行的SharpLink普通股的信息。