附錄 10.1

備用 股權認購協議

這份日期為 2024 年 3 月 25 日的 備用股權認購協議（以下簡稱 “協議”）由 2024 年 3 月 25 日簽訂 [], a []（“投資者”）和英屬維爾京羣島豁免有限公司 公司（“公司”）Antelope Enterprise Holdings Limited。

鑑於 公司沒有面值的A類普通股（“普通股”）在 納斯達克上市交易，代碼為 “AEHL;”

鑑於 雙方希望，根據本協議中包含的條款和條件，公司有權向投資者分配和 發行，投資者應根據本協議認購最多1,000萬股普通股（“預付股”） ；以及

鑑於 根據經修訂的 第 4 (a) (2) 條及其頒佈的規則和條例（“證券法”）（“證券法”）、 或任何或全部 可能對《證券法》註冊要求的其他豁免， 根據本協議可發行的預付股份的發行和出售將依據根據本協議將要進行的交易。

現在， 因此，雙方同意如下：

第 I 條。某些定義

“預付款” 是指公司根據本協議第二條向投資者分配和發行預付股份。

“提前 日期” 是指預付款定價期到期後的第一個交易日。

“預先通知 ” 是指由公司 高管以附錄A的形式向投資者發出的一份或多份書面通知。

“提前 通知日期” 是指公司被視為已向投資者交付（根據本協議第 2.01 (b) 節） 預先通知的日期，但須遵守本協議的條款。

“預付 股份” 應具有本協議序言中規定的含義。

“關聯公司” 應具有第 3.07 節中規定的含義。

“協議” 應具有本協議序言中規定的含義。

“適用的 法律” 是指不時修訂的所有適用法律、法規、規則、條例、命令、行政命令、指令、政策、指導方針 和具有法律效力的法規，無論是地方、國家還是國際的，包括但不限於 (i) 與洗錢、資助恐怖主義、金融記錄保存和報告有關的所有適用法律，(ii) 與反洗錢、資助恐怖主義、金融記錄保存和報告有關的所有適用法律，(ii) 所有適用的 法律賄賂、反腐敗、賬簿和記錄以及內部控制，包括美國反海外腐敗 1977年《實踐法》，以及（iii）任何制裁法。

“黑色 出局期” 應具有第 6.02 (a) 節中規定的含義。

“營業日” 是指除星期六、星期日或適用法律授權或要求紐約州紐約商業銀行關閉的其他日子。

“ B類普通股” 是指公司的B類普通股，無面值。

“關閉” 應具有第 2.02 節中規定的含義。

“截止日期 ” 應具有第 2.02 節中規定的含義。

根據第 10.01 節，“承諾 期” 是指從生效之日起至本協議 終止之日到期的期限。

“公司” 應具有本協議序言中規定的含義。

“公司 受償人” 的含義見第 5.02 節。

“狀況 滿意日期” 的含義見第 7.01 節。

“當前 報告” 應具有第 6.12 節中規定的含義。

“生效 日期” 是指此處的日期。

“有效 價格” 應為 1.12 美元。

“交易所 法案” 指經修訂的1934年《美國證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“GAAP” 應具有第 4.06 節中規定的含義。

“彌償 負債” 的含義見第 5.01 節。

“投資者” 應具有本協議序言中規定的含義。

“投資者 受償人” 的含義見第 5.01 節。

“市場 價格” 是指定價期內普通股的平均收盤價。

“重大 不利影響” 是指已經或可以合理預期會對本協議或本文所設想的交易的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響的任何事件、事件或情況，(ii) 對公司及其子公司的運營、資產、業務或狀況（財務或其他方面）產生重大不利影響， 作為一個整體，或 (iii) 對公司在任何重大方面及時履行職責的能力產生重大不利影響 本協議規定的義務。

“材料 外部事件” 應具有第 6.08 節中規定的含義。

“OFAC” 應具有第 4.28 節中規定的含義。

“普通 股票” 應具有本協議敍述中規定的含義。

“個人” 是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體或組織，包括 政府或政治分支機構或其機構或部門。

“ 分配計劃” 是指註冊聲明中披露預付款股份分配計劃的部分。

“定價 週期” 是指從提前通知日開始的連續三個交易日。

“主要 市場” 是指納斯達克股票市場（包括資本市場、全球市場和/或全球精選市場）（ “納斯達克”）；但是，如果普通股曾在紐約股票 交易所或紐約證券交易所上市或交易，則 “主要市場” 是指普通股 隨後上市或交易的其他市場或交易所該其他市場或交易所是主要交易市場或普通 股票的交易所的範圍。

“招股説明書” 是指公司在 註冊聲明中使用的任何招股説明書（包括但不限於其所有修正案和補充文件）。

“招股説明書 補充文件” 是指根據《證券法》第424 (b) 條不時向美國證券交易委員會提交的招股説明書的任何招股説明書補充文件，包括其中以提及方式納入的文件，包括但不限於根據本法第6.01條提交的任何招股説明書補充文件 。

“可註冊 證券” 是指 (i) 預付股票，以及 (ii) 通過交換、股份分紅或股份分割或與股份合併或合併、資本重組、合併、 合併或其他重組或其他方式發行或可發行的與上述任何 有關的證券。

“註冊 聲明” 是指在F-1表格或F-3表格或美國證券交易委員會頒佈的其他表格上發佈的註冊聲明， 當時公司有資格獲得，公司的哪位律師認為合適，以及哪種表格可供投資者根據《證券法》登記 轉售可註冊證券，該註冊聲明規定不時轉售 本文規定的預付股份。

“法規 D” 是指根據《證券法》頒佈的D條的規定。

“制裁” 應具有第 4.28 節中規定的含義。

“受制裁的 國家” 應具有第 4.28 節中規定的含義。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“SEC 文件” 應具有第 4.05 節中規定的含義。

“證券 法” 應具有本協議序言中規定的含義。

“結算 文件” 應具有第 2.02 (a) 節中規定的含義。

“訂閲 價格” 應具有第 2.02 (c) 節中規定的含義。

“子公司” 是指任何 “重要子公司”（定義見《交易法》第S-X條例第1條第1-02條）。

“ 總價格” 是指根據每份預先通知的 在預付款項下分配和發行的預付股份的總價格，即認購價格乘以根據每份預先通知的 分配和發行的預先股票的數量。

“交易 日” 是指主市場開放營業的任何一天。

“交易 文件” 應具有第 4.02 節中規定的含義。

據彭博有限責任公司報道，“VWAP” 是指在任何交易日的正常交易時段內，該交易日主要 市場普通股的每日成交量加權平均價格

第 第二條。進展

第 2.01 節 “進步；力學”。根據本協議的條款和條件，在承諾期內，公司 有權但沒有義務向投資者分配和發行， ，投資者有義務 通過向投資者交付一份或多份預先通知 ，按以下條款向投資者交付一份或多份預先通知 來認購部分或全部預售股份：

第 2.02 節關閉。每筆預付款的平倉以及預付款股份的配發和發行（“收盤日”） 應按照下述程序（均為 “收盤日期”）在該預付款日當天或之後儘快進行。雙方承認，在每份預先通知 交付時（投資者受不可撤銷的約束），預付款的總價格尚不清楚，但應根據下文 規定的公式在截止日期確定。在收盤方面，公司和投資者應履行以下 規定的每項義務：

第 2.03 節 “困難”。

第 2.04 節根據註冊聲明完成轉售。在投資者認購了預售股並且 根據註冊聲明完成了預售股份的後續轉售後，投資者將以書面形式（可以通過電子郵件發送）通知公司 ，Advance Share的所有轉售都已完成，並且公司 沒有其他義務維持註冊聲明的有效性。

第 第三條。投資者的陳述和保證

截至本文發佈之日， 投資者向公司陳述並保證：自預先通知之日起及截至提前通知日：

第 3.01 節組織和授權。投資者根據其組織 管轄範圍內的法律組織並有效存在，擁有必要的公司權力和權力，可以根據本協議的條款簽訂和履行其在本協議下的義務以及認購 或收購預付股份。投資者的投資決定以及本協議 的執行和交付、投資者履行本協議規定的義務以及投資者完成本協議設想的交易 均已獲得正式授權，無需投資者採取其他程序。本協議已由投資者按時 簽署和交付，假設本協議的執行和交付以及公司接受本協議，將構成 投資者的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對投資者強制執行。

第 3.02 節風險評估。投資者在財務、税務和商業事務方面擁有這樣的知識和經驗，能夠評估公司普通股投資的優點和風險，承擔投資所帶來的經濟風險，並保護其與本協議所設想的交易相關的利益。投資者承認並同意，其 對公司的投資涉及高風險，投資者可能會損失全部或部分投資。

第 3.03 節公司不提供法律、投資或税務建議。投資者承認，它有機會與自己的法律顧問以及投資和税務顧問一起審查本 協議以及本協議所考慮的交易。投資者 僅依賴此類法律顧問和顧問，不依賴公司或公司任何 代表或代理人的任何聲明或陳述，就投資者認購本協議下的Advace 股票、本協議或任何司法管轄區的法律所設想的交易提供法律、税務、投資或其他建議，投資者承認 投資者可能會損失其全部或部分投資。

第 3.04 節投資目的。投資者為自己的賬户認購或收購預付股票，用於投資目的 ，其目的不是為了公開發售或分配，也不是為了轉售，除非根據證券法的註冊要求註冊了 的銷售；但是，在此作出陳述時， 投資者不同意持有任何陳述或保證，也不同意持有任何陳述或保證在任何最低期限或其他特定 期限內獲得預付股份，並保留以下權利：根據或根據根據本協議提交的註冊聲明 或《證券法》下的適用豁免，隨時處置預付股份。投資者目前與任何人沒有任何直接或間接的協議 或諒解來出售或分發任何Advance Shares。投資者承認 將在適用法律要求的範圍內以及招股説明書與可註冊證券的轉售 相關的範圍內，在每份註冊聲明中以及其中包含的任何招股説明書中將其作為 “承銷商” 和 “賣出股東” 進行披露。

第 3.05 節《合格投資者》。投資者是 “合格投資者”，該術語的定義見D條例第501 (a) (3)

第 3.06 節信息。投資者及其顧問（包括其法律顧問）（如果有）已獲得與公司業務、財務和運營有關的所有材料，以及投資者認為對做出明智的投資 決定至關重要的信息。投資者及其顧問（如果有）有機會向公司及其管理層提問 ，並已收到此類問題的答案。此類調查或此類投資者 或其顧問（及其法律顧問）（如果有）或其代表進行的任何其他盡職調查均不得修改、修改或影響投資者依賴本協議中包含的 公司陳述和保證的權利。投資者承認並同意，除了本協議中包含的公司陳述和擔保外，公司 沒有向投資者作出任何陳述和保證，投資者承認並同意，它沒有依賴 公司、其員工或任何第三方的任何陳述和保證。 投資者瞭解其投資涉及高度的風險。投資者已尋求其認為必要的會計、法律和税務建議， ，以便就本文所設想的交易做出明智的投資決定。

第 3.07 節不是會員。投資者不是直接或通過一個或多箇中介機構 直接或間接控制或受公司或公司任何 “關聯公司” 控制或受其共同控制的高級職員、董事或個人（如 術語的定義見證券法頒佈的第405條）。

第 3.08 節之前沒有賣空。在本協議簽訂之日之前，投資者、其股東、其各自的任何 高級管理人員或由投資者或其股東管理或控制的任何實體均未以任何方式直接 或間接參與或實施普通股的 (i) “賣空”（該術語的定義見《交易法》SHO 條例第200條）或 (ii) 套期保值交易，無論哪種情況，均可確立普通股 的淨空頭頭寸，該倉位仍然有效自本協議簽訂之日起。

第 3.9 節所有權。截至本協議簽訂之日，投資者及其關聯公司（根據 交易法第13（d）條及其頒佈的第13d-3條計算）不擁有任何普通股或擁有任何普通股的實益權益。

第 3.10 節無衝突。投資者執行、交付和履行本協議以及投資者 完成本協議所設想的交易不會也不會 (i) 導致違反該投資者的適用組織 文書，(ii) 與 相沖突、構成違約（或在通知或時間流逝的情況下成為違約的事件） ，或引起任何終止權，修改、加速或取消任何實質性協議、抵押貸款、信託契約 、契約、票據、債券、許可證，投資者作為當事方或受其約束的租賃協議、文書或義務，或 (iii) 導致違反任何聯邦、州、地方或外國法規、規則或法規，或 任何適用於投資者或其財產或資產受其約束或影響的法院或政府機構的任何命令、判決或法令，第 (ii) 和 (iii) 條除外，對於此類衝突、違約、終止、修改、加速、取消和違規行為 ，無論是單獨還是總體而言，都不會禁止或以其他方式在任何實質性方面幹擾投資者 簽訂和履行本協議規定的義務的能力。

第 3.11 節對豁免的依賴。投資者瞭解到，向其發行和出售Advance Shares的依據是美國聯邦和州證券法註冊要求的 的特定豁免，並且公司 部分依賴於本文中規定的投資者陳述、擔保、協議、致謝 和諒解的真實性和準確性以及投資者對這些陳述、擔保、協議 和理解的遵守情況，以確定此類豁免的可用性和資格 投資者收購預付股份。

第 3.12 節無政府審查。投資者瞭解到，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或 政府機構對預售股份或 投資的公平性或適用性提出任何建議或認可，也沒有此類機構透露或認可預先股票發行的優點。

第 3.13 節預售股票。投資者聲明、認股權證和承諾，除根據證券法 的現有豁免或在不受證券法註冊要求約束的交易中出售的任何預售股票 外，它將僅根據註冊聲明轉售預售股票，根據《證券法》，以 “分配計劃” 標題所描述的方式 轉售此類預售股票在此類註冊聲明中， ，並以符合所有適用的美國法律的方式聯邦和州證券法律、規章和條例，包括但不限於 《證券法》中任何適用的招股説明書交付要求。

第 第四條。公司的陳述和保證

除美國證券交易委員會文件中規定的 外，公司向投資者陳述並保證，截至本文發佈之日，預先通知 日期和提前日期（僅涉及特定日期事宜的陳述和擔保除外，截至該日期的書面陳述和擔保應是 真實和正確的）：

第 4.01 節組織和資格。公司及其每家子公司都是根據其各自組織管轄區的法律正式組建和有效存在的 實體，並擁有擁有其財產和 像現在一樣開展業務的必要權力和權力。公司及其每家子公司都具有開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區都具有良好的 信譽良好（只要相關司法管轄區存在這種概念），其經營業務的性質使得此類資格成為必需的，除非不具備這種資格或信譽良好（在相關司法管轄區存在此類概念的範圍內）不會產生實質性不利影響。

第 4.02 節授權、執法、遵守其他文書。前提是公司在所有重要時刻都必須獲得公司股東的批准，允許董事行使公司發行普通股的任何權力：(a) 公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和履行本協議和其他 交易文件規定的義務，並根據本協議及其條款分配和發行預付股；以及 (b) 執行 以及公司交付的本協議和其他交易文件，以及公司完成此處設想的交易 （包括但不限於發行預付股）已經完成或（就完成而言） 將獲得公司董事會的正式授權。本協議和公司 作為一方的其他交易文件已由公司正式簽署和交付（或在簽署和交付時將）由公司正式簽署和交付，假設執行 及其交付並得到投資者的接受，則構成（或者，在正式簽署和交付後，將是）公司的法律、有效和 具有約束力的義務，可根據各自的條款對公司強制執行，除非這種可執行性 可能受到一般衡平原則或適用的破產原則的限制，破產、重組、暫停、清算或其他與適用債權人權利和補救措施的執行有關或普遍影響的 法律，以及 賠償權和繳款權可能受聯邦或州證券法的限制。“交易文件” 統稱 ，指本協議、根據本協議交付的預先通知以及雙方以書面形式指定為 的其他協議或文書，可能會不時進行修改。

第 4.03 節預售股份的授權。前提是公司在所有關鍵時刻均獲得公司股東 的有效批准，允許董事行使公司發行普通股的任何權力，根據 發行的預付股已經或將要根據條款發行和交付時，經公司 董事會或其正式授權的委員會批准，並按本協議的規定付款經有效授權和簽發， 已全額支付，不含任何質押、留置權、抵押權，擔保權益或其他索賠，包括任何法定或合同上的優先權 權利、轉售權、優先拒絕權或其他類似權利，將根據《交易所 法》第 12 條進行登記。預付股份發行後，將符合招股説明書中規定或已納入招股説明書的描述。

第 4.04 節無衝突。公司執行、交付和履行交易文件以及 公司完成本協議及由此設想的交易（包括但不限於發行預付股）不會 (i) 違反公司或其 子公司的章程、公司章程或其他組織文件（就完成而言，因為這些文件可能會在完成之日之前修訂） 特此完成的任何交易），（ii）與，相沖突或構成違約（或經通知或時間過後即成為 違約的事件），或賦予他人終止、修改、加速或取消本公司或其子公司作為當事方的任何協議、契約或 文書的權利，或 (iii) 導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決 或法令（包括聯邦和州）適用於公司或其子公司的證券（法律和法規），或本公司或其子公司的任何 財產或資產所依據的受約束或受影響，除非就上述第 (ii) 或 (iii) 條而言，在 範圍內，此類違規行為無法合理預期會產生重大不利影響。

第 4.05 節 SEC 文件；財務報表。自2022年12月31日以來，公司已按時提交（根據《交易法》第12b-25條允許的 延期）其根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括但不限於當前報告、每份註冊聲明、 ，其中包含的招股説明書及其每份招股説明書補充文件，以及此類文件和所有文件中包含的所有信息 以及已經或將來可能以引用方式納入到 中的披露（所有此類文件以下稱為 “SEC 文件”）。公司已通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 向投資者 提供了美國證券交易委員會文件的真實和完整副本（如適用）。除美國證券交易委員會文件的修正案或後續申報文件中披露的 外，截至其提交日期（或者，如果在本文件修訂或取代之日之前，則在該修訂或取代的申報之日），每份美國證券交易委員會文件在所有重大方面均符合《交易法》或《證券法》（如適用）的要求，以及根據該法頒佈的美國證券交易委員會規則和條例 轉到美國證券交易委員會文件中，並且不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有省略陳述所要求的重大事實根據作出這些陳述的情況， 必須在其中陳述或為作出陳述所必需的，不是 具有誤導性。

第 4.06 節財務報表。美國證券交易委員會 文件中包含或以引用方式納入的公司的合併財務報表以及相關的附註和附表，在所有重大方面公允地列報了公司和子公司截至所示日期的合併財務狀況 以及指定期限內的合併經營業績、現金流和公司股東 權益變動，並按照《證券法》和 {br 的要求編制}《交易法》並符合美國公認的會計原則（“GAAP”）始終適用 （但不包括（i）其中提到的會計準則和慣例調整，（ii）對未經審計的中期財務報表，如果此類財務報表不包含公認會計原則要求的腳註，也可能是 簡報表或摘要報表，以及（iii）單獨進行不重要的調整或總計）所涉期間；與以下內容有關的其他財務和統計數據美國證券交易委員會文件中包含或以引用方式註冊的 公司和子公司在與公司財務報表 和賬簿和記錄一致的基礎上準確、公平地列報和編制；美國證券交易委員會文件中沒有要求包含或以引用方式納入的財務報表（歷史或預期），也沒有要求以引用方式納入 的財務報表；公司和子公司 沒有任何財務報表直接或或有重大負債或債務（包括美國證券交易委員會文件（不包括其證物）中未描述的任何資產負債表外債務）；以及美國證券交易委員會文件 中包含或以引用方式納入的所有關於 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會規章制度定義）的披露（該術語由委員會規章制度定義），在適用範圍內，在所有重大方面均符合《交易法》G條和《證券法》第S-K條第10項。

第 4.07 節註冊聲明和招股説明書。與特此設想的 預售股份發行和出售有關的註冊聲明，如果提交，將符合《證券法》第415條的要求，並在所有重大方面遵守上述 規則。任何需要在註冊聲明或招股説明書、 或其任何修正案或補充中描述的法規、法規、合同或其他文件，或必須作為註冊聲明的證物提交的任何法規、法規、合同或其他文件均已如此描述或歸檔。在本協議簽訂之日或之前向委員會提交的每份註冊聲明、任何招股説明書及其任何此類修正或補充的副本 以及其中以引用方式納入的所有文件 的副本，均可通過EDGAR提供給投資者和 其法律顧問。除註冊聲明、其中包含的 招股説明書和任何招股説明書補充文件外，公司尚未分發任何與預售股份的發行或出售有關的發行材料，在預付股份的預付日期和完成分發之前。

第 4.08 節無誤陳述或遺漏。註冊聲明生效或生效之日以及在該招股説明書或其任何修正案或補充文件發佈之日的任何招股説明書在所有重大方面均符合並將符合《證券法》的要求 。截至該日，註冊聲明和招股説明書將在所有重要方面 符合《證券法》的要求。註冊聲明在生效或生效時過去和將來 都不包含不真實的重大事實陳述，或未陳述必須在其中陳述的或使 中的陳述不具有誤導性所必需的重大事實。鑑於作出這些陳述的情況，招股説明書沒有或將不會包括對重大事實的不真實陳述，或省略 在其中陳述作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。 招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件沒有，而且其中以引用方式提交和納入 的任何其他文件在向委員會提交時，都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會省略説明此類文件中必須陳述的或在該文件中作出陳述所必需的重大 事實，不誤導。前述規定不適用於任何此類文件中的陳述或遺漏，這些文件是依據 向公司提供的專門用於準備這些信息的信息而作出的。

第 4.09 節符合《證券法》和《交易法》。註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充 ，以及註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充文件中以引用方式納入的文件， 當此類文件根據《證券法》或《交易法》向美國證券交易委員會提交或根據 證券法生效時（視情況而定）、符合或將在所有重大方面符合證券的要求法案和 《交易法》（視情況而定）。

第 4.10 節大小寫。截至本協議簽訂之日前一天，公司已發行和流通6,670,038股普通股 和505,497股B類普通股。

普通股根據《交易法》第12（b）條註冊，目前在主要市場上市，交易代碼為 “AEHL”。公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊 、將普通股從主要市場退市或可能產生效力的行動，公司也沒有收到任何關於委員會或主要市場正在考慮終止此類註冊或上市的通知 。據 公司所知，它符合主要市場的所有適用上市要求。

第 4.11 節知識產權。公司及其子公司擁有或擁有足夠的權利或許可使用所有重要的 商標、商品名稱、服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可、 批准、政府授權、商業祕密和按目前開展各自業務所必需的權利（如果有）， 除非不會造成重大不利影響。除非不會造成重大不利影響，否則公司及其子公司尚未收到關於公司或其子公司對商標、商品名稱權、專利、專利權、版權、發明、許可、服務 名稱、服務標誌、服務商標註冊或商業祕密的任何侵權行為的書面通知。據公司所知，沒有就商標、商品名、專利、專利權、發明、版權、許可、服務 名稱、服務標記、服務商標註冊、商業祕密或其他侵權行為對公司或其子公司提起任何索賠、訴訟或訴訟，或據公司所知，除非不會造成重大不利影響 ，公司不知道任何可能導致上述任何情況的事實或情況。

第 4.12 節員工關係。據公司或其任何子公司所知，公司及其任何子公司均未參與任何勞資糾紛，自2020年1月1日以來，也沒有任何此類爭議受到威脅，在每種情況下，均合理地 可能造成重大不利影響。

第 4.13 節標題。除非不會造成重大不利影響，否則本公司（或其子公司）對其擁有的財產和重要資產擁有不可行的簡單費用 或租賃所有權，不含任何質押、留置權、擔保、抵押權、 索賠或股本權益，但與公司業務無關的除外。公司及其子公司租賃的 持有的任何不動產和設施均由他們根據有效、持續和可執行的租約持有，但 例外情況不是實質性的，也不會干擾公司及其 子公司對此類財產和建築物的使用和提議的使用。

第 4.14 節保險。除非不會造成重大不利影響，否則公司及其每家子公司均由保險公司 為此類損失和風險提供認可的財務責任保險，其金額是公司管理層認為在公司及其子公司所從事業務中審慎和慣常的 。該公司沒有理由相信 它將無法在現有保險到期時續保，也無法從類似的 保險公司那裏獲得繼續開展業務所必需的類似保險，除非不會造成重大不利影響。

第 4.15 節監管許可。除非不會造成重大不利影響，否則公司及其子公司擁有相應的聯邦、州或外國監管機構頒發的所有重要 證書、授權和許可證，是擁有 各自業務所必需的，並且公司和任何此類子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類證書、授權或許可證有關的 的書面訴訟通知。

第 4.16 節內部會計控制。除美國證券交易委員會文件中披露的內容外，公司 (a) 維持內部會計 控制體系，足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般 或特定授權執行的，(ii) 必要時記錄交易，以允許按照 公認的會計原則編制財務報表並維持對公司及其子公司資產的問責，(iii) 訪問 只有根據管理層的規定才允許資產's 的一般或特定授權，以及 (iv) 在合理的時間間隔內將資產的記錄問責制 與現有資產進行比較，並對任何重大 差異採取適當行動，並且 (b) 沒有發現 公司或其子公司使用或維護的內部會計控制系統存在任何重大缺陷。

第 4.17 節不訴訟。任何法院、公共董事會、 政府機構、自我監管組織或機構在審理或據公司所知影響公司 普通股或公司任何子公司的行動、訴訟、程序、詢問或調查，如果不利的決定、裁決或裁定會產生重大 不利影響。

第 4.18 節納税狀況。除非不會造成重大不利影響，否則公司及其子公司 (i) 已按時 提交或提交了其所受任何司法管轄區 要求的所有外國、聯邦和州收入以及所有其他納税申報表、報告和申報，(ii) 已按此類申報表、報告和申報表中顯示或確定應繳金額的所有税款和其他政府評估和費用，但有爭議的除外本着誠意，並且 (iii) 已在其賬簿上擱置了合理足以支付以下款項的條款 此類申報表、報告或申報表 適用期限之後的所有税款。

第 4.19 節特定交易。除非美國證券交易委員會文件中披露，否則公司所有高級管理人員或董事目前 都不是與公司進行的任何重大交易（僱員、高級管理人員和董事服務除外）的當事方，包括任何合同、 協議或其他安排，規定向 或向其出租不動產或個人財產，或以其他方式要求向任何高級管理人員或董事付款或向其付款的任何合同、 協議或其他安排，或據公司、任何公司、合夥企業、 信託或其他實體所知，其中高級管理人員或董事擁有重大利益，或者是高級職員、董事、受託人或合夥人。

第 4.20 節優先拒絕權。除美國證券交易委員會文件中披露的內容外，公司沒有義務以優先拒絕權向任何第三方（包括但不限於公司的現任或前任股東 、承銷商、經紀人、代理人或其他第三方）發行本協議下發行的普通 股票。

第 4.21 節稀釋。公司意識到並承認，根據本協議發行普通股可能會導致現有的 股東稀釋，並可能顯著增加普通股的已發行數量。

第 4.22 節關於投資者認購預售股的致謝。公司承認並同意，投資者 僅以獨立投資者的身份就本協議和下文所設想的交易行事。 公司進一步承認，在本協議和下文考慮的交易中，投資者沒有擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似的 身份），投資者或其任何 代表或代理人就本協議和下文所考慮的交易提供的任何建議僅僅是投資者 認購本協議下的預付款的附帶行為。公司知道並承認，如果註冊聲明無效，或者根據預付款發行的任何普通股會違反主要市場的任何規則，則無法根據本協議申請預付款 。

第 4.23 節查找者費用。本公司或任何子公司均未就與本文所設想的交易相關的任何發現費、 經紀佣金或類似款項承擔任何責任。

第 4.24 節雙方的關係。據公司所知，其任何子公司、關聯公司、 或任何代表其行事的人都不是投資者或其任何關聯公司的客户或客户，投資者 或其任何關聯公司都沒有或將要向公司或其任何關聯公司、其子公司或代表其行事的任何 人提供或將提供任何服務。根據交易 文件的規定，投資者與公司的關係僅以投資者的身份進行。

第 4.25 節操作。除非不會產生重大不利影響：(i) 公司及其子公司的業務是 ，自 2021 年 12 月 31 日起一直遵守適用法律；(ii) 公司和子公司，以及 據公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何人均未遵守適用法律； 和 (iii) 沒有訴訟、訴訟或程序在涉及本公司或其任何子公司的 適用法律的政府機構之前或之前，尚待審理，或者對公司的瞭解，受到威脅。

第 4.26 節遵守法律。除非不會產生重大不利影響，否則公司及其每家子公司均遵守 適用法律。自 2021 年 12 月 31 日以來，公司沒有收到違規通知，也不知道或 沒有合理的理由知道任何事實，即公司或任何子公司實際所知，代表公司或任何子公司行事的任何人 沒有遵守適用法律，或者可能發出通知 不遵守適用法律，並且不知道有任何待定的變更或者考慮修改任何適用的法律或法規或政府 的立場；在每種情況下，都將具有物質不利影響。

第 4.27 節制裁事項。公司及其任何子公司，或據公司所知，公司的任何董事、高級職員 或受控關聯公司或任何子公司的任何董事或高級職員，均不是持有 50％或以上的股權 的個人，或者在適用制裁的相關情況下，受受 (i) 受美國財政部管理或執行 的任何制裁對象的人所控制的人外國資產管制辦公室（“OFAC”）、聯合國安全理事會、歐盟或國王財政部，包括：但不限於在外國資產管制處特別指定的 國民和被封鎖人員名單或外國資產管制處的外國制裁逃避者名單（統稱 “制裁”）上列名，或 (ii) 組織或居住在受制裁的國家或領土，廣泛禁止與該國 或領土（目前為克里米亞地區、頓涅茨克人民共和國和烏克蘭盧甘斯克人民共和國）進行交易， 伊朗、朝鮮和敍利亞（“受制裁的國家”）。公司及其任何子公司均不得直接或間接使用出售預售股份的收益，也不得將此類收益 借給 任何子公司、合資夥伴或其他個人 (a) 用於資助或促進 的任何活動或業務，或與在提供此類資金或便利時受到制裁的任何個人或任何國家或地區的任何活動或業務，或 是受制裁的國家，違反了適用的制裁措施，或 (b) 以任何其他方式會受到制裁的國家導致參與本協議所設想交易的任何人（無論是作為承銷商、顧問、投資者 還是其他身份）違反制裁或 適用法律。在過去的五年中，公司及其任何子公司均未與任何個人或任何國家或地區進行過任何 交易或交易，這些交易或交易在交易時受到或曾經是 的制裁對象，或者是違反適用制裁的受制裁國家。

第 V 條。賠償

投資者和公司就自身向對方陳述以下內容：

第 5.01 節公司的賠償。考慮到投資者執行和交付本協議以及收購本協議下的 預付股份，以及公司在本協議下承擔的所有其他義務外，公司應 為投資者及其各自的高級職員、董事、經理、成員、合夥人、 員工和代理人（包括但不限於因本協議所設想的交易而保留的員工和代理人）進行辯護、保護、賠償並使其免受損害協議) 以及在以下意義範圍內控制投資者的每個人《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條（統稱 “投資者受保人”）針對任何和所有訴訟、訴訟、索賠、損失、成本、 罰款、費用、責任和損害賠償以及與之相關的合理和有據可查的費用（不管 此類投資者受保人是否是此處賠償訴訟的當事方）要求賠償），包括投資者受保人產生的合理的律師費 和支出（“賠償責任”）或其中的任何一項 因 (a) 最初提交的預付款股份註冊聲明或其任何修正案中所載的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或任何相關招股説明書中的任何相關招股説明書，或 其任何修正案或補充説明書中的任何不真實陳述或涉嫌的不真實陳述，或因遺漏或涉嫌遺漏而產生或基於遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述必須在其中陳述的 個重要事實，或使其中陳述不產生誤導性所必需的；但是，前提是： 在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於 任何此類不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏，則本公司不承擔任何責任；(b) 任何重大虛假陳述或代表投資者向公司提供的書面信息違反本公司在本協議或 任何其他協議中做出的任何實質性陳述或實質性保證本協議或由此設想的證書、文書或文件；或 (c) 任何重大違反本協議或 特此或由此設想的任何其他證書、文書或文件中包含的任何重大契約、重要 協議或公司重大義務的行為。如果根據適用法律，公司的上述承諾可能無法執行，則公司 應為支付和清償每項賠償責任做出最大貢獻，這是 適用法律允許的。

第 5.02 節 “投資者的賠償”。考慮到公司對本協議的執行和交付， 除了投資者在本協議下承擔的所有其他義務外，投資者還應為公司及其所有高管、董事、股東、員工和代理人（包括但不限於因本協議所設想的交易而保留的 人員）以及在定義範圍內控制公司的每一個人進行辯護、保護、賠償並保持 不受損害《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條 (以下統稱為 “公司受保人”）與 相關的任何及所有賠償責任，由 最初提交的預付款股份註冊聲明或其任何修正案中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或與 相關的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或任何相關的招股説明書，或其任何修正案或其補充 ，或源於該遺漏或所謂的遺漏或據稱的遺漏其中必須在 中陳述的重要事實，或者在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實；但是，投資者僅對投資者或代表投資者向公司提供的與投資者有關的書面信息承擔責任，專門用於上述賠償中提及的 文件，並且在任何此類情況下，對於任何此類損失、索賠、損害，不承擔任何責任 或責任源於或基於任何此類不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏或根據公司或代表公司向投資者提供的書面信息，特別是 中涉嫌遺漏的 ；(b) 任何虛假陳述或違反投資者在本協議或 此考慮或由投資者簽署的任何文書或文件中作出的任何陳述或保證；或 (c) 任何違反所涉投資者的任何契約、協議或義務的行為 在本協議或本協議規定的任何其他證書、文書或文件中，或因此由投資者執行 。如果根據適用法律，投資者的上述承諾可能無法執行，則投資者 應為支付和清償每項賠償責任做出最大貢獻，這是 適用法律允許的。

第 5.03 節索賠通知。在投資者受償人或公司受保人收到 任何涉及賠償責任的訴訟或程序（包括任何政府行動或程序）的開始通知後，如果根據本第五條向任何賠償 方提出賠償責任索賠，則該投資者受償人 或公司受償人（如適用）應立即向賠償方交付向當事方發出關於其生效的書面通知；但如果不這樣通知 賠償方，則不會免除其根據本第五條承擔的責任，除非賠償方因這種不履行而受到損害 。賠償方應有權參與，並在賠償方願望的範圍內， 與類似注意到的任何其他賠償方一起，與賠償方和投資者受償人或公司賠償方相互滿意的律師共同控制辯護 ；但是，前提是 是投資者受償人或公司賠償人被委託人有權聘請自己的律師，實際合理的第三方 費用和開支不超過如果賠償方聘請的律師合理認為，由於該投資者 受償人或公司賠償方與任何其他方之間的實際或潛在利益不同，由該投資者受償人或公司受償方代表的律師不合適，則賠償方應向該投資者受償人或公司賠償方支付一名律師的報酬 在此類訴訟中由該律師代理。投資者受償人或公司 受保人應與賠償方充分合作，就賠償方對任何此類訴訟或索賠 進行的任何談判或辯護，並應向賠償方提供投資者賠償人 或公司賠償方合理獲得的與此類訴訟或索賠有關的所有信息。賠償方應讓投資者受償人或公司賠償人 合理地瞭解辯護狀況或與之相關的任何和解談判。任何賠償方 對未經其事先書面同意的任何訴訟、索賠或程序的任何和解不承擔任何責任，但是， 賠償方不得不合理地拒絕、拖延或限制其同意。未經投資者受償人或公司賠償人事先書面 同意，任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他折衷方案 ，其中不包括索賠人或原告向該投資者受償人或公司 受償人免除與此類索賠或訴訟有關的所有責任。根據本協議的規定進行賠償後， 賠償方應代位獲得投資者受償人或公司賠償方對所有第三方、 公司或公司與已作出賠償的事項有關的所有權利。本第 V 條 所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到賬單 併到期支付賬單時，通過定期支付賠償金額來支付。

第 5.04 節補救措施。本第五條中規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受賠人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。本 第 V 條規定的雙方賠償或繳款的義務在本協議到期或終止後繼續有效。

第 5.05 節責任限制。儘管有上述規定，任何一方都無權向另一方追回懲罰性、 間接、附帶或間接損失。

第 第六條。

盟約

在承諾期內， 公司與投資者簽訂的契約以及投資者與公司的契約如下，一方的哪些契約是為了另一方的 利益：

第 6.01 節註冊聲明。

第 6.02 節《暫停註冊聲明》。

第 6.03 節普通股上市。從預付款日起，公司根據下文 分配和發行的預付股份將根據《交易法》第12（b）條註冊，並獲準在主要市場上市，但須遵守 的正式發行通知。

第 6.04 節律師的意見。在公司發出預先通知之日之前，投資者應已收到 法律顧問給公司的意見書，其形式和實質內容令投資者相當滿意。

第 6.05 節《交易法》註冊。公司將及時提交《交易法》要求其作為申報公司 提交的所有報告和其他文件，並且不會採取任何行動或提交任何文件（無論交易法或其下述規則 是否允許）來終止或暫停其在《交易法》下的報告和申報義務。

第 6.06 節轉讓代理説明。在承諾期（或本協議第2.04節允許的較短時間內） 並根據適用法律，公司應促使（必要時包括讓公司的法律顧問發表 意見）普通股的過户代理人從投資者 根據本協議認購的普通股中刪除限制性圖例，前提是公司的律師必須提供以下文件：他們可能要求 的目的是使他們能夠發表意見或者根據轉讓代理人的要求作出陳述，或者為了證明 此處包含的任何陳述或擔保或任何契約、義務或條件的履行情況 的準確性。

第 6.07 節企業存在。在承諾期內，公司將盡商業上合理的努力來維護和延續公司的存在 。

第 6.08 節關於影響註冊的某些事件的通知；暫停預付款的權利。公司在得知註冊 聲明或相關招股説明書中發生以下任何事件後，將立即通知 投資者並以書面形式確認（在每種情況下， 投資者將嚴格保密提供給投資者的信息）：(i) 除美國證券交易委員會文件中披露的與美國證券交易委員會調查有關的請求外，收到 提供更多信息的任何請求美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府機構就以下事項提交的文件註冊聲明生效期間的註冊聲明或 相關招股説明書或任何修改或補充 註冊聲明或相關招股説明書的請求；(ii) 美國證券交易委員會或任何其他聯邦政府機構發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令 或為此啟動任何程序；(iii) 收到與暫停註冊聲明有關的任何 通知任何預付款的資格或資格豁免在任何司法管轄區出售的股票 或為此目的啟動或以書面形式威脅提起任何訴訟；(iv) 發生的任何事件，使 註冊聲明或相關招股説明書或以引用方式納入或視為納入其中的任何文件中的任何聲明在任何重大方面均不真實，或者需要對註冊聲明、相關招股説明書 或文件進行任何更改，從而使註冊聲明、相關招股説明書 或文件中的任何聲明在任何重大方面都不真實就註冊聲明而言，它不會包含任何不真實的重大事實陳述或省略 陳述任何必須在其中陳述的或在其中作出不具有誤導性的陳述所必需的任何重大事實，並且就相關招股説明書的 而言，它不會包含任何對重大事實的不真實陳述，或省略陳述 需要在其中陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實，但不具有誤導性， 或必要性修改註冊聲明或補充相關的招股説明書以遵守《證券法》或任何其他 法律（公司將立即向投資者提供相關招股説明書的任何此類補充或修正案）；（v） 公司合理決定，適用的 法律要求對註冊聲明進行生效後的修訂；（vi）普通股應停止在主要市場上市的授權；或（vii）公司未能及時向 提交所需的所有報告和其他文件根據《交易法》，它是一家申報公司。在上述任何事件（前面條款 (i) 至 (vii) 中描述的 ，包括 “重大外部事件”）持續期間，公司不得根據任何待處理的預先通知（第 2.02 (d) 節要求的 除外）向投資者交付 預先通知，公司也不得根據任何待處理的預先通知（除第 2.02 (d) 節要求的 以外）出售預付股份。

第 6.09 節合併。如果預先通知已交付給投資者，則在預先通知中設想的交易 根據本協議第2.02節完成之前，公司不得將公司與或向另一實體進行任何合併 ，也不得將公司的全部或幾乎所有資產轉讓給另一個實體，也不得將公司的全部或基本所有資產轉讓給另一個實體，也不得將公司的全部或幾乎所有資產轉讓給另一個實體，並且投資者已收到與 預付款有關的所有預付股份。

第 6.10 節公司普通股的發行。本協議下普通股的分配和發行應按照《證券法》第4（a）（2）條和任何適用的州證券法的規定和要求進行 。

第 6.11 節費用。無論本協議下設想的交易是否已完成或本協議終止， 都將支付與履行本協議義務有關的所有附帶費用，包括但不限於 (i) 編寫、打印 和提交註冊聲明及其每項修正和補充、每份招股説明書及其每項修正案和補充；(ii) 預付款的準備、發行和交付根據本協議發行的股票，(iii) 公司的所有費用和支出 律師、會計師和其他顧問（但為避免疑問，不包括投資者 律師、會計師和其他顧問的費用和支出），(iv) 根據本協議 的條款對預付股份的資格，包括與之相關的申請費，(v) 與Advance Shares在主要市場上市或 資格相關的費用和開支，或（vi）美國證券交易委員會和主要市場的申請費。

第 6.12 節當前報告。公司應不遲於紐約時間下午 5:30 [第一個工作日]在本協議 簽訂之日之後，向美國證券交易委員會提供一份最新的 6-K 表報告，披露公司和 投資者執行本協議的情況（包括其中的任何證物，即 “當前報告”）。在向美國證券交易委員會提交當前報告之前，公司應為投資者及其法律 律師提供合理的機會，讓他們對當前報告草稿中包含的本協議的任何描述，包括 任何擬向其提供的證據（如適用）發表評論，並應合理考慮此類評論 。從向美國證券交易委員會提交當前報告之日起，公司應公開披露公司或其任何子公司、 或其各自的任何高管、董事、員工、代理人或代表（如果有）向投資者（或投資者的代表或代理人）提供的與交易文件 所設想的交易有關的所有材料、 非公開信息。未經投資者事先明確書面同意（投資者 可自行決定給予或拒絕），公司不得向投資者提供有關公司 或其任何子公司的任何重要非公開信息，公司也應要求其每家子公司及其各自的 高級職員、董事、員工和代理人不向投資者提供有關公司 或其任何子公司的任何重要非公開信息；據瞭解，僅向投資者發出通知就必須遵守第 6.08 節第 (iv) 條本身不應被視為 材料，非公開信息。儘管本協議中包含任何相反的規定， 公司明確同意，應在本報告中公開披露或以其他方式公開由公司或在公司所知的情況下代表公司向投資者傳達的與本協議所考慮的 交易有關的任何信息，如果不予披露，在本協議生效日期之後，這些信息將構成有關 公司的實質性非公開信息或其子公司。公司瞭解並確認，投資者將依據上述陳述在 根據註冊聲明進行預售股份的轉售。此外，自提交當前報告之日起， 公司承認並同意，根據公司、其任何子公司或其任何 各自的高級管理人員、董事、關聯公司、員工或代理人與投資者或其各自的任何高級管理人員、董事之間的任何書面或口頭協議， 與交易文件所考慮的交易相關的任何及所有保密或類似義務， 另一方面，關聯公司、員工或代理人應解僱。

第 6.13 節提前通知限制。如果股東大會或公司行動 日期，或任何股東大會或任何公司行動的記錄日期從預先通知交付之日前的兩個交易日 開始，到預付款收盤後兩個交易日結束，則公司不得交付預先通知。

第 6.14 節所得款項的使用。公司 應按照招股説明書中包含的任何註冊聲明（及其任何生效後的修正案） 及其根據本協議提交的任何招股説明書補充文件中規定的方式使用公司向投資者出售預付款股份的收益。

第 6.15 節遵守法律。公司應在所有重大方面遵守所有適用法律。

第 6.16 節市場活動。公司、任何子公司或其各自的任何高級職員、董事或控股人 都不會直接或間接地 (i) 採取任何旨在導致或可能構成或可能構成或可能構成或可能構成或可能構成或導致 穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進 普通股的出售或轉售，或 (ii) 出售、出價或違反M條例購買普通股，或向任何人 支付任何徵集訂閲的補償預付股票。

第 6.17 節銷售限制。除非下文明確規定，否則投資者保證，從本協議發佈之日起至 ，包括第 10.01 節規定的本協議到期或終止後的下一個交易日（“受限 期限”），投資者或其任何董事、高級職員、僱員和相關人員，或由投資者（統稱為 “受限人員”）管理或控制的任何實體（統稱為 “受限人員”）和每位都不是此處 將前述內容稱為 “受限制人員”）應直接或間接參與任何 “空頭”出售普通股”（該術語在《交易法》SHO 條例第 200 條中定義 ），無論是為其自己的本金賬户還是任何其他受限制人士的本金 賬户。儘管有上述規定，但我們明確理解並同意，此處 中包含的任何內容（不暗示否則會相反）禁止任何受限制人員在限制期內 出售 “長期”（定義見根據SHO法規頒佈的第200條）預付股份，包括出售該受限人員根據本協議無條件有義務購買的數量的 股預售股份。

第 6.18 節作業。本協議對雙方及其各自的繼承人 和允許的受讓人具有約束力，並應確保其利益。任何一方均無權或任何權利全部或部分轉讓或轉讓本協議或其在協議下的任何 權利或任何義務，包括但不限於根據本協議或本協議中設想的交易 提出任何損害賠償索賠，或就本協議的任何違反或違約行為提出任何索賠，或聲稱轉讓人產生的任何 權利未經另一方 事先書面同意以及任何此類所謂的轉讓，正當履行其在本協議下的義務違反此處規定的行為無效，不具有任何武力或 效力。未經投資者同意，公司無權轉讓或轉讓其任何權利，也無權向 任何第三方提供約束或約束公司、交付預先通知或根據本協議生效預付款的權利。

第 第七條。

交付預先通知的條件

第 7.01 節公司提交預先通知權的先決條件。公司交付 Advance 通知的權利以及投資者在本協議下與預付款有關的義務須在預先通知日（“條件滿足日”）滿足或豁免以下每項條件：

第 八條。

法律/司法管轄權的選擇

本 協議以及與本協議有關或由本協議或此處所考慮的交易 引起的任何和所有索賠、訴訟或訴訟理由，包括但不限於侵權索賠、法定索賠和合同索賠，均應根據紐約州的實體法和程序法進行解釋、解釋、管轄和執行，在每種情況下 不時生效時間和同樣的規定可以不時修改，適用於完全在 內履行的協議紐約州。雙方進一步同意，他們之間的任何訴訟均應在紐約州紐約縣審理，並明確表示同意紐約州紐約縣的紐約最高法院和紐約南區美國地方法院 審理根據本協議 提起的任何民事訴訟的管轄權和地點。

在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方 特此放棄在任何因本協議或本協議所設想的交易、其履行 或本協議所設想的融資（無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論）直接或間接引起或相關的法律 訴訟中由陪審團審判的任何權利。本協議各方 (A) 證明 任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示該另一方不會在訴訟中尋求執行上述豁免，且 (B) 承認 已通過本段中的相互豁免和認證等誘使自己和本協議另一方 簽訂本協議。

第 第九條。終止

第 9.01 節終止。

第 X 條。通知

其他 除根據第 2.01 (b) 節必須以書面形式交付且將被視為在第 2.01 (b) 節規定的日期送達 以及根據 要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信外，本協議的條款必須採用書面形式，在收到後將被視為已送達 (i) 個人； (ii) 收到後；如果在工作日發送，則通過電子郵件發送；如果不是在工作日發送，則在下一個工作日發送 天；(iii) 在通過美國掛號郵件發送 5 天后，要求退貨收據，(iv) 存入國家認可的 隔夜送達服務後 1 天，每種情況都正確地寄給當事方以獲得相同的收據。此類通信的地址（預先通知的 除外，應根據本協議附錄 A 送達）應為：

或 發送至該變更生效前三個工作日收件人通過書面通知 向對方指定的其他地址和/或電子郵件地址和/或提請其他人注意。根據上文 (i)、(ii) 或 (iii) 條款，收件人的書面收件人 (i) 由此類通知、同意、豁免或其他通信的收件人發出的書面收據確認，(ii) 由發件人的電子郵件服務 提供商以電子方式生成的包含時間、日期、收件人電子郵件地址或 (iii) 由國家認可的隔夜送達服務提供 應分別作為個人服務的可反駁證據。

第 第十一條。雜項

第 11.01 節對應部分。本協議可以在相同的對應方中執行，兩者應被視為相同的 協議，並在雙方簽署對應協議並交付給另一方時生效。傳真或 其他電子掃描和交付的簽名（包括 2000 年美國聯邦《電子設計法》、 《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律涵蓋的任何電子簽名， 例如，www.docusign.com）， （包括通過電子郵件附件）應被視為已按時有效交付，對本協議的所有目的均有效。

第 11.02 節完整協議；修正案。本協議取代投資者、 公司、其各自關聯公司和代表其行事的人員先前就本協議討論的事項達成的所有其他口頭或書面協議，本協議 包含雙方對本協議所涉事項的全部理解，除非本協議另有規定， 公司和投資者均未就此類事項作出任何陳述、保證、承諾或承諾。除本協議各方簽署的書面文書外，不得放棄或修改本協議的任何條款 。

第 11.03 節普通股申報實體。就本協議而言，在任何給定交易日確定普通股的交易價格或 交易量所依賴的報告實體應為彭博社或其任何繼任者 。僱用任何其他報告實體都必須獲得投資者和公司的書面同意。

第 11.04 節費用和開支。各方應自行支付與本協議和本協議所設想的交易相關的費用和開支（包括任何律師、會計師、 評估師或該方聘用的其他人員的費用）。

第 11.05 節經紀業務。本協議各方均表示，它沒有與任何要求另一方支付任何費用或佣金的 發現者或經紀人進行與本次交易有關的交易。一方面，公司和投資者（ ）同意賠償另一方，使另一方免受因聲稱代表賠償方 提供的與本協議或本協議所設交易有關的服務而索取 經紀佣金或發現者費的任何和所有責任，使另一方免受損害。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

見證，本協議各方已促使下述簽署人簽署本備用股權認購協議，因此 已獲得正式授權，自上述首次規定的日期起生效。

附錄 A

提前 通知

Antelope 企業控股有限公司

日期： ______________

下列簽署人_______________________________，特此就出售與本預先通知相關的羚羊企業控股有限公司 （“公司”）的普通股進行證明，該普通股是根據該特定備用股權 認購協議交付的，日期為 []（“協議”），如下所示（此處使用大寫術語， 的定義與協議中給出的含義相同）：

1。 下列簽名人是公司正式任命的 ______________。

2。 註冊聲明中列出的信息沒有根本性變化，這將要求公司對註冊聲明提交 生效後的修正案。

3. 公司已在預先通知日當天或之前履行了協議 中包含的公司將在所有重大方面履行的所有契約和協議。截至本文發佈之日，交付本預先通知的所有條件均已滿足。

4。 公司要求的預售股份數量為_________________________。

5。 截至本文發佈之日，公司資本中發行的普通股數量為___________。

截至上述第一天規定的日期，下列簽署人已代表公司執行了本預先通知。

請 通過電子郵件將此預先通知發送至：

電子郵件：

注意：

確認 電話號碼：

附錄 B

結算文件表格

通過 電子郵件

Antelope 企業控股有限公司

注意：

電子郵件：

請 按如下方式向投資者賬户發行應付給投資者的預售股總數：