根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將直接向某些機構投資者發行538,000股普通股，面值每股0.0001美元。股票的發行價格為1.60美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “AUVI”。2024年3月26日，我們在納斯達克資本市場上最新公佈的普通股銷售價格為1.56美元。

我們還向某些購買者提供預先注資的認股權證（ “預先注資認股權證”），用於購買多達1,188,875股普通股，否則將導致買方及其關聯公司和某些關聯方受益持有我們已發行普通股的4.99％以上（或者，在買方選擇時為9.99％）在本次發行完成後立即上市。每份預先注資的認股權證均可行使我們的一股普通股。每份預籌認股權證的購買價格等於本次發行中向公眾出售的普通股的每股價格減去0.0001美元，每份預籌認股權證的行使價為每股0.0001美元。預先注資認股權證可立即行使，並可隨時行使，直到所有預融資認股權證全部行使為止。

此外，我們將同時私募發行518,065份認股權證（“私募認股權證”），每份私募認股權證都有權購買一（1）股普通股。私募認股權證自本發行截止之日起六（6）個月內可行使，自發行之日起5.5年後到期。私募認股權證的初始行使價為每股 16.00美元。私募認股權證和行使此類認股權證時可發行的普通股未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊，也不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，是根據第4 (a) (2) 條規定的《證券法》的註冊要求豁免進行發行的證券法和據此頒佈的D條例第506條。

普通股和預籌認股權證股票的最終公開發行價格是我們、Aegis Capital Corp.（“配售代理人”）、和投資者根據多種因素進行談判確定的，包括我們的歷史和前景、我們經營的行業、我們過去和現在的經營業績、執行官以前的經驗以及證券市場的總體狀況本次發售的時間。

根據截至2024年3月27日（本招股説明書補充文件發佈之日起60天內）的3,072,558股普通股已發行股票，即公眾持有的已發行普通股的總市值約為8,373,160美元，其中約3,055,898股由非關聯公司持有，每股價格為2.74美元，根據2024年1月26日我們普通股的最後銷售價格，該日期為本招股説明書補充文件發佈之日前60天內。在本招股説明書補充文件發佈日期之前的12個日曆月中，根據S-3表格I.B.6的一般指令，我們出售了27,224美元的證券。根據S-3表格第I.B.6號一般指示計算，我們公眾持股量的三分之一約等於2763,829美元。在任何情況下，只要根據S-3表格第I.B.6號一般指令，我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，我們就不會在任何12個月內以公開發行方式出售在本註冊聲明上註冊的證券，其價值超過我們公開持股量的三分之一。

我們聘請了Aegis Capital Corp. 作為我們的獨家配售代理人來發行本招股説明書補充文件中提供的證券。配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意向配售代理支付下表中列出的配售代理費用。

我們的創始人兼首席執行官馬克斯·蒙恩對已發行有表決權股票的投票權約76.6％擁有投票控制權，因此我們目前符合納斯達克上市公司公司治理標準中 “受控公司” 的定義，只要我們在該定義下仍然是受控公司，我們就有資格使用納斯達克股票市場有限責任公司公司治理要求的某些豁免 “納斯達克”）。

我們打算將本次發行的收益用於一般公司用途，包括營運資金。參見”所得款項的用途.”

投資我們的證券涉及很高的風險。見”風險因素” 從本招股説明書補充文件第S-9頁開始，討論投資我們的證券時應考慮的信息。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們是一家 “新興成長型公司” ，因為 2012 年《Jumpstart 我們的創業公司法》中使用了該術語，並且我們選擇遵守某些經過縮減的上市公司報告要求。

您應僅依賴本招股説明書補充文件或其任何招股説明書補充或修正案中包含的或以引用方式納入的信息。我們和 Placement 代理均未授權任何其他人向您提供與本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的信息不同或對其進行補充的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。我們和配送代理均不對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性承擔責任，也無法提供任何保證。您應假設本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的信息僅在各自的日期是準確的，無論其交付時間或出售我們的普通股的時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。我們不會在任何非法的司法管轄區提供任何證券。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動來允許我們在該司法管轄區公開發行我們的證券或持有或分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區持有本招股説明書的個人必須告知，並遵守適用於該司法管轄區的有關本次公開募股和本招股説明書分發的任何限制。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息。通常，當我們在本招股説明書補充文件中提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書補充文件與隨附的招股説明書之間對本次發行的描述有所不同，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息，該補充文件取代了隨附的招股説明書中的信息。本招股説明書補充文件包含有關本次發行中提供的證券的信息，並可能在隨附的招股説明書中添加、更新或更改信息。在投資本招股説明書補充文件中提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及標題下描述的額外信息 在哪裏可以找到更多信息” 和”我們以引用方式納入的信息.”

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售證券並尋求買入證券的報價。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的普通股發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的美國境外人員必須瞭解在美國境外發行證券以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分配，並遵守與之相關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中任何人提出的出售要約或購買要約，也不得與該人提出此類要約或招股説明書非法的任何司法管轄區內的任何證券一起使用。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的文件，以及我們可能授權用於與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，投放代理也沒有授權任何其他人向你提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。

在本招股説明書補充文件中，除非另有説明或上下文另有説明，

招股説明書補充摘要

本摘要簡要概述了我們業務和證券的關鍵方面。讀者應仔細閲讀整個招股説明書，尤其是在 “風險因素” 下討論的投資普通股的風險。本招股説明書中包含的某些陳述，包括 “招股説明書補充摘要” 和 “風險因素” 下的陳述，以及本招股説明書中以引用方式納入的陳述，均為前瞻性陳述，可能涉及許多風險和不確定性。由於多種因素，我們的實際結果和未來的事件可能會有顯著差異。讀者不應過分依賴本文件中的前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書封面上的前瞻性陳述。

企業概述

Applied UV, Inc.（“AUVI”）於2019年2月26日在特拉華州成立。2023年10月25日，AUVI根據截至2023年9月1日的某些協議和合並計劃（“合併協議”，以及此類合併，“合併”），由公司與內華達州的一家公司和公司的全資子公司應用紫外光公司（“Applied UV， Inc.（內華達州）”）。此次合併涉及公司與應用紫外光公司（內華達州）合併，應用紫外光公司（內華達州）是倖存的公司，也是該公司的繼任者。

AUVI 通過兩家全資子公司運營， SteriluMen, Inc.（“SteriluMen”）和 Munn Works, LLC（“MunnWorks”）。SteriluMen 於 2016 年 12 月 8 日在紐約成立。MunnWorks 於 2012 年 11 月 9 日在紐約以有限責任公司的形式成立。

商業和企業歷史

AUVI 是一家領先的銷售和營銷公司，開發、收購、營銷和銷售專有的表面和空氣消毒技術，專注於改善室內空氣質量 (IAQ)、特種LED照明和豪華鏡子以及商業傢俱，所有這些都為醫療保健、商業和公共場所、酒店、食品保存、大麻、教育和酒莊垂直市場的全球客户提供服務。

AUVI憑藉其成熟的戰略製造合作伙伴關係和聯盟，包括佳能、Acuity、江森自控、USHIO、西門子、Grainger，以及由52個國家的89家經銷商和分銷商、47名製造代表和19名美國內部銷售代表組成的全球網絡，通過SteriluMen和MunnWorks提供完整的套產品。

SteriluMen擁有、品牌和銷售一系列由研究支持和臨牀驗證的產品組合，這些產品採用先進的紫外線碳纖維、廣譜紫外線發光二極管和光催化氧化（PCO）病原體消除技術，品牌為Airocide™、Scientific™、Airoclean™ 420、Lumicide™、 PuroAir、PuroHealth、PuroNet和LED供應公司。Sterilumen 的專利表面和空氣技術平臺套件提供了最完整的病原體消毒平臺之一，包括移動、固定和 HVAC 系統和軟件解決方案，將其整個產品組合套件與物聯網互連，使客户能夠實施、管理和監測 EPA 在任何企業中推薦的室內空氣質量措施。此外，Lumicide™ 平臺利用紫外線 (UVC) 的力量自動消滅病原體，通過多項醫療保健感染控制專利設計應對了醫療保健獲得性感染的挑戰。LED Supply 公司是一家在北美提供全方位服務的LED照明和控制器批發分銷商。

MunnWorks 製造和銷售定製的豪華和背光鏡子、會議室和起居空間傢俱。

我們的財富 100 強全球最終用户名單，包括凱澤永久、紐約健康+醫院、MERCY Healthcare、芝加哥大學醫學、南佛羅裏達浸會健康中心、紐約市交通、三星、JB Hunt、波士頓紅襪隊的芬威球場、捷藍公園、法國凡爾賽宮、全食、德爾蒙特食品、美國退伍軍人事務部、萬豪酒店、萬豪酒店、萬豪酒店、、四季酒店和凱悦等等。有關 AUVI 及其子公司的信息，請訪問 www.applieduvinc.com。本網站上的或可通過我們網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

空氣消毒解決方案和 LED 照明： Airocide、Scientific Air、PURO 和 LED Supply Co.

2021 年 2 月，我們收購了秋田控股有限責任公司（“秋田”）的所有資產並承擔了某些負債。收購時，Akida擁有Airocide™ 空氣淨化技術系統，該系統最初是在威斯康星大學麥迪遜分校的協助下為美國國家航空航天局（“NASA”）開發的，該系統結合了紫外線和專有的二氧化鈦基光催化劑，通過在酒店、酒店、醫療保健領域的應用，幫助加速全球經濟的重新開放，療養院、雜貨店、葡萄酒、商業建築和零售行業。Airocide™ 系統已被美國宇航局、Whole Foods、都樂、奇基塔、Opus One、Sub-Zero 冰箱和羅伯特·蒙達維葡萄酒等品牌所使用。秋田已與KES科學與技術公司（“KES”）簽訂了製造、倉儲和分銷Airocide™ 系統的合同，作為收購的一部分，秋田與 KES的合同關係已分配給我們並由我們承擔。

2021 年 9 月 28 日，我們收購了的所有資產，並承擔了 KES 的某些負債。收購時，KES主要從事空氣淨化技術和噴霧系統的Airocide™ 系統的製造和分銷。KES還擁有在某些市場銷售和分銷Airocide™ 系統的獨家權利。此次收購將Airocide™ 系統的所有制造、銷售和分銷整合到了SteriluMen品牌之下，並擴大了我們在食品配送、收穫後農產品、釀酒廠和零售領域的市場份額。我們在美國、加拿大和歐洲各地銷售我們的產品。

Airocide™ 空氣淨化系統最初是在威斯康星大學麥迪遜分校的協助下為美國國家航空航天局（“NASA”）開發的，它結合了紫外線和專有的二氧化鈦基光催化劑來消除空氣傳播的細菌、黴菌、真菌、病毒、揮發性有機化合物和許多氣味。Airocide™ 核心技術已在國際空間站上使用，以光催化氧化 (PCO) 為基礎，光催化氧化 (PCO) 是一種生物轉化過程，可將破壞性的黴菌、微生物、危險病原體、破壞性揮發性有機化學物質 (VOC) 和生物氣體持續轉化為無害的水蒸氣。與其他提供 “活性” 空氣淨化、臭氧產生系統、電離或 “光電化學氧化” 的空氣淨化系統不同，Airocide 的™ 納米塗層技術將二氧化鈦永久粘合到催化牀表面。這允許在其先進的幾何設計所產生的大表面積上永久生成表面活性（OH-）自由基，並防止臭氧和其他有害副產物的產生和釋放。製造催化劑的專有配方和方法是Airocide™ 競爭優勢的基礎，使其成為市場上唯一一款穩定耐用、高效的無臭氧聚碳酸酯技術。在過去的12年中，Airocide™ 已由美國宇航局、國家可再生能源實驗室等政府機構、包括威斯康星大學、德克薩斯理工大學和德克薩斯農工大學在內的獨立大學以及空氣質量科學實驗室進行了測試。Airocide™ 技術被列為美國食品藥品管理局第二類醫療器械，適用於在關鍵醫院用例中提供醫用級空氣淨化。Airocide™ 產品線包括APS（消費類單位）、GCS和HD系列（商業單位將包括Sterilumen應用程序，為我們的產品套件提供連接、報告和資產管理）。APS 系列提供真正的選擇、維護成本低的無過濾器 PCO 或經過過濾的 PCO 空氣淨化選項，非常適合餐廳、會議室、住宅和小型企業或家庭辦公空間。GCS 系列適用於較大的公共空間和可能佔用率高的封閉房間，例如辦公室、等候室和酒店大堂以及機場登機口區域。HD 系列功能最強大，提供兩級淨化功能，可快速消毒大型或工業空間，例如體育場館和更衣室、機場、博物館、酒莊酒窖、倉庫和食品加工設施。所有 Airocide™ 產品還延長了水果、農產品或鮮花等任何易腐物品的使用壽命。

2021年10月13日，我們收購了Old SAM Partners, LLC f/k/a Scientific Air Management, LLC的大部分所有資產，該公司擁有一系列空氣淨化技術（“Scientific Air”）。Scientific Air 產品系列結合了 UVC 和專有的專利系統，可消除空氣中的細菌、黴菌、真菌、病毒、揮發性有機化合物和許多氣味，而不會產生任何有害的副產物。Scientific Air 的產品非常適合設施內較大的空間，因為這些裝置的空氣流量更高。這些設備還可以使用工業級腳輪進行移動，允許在整個設施內移動，以應對因大型會議或人流量增加而增加的生物負擔。這兩個關鍵產品擴展了我們的 Airocide 產品線，創建了涵蓋從小到大空間和移動應用程序的全面空氣消毒產品組合。Scientific Air的產品目前主要銷往北美和醫療保健市場。

PURO 照明

2023年1月26日，我們根據2022年12月19日的協議和合並計劃（“PURO 合併協議”）收購了PURO Lighting LLC（“PURO”）及其運營子公司（“PURO 收購”）。

PURO Lighting 成立於 2019 年，其目標是使用照明技術促進空間內的健康和保健。如今，PURO 提供了一套紫外線消毒系統，這些系統具有對商業和工業空間中的空氣和表面進行消毒的能力。他們將銷售工作集中在三個主要垂直領域：教育、政府和醫療保健。對Puro Lighting, LLC的收購增加了PuroHealth和PuroNet，這是一套用於教育、政府和醫療保健的強大產品，結合了紫外線照明和暖通空調監控軟件平臺。憑藉其獲得 UL 認證的和經過獨立測試（Resinnova Labs）的協同表面和空氣消毒技術的專利產品組合，可幫助設施管理人員抵禦多種病原體；PURO 為向現有分銷渠道的跨營銷銷售開闢了新的機會。此外，將我們的整個消毒技術解決方案組合互連到物聯網的潛力將為我們的客户提供產品和智能工具，用於管理和監測任何企業的室內空氣質量 (IAQ)。PURO 的專有平臺專利技術套件提供了最完整的病原體消毒平臺，包括移動、固定和 HVAC 系統和解決方案，使公司能夠實施 EPA 建議的室內空氣質量措施。PURO 擁有強大的國內銷售網絡，在 43 個州設有銷售代表，在所有 50 個州都有分銷商。他們的產品包括一系列創新解決方案，包括用於空氣處理的紫外線系統、使用尖端遠紫外線技術的室內持續消毒以及專為醫療行業設計的專業表面消毒解決方案。

Puro 的收購進一步使公司能夠應對不斷增長的空氣消毒市場趨勢，這與白宮在 COVID 19 疫情高峯期實施的 “清潔空氣倡議” 相一致，旨在保護消費者和企業免受現有和未來的空氣傳播病原體的侵害，從而使全球經濟體保持開放。合併後的實體擁有經過驗證的應用，這些應用現在可以用於改善設施層面的室內空氣質量，包括公共、政府、市政、零售空間和建築中的暖通空調系統。Puro 的收購使AUVI成為全球僅有的提供完整空氣和表面消毒平臺的公司之一，該平臺包括消費類、固定和移動、和商業應用，這些應用有研究支持、經過臨牀測試，供全球財富100強最終用户在多個垂直領域使用。

LED 供應公司

2023 年 1 月 26 日，我們收購了 LED Supply Co.根據2022年12月19日的合併協議和計劃（“LED 合併協議”）， LLC（“LED Supply”）及其運營子公司（“LED 收購”）。

LED Supply成立於2009年，是一家總部位於科羅拉多州的全國性公司，為照明、控制和智能建築技術提供設計、分銷和實施服務。LED Supply 繼續擴大其市場範圍，專注於新型能源效率和可持續技術。除了強大的電子商務組成部分外，LED Supply最近還將自己重新定位為首選供應商，不僅提供最新的LED技術，而且是建築和改造市場所需的新興技術和產品類別的來源，從電動汽車充電到智能家居技術、應急和安全設備等等。

我們在整個空氣和地表消毒產品組合中看到了協同效應。首先，我們希望利用Airocide的全球分銷能力來促進Scientific Air和PURO產品在國際上的銷售。其次，我們希望利用PURO在醫療保健領域的優勢來突破現有的Airocide™ 單位，創建廣泛的醫療保健產品線，從小型診所、病房和醫生辦公室到護理站、等候室和自助餐廳等更大的空間。第三，我們希望利用全國MunnWorks酒店業與領先的豪華連鎖酒店運營商的影響力，將我們的全部空氣和表面消毒產品組合（Airocide™ 和 Lumicide™）以及PURO的產品應用到未來的酒店、公寓和其他翻新、升級和改造項目中。第四，我們將尋求與佳能弗吉尼亞公司（“CVI”）廣泛的現場支持團隊合作，促進我們的產品的銷售和服務能力。最後，我們希望通過連接我們所有單位的整個平臺上的Sterilumen 應用程序，將 PuroAir、PuroHealth 和 PuroNet（一套用於醫療保健的的強大產品，包括紫外線照明和暖通空調監控軟件平臺）納入我們的物聯網集成計劃，從而創建領先的智能資產管理、報告和控制系統工具，可整合到所有企業。

市場機會

根據研究與市場的數據，隨着技術的持續改進以及對阻止傳染病傳播的關注增加，紫外線消毒市場預計到2027年將達到90億美元。根據疾病控制中心（CDC）的數據，每31名患者中就有1名每年至少患有一次醫院相關感染（HAI），每年有300萬嚴重感染髮生在長期護理機構。根據CDC的數據，傳染性感染、病原體和病毒造成的損失每年給美國經濟造成超過2700億美元的損失：HAI造成的280億美元損失；由於缺勤造成2250億美元的生產力損失；以及由於學生和教師缺勤造成的250億美元的損失。全球科學家一直主張改善疫情後的空氣質量，從而顯著推動全球採用控制空氣傳播病原體傳播。全球政府正在授權衞生機構通過撥款和機制解決改善室內空氣質量（IAQ）的問題，以減輕的就診並保護設施免受未來病原體的侵害。

隨着世界經濟在COVID-19疫情之後的轉型，室內空氣質量（IAQ）已成為一個更加重要的問題。2021年，39位科學家重申了 “範式轉變 ” 的必要性，並呼籲改進 “我們如何看待和應對呼吸道感染的傳播，以防止不必要的痛苦和經濟損失”。2022年年中，該行業開始看到這種巨大轉變，從與大流行相關的移動設備轉變為旨在更永久地監測、改進和報告的設施系統內的完整系統。儘管移動系統有機會，但我們的重點將放在這種不斷增長的市場趨勢上。

除此之外，全球空氣淨化器的市場規模將呈指數級增長。它在2021年的估值為92.4億美元，預計到2030年將增長到約228.4億美元。根據Precence Research的數據，美國對空氣淨化和消毒的巨大需求將由商業部門驅動。

Sterilumen的產品組合是為數不多的由研究支持、經過臨牀驗證的純淨空氣和表面消毒技術公司之一，其產品分銷國際和全球認可的最終用户，其產品是為美國宇航局開發的。除了眾多知名的研究機構和發佈由被收購公司完成的報告的全球知名機構外，Airocide 經獨立證實可以殺死非典、MERSA和炭疽病。Sterilumen 的空氣淨化（Airocide、Scientific Air 和 PURO 照明）和表面消毒（Lumicide）經過獨立測試和證實，可殺滅念珠菌（Resinnova 實驗室）和 SARS CoV-2（COVID-19）（MRiGlobal）、MRSA（Resinnova 實驗室）、腸道沙門氏菌（Resinnova 實驗室）和大腸桿菌（Resinnova 實驗室）。

我們的目標是建立一家成功設計、開發和銷售我們的空氣和表面消毒解決方案的公司，這將使美國和全球經濟體能夠按照美國環境保護署的建議實施旨在改善室內空氣質量 (IAQ) 的 “清潔空氣” 計劃。我們將通過讓我們的產品積極參與以下活動來努力實現這一目標：

(a) 重點關注擁有經驗證的業務用例的關鍵目標垂直領域，包括：

●

從 “農場到餐桌”（酒廠、乳製品、肉類和海鮮）的收穫後和配送/物流

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食物保存

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醫院、長期護理和牙科

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商用（暖通空調）

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招待費

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酒店和餐廳

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教育

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體育競技場

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大麻

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懲教設施

(b) 除了進一步發展Airocide、 Scientific Air、PURO、Lumicide和LED Supply的特定銷售工作外，我們還打算利用公司的酒店業務（MunnWorks）為我們的空氣淨化和表面消毒劑解決方案和產品提供交叉銷售機會。我們的初步研究表明，該市場中的主要利益相關者重視我們平臺的資產管理和報告能力，並提供了關鍵的個差異點。

(d) 我們將繼續通過實驗室測試和實際部署數據進行科學驗證，包括在同行評審期刊上發表案例研究。

製造業

為了改善運營，在分析了供應鏈中的每個環節以加強整合以優化庫存、改善質量控制並緩解疫情期間全球出現的供應鏈中斷之後，我們於2022年12月18日宣佈與佳能家族的全球製造、工程和技術運營公司CVI簽署了戰略製造及相關服務協議，CVI是佳能家族的全球製造、工程和技術運營機構，也是佳能家族的全資子公司佳能美國公司該協議將CVI的地位確定為我們整套空氣淨化解決方案的主要製造商、裝配商和物流權威機構。製造協議是一系列預期的協議中的第一個，它使我們能夠利用CVI佔地200萬平方英尺的最先進的工程、製造和配送設施的資源。我們計劃利用CVI近40年的創新高效生產方法來製造我們獲得專利的、經美國食品藥品管理局二類認證的Airocide PCO商用和消費類設備，以及獲得專利的高級活性炭UVC 和HEPA移動消毒科學空氣產品組合。從研發的角度來看，我們還開始與佳能密切合作，制定新的產品路線圖，並對我們的整個移動和固定式空氣淨化產品系列進行實質性改進，進一步使我們基於PCO和UVC Carbon的專利解決方案與競爭對手的解決方案區分開來。我們還計劃與佳能金融服務公司合作，針對其不斷增長的供應鏈需求，實現更好的現金流管理。此外，我們將尋求與CVI廣泛的現場支持團隊合作，以促進我們產品的銷售和服務能力。

員工

截至 2024 年 3 月 27 日，我們有 131 名員工。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於紐約州弗農山麥奎斯頓公園大道北 150 號 10550。我們的網站地址是 www.applieduvinc.com.

受控公司

我們的創始人兼首席執行官馬克斯·蒙恩對我們約76.6％的已發行有表決權的股票擁有投票控制權，因此我們目前符合納斯達克上市公司公司治理標準中 “受控公司” 的定義，只要我們在該定義下仍然是受控公司，我們就有資格使用納斯達克公司治理要求的某些豁免。在本次發行結束時，Munn先生將擁有我們已發行有表決權股票約69.4％的投票權。

只要蒙恩先生擁有我們公司至少 50% 的投票權，我們就將成為《納斯達克規則》所定義的 “受控公司”。

只要我們是該定義下的受控公司，我們就可以依賴公司治理規則的某些豁免，包括：

	●	豁免董事會大部分成員必須是獨立董事的規定；

	●	豁免我們的首席執行官薪酬必須完全由獨立董事決定或建議的規定；以及

	●	豁免了我們的董事候選人必須完全由獨立董事甄選或推薦的規定。

儘管我們不打算依賴納斯達克上市規則下的 “受控公司” 豁免，但我們將來可以選擇依賴這種豁免。如果我們選擇依賴 “受控公司” 豁免，則董事會的大多數成員可能不是獨立董事，我們的提名以及公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。

因此，您將無法獲得與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

成為新興成長型公司的意義

我們是一家 “新興成長型公司”，定義見2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》（“JOBS 法案”）。我們將繼續是一家新興成長型公司，直到 (i) 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下的有效註冊聲明首次出售普通股之日後的財政年度最後一天；（ii）年總收入為12.35億美元或以上的財年的最後一天；（iii) 我們在過去三年中發行超過10億美元的不可轉換債務的日期；或 (iv) 我們的發行日期根據適用的美國證券交易委員會規則，被視為大型的加速申報人。我們預計，在可預見的將來，我們將繼續是一家新興成長型公司，但是無法無限期地保留我們的新興成長型公司地位，並且在根據《證券法》下有效的註冊聲明首次出售普通股之日五週年之後的本財年最後一天或之前，將不再有資格成為新興成長型公司。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴的特定披露要求豁免，這些要求適用於其他非新興成長型公司的上市公司。

這些豁免包括：

	●	除了任何要求的未經審計的中期財務報表外，只允許提供兩年的經審計的財務報表，相應減少”管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 披露；

	●	無需遵守審計師對我們的財務報告內部控制進行認證的要求；

	●	沒有被要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換或審計報告補充中提供有關審計和財務報表更多信息的任何要求；

	●	沒有被要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換或審計報告補充中提供有關審計和財務報表更多信息的任何要求；

	●	減少了有關高管薪酬的披露義務；以及

	●	無需就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票，也無需股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款。

我們利用了本招股説明書中某些較低的報告要求。因此，此處包含的信息可能與您從持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

新興成長型公司可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這允許新興成長型公司推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用適用於私營公司。我們不可撤銷地選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們不必在要求其他公開申報公司採用此類準則的日期採用新的或修訂的會計準則。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-2條的定義，我們也是一家 “小型申報公司” ，並選擇利用小型申報公司的某些按比例披露的優勢。

本次發行的摘要

我們提供的普通股		538,000股普通股，價格為每股1.60美元。

發行後普通股將處於流通狀態⁽¹⁾		4,799,433股普通股（假設行使了所有預籌認股權證）

預先融資認股權證		我們還向某些購買者提供預先注資認股權證，購買最多1,188,875股普通股，否則買方在本次發行中購買普通股將導致買方及其關聯公司和某些關聯方在本次發行完成後立即實益擁有超過4.99％（如果買方選擇的話，為9.99％）以上的已發行普通股。每份預先注資的認股權證均可行使我們的一股普通股。每份預先注資認股權證的購買價格為1.6799美元，每份預先注資認股權證的行使價為每股0.0001美元。預先注資認股權證可立即行使，並可隨時行使，直到所有預融資認股權證全部行使為止。

所得款項的用途		我們打算將此次發行的淨收益用於資助智能建築技術部門最近從西門子、宣威·威廉姆斯和阿科·默裏等客户那裏訂購的大宗訂單。請參閲本招股説明書補充文件中標題為” 的部分所得款項的用途” 從第 S-12 頁開始。

清單		我們的普通股和A系列優先股分別在納斯達克資本市場上交易，代碼分別為 “AUVI” 和 “AUVIP”。

風險因素		您應仔細考慮本招股説明書中列出的信息，特別是” 中列出的具體因素風險因素” 部分從本招股説明書補充文件第S-9頁開始，然後再決定是否投資我們的普通股。

過户代理人和註冊商		Vstock Transfer

同步私募配售		在同時進行的私募中，我們將向本次發行的證券購買者出售私募認股權證，以每股16.00美元的初始行使價購買最多518,065股普通股。我們將從此類認股權證中獲得的收益僅限於將其行使為現金。根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，私募認股權證和我們在行使認股權證時可發行的普通股不予發行。私募認股權證將在發行之日起六（6）個月後開始行使，並將自發行之日起五年零六個月到期。參見”私募交易.”

配售代理		我們已聘請Aegis Capital Corp. 作為本次發行的獨家配售代理。Aegis Capital Corp. 無需購買或出售特此發行的任何特定數量或金額的證券，但它將盡最大努力征求購買本招股説明書中提供的證券的要約。參見”分配計劃” 在本招股説明書補充文件第S-19頁上。

(1) 截至2024年3月27日，不包括：

	●	通過行使根據應用紫外光公司2020年綜合激勵計劃授予的既得和可行使期權，可發行我們的4,626股普通股股；以及

	●	通過行使既得和可行使認股權證，我們的普通股可發行1,539股。

除非另有説明，否則本招股説明書反映並假設以下內容：

	●	未行使上述所述的未償還期權或認股權證；以及

	●	不行使在同時進行的私募和本次發行中發行的私人配售認股權證和預融資認股權證。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細考慮以下列出的風險以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式包含和納入的其他信息。還可能存在我們目前尚未意識到的風險，或者根據我們獲得的、後來被證明是實質性的信息，我們目前將這些風險視為非實質性風險。如果發生任何這些風險，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到嚴重損害，我們普通股的交易價格可能會下跌，並且您可能會損失部分或全部投資。

中東的地緣政治緊張局勢和衝突，特別是以色列-哈馬斯戰爭，可能導致全球經濟不穩定並對供應鏈產生不利影響，這可能對我們的運營、財務狀況和商業前景產生不利影響。

儘管我們在中東沒有任何直接業務或大量銷售，但該地區的地緣政治緊張局勢和持續的衝突，尤其是以色列和哈馬斯之間的衝突，可能會導致全球經濟不穩定和能源價格波動，從而對我們的業務產生重大影響。無法預測以色列-哈馬斯戰爭的更廣泛後果，包括相關的地緣政治緊張局勢，以及其他國家為此採取的措施和行動，可能會對全球貿易、貨幣匯率、區域經濟和全球經濟產生重大不利影響。儘管很難預測上述任何情況的影響，但以色列-哈馬斯戰爭可能會增加我們的成本，擾亂我們的供應鏈，減少我們的銷售和收益，削弱我們在需要時以可接受的條件籌集額外資金的能力，如果有的話，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能無法維持我們在納斯達克的普通股上市，這可能會對我們的流動性以及普通股的交易量和市場價格產生不利影響，並減少或取消您的投資。

納斯達克的任何退市決定都可能嚴重降低或消除對我們的普通股和其他與普通股相關的證券的投資價值。儘管在場外交易所上市可以在一定程度上維持普通股的市場，但我們可能會面臨重大的不利後果，包括但不限於以下方面：普通股的市場報價供應有限；普通股流動性減少和交易價格下降；根據美國證券交易委員會的規則，我們的普通股是 “便士股” ，經紀人根據更嚴格的披露規則交易我們的普通股，而投資者類別是經紀商可能會出售哪些普通股；我們公司的新聞和分析師報道有限，部分原因是 “細價股” 規則；未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低；以及我們與當前或潛在的大股東、戰略投資者和銀行的協議終止或可能出現違規行為。投資者認為我們面臨更高的退市風險，這也可能對我們證券的市場價格和普通股的交易量產生負面影響。

我們的管理團隊將對本次發行的任何淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用所得款項，所得款項可能無法成功投資。

我們的管理團隊將對本次發行的任何淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可以將其用於本次發行時所考慮的目的以外的目的。因此，在使用本次發行的任何收益時，您將依賴於我們管理團隊的判斷，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。所得款項可能會以無效或不會給您帶來有利或任何回報的方式進行投資。

由於本次和未來的證券發行，本次發行的投資者可能會經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資金，未來我們可能會額外發行普通股或其他可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券。投資者將來購買我們的其他證券可以獲得優於現有投資者的權利，而我們在未來交易中出售額外普通股或其他可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券的每股價格可能高於或低於證券的價格。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。幾位分析師報道了我們的普通股。如果其中一位或多位分析師下調我們的股票評級或發佈有關我們業務的不準確或不利的研究，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

本次發行中普通股的購買者將立即經歷大幅稀釋，因為普通股的購買價格將高於本次發行後立即發行普通股的每股有形淨賬面價值。此外，當我們發行根據期權、股票股權激勵計劃或其他員工或董事薪酬計劃允許或要求發行的額外普通股時，買方將經歷稀釋，這種稀釋幅度可能很大。由於特此發行的股票將直接向市場出售，因此我們出售這些股票的價格將有所不同，而且這些差異可能很大。如果我們以明顯低於投資價格的價格出售股票，那麼我們出售股票的購買者以及我們的現有股東將經歷大幅稀釋。參見”稀釋” 要更詳細地討論如果您在本次發行中購買普通股，將面臨的稀釋情況。

預先注資的認股權證本質上是投機性的，可能永遠不會有任何價值。

自發行之日起，預先注資認股權證的持有人可以行使收購我們的普通股的權利，並支付每股行使價等於每股0.0001美元，但須進行一些調整，且沒有到期。在本次發行之後，預先注資認股權證的市場價值（如果有）尚不確定，無法保證我們普通股的市場價格將等於或超過其估算的發行價格。

目前尚無成熟的公開交易市場，可供預先注資的認股權證購買我們在本次發行中發行的普通股，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。如果沒有活躍的市場，預先注資認股權證的流動性將受到限制。

預先注資認股權證的持有人在行使預先注資認股權證並收購我們的普通股之前，將沒有作為普通股股東的權利。

除非預融資認股權證的持有人在行使此類認股權證時收購我們的普通股的股份，否則預融資認股權證的持有人將對此類預融資認股權證所依據的普通股無權。行使預融資認股權證後，持有人只有在記錄日期在行使日期之後的事項上才有權行使普通股股東的權利。

行使預先注資認股權證後，我們不會收到任何有意義的額外資金。

每份預先注資的認股權證均可行使，沒有到期日，在行使時以名義現金購買價格支付方式。因此，行使預先注資認股權證後，我們不會獲得任何或任何有意義的額外資金。

我們目前不打算在可預見的將來為我們的普通股申報股息，因此，您的投資回報可能完全取決於我們普通股的升值。

我們目前預計在可預見的將來不會為普通股申報任何股息。相反，我們預計，在可預見的將來，我們的所有收益都將用於提供營運資金、支持我們的運營以及為業務的增長和發展提供資金。未來申報或支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，但須遵守適用的法律並取決於許多因素，包括我們的收益、資本要求和整體財務狀況。此外，任何未來債務或優先股證券的條款都可能進一步限制我們支付普通股股息的能力。因此，您獲得我們普通股投資回報的唯一機會可能是我們普通股的市場價格升值並且您出售股票獲利。我們普通股的市場價格不得超過或可能低於您為此類普通股支付的價格。參見”股息政策.”

對於本次發行中提供的證券產生的任何税務問題，您應諮詢自己的獨立税務顧問。

參與此次發行可能會給投資者帶來各種與税收相關的後果。建議所有轉售證券的潛在購買者諮詢自己的獨立税務顧問，瞭解在特定情況下與購買、所有權和處置相關的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果。

美國國税局第 230 號通告披露：為確保遵守美國國税局的要求，我們通知您，此處包含的任何美國税務建議（包括任何附件）均不打算或以書面形式用於避免《美國國税法》規定的罰款，也不能用於避免《美國國税法》規定的處罰。此外，此處包含的任何美國税務建議（包括任何附件）均為支持此處處理的事項的 “促銷或營銷” 而撰寫。您應該根據自己的特殊情況向自己的獨立税務顧問尋求建議。

除了上述風險外，企業經常面臨管理層無法預見或完全意識到的風險。在審查本文件時，潛在投資者應牢記，其他可能的風險可能會對公司的業務運營和公司證券的價值產生不利影響。

本招股説明書、此處及其中以引用方式納入的文件以及我們不時作出的其他書面和口頭陳述均包含《證券法》第27A條和經修訂的（“交易法”）的1934年《證券交易法》第21E條所指的某些 “前瞻性” 陳述。您可以根據這些前瞻性陳述使用諸如 “可能”、 “期望”、“預期”、“估計”、“目標”、“可能”、“項目”、 “指導”、“打算”、“計劃”、“相信”、“將來”、“潛在”、 “機會”、“未來” 等詞語以及其他具有相似含義和表達方式的詞彙和術語的事實來識別這些前瞻性陳述包括對未來運營或財務業績的任何討論。您還可以通過以下事實來識別前瞻性陳述：與歷史或當前事實不完全相關。此類前瞻性陳述基於當前的預期，涉及固有的風險和不確定性，包括可能延遲、轉移或改變任何風險和不確定性的因素，並可能導致實際結果與當前預期存在重大差異。除其他外，這些陳述可能涉及我們的業務戰略、我們的研發、我們的產品開發工作、我們對候選產品進行商業化的能力、我們的被許可方的活動、我們啟動合作伙伴關係或合作的前景、產品推出的時機、新會計聲明的影響、我們未來經營業績和盈利能力的不確定性、預期的資金來源以及我們的計劃、目標、期望和意圖。

我們對這些風險和不確定性以及適用於我們業務的其他風險和不確定性進行了更詳細的描述，我們認為這些風險和不確定性可能導致實際業績與 “中的任何前瞻性陳述存在重大差異”風險因素” 本招股説明書的部分以及此處以引用方式納入的文件包括但不限於我們向美國證券交易委員會提交的文件中以引用方式納入的風險因素。我們鼓勵您仔細閲讀這些描述。儘管我們認為我們的計劃和假設是謹慎的，但無法保證前瞻性陳述中提出的任何目標或計劃都能實現。我們提醒投資者不要過分依賴前瞻性陳述；此類陳述需要根據本招股説明書中包含並以引用方式納入的所有信息進行評估。此外，這些聲明僅代表截至每份文件發佈之日，我們沒有義務更新或修改這些聲明。

我們估計，扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用後，本次發行給我們的淨收益約為240萬美元。我們預計將此次發行的淨收益用於資助智能建築技術部門最近向包括西門子、宣威·威廉姆斯和阿科·默裏在內的客户下的大筆訂單。

本次發行淨收益的具體支出的金額、時間和性質將取決於多種因素，包括我們的開發工作的時間、範圍、進展和結果以及任何合作努力的時間和進展。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行收益的所有特定用途。因此，我們將對此類收益的使用保留廣泛的自由裁量權。

自成立以來，我們沒有宣佈任何現金分紅，我們預計在可預見的將來不會派發任何股息。相反，我們預計，我們的所有收益將用於提供營運資金、支持我們的運營以及為業務的增長和發展提供資金，包括可能的收購或投資補充我們現有業務的業務、技術或產品。股息的支付由董事會自行決定，將取決於我們的收益、資本要求、財務狀況、前景、適用的特拉華州法律（規定股息只能從盈餘或當期淨利潤中支付）以及董事會可能認為相關的其他因素。除了適用的州法律通常施加的限制外，目前沒有限制我們支付普通股股息的能力的限制。

在本次發行中購買我們證券的購買者其普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。淨有形賬面價值的稀釋代表普通股每股公開發行價格與發行後立即調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年9月30日，我們普通股的歷史有形賬面淨值為（22,388,904美元）或每股（56.83美元）。我們普通股的每股歷史有形賬面淨值表示我們的有形資產總額（總資產減去無形資產）減去總負債除以截至該日已發行普通股的數量。

在2023年9月30日之後和本招股説明書發佈之日之前出售的2678,577股股票的發行生效後，截至2023年9月30日，我們的預計有形賬面淨價值約為（17,408,150美元）或普通股每股約合5.67美元（5.67美元）。

在以每股1.60美元的公開發行價格出售1,726,875股股普通股生效後（假設行使了所有預融資認股權證），並扣除承銷商折扣和佣金以及估計的發行費用後，截至2023年9月30日調整後的有形賬面淨值預計為（15,113,560美元）或大約（3.113,560美元）15）我們普通股的每股。這意味着現有股東的每股預計淨有形賬面價值立即增加53.68美元，新投資者的每股預計有形賬面淨值立即稀釋為4.75美元。我們通過從新投資者在本次發行中為普通股支付的現金金額中減去本次發行後每股調整後的每股淨有形賬面價值的預估來確定攤薄。下表向新投資者説明瞭這種每股攤薄情況：

本次發行完成後（假設行使所有預融資認股權證），我們的現有股東將擁有約64％的股份，而我們的新投資者將擁有本次發行後已發行普通股總數的約 36％。

上述的討論和表格基於截至2023年9月30日 30日的已發行普通股，不包括（i）行使未償還既得期權時可發行的4,626股普通股以及（ii）行使其他未償還認股權證時可發行的1,539股普通股。

只要未平倉期權或認股權證被行使，您將經歷進一步的稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外的資本，則這些證券的發行可能會導致股東進一步稀釋。

我們將發行538,000股普通股和1,188,875份預籌認股權證，以購買我們的普通股。我們還在行使此提供的預先注資認股權證時不時登記可發行的普通股。

標題為” 的部分描述了我們的普通股票以及符合或限制普通股條件的每類證券的實質性條款和規定證券描述 ” 從隨附的招股説明書的第8頁開始。

目前，我們已批准了1.5億股普通股，面值每股0.0001美元。截至2024年3月27日，22位股東有記錄在冊的已發行普通股3,072,558股。我們普通股的持有人沒有優先權，也無權將其普通股轉換為任何其他證券。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股的所有已發行股票均已全額支付，不可估税。

以下對特此發行的預融資認股權證的某些條款和條款的摘要不完整，受預融資認股權證條款的約束並完全受其限制，其形式將作為與本次發行相關的8-K表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件構成的註冊聲明。潛在投資者應仔細閲讀預先注資認股權證形式的條款和規定，以完整描述預融資認股權證的條款和條件。

特此發行的每份預先注資認股權證的每股初始行使價等於0.0001美元。認股權證可立即行使，期限不定。如果發生股票分紅、股票分割、重組或影響我們普通股和行使價格的類似事件，則的行使價格和行使時可發行的普通股數量將進行適當的調整。

預先注資認股權證可按照行使每位持有人的全部或部分期權，方法是向我們提交一份正式執行的行使通知，同時全額支付我們在行使時購買的普通股數量的（下文討論的無現金行使情況除外）。持有人（及其關聯公司）不得在行使後立即行使該持有人的預籌資金認股權證的任何部分，但在行使後持有人將擁有普通股已發行股份的9.99％以上（或買方選擇的4.99％），除非持有人事先通知我們，持有人可以在此之後增加普通股的已發行股票的所有權在給出後立即行使持有人的預融資認股權證，最高可達已發行普通股數量的9.99％對行使的影響，因為此類所有權百分比是根據預融資認股權證的條款確定的。不會發行與行使預先注資認股權證相關的普通股。我們要麼向持有人支付一筆等於部分金額乘以行使價的現金金額，要麼四捨五入到下一個整股。

預先注資的認股權證可以通過無現金行使全部或部分行使。持有人可以選擇在行使總行使價時向我們支付原本計劃向我們支付的現金，而是在行使時（全部或部分）獲得根據預融資認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。

如果進行任何基本交易，如預融資認股權證中所述，通常包括與另一實體的合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、要約或交換要約或對我們的普通股進行重新分類，則持有人將有權獲得本應發行的每股普通股作為替代對價 able 在此類基本交易發生前夕進行此類行使後，我們公司的繼任者或收購公司（如果是倖存的公司）的普通股數量，以及在該事件發生前可立即行使預融資認股權證的普通股數量的持有人進行此類交易時或作為結果的任何額外對價。

根據適用法律，預先注資的認股權證或其下的權利可以全部或部分轉讓或轉讓。預先注資認股權證的所有權和預先注資認股權證的任何轉讓將在權證代理人維護的認股權證登記冊中登記。我們最初將充當認股權證代理人。

在任何證券交易所或國家認可的交易系統上，預先注資認股權證都沒有交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。

除非預先注資認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則預先注資認股權證的持有人在行使預融資認股權證之前，不擁有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

在本次發行中出售普通股股和預籌認股權證的同時，我們將向本次發行的投資者發行和出售私募認股權證，總共購買518,065股普通股，行使價等於每股16.00美元。

私募認股權證和行使此類認股權證時可發行的普通股尚未根據《證券法》註冊，未根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行，而是根據《證券法》第4（a）（2）條和根據該法頒佈的D條例第506條規定的豁免進行發行。因此，買方只能出售私募認股權證和根據證券法中涵蓋這些股票轉售的有效註冊聲明、《證券法》第144條的豁免或《證券法》規定的其他適用豁免在行使私募認股權證時發行的普通股。

可鍛鍊性。私人配售認股權證可立即行使，但須進行註冊，並將自本次發行的截止日期起 5 年內到期。每份私募認股權證均可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付一份正式執行的行使通知，同時全額支付行使時認購的普通股數量的即時可用資金（下文所述的無現金行使除外）。如果根據《證券法》登記發行私人認股權證的普通股的註冊聲明無效或不可用，則持有人可以自行決定通過無現金行使私募認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據私募認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。不會發行與行使私募認股權證相關的普通股的部分股份。我們將向持有人支付一筆等於部分金額乘以行使價的現金金額，以代替部分股票。

運動限制。如果持有人（及其關聯公司）在私募認股權證生效後立即擁有私募認股權證的4.99％（或經持有人在發行任何認股權證之前選擇，9.99％）以上的股份，則該持有人將無權行使私募認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據確定的私募認股權證的條款。但是，任何持有人均可將該百分比提高或減少至任何不超過的 9.99% 的其他百分比，前提是持有人至少提前 61 天就該百分比的任何增加通知我們。

行使價格。私募認股權證的初始行使價為每股16.00美元。如果發生某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類、稀釋性發行或類似事件，行使時可發行的普通股的行使價和數量將進行調整。

替代性無現金運動。在私募認股權證尚未到期的任何時候，在獲得股東批准（定義見私募認股權證）後，除了 “無現金行使” 之外，持有人還可以進行 “替代性無現金行使”。在這種情況下，根據任何選擇進行替代性無現金行使的行使通知在該另類無現金行使中可發行的認股權證股份總數應等於 (i) 根據私募權證行使私募權證的條款行使私募權證時可發行的認股權證股份總數的乘積，前提是此類行使是通過現金行使而不是無現金行使，乘以 (ii) 0.5。儘管此處有任何相反的規定，在終止日期（定義見私募認股權證），私人配售權證應根據私募權證第2（c）條通過無現金行使自動行使。

對隨後產品的調整。如果在私募認股權證未償還期間，公司在任何時候發行、出售、簽訂銷售協議，或授予任何購買期權，或出售，簽訂出售協議，或授予任何再定價權，或以其他方式處置或發行（或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買期權或其他處置），或被視為已發行或出售任何普通股或普通股等價物（定義見私募認股權證）（不包括任何除外證券（定義見私募權證）認股權證）以每股對價（“新發行價格”）的發行或出售或視為已發行或出售（或被視為已發行或出售）的價格低於該等發行或出售前立即生效的行使價或視為發行或出售（前述為 “稀釋性發行”），則當時有效的行使價應減少到等於新發行價格和數量的行使價行使私募認股權證時可發行的普通股應按比例進行調整，使總行使價為當時已發行的私募認股權證股票在首次發行日的私人配售權證應保持不變；前提是新發行價格不得低於1.56美元（視股票組合事件而進行調整）（ “底價”）。儘管如此，如果在獲得股東批准之前進行了一次或多次稀釋性發行，並且行使價的降低受底價的限制，則一旦獲得股東批准，則在獲得股東批准之前進行的任何稀釋性發行的行使價將自動降至等於最低新發行價格。如果公司進行浮動利率交易，公司應被視為以儘可能低的價格、轉換價格或行使此類證券的行使價發行了普通股或普通股等價物。“股東批准” 是指納斯達克股票市場有限責任公司（或任何繼任實體）的適用規章制度所要求的公司股東或董事會的批准，以取而代之：(a) 使底價不適用，從而使任何稀釋後私募認股權證的行使價和/或普通股數量的調整完全生效發行，(b) 同意對普通股的行使價和/或數量進行任何調整如果發生股票合併事件（定義見私募認股權證 (c)，則為私募認股權證的依據，同意不時自願調整任何和所有當前未兑現的認股權證的行使價，(d) 同意將行使價降至0.78美元（視反向和遠期股票拆分、資本重組和類似交易而進行調整）在證券購買協議簽訂之日之後，將在本協議中進一步調整），並相應增加私募認股權證所依據的股票數量， (e) 同意按照A/B系列認股權證修正案的設想，對與2023年11月16日截止的發行相關的A系列認股權證和B系列認股權證的修訂，(f) 同意私募認股權證第2 (c) 和 (g) 節中的替代性無現金行使期權以同意使任何限額不適用關於調整A/B系列認股權證修正案中包含的A系列認股權證和B系列認股權證的行使價，包括沒有限制，從而使A系列認股權證和B系列認股權證行使價的調整全面生效，及其認股權證數量的相應增加，這將根據上文 (d) 條款規定的認股權證協議規定的行使價調整生效。

股票組合事件調整。須經股東批准，如果在發行之日或之後的任何時候發生任何涉及我們的普通股和最低每日成交量加權平均價格的股票分割、股票分紅、股票組合或其他類似交易，在該事件發生之日後的連續五個交易日內（“事件市場價格”）低於當時有效的行使價，則行使價應為降至該期間的最低每日成交量加權平均價格，以及的權證數量應增加可發行股份，使在考慮行使價下降後，根據該股應付的總行使價等於發行之日的總行使價。如果一個或多個股票組合事件發生在獲得必要的股東批准之前，並且在獲得股東批准之前降低了行使價，則對於獲得股東批准之前發生的任何股票組合事件，行使價將自動降至與有關的最低事件市場價格，並且可發行股份將自動調整，使其等於任何股票的最高此類數量之前發生的股票組合事件正在獲得股東批准。

股東批准。在自2024年4月1日起的二十（20）天內，公司應獲得大多數股東的書面同意，涵蓋股東批准，並向美國證券交易委員會提交一份書面信息聲明，其中包含附表14C中詳細説明此類股東批准的信息。在收到股東批准後立即生效，(i) 行使價應降至 (A) 當時的行使價和 (B) 0.78美元中的較低值（視公司與投資者在本次發行中籤訂證券購買協議之日起的反向和遠期股票拆分、資本重組和類似交易進行調整，並在此處進行進一步調整），以及 (2) 根據本協議行使認股權證時可發行的認股權證股數應為增加後，在考慮行使價下降後，根據本協議應付的總行使價應等於當時已發行的認股權證股票在發行之日的總行使價。

基本面交易。如私募認股權證中所述，發生基本面交易，除某些例外情況外，通常包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置所有或幾乎所有財產或資產、我們與他人合併或合併、收購超過 50% 的已發行普通股，或任何個人或團體成為所代表的 50% 投票權的受益所有人我們的已發行普通股、私募認股權證的持有人將有權在行使私募認股權證時獲得持有人在進行此類基本交易之前立即行使認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。此外，正如私募認股權證中更全面描述的那樣，如果進行此類基本面交易，公司將由私募認股權證持有人選擇以等於私募認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯在此類基礎交易完成之日價值的價格購買認股權證。

可變利率交易.在發行結束後的一年內，禁止公司簽署或簽訂協議，以使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股股票等價物（或其單位組合）。儘管如此，這項禁令並不禁止公司進行包含與上述 “—” 下所述的調整基本相似的功能的交易對後續發行的調整和 —股票組合活動調整”；前提是此類功能對後續交易中的任何投資者來説都不比此類標題下列出的更有利。

作為股東的權利。除非私募認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則私募認股權證的持有人在持有人行使私募認股權證之前，不具有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

可轉移性。在遵守適用法律的前提下，私募認股權證可以在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市.我們無意申請私募認股權證在任何交易所或市場上市。

在本次發行中，公司與A系列認股權證和B系列認股權證的持有人簽訂了系列認股權證修正案，該修正案修訂了A系列認股權證和B系列認股權證的原始條款，包括在收到股東批准後立即生效的條款，(1) 行使價將降至當時行使價中較低的部分 A系列認股權證和B系列認股權證以及0.78美元（可能針對反向和遠期股票進行調整）在公司與投資者在本次發行中籤訂證券購買協議之日後進行拆分、資本重組和類似交易，並且 (2) 在考慮行使價下降後，將增加行使時可發行的A系列認股權證和B系列認股權證的股票數量，使根據該協議應付的總行使價，應等於A系列認股權證發行之日的總行使價股票和B系列認股權證（視適用情況而定），然後已流通。

根據截至2024年3月27日的配售代理協議，我們已聘請Aegis Capital Corp. 作為我們的獨家配售代理人，徵求購買本招股説明書補充文件提供的適用證券的要約。配售代理不購買或出售任何證券，也不要求安排購買和出售任何特定數量或金額的證券，除非盡其 “最大努力” 安排出售特此提供的所有證券。我們已直接與所有投資者簽訂了證券購買協議，以出售本次發行的所有證券（以及私募股權認股權證的發行，本文未發行，但以單獨的並行發行形式發行，根據證券法無需註冊）。

配售機構協議規定，配售代理人的義務受配售機構協議中包含的條件的約束。

在收到投資者資金以購買根據本招股説明書補充文件提供的證券後，我們將向投資者交付發行的證券。我們預計將在2024年4月1日左右交付根據本招股説明書補充文件發行的證券。

本次發行結束後，我們將向配售代理人支付現金交易費，相當於出售發行證券所得總現金收益的7％。根據配售機構協議，我們將同意向配售代理人償還我們應支付的配售代理的某些自付費用，總金額不超過75,000美元。

下表顯示了向我們提供的公開發行價格、配售代理費用和扣除費用前的收益。

我們估計，本次發行的總費用，包括註冊、備案和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括配售代理佣金，將約為300,000美元，所有這些費用均由我們支付。除其他外，該數字不包括配售代理人的費用和開支（包括律師費、配售代理人法律顧問的費用和開支），最高不超過75,000美元。

我們已同意向配售代理人賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，並繳納配售代理人可能需要為這些負債支付的款項。

根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，配售代理人可被視為承銷商，其收到的任何佣金及其在擔任委託人期間出售的證券的轉售所實現的任何利潤都可能被視為承銷了《證券法》規定的折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，，包括但不限於《交易法》第10b-5條和第M條例。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售我們的證券的時間。根據這些規章制度，配售代理人 (i) 不得參與與我們的證券相關的任何穩定活動，(ii) 在完成參與分配之前，不得競標或購買我們的任何證券或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除了《交易法》允許的範圍外。

電子格式的招股説明書補充文件可在配售代理維護的網站上提供。就本次發行而言，配售代理人或選定的交易商可能會以電子方式分發招股説明書。除以 Adobe® PDF 格式打印的招股説明書外，本次發行將不使用任何形式的電子招股説明書。

除了電子格式的招股説明書補充文件外，配售代理人網站上的信息以及配售代理人維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於招股説明書補充文件或本招股説明書補充文件構成的註冊聲明的一部分，未經我們或配售代理人以配售代理人的身份批准和/或認可，投資者不應依賴。

上述內容並不代表配售機構協議和證券購買協議條款和條件的完整聲明。配售代理協議和與買方簽訂的證券購買協議的副本將作為我們向美國證券交易委員會提交的 8-K表最新報告的附錄包括在內，並以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成註冊聲明的一部分。參見”在哪裏可以找到更多信息” 和”我們以引用方式納入的信息 .”

如果在本次發行完成後的十二 (12) 個月內，我們向配售代理人在聘用期內聯繫或介紹給我們的任何投資者完成任何股權、股票掛鈎、可轉換融資或債務融資或任何其他籌資活動的融資，或從中獲得任何收益，，則公司應在該融資結束或收到此類收益的7％時向配售代理人支付任何收益。

此外，根據發行結束前必須簽訂的某些 “封鎖” 協議（均為 “封鎖協議”），我們的高管和董事已同意，在2024年4月1日至2024年12月24日期間，不直接或間接參與以下任何活動：出售要約、出售、出售合同、質押、授予，借出或以其他方式轉讓或處置我們的普通股股或任何可轉換為公司普通股或可行使或可兑換為公司普通股的證券（“鎖定-Up Securities”)；訂立任何互換或其他安排，將封鎖證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給他人；提出任何要求或行使提交註冊聲明的任何權利或理由，包括與任何封鎖證券的註冊有關的修訂；訂立與任何相關的任何交易、互換、對衝或其他安排除慣例外情況外，封鎖證券；或公開披露採取上述任何措施的意圖。

從本文發佈之日起至2024年12月23日，除某些例外情況外，我們不得 (a) 直接或間接出售、出售、發行或以其他方式轉讓或處置公司的任何股權或任何可轉換為公司股權或可行使或可兑換為公司股權的證券；(b) 向委員會提交或安排向委員會提交與發行公司任何股權有關的任何註冊聲明或任何可轉換為或可行使或可兑換為公司股權的證券；或 (c) 簽訂任何協議或宣佈意圖實施上述 (a) 或 (b) 條款中描述的任何行動。

配售代理人及其關聯公司已經並且將來可能會在正常業務過程中不時向我們提供投資銀行和財務諮詢服務，他們可能會為此收取慣常的費用和佣金。安吉斯此前曾擔任公司承諾公開發行的承銷商，該公開募股於2023年6月21日和2023年11月16日結束，安吉斯因此獲得了補償。

Aegis告知我們，它預計不會向其行使自由裁量權的賬户進行超過本次發行中發行證券的百分之五（5％）的出售。

我們所發行證券的公開發行價格是我們與投資者在與配售代理商協商後根據發行前普通股股票的交易情況等議定的。在確定我們所發行證券的公開發行價格時考慮的其他因素包括我們的歷史和前景、我們業務的發展階段、我們未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發行時證券市場的總體狀況以及其他被認為相關的因素。

除美國外，我們或配售代理未採取任何行動允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書提供的證券。本招股説明書提供的證券不得直接或間接發行或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書或任何其他與發售和出售任何此類證券相關的發行材料或廣告，除非在符合該司法管轄區的適用規則和法規的情況下。建議持有本招股説明書的人瞭解並遵守與本招股説明書的發行和分發相關的任何限制。本招股説明書不構成在本招股説明書中提供的任何證券的出售要約或邀請非法的任何司法管轄區的出售要約或邀請。

我們的普通股股票的過户代理人和註冊機構是Vstock Transfer, LLC，其地址是紐約州伍德米爾市拉斐特廣場18號11598，電話號碼是 (212) 828-8436。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “AUVI”。2024年3月26日，我們在納斯達克資本市場上最新公佈的普通股銷售價格為1.56美元。

Applied UV, Inc. 及其子公司的合併財務報表參照截至2022年12月 31日和2021年12月31日止年度的10-K表年度報告，在本招股説明書中註冊的子公司的合併財務報表是根據獨立註冊的公共會計師事務所Mazars USA LLP的報告進行合併的，該報告載於該公司作為審計和會計專家的授權提交的相關報告。PURO Lighting, LLC 和 LED Supply Co. 的合併財務報表截至2021年12月31日和2020財年的有限責任公司參照我們在2023年2月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（經2023年2月2日向美國證券交易委員會提交的表格、2023年2月13日向美國證券交易委員會提交的8-K/A表格、2023年2月13日向美國證券交易委員會提交的8-K/A表格以及2023年4月10日 10日向美國證券交易委員會提交的8-K/A表格及相關內容），在招股説明書中註冊了公司收購PURO和LED Supply是根據獨立註冊會計師事務所 Mazars USA LLP的報告納入公司對PURO和LED Supply的收購的，如上所述他們在這方面的報告是根據作為審計和會計專家的所述公司的授權提交的。

與本招股説明書補充文件所發行證券的有效性有關的某些法律問題將由位於紐約紐約的Sichenzia Ross Ference Carmel LLP進行處理。位於弗吉尼亞州諾福克的Kaufman & Canoles, P.C. 就此次發行擔任配售代理人的法律顧問。

我們已根據證券法，就本招股説明書補充文件發行的普通股向美國證券交易委員會提交了關於S-3表格（包括證物、附表及其修正案）的註冊聲明。本招股説明書補充文件是該註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中包含的所有信息。

有關我們的普通股和我們的更多信息，您應參閲註冊聲明、其證物和其中引用的材料。根據美國證券交易所委員會的規章制度，部分證物已被省略。本招股説明書補充文件中關於提及的任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定完整。在每種情況下，我們都會提請您參考作為註冊聲明的附錄提交的合同或其他文件的副本，特此參照合同或文件對這些聲明進行全面限定。註冊聲明可從美國證券交易委員會維護的網站上獲得 www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告及其他信息。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 將我們向其提交的文件中的信息 “以引用方式納入” 在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書而言，在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或遺漏的聲明，或隨後提交的文件中包含或省略的聲明，或隨後提交的文件中包含或遺漏的聲明，該文件中也以引用方式納入或被視為納入此處或其中的任何其他文件中的聲明均應被視為已修改或取代修改或取代此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分。

我們以引用方式納入在本招股説明書補充文件發佈之日後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（不包括此類文件中向美國證券交易委員會提供但未提交的任何部分），直至證券交易委員會終止發行：

但是，我們不會在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中以引用方式納入任何未被視為 “已提交” 的文件或部分，包括根據我們當前8-K表報告的第2.02項或第7.01項提供的任何信息，除非此類當前報告中另有規定，除外。

您可以通過我們或通過美國證券交易委員會的網站從美國證券交易委員會獲得以引用方式納入本招股説明書中的任何文件 www.sec.gov。根據本招股説明書副本的書面或口頭要求，我們將向包括任何受益所有人在內的每一個人（包括任何受益所有人）免費提供上述任何或全部報告和文件的副本，這些報告和文件已經或可能以引用方式納入本招股説明書。書面或電話申請應發送至：Applied UV, Inc. 150 N. Macquesten Parkway，紐約州弗農山 10550，電話號碼 (914) 665-6100，收件人：首席財務官。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的或以引用方式納入的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的或其他信息。我們不會在任何不允許出價的州提供這些證券的要約。您不應假設本招股説明書或任何補充文件中的信息在除這些文件發佈之日以外的任何日期都是準確的。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

本招股説明書將允許我們不時按發行時或之前確定的價格和條款，發行本招股説明書中描述的證券的任意組合，不超過5000萬美元，可以單獨或以單位形式發行。我們還可能在轉換或交換債務證券時發行普通股或優先股；在轉換或交換優先股時發行普通股；在行使認股權證、權利或履行購買合同時發行普通股、優先股或債務證券；或在履行購買合約時發行這些證券的任意組合。

本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中向您提供任何產品的具體條款。招股説明書補充文件還將描述這些證券發行的具體方式，還可能補充、更新或修改本文件中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的任何文件。

我們的證券可能由我們直接向您出售，通過不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商出售。有關銷售方法的更多信息，您應參閲本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中標題為 “分配計劃” 的部分。如果有任何承銷商或代理人蔘與出售本招股説明書所涉及的證券，則此類承銷商或代理人的名稱以及任何適用的費用、佣金或折扣以及超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。招股説明書補充文件中還將列出此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “AUVI”。2022年6月30日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股2.27美元。我們的 10.5% A系列累積永久優先股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “AUVIP”。 2022年6月30日，上次公佈的此類優先股的銷售價格為每股24.76美元。適用的招股説明書補充文件將包含招股説明書補充文件所涵蓋證券在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市（如果有）的信息（如果有）（如適用）。我們敦促潛在的證券購買者獲取有關我們證券市場價格的最新信息（如果適用）。

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮我們在本招股説明書第7頁 “風險因素” 標題下描述的風險。我們可能會將特定的風險因素納入本招股説明書的補充文件中，標題為 “風險因素”。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售我們的證券。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

目前，根據經修訂的1933年《證券法》第2（a）條的定義，我們是一家 “新興成長公司”，並受較低的上市公司報告要求的約束。請閲讀 “成為新興成長型公司的啟示”。

您應仔細閲讀並考慮本招股説明書第7頁提及的 “風險因素”，以及適用的招股説明書補充文件和此處以引用方式納入的文件或適用的招股説明書補充文件中包含的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書是我們根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分，根據《證券法》第415條對延遲發行和出售證券採用 “貨架” 註冊程序。根據貨架程序，我們可能會不時在一次次或多次發行中出售本招股説明書中描述的任何證券，出售證券持有人可能會不時提供他們擁有的此類證券。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們或出售證券持有人出售證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充材料，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充材料，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

我們未授權任何人向您提供任何其他信息。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件均不構成出售要約或邀請購買除隨附的招股説明書補充文件中描述的證券以外的任何證券的要約、出售要約或在此類要約或招標非法的情況下徵求購買此類證券的要約。您應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在各自的日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

在本招股説明書中使用的，除非上下文另有要求，否則 “我們”、“我們的” 和 “我們的公司” 等術語統指 Applied UV, Inc. 及其子公司。

我們對這些風險和不確定性以及適用於我們業務的其他風險和不確定性進行了更詳細的描述，我們認為這些風險和不確定性可能導致實際業績與本招股説明書的 “風險因素” 部分以及此處以引用方式納入的文件中的任何前瞻性陳述存在重大差異，包括但不限於我們向美國證券交易委員會提交的文件中以引用方式納入的風險因素。我們鼓勵您仔細閲讀這些描述。儘管我們認為我們的計劃和假設是謹慎的，但無法保證前瞻性陳述中提出的任何目標或計劃都能實現。我們提醒投資者不要過分依賴前瞻性陳述；此類陳述需要根據本招股説明書中包含並以引用方式納入的所有信息進行評估。此外，這些聲明僅代表截至每份文件發佈之日，我們沒有義務更新或修改這些聲明。

以下是本招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的部分信息的摘要。它不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書和適用的招股説明書補充文件，尤其是此處和其中包含的標題為 “風險因素” 的部分，以及此處和其中以引用方式納入的文件，以及以引用方式納入本招股説明書的合併財務報表和合並財務報表附註。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，也可能對我們證券投資的價值產生不利影響。

Applied UV專注於開發、收購和商業化技術，以解決大麻、食品保存、釀酒廠、醫療保健、酒店、學校、懲教設施、牙科和長期護理、乳製品和消費市場的空氣淨化和感染控制。該公司以Airocide和Scientific Air Management品牌提供基於科學的空氣淨化解決方案和產品，並以Lumicide品牌和標籤提供硬表面的標籤和消毒。我們的子公司 MunnWorks 專注於酒店市場，生產和供應傢俱、精美裝飾鏡框、框架藝術品和化粧品。MunnWorks 為我們提供了 Airocide 和 Lumicide 產品的交叉銷售機會。應用紫外線是一家控股公司。我們目前的運營公司是 SteriluMen 和 MunnWorks。

2021年2月8日，我們基本收購了秋田控股有限責任公司（“Akida”）的所有資產，該公司以788萬美元的價格擁有Airocide™ 空氣淨化技術系統，包括76萬美元的現金和137.5萬股普通股（“收購”），的公允市值為712萬美元。在收購之前，秋田向KES科學與技術公司（“KES”）授予了非排他性不可撤銷的免版税許可證（“KES許可證”），允許其在美國和加拿大生產和銷售基於Airocide™ 技術的產品，用於商業食品保鮮和製劑市場以及大麻/大麻市場。 KES 還根據某些服務協議（“KES 服務協議”）製造、分銷我們的 Airocide™ 產品併為其提供技術支持。在KES收購結束時，KES服務協議被分配給我們，我們承擔了KES服務協議下的所有義務。

2021年9月28日，我們以430萬美元現金和30萬股普通股，公允市值為19.59萬美元的價格收購了KES的大部分資產，包括轉讓與供應鏈管理相關的合同以及出售Airocide™ 系統的基本所有資產（“KES收購”）。KES的收購以及此次收購為我們提供了Airocide™ 空氣淨化技術系統的所有權利、所有權和利益，包括KES服務協議下的所有權利。

Airocide™ 空氣淨化系統技術最初是在威斯康星大學麥迪遜分校的協助下為美國國家航空航天局（“NASA”）開發的，它結合了紫外線和專有的二氧化鈦基光催化劑來消除空氣傳播的細菌、黴菌、真菌、病毒、揮發性有機化合物和許多氣味。我們相信，Airocide™ 可以通過在酒店、酒店、醫療保健、療養院、雜貨店、葡萄酒、商業建築和零售領域應用來提供加速全球經濟重新開放的解決方案。Airocide™ 系統已被德爾蒙特、克羅格、Opus One等品牌使用，2021年3月，波士頓紅襪隊與SteriluMen達成協議，在芬威球場和捷藍公園安裝Airocide™ 系統。

Airocide™ 核心技術已在國際空間站使用，其基礎是光催化氧化 (PCO)，這是一種生物轉化過程，可將有害的黴菌、微生物、危險病原體、破壞性揮發性有機化學物質 (VOC) 和生物氣體持續轉化為無害的水蒸氣。

與其他提供 “活性” 空氣淨化、臭氧產生系統、電離或 “光電化學氧化” 的空氣淨化系統不同，Airocide的納米塗層技術將二氧化鈦永久粘合到催化牀表面。這允許在其先進的幾何設計所產生的大表面積上永久生成表面活性（OH-）自由基，並防止臭氧和其他有害副產物的生成和釋放。用於製造催化劑的專有配方和方法是Airocide 競爭優勢的基礎，使其成為市場上唯一一款始終堅固、高效、無臭氧的PCO技術。

在過去的 12 年中，Airocide™ 已由美國國家航空航天局、國家可再生能源實驗室、包括威斯康星大學、德克薩斯理工大學和德克薩斯農工大學在內的獨立大學以及空氣質量科學實驗室進行了測試。Airocide 技術被列為 FDA II 類醫療器械，因此適用於在關鍵醫院用例中提供醫療級空氣淨化。Airocide^®產品線包括：APS（消費單元）以及GCS和HD系列（商業單元），並將使擁有 SteriluMen應用程序的商業單位能夠為我們的空氣淨化產品提供連接、報告和資產管理。

APS 系列為餐廳、會議室、住宅和小型企業或家庭辦公空間提供了真正的選擇、維護成本低的無過濾器 PCO 或過濾式空氣淨化選項。GCS 系列適用於較大的公共空間和可能佔用率高的封閉房間，例如辦公室、等候室和酒店大堂以及機場登機口區域。HD 系列功能最強大，提供兩級淨化功能，可快速消毒大型或工業空間，例如體育場館和更衣室、機場、博物館、酒莊酒窖、倉庫和食品加工設施。所有 Airocide™ 產品還可以延長水果、農產品或鮮花等任何易腐物品的使用壽命。

2021 年 10 月 13 日，我們大量收購了 Old SAM Partners, LLC F/K/A Scientific Air Management, LLC（“Old SAM”）的所有資產，該公司擁有一系列空氣淨化技術（“Scientific Air”），收購價為950萬美元現金，20萬股普通股（“既得股票”）和標的20萬股普通股轉為歸屬（“盈利股份”）（“'SciAir'收購”）。收購價格中包含的普通股數量以 a每股價值10.00美元為基礎。關於既得股份和盈利股份，收購協議規定，如果我們的普通股在2022年4月14日的20天平均價格低於10美元，則我們將向Scientific Air支付額外的現金補償，對於既得股票，則在2023年3月31日，對於收益股票，則我們將向Scientific Air支付額外的現金補償。只有當Old SAM 或其關聯公司在適用的確定日期擁有既得股份或盈利股份時，才能支付此類款項。如下所述，Old SAM及其某些關聯公司已經放棄了對所有40萬股既得股票和收益股票的權利。

2022年3月31日，我們與Old SAM及其執行和解協議的成員（統稱為 “舊 SAM 方”）簽訂了和解協議（“和解協議”），根據該協議，舊 SAM 雙方放棄了對任何既得股份和收益股份的所有權利、所有權和利益，不再有權獲得上述任何額外現金對價以上。和解協議還包含相互解除我們和舊 SAM 雙方相互提出的所有索賠，與收購相關的某些諮詢協議相關的索賠除外。和解協議不是任何訴訟的結果，我們沒有對任何舊 SAM 當事方或任何舊 SAM 當事方對我們提出索賠。

Scientific Air 產品系列結合了 UVC 和專有專利系統，可消除空氣中的細菌、黴菌、真菌、病毒、揮發性有機化合物和許多氣味，而不會產生任何有害的副產品。Scientific Air 的產品非常適合設施內較大的空間，因為這些裝置的空氣流量更高。這些設備還可以使用工業級腳輪進行移動，允許在整個設施中移動，以應對因大型會議或人流量增加而增加的生物負擔。這兩個關鍵產品擴展了我們的 Airocide 產品線，創建了全面的空氣消毒產品組合，涵蓋從小到大的空間和移動應用程序。

Scientific Air的產品目前主要銷往北美和醫療保健市場。我們看到了許多雙向協同效應。首先，我們希望利用 Airocide的全球分銷能力，開始在國際上分銷Scientific Air的產品。其次，我們希望利用Scientific Air在醫療保健領域的實力來突破現有的Airocide單位，創建廣泛的醫療保健產品系列，從小型診所、病房和醫生辦公室到護理站、等候室和自助餐廳等更大的空間。 Scientific Air 目前利用北美最大的醫療保健分銷商之一，我們打算進一步發展這種關係，以增加我們的客户羣和收入。最後，我們希望將物聯網集成到我們的平臺，以便通過Sterilumen應用程序連接我們的所有個單位，從而在企業之間創建智能資產管理、報告和控制。

我們的 Airocide 和 Scientific Air Management 品牌均通過大約 52 個分銷渠道在全球 52 個國家銷售，包括主要分銷商、經銷商和銷售代表。

我們的目標是建立一家成功設計、開發和銷售我們的空氣和表面消毒解決方案的公司，這將使美國和全球經濟能夠在疫情期間和之後重新開放並提供安全的環境。我們將努力通過讓我們的產品積極參與以下活動來實現這一目標：

郵輪公司浴室. 由於在大多數郵輪公司客艙內的近距離區域，病原體很容易在乘客之間傳播，尤其是在長途航行中，郵輪公司的浴室用途更大，在旅行結束前可能無法清潔。我們的SteriluMen應用程序可以提供一種重要的手段，用於對郵輪公司的浴室進行消毒，跟蹤航行期間的清潔情況，並減少細菌在郵輪班輪中的傳播。

餐廳. 鑑於需要預防食源性疾病，餐館不斷敦促工作人員洗手，公共衞生當局要求其場所儘可能保持清潔和無細菌。有機會成為高檔餐廳戰略的一部分，向顧客和衞生部門展示其減少機構內感染傳播的奉獻精神和承諾。

消費者。我們希望通過我們的產品來擴大我們的消費者市場的覆蓋範圍 Airocide品牌和我們計劃擴大數字營銷活動，以獲得更大的市場份額。

該公司的Lumicide品牌產品是獨一無二的、獲得專利的自動消毒系統，它們依賴紫外光譜（UVC）“C” 範圍內的LED。 Lumicide 提供可配置選項，用於將 UVC LED 放置在各種燈具中，包括但不限於梳粧枱、洗手間、辦公桌上方或枱面沿線。Lumicide 對設備在 12 到 24 英寸範圍內的硬表面進行消毒，產生足夠的能量，在典型的消毒週期中以極低的功率（以毫瓦為單位）殺死病原體。Lumicide 已由 ResInnova Laboratories 進行了測試，該實驗室是國際抗微生物委員會認證的 BSL-2 測試機構（“ResInnova”）。

該公司一直在實驗室和實際臨牀環境中對其平臺進行驗證。設備在 2017 年疫情爆發之前進行了獨立測試，並於 2020 年在國際抗微生物委員會認證的 BSL-2 測試機構 ResInnova 實驗室再次進行了獨立測試。消毒鏡和消毒排水設備被發現可有效殺死（減少3-4對數）最具傳染性和臨牀重要性的病原體，包括艱難梭菌、耐甲氧西林金黃色葡萄球菌（MRSA）、大腸桿菌和OC43人類冠狀病毒，該菌株在結構和基因上與SARS-CoV-2相似，可作為其替代品病毒。該公司還贊助了西奈山及其伊坎醫學院的一項研究，該研究涉及Lumicide在西奈山系統內紐約一家醫院的患者浴室中的有效性。西奈山已同意在2022年第三季度發佈的報告中提供他們的研究結果，並在同行評審的學術期刊上發表他們的研究結果。

SteriluMen應用程序使用Wi-Fi、藍牙和其他射頻技術實現物聯網連接，持續傳輸使用和功能數據以供收集和分析。 SteriluMen應用程序提供遠程資產管理，可以全面瞭解我們的設備運行情況，並提供有關已運行週期和後續清潔狀態的功效報告。該應用程序還支持智能維護，提供 LED 燈芯生命週期警報、故障檢測/報告和其他自動系統更新。我們預計將在2022年第四季度推出Sterilumen應用程序。

通過我們的子公司 MunnWorks，我們主要為酒店市場製造、和供應傢俱、定製設計的裝飾鏡子、框架藝術品和浴室洗手盆。我們供應北美的主要酒店品牌，包括希爾頓酒店及度假村等連鎖酒店、各種凱悦品牌酒店、各種萬豪品牌酒店、四季酒店及度假村以及每個主要品牌的附屬酒店品牌。我們在美國州的每個主要市場都有全國銷售隊伍和完善的酒店和餐廳分銷網絡，並已開始為輔助生活市場開發分銷網絡。這些分銷網絡也將成為交叉銷售和推薦我們的 Airocide 和 Lumicide 產品和解決方案的重要資產，因為這些網絡將用於營銷和銷售。2022年3月25日，MunnWorks收購了VisionMark, LLC的幾乎所有資產，該公司從事製造和向酒店業銷售傢俱的業務。此次收購將把我們的產品範圍從精美的鏡子擴展到包括傢俱，並使MunnWorks能夠在豪華酒店市場的新建築和改造中展開正面競爭。

我們有資格成為 “新興成長型公司” ，因為 2012 年《Jumpstart 我們的創業公司法》（“JOBS 法案”）中使用了該術語，因此，我們可以利用對各種上市公司報告要求的某些豁免，包括：

我們可能會在長達五年或更早的時間內利用這些條款，使我們不再是一家新興成長型公司。如果我們的年收入超過10.7億美元，非關聯公司持有的股本市值超過7億美元，或者在三年內發行超過10.7億美元的不可轉換債務，我們將不再是新興成長型公司。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們可能會選擇利用《喬布斯法案》的部分但不是全部。此外，《喬布斯法案》規定，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私人公司為止。我們已選擇利用這項新會計準則或修訂後的會計準則豁免，因此，我們不會像其他非新興成長型公司的上市公司那樣受到相同的新會計準則或修訂後的會計準則的約束。

我們的主要行政辦公室位於紐約州弗農山麥奎斯頓公園大道北 150 號 10550。我們的網站地址是 www.applieduvinc.com。我們不會將我們網站上或可通過我們的網站訪問的信息納入本招股説明書。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為無效的文本參考資料。

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中描述的風險，以及我們在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或納入的其他信息。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險的實現，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和此處以引用方式納入的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括此處以引用方式納入的文件中描述的風險，包括 (i) 我們於2022年4月7日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告（此前於2020年4月1日提交 NT 10-K表格並以引用方式納入此處，以及 (ii)) 我們於2022年5月23日向美國證券交易委員會提交了截至2022年3月31日的財季的10-Q表最新季度報告 (在2022年5月12日提交了NT 10-Q表格後），並以的引用方式納入此處，以及（iii）我們目前關於8-K表的報告以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件，這些文件通過引用被視為已納入本招股説明書的。有關這些報告和文檔的描述以及在哪裏可以找到它們的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文檔”。目前未知或我們目前認為不重要的其他風險隨後可能會對我們的財務狀況、經營業績、業務和前景產生重大不利影響。

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券的淨收益用於資本支出、債務的償還和再融資、研發支出、收購其他公司或技術、投資和一般公司用途，包括營運資金。一般公司用途可能包括營運資金,.我們可以暫時將淨收益投資於投資級計息證券，直到它們用於既定用途為止。我們尚未確定專門用於此類目的的淨收益金額。因此，我們將對淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權。我們不會從證券持有人的銷售中獲得收益。

出售證券持有人是指在各種私人交易中直接或間接地已經或將不時從我們這裏收購我們證券的個人或實體。此類出售證券持有人可能是與我們簽訂註冊權協議的當事人，或者我們可能已經同意或將同意註冊他們的證券進行出售。我們證券的某些持有人及其受讓人、質押人、受贈人或繼任者（我們稱之為 “賣出證券持有人”）可能會不時根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件發行和出售證券。

適用的招股説明書補充文件將規定每位出售證券持有人的姓名以及該招股説明書補充文件所涵蓋的該賣出證券持有人實益擁有的證券的數量和類型。適用的招股説明書補充文件還將披露在招股説明書補充文件發佈之日之前的三年內，是否有任何銷售證券持有人在我們這裏擔任過任何職位或職務，或受僱於我們，或者以其他方式與我們有實質性關係。

本招股説明書中包含的證券描述以及適用的招股説明書補充文件總結了我們可能發行的各種類型證券的實質性條款和條款。我們將在與任何證券相關的適用招股説明書補充文件中描述該招股説明書補充文件所提供證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書補充文件中如此説明，則證券的條款可能與我們在下面總結的條款有所不同。如果適用，我們還將在招股説明書補充資料中包括與證券有關的重大美國聯邦所得税注意事項以及證券上市的證券交易所（如果有）的信息。

我們可能會不時出售普通股、優先股股、債務證券、認股權證以購買任何此類證券，或上述證券的任意組合。

在本招股説明書中，我們將普通股、優先股、債務證券和認股權證統稱為 “證券”。

如果我們以低於原始申報本金的折扣價發行債務證券，那麼我們將使用此類債務證券的發行價格而不是本金來計算根據本招股説明書發行的所有證券的總美元金額。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的銷售。

以下對我們普通股票的摘要描述基於我們修訂後的公司註冊證書和章程的規定以及特拉華州通用公司法（“DGCL”）的適用條款。這些信息完全根據我們修訂後的公司註冊證書和章程的的適用條款進行限定。有關如何獲取經修訂的公司註冊證書和章程（本招股説明書所含註冊聲明的附件）副本的信息，請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息” 的章節。在標題為 “證券描述” 的部分中，提及的 “我們”、“我們的” 和 “我們的公司” 僅指應用紫外光公司，而不指其合併子公司。此外，在本節中，提及的 “持有人” 是指擁有在我們或任何適用的受託人或認股權證或權利代理人為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊的認股權證或其他權利的人，而不是擁有以街道名義註冊的證券或通過一個或多個存管機構以賬面記賬形式發行的認股權證的受益權益的人。

我們的法定股本包括1.5億股普通股、每股面值0.0001美元的優先股和2,000萬股優先股，每股面值0.0001美元，包括指定為10.5％的A系列累積永久優先股（“A系列優先股”）的125萬股股票和被指定為X系列超級投票優先股（“超級投票優先股”）的10,000股股票（“超級投票優先股”）。截至2022年3月31日，已發行普通股為12,888,174股，已發行A系列優先股為552,000股，已發行超級投票優先股為2,000股股。

就提交股東表決的所有事項，每位股東有權對持有的每股股普通股進行一票。我們的經修訂的公司註冊證書沒有規定董事選舉的累積投票，這意味着大多數已投票股份的持有人可以選出所有參選董事。普通股無權獲得優先權，不受轉換或贖回的約束。本招股説明書發行的每股已發行普通股在發行時將全額支付，且不可納税。

普通股持有人有權按比例分享我們董事會宣佈的任何股息，但須遵守任何已發行優先股的優先股息權。我們從未申報或支付過普通股的現金分紅。我們不打算在可預見的將來支付現金分紅。

普通股持有人對我們未來可能發行的任何股票沒有任何優先權。因此，我們可以在不先向當時的普通股持有人發行的情況下出售普通股。

如果我們公司進行任何清算或解散，無論是自願還是非自願的，我們的普通股持有人都有權在償還所有債務和負債後，按比例獲得所有可供分配的資產，但受任何優先股股持有人的權利的約束，這些優先股的清算或解散優先於普通股持有人。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “AUVI”。

我們的經修訂的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院應是的唯一和專屬的論壇：(a) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(b) 任何聲稱任何董事、高級職員、員工或員工違反信託義務的索賠的訴訟公司對公司或公司股東的代理人， (c) 任何聲稱根據特拉華州總署任何條款提出的索賠的訴訟公司法、公司的註冊證書或章程，或 (d) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟，在每種情況下，均受到所述大法官對其中被指定為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權的管轄。這項專屬法庭條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出索賠的能力，因為這些股東認為他們對與我們或我們的董事或高級管理人員發生的爭議持贊成態度，這可能會阻礙對我們或我們的董事或高級管理人員提起訴訟。我們的公司註冊證書還規定，這種法庭選擇條款不適用於聯邦證券法引起的索賠。

法定業務合併條款。 特拉華州通過了 “企業合併” 法規（DGCL 第 203 條），該法規還可能對我們經修訂的公司註冊證書和章程中的條款產生額外的反收購效力。除某些例外情況外，DGCL第203條禁止特拉華州公司在該股東成為利益股東後的三年內與 “利益股東” 進行任何 “業務合併”，除非：

除某些例外情況外，“感興趣的股東” 是指擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票（包括根據期權、認股權證、協議、安排或諒解，或行使轉換或交易權時收購股票的任何權利，以及該人僅具有表決權的股票）的個人或團體，或者是公司的關聯公司或關聯公司並且在過去三年中的任何時候都是15％或以上的此類有表決權股票的所有者。

特拉華州公司可以 “選擇退出” 本條款，但在其原始公司註冊證書中作出明確規定，或在其經修訂和重述的公司註冊證書或章程中作出明確規定，該修正案源於至少大多數已發行的有表決權股份的股東修正案。但是，我們並沒有 “選擇退出” 該條款。第 203 條可能會禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更嘗試，因此可能會阻止收購我們公司的企圖。

董事會規模和空缺職位。 我們的章程規定，董事的確切人數由董事會決議決定。我們的董事會有權填補因死亡、辭職、取消資格或免職而導致的任何空缺，以及因董事會規模擴大而產生的任何新設立的董事職位。

章程條款的修正。 除其他外，修改、更改、更改或廢除經修訂的公司註冊證書的某些條款時，必須持有我們所有有表決權的已發行股票的至少多數表決權的持有人投贊成票，並作為一個類別共同投票。我們的章程只能由董事會修改（或通過新的章程），或者由代理人在對修正案進行表決的會議上親自代表或所有有表決權的已發行股票的至少多數表決權的持有人投贊成票。

未指定優先股。 提交經修訂和重述的公司註冊證書後，我們可以發行可能擁有其他權利的優先股，包括優先於普通股的經濟權利，因此優先股的發行可能會對我們普通股的市場價值產生不利影響。優先股的發行還可能在股東不採取任何行動的情況下推遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更。發行優先股的影響可能包括以下一項或多項：

本節描述了我們在本招股説明書中可能提供的優先股的一般條款和條款。招股説明書補充文件將描述通過該招股説明書補充文件發行的系列優先股的具體條款。這些條款可能不同於下文討論的條款。我們發行的任何系列優先股都將受經修訂的公司註冊證書的管轄，包括與此類優先股系列相關的指定證書和我們的章程。在標題為 “優先股描述” 的本節中，提及的 “我們”、“我們的” 和 “我們的公司” 僅指應用紫外光公司，而不指其合併子公司。

以下對我們資本存量的描述並不完整，參照我們經修訂的公司註冊證書、我們的章程和DGCL，在所有方面均符合條件。

截至2022年3月31日，已有125萬股優先股股被指定為A系列優先股，其中55.2萬股於2021年7月以每股25.00美元的公開發行價格向投資者發行，10,000股優先股被指定為超級投票權優先股，其中2,000股由信託受託人發行和流通並實益擁有這是我們的總裁 Max Munn 和 18,740,000 股優先股已獲得授權，但仍未指定未發行。A系列優先股在納斯達克上市，交易代碼為 “AUVIP”。我們可能會不時修改經修訂的公司註冊證書以增加優先股的授權數量，這將需要獲得我們當時所有已發行有表決權股票的大多數投票權的批准，並作為一個類別共同投票。未經股東批准，我們的董事會可以指定任意數量的已授權但未指定的優先股，並賦予他們認為適當的權利和優惠，併發行任意數量的指定但未發行的優先股。

我們將在與該系列相關的指定證書中確定每個系列優先股的權利、優先權、特權、和限制。我們將以引用方式將作為附錄納入包括本招股説明書的註冊聲明，描述了我們在相關係列優先股發行之前發行的優先股系列的條款。在適用的範圍內，此描述將包括以下內容：

當我們根據本招股説明書發行優先股時，根據適用協議條款發行的股票將有效發行、全額支付、且不可估税，並且不具有或受任何先發制人或類似權利的約束。

DGCL第242條規定，每類或系列股票的持有人將有權作為一個集體對我們的公司註冊證書（經修訂的）的某些修正案進行單獨投票，這些修正案將影響優先股類別或系列（視情況而定）。此項權利是對適用的指定證書中可能規定的任何表決權的補充。

排名。 就我們清算、解散或清盤時的股息權和權利而言，A系列優先股的排名：（i）優先於我們所有類別或系列普通股以及我們明確指定為A系列優先股排名次要的所有其他股票證券； (ii) 與明確指定為與A系列優先股持平的任何未來類別或系列股權證券持平 br} 股票；(iii) 在我們發行的所有股票證券中處於次要地位，其條款特別規定這些股權證券在我們清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配方面，排名優先於 A系列優先股，這些股息在本報告發布之日均不存在；以及 (iv) 實際上次於我們所有現有和未來的債務（包括可轉換為普通股或優先股的債務）以及（以及任何優先股）的負債和其他負債（以及任何優先股）br} 他人持有的）我們現有或未來的子公司的股權。

分紅。我們 A系列優先股的持有人有權在董事會宣佈時獲得合法可用於支付股息的資金，按每年25.00美元清算優先權（相當於每年2.625美元）的10.5％的利率獲得累計現金分紅，在每月的第15天按月支付。無論我們是否能夠根據我們的某些協議支付此類股息，或者即使此類股息受到法律限制或禁止，A系列優先股的股息都會累計。除非我們還已經支付或申報了過去所有股息期的A系列優先股的全額累計股息，否則我們不會為普通股或其他排名低於A系列優先股的股息支付，也不會申報和分開支付普通股或其他排名次於A系列優先股的股息（以普通股或排名次於A系列優先股的其他股票的股息）。

如果我們拖欠的 A系列優先股的累計股息相當於至少整整十二個月的股息（並且沒有向付款代理存入足夠的現金或證券以支付累計股息），則組成我們董事會的董事人數將增加增加到當時的董事人數（我們稱之為 “新優先董事”）} 董事人數將構成董事會的多數。由於我們拖欠股息，新優先董事的任期將持續很長時間。一旦我們確定了不再拖欠上述所述範圍內的股息支付日期，優先股持有人選舉新優先股的權利也將終止，，但須恢復其職務。我們建立了一個獨立賬户，為前十二（12）個月的股息支付進行了預先存款。

清算優先權。 如果對我們的業務進行任何自願或非自願清算、解散或清盤，則我們的A系列優先股的持有人有權從我們合法可分配給股東的資產中獲得25.00美元的清算優先權，外加相當於截至支付之日任何累計和未付股息的金額，然後才能向普通股持有人進行任何分配或付款或我們排名低於A系列優先股的任何其他類別或系列的股票證券。

可選兑換。除某些例外情況外， A系列優先股在2022年7月16日之前通常不可兑換。在2022年7月16日即2021年7月16日的第一個週年紀念日當天及之後，A系列優先股的股票將全部或部分按我們的期權贖回，贖回價格等於每股30.00美元，外加任何應計和未付股息。在 2023 年 7 月 16 日，即 2021 年 7 月 16 日兩週年之內及之後，直至（但不包括三週年），A 系列優先股的股份將按我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格等於每股 28.00 美元，外加任何應計和未付股息。在 2024 年 7 月 16 日，即 2021 年 7 月 16 日三週年之日及之後，A系列優先股股票可按我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格等於27.00美元，外加任何應計和未付股息。在 2025 年 7 月 16 日，即 2021 年 7 月 16 日四週年之內及之後，A系列優先股股票可按我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格等於26.00美元，外加任何應計和未付股息。在2026年7月16日，即2021年7月16日五週年之日及之後，A系列優先股的股份將按我們的期權全部或部分贖回，贖回價格等於每股25.00美元，外加任何應計和未付的股息。

除非已經或同時申報和支付或申報了A系列優先股所有股份的全部累計股息，並且已經或同時預留了足以支付A系列優先股所有股息的款項，否則除非同時贖回A系列優先股的所有已發行股份，並且我們不得以其他方式購買或以其他方式購買 br} 直接或間接收購 A 系列優先股的任何股份（除非將其交換為在股息和清算時，我們的資本存量排在 A系列優先股之後）；但是，根據以相同條件向所有已發行的 A系列優先股持有人提出的購買或交換要約，我們不會被阻止購買或收購A系列優先股。

特殊可選兑換和轉換。 如果A系列優先股不再在納斯達克或其他全國性交易所上市，並且我們不再受到《交易法》的報告要求的約束，或者如果公司的控制權發生變化，我們可以選擇（i）以每股25.00美元的贖回價格全部或部分贖回A系列優先股，外加任何累積和未付的股息，或（ii）轉換一些或根據A系列優先股中包含的公式，將所有A系列優先股轉換為我們的一些普通股指定證書。

有限的投票權。我們的A系列優先股的持有人通常沒有投票權，除非對A系列優先股持有人的權利產生重大不利影響的事項。

投票權。我們的超級投票優先股的每股股東都有權獲得每股1,000張選票，並以我們的普通股作為一個類別對所有由股東投票或同意的事項進行投票。

股息權。 我們的超級投票優先股的持有人無權獲得任何股息權。

清算權。 超級投票優先股的持有人無權獲得任何清算優先權。

其他事項。我們 A 系列優先股的持有人沒有認購、贖回或轉換特權，也無需兑換。我們的 A 系列優先股不賦予其持有者獲得先發制人的權利。我們的超級投票優先股的所有已發行股票均已全額支付且不可估税。

截至2022年3月31日，購買大約 192,419股普通股的認股權證尚未到期，每股加權平均行使價為5.84美元。

以下對認股權證的描述並不完整，而是參照適用的招股説明書補充文件中對特定系列認股權證的描述對其進行了全面限定。有關我們股本的信息，請參閲 “證券描述——普通股” 和 “證券描述——優先股”。

我們可能會通過本招股説明書提供認股權證，用於購買我們的普通股或優先股。我們可以單獨發行認股權證，也可以與通過本招股説明書發行的任何其他證券一起發行認股權證，認股權證可以附於此類證券或與此類證券分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與其中指定的認股權證代理人簽訂。認股權證代理人將僅充當我們的代理人處理此類系列的認股權證，不會為或任何認股權證持有人或受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下規定將適用於我們根據本招股説明書發行的任何認股權證。每個系列的認股權證都可以由證書作證，並且可以根據我們與我們選擇作為該系列代理的銀行簽訂的單獨契約、協議或其他文書籤發。該代理商（如果有）的總部將設在美國，並擁有的合併資本和盈餘至少為5000萬美元。賬面記賬形式的認股權證將由以存託人名義註冊的全球證券代理，該證券將是全球證券所代表的所有證券的持有人。擁有全球證券受益權益的人將通過保管人系統的參與者行使權益，而這些間接所有者的權利將完全受保管人及其參與者的適用程序管轄。

與一系列份認股權證相關的招股説明書補充文件將註明認股權證代理人的姓名和地址（如果有）。招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉認股權證的以下條款，（如果適用）：

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下規定將適用於我們根據本招股説明書發行的任何認股權證。如果可以對其他證券或其他財產行使任何認股權證，則以下規定將適用。每份此類認股權證均可隨時行使，直至與這些認股權證相關的招股説明書補充文件中提及的任何到期日期和時間。在任何適用的到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證可以通過交付代表待行使證券的證書來行使，對於全球證券，可以通過交付這些認股權證的行使通知以及某些信息來行使，並按照招股説明書補充文件中的規定，以立即可用的資金向任何代理人支付所需的購買金額（如果有）。在收到付款並在招股説明書補充文件中註明的辦公室妥善簽發的證書或行使通知後，我們將在相關協議規定的期限內，發行和交付行使後可購買的證券或其他財產。如果行使的認股權證少於此類證書所代表的所有認股權證，則將為剩餘的認股權證簽發份新證書。

如果在招股説明書補充文件中提及，證券可以作為認股權證的全部或部分行使價交出。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下規定將適用於我們根據本招股説明書發行的任何認股權證。對於購買普通股的認股權證，應付的行使價和認股權證行使時可購買的普通股數量可能會在某些情況下進行調整，包括：

招股説明書補充文件將説明這些條款（如果有）中哪些（如果有）適用於特定系列的認股權證。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則無需調整認股權證行使時可購買的股票數量，除非累積調整要求對該數量的至少1％進行調整，並且在行使認股權證時不會發行零碎股票，但我們將支付任何本來可發行的部分股的現金價值。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下規定將適用於我們根據本招股説明書發行的任何認股權證。我們和任何系列認股權證的任何代理人均可通過執行補充協議來修改任何認股權證或權利協議以及相關認股權證的條款，而無需任何此類認股權證持有人同意，其目的是：

我們和任何系列認股權證的任何代理人也可以在徵得受此類修正案影響的任何系列的大多數認股權證的持有人同意後，通過補充協議修改任何協議和相關認股權證，以添加、修改或刪除協議的任何條款或修改認股權證持有人的權利。但是，沒有這樣的修正案：

可以在未經受該修正案影響的每位持有人的同意的情況下作出。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下規定將適用於我們根據本招股説明書發行的任何認股權證。與認股權證有關的任何協議都將規定我們通常被允許與其他公司或其他實體合併或合併。任何此類協議還將規定，我們被允許將我們的資產基本全部出售給另一家公司或其他實體，或者允許另一個實體將其資產基本全部出售給我們。但是，對於任何系列的認股權證，除非滿足以下所有條件，否則我們不得采取任何這些行動：

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下規定將適用於我們根據本招股説明書發行的任何認股權證。根據相關協議，任何一系列認股權證的任何代理人將僅充當我們的代理人，不會為任何證券持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以代理多次發行的證券。如果我們未能履行相關協議或授權書規定的義務，任何此類代理均不承擔任何義務或責任，包括啟動任何法律訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經代理人同意或任何其他證券持有人的同意，任何證券持有人均可通過適當的法律行動強制執行其對任何財產行使任何可行使的任何認股權證的權利。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下規定將適用於我們根據本招股説明書發行的任何認股權證。我們將在向我們和任何適用代理人交付任何已銷燬、丟失、被盜或殘損的認股權證或權利證書後予以更換，以證明該證書的所有權及其銷燬、丟失、被盜或損壞的令人滿意的證據，並且（如果是殘害）將該證書交還給我們或任何適用代理人，除非我們或代理人已收到該證書已由善意機構獲得的通知購買者。在簽發替換證書之前，該證券持有人還必須提供令我們和相關代理人滿意的賠償。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下規定將適用於我們根據本招股説明書發行的任何認股權證。我們、任何一系列認股權證的代理人及其任何代理人均可將任何證書的註冊持有人視為以該證書為憑證的證券的絕對所有者，以及有權行使所要求的認股權證所附權利的人，儘管有任何相反的通知。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件提供的我們可能發行的任何債務證券將根據我們公司與適用的招股説明書補充文件中確定的受託人簽訂的契約發行。債務證券的條款將包括契約中規定的條款，以及根據1939年《信託契約法》作為契約一部分的條款，該法在契約簽訂之日生效。我們已經提交了契約形式的副本作為包含本招股説明書的註冊聲明的附件。契約將受1939年《信託契約法》條款的約束和管轄。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將代表我們公司的直接無抵押債務，並將與我們的所有其他無抵押債務同等排名。

以下與債務證券和契約有關的陳述為摘要，全部符合契約的詳細條款。

我們可能會發行一個或多個系列的債務證券，這些債券的到期日相同或不同，可以按面值、溢價或折扣價發行。我們將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述每個系列債務證券的特定條款，我們將向美國證券交易委員會提交該補充説明。

招股説明書補充文件將在要求的範圍內列出招股説明書補充文件所涉及的債務證券的以下條款：

我們可能會根據契約條款在中發行折扣債務證券，其金額低於規定的本金，在加速到期時到期並支付。我們也可能以不記名形式發行債務證券，有或沒有息票。如果我們以不記名形式發行折扣債務證券或債務證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述適用於這些債務證券的美國聯邦所得税的重大考慮因素和其他重大特殊注意事項。

我們可能會發行以外幣或外幣單位或計價的債務證券。如果我們這樣做，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與債務證券和外幣或貨幣或外幣單位或外幣單位相關的限制、選擇、和一般税收考慮。

我們可能會發行可以兑換或轉換為普通股或優先股的債務證券。如果我們這樣做，我們將在與這些債務證券有關的招股説明書補充文件中描述交換或轉換條款。

我們將在適用於特定發行的招股説明書補充文件中具體説明所提供的債務證券是賬面記賬證券還是認證證券。

持有認證債務證券的人可以根據契約條款在受託人辦公室或付款代理人的辦公室或代理機構轉移或交換此類債務證券。任何有證債務證券的轉讓或交換均不收取服務費，但是可能需要支付足以支付與此類轉讓或交易相關的任何税款或其他政府費用。

持有認證債務證券的人只有通過交出代表認證債務證券的證書並讓我們或受託人向新持有人簽發新證書，才能實現認證債務證券的轉讓，以及獲得認證債務證券的本金、溢價和/或利息（如果有）的權利。

如果我們決定以一種或多種全球證券的形式發行債務證券，那麼我們將以全球證券託管機構的名義註冊全球證券或存託機構提名人，全球證券將由受託人交付給存託機構，存入債務證券實益權益持有人的賬户。

招股説明書補充文件將描述以全球形式發行的一系列債務證券的存託安排的具體條款。我們中的任何人、受託人、任何付款代理人或證券註冊機構均不對與全球債務證券的實益所有權權益相關的記錄或支付的任何方面或維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的的任何記錄承擔任何責任或義務。

該契約沒有任何契約或其他條款規定看跌期權或增加利息或其他條款，在發生資本重組交易、我們公司控制權變更或高槓杆交易的情況下，可以為債務證券持有人提供額外保護。如果我們就本招股説明書所涵蓋的任何債務證券提供任何契約或此類條款，我們將在適用的招股説明書補充文件中對其進行描述。

除非本招股説明書或招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券不會受益於任何限制或限制我們業務或運營、資產質押或我們承擔債務的契約。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與一系列債務證券有關的任何重大契約。

我們將在契約中同意，我們不會與任何其他人合併或與任何其他人合併，也不會將我們的財產和資產基本上全部轉讓、轉讓、出售或租賃給任何人，除非：

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下事件將是契約中任何系列債務證券的違約事件：

如果受託人認為這樣做符合該系列債務證券持有人的最大利益，則受託人可以不向任何系列違約的債務證券持有人發出通知，除非支付該系列債務證券的本金或溢價（如果有）或債務證券的利息。

如果違約事件（由某些破產、破產或重組事件引起的違約事件除外）發生並仍在繼續，則受託人或持有人持有任何系列未償債務證券本金總額不少於25％的持有人可以加快債務證券的到期。如果發生這種情況，受影響系列的所有未償債務證券的全部本金加上截至加速之日的應計利息（如果有）將立即到期並支付。在加速之後，但在受託人獲得基於此類加速的判決或法令之前，在以下情況下，該系列未償債務證券本金總額佔大多數的持有人可以撤銷和取消此類加速：

此外，如果加速發生在我們有債務優先於債務證券的未償債務的任何時間，則未償還的債務證券本金的支付可能次於先前支付的優先債務項下應付的任何款項，在這種情況下情況下，債務證券的持有人將有權根據證明優先債務的文書中規定的條款獲得付款和契約。

如果某些破產、破產或重組事件導致的違約事件發生，則任何系列的所有債務證券的本金、溢價和利息金額將立即到期並支付，而受託人或該系列債務證券的持有人不作任何聲明或其他行動。

持有一系列未償債務證券本金多數本金的持有人將有權放棄任何現有的違約行為或對契約或該系列債務證券任何條款的遵守情況，並指示為受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，但須遵守契約中規定的某些限制。

任何系列債務證券的持有人都無權就該契約提起任何訴訟或根據該契約尋求任何補救措施，除非：

但是，這些限制不適用於為在債務證券中表示的到期日或之後支付任何系列的債務證券而提起的訴訟。

未經一個或多個系列債務證券持有人的同意，我們和受託人可以出於某些特定目的不時修改一個或多個系列的契約或債務證券或補充契約，包括：

經未償債務證券本金至少佔多數的持有人的同意，我們和受託人可以不時修改或補充契約或債務證券，或者在特定情況下免除我們在特定情況下遵守契約或債務證券的任何條款。但是，未經受此類行動影響的每位持有人的同意，我們不得修改或補充契約或債務證券，或放棄對契約或債務證券的任何條款的遵守，以便：

該契約將允許我們隨時選擇按照契約中描述的某些程序來履行我們對一個或多個系列債務證券的義務。這些程序將允許我們：

(4) 維持與債務證券有關的辦公室或機構，並持有用於信託付款的款項；或

為了行使任一防禦期權，我們必須以信託形式向受託人或其他符合條件的受託人存款，為此目的：

在上述每種情況下，提供足夠的金額足以在預定的到期日或根據契約條款在選定的贖回日期支付該系列債務證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）。

如果我們在契約和適用的補充契約失效後未能履行契約和適用的補充契約下的剩餘義務，和債務證券由於發生任何未受損的違約事件而被宣佈到期應付，則存入受託人的款項和/或美國政府債務和/或外國政府債務可能不足以支付加速時受影響系列的債務證券下應付的金額。但是，我們將對這些付款承擔責任。

上述討論中使用的 “美國政府債務” 一詞是指由美利堅合眾國擔保的直接債務或不可贖回債務的證券，用於償付或擔保美利堅合眾國的充分信譽和信用。

上述討論中使用的 “外國政府債務” 一詞是指，對於以非美元美元計價的任何系列的債務證券 (1) 發行或促成發行此類貨幣的政府的直接債務，用於償付其全部信譽和信用，或 (2) 由代理人或工具控制或監督或充當代理人或工具的個人的債務 br} 此類政府的及時付款是無條件保證的，這是一種充分的信譽和信用該政府的債務，無論在哪種情況下，第 (1) 或 (2) 條均不可贖回或由發行人選擇兑換。

我們將在招股説明書補充文件中與適用債務證券相關的任何系列債務證券確定受託人。您應注意，如果受託人成為我們公司的債權人，則該契約和 1939 年的《信託契約法》限制了受託人在某些情況下獲得索賠付款的權利，或變現因任何此類索賠而獲得的某些財產（例如擔保或其他資產）的權利。受託人及其關聯公司可以與我們和我們的關聯公司進行其他交易，並將被允許繼續進行其他交易。但是，如果受託人獲得了1939年《信託契約法》所指的任何 “利益衝突”，則必須消除此類衝突或辭職。

任何系列當時未償還的債務證券本金佔大部分的持有人可以指示進行任何程序的時間、方法和地點，以行使向受託人提供的任何補救措施。如果違約事件發生並仍在繼續，則受託人在行使其權利和權力時，必須運用審慎人士的謹慎程度和技巧處理自己的事務。根據該條款，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約下的任何權利或權力，除非他們向受託人提供了合理的賠償或擔保。

我們可能會向股東發行購買我們的普通股、優先股或本招股説明書中描述的其他證券的股的權利。如適用的招股説明書補充文件所述，我們可以單獨或與一項或多項額外權利、債務證券、優先股、普通股或認股權證，或這些證券的任意組合以單位形式出售。每系列權利將根據我們與作為版權代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨權利協議發行。權利代理人將僅作為我們的代理人處理與系列證書權利相關的證書的，不會為任何權利證書持有人或權利受益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係。以下描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的權利的某些一般條款和條款。適用的招股説明書補充文件中將描述任何招股説明書補充文件可能涉及的權利的特定條款，以及一般條款對所提供權利的適用範圍（如果有）。如果招股説明書補充文件中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與下述任何條款不同，則以下描述的條款將被該招股説明書補充文件所取代。在決定是否購買我們的任何權利之前，我們建議您閲讀適用的權利協議和權利證書以獲取更多信息。我們將在招股説明書補充文件中提供以下已發行權利的條款：

每項權利將使權利持有者有權以適用的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買普通股、優先股或其他證券的本金。在適用的招股説明書補充文件中提供的權利到期日營業結束之前，可以隨時行使權利。

持有人可以按照適用的招股説明書補充文件中所述行使權利。在收到付款以及在權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的權利證書後，我們將盡快轉發股票，如果適用，可在行使權利時購買。如果行使任何供股中發行的所有權利少於，我們可以將任何取消認購的證券直接向股東以外的其他人發行，或通過代理人、承銷商或交易商發行，或通過組合此類方法，包括根據適用的招股説明書補充文件中所述的備用安排發行。

我們提供的任何權利的版權代理人將在適用的招股説明書補充文件中列出。

本節概述了商品和我們可能簽訂的單位協議的一些條款。這些信息可能並非在所有方面都完整，只能參照有關任何特定系列單位的單位協議進行完全限定。任何系列單位的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。如果在特定補編中如此描述，則任何系列單位的具體術語可能與下文對術語的總體描述有所不同。

我們可以以任意組合發行由一種或多種債務證券、普通股、優先股和認股權證組成的單位。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有每種所含證券的持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，在指定日期之前的任何時間或任何時候，不得單獨持有或轉讓單位中包含的證券。

本節中描述的條款以及 “普通股描述”、“優先股描述”、“ 認股權證描述” 和 “債務證券描述” 中描述的條款將在相關範圍內適用於每個單位中包含的證券。

我們可以根據需要發行數量和任意數量的個不同系列的單位。本節總結了通常適用於所有系列的單位條款。您的系列的大部分財務和其他特定條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下規定將適用於我們根據本招股説明書發行的任何單位。我們將根據我們與銀行或其他金融機構簽訂的一項或多份單位協議發行單位，作為單位代理人。我們可能會不時添加、更換或終止單位代理。我們將在適用的招股説明書補充文件中確定發行每個系列單位所依據的單位協議以及該協議下的單位代理商。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則以下條款通常將適用於所有單位協議。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下規定將適用於我們根據本招股説明書發行的任何單位。單位協議下的單位代理將僅作為我們的代理人處理根據該協議簽發的單位。單位代理人不會為這些單位或組成這些單位的證券的任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係。單位代理人沒有義務代表這些持有人採取任何行動來執行或保護他們在單位或所含證券下的權利。

除非下一段另有説明，否則未經單位代理人或任何其他持有人的同意，單位的持有人可以根據該證券的條款以及發行該證券的項下的契約、認股權證協議、權利協議或其他文書，強制執行其作為持有人的權利。這些條款在本招股説明書的其他相關章節中與債務證券、優先股、普通股或認股權證相關的章節中進行了描述。

儘管如此，單位協議可能會限制或以其他方式影響根據該協議發行的單位的持有人對這些單位中包含的單位或任何證券（債務證券除外）行使其權利的能力，包括提起法律訴訟的任何權利。此類限制將在適用的招股説明書補充文件中描述。

未經持有人同意的修改。 除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下規定將適用於我們根據本招股説明書發行的任何單位。我們和適用的單位代理人可以在未經任何持有人同意的情況下修改任何單位或單位協議：

我們無需任何批准即可進行更改，僅影響變更生效後發放的商品。我們還可能做出不會在任何實質性方面對特定單位產生不利影響的更改，即使這些更改在重要方面對其他單位產生不利影響。在這種情況下，我們不需要獲得未受影響單位持有者的批准；我們只需要獲得受影響單位持有人的任何必要批准即可。

經持有人同意進行修改。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下規定將適用於我們根據本招股説明書發行的任何單位。除非我們獲得該單位持有人的同意，否則我們不得修改任何特定單位或與任何特定單位相關的單位協議，前提是該修正案將：

對特定單位協議和根據該協議簽發的單位的任何其他更改都需要獲得以下批准：

這些關於經多數批准的變更條款也適用於影響根據單位協議發行的任何證券的變更，作為管理文件。

信託契約法案不符合單位協議的條件。根據《信託契約法》，任何單位協議都不具有契約資格，也無需任何單位代理人有資格成為受託人。因此，根據單位協議發行的單位的持有人在其單位方面將不受《信託契約法》的保護。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下規定將適用於我們根據本招股説明書發行的任何單位。單位協議不會限制我們與其他公司或其他實體合併或合併，或將我們的資產出售給其他公司或其他實體或參與任何其他交易的能力。如果我們在任何時候與另一家公司或其他實體合併或合併，或將我們的資產基本全部出售給另一家公司或其他實體，繼承實體將繼承並承擔我們在單位協議下的義務。然後，我們將免除這些協議規定的任何其他義務。

單位協議將不包括對我們在資產上設定留置權的能力的任何限制，包括我們在子公司的權益，也不會限制我們出售資產的能力。單位協議也不會規定任何違約事件或發生任何違約事件時的補救措施。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下規定將適用於我們根據本招股説明書發行的任何單位。單位協議和單位將受特拉華州或紐約州法律的管轄，由公司在簽發時決定。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下規定將適用於我們根據本招股説明書發行的任何單位。我們將以全局形式（即是圖書條目）的形式發放每個單元。賬面記賬形式的單位將由以保管人名義註冊的全球證券代表，將是全球證券所代表的所有單位的持有人。擁有單位受益權益的人將通過存管人系統的參與者這樣做，這些間接所有者的權利將僅受存管人及其參與者的適用的程序的管轄。

此外，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將以註冊的形式發行每個單位。不記名證券將受到特殊規定的約束，正如我們在下文 “以不記名形式發行的證券” 中描述的那樣。

如果我們以註冊的非全球形式發放任何商品，則以下內容將適用於它們。

這些單位將按適用的招股説明書補充文件中規定的面額發行。只要總金額不變，持有人可以將其單位兑換成較小面額的單位或組合成更少的個單位的較大面額單位。

只有存管人有權以全球形式轉讓或交換單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

在向我們的單位付款和發出有關的通知時，我們將遵循我們計劃在債務證券方面使用的程序（如果適用）。

我們和任何出售證券的持有人可以將本招股説明書所涵蓋的證券直接出售給買方，也可以通過承銷商、經紀交易商或代理人出售，買方可能會以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償。對任何特定的承銷商、經紀交易商或代理商的這些折扣、優惠或佣金可能超過所涉交易類型的慣常折扣、優惠或佣金。此外，我們可能會以股息或分派形式發行證券，或以向現有證券持有人的認購權發行。

證券可以通過一項或多筆交易以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或協議價格出售。這些銷售可能發生在可能涉及交叉交易或大宗交易的交易中。

如果在證券發行中使用承銷商，此類已發行證券可以在一項或多筆交易中轉售：

每份招股説明書補充文件都將説明本次發行的條款，包括但不限於：

如果我們向承銷商出售證券，我們將在出售時與承銷商簽訂承保協議，並將在適用的招股説明書補充文件中列出這些證券。與這些銷售有關的，承銷商可能被視為已獲得承保折扣和佣金形式的補償。承銷商還可能從他們可能擔任代理人的證券購買者那裏獲得佣金。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商沒有義務購買證券，除非承銷協議中規定的條件得到滿足，並且如果承銷商購買此類招股説明書補充文件提供的任何證券，他們將被要求購買所有此類已發行證券。承銷商可以為自己的賬户收購證券，可以不時地通過一項或多筆交易（包括協商交易）以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商可以向或通過交易商出售證券，這些交易商可能會從承銷商以及他們可能作為代理人的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金。

我們可能會指定代理商，這些代理商同意在任期內盡其合理努力招攬買方或持續出售證券。我們也可以直接向一個或多個買方出售證券，而無需使用承銷商或代理人。

根據與我們簽訂的協議，承銷商和代理人可能有權要求我們對某些民事責任進行賠償，包括《證券法》規定的責任，，或為承銷商或代理人可能需要支付的款項繳納攤款。承銷商、代理人及其關聯公司可以在正常業務過程中與我們和我們的子公司進行金融或其他商業交易。

出售證券給我們的總收益將是證券的購買價格減去折扣和佣金（如果有）。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），本招股説明書所涵蓋的任何證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者註冊或資格要求豁免並得到遵守，否則不得出售。

為了促進證券的發行，任何承銷商均可進行穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可用於確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能對本次發行進行超額分配，從而為自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何此類其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上出價和購買證券或任何此類其他證券。最後，在通過承銷商辛迪加發行證券的任何證券中，如果承銷商或交易商在交易中回購先前分發的證券以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他形式，承銷商或交易商可以收回允許承銷商或交易商分銷本次發行證券的銷售優惠。這些活動中的任何都可能穩定或維持證券的市場價格高於獨立市場水平。任何此類承銷商均無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

適用的招股説明書補充文件可能規定您的證券的原始發行日期可能超過證券交易日之後的三個預定工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在證券原始發行日期之前的第三個工作日之前的任何日期進行證券交易，則由於您的證券最初預計將在證券交易日後的三個個預定工作日後超過三個個預定工作日結算，因此需要做出其他結算安排以防止結算失敗。

這些證券可能是新發行的證券，可能沒有成熟的交易市場。這些證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。我們無法對任何證券的流動性或交易市場的存在做出保證。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），本招股説明書提供的普通股只能通過註冊的或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非普通股已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並符合，否則不得出售。

在必要的範圍內，可以不時對本招股説明書進行修改或補充，以描述具體的分配計劃。

位於紐約州的Carmel、Milazzo & Feil LLP將向我們傳遞特此可能發行的證券的有效性。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的法律顧問，可以向我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

Applied UV, Inc.截至2021年12月31日止年度的合併財務報表已根據獨立註冊會計師事務所Mazars USA LLP的授權作為審計和會計專家提供的報告以引用方式納入此處和註冊聲明中。

Applied UV, Inc.截至2020年12月31日止年度的合併財務報表已根據獨立註冊會計師事務所Adeptus Partners, LLC根據獨立註冊會計師事務所Adeptus Partners, LLC根據該公司的授權作為審計和會計專家提供的報告，以引用方式納入此處和註冊聲明中。

我們受到《交易法》的信息要求的約束，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站上查看我們的美國證券交易委員會文件 www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可以在我們的網站上通過投資者鏈接獲得 www.applieduvinc.com。我們網站上包含的信息不構成本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的信息。通過向您推薦我們提交的文件，這有助於我們向您披露某些重要信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。由於我們將以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或納入的部分信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。我們以引用方式納入了下面列出的每份文件。

在本註冊聲明發布之日之後和本註冊聲明生效之前，我們公司根據《交易所法》提交的所有文件均納入本註冊聲明，自提交此類文件或報告之日起被視為本註冊聲明的一部分。此外，我們公司在提交生效後的修正案之前，根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條在本協議發佈之日之後提交的所有文件和報告，該修正案表明所發行的所有證券均已出售或註銷了所有未售證券，均應視為以引用方式納入本註冊聲明並構成其中的一部分自提交此類文件或報告之日起生效。在此以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明或此處也以引用方式納入的任何其他隨後提交的文件中的聲明修改或取代此類聲明。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的聲明並不全面，僅參照這些文件進行限定。您應查看完整文檔以評估這些陳述。

我們將向收到本招股説明書的每個人提供本招股説明書中以引用方式納入但未隨本招股説明書一起交付的所有信息的副本。您可以通過我們網站的 “投資者” 部分免費獲得這些文件的副本（www.applieduvinc.com），，您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：

	每股		每份預付認股權證		總計
公開發行價格	$	1.60	$	1.5999	$	2,762,881.11
配售代理費（7%）⁽¹⁾	$	0.112	$	0.112	$	193,401.68
扣除開支前的收益	$	1.488	$	1.4879	$	2,569,479.43

關於這份招股説明書	s-ii
招股説明書補充摘要	S-1
產品摘要	S-8
風險因素	S-9
關於前瞻性陳述的特別説明	S-12
所得款項的使用	S-12
股息政策	S-13
稀釋	S-13
證券的描述	S-14
私募交易	S-16
分配計劃	S-19
專家們	S-22
法律事務	S-22
在這裏你可以找到更多信息	S-22
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每股公開發行價格				$	1.60
截至2023年9月30日的每股歷史有形賬面淨值	$	(56.83	)
歸因於上述預計調整，每股淨有形賬面價值的增加	$	51.16
截至2023年9月30日的預計每股有形賬面淨值	$	(5.67	)
發行生效後，預計每股淨有形賬面價值增加	$	2.52
預計為發行後截至2023年9月30日的調整後每股淨有形賬面價值	$	(3.15	)
在本次公開發行中，向投資者攤薄每股				$	4.75

	每股股		每筆預付款搜查令		總計
公開發行價格	$	1.60	$	1.5999	$	2,762,881.11
配售代理費（7%）	$	0.112	$	0.112	$	193,401.68
扣除開支前的收益	$	1.488	$	1.4879	$	2,569,479.43

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