附件4.9
本證券或可行使本證券的證券均未根據1933年修訂的《證券法》(下稱《證券法》)的登記豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會登記,因此,除非根據《證券法》的有效登記聲明,或根據證券法的登記要求或根據適用的州證券法,否則不得發行或出售該證券。該證券及行使該證券時可發行的證券可質押於博納基金保證金賬户或以該等證券作抵押的其他貸款。
普通股認購權證
NRX製藥公司
認股權證:2,700,000股發行日期:2024年2月29日
本普通股認購權證(“認股權證”)證明,對於所收到的價值,Tony·鮑默或其受讓人(“持有人”)有權在發行日後六(6)個月期間內的任何時間,按照下列條款及行使限制和條件行使;然而,前提是根據Bloomberg,L.P.的報道,如果普通股的交易價格為每股1.20美元或以上(取決於股票拆分、股票股息、股票組合、資本重組或其他類似事件的調整)(或持有人和公司指定的同等、可靠的報告服務),則持有人可在發行日期六(6)個月週年紀念日(“初始行使日”)之前和下午5:00或之前行使本認股權證。(紐約時間)於2029年2月28日(“終止日期”),但不在此之後,認購特拉華州公司(“本公司”)的NRX製藥公司,最多2,700,000股普通股(以下簡稱“認股權證”)。根據本認股權證,一股普通股的收購價應等於第2(B)節規定的行使價。
第一節。定義。本文中使用的未另作定義的大寫術語應具有本公司與其簽字人於2024年2月29日簽署的某項證券購買協議(“購買協議”)所載的含義。
第二節鍛鍊。
必填項。儘管本協議有任何相反規定,在持有人已購買本協議項下所有認股權證股份及已悉數行使認股權證前,持有人毋須將本認股權證交回本公司,在此情況下,持有人應於最終行使通知送交本公司之日起三(3)個交易日內,將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分,其效果是將本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的數額。持股人和公司應保存記錄,顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知的一(1)個工作日內遞交任何反對意見。持有人及任何受讓人在接納本認股權證後,確認並同意,由於本段的規定,在購買本認股權證部分股份後,於任何給定時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證面額。
第3條某些調整
第四節授權證的轉讓
第5條雜項
本公司承諾,在認股權證尚未發行期間,將從其授權及未發行的普通股中預留足夠數量的股份,以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾,本公司發出本認股權證將構成對其高級職員的完全授權,該等高級職員負責於行使本公司股份時發行所需認股權證股份。
本認股權證項下的購買權。本公司將採取一切必要的合理行動,以確保在不違反任何適用法律或法規或普通股上市交易市場的任何要求的情況下,按本文規定發行該等認股權證股份。本公司承諾,在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份,在行使本認股權證所代表的購買權並根據本章程支付該等認股權證股份時,將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估,且不受本公司就發行認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時發生的任何轉讓所產生的税項除外)的影響。
除非及在持有人放棄或同意的範圍內,本公司不得透過任何行動,包括但不限於修訂其公司註冊證書,或透過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動,以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款,但本公司將始終真誠協助執行本認股權證所載的所有條款及採取所有必要或適當的行動,以保障本認股權證所載的持有人權利免受減損。在不限制前述規定的一般性的原則下,本公司將(I)不會將任何認股權證股份的面值提高至超過在緊接該等票面價值增加前行使任何認股權證時應支付的金額,(Ii)採取一切必要或適當的行動,以便本公司可於行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及無需評估的認股權證股份,及(Iii)採取商業上合理的努力,以取得任何具有司法管轄權的公共監管機構的所有授權、豁免或同意,使本公司能夠履行其在本認股權證項下的責任。
在採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數目或行使價前,本公司應取得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有授權或豁免或同意。
********************
(簽名頁如下)
自上述日期起,公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證,特此為證。
NRX製藥公司
由:_
史蒂芬·H·威拉德JD:
首席執行官:
附件A
行使通知
致:NRX製藥公司
(1) | 簽署人在此選擇根據所附認股權證的條款購買本公司2,700,000股認股權證股份(僅在全部行使的情況下),並隨函提交全數支付行使價以及所有適用的轉讓税(如有)。 |
(2) | 付款應採用美國合法貨幣的形式。 |
(3) | 請以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票: |
Tony·鮑默
認股權證股票應交付給以下DWAC帳號:
姓名_
(4) | 認可投資者。以下籤署人是根據修訂後的1933年證券法頒佈的法規D所界定的“認可投資者”。 |
[持有人簽名]
投資單位名稱:
________________________________________________________________________
投資主體授權簽字人簽字:
Tony·鮑默
授權簽字人名稱:投資人
授權簽字人的頭銜:
日期:2024年2月29日
附件B
作業表
(要轉讓上述認股權證,請執行本表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。)
對於收到的價值,前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給
姓名: | ______________________________________ |
地址: | ______________________________________ |
電話號碼: | ______________________________________ |
電子郵件地址: | ______________________________________ |
日期:_
持有人簽名:_
持有人地址:_