附件11.2

Insider 交易合規手冊

盛豐發展有限公司

被收養[●], 2024

為了在防止其高級職員、董事、僱員、顧問、顧問及其他相關人士違反內幕交易方面發揮積極作用，盛豐發展有限公司董事會(“董事會”)已採納本“內幕交易合規手冊”所述的政策及程序。盛豐發展有限公司是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司。

自上述日期起生效，本公司已採納內幕交易政策(“政策”)，禁止根據有關本公司及其附屬公司的重大、非公開信息(“內幕信息”)進行交易。本政策涵蓋本公司及其附屬公司的所有高級職員及董事、本公司及其附屬公司的所有其他僱員、為該等高級職員、董事或僱員提供支援的所有祕書及助理、本公司或其附屬公司的顧問或顧問，以及任何該等人士的直系親屬或家庭成員。本政策(和/或其摘要) 應在承保人員與公司開始建立關係時分發給所有新的管理人員、董事、員工、顧問、顧問和相關個人，並至少每年向所有承保人員分發。

A.內部人 修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第16條禁止本公司所有董事和高管、任何直接或間接持有本公司任何類別股權證券10%或以上的直接或間接實益擁有人(統稱“內部人”)和此類內部人士，以及持有本公司任何類別註冊證券5%或以上的任何受益所有者，受《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例的報告和責任條款(統稱為《第13(D)節個人》)的約束。《交易法》下的規則3a12-3豁免外國私人發行者或FP I註冊的證券不受《交易法》第16節的約束。因此，第13(D)節個人不受第16(B)節規定的短期利潤限制，也不需要遵守第16(A)節的報告要求。

根據交易法第13(D)和13(G) 條以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)相關規則，除某些豁免外， 任何人在直接或間接獲得某一類別股權證券的實益所有權後， 直接或間接成為該類別超過5%的實益所有者，必須向該證券的發行人和該證券進行交易的各交易所 提交一份聲明。向每個交易所的交割可以通過在EDGAR(如下定義)上進行備案來實現。 此外，第13(D)條個人必須向美國證券交易委員會提交一份聲明，其中包含某些信息，以及美國證券交易委員會可能認為出於公共利益或保護投資者而必要或適當的任何附加信息。本合同附件為附件，另附一份備忘錄，討論第13條的相關條款。

B.受政策約束的其他 人員。此外，上文第I節 所述本公司的某些員工、顧問和顧問有權或可能有權隨時獲取內幕信息，並與內部人士一起受本政策的約束。

公司已任命鄭國平為公司首席合規官(“合規官”)。

董事會已指定合規官處理與公司內幕交易合規計劃有關的任何和所有事宜。某些職責可以委託給在證券問題和相關法律方面具有特殊專業知識的外部法律顧問。合規幹事的職責包括：

A.預結算 內部人士和經常接觸內幕信息的個人進行的所有涉及公司證券的交易， 為此目的定義為包括公司及其子公司的所有高級管理人員、董事和員工，以及任何此等人員的直系親屬或家庭成員，以確定是否符合政策、內幕交易法、交易法第13節和第 16節以及根據1933年證券法頒佈(修訂)的第144條規則。本文件附件C為《審批前核對清單》，以協助合規官員履行本合同規定的職責。

B.協助 為所有13(D)節個人準備和歸檔第13(D)節報告，儘管歸檔是他們的個人義務。

C.將第13(D)節個人根據《交易法》第13(D)節提交給美國證券交易委員會的報告副本作為公司的指定收件人送達。

D.定期審查現有材料，包括附表13D、附表13G、表格144、高級職員和董事問卷(視情況而定)，以及從公司股票管理人和轉讓代理收到的報告，以確定高級職員、董事和其他有權獲得或可能獲得內幕信息的人的交易 活動。

E.每年向所有承保員工(包括內部人員)分發政策(和/或其摘要)，並向有權或可能獲得內幕信息的新高級管理人員、董事和其他人員提供政策和其他適當材料。

F.協助董事會執行政策和本備忘錄的第一節和第二節。

就所有證券合規事宜與公司法律顧問進行協調。

H. 保留 所有相關證券報告的副本，並保留其作為合規官的活動記錄。

盛豐發展有限公司

內幕交易政策

與本公司證券的某些交易有關的指引

第 節i

政策的適用性

本政策適用於本公司證券的所有 交易，包括普通股、購買普通股的期權和認股權證，以及本公司可能不時發行的任何其他證券，如優先股和可轉換債券，以及與本公司股票有關的衍生證券 ，無論是由本公司發行的，如交易所交易期權。本條例適用於本公司所有高級職員及 董事、本公司及其附屬公司所有其他僱員、支持該等董事的所有祕書及助理、 高級職員及僱員，以及能夠或可能接觸到有關本公司及其直系親屬或家庭成員的重要非公開資料(定義見下文)的本公司或其附屬公司的顧問或顧問。在本政策中，這羣 人員有時被稱為“內部人士”。本政策也適用於從任何內部人士那裏獲得非公開信息的任何人。

任何擁有有關公司的重大非公開信息的人，只要該信息不為公眾所知，即為內部人士。

第二節

重大非公開信息的定義

無法定義 所有類別的材料信息。但是，如果有合理的可能性 認為信息對投資者作出有關購買或出售公司證券的投資決策很重要，則應將該信息視為“重要信息”。材料信息可能是正面的，也可能是負面的。“非公開信息”是指以前未向公眾披露，否則公眾無法獲得的信息。

雖然可能很難確定任何特定信息是否為重要信息，但有各種類別的信息特別敏感 ，通常應始終將其視為重要信息。此類信息的示例可能包括：

就本政策而言，所有 上述類別的信息和任何類似信息均應視為"重要非公開信息" 。如果對某項信息是否為重要非公開信息存在任何疑問，請在對此類信息採取任何行動之前諮詢合規官或公司的法律顧問。

第三節

某些例外情況

就本政策而言， 公司認為，根據公司股票期權計劃行使股票期權（但不包括出售任何此類 股票）不受本政策約束，因為交易的另一方僅涉及公司本身，價格 不會隨市場變化，而是由期權協議或計劃的條款確定。

第四節

政策聲明

一般政策

本公司的政策是禁止未經授權披露在工作場所獲得的任何非公開信息，並禁止在證券交易中濫用重大非公開信息。

具體政策

1.利用重大非公開信息進行交易。除某些例外情況外，本公司的任何高級管理人員或董事、本公司或其子公司的任何員工、本公司或其任何子公司的任何顧問或顧問，以及任何此等人士的直系親屬或家庭成員，自其掌握有關本公司的重大非公開信息之日起的任何期間內，不得從事任何涉及購買或出售本公司證券的交易，包括任何購買或要約出售的要約。並在該信息公開披露之日後的第二個交易日(定義見下文)收盤時結束，或在該非公開信息不再具有重大意義時終止。但是，有關根據預先制定的計劃或通過授權進行的交易的全面討論，請參閲下文“允許交易期” 。

本辦法所稱交易日，是指全國證券交易所開放交易的日子。

2.小費。 任何內幕人士不得向任何其他人士(包括家庭成員)披露(“小費”)重大非公開信息，而該等信息可能被該人利用以買賣與該信息有關的公司的證券牟利， 該內幕人士或相關人士亦不得根據重大非公開信息就本公司的證券交易 作出推薦或表達意見。

公平披露條例FD(公平披露) (《披露條例》)是美國證券交易委員會實施的針對選擇性披露的發行人披露規則。 《披露條例》規定，當公司或代表公司行事的人向 某些被列舉的人(一般是證券市場專業人士和公司證券持有人，他們可以根據這些信息進行交易)披露重大非公開信息時，必須公開披露該信息。要求公開披露的時間取決於選擇性披露是故意還是無意的；對於有意的選擇性披露，公司必須同時公開披露；對於非故意的披露，公司必須迅速公開披露。根據《披露條例》， 所需的公開披露可通過提交或提供表格6-K，或通過另一種方法或方法組合進行，該方法或方法的組合是 合理設計的，以實現向公眾廣泛、非排他性地分發信息。

公司的政策是通過我們的首席執行官(CEO)或投資者/公關公司處理與媒體的所有溝通。 請將所有媒體、分析師或類似的信息請求提交給公司首席執行官，未經公司首席執行官 事先授權，請勿回覆任何詢問。如果公司首席執行官不在，公司首席財務官 將填補這一職位。

3.非公開信息保密 。與本公司有關的非公開信息是本公司的財產，嚴格禁止未經授權 披露此類信息(包括但不限於通過電子郵件或在互聯網留言板或博客上匿名或以其他方式發佈)。

4.報告不當和違規行為的責任 所有員工，尤其是高管、經理和/或主管，都有責任維護公司內部的財務完整性，並遵守公認的會計原則以及聯邦和州證券法。任何員工如果知道任何涉及財務或會計操縱的事件或違規行為，無論是親眼目睹或被告知，都必須報告給他們的直屬主管和公司董事會審計委員會主席(如果審計委員會尚未成立，則報告給董事會主席)。 要更全面地瞭解這個問題，員工應查閲員工手冊，或尋求公司總法律顧問或外部法律顧問的建議。我們的外部證券法律顧問是Hunter Taubman Fischer&Li LLC，注意：應Li，Esq.電話：(212)530-2206，電郵：yli@htflawyers.com。

第 V節

潛在的刑事和民事責任

和/或紀律處分

1.內幕交易責任 。內部人士如果在掌握有關公司的重大非公開信息時從事公司證券交易，可能會被處以最高500萬美元的罰款和最高二十(20)年的監禁，無論此類交易是否有利可圖。此外，美國證券交易委員會有權尋求對非法內幕交易獲得的利潤或避免的損失處以最高三倍的民事罰款。“已獲得的利潤”或“避免的損失”一般是指公司股票的買入或賣出價格與其價值之間的差額，以非公開信息公開發布後一段合理的時間內股票的交易價格來衡量。

2.小費責任 。內部人士也可能對他們向其披露關於本公司的重大非公開信息或根據該等信息向其推薦或表達關於本公司證券的信息的任何人(通常稱為“線人”)的不當交易承擔責任。即使在披露人沒有從交易中獲利的情況下，美國證券交易委員會也施加了鉅額罰款。美國證券交易委員會、證券交易所和金融行業監督管理局使用複雜的電子監控技術來監控各行各業揭露內幕交易。

3. 可能的 紀律處分。違反本政策的受本政策約束的個人也將受到 公司的紀律處分，其中可能包括暫停、沒收特權和喪失未來參與公司股權激勵計劃的資格和/或終止僱用。

第 VI節

許可交易期

1. 禁止交易 期間和交易窗口。

為確保遵守本政策及適用的聯邦和州證券法，本公司要求所有高級管理人員、董事、僱員及任何此等人士的直系親屬或家庭成員 不得進行任何涉及買賣本公司證券的交易，但自上一中期或財政年度財務業績公開披露日期後第二個交易日 起至半年第六個月(“交易窗口”)第25 日止的任何半年期間除外。儘管有上述規定，受此 政策約束的人士可向本公司提交在交易窗口外買賣本公司證券的請求 ，理由是他們不掌握任何重要的非公開信息。合規官應審查所有此類請求，如果他或她確定提出請求的人當時不掌握任何重要的非公開信息，則可根據具體情況批准此類請求。

如果此類公開披露發生在市場收盤前的交易日，則該披露日期應被視為此類 公開披露之後的第一個交易日。例如，如果此類公開披露發生在下午1：00。美國東部時間6月10日，那麼6月10日將被視為此類披露後的第一個交易日。

請注意， 這些指南僅為估算。實際交易窗口可能不同，因為公司的中期報告或年度報告可能會提前或延遲提交。中期報告或年度報告的提交日期可能在週末，或者公司可能會因延期而推遲提交年度報告。請與合規官員確認交易窗口是否打開。

在沒有重大非公開信息的情況下，公司證券交易的最安全期限通常是交易窗口的前十個交易日。本公司的政策是，從遵守適用證券法律的角度來看，交易窗口關閉的時間段對於本公司的證券交易是特別敏感的時間段 。這是因為，隨着任何半年期間的進展，高級管理人員、董事和某些其他員工越來越有可能掌握有關該期間預期財務業績的重大非公開信息。交易窗口的目的是 避免任何非法或不當交易，甚至避免任何此類交易的出現。

應注意的是，即使在交易窗口期間，任何擁有有關本公司的重大非公開信息的人，在公開該等信息至少兩個交易日之前，不得從事任何涉及本公司證券的交易 。本公司採取“至少兩個交易日”延遲交易的政策，是因為證券法要求在內部人士交易本公司股票之前，必須有效地將以前未披露的重大信息告知公眾。公開 可以通過廣泛傳播的新聞稿或美國證券交易委員會提交的文件(如Form 6-K)進行披露。此外，為了讓公眾有效地瞭解情況，必須讓公眾有時間對公司披露的信息進行評估。儘管公眾評估信息所需的時間可能因信息的複雜程度而異，但通常情況下，兩個交易日就足夠了。

由於公司已知但尚未向公眾披露的事態發展，公司 還可能不時要求董事、高級管理人員、選定的員工和其他人停牌。在此情況下，該等人士不得在該期間進行任何涉及買賣本公司證券的交易，亦不得向他人披露停牌的事實。

儘管公司可能在交易窗口期間因公司已知且尚未向公眾披露的事態發展而不時要求董事、高級管理人員、選定的員工和其他人暫停交易，每個人在任何時候都要單獨負責遵守禁止內幕交易的規定。在交易窗口期間進行的公司證券交易不應被視為“安全港”，所有董事、高級管理人員和其他人員應始終保持良好的判斷力。

儘管有這些一般規則，但內部人士可以在交易窗口外進行交易，前提是此類交易是根據預先制定的計劃或通過委託進行的。這些替代方案將在下一節中討論。

2.按照預先制定的計劃或通過授權進行交易。

非基於重大非公開信息的交易不得產生內幕交易責任。美國證券交易委員會採納了規則10b5-1，根據該規則，如果內部人士遵循非常具體的程序，就可以避免內幕交易責任。一般而言，此類程序涉及根據預先確定的指令進行交易(“預先確定的交易”)。

預先建立的行業必須：

(A)通過合同、書面計劃或規定交易在未來進行的正式指示進行記錄。例如， 內幕人士可以簽訂合同，在特定日期出售他或她的股票，也可以簡單地將此類決策委託給投資經理、401(K) 計劃管理人或類似的第三方。必須將該文件提供給合規官員；

（b） 在其文檔中包括交易的具體金額、價格和時間，或確定金額、價格和時間的公式。 例如，內幕人士可以在每個月的特定日期以特定數量購買或出售股票，或者在每次股價下跌或上升到預定水平時，根據預先確定的 百分比（例如內幕人士工資的百分比）購買或出售股票。 在交易決策已被授權的情況下，無需提供具體金額、價格和時間；

(C)在其針對董事和高級管理人員的文件中列入 其他代表。如果簽訂預先確定的合同、書面計劃或正式指示(在上文VI.2(A)節中討論)的人是董事或公司高管，則董事或高級管理人員應包括一份陳述書，證明在預先確定的合同、計劃或指示通過之日，(I)此人不知道有關公司或其證券的任何重大非公開信息，和(Ii)他或她正在採用預先確定的 合同、計劃、或真誠指示，而不是作為規避禁止內幕交易的計劃或計劃的一部分；

(C)在內幕人士不掌握重大非公開信息及冷靜期屆滿時實施。 作為實際事項，這意味着內幕人士僅可在 “交易窗口”期間設立預先設定的交易或授權交易自由裁量權(見上文VI.1節所述)；但前提是(I)任何董事或本公司的高級管理人員在冷靜期屆滿前不得從事預先設定的交易，冷靜期包括：(A)採用或修改預先確定的合同、計劃或指示後90天，和(B)在公司以20-F或6-K表格形式披露財務業績後兩個工作日(但無論如何，這一要求的冷靜期以採用預先確定的合同、計劃或指示後最多120天為限)，和(Ii)本政策(如上文第一節所述)所涵蓋的非董事或高級管理人員的任何其他人員，在通過預先確定的合同、計劃或指示後30天的冷靜期 屆滿之前，不得從事預先確定的交易；和,

(D)在實施後保持 超出內幕人士的影響範圍。通常，內幕交易必須允許在不更改附帶指令的情況下執行預先建立的交易 ，並且內幕人士以後不能執行修改 預先建立交易的效果的對衝交易。內幕人士如欲更改預先設定交易的金額、價格或時間，或終止預先設定的交易，只能在“交易窗口”內進行(如上文第1節所述)。如果內幕人士已將決策權委託給第三方，則內幕人士隨後不能以任何方式影響第三方，且該第三方在任何交易發生時不得擁有重大的非公開信息。

在實施預先制定的交易計劃之前，所有高級管理人員和董事必須獲得合規官對該計劃的批准。此外，通常禁止內部人 在同一時間段內公開市場購買公司證券 ，除非符合17 C.F.R 240.10b5-1(C)(1)(Ii)(D)中的一項例外。此外，禁止發行人簽訂一份以上預先確定的合同、計劃或指示，該合同、計劃或指示旨在將公司證券作為一筆交易進行公開市場購買或出售。任何給定的12個月期間。

3. 交易的預清關 。

即使在交易窗口期間， 所有高級管理人員、董事、員工以及此類個人的直系親屬或家庭成員，在交易公司證券、實施預先制定的交易計劃或授予內幕交易決策權之前，都必須遵守公司的“預清關”程序。為此，每位官員和董事必須在啟動任何此類操作之前聯繫合規官。根據合規官員批准的適當實施的預先建立的交易執行的交易不需要預先清算。本公司可能還會發現有必要不時要求除上述人員以外的某些個人遵守預審批流程。

4. 個人 責任。

作為內部人士，受本政策約束的每個人都有個人責任遵守本政策，反對內幕交易，無論公司是否建立了適用於該內部人士或公司任何其他內部人士的交易窗口。每個人，而不一定是公司，對他或她自己的行為負責，並將對其行為的後果單獨負責。因此，對於本公司證券的任何交易，應作出適當的判斷、勤勉和謹慎。內幕人士 有時可能不得不放棄公司證券的擬議交易，即使他或她計劃在得知重大非公開信息之前進行交易，即使內幕人士認為他或她可能因等待而遭受經濟 損失或放棄預期利潤。

5. 返回 到策略。

本政策的任何例外情況 必須事先獲得以下每個人的書面批准：(I)首席執行官、(Ii)合規官和(Iii)董事會審計委員會主席(如果尚未成立審計委員會，則為董事會主席)。任何此類例外應立即 報告給董事會其餘成員。

第 第七節

政策對內幕消息的適用性

關於其他公司

本政策和本文所述的準則也適用於與其他公司有關的重大非公開信息，包括公司的客户、供應商或供應商或潛在收購目標(“業務夥伴”)，這些信息是在代表公司僱用或履行其他服務的過程中 獲得的。民事和刑事處罰，以及終止僱傭， 可能是因為利用公司業務合作伙伴的內幕消息進行交易。所有員工應像對待與公司直接相關的信息一樣謹慎對待有關公司業務合作伙伴的重要非公開信息 。

第 VIII節

禁止買賣

六個月內的公司普通股

內部人士

一般而言，在實現數學利潤的任何六個月期間內發生的公司普通股買賣(或出售和購買)將導致非法的“短期利潤”。禁止短期獲利的規定見於《交易法》第16條。 第16條的起草是相當武斷的，禁止公司證券在任何六個月內進行有利可圖的“內幕交易” ，無論是否存在可能影響這些證券市場價格的重大非公開信息 。每位高管、董事及本公司持股10%或以上的股東均須遵守第16條禁止短線獲利的規定。損害賠償的衡量標準為短線期間(即六個月)內的任何買賣或任何買賣所計算的利潤，而不考慮任何虧損抵銷、任何先進先出規則或普通股的身份 。這種方法有時被稱為“最低價買入，最高價賣出”規則，即使內幕人士在其交易中遭受淨虧損，也可以在第16條的目的下實現“利潤”。根據《交易法》，規則3a12-3豁免了由金融投資人註冊的證券，不受《交易法》第16條的約束。因此，第13(D)節 個人不受第16(B)節規定的短期波動利潤限制，也不需要遵守第16(A)節的報告要求。

第 IX節

問詢

請將有關本政策中討論的任何事項的問題 直接諮詢合規官員。

附件A

第 13節備忘錄

致：所有高管、董事和5%或以上的 股東(“內部人士”)

Re：修訂後的1934年《交易所法案》第13節概述

A.引言。

本備忘錄 概述了經修訂的1934年《交易法》(以下簡稱《交易法》)第13節以及美國證券交易委員會頒佈的相關規則。

盛豐發展有限公司(“本公司”)的每位高管、董事 及持有本公司5%或以上股份的股東(俗稱“內部人士”) 均須親自負責遵守第13節的規定，而任何內部人士如未能嚴格遵守其 報告要求，本公司將有義務公開披露該等失職行為。此外，國會已授予美國證券交易委員會權力，可以尋求法院對未能及時履行報告義務的內部人士處以罰款。

根據《交易所法案》第13節，向美國證券交易委員會提交的報告按附表13D、附表13G、表格13F和表格 13H提交。證券公司(在某些情況下，包括其母公司或其他控制人)在以下情況下通常負有第13條的報告義務：

B.根據第13(D)條和第13(G)條報告要求。

1. 一般信息。 《交易法》第13(D)和13(G)條要求任何個人或團體¹直接或間接收購 或擁有受益所有權²超過發行人第13(D)條證券類別的5%(“5%門檻”) 在附表13D或附表13G(視何者適用而定)報告該等實益擁有權。附表13D和附表13G都要求提供關於報告人和附表所列第13(D)條證券的背景信息，包括每個報告人的姓名、地址和公民身份或組織地點、實益擁有的證券金額和總實益所有權百分比，以及投票權和投資權是由報告人單獨持有還是與其他人分享。報告人員還必須披露大量其他信息，包括某些紀律事件、用於購買第13(D)條證券的資金來源和金額或其他對價、收購目的、改變或影響發行人控制權的任何計劃以及在過去60天內完成的任何證券交易的清單。 如果報告人員滿足以下某些標準，則可以使用負擔較輕的附表13G。

一般而言，附表13G適用於屬於以下三個類別之一的任何報告人：

2. 備案的方法。

(A)內部人士必須根據S-T規定的EDGAR規則，通過委員會的電子數據收集分析和檢索系統(“EDGAR”)以電子格式提交第13節明細表。

(B)提交日期。時間表被視為在埃德加認可的日期向美國證券交易委員會或適用的交易所提交。就第13節而言， 申請可以在晚上10點之前完成。艾斯特。如果截止日期適逢週末或美國證券交易委員會假期，如果在該週末或假期後的下一個工作日之前向EDGAR提交申請，將被視為及時提交。在提交申請之前，內部人士必須首先從美國證券交易委員會獲得幾個不同的身份代碼。為了獲得這樣的備案代碼，內幕人士首先向美國證券交易委員會提交一個表格ID。表格ID必須通過美國證券交易委員會的檔案管理網站進行簽名、公證和電子提交，該網站可在https://www.filermanagement.edgarfiling.sec.gov.訪問內幕人士被要求在其可供美國證券交易委員會查閲的記錄中保留一份手動簽署的所有EDGAR 備案文件(以及委託書等相關文件)的硬拷貝，在備案日期 之後的五年內。

(C)公司。 此外，第13條下的規則要求以掛號信或掛號信的方式將適用的備案文件的副本發送給證券發行機構的主要執行辦公室。根據第240.13d-1(A)款和240.13d-2(A)款提交的時間表的副本也應 發送給進行證券交易的每個國家證券交易所。

(D)報告的證券 。受第13條約束的人必須只報告他或她在其中有金錢利益的證券是實益擁有的。見下文D節關於“受益所有權”的討論。

3. 初始所有權報告-附表13D或13G。根據第13條，內部人必須在美國證券交易委員會附表 13D或附表13G上首次報告他們所持公司的所有股權證券(無論該等股權證券是否根據交易法登記)。這將包括所有傳統類型的證券，如普通股、優先股和初級股，以及所有類型的衍生證券，如購買股票的權證、購買股票的期權、看跌期權和看漲期權。即使沒有實益擁有本公司任何股權證券的內部人士也必須提交一份報告，説明這一點。

(A)初始申報截止日期。 沒有資格使用附表13G的內部人士必須在報告人直接或間接獲得發行人第13(D)條證券類別中超過5%的實益所有權後10天內提交附表13D。

(B)將 從附表13G改為附表13D。如果之前提交了附表13G的內部人士不再滿足成為 豁免投資者、合格機構或被動投資者的條件，該人必須在附表13D上報告其對發行人第13(D)條證券類別的實益所有權(假設該人繼續超過5%的門檻)。這可能在以下情況下發生：(1)內部人從收購或持有第13(D)條證券以進行被動投資變更為以主動意圖收購或持有此類證券；(2)根據修訂後的1940年《投資顧問法案》或適用的州法律的豁免，作為合格機構的內部人註銷為投資顧問 ；或(3)被動投資者獲得發行人第13(D)條證券類別20%或更多的證券。在每種情況下，內幕人士必須在導致其不再滿足必要條件的事件發生後10天內提交附表 13D(但如果前合格機構 能夠符合被動投資者資格，則該人只需在10天內修改其附表13G以改變其狀態)。

被要求 改用附表13D報告的內幕人士，自導致附表13D義務的事件發生之日起(例如更改維權意向或收購發行人一類第13(D)條證券的20%)起計，將有一段“冷靜期”，直至附表13D提交後10個歷日為止。在“冷靜期”內，報告人 不得投票或指示表決第13(D)條證券或取得該等證券的額外實益所有權。因此， 一旦某人有義務從時間表13G切換到時間表13G，以縮短 “冷靜期”的持續時間，他就應該儘快提交時間表13D。

此後，內幕人士將遵守附表13D有關第13(D)條證券的申報規定，直至原來的附表13G報告人再次符合有關第13(D)條證券的合資格機構或被動投資者資格為止 或已將其實益所有權權益減至5%門檻以下。然而，只有最初有資格提交時間表13G並後來被要求提交時間表13D的報告人才可以切換到時間表13G報告。⁴

4. 所有權變更 -對附表13D或13G的修訂.

修訂附表1 3D。如果內幕人士先前提交的附表13D中的信息有任何重大變化⁵，則該人必須迅速提交對該附表13D的修正案。重大變更包括但不限於，報告人 收購或處置發行人所持某類13(D)證券1%或以上的股份，包括髮行人回購其證券的結果。低於1%的收購或處置可被視為重大變化，視具體情況而定。 將報告人的實益所有權權益降低至5%門檻以下但減幅低於1%的處置， 不一定是觸發對附表13D的修訂的重大變化。但是，在這種情況下，建議 如果舉報人在近期內不再預期將其所有權增加到5%以上，則取消舉報人的備案義務。“迅速”通常被認為是在重大變更發生後2至5個日曆日內，視事實和情況而定。

修訂附表13G。

5. 報告標識信息錯誤R大型貿易商-表格13H。交易法規則13H-1要求 任何個人或實體(每個“大交易者”)直接或間接對一個或多個賬户行使投資自由裁量權，並通過一個或多個註冊經紀自營商在NMS證券(定義如下)為這些賬户實施交易， 在任何日曆日內總計等於或超過(A)200萬股或2,000萬美元的公平市場價值 ，或(B)2,000萬股或2,000萬美元的公平市場價值(每個，A“確定 活動級別”)。根據NMS法規，“NMS證券”被定義為包括任何在美國交易所上市的股票 證券和任何標準化期權，但不包括任何在交易所上市的債務證券、證券期貨或目前未根據《交易法》規定的有效交易報告計劃報告的開放式共同基金的股票。大型交易商 必須在完成等於或大於某一識別活動 級別的合計交易後，立即提交初始表格13H。美國證券交易委員會表示，在10日內備案的，將被視為即時備案。對錶格13H的修訂必須在每個完整日曆年度結束後的45天內提交，如果表格13H上的任何信息變得不準確，則必須在日曆季度結束後立即提交。

表格13H要求大型交易商為自己和對NMS證券行使投資自由裁量權的任何附屬公司報告，列出該大型交易商及其附屬公司擁有賬户的經紀-交易商，並指定每個經紀-交易商為“大宗經紀”、“執行經紀”和/或“清算經紀”。根據美國《信息自由法》，向美國證券交易委員會提交的13H表格文件是保密的，不會被披露。然而，當法院下令時，這些信息可能會披露給國會和其他聯邦機構 。如果證券公司在其組織中有多個有資格成為大型交易商的附屬公司，規則13H-1允許大型交易商將其報告義務委託給控制人，該控制人將為其控制的所有大型交易商提交合並表格13H。否則，組織中的每個大交易商都將被要求提交一份單獨的表格13H。

6. 報告 控制人和客户的義務.

公司的義務。 如上所述，證券公司在其行使投票權和/或投資權的所有賬户中被視為第13(D)條證券的實益擁有人。因此，如果一家公司直接或間接收購或實益擁有發行人第13(D)條證券類別超過5%的股份，則該公司將成為報告人。除非證券公司對第13(D)條證券的發行人具有主動意向，否則該公司一般可在附表13G上以合格機構或被動投資者的身份作出報告。

公司控制人的義務。證券公司的任何控制人(定義見下文)，憑藉其指導公司行使的投票權和/或投資權的能力，可被視為第13(D)條證券的間接實益所有人。因此，證券公司的直接或間接控制人也可能是關於發行人第13(D)條證券類別的報告人。下列人員可能被視為一家公司的“控制人”：

如果一家證券公司(或母公司)由兩名合夥人、成員、受託人或股東直接或間接擁有，一般情況下，每一名合夥人、成員、受託人或股東均被視為控制人。例如，如果一個私募基金實益擁有發行人的第13(D)條證券類別的5%以上，由一家有限合夥證券公司管理，其普通合夥人是一家有限責任公司，而該有限責任公司又由兩名管理成員按大致相等的比例擁有，則該私募基金、證券公司、該公司的普通合夥人和普通合夥人的兩名管理成員可能都有獨立的第13條報告義務 。

管制人員是否可按附表13G提交文件。證券公司的任何直接和間接控制人可以作為豁免投資者、合格機構或被動投資者的身份提交附表13G，其程度與上述任何其他報告人相同。然而，為了讓控制人作為合格機構提交附表13G，發行人條款的某類證券不得超過1% 13(D)證券可以(I)由控制人直接持有或(Ii)由其任何非合格機構的子公司或附屬公司直接或間接持有 。例如，一家證券公司的直接或間接控制人，如果發行人第13(D)條證券類別的1%以上由該公司或其他關聯公司管理的私人基金持有，則不符合資格，因為該私人基金不在《交易法》所列的合格機構之列。

如果證券公司有一名控制人在發行人董事會任職，則該證券公司可能沒有資格成為被動投資者。即使證券公司在其他方面可能沒有主動意圖，美國證券交易委員會的工作人員也表示，“高級管理人員和董事有能力直接或間接影響發行人的管理層和政策的事實，通常會使高級管理人員和董事無法證明”申請為被動投資者所需的要求“。⁶

公司客户的義務。如果證券公司的客户(包括私募基金、註冊基金或獨立賬户客户)自己實益擁有發行人第13(D)條證券類別的5%以上，該客户有自己獨立的第13條報告義務。

報告人聯合備案的可用性 。如上所述，根據《交易法》第13條，每個報告人都有獨立的報告義務。同一第13(D)條證券的直接和間接實益所有人可通過聯合提交附表13D或附表13G來履行其報告義務，條件是：

C.確定 受益所有權。

確定證券公司是否對發行人的一類第13(D)條證券超過了5%的門檻⁸，它必須包括 在任何專有賬户中持有的職位，以及在其管理的所有可自由支配的客户賬户中持有的職位(包括 任何私人或註冊基金、由委託人和員工管理或為其管理的賬户，以及無償管理的賬户)，以及 在由公司控制人(可能包括某些高管和董事)管理的任何賬户中為他們自己、他們的 配偶和受撫養人的子女(包括IRA和大多數信託賬户)管理的職位。

1. 確定誰是5%的持有者。第13條中的實益所有權是參考規則13d-3確定的，該規則 規定，如果某人對證券擁有或分享投票權或處置權，或可以通過行使或轉換衍生證券在60天內獲得該權力，則該人是證券的實益擁有人。

2. 確定報告和短期週轉利潤負債的受益所有權。除了確定誰是5%的持有者之外，就第13條而言，受益所有權是指通過任何合同、 安排、諒解、關係或其他方式對標的證券直接或間接的金錢利益。“金錢利益”是指直接或間接從標的證券的交易中獲利或分享任何利潤的機會。下面討論的是 可能產生間接金錢利益的幾種情況。

(A)家族 控股。內部人被視為對該內部人的直系親屬共享同一家庭的成員持有的證券擁有間接金錢利益。直系親屬包括祖父母、父母(和繼父母)、配偶、兄弟姐妹、子女(和繼子女)和孫子女，以及岳父母、弟妹、兒媳和所有收養關係。知情人 可以放棄對其直系親屬持有的股份的實益所有權，但舉證責任將落在知情者 身上，以維護其缺乏金錢利益。

(B)合夥企業 控股。合夥證券的實益所有權歸於有限合夥的普通合夥人，按其合夥權益的 比例計算。此類權益以普通合夥人在合夥企業利潤中的份額或普通合夥人的資本賬户(包括普通合夥人持有的任何有限合夥權益)中的較大者來衡量。

(C)公司 控股。公司持有的證券的實益所有權不會歸於其股東，這些股東不是控股股東，也不對公司的投資組合證券擁有或分享投資控制權。

(D)衍生證券。衍生證券(認股權證、股份增值權、可轉換證券、期權等)的所有權 被視為對標的權益證券的間接所有權。收購衍生證券必須申報。如果衍生證券是根據員工計劃獲得的，則此類報告的時間取決於授予所依據的員工計劃的規則16b-3狀態。

D.拖欠的文件 。

1. 更正 延遲提交的文件。如果內幕人士未能及時對其附表13D或附表13G作出所需的修訂(即任何重大更改)，該內幕人士必須立即修訂其附表以披露所需的資料。美國證券交易委員會的工作人員解釋説，“[r]無論採取何種方法，擔保持有人必須確保備案文件中包含其應在每項所需修訂中披露的信息，包括需要進行所需修訂的每一事件的日期和細節。然而，美國證券交易委員會的工作人員也確認，無論證券持有人是否採取上述任何 行動，證券持有人仍可能因未能及時提交所需的附表13D或附表13G修正案而面臨聯邦證券法規定的法律責任。

2. 潛在的責任 。美國證券交易委員會可以根據附表13D或附表13G對違反第13(D)節、第13(G)節、第10b-5條和第10(B)節的行為提起強制執行訴訟，但條件是美國證券交易委員會明確表明：(1)被告作出的重大失實陳述或遺漏；(2)被告本人； 和(3)失實陳述或遺漏與買賣有關規則10b-5索賠的擔保之間的聯繫。美國證券交易委員會可以通過禁令救濟、停止令、罰款和其他衡平法救濟(例如，返還利潤)的形式尋求民事救濟。根據《交易法》第32條，刑事制裁還可延伸至 故意違反第13(D)條和第13(G)條的行為。根據《交易法》起訴刑事犯罪的美國司法部，可能會對違反《交易法》及其任何規則的任何人尋求多種處罰，包括 最高5,000,000美元的罰款、最高20年的監禁和/或交出。

附件B

盛豐發展有限公司

內幕交易合規性 計劃-結算前檢查清單

建議交易的人士：_

建議交易涵蓋的股份數目：_

日期：_

交易記錄報告

官員或董事：_________________________________________________________________________________

I.交易：

o無 交易。 o下列交易。

a. 公司 直接或間接擁有的證券（下文所述的股票期權除外）：

B. 股票 期權所有權：

附件C

盛豐發展有限公司

事務處理 提醒

致：[人員姓名或董事]

來自：

日期：

回覆：修訂附表13D提交

這是為了提醒您，如果您對盛豐發展有限公司（以下簡稱“公司”）普通股或其他證券的實益擁有權發生變化 ，您必須 在交易發生後2—5個工作日內向美國證券交易委員會（以下簡稱“SEC”）提交對附表13 D的修訂。

我們的記錄表明，在_

如果您有任何問題， 請聯繫公司合規官Zheng Guo ping， 。

本人明白本人對附表13D的修訂必須提交如下：(I)使用EDGAR(美國證券交易委員會電子數據收集、分析及檢索系統)及(Ii)將一份副本送交本公司的合規官。