sst—20240329POS AM0001805833真的表格S—1註冊聲明的修訂生效後Http://fasb.org/us-gaap/2023#AccountingStandardsUpdate201613MemberHttp://fasb.org/us-gaap/2023#IncomeLossFromDiscontinuedOperationsNetOfTax00018058332023-01-012023-12-31Xbrli：純0001805833美國-公認會計準則：公共類別成員2023-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享0001805833美國-公認會計準則：公共類別成員2023-01-012023-12-3100018058332023-12-31ISO 4217：美元00018058332022-12-310001805833美國-公認會計準則：公共類別成員2022-12-31Xbrli：共享0001805833US-GAAP：Common ClassCMembers2023-12-310001805833US-GAAP：Common ClassCMembers2022-12-3100018058332022-01-272022-12-3100018058332022-01-012022-01-260001805833美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-250001805833US-GAAP：Common ClassCMembers美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-250001805833sst：CommonClassDMEEE美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-250001805833US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-250001805833美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-250001805833Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-250001805833美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-01-2500018058332022-01-250001805833美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-262022-01-260001805833US-GAAP：Common ClassCMembers美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-262022-01-260001805833sst：CommonClassDMEEE美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-262022-01-260001805833US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-262022-01-260001805833美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-262022-01-260001805833Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-262022-01-260001805833美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-01-262022-01-2600018058332022-01-262022-01-260001805833美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-260001805833US-GAAP：Common ClassCMembers美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-260001805833sst：CommonClassDMEEE美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-260001805833US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-260001805833美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-260001805833Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-260001805833美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-01-2600018058332022-01-260001805833美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-272022-12-310001805833美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-01-272022-12-310001805833美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-272022-12-310001805833US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-272022-12-310001805833sst：CommonClassDMEEE美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-272022-12-310001805833US-GAAP：Common ClassCMembers美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-272022-12-310001805833Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-272022-12-310001805833美國-公認會計準則：公共類別成員US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-272022-12-310001805833美國-公認會計準則：公共類別成員美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-272022-12-310001805833美國-公認會計準則：公共類別成員美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-01-272022-12-310001805833美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-12-310001805833US-GAAP：Common ClassCMembers美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-12-310001805833sst：CommonClassDMEEE美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-12-310001805833US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001805833美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-12-310001805833Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310001805833美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-12-310001805833美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-01-012023-12-310001805833美國公認會計準則：非控制性利益成員2023-01-012023-12-310001805833Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-12-310001805833Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2023-12-310001805833美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-012023-12-310001805833US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-12-310001805833US-GAAP：Common ClassCMembers美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-012023-12-310001805833Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-01-012023-12-310001805833美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-12-310001805833US-GAAP：Common ClassCMembers美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-12-310001805833sst：CommonClassDMEEE美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-12-310001805833US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-12-310001805833美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-12-310001805833Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-12-310001805833美國公認會計準則：非控制性利益成員2023-12-310001805833US-GAAP：成員單位成員2021-12-310001805833Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-3100018058332021-12-310001805833US-GAAP：成員單位成員2022-01-012022-01-260001805833Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-01-260001805833US-GAAP：成員單位成員2022-01-2600018058332022-01-270001805833Us-gaap:DiscontinuedOperationsHeldforsaleMembersst：JDILMember2023-11-300001805833Us-gaap:DiscontinuedOperationsHeldforsaleMember美國-公認會計準則：公共類別成員sst：JDILMember2023-11-300001805833Us-gaap:DiscontinuedOperationsHeldforsaleMembersst：JDILMember2023-11-302023-11-30SST：段0001805833sst：MayBeCalledMembersst：TermLoanandRevolvingFacilityMember2023-06-0500018058332023-11-302023-11-300001805833美國公認會計準則：次要事件成員美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMemberssst：TermLoanMember2024-01-170001805833美國公認會計準則：次要事件成員美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMemberssst：TermLoanMember2024-01-172024-01-170001805833sst：A2023RevolvingNoteMember美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2023-10-012023-12-310001805833sst：A2023RevolvingNoteMember美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2023-01-012023-12-310001805833美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMemberssst：A2022RevolvingFacilityMember2023-12-310001805833SRT：替補成員ssst：PromisoryNoteMember2023-06-300001805833Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember2022-03-310001805833Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember2022-12-310001805833Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember2022-01-012022-12-310001805833Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember2023-06-300001805833SRT：場景先前報告的成員2022-12-310001805833SRT：重新調整成員2022-12-310001805833sst：先前期間的修訂包括中斷操作成員2022-12-310001805833ssst：上一個週期調整的修訂停止操作成員2022-12-310001805833SRT：場景先前報告的成員2022-01-272022-12-310001805833SRT：重新調整成員2022-01-272022-12-310001805833sst：先前期間的修訂包括中斷操作成員2022-01-272022-12-310001805833ssst：上一個週期的修訂調整停止操作成員2022-01-272022-12-310001805833Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember2022-01-272022-12-310001805833美國-公認會計準則：公共類別成員SRT：場景先前報告的成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-260001805833US-GAAP：Common ClassCMembersSRT：場景先前報告的成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-260001805833sst：CommonClassDMEEESRT：場景先前報告的成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-260001805833US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembersSRT：場景先前報告的成員2022-01-260001805833SRT：場景先前報告的成員美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-260001805833SRT：場景先前報告的成員Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-260001805833美國公認會計準則：非控制性利益成員SRT：場景先前報告的成員2022-01-260001805833SRT：場景先前報告的成員2022-01-260001805833SRT：場景先前報告的成員美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-272022-12-310001805833美國公認會計準則：非控制性利益成員SRT：場景先前報告的成員2022-01-272022-12-310001805833美國-公認會計準則：公共類別成員SRT：場景先前報告的成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-272022-12-310001805833US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembersSRT：場景先前報告的成員2022-01-272022-12-310001805833sst：CommonClassDMEEESRT：場景先前報告的成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-272022-12-310001805833US-GAAP：Common ClassCMembersSRT：場景先前報告的成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-272022-12-310001805833SRT：場景先前報告的成員Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-272022-12-310001805833美國-公認會計準則：公共類別成員SRT：場景先前報告的成員美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-272022-12-310001805833美國-公認會計準則：公共類別成員SRT：場景先前報告的成員2022-01-272022-12-310001805833美國-公認會計準則：公共類別成員SRT：場景先前報告的成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-12-310001805833US-GAAP：Common ClassCMembersSRT：場景先前報告的成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-12-310001805833sst：CommonClassDMEEESRT：場景先前報告的成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-12-310001805833US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembersSRT：場景先前報告的成員2022-12-310001805833SRT：場景先前報告的成員美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-12-310001805833SRT：場景先前報告的成員Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310001805833美國公認會計準則：非控制性利益成員SRT：場景先前報告的成員2022-12-310001805833SRT：重新調整成員美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-272022-12-310001805833美國公認會計準則：非控制性利益成員SRT：重新調整成員2022-01-272022-12-310001805833US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembersSRT：重新調整成員2022-01-272022-12-310001805833SRT：重新調整成員Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-272022-12-310001805833美國-公認會計準則：公共類別成員US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembersSRT：重新調整成員2022-01-272022-12-310001805833美國-公認會計準則：公共類別成員美國公認會計準則：非控制性利益成員SRT：重新調整成員2022-01-272022-12-310001805833美國-公認會計準則：公共類別成員SRT：重新調整成員2022-01-272022-12-310001805833美國-公認會計準則：公共類別成員SRT：重新調整成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-12-310001805833US-GAAP：Common ClassCMembersSRT：重新調整成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-12-310001805833sst：CommonClassDMEEESRT：重新調整成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-12-310001805833US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembersSRT：重新調整成員2022-12-310001805833SRT：重新調整成員美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-12-310001805833SRT：重新調整成員Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310001805833美國公認會計準則：非控制性利益成員SRT：重新調整成員2022-12-310001805833美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-272022-12-310001805833sst：廣告合作伙伴風險成員sst：Google Member美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers2023-01-012023-12-310001805833sst：廣告合作伙伴風險成員sst：Google Member美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers2022-01-272022-12-310001805833sst：廣告合作伙伴風險成員sst：Google Member美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers2022-01-012022-01-260001805833sst：Google Member2023-12-31SST：合約0001805833sst：Microsoft Member2023-12-310001805833sst：廣告合作伙伴風險成員sst：Google Member美國公認會計準則：應收賬款成員2023-01-012023-12-310001805833sst：廣告合作伙伴風險成員美國公認會計準則：應收賬款成員sst：Yahoo Member2023-01-012023-12-31sst：客户0001805833sst：廣告合作伙伴風險成員sst：Google Member美國公認會計準則：應收賬款成員2022-01-012022-12-310001805833sst：廣告合作伙伴風險成員美國公認會計準則：應收賬款成員sst：Yahoo Member2022-01-012022-12-310001805833US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2023-12-310001805833美國-GAAP：OfficeEquipmentMembers2023-12-310001805833SRT：最小成員數sst：設備和設備成員2023-12-310001805833SRT：最大成員數sst：設備和設備成員2023-12-310001805833美國-GAAP：發達的技術權利成員2023-12-310001805833US-GAAP：客户關係成員SRT：最小成員數2023-12-310001805833US-GAAP：客户關係成員SRT：最大成員數2023-12-310001805833美國-公認會計原則：商標和貿易名稱成員2023-12-310001805833美國公認會計準則：其他無形資產成員2023-12-310001805833美國-GAAP：受限股票單位RSU成員sst：企業組合會員2023-12-310001805833sst：S1HoldcoLLCMember美國-公認會計準則：公共類別成員sst：0002023-12-310001805833sst：S1HoldcoLLCMembersst：1000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000美國-公認會計準則：公共類別成員2023-12-310001805833美國-GAAP：會計標準更新201613成員2023-01-010001805833sst：企業組合會員2022-01-262022-01-260001805833美國-公認會計準則：公共類別成員sst：企業組合會員2022-01-262022-01-260001805833美國-公認會計準則：公共類別成員sst：企業組合會員2022-01-260001805833US-GAAP：Common ClassCMemberssst：企業組合會員2022-01-260001805833美國-公認會計準則：公共類別成員sst：企業組合會員2022-01-262022-01-260001805833sst：企業組合會員2022-01-260001805833美國-公認會計準則：公共類別成員sst：企業組合會員2022-01-260001805833sst：企業組合會員sst：CannaeHoldingsInc.US-GAAP：財務獨立信函OfCreditMember2022-01-260001805833sst：企業組合會員sst：CannaeHoldingsInc.US-GAAP：財務獨立信函OfCreditMember2022-01-262022-01-260001805833sst：TrebiaAcquisitionCorporationMember美國-公認會計準則：公共類別成員sst：企業組合會員2022-01-272022-03-310001805833美國-公認會計準則：公共類別成員sst：企業組合會員2022-03-310001805833sst：企業組合會員2022-01-272022-03-310001805833sst：TrebiaAcquisitionCorporationMembersst：AmendedAndRestedBackstopFacilityMember美國-公認會計準則：公共類別成員sst：企業組合會員2022-01-102022-01-100001805833sst：TrebiaAcquisitionCorporationMembersst：AmendedAndRestedBackstopFacilityMember美國-公認會計準則：公共類別成員sst：企業組合會員2022-01-272022-01-270001805833美國-公認會計準則：公共類別成員sst：企業組合會員sst：CannaeHoldingsInc.2022-01-272022-01-270001805833sst：TrebiaAcquisitionCorporationMembersst：企業組合會員2022-01-102022-01-100001805833美國-公認會計準則：受限的股票成員sst：CommonClassDMEEEsst：企業組合會員2023-01-012023-12-310001805833sst：TrebiaAcquisitionCorporationMember美國-公認會計準則：受限的股票成員美國-公認會計準則：公共類別成員sst：企業組合會員2023-01-012023-12-310001805833sst：CommonClassDMEEE美國-GAAP：受限股票單位RSU成員sst：企業組合會員2023-01-012023-12-310001805833美國-公認會計原則：商標成員sst：企業組合會員2022-01-262022-01-260001805833美國-公認會計原則：商標成員sst：企業組合會員2022-01-260001805833US-GAAP：客户關係成員sst：企業組合會員2022-01-262022-01-260001805833US-GAAP：客户關係成員sst：企業組合會員2022-01-260001805833sst：技術成員sst：企業組合會員2022-01-262022-01-260001805833sst：技術成員sst：企業組合會員2022-01-260001805833sst：企業控股公司成員2022-05-042022-05-040001805833sst：企業控股公司成員2023-01-012023-12-310001805833sst：企業控股公司成員2022-05-040001805833美國-公認會計原則：商標成員sst：企業控股公司成員2022-05-042022-05-040001805833美國-公認會計原則：商標成員sst：企業控股公司成員2022-05-040001805833sst：企業控股公司成員2022-01-272022-12-310001805833sst：NextGenShoppingInc.2022-03-042022-03-040001805833美國-公認會計準則：公共類別成員sst：NextGenShoppingInc.2022-03-042022-03-040001805833sst：NextGenShoppingInc.2022-03-040001805833sst：NextGenShoppingInc.2022-03-052023-12-310001805833sst：NextGenShoppingInc.2023-01-012023-12-310001805833美國-公認會計原則：商標成員sst：NextGenShoppingInc.2022-03-042022-03-040001805833美國-公認會計原則：商標成員sst：NextGenShoppingInc.2022-03-040001805833sst：NextGenShoppingInc.US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2022-03-042022-03-040001805833sst：NextGenShoppingInc.US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2022-03-040001805833sst：NextGenShoppingInc.2022-01-272022-12-310001805833sst：道路管理或有限責任公司成員2022-02-092022-02-090001805833sst：道路管理或有限責任公司成員2023-01-012023-12-310001805833sst：道路管理或有限責任公司成員2022-02-090001805833美國-公認會計原則：商標成員sst：道路管理或有限責任公司成員2022-02-092022-02-090001805833美國-公認會計原則：商標成員sst：道路管理或有限責任公司成員2022-02-090001805833US-GAAP：計算機軟件無形資產成員sst：道路管理或有限責任公司成員2022-02-092022-02-090001805833US-GAAP：計算機軟件無形資產成員sst：道路管理或有限責任公司成員2022-02-090001805833US-GAAP：客户關係成員sst：道路管理或有限責任公司成員2022-02-092022-02-090001805833US-GAAP：客户關係成員sst：道路管理或有限責任公司成員2022-02-090001805833sst：道路管理或有限責任公司成員2022-01-272022-12-3100018058332022-01-012022-12-310001805833US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2022-12-310001805833sst：管理和設備成員2023-12-310001805833sst：管理和設備成員2022-12-310001805833美國-公認會計準則：租賃改進成員2023-12-310001805833美國-公認會計準則：租賃改進成員2022-12-310001805833sst：OwnedAndOperatedAdvertisingMember2022-01-260001805833sst：PartnerNetworkMember2022-01-260001805833sst：OwnedAndOperatedAdvertisingMember2022-01-272022-12-310001805833sst：PartnerNetworkMember2022-01-272022-12-310001805833sst：OwnedAndOperatedAdvertisingMember2023-12-310001805833sst：OwnedAndOperatedAdvertisingMember2022-12-310001805833sst：PartnerNetworkMember2023-12-310001805833sst：PartnerNetworkMember2022-12-3100018058332022-07-012022-09-3000018058332022-10-012022-12-310001805833sst：軟件成員2023-12-310001805833US-GAAP：客户關係成員2023-12-310001805833美國-GAAP：發達的技術權利成員2022-12-310001805833美國-公認會計原則：商標和貿易名稱成員2022-12-310001805833sst：軟件成員2022-12-310001805833US-GAAP：客户關係成員2022-12-310001805833sst：無形資產和內部管理軟件開發成本成員2023-12-310001805833SRT：權重平均成員2023-12-310001805833sst：S1HoldcoLLCMember2022-01-270001805833sst：S1HoldcoLLCMember2023-12-310001805833sst：S1HoldcoLLCMember2022-12-310001805833sst：S1HoldcoLLCMember2023-01-012023-12-3100018058332023-06-300001805833美國-公認會計準則：待決訴訟成員2023-01-012023-12-310001805833美國-公認會計準則：待決訴訟成員2023-03-012023-03-310001805833美國-GAAP：SecuredDebt成員sst：TermLoanMember2022-01-272022-01-270001805833美國-GAAP：SecuredDebt成員sst：TermLoanMember2022-01-270001805833美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2022-01-270001805833美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2023-12-310001805833sst：TermLoanMember2023-12-310001805833美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersSRT：情景預測成員sst：TermLoanMember2022-07-012025-12-310001805833美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersSRT：情景預測成員sst：TermLoanMember2026-03-312026-12-310001805833sst：TermLoanandRevolvingFacilityMemberssst：安全隔夜融資費率SOFR成員2022-01-272022-01-270001805833美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2022-01-272022-01-270001805833美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersssst：安全隔夜融資費率SOFR成員2022-01-012022-12-310001805833ssst：安全OvernightFinancingRateSOFROvernightIndexSwapRateFloorMember美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2022-01-012022-12-310001805833美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2022-03-310001805833美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2022-10-310001805833US-GAAP：LineOfCreditMember美國-GAAP：SecuredDebt成員sst：TermLoanMember2023-12-310001805833US-GAAP：LineOfCreditMember美國-GAAP：SecuredDebt成員sst：TermLoanMember2022-12-310001805833US-GAAP：LineOfCreditMember美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMemberssst：A2022RevolvingFacilityMember2023-12-310001805833US-GAAP：LineOfCreditMember美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMemberssst：A2022RevolvingFacilityMember2022-12-310001805833美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2023-12-310001805833美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMemberssst：TermLoanMember2023-12-310001805833美國公認會計準則：次要事件成員sst：TermLoanMember2024-01-170001805833sst：A2023RevolvingNoteMember2023-04-102023-04-100001805833sst：A2023RevolvingNoteMemberssst：安全隔夜融資費率SOFR成員2023-04-102023-04-100001805833sst：A2023RevolvingNoteMember2023-04-100001805833SRT：替補成員ssst：PromisoryNoteMember2023-09-060001805833ssst：PromisoryNoteMemberssst：安全隔夜融資費率SOFR成員2023-09-062023-09-060001805833SRT：替補成員ssst：PromisoryNoteMember2023-09-062023-09-060001805833SRT：替補成員ssst：PromisoryNoteMember2023-09-262023-09-26SST：付款0001805833ssst：PromisoryNoteMember2023-09-062023-09-060001805833SRT：替補成員sst：TermNoteMember2023-10-060001805833sst：TermNoteMemberssst：安全隔夜融資費率SOFR成員2023-10-062023-10-060001805833sst：TermNoteMember2023-10-062023-10-060001805833sst：TermNoteMember2023-10-060001805833SRT：替補成員ssst：安全設施成員2023-10-060001805833ssst：安全設施成員2023-10-062023-10-060001805833ssst：安全設施成員2023-01-012023-12-310001805833sst：CannaeServiceMember2023-06-202023-06-20sst：營業日0001805833sst：兑換會員WhenPricePerShareOfClassCommonStockholesOrExceeds1800會員2023-01-012023-12-31Utr：D0001805833sst：兑換會員WhenPricePerShareOfClassCommonStocks或超過1000會員2023-01-012023-12-310001805833美國-公認會計準則：公共類別成員sst：私人會員2022-04-300001805833sst：公共事務委員會2022-12-310001805833美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員sst：公共事務委員會美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2023-12-310001805833美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員sst：公共事務委員會美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-12-310001805833sst：前CEO EquityProfitsMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001805833sst：前CEO EquityProfitsMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-01-260001805833sst：特遣隊考慮成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-01-260001805833sst：特遣隊考慮成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001805833sst：PublicListLiabilityMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-01-260001805833美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員sst：PrivateCommentLiabilityMember2022-01-260001805833sst：PublicListLiabilityMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-01-272022-12-310001805833美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員sst：PrivateCommentLiabilityMember2022-01-272022-12-310001805833sst：特遣隊考慮成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-01-272022-12-310001805833sst：PublicListLiabilityMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-12-310001805833美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員sst：PrivateCommentLiabilityMember2022-12-310001805833sst：特遣隊考慮成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-12-310001805833sst：PublicListLiabilityMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2023-01-012023-12-310001805833美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員sst：PrivateCommentLiabilityMember2023-01-012023-12-310001805833sst：特遣隊考慮成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2023-01-012023-12-310001805833sst：PublicListLiabilityMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2023-12-310001805833美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員sst：PrivateCommentLiabilityMember2023-12-310001805833sst：特遣隊考慮成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2023-12-310001805833sst：公共事務委員會2023-01-012023-12-310001805833sst：公共事務委員會2022-01-272022-12-310001805833sst：OwnedAndOperatedAdvertisingMember2023-01-012023-12-310001805833sst：OwnedAndOperatedAdvertisingMember2022-01-012022-01-260001805833sst：PartnerNetworkMember2023-01-012023-12-310001805833sst：PartnerNetworkMember2022-01-012022-01-260001805833國家：美國2023-01-012023-12-310001805833國家：美國2022-01-272022-12-310001805833國家：美國2022-01-012022-01-260001805833美國-GAAP：非美國成員2023-01-012023-12-310001805833美國-GAAP：非美國成員2022-01-272022-12-310001805833美國-GAAP：非美國成員2022-01-012022-01-260001805833國家：美國2023-12-310001805833國家：美國2022-12-310001805833國家：加利福尼亞州2023-12-310001805833國家：加利福尼亞州2022-12-310001805833美國-GAAP：非美國成員2023-12-310001805833美國-GAAP：非美國成員2022-12-310001805833sst：公共事務委員會sst：A2022Share RepurchaseProgramMember2022-08-310001805833美國-公認會計準則：公共類別成員sst：A2022Share RepurchaseProgramMember2022-08-310001805833sst：A2022Share RepurchaseProgramMember2022-01-272022-12-310001805833sst：A2022獎勵計劃成員2023-12-310001805833sst：A2022獎勵計劃成員2023-01-012023-12-310001805833美國公認會計準則：次要事件成員sst：A2022獎勵計劃成員2024-01-010001805833美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-01-260001805833美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-01-012023-12-310001805833美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-272022-12-310001805833美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-12-310001805833美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-272022-03-310001805833sst：MarketBasedRSUsAndRAsMember2023-01-012023-12-310001805833sst：MarketBasedRSUsAndRAsMember2023-12-3100018058332022-01-272022-03-310001805833美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-12-310001805833美國-公認會計準則：受限的股票成員2023-12-310001805833美國-公認會計準則：受限的股票成員2023-01-012023-12-310001805833美國-公認會計準則：公共類別成員sst：優惠券跟隨獎勵計劃成員2022-03-042022-03-040001805833美國-公認會計準則：公共類別成員sst：優惠券跟隨獎勵計劃成員2023-09-062023-09-060001805833sst：優惠券跟隨獎勵計劃成員2022-03-042022-03-040001805833sst：優惠券跟隨獎勵計劃成員sst：Tier1TargetMember2022-03-042022-03-040001805833sst：優惠券跟隨獎勵計劃成員sst：Tier2TargetMember2022-03-042022-03-040001805833sst：優惠券跟隨獎勵計劃成員sst：Tier3TargetMember2022-03-042022-03-040001805833sst：優惠券跟隨獎勵計劃成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2022-03-042022-03-040001805833sst：優惠券跟隨獎勵計劃成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMembersst：Tier1TargetMember2022-03-042022-03-040001805833sst：優惠券跟隨獎勵計劃成員sst：Tier2TargetMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2022-03-042022-03-040001805833sst：優惠券跟隨獎勵計劃成員sst：Tier3TargetMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2022-03-042022-03-040001805833sst：優惠券跟隨獎勵計劃成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2022-03-042022-03-040001805833sst：優惠券跟隨獎勵計劃成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMembersst：Tier1TargetMember2022-03-042022-03-040001805833sst：優惠券跟隨獎勵計劃成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMembersst：Tier2TargetMember2022-03-042022-03-040001805833sst：優惠券跟隨獎勵計劃成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMembersst：Tier3TargetMember2022-03-042022-03-040001805833sst：優惠券跟隨獎勵計劃成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMember2022-03-042022-03-040001805833sst：優惠券跟隨獎勵計劃成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMembersst：Tier1TargetMember2022-03-042022-03-040001805833sst：優惠券跟隨獎勵計劃成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMembersst：Tier2TargetMember2022-03-042022-03-040001805833sst：優惠券跟隨獎勵計劃成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMembersst：Tier3TargetMember2022-03-042022-03-040001805833sst：優惠券跟隨獎勵計劃成員sst：SharedBasedCompensationAward TrancheFourMember2022-03-042022-03-040001805833sst：優惠券跟隨獎勵計劃成員sst：Tier1TargetMembersst：SharedBasedCompensationAward TrancheFourMember2022-03-042022-03-040001805833sst：優惠券跟隨獎勵計劃成員sst：Tier2TargetMembersst：SharedBasedCompensationAward TrancheFourMember2022-03-042022-03-040001805833sst：優惠券跟隨獎勵計劃成員sst：Tier3TargetMembersst：SharedBasedCompensationAward TrancheFourMember2022-03-042022-03-040001805833美國-公認會計準則：公共類別成員sst：優惠券跟隨獎勵計劃成員2023-03-012023-03-010001805833sst：優惠券跟隨獎勵計劃成員2023-03-012023-03-010001805833sst：優惠券跟隨獎勵計劃成員2023-01-012023-12-310001805833美國-公認會計準則：公共類別成員sst：優惠券跟隨獎勵計劃成員2023-01-012023-12-310001805833Us-gaap:DiscontinuedOperationsHeldforsaleMember2023-11-300001805833Us-gaap:DiscontinuedOperationsHeldforsaleMember2023-11-302023-11-300001805833Us-gaap:DiscontinuedOperationsHeldforsaleMembersst：JDILMember2023-01-012023-12-310001805833Us-gaap:DiscontinuedOperationsHeldforsaleMembersst：JDILMember2022-12-310001805833Us-gaap:DiscontinuedOperationsHeldforsaleMembersst：JDILMember2022-01-272022-12-310001805833sst：PaysafeMember美國-公認會計準則：關聯方成員2023-01-012023-12-310001805833sst：PaysafeMember美國-公認會計準則：關聯方成員2022-01-272022-12-310001805833sst：PaysafeMember美國-公認會計準則：關聯方成員2022-12-310001805833sst：JustDevelopItLimited會員美國-公認會計準則：關聯方成員2023-01-012023-12-31ISO4217：英鎊0001805833美國-公認會計準則：公共類別成員sst：A2023AwardModificationMembersst：受保護的激勵計劃成員2022-08-302022-08-300001805833美國-公認會計準則：公共類別成員sst：JustDevelopItLimited會員美國-公認會計準則：關聯方成員sst：棄權會員2022-08-302022-08-300001805833sst：JustDevelopItLimited會員美國-公認會計準則：關聯方成員sst：棄權會員2022-08-302022-08-300001805833美國-公認會計準則：公共類別成員sst：A2023AwardModificationMembersst：受保護的激勵計劃成員2023-01-012023-12-31 2024年3月29日提交給美國證券交易委員會
註冊號：333—262608
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
後生效
第1號修正案
至
表格S-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
System1，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
| 特拉華州 | 7370 | 98-1531250 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (主要標準工業 分類代碼編號) | (税務局僱主 識別號碼) |
紅杉大道4235號
瑪麗娜·德雷, 鈣90066
(310) 924-6037
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
丹尼爾·温羅
總法律顧問兼公司祕書
紅杉大道4235號
Marina Del Rey，CA 90066
(310) 924-6037
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
複製到：
Steven B.斯托克迪克
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
10250星座大道，1100套房
加利福尼亞州洛杉磯，郵編90067
(213) 891-7421
建議向公眾出售的大約開始日期：
在本註冊聲明宣佈生效後，在切實可行的範圍內儘快提交。
如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。☒
如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☒ |
| | | |
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☒ |
| | | |
| | 新興成長型公司 | ☒ |
如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒
註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊説明書此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊説明書將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
解釋性説明
對最初於2022年2月9日提交、並於2022年4月18日由美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)宣佈生效的《S-1表格登記聲明》(文件編號333-262608)的本《修訂》(以下簡稱《修訂》)，現予備案，以納入註冊人於2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的財政年度10-K表格年度報告中包含的信息，並更新該註冊聲明中的其他某些信息。
本申請書中包含的信息是對註冊説明書和招股説明書的修正。根據這項修正案，沒有額外的證券登記。所有適用的註冊費已在最初提交註冊説明書時支付。
這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。
有待完成
初步招股説明書，日期為2024年3月29日
最多16,812,767股A類普通股，可在行使認股權證時發行
最多61,459,972股A類普通股
最多1,600,045份認股權證
本招股説明書涉及本公司發行最多16,812,767股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，其中包括最多16,812,767股A類普通股，這些A類普通股最初是在特雷比亞收購公司(一家開曼羣島豁免公司(“特雷比亞”)的首次公開發行)的單位首次公開發行時發行的，每個單位由一股A類普通股和三分之一的一股認股權證組成。且截至本招股説明書之日仍未清償及未行使。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的一股。我們將獲得行使任何認股權證換取現金的收益，假設行使所有剩餘的認股權證，總收益可能高達1.933億美元。我們相信，認股權證持有人行使其認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於我們A類普通股的市場價格。如果我們A類普通股的市場價格低於每股11.50美元，我們相信認股權證持有人將不太可能行使他們的認股權證。
本招股章程亦涉及本招股章程所指名的出售證券持有人(包括其受讓人、受讓人、質權人及其他權益繼承人)不時提出及出售(A)最多61,459,972股A類普通股(“總轉售股份”)，包括(I)最多47,189,227股由出售證券持有人直接持有的股份及(Ii)最多14,270,745股可於交換或贖回S1 Holdco B類單位(定義見下文)時發行予S1 Holdco單位持有人(定義見下文)的股份。就上文第(I)及(Ii)條而言，根據業務合併協議(定義見下文)及(B)最多1,600,045份由本公司若干董事、高級職員及聯營公司實益擁有的公開認股權證(定義見下文)及(B)最多1,600,045份由本公司若干董事、高級職員及聯營公司實益擁有的公開認股權證作為股權合併代價發行予S1 Holdco的證券持有人及受保護(定義見下文)及其各自的附屬公司及聯營公司。出售證券持有人直接持有的47,189,227股A類普通股的一部分包括：(W)向Cannae Holdings，Inc.(“Cannae”)發行最多24,648,446股股份，涉及企業合併協議、保薦人協議(定義見下文)和擔保協議(定義如下)，價格為每股10.00美元；(X)向Cannae發行至多2,533,324股股份和向若干出售證券持有人發行1,000,000股股份，合計總計3,533,324股(“保薦人沒收的股份”)，(Y)最初以方正股份(定義見下文)的形式向Trebia的保薦人(定義見下文)發行的股份最多6,574,487股，價格約為每股0.002美元；及(Z)由若干出售證券持有人直接持有的股份最多2,000,000股，作為股權合併代價就本公司收購CouponFollow(定義見下文)而發行。根據本招股説明書，我們將不會從出售證券持有人出售A類普通股或認股權證中獲得任何收益。
我們登記轉售的A類普通股股份包括（i）發行給我們的員工和行政人員的股份，以及（ii）發行給我們的某些關聯公司和投資者的股份，以及根據我們與這些證券持有人（“登記權持有人”）之間的某些協議項下的登記權。本公司登記本招股説明書所涵蓋的股份並不意味着出售證券持有人將要約或出售任何A類普通股或認股權證的股份。出售證券持有人可以公開或通過私人交易，以現行市價或協商價格發售、出售或分銷其全部或部分A類普通股或認股權證股份。我們在標題為“分配計劃”的章節中提供有關出售證券持有人如何出售其A類普通股或權證的更多信息。
我們是《1933年證券法》(《證券法》)第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，上市公司的報告要求有所降低。本招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。
我們的A類普通股和認股權證分別以“SST”和“SST.WS”的代碼在紐約證券交易所(“NYSE”)上市。2024年3月28日，我們A類普通股的收盤價為1.96美元，認股權證的收盤價為0.145美元。
在Trebia與合併有關的特別股東大會之前，持有51,046,892股Trebia A類普通股的持有人行使權利，按每股10.00美元的價格贖回該等股份，總額為510,468,920美元，約佔當時已發行的Trebia A類普通股總數的99%。本招股説明書中提供的總轉售股份佔(I)我們當前A類普通股總流通股的89%以上，(Ii)我們總A類普通股總流通股的68%以上(假設S1 Holdco的所有單位持有人交換所有S1 Holdco B類已發行單位，並贖回所有相應的C類普通股)。截至本招股説明書發佈之日，總回售股份佔我們A類普通股總流通股的相當大比例。此外，如果出售證券持有人持有的所有公共認股權證全部行使，出售證券持有人將額外擁有1,600,045股A類普通股，相當於A類普通股總流通股的2.3%。出售本招股説明書中提供的所有股票可能會導致我們A類普通股的公開交易價格大幅下降。儘管公開交易價格下跌，但由於上述購買價格的差異，出售證券持有人購買的證券仍可能獲得正回報率。根據上述我們A類普通股的收盤價，(A)出售股東(保薦人和保薦人沒收股份的持有人除外)可能面臨每股8.04美元的潛在虧損，(B)保薦人沒收股份的保薦人和持有人可能面臨每股1.96美元的潛在利潤，以及(C)公共認股權證持有人行使公共認股權證和出售根據該等公共認股權證可發行的A類普通股可能面臨每股9.54美元的潛在虧損。
我們將承擔與A類普通股和認股權證登記相關的所有費用、開支和費用。出售證券持有人將承擔因出售A類普通股和認股權證而產生的所有佣金和折扣。
請參閲“風險因素“從第頁開始6瞭解您在投資A類普通股或認股權證前應考慮的因素。
美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股書日期為2024年3月29日。
目錄
| | | | | |
| 頁面 |
關於這份招股説明書 | II |
有關前瞻性陳述的警示説明 | 四. |
某些已定義的術語 | VI |
市場信息 | x |
招股説明書摘要 | 1 |
風險因素 | 6 |
收益的使用 | 42 |
股利政策 | 43 |
經營指標和非公認會計準則財務指標 | 44 |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 47 |
生意場 | 63 |
管理 | 74 |
高管和董事薪酬 | 81 |
某些關係和關聯方交易 | 88 |
主要股東 | 91 |
出售證券持有人 | 94 |
股本説明 | 97 |
配送計劃 | 107 |
法律事務 | 110 |
專家 | 110 |
在那裏您可以找到更多信息 | 110 |
財務報表索引 | F-1 |
關於這份招股説明書
除文意另有所指外，“我們”、“系統1”及“公司”係指System1，Inc.、特拉華州一家公司(f/k/a Trebia Acquisition Corp.，一家開曼羣島豁免公司)及其在交易結束後的合併子公司(定義如下)。除文意另有所指外，“Trebia”指的是在交易結束前獲得開曼羣島豁免的公司Trebia Acquisition Corp.。本文中提及的“董事會”均指本公司的董事會。
這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，我們使用的是“擱置”註冊流程。通過使用擱置登記聲明，出售證券持有人可以在本招股説明書所述的一次或多次發售中不時出售最多61,459,972股A類普通股。本行將不會從該等出售證券持有人出售本招股説明書所述證券的任何收益中收取任何款項。本招股説明書亦與本公司發行A類普通股有關，A類普通股可於認股權證行使後發行。吾等將不會從根據本招股説明書出售認股權證相關的A類普通股股份所得的任何款項中收取任何款項，但本公司於行使認股權證時收取的現金款項除外。
吾等亦可提交招股説明書補充文件或對註冊説明書作出生效後的修訂，而本招股説明書是招股説明書的一部分，可能包含與該等招股有關的重要資料。招股説明書補充或生效後的修訂也可以增加、更新或更改本招股説明書中有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充或生效後修訂有任何不一致之處，您應以招股説明書補充或生效後修訂為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何生效後的修訂和任何適用的招股説明書補充資料，以及“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。
吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何生效後的修訂或由吾等或代表吾等擬備或向閣下提交的任何適用的招股章程補充文件所載的資料或陳述除外。我們和銷售證券持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和銷售證券持有人不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。閣下應假設本招股章程、本招股章程生效後的任何修訂及任何適用的招股章程附錄所載的資料，僅在其各自封面上的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書包含，任何生效後的修訂或任何招股説明書附錄可能包含基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，可能包含在本招股説明書、任何生效後的修訂或任何招股説明書附錄中的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定因素，並可能會根據各種因素而發生變化，這些因素包括本招股説明書中“風險因素”標題下討論的那些因素、任何生效後的修訂和適用的招股説明書附錄。因此，投資者不應過度依賴這些信息。
我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、商號和服務標誌。此外，我們的名稱、徽標以及網站名稱和地址是我們的商標或服務標誌。僅為方便起見，在某些情況下，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標誌未使用適用的®、™和SM符號，但我們將根據適用法律最大程度地維護我們對這些商標、商號和服務標誌的權利。本招股説明書中出現的其他商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。
於2022年1月27日(“完成日期”)，吾等根據於2021年6月28日、2022年1月10日及2022年1月25日修訂的某項業務合併協議(“業務合併協議”)完成先前公佈的業務合併(“合併”)，該等協議由S1 Holdco，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“S1 Holdco”)，System1 SS Protect Holdings，Inc.，a
特拉華州有限公司(統稱為S1 Holdco，“公司”)及其簽字方，據此(I)System1，LLC，一家特拉華州有限責任公司及S1 Holdco目前的營運附屬公司，及(Ii)Protected.net Group Limited(“受保護”)，一家根據英格蘭及威爾士法律成立的私人有限公司，受保護成為Trebia(Trebia及其附屬公司，包括System1，LLC)的附屬公司，並於實施歸化及完成合並後受保護，稱為“系統1”)。在關閉時，我們將我們的名稱更改為“System1，Inc.”。普通股和公共認股權證繼續在紐約證券交易所上市，股票代碼分別為“SST”和“SST.WS”。2023年11月30日，我們完成了Protected的出售，Protected運營着我們的消費者軟件訂閲業務。
有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書包含前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性陳述納入修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)中包含的前瞻性陳述的安全港條款。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，所有其他陳述，包括有關可能或假定的未來行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，以及提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述，均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。
在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本招股説明書中的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日發表，受許多可能導致實際結果與前瞻性陳述大相徑庭的重要因素的影響，包括本招股説明書中題為“風險因素”一節所述的風險、不確定性和假設。這些前瞻性陳述存在許多風險，包括但不限於以下幾點：
•能夠維持我們與網絡合作夥伴和廣告商的關鍵關係，包括我們的盈利安排；
•收集、處理、有效利用和安全存儲我們通過我們的服務獲得的第一方數據的能力；
•我們的響應性收購營銷平臺的表現，或RAMP；
•客户對我們服務需求的變化以及我們適應這種變化的能力；
•面對不斷變化的經濟或競爭狀況，保持和吸引消費者和廣告商的能力；
•有能力改進和維持對財務報告的適當內部控制，並糾正已查明的重大弱點；
•成功採購和完成收購以及整合System1收購的公司的業務的能力；
•在未來需要時或按市場條件籌集資金的能力；
•與現有競爭者競爭的能力以及新競爭者進入市場的能力；
•適用法律或法規的變化影響我們經營的業務，以及我們保持遵守我們的業務和運營所受各種法律的能力；
•保護我們知識產權的能力；以及
•我們在提交給美國證券交易委員會的文件中不時指出的其他風險和不確定性，包括本文在“風險因素”標題下描述的那些風險和不確定性。
由於前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，有些風險和不確定性是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述。
聲明作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。此外，我們在一個快速發展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。除非適用法律要求，我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。
您應完整閲讀本招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
某些已定義的術語
除另有説明或文意另有所指外，“我們”、“系統1”及“公司”是指System1，Inc.、特拉華州一家公司(f/k/a Trebia Acquisition Corp.，一家開曼羣島豁免公司)及其在交易結束後的合併子公司(定義如下)。除文意另有所指外，“Trebia”指的是在交易結束前獲得開曼羣島豁免的公司Trebia Acquisition Corp.。
在本文檔中：
•“2022年計劃”表示2022年激勵獎勵計劃
•“BGPT贊助商”指的是特拉華州的有限合夥企業BGTP Trebia LP。
•“布萊克-斯科爾斯權證價值”指基於布萊克-斯科爾斯認股權證模型的適用事件在緊接彭博社美國電話封頂通話完成之前的System1認股權證的價值。為了計算該金額，(I)將考慮認股權證協議的贖回條款，(Ii)每股A類普通股的價格將是在適用事件生效日期前一個交易日結束的十(10)個交易日內報告的A類普通股的VWAP，(Iii)假設波動率應為從彭博的HVT功能獲得的90天波動率，該90天波動率是在緊接適用事件宣佈的前一個交易日確定的；及(Iv)假設的無風險利率應相當於美國國債利率，期限與系統1認股權證的剩餘期限相同。
•“彭博社”指的是彭博金融市場。
•“董事會”或“董事會”指系統1，Inc.的董事會。
•《企業合併協議》指某些企業合併協議，日期為2021年6月28日，並於2021年11月30日、2022年1月10日和2022年1月25日由Trebia、S1 Holdco、Trebia Merge Sub I、Trebia Merge Sub II、Protected和其他各方之間修訂。
•“附例”指的是我們第二次修訂和重新修訂的附則。
•“後盾協議”指Cannae的後備協議，如後備協議所述，認購A類普通股，以便為Trebia股東與合併相關的贖回提供資金，金額最高為250,000,000美元。
•《開曼羣島公司法》指《開曼羣島公司法》(經修訂)。
•“憲章”指的是我們的公司註冊證書。
•“A類普通股”指系統1的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。
•“C類普通股”指系統1的C類普通股的非經濟股份，每股面值0.0001美元。
•“D類普通股”指系統1的D類普通股，每股票面價值0.0001美元。
•“結案”指交易的結束。
•“截止日期”意思是2022年1月27日。
•“普通股”指A類普通股、C類普通股和D類普通股合計。
•“情侶跟隨”指NextGen Shopping，Inc.，一家特拉華州的有限責任公司(f/k/a NextGen Shopping，Inc.)，由公司根據截至2022年3月4日的CouponFollow協議和合並計劃(經不時修訂、重述或以其他方式修改)收購。
•《大法官法庭》指特拉華州衡平法院。
•《CPRA》指的是加州隱私權法案。
•“CPS”表示每個會話的成本。
•《DGCL》指特拉華州的一般公司法。
•“馴化”指根據《開曼羣島公司法》第388節和《開曼羣島公司法》第206節，以延續方式將Trebia從開曼羣島轉移到特拉華州並歸化為特拉華州的一家公司。
•“有效時間”指合併的生效時間。
•《交易法》指經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。
•《締造者》意味着邁克爾·布蘭德、查克·烏爾西尼、尼克·貝克和Just Development It Ltd.一家英國私人有限公司。
•"FTC"指聯邦貿易委員會。
•“GDPR”指《一般數據保護條例》。
•《知情人》意思是威廉·P·弗利，II，弗蘭克·R.小馬蒂爾，Paul Danola，Tanmay Kumar，Lance Levy，Mark D. Linehan，James B.拖延
•“合併”這意味着，在一起，馴化和交易。
•"網絡RPS"表示合作伙伴網絡每會話收入。
•"網絡會議"表示合作伙伴網絡會話數。
•“新S1控股公司協議”指S1 Holdco，LLC，System1和任何繼任管理成員在交易結束時簽訂的第六份經修訂和重述的有限責任公司經營協議。
•“非僱員董事補償計劃”指公司非僱員董事的董事薪酬計劃，於2022年2月25日生效。
•“紐約證券交易所”指的是紐約證券交易所。
•O & O指擁有和經營廣告。
•O & O CPS指擁有和運營的廣告費用每會話。
•O & O RPS指擁有和運營的廣告收入每會話。
•"OpenMail2"意思是OpenMail2，LLC，特拉華州的有限責任公司。
•"組織文件"指的是《憲章》和《章程》。
•“優先股”指優先股，每股System1的面值為0.0001美元。
•“受保護的股權持有人”指的是受保護的權益持有人。
•"保護"指Total Security Limited，前稱www.example.com Group Limited，是一家根據英格蘭和威爾士法律組建的私人有限公司。
•“公共認股權證”指在認股權證行使時可發行的A類普通股股份。
•“贖回公平市價”指A類普通股在緊接向登記持有人發出贖回通知之日起十(10)個交易日的成交量加權平均價。就根據本條款進行的任何贖回而言，系統1將在上述十(10)個交易日結束後的一(1)個工作日內向註冊持有人提供贖回公平市值。
•《註冊權協議》指擬在成交時在系統1、發起人、聯合發起機構和某些間接和直接系統1股權持有人和受保護股權持有人之間簽訂的登記權協議。
•“關聯方”指董事或系統1(視情況而定)的高級管理人員或主要擔保持有人。
•“RPS”指的是每節課的收入。
•“第144條規則”指證券法下的第144條規則。
•“RSU”或RSU“指系統1的限制性股票單位或限制性股票單位。
•“S1 Holdco通用單位”指S1 Holdco的A類單位和S1 Holdco的B類單位
•“S1 Holdco A類單位”指S1 Holdco的A類單位。
•“S1 Holdco B類單位”指S1 Holdco的B類單位。
•“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。
•《證券法》指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。
•《股東協議》指本公司、Trasimene贊助商、BGPT贊助商、Cannae和創辦人之間於2022年1月27日簽訂的某些股東協議。
•《贊助商協議》指某些修訂和重述的贊助商協議，日期為2021年6月28日，並於2021年11月30日和2022年1月10日修訂，由Trebia、贊助商、Cannae、內部人士、S1 Holdco和受保護的人之間達成。
•“贊助商”指BGPT贊助商和Trasimene贊助商。
•《股東協議》指系統1、發起人、贊助商、Cannae和JDI在成交時簽訂的股東協議。
•“系統1股權持有人”指S1 Holdco Common Units的持有者。
•“系統1”指自生效時間起及之後的系統1，Inc.，一家特拉華州公司(f/k/a Trebia)。
•“系統1主板”指系統1的董事會。
•“系統1附例”指系統1的規章制度。
•《系統1憲章》指System1的註冊證書。
•"系統1股東" 或"制度1股東"指普通股或優先股的持有人。
•"Trasimene贊助商"指Trasimene Trebia，LP，特拉華州有限合夥企業。
•"Trebia"指特雷比亞收購公司開曼羣島豁免公司。
•“Trebia A類普通股”或“Trebia A類普通股”指Trebia的A類普通股或A類普通股，每股面值0.0001美元。
•“Trebia B類普通股”或“Trebia B類普通股”指Trebia的B類普通股或B類普通股，每股面值0.0001美元。
•"Trebia Merger Sub I"指蘭花合併子公司I，Inc.一家特拉華州的公司和Trebia的直接全資子公司。
•《Trebia Merge Sub II》指的是蘭花合併子II，LLC，特拉華州的一家有限責任公司，Trebia的直接全資子公司。
•“價值創造單位”指(I)S1 Holdco根據S1 Holdco，LLC 2017價值創造單位計劃或S1 Holdco，LLC遺留價值創造單位計劃發行的價值創造單位，以及(Ii)OpenMail LLC根據OpenMail LLC 2016價值創造單位計劃發行的價值創造單位，在每個情況下，均在緊接生效時間之前尚未完成。
•《搜查令特工》指大陸股份轉讓信託公司。
市場信息
我們的A類普通股和公共認股權證分別以“SST”和“SST.WS”的代碼在紐約證券交易所上市。在合併完成之前，Trebia A類普通股、單位和認股權證分別以“TREB”、“TREB.U”和“TREB.WS”的代碼在紐約證券交易所上市。我們的C類普通股沒有公開交易市場。截至2024年3月21日，我們A類普通股的記錄持有人約有393人，我們的公共認股權證記錄持有人約有2人。我們A類普通股的實際股東數量和我們的公共認股權證的實際持有者人數超過了記錄持有人的數量，其中包括我們普通股或公共認股權證的持有者，其普通股或公共認股權證的股份由經紀商和其他被提名者以街頭名義持有。
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的更詳細的信息和財務報表，並對其全部內容進行了限定。此摘要並不包含對您作出投資決策可能非常重要的所有信息。在決定投資我們的普通股或認股權證之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，特別是從第5頁開始的“風險因素”部分以及本招股説明書末尾的綜合財務報表和相關説明。
概述
我們運營着一個全方位的客户獲取平臺，為品牌、廣告商和出版商提供高意圖的客户。
我們通過我們專有的響應式收購營銷平臺(RAMP)提供全方位的客户獲取平臺服務。通過跨主要廣告網絡和廣告類別垂直市場無縫運營以獲取終端用户，RAMP使我們能夠通過與第三方廣告商和廣告網絡(“廣告合作伙伴”)的關係將這些獲取的用户貨幣化。RAMP還允許第三方廣告平臺和出版商(“網絡合作夥伴”)將用户流量發送到我們擁有和運營的網站，或通過我們的貨幣化協議將用户流量貨幣化。RAMP在我們擁有和運營的網站網絡中運營，使我們能夠將從各種收購營銷渠道獲得的用户流量貨幣化，包括谷歌、Facebook、Zemanta、Tbraola和TikTok。
截至2023年12月31日，通過RAMP，我們每天處理約1.87億次廣告活動優化，並攝取約40個垂直廣告類別的超過70億行數據。我們能夠通過將有關消費者參與度的數據(如流量來源、設備類型和搜索查詢等第一方搜索數據)與貨幣化和廣告支出數據聯繫起來，高效地實現用户意圖的貨幣化。這種背景豐富的數據與我們專有的和數據科學驅動的算法相結合，創建了一個閉環系統，該系統不依賴於個人身份信息或通過第三方Cookie獲得的信息，但允許RAMP高效地將消費者需求與跨廣告類別的適當廣告商或廣告體驗相匹配。
我們的業務最初成立於2013年，專注於將我們的網絡合作夥伴獲得的用户流量貨幣化。自推出以來，我們已經擴展到支持眾多廣告平臺的其他廣告格式，並收購了幾個領先的網站，使我們能夠控制用户獲取和體驗，並通過我們擁有和運營的網站網絡代表我們實現用户流量的貨幣化。今天，我們擁有並運營着大約40個網站，包括領先的搜索引擎如info.com和Startpage.com，以及出版數字媒體網站和實用程序，如HowStuffWorks、MapQuest、CouponFollow和ActiveBeat。
背景
2022年1月27日，我們完成了與Trebia的合併，從而成為Trebia的全資子公司，Trebia更名為“System1，Inc.”。在合併中，Trebia是System1的法律和會計收購者。
在截止日期之前，並與合併有關，Trebia向開曼羣島公司註冊處提交了撤銷註冊的通知以及必要的附帶文件，並向特拉華州州務卿提交了註冊證書和公司本地化證書，Trebia根據該證書被本地化，並繼續作為特拉華州的一家公司，同時還將其名稱改為“System1，Inc.”。(“馴化”)。關於馴化，在截止日期的前一天，除其他事項外，(A)在緊接馴化之前發行和發行的每股Trebia A類普通股按一對一的基礎轉換為一股A類普通股，(B)在緊接馴化之前發行和發行的每股Trebia B類普通股按一對一的基礎轉換為一股A類普通股，以及(C)根據DGCL通過了系統1憲章並提交給特拉華州的國務卿，《系統1憲章》和《系統1附則》成為系統1的管理文件。
本公司普通股及認股權證持有人的權利受本公司章程、章程、DGCL以及認股權證的認股權證協議的約束。見題為"一節股本説明。”
彙總風險因素
以下是精選的風險和不確定性的摘要，這些風險和不確定性可能對我們、我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。您應該閲讀此摘要以及下面包含的全面和完整的風險因素討論：
•我們的經營歷史有限，這使得我們很難評估我們的業務和前景，並可能增加與您的投資相關的風險。
•我們的收入與效益掛鈎我們的響應式收購營銷平臺(RAMP)的創新能力和表現。
•我們很大一部分收入來自我們與谷歌的協議，因此受到谷歌的做法、政策和要求的制約，這些做法、政策和要求隨着行業的變化而不斷演變。
•我們依靠大型收購營銷渠道，如谷歌、Facebook、Zemanta、Tbraola和TikTok，以及我們的網絡合作夥伴，獲得很大一部分消費者互聯網流量。
•我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們無法彌補重大弱點，或者如果發現了其他重大弱點，我們可能無法準確報告我們的財務業績，無法防止或檢測由於欺詐或錯誤而導致的重大錯報，或作為上市公司及時提交我們的定期報告。
•如果我們未來不能對財務報告保持有效的內部控制，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果。如果我們對財務報告的內部控制不有效，可能會對投資者對我們的信心和我們普通股的價格產生不利影響。
•我們資產的很大一部分由其他無形資產組成，如果我們確定這些資產減值，這些資產的價值可能會減少。
•我們可能無法以優惠的條件獲得額外的融資，或者根本無法滿足我們未來的資本需求，這反過來可能會損害我們的增長。
•我們的坡道平臺的運營和性能問題，無論是真實的還是感知的，包括未能對技術變化做出反應或未能升級我們的技術系統，都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
•我們在競爭激烈的環境中運營。如果我們不能在我們的產品和斜坡平臺上創新並做出正確的投資決策，我們可能無法吸引和留住廣告商或網絡合作夥伴，我們的競爭對手可能會在我們的解決方案市場獲得市場份額，這可能會對我們的業務產生不利影響，並導致我們的收入和運營結果下降。
•我們從我們的廣告商那裏爭奪廣告支出，如果我們無法保持或增加我們在廣告商的廣告支出中的份額，我們的業務可能會受到損害。
•我們的廣告業務依賴於廣告商購買移動、展示和視頻廣告。減少使用這些廣告渠道將損害我們的業務、增長前景、財務狀況和經營業績。
•不利的全球經濟狀況，包括與公共衞生危機相關的健康和安全擔憂，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
•如果我們在擴展業務和提供服務時不能保持足夠的安全和支持基礎設施，我們可能會在RAMP、我們的網站和其他軟件產品上遇到停機和中斷，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
•我們依靠搜索引擎、展示廣告、社交媒體、電子郵件、基於內容的在線廣告和其他在線來源來吸引消費者訪問我們擁有和運營的網站，併成功地將它們轉化為我們的廣告商的銷售。如果我們無法以經濟高效的方式推動消費者流量，或者如果通過這些網站提供的媒體供應減少，我們的業務和財務業績可能會受到損害。
•我們有很大一部分訪問者依賴於第三方網站出版商，通過這些網站提供的媒體供應的任何減少或該媒體價格的上漲都可能導致我們的收入下降或訪問成本增加。
•我們未能達到內容和引薦來源標準，並提供我們的廣告商和庫存供應商信任的服務，可能會損害我們的品牌和聲譽，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
•如果我們使用的非專有技術、軟件、產品和服務不可用、有我們不能同意的未來條款或沒有按照我們的預期執行，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
•我們所受的隱私和數據保護法律可能會導致我們產生額外或意想不到的成本，使我們因合規失敗而受到執法行動，或者導致我們改變我們的業務模式或我們的RAMP平臺的運作方式，這可能會對我們的業務和服務產生重大不利影響。
•在某些情況下，我們通常收集和存儲IP地址、其他設備識別符(例如唯一的移動應用識別符)和電子郵件地址，這些在某些司法管轄區或其他方面被視為或可能被視為個人數據或個人信息，可能是監管的對象。
•我們的成功在一定程度上取決於我們收集、處理和使用有關終端用户的第一方數據的能力。如果最終用户的設備和/或網絡瀏覽器上的技術變化限制或以其他方式受到不利法規的限制或限制，或者我們使用此類數據繼續優化斜坡的能力受到其他限制，我們的業績可能會下降，我們可能會失去廣告客户和收入。
•我們的專有權可能很難執行，這可能會使其他人複製或使用我們的技術方面而不補償我們，從而侵蝕我們的競爭優勢並損害我們的業務。
•根據我們業務的性質和RAMP上的內容，我們面臨潛在的責任和對我們業務的損害。
•在某些情況下，您可能只能在“無現金基礎”下行使公共認股權證，如果您這樣做，您從這種行使中獲得的普通股股份將少於您行使該等認股權證以換取現金的情況。
•經當時未發行認股權證持有人中最少50%的持有人批准，我們可修訂認股權證的條款，而修訂的方式可能會對認股權證持有人造成不利影響。因此，您的權證的行權價格可以提高，行權期可以縮短，行使權證時可購買的普通股數量可以減少，所有這些都不需要您的批准。
•我們的授權證協議指定紐約州法院或美國紐約南區地區法院作為某些類型訴訟的唯一和獨家論壇，並
權證持有人可能會提起訴訟，這可能會限制權證持有人就與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。
•我們可能會在持有人試圖行使您的未到期認股權證之前贖回您的認股權證，這可能是在對您不利的時候，從而使您的權證價值低於您為其支付的價格。
我們的公司信息
本公司於2020年2月11日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。合併完成後，我們成為特拉華州的一家公司，並更名為系統1公司。我們的主要執行辦事處位於加利福尼亞州瑪麗娜德雷紅木大道4235號，郵政編碼90066，電話號碼是(310)9246037。我們的網站地址是https://www.system1.com.本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。
新興成長型公司
我們是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
供品
| | | | | | | | |
| 我們發行的A類普通股 | | 最多16,812,767股可在行使公共認股權證時發行。 |
| | |
| 出售證券持有人發行的A類普通股 | | 61,459,972股。 |
| | |
在所有公共認股權證行使前已發行的A類普通股 | | 68,640,055股(截至2024年3月21日)。 |
| | |
假設交換所有已發行的S1 Holdco B類單位的A類普通股(以及所有已發行的C類普通股的相應贖回) | | 89,843,731股(截至2024年3月21日)。 |
| | |
A類普通股已發行股份，假設行使所有公共認股權證 | | 85,452,822股(截至2024年3月21日)。 |
| | |
A類已發行普通股，假設(I)交換所有已發行的S1 Holdco B類單位(以及相應贖回所有已發行的C類普通股)和(Ii)行使所有公共認股權證 | | 106,656,498股(截至2024年3月21日)。 |
| | |
出售證券持有人發行的公開認股權證 | | 1,600,045份認股權證。 |
| | |
未發行的公開認股權證總數 | | 16,812,767份逮捕令。 |
| | |
根據公開認股權證的每股行使價格 | | $11.50 |
| | |
| 收益的使用 | | 我們將不會從出售證券持有人出售股份中獲得任何收益。我們將收到行使公共認股權證換取現金的收益，我們打算將其用於一般公司和營運資本用途。我們相信，認股權證持有人行使其公開認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於我們A類普通股的市場價格。如果我們A類普通股的市場價格低於每股11.50美元，我們相信認股權證持有人將不太可能行使他們的認股權證。 |
| | |
| 風險因素 | | 你應該仔細閲讀從第頁開始的“風險因素”。6以及本招股説明書中包含的其他信息，以討論您在決定投資於我們的普通股或公共認股權證之前應仔細考慮的因素。 |
| | |
| 我們普通股的紐約證券交易所代碼 | | 海温 |
| | |
紐約證券交易所公開認股權證的符號 | | SST.WS |
風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的所有風險和不確定性以及本招股説明書中列出的其他信息。如果實際發生下列風險之一，我們的業務、經營結果、前景和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書中的一些陳述，包括以下風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這類前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果大不相同，這些因素包括但不限於本招股説明書題為“有關前瞻性陳述的注意事項“和”管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。”
與我們的業務戰略和行業相關的總體風險
我們的經營歷史有限，這使得我們很難評估我們的業務和前景，並可能增加與您的投資相關的風險。
S1 Holdco成立於2013年，因此，僅有有限的運營歷史可供評估我們的業務和前景。儘管我們在有限的運營歷史中經歷了大幅的收入增長，但我們可能無法保持這種增長速度或保持目前的收入水平。我們已經並將繼續遇到快速發展行業中成長型公司經常遇到的風險和挑戰，包括與我們以下能力相關的風險：
·建立和維護聲譽，為消費者意圖盈利提供卓越的平臺，並建立信任並與消費者和平臺客户保持長期關係；
·將有相關商業意圖的消費者吸引到我們擁有和運營的網站以及我們的廣告商運營的網站；
·維持和擴大我們與優質廣告庫存供應商的關係；
·從競爭對手中脱穎而出；
·開發、提供、維護並不斷改進具有競爭力的客户獲取營銷平臺，以滿足我們消費者和平臺客户不斷變化的需求；
·有效地擴展我們的業務，以跟上對坡道和其他數字媒體和廣告技術產品等服務的需求；
·通過收購新業務創造新的收入機會，併成功整合和有意義地發展這些業務；
·應對不斷變化的行業標準和影響我們業務的政府法規的頒佈，特別是在數據收集和消費者隱私領域；
·防止或減輕對數據安全和我們的技術基礎設施的故障或破壞；
·擴大我們的國際業務；以及
·聘用和留住合格的、有幹勁的員工。
我們不能肯定我們能否成功地應對我們今後可能面臨的這些和其他挑戰。如果我們無法做到這一點，我們的業務可能會受到影響，我們的收入和經營業績可能會下降，我們可能無法實現進一步增長或持續盈利。
我們的收入與我們響應式收購營銷平臺的有效性和表現息息相關。
如果RAMP不通過收購營銷渠道獲得對我們網站具有相關商業意圖的用户，我們可能無法盈利將用户貨幣化。我們的收入和經營業績取決於我們從廣告商和廣告網絡獲得收入的能力，方法是以經濟高效的方式獲取消費者互聯網流量，然後將這些受意圖驅動的消費者引導到我們的廣告合作伙伴那裏。如果我們不能經濟高效地獲取用户或根據他們的流量獲取成本為我們的廣告合作伙伴提供價值，他們可能會拒絕利用我們獲取用户並將其貨幣化，這將損害我們的收入和運營業績。
我們很大一部分收入來自我們與谷歌的協議，因此受到谷歌做法的影響。
我們與谷歌有多個服務協議，根據這些協議，我們顯示和辛迪加谷歌提供的付費列表，以響應通過我們的一些業務產生的搜索查詢。作為向谷歌提供搜索流量的交換，我們將從提供給我們的付費列表以及其他搜索相關服務產生的收入中分得一杯羹。在截至2023年12月31日的一年中，我們總收入的85%來自我們與谷歌的協議。
我們從谷歌獲得的收入取決於許多我們無法控制的因素，包括谷歌向第三方收取的廣告展示或交付費用的金額，谷歌系統響應搜索查詢吸引廣告商和提供付費列表的效率，以及谷歌建立的關於廣告商基於欺詐性和/或低質量點擊尋求的按存儲容量使用計費或信用的時間段和範圍的參數，我們的網絡合作夥伴帶來的不良流量的回收，以及響應於與適用搜索查詢上下文無關的搜索查詢而顯示的付費列表的放置。
谷歌向廣告商收取的費用、谷歌付費列表網絡的效率、谷歌對我們網站付費列表的點擊對廣告客户的相對吸引力的判斷，或者一般適用於顯示付費列表的參數的變化，都可能導致我們從谷歌獲得的收入減少，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。這些變化可能是由許多因素推動的，包括總體市場狀況、競爭或谷歌做出的政策和運營決定。
我們與谷歌的協議還要求我們遵守使用谷歌品牌和服務的某些準則，這些準則規定了我們的平臺是否可以訪問谷歌服務或通過其Chrome Web Store分發，以及谷歌付費列表在各種第三方平臺和產品(包括我們的網站)的搜索結果中的顯示方式。谷歌通常可能會在沒有事先通知的情況下單方面更新其政策和指南，這反過來可能需要修改、禁止或使我們的某些服務或商業實踐過時。解決此類變化的成本可能很高，或者對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們或我們被允許辛迪加付費列表的第三方或我們通過其確保業務分銷安排的第三方不遵守谷歌的指導方針，可能會導致谷歌暫停向我們提供部分或全部谷歌服務(或我們第三方合作伙伴的網站)或終止我們的協議。
谷歌終止我們的協議，限制我們在協議下的權利(包括不允許我們的平臺訪問谷歌服務，無論是否根據協議的條款)，谷歌不履行協議下的義務，或谷歌根據協議或其他方式實施的政策變化，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果發生上述任何事件，我們可能無法找到其他合適的付費列表提供商(或者，如果找到了其他提供商，協議的經濟條款和其他條款以及付費列表的質量可能會低於我們目前的安排)。
我們收集、處理、存儲、共享、披露和使用消費者信息和其他數據，我們實際或認為未能保護此類信息和數據或尊重用户隱私可能會損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和經營業績。
使用我們的技術解決方案涉及存儲和傳輸某些消費者的信息，包括有限數量的個人身份信息。安全漏洞可能使我們面臨丟失或暴露這些信息的風險，這可能導致潛在的責任、訴訟(包括集體訴訟)和補救費用，以及聲譽損害，所有這些都可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。例如，未經授權的人可能會竊取我們的用户的姓名、電子郵件地址、物理地址、電話號碼和我們在提供推薦時收集的其他信息。雖然我們使用第三方授權的加密和身份驗證技術來實現此類信息的安全傳輸，但我們不能保證我們從廣告商收集的個人信息的傳輸和存儲的安全性。
我們的網站和信息系統容易受到計算機病毒、入侵、網絡釣魚和/或模擬攻擊，試圖以拒絕服務或其他黑客攻擊使我們的服務器超載，勒索軟件和類似事件或未經授權使用我們的計算機系統造成的中斷，以及導致數據泄露的意外事件，這些事件中的任何一種都可能導致中斷、延遲或網站關閉，或可能導致關鍵數據丟失或未經授權披露、訪問、獲取、更改或使用個人或其他機密信息。我們內部使用的安全措施旨在檢測未經授權的活動並防止或最大限度地減少安全漏洞，這些措施可能無法發揮預期的作用，或者可能不足以防範某些攻擊。也不能保證我們的網絡安全風險管理計劃和流程，包括我們的政策、控制程序或程序，將在保護我們的IT系統方面得到充分實施、遵守或有效。此外，在確定或應對安全漏洞或其他安全事件方面，我們可能會面臨延誤。此外，外部各方可能試圖欺詐性地誘使員工、消費者或廣告商披露敏感信息，以獲取我們的信息或消費者或廣告商的信息。
上述任何或所有問題都可能對我們吸引新用户和增加現有用户參與度的能力產生不利影響，導致現有用户減少或停止使用我們的軟件產品和/或訪問我們的網站組合，導致現有廣告商停止使用我們的平臺並取消合同，或使我們面臨政府或第三方訴訟、調查、監管罰款或其他行動或責任。此類問題可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，我們依賴第三方服務提供商託管或以其他方式處理部分此類數據，而第三方或我們集體供應鏈中的任何其他實體未能防止或減輕數據安全漏洞或不當訪問、或使用、獲取、披露、更改或銷燬此類數據可能會對我們造成類似的不利後果。儘管到目前為止我們還沒有發現任何重大的信息安全事件，但我們發現了使用包括病毒和網絡釣魚在內的手段攻擊我們的信息系統和數據的常見類型的企圖。
數據安全漏洞還可能使我們面臨跨司法管轄區各種法律法規的責任，並增加訴訟和政府或監管機構調查的風險。由於對數據安全和完整性的擔憂，越來越多的立法和監管機構採取了違規通知和其他要求，以防受此類法律約束的信息被未經授權的人訪問，並可能對此類數據的安全做出額外規定。我們可能需要就此類事件通知政府當局和受影響的個人。例如，美國所有50個州的法律可能要求企業向個人信息因數據安全漏洞而被泄露的個人提供通知。在數據安全被破壞的情況下遵守如此眾多和複雜的法規將是昂貴和困難的，而不遵守這些法規可能會使我們受到監管審查和額外的責任。根據合同，我們還可能被要求通知客户或其他交易對手發生安全事件，包括數據安全漏洞。無論我們的合同保護如何，任何實際或預期的數據安全漏洞，或違反我們的合同義務，都可能損害我們的聲譽和品牌，使我們承擔潛在的責任，或要求我們在數據安全和應對任何此類實際或預期的違規行為方面花費大量資源。隨着我們擴大業務，我們可能還會為我們收購的公司遇到的數據安全漏洞承擔責任。
在美國和世界各地，有許多關於隱私以及個人信息和其他數據的收集、處理、存儲、共享、披露、使用、跨境轉移和保護的聯邦、州和地方法律，其範圍正在變化，受到不同解釋的影響，並且可能
遵守成本高昂，可能導致監管罰款或處罰，並且可能在國家和司法管轄區之間不一致，或與其他當前或即將出台的規則相沖突。
我們受制於我們的隱私政策條款和對第三方的隱私相關義務。儘管我們努力確保我們的公開聲明是完整、準確和充分執行的，但我們可能無法做到這一點，或者可能被指控未能做到這一點。如果這些政策或聲明被發現具有欺騙性、不公平或與我們的實際做法不符，我們可能會受到潛在的監管或其他法律行動的影響。我們努力盡可能遵守與隱私和數據保護相關的所有適用法律、政策、法律義務和行業行為守則。然而，這些義務可能會以新的方式解釋和適用，或者在不同的司法管轄區之間不一致，並可能與其他規則或我們的做法相沖突，或者可能會頒佈新的條例。我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們對消費者或其他第三方的隱私相關義務、或我們與隱私相關的法律義務，或任何導致敏感信息(可能包括個人身份信息或其他用户數據)未經授權泄露或轉移的安全損害，可能會導致政府調查、執法行動、監管罰款、訴訟或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致消費者和廣告商失去對我們的信任，所有這些都可能代價高昂，並對我們的業務產生不利影響。此外，有關隱私、數據保護和消費者信息跨境轉移的新的和更改的規則和法規可能會導致我們推遲數據的計劃使用和披露，以符合適用的隱私和數據保護要求。此外，如果與我們合作的第三方違反了適用的法律或我們的政策，此類違規行為還可能使消費者或廣告商信息面臨風險，進而可能損害我們的聲譽、業務和經營業績。
我們依靠大型收購營銷渠道，如谷歌、Facebook、Zemanta、Tbraola和TikTok，以及我們的網絡合作夥伴，獲得很大一部分消費者互聯網流量。
通過收購營銷渠道獲得和/或參考的消費者互聯網流量還提供了大量第一方數據，提高了RAMP的預測能力，我們利用這些數據向我們的廣告商提供相關用户。如果我們不能與這些收購營銷渠道保持這些關係，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
旨在吸引訪問者訪問我們的各種品牌和業務或我們的廣告商的努力可能不會成功或不具成本效益。
流量建設和轉化計劃涉及到在線廣告和營銷方面的大量支出。我們已經並預計將繼續在與這些舉措相關的搜索引擎營銷(主要是開發和維護關鍵字和搜索詞數據庫的形式，我們主要通過谷歌購買廣告，其次是微軟和雅虎！)、在線展示廣告和本地廣告方面投入大量資金，這些支出可能不會成功，也不符合成本效益。為了繼續接觸到消費者和用户，我們需要確定並將更多的整體營銷支出投入數字廣告渠道(如在線視頻和其他數字平臺)，以及通過這些渠道接觸消費者和用户。由於這些渠道不斷變化和發展，可能很難評估相關數字營銷投資的回報。從歷史上看，我們不得不隨着時間的推移增加廣告和營銷支出，以吸引和轉化消費者，留住用户，並保持我們的增長。
搜索結果的顯示，包括排名，可能會受到許多因素的影響，其中許多因素不在我們的直接控制之下，可能會頻繁變化，我們可能不知道如何(或處於其他位置)影響搜索引擎採取的行動。特別是關於搜索結果，即使當搜索引擎宣佈其方法的細節時，其參數可能會不時改變、定義不準確或被不一致地解釋。
如果我們無法開發新的增強訂閲解決方案，或者如果我們無法持續改進現有訂閲解決方案的性能、功能和可靠性，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
我們持續和未來的成功取決於我們有能力通過及時開發或推出新的和增強的訂閲解決方案，有效地應對不斷變化的消費者威脅以及競爭激烈的技術發展和行業變化，從而提供新的和改進的產品。隨着我們專注於通過內部創新和發展實現有機增長，我們過去已經並將繼續承擔鉅額的研發費用。我們認為，我們還必須繼續將時間和資源投入到我們的研發工作中，以減少對第三方的依賴，包括我們向其授權我們的一些訂閲解決方案的方。如果我們沒有實現這些投資的預期收益，或者如果這些收益的實現被推遲，我們的經營業績可能會受到不利影響。此外，我們必須經常應對動態和加速的市場趨勢和競爭發展的挑戰，包括改變消費者的偏好和管理多個營銷渠道。客户可能需要我們當前解決方案所不具備的特性和功能。我們未能開發新的解決方案和改進現有的解決方案，以滿足這些客户的偏好，並以及時和具有成本效益的方式有效地與其他市場產品競爭，可能會損害我們留住客户和吸引新客户的能力。我們訂閲解決方案的客户流失將對我們的業務和運營業績產生不利影響。
開發和引入新的訂閲解決方案需要投入大量的時間和資源，並面臨許多風險和挑戰，包括但不限於：
·開發週期過長；
·我們的競爭對手不斷髮展行業和監管標準以及技術發展；
·快速變化的客户偏好；
·不斷髮展的平臺、操作系統和硬件產品，例如移動設備的激增和快速改進；
·客户多設備技術需求和第三方供應商之間的產品和服務互操作性挑戰；
·整合新收購的產品或解決方案；
·進入新的或未經證實的市場和產品垂直市場；以及
·針對新產品、服務和營銷戰略執行。
此外，包括操作系統、移動應用程序和互聯網瀏覽器公司在內的第三方可能會採取措施，進一步限制我們的解決方案在客户的設備上與他們自己的產品和服務的互操作性，在某些情況下是為了推廣他們自己的產品。這可能會延遲我們解決方案的開發，或者我們的解決方案可能無法有效運行。這還可能導致對我們訂閲解決方案的需求減少，並損害我們在競爭激烈的市場中的聲譽，其中任何一項都會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
如果我們未能成功管理這些風險和挑戰，或者如果我們的新的或改進的訂閲解決方案在技術上沒有競爭力或沒有獲得市場認可，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
我們的營銷努力可能不會成功。
我們目前依賴性能營銷渠道，這些渠道必須針對廣告客户選擇的指標提供一定的投資回報，並隨時可能改變。我們無法控制廣告商如何評估我們的業績。這些指標中的某些指標在測量方面受到固有的挑戰，這些指標中的實際或感知不準確可能會損害我們的聲譽並對我們的業務造成不利影響。此外，由於方法學上的差異，我們提供的指標可能與第三方發佈的估計或與我們競爭對手的類似指標不同。如果我們的廣告客户不認為我們的指標是
準確，或者如果我們發現我們的指標中存在重大不準確，可能會對我們的在線營銷努力和業務產生不利影響。
我們已經，並可能在未來加入信貸安排，其中包含限制我們的業務和融資活動的經營和金融契約。
我們已經並可能在未來加入信貸安排，其中的限制限制了我們在經營業務方面的靈活性。我們的信貸安排包含各種契約，限制了我們從事特定類型交易的能力。除有限的例外情況外，這些公約限制了我們的能力，其中包括：
·出售資產或改變我們的業務性質；
·進行合併或收購；
·招致、承擔或允許更多債務；
·進行有限制的支付，包括支付股息、回購、贖回或分配我們的股本；
·進行具體投資；
·與我們的附屬公司進行交易；以及
·就次級債務付款。
我們在信貸安排下的債務是以我們幾乎所有資產的質押為抵押的，包括應收賬款、存款賬户、知識產權以及投資財產和設備。我們信貸安排中的契約可能會限制我們採取行動的能力，如果我們違反了一個或多個契約(包括及時交付財務報表)，我們的貸款人可能會選擇宣佈違約事件，並要求我們立即償還所有未償還金額，終止提供進一步信貸的承諾，並取消授予他們的抵押品的抵押品，包括我們的知識產權。此外，如果我們不能滿足所需的契約，我們將無法在我們的信貸安排下獲得進一步的提款。
我們可能無法以優惠的條件獲得額外的融資，或者根本無法滿足我們未來的資本需求，這反過來可能會損害我們的增長。
我們打算繼續發展我們的業務，這將需要額外的資本來開發新功能或增強我們的平臺和網站組合，創建新的軟件產品，改善我們的運營基礎設施，為營運資金需求提供資金，或收購補充業務和技術。我們不能確定我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或者我們現有的信貸安排下未來的借款是否足以滿足我們的營運資金需求。因此，我們可能需要承擔或尋求額外的股本或債務融資，以確保額外的資本。我們不能確定我們是否能夠以商業上合理的條件獲得額外的融資，或者根本不能。我們日後獲得的任何債務融資，都可能涉及與我們的集資活動及其他財務和營運事宜有關的限制性條款，這可能會令我們更難獲得額外資本和尋找商機。如果我們的現金流和信貸工具借款不足以滿足我們的營運資金需求，我們可能無法以目前預期的速度增長，或者根本無法增長。此外，在業務缺乏足夠現金流的情況下，我們可能無法履行我們的信貸安排下的義務，因此我們可能面臨違約的風險。如果我們通過未來發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優先和特權。如果我們不能以優惠的條件獲得額外的資金，或者根本不能在我們需要的時候獲得額外的資金，我們繼續增長業務以應對市場狀況的能力可能會受到損害，我們的業務可能會受到損害。
我們平臺的運營和性能問題，無論是真實的還是感知的，包括未能對技術變化做出反應或未能升級我們的技術系統，都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
我們依靠我們平臺的持續和不間斷的表現來管理我們的庫存供應；為每個活動的庫存出價；收集、處理和解釋第一方數據；實時優化活動表現並向我們的財務系統提供賬單信息。如果RAMP無法擴展以滿足需求，如果我們在平臺上執行這些功能時出現錯誤，或者如果我們遇到停機，那麼我們的業務可能會受到損害。在推出新服務、產品和增強功能方面，我們還可能面臨重大延誤。如果競爭對手使用新技術推出新產品和服務，或者出現新的行業標準和實踐，我們現有的專有技術和系統可能會過時。
RAMP是複雜和多方面的，操作和性能問題既可能來自平臺本身，也可能來自外部因素。過去已經發現了錯誤、失敗、漏洞或錯誤，將來也可能會發現。我們的平臺還依賴第三方技術和系統才能正常運行，我們的平臺經常與使用不同操作系統、系統管理軟件、設備和網絡配置的計算環境結合使用，這可能會導致我們的平臺或此類其他計算環境出現錯誤或故障。我們平臺的操作和性能問題可能包括用户界面故障、停機、升級或修補過程中的錯誤、開出的成本與支付的成本不一致、數據庫無法預料的業務量、服務器故障或影響一個或多個服務器場的災難性事件。雖然我們在我們的系統中建立了宂餘，但完全宂餘並不存在。一些故障會完全關閉我們的平臺，其他故障只會部分關閉。我們過去經歷過的部分失敗可能導致未經授權的競標、我們停止競標或提供印象或刪除我們的報告，在每種情況下都會導致意想不到的財務義務或影響。
我們平臺的運營和性能問題還可能導致負面宣傳、損害我們的品牌和聲譽、失去或延遲市場對我們平臺的接受、成本增加或收入損失、失去訪問我們平臺的能力、失去競爭地位或客户就其遭受的損失提出索賠。緩解此類問題可能需要大量的資本和其他資源支出，並可能導致我們的業務中斷、延遲或停止，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們允許我們的客户通過MapQuest使用應用程序編程接口或API，併為我們的其他業務報告或分發服務，這可能會導致停機或安全漏洞，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生負面影響。
近年來，我們客户對API的使用顯著增加。我們的API允許客户構建他們的消費者，查找位置服務或訪問功能，或為我們的一些其他業務提供報告。API使用的增加增加了我們系統的安全和操作風險，包括入侵攻擊、數據失竊或拒絕服務攻擊的風險。此外，雖然API允許客户更輕鬆、更強大地訪問我們的平臺，但它們也增加了過度使用我們的系統的風險，有可能導致停機。由於客户端通過我們的API過度使用我們的系統，我們經歷了系統速度變慢的情況。雖然我們已採取措施降低與使用原料藥相關的安全和停電風險，但我們不能保證這些措施一定會成功。我們未能防止因使用原料藥而導致的停機或安全漏洞，可能會導致政府對我們採取執法行動，消費者和其他受影響的個人要求損害賠償，與調查和補救相關的成本對我們的聲譽造成損害，以及商譽損失，任何這些都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們在競爭激烈的環境中運營。如果我們不能在我們的產品和平臺上創新並做出正確的投資決策，我們可能無法吸引和留住廣告商，我們的競爭對手可能會在我們的解決方案市場獲得市場份額，這可能會對我們的業務產生不利影響，並導致我們的收入和運營結果下降。
我們在競爭激烈的市場中運營，這個市場經歷了頻繁的技術發展，行業和監管標準的變化，客户要求和偏好的變化，以及頻繁的新產品
我們的競爭對手的介紹和改進。我們未來的成功還取決於我們有能力通過及時開發或推出新的和增強的解決方案，有效地應對不斷變化的消費者威脅，以及競爭激烈的技術發展和行業變化。我們必須不斷創新，並就產品和技術做出投資決策，以滿足客户需求和不斷髮展的行業標準。如果我們無法預測或應對這些不斷變化的情況，或者如果我們在投資方面做出了錯誤的決定，我們可能會失去市場份額，我們的收入可能會下降，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，如果新的或現有的競爭對手有更有吸引力的產品，我們可能會失去客户，或者客户可能會減少他們對RAMP和我們提供的其他軟件產品和服務的使用。
為了競爭成功，我們必須保持創新的研發努力，以開發新的解決方案和增強我們的現有解決方案，有效地適應競爭對手持有的技術或產品權利的變化，適當地響應競爭戰略，並有效地適應技術變化和客户訪問、使用和存儲我們信息的方式的變化。我們過去已經並將繼續承擔研發費用，因為我們專注於通過內部創新實現有機增長。我們認為，我們還必須繼續為我們的研究和發展努力投入大量資源，以減少我們對第三方的依賴。如果我們沒有實現這些投資的預期收益，或者如果這些收益的實現被推遲，我們的經營業績可能會受到不利影響。此外，我們必須繼續應對充滿活力和加速的市場趨勢和競爭發展帶來的挑戰。客户可能需要我們當前解決方案所不具備的特性和功能。我們未能開發新的解決方案和改進現有的解決方案，以滿足客户的偏好，並以及時和經濟高效的方式與其他市場產品有效競爭，可能會損害我們留住客户和吸引新客户的能力。客户的流失將對我們的業務和經營業績造成不利影響。
我們網站的多樣性意味着我們在許多不同的垂直領域具有競爭力。因此，我們面臨着與我們的產品直接競爭的各種競爭對手，包括但不限於搜索引擎提供商、程序化廣告提供商、內容生成器以及隱私和安全軟件提供商。由於我們在這麼多不同的垂直領域競爭，如果我們的任何競爭對手在某些市場獲得市場份額，將使我們更難銷售我們的廣告，並可能導致定價壓力增加，銷售和營銷費用增加，市場份額損失，這將導致我們的收入下降。
我們從我們的廣告商那裏爭奪廣告支出，如果我們無法保持或增加我們在廣告商的廣告支出中的份額，我們的業務可能會受到損害。
我們與電視、廣告牌、廣播、雜誌和報紙等傳統線下媒體以及網站、社交媒體和致力於提供與我們網站提供的信息相當的網站等在線來源競爭廣告支出。此外，我們還與其他提供收購營銷服務的在線營銷公司展開競爭，這些服務類似於我們平臺提供的服務。我們能否吸引和留住廣告商，以及從他們身上賺取廣告收入，視乎多項因素而定，包括：
·我們的廣告商從與我們的支出中獲得誘人的投資回報的能力；
·我們有能力增加使用我們網站的消費者數量；
·我們有能力為在我們的平臺上投放廣告的廣告商增加投資回報；
·我們有能力為我們的廣告商提供一個無縫、用户友好的廣告平臺；
·我們在廣告支出方面與其他媒體有效競爭的能力；以及
·我們有能力跟上技術以及競爭對手的做法和產品的變化。
與其他渠道相比，我們可能無法成功地保留或奪取廣告商廣告支出的更大份額。如果我們目前的廣告商減少或結束與我們的廣告支出，而我們無法
如果增加其他廣告客户的支出或吸引新的廣告客户，我們的收入、業務和財務業績將受到實質性的不利影響。
此外，廣告支出仍集中在傳統的線下媒體渠道。我們目前或潛在的一些廣告商幾乎沒有或根本沒有使用互聯網進行廣告和營銷的經驗，他們只將有限的廣告和營銷預算分配給互聯網。採用在線營銷可能需要廣告商之間的文化轉變，以及他們接受一種新的開展業務、交換信息和評估新的廣告和營銷技術和服務的方式。這種轉變可能根本不會發生，也可能不會以我們預期的速度發生，在這種情況下，我們的業務可能會受到影響。此外，我們不能確定在線營銷服務市場是否會繼續增長。如果在線營銷服務市場不能繼續發展，或者發展速度慢於我們的預期，我們業務的成功可能會受到限制，我們的收入可能會減少。
我們的運營結果可能會大幅波動，這可能會阻止我們達到自己的預期或安全分析師或投資者的預期。
我們的收入和運營結果在不同時期可能會有很大差異，可能會由於各種因素而無法達到預期，其中一些因素是我們無法控制的，包括季節性、數字廣告需求和成本的波動以及威脅爆發和網絡安全事件的數量、嚴重性和時間。由於我們收入和經營結果的潛在差異，期間之間的比較可能沒有意義，任何一個時期的結果都不應被視為未來業績的指標。此外，我們的經營結果可能與我們的預期或證券分析師和投資者的預期不符，這可能會對我們已發行證券的交易價格產生不利影響，並可能使我們未來籌集資金或進行收購的難度增加。
隨着成本的增加，我們可能無法產生足夠的收入來維持盈利能力。
近年來，我們通過投資坡道的範圍和廣度，花費大量資金收購或開發軟件產品和網站，增加員工數量，並進行國際擴張，從而花費了大量資源來發展我們的業務。我們預計，持續增長將需要大量的財政和其他資源，除其他外：
·開發我們現有的網站，投資於RAMP和我們的其他軟件產品，包括投資於我們的工程團隊，創建、收購或許可新產品或功能，以及提高我們平臺和產品供應的可用性和安全性；
·創造新的產品和服務以滿足消費者和合作夥伴的需求；
·通過增加庫存和來自我們客户尋求的國家的數據，繼續通過RAMP進行國際擴張和支出；
·改善我們的技術基礎設施，包括投資於內部技術開發和獲得或許可外部技術；
·支付一般和行政費用，包括支持較大組織所需的法律、會計、税務和其他第三方費用；
·支付銷售和營銷費用，包括大幅擴大我們的直銷組織；
·支付與數據收集和遵守消費者隱私有關的費用，包括增加基礎設施、自動化和人員；以及
·探索戰略性收購。
然而，投資於上述項目可能不會產生預期的回報。因此，隨着我們成本的增加，我們可能無法產生足夠的收入來維持或提高我們的歷史盈利水平。
我們的廣告業務依賴於廣告商購買移動、展示和視頻廣告。減少使用這些廣告渠道將損害我們的業務、增長前景、財務狀況和經營業績。
我們的廣告業務依賴於廣告商購買移動、展示和視頻廣告。減少使用這些廣告渠道將損害我們的業務、增長前景、財務狀況和經營業績。從歷史上看，我們的客户主要使用我們的廣告平臺購買移動、展示和視頻廣告庫存。我們預計，這些將繼續是我們的客户用於數字廣告的重要渠道。如果我們的客户對移動、展示和視頻廣告的價值或效果失去信心，對坡道的需求可能會下降。我們一直並將繼續加強我們的社交、原生、音頻和有線電視服務。我們將跨多個廣告渠道提供產品的能力稱為全方位渠道。我們可能無法維持或增加我們的一些全方位渠道的廣告庫存，我們的一些全方位渠道產品可能無法獲得市場接受。減少使用移動、顯示和視頻廣告，或我們無法進一步滲透這些和其他廣告渠道，將損害我們的增長前景、財務狀況和運營業績。
如果我們網站或其他產品和服務中使用的技術的變化，或操作系統和互聯網瀏覽器的新版本或升級對用户造成不利影響，我們的業務和前景將受到損害。
目前，在我們的網站和廣告產品中實現的用户界面簡單明瞭。未來，操作系統提供商，如微軟或蘋果，或任何其他互聯網瀏覽器提供商，可能會引入新功能，使其難以使用我們的網站或與我們的廣告產品互動。此外，用於桌面或移動設備的互聯網瀏覽器可能會引入新功能，或更改現有瀏覽器規格，使其與我們的網站或其他產品和服務不兼容，或阻止用户訪問我們的網站。對技術的任何更改，包括操作系統或互聯網瀏覽器內的更改，使用户難以訪問我們的網站或其他產品和服務，都可能對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。
我們的業務有賴於我們的客户持續和暢通無阻地接入互聯網，以及全球互聯網基礎設施的發展和維護。互聯網服務提供商可能會阻止、降級或收取訪問我們某些產品的費用，這可能會導致額外的費用和客户流失。
我們的產品和服務依賴於用户接入互聯網的能力。目前，這種接入是由在寬帶和互聯網接入市場擁有巨大市場力量的公司提供的，包括現有的電話公司、有線電視公司、移動通信公司和政府所有的服務提供商，這些公司中的任何一家都可能採取行動，降低、擾亂或增加用户訪問我們產品的成本，這反過來又會對我們的業務產生負面影響。此外，包括操作系統和互聯網瀏覽器公司在內的第三方可能會採取措施，進一步限制我們的解決方案與他們自己的產品和服務的互操作性，在某些情況下是為了推廣他們自己的產品。這可能會延遲我們解決方案的開發，或者我們的解決方案可能無法有效運行。這還可能導致對我們解決方案的需求減少，收入減少，損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
此外，通過對互聯網和移動網絡的增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規，包括影響互聯網中立性的法律，可能會減少對我們產品或產品的需求，增加我們的運營成本，要求我們改變經營業務的方式，和/或以其他方式對我們的業務產生不利影響。
不利的全球經濟狀況，包括政治或社會衝突或動亂，或與公共衞生危機相關的健康和安全擔憂，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到全球經濟和全球金融市場一般狀況的不利影響，包括我們無法控制的狀況，例如公共衞生危機帶來的持續健康和安全擔憂的影響。例如，最近的全球金融危機導致資本和信貸市場極度波動和中斷，近幾個月來，全球經濟受到利率和通脹上升的影響。同樣，資本和信貸市場可能會受到戰爭擔憂的不利影響，例如俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭，涉及以色列和哈馬斯的中東衝突，以及更廣泛的歐洲或全球衝突的可能性，以及作為迴應而實施的全球制裁。嚴重或長期的經濟低迷可能會給我們的業務帶來各種風險，包括流動性減少、對我們軟件產品的需求減弱、坡道及相關產品和服務或廣告客户付款延遲。經濟疲軟或下滑也可能使我們的媒體供應渠道緊張，並減少品牌和營銷者對廣告的需求或支付的費用。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的全球經濟危機和金融市場狀況可能對我們的業務造成不利影響的所有方式。
我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們無法彌補重大弱點，或者如果發現了其他重大弱點，我們可能無法準確報告我們的財務業績，無法防止或檢測由於欺詐或錯誤而導致的重大錯報，或作為上市公司及時提交我們的定期報告。
我們發現，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
查明的重大弱點如下：
•我們沒有設計和維護一個與我們的財務報告要求相稱的有效控制環境。具體地説，我們缺乏足夠數量的具有適當會計知識、培訓和經驗的專業人員，以便及時準確地適當分析、記錄和披露會計事項。此外，人員有限導致無法始終如一地建立適當的權力和責任，以實現財務報告目標，這一點除其他外表現為我們的財務和會計職能職責分工不足。
•我們沒有針對重大錯報的風險設計並保持有效的控制。具體地説，現有控制措施的變化或新控制措施的實施不足以應對財務報告重大錯報風險的變化。
這些重大弱點導致了以下其他重大弱點：
•我們沒有設計和保持有效的控制來及時分析和記錄複雜的、非常規交易的財務報表影響，包括收購、處置和合並後的薪酬安排。具體地説，吾等並無設計及維持對該等交易應用美國公認會計原則的有效控制，且由於與收購有關，吾等並無設計及維持對以下各項的有效控制：(I)審核用以計量收購資產及假設的投入及假設，包括以適當的精確度對收購的無形資產進行貼現現金流量分析；(Ii)收購對財務報表的税務影響；及(Iii)美國公認會計原則及被收購實體的會計政策與本公司的一致。此外，我們沒有設計和保持與監督和持續記錄被收購企業的財務報表結果相關的有效控制。
•我們沒有設計和維護正式的會計政策、程序和控制，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括對以下方面的控制：(I)準備和審查業務業績審查、帳户調節日記帳分錄，以及
確定資產類別和(2)保持適當的職責分工。此外，我們沒有設計和維持對合並財務報表(包括現金流量表)中賬目和披露的分類和列報的控制。
•我們沒有設計和保持對應計負債、基於股票的薪酬和股權交易的會計處理的有效控制，包括非控股權益的會計處理。
•我們沒有設計和維持對商譽的準確性和估值的有效控制，包括向報告單位分配商譽以及識別和計量商譽減值。
這些重大缺陷導致公司的簡明合併財務報表重述：截至2022年3月31日及前述期間為2022年1月1日至2022年1月26日及後繼期間為2022年1月27日至2022年3月31日；截至2022年6月30日及前述期間為2022年1月1日至2022年1月26日及後繼期間為截至2022年6月30日的三個月及2022年1月27日至2022年6月30日；自2022年9月30日起，其前身為2022年1月1日至2022年1月26日，以及截至2022年9月30日的三個月和2022年1月27日至2022年9月30日的後繼期。這些重大弱點還導致S1 Holdco，LLC的幾乎所有賬户出現重大錯報，這些賬户在綜合財務報表發佈前記錄的截至2021年12月31日、2020年、2019年和2018年及截至那時為止的年度；截至2021年3月31日、2021年和2020年的三個月期間；截至2021年6月30日、2021年和2020年的六個月期間；以及截至2021年9月30日、2021年和2020年9月30日及當時結束的九個月期間。這些重大弱點還導致對2022年1月27日至2022年12月31日期間以及截至2022年12月31日和2023年12月31日的三個季度的每個季度的合併財務報表進行了修訂。
•我們沒有設計並保持對複雜金融工具會計的有效控制，包括這些工具對每股收益的影響。
這一重大缺陷還導致Trebia認股權證負債、Trebia認股權證負債的公允價值變化、遠期購買協議負債的公允價值變化、與Trebia首次公開募股相關發行的A類普通股可贖回股票的分類、額外的實收資本、累計虧損、每股收益以及Trebia收購公司截至2020年12月31日、2020年2月11日(成立)至2020年12月31日期間以及截至9月30日的三個月期間的相關財務披露的重大錯報。截至2020年6月30日和截至2020年6月30日的三個月期間、截至2021年3月31日的2020年2月11日至2020年6月30日期間和截至2021年3月31日的三個月期間。這一重大疲軟還導致與Trebia遠期購買協議債務和普通股回購有關的重大調整，影響了截至2022年1月27日的期初資產負債表中的累計赤字和額外的實收資本，以及公司截至2022年6月30日的季度的每股收益計算。
此外，這些重大弱點可能導致我們的幾乎所有賬目或披露的錯誤陳述，這將導致年度或中期合併財務報表的重大錯誤陳述，而這些錯誤陳述是無法預防或發現的。
•我們沒有設計和保持對與我們財務報表編制相關的信息系統的信息技術(“IT”)一般控制的有效控制。具體地説，我們沒有設計和維護：
i.項目變更管理控制，以確保影響財務IT應用程序和基礎會計記錄的IT項目和數據變更得到識別、測試、授權和適當實施；
二、用户訪問控制，以確保適當的職責分離，並充分限制用户和特權訪問金融應用程序、程序和數據，僅限於適當的公司人員；
三、電腦操作控制，以確保關鍵的批處理作業得到監測，數據備份得到授權和監測；以及
四、程序開發的測試和審批控制，以確保新的軟件開發與業務和IT需求保持一致。
這些信息技術缺陷並未造成財務報表的重大錯報；然而，當這些缺陷綜合起來時，可能會影響依賴信息技術的控制措施的效力(例如，針對一個或多個斷言存在重大錯報風險的自動控制措施，以及支持系統生成的數據和報告有效性的信息技術控制措施和基礎數據)，從而可能導致錯報，從而可能影響到所有財務報表賬户和披露，而這些財務報表賬户和披露是無法預防或發現的。因此，我們認為這些信息技術缺陷總體上構成了一個實質性的弱點。
我們的補救計劃包括以下內容：
•評估是否需要更多具有應用技術會計知識、培訓和會計事務經驗的高級會計人員，並聘用適當的熟練資源，並輔之以第三方資源；
•設計和實施控制措施，以正式確定角色，審查職責，以與我們團隊的技能和經驗保持一致，並設計和實施控制措施，以確保職責分工；
•聘請了一家會計諮詢公司協助對我們的財務報告內部控制進行記錄、評估、補救和測試，其依據是內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會印發；
•聘請第三方專家協助編制與企業合併有關的技術會計分析和估值，並確保具有適用的技術會計知識、培訓和企業合併或處置會計經驗的會計人員進行充分審查；
•設計和實施控制措施，以應對處置、收購和其他複雜、非例行交易的會計方面的財務報告風險，包括對涉及這些事項的會計備忘錄的編制和審查、估值中使用的估值和關鍵假設、税務影響以及對被收購企業財務報表結果的持續記錄進行控制；
•制定和實施正式的會計政策，定期審查、程序和控制措施，支持我們的期末財務報告進程，包括控制編制和審查賬户對賬和日記帳分錄、業務業績審查、公司間交易匯兑損益、適當確定資產組以進行減值考慮和分類以及賬目和披露的列報，包括現金流量表；
•設計和實施控制措施，以應對應計負債、基於股票的薪酬和股權交易的財務報告風險，包括對非控制性權益的會計處理；
•設計和實施控制措施，以應對複雜金融工具會計方面的財務報告風險，包括每股收益的影響；
•設計和實施控制措施，以應對商譽準確性和估值方面的財務報告風險，包括將商譽分配給報告單位以及商譽減值的確認和計量；
•設計和實施IT一般控制，包括對更改管理的控制、對用户訪問權限和特權的審查和更新、對批處理作業和數據備份的控制以及對程序開發批准和測試的控制。
我們相信，上述措施將有助於彌補我們發現的重大弱點，並將加強我們對財務報告的內部控制。我們致力於繼續改善我們對財務報告的內部控制，並將繼續審查、優化和加強我們的流程、程序和控制。隨着我們繼續評估和努力改善我們對財務報告的內部控制，我們可能會採取額外的措施來解決控制缺陷，或者我們可能會修改或在適當情況下不完整的上述某些補救措施。在適用的控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不會認為這些重大弱點得到了補救。因此，截至2023年12月31日，這些實質性弱點尚未得到補救。
如果我們未來繼續不能保持對財務報告的有效內部控制，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果。如果我們對財務報告的內部控制繼續無效，可能會對投資者對我們的信心和我們普通股的價格產生不利影響。
作為一家上市公司，我們受到美國證券法規定的報告義務的約束。根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，美國證券交易委員會通過了一些規則，要求某些上市公司在年報中包括一份關於該公司財務報告內部控制有效性的管理層報告。管理層發現了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。雖然發現的重大弱點仍未得到補救，或如果我們發現其他弱點或未能及時和成功地實施新的或改進的控制措施，我們確保及時和準確財務報告的能力可能會受到不利影響，我們可能會失去投資者對我們財務報表可靠性的信心，這反過來可能對我們普通股的交易價格產生負面影響，導致我們的股東對我們提起訴訟，或以其他方式損害我們的聲譽。如果未來發現更多的重大弱點，補救這些重大弱點的成本可能會很高，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們資產的很大一部分由其他無形資產組成，如果我們確定這些資產減值，這些資產的價值可能會減少。
截至2023年12月31日，其他無形資產的賬面淨值為3.794億美元，佔我們總資產的63%。無限期的無形資產，如商譽，每年評估減值，如果情況表明可能已經發生減值，則更頻繁地評估減值。總計2.97億美元的有限壽命無形資產最長可攤銷10年。根據我們在2023年第四季度的年度商譽減值測試，我們確定我們的無形資產沒有減值。
由於不利的宏觀經濟狀況和從2022年第三季度開始的消費者需求普遍疲軟，我們在2022年第三季度記錄了3.461億美元的商譽減值費用。我們在2022年第四季度記錄了與年度商譽減值測試相關的額外減值費用2660萬美元。如果未來的經營業績低於目前的預測，或者如果管理層的假設發生重大變化，我們可能需要在營業收益中確認其他無形資產減值的額外非現金費用，這可能是重大的。
如果我們在擴展RAMP、網站和其他軟件產品時不能保持足夠的安全和支持基礎設施，我們可能會在RAMP、我們的網站和其他軟件產品上經歷停機和中斷，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生負面影響。
我們依靠我們自己和第三方的計算機系統、硬件、軟件、技術基礎設施以及在線站點和網絡來進行對我們業務至關重要的內部和外部運營(統稱為IT
系統“)。隨着我們業務的增長，我們預計將繼續投資於IT系統，包括數據倉庫、網絡基礎設施和基於雲的服務和數據庫技術，並可能增加我們對開源軟件的依賴。如果沒有這些改進，我們的運營可能會受到意外的系統中斷、交易處理速度慢、服務水平不可靠、質量下降或延遲報告有關我們平臺交易的準確信息的影響，任何這些都可能對我們的聲譽以及吸引和留住客户的能力造成負面影響。此外，我們的IT系統的擴展和改進可能需要我們投入大量的財政、運營和技術資源，而不能保證我們的業務會相應增加。如果我們不能對持續不斷的技術變化作出反應，或不能及時充分維護、擴展、升級和發展我們的信息技術系統，我們的增長前景和運營結果可能會受到不利影響。
我們面臨着眾多不斷變化的網絡安全風險，這些風險威脅着我們的IT系統和信息的機密性、完整性和可用性，包括來自國家支持的組織、機會主義黑客和黑客活動家等各種威脅行為者。隨着我們的平臺、軟件產品和網站的規模擴大，我們採取的提高其可靠性、完整性和安全性的步驟既昂貴又複雜，而且我們的執行可能會導致操作故障，並增加對網絡和勒索軟件攻擊的脆弱性。此類網絡和勒索軟件攻擊可能包括影響服務可用性(包括提供美國存托股份的能力)和可靠性的拒絕服務攻擊、社會工程/網絡釣魚，或者將計算機病毒或惡意軟件(包括勒索軟件)引入我們的IT系統，以竊取機密或專有數據或個人信息。隨着威脅參與者在使用包括人工智能在內的技術和工具方面變得越來越複雜，這些技術和工具繞過安全控制、逃避檢測並移除法醫證據，預計網絡攻擊將在全球範圍內加快頻率和規模。日益複雜的網絡攻擊可能很難被發現，並可能導致我們的知識產權和數據從我們的平臺或其他軟件產品中被竊取。我們也容易受到人為或技術錯誤、開源軟件中嵌入的惡意代碼、錯誤配置、我們的IT系統或集成到我們(或我們的供應商或服務提供商)IT系統、產品或服務的商業軟件中的“錯誤”或其他漏洞的影響，以及獲得授權訪問我們的IT系統的人員的意外錯誤或惡意行為，這些錯誤或行為超出了他們的訪問權限範圍，錯誤地分發數據，或者無意或故意幹擾我們的平臺、網站和其他軟件產品的預期運行。此外，我們可能會受到庫存和數據供應商的在線平臺中斷和中斷的不利影響，例如實時廣告交換，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。對我們的IT系統或數據的可用性、完整性或保密性的任何不利影響可能導致法律索賠或訴訟(如集體訴訟)、監管調查和執法行動、罰款和處罰、導致我們失去現有或未來客户的負面聲譽影響，和/或重大事件響應、系統恢復或補救和未來合規成本。最後，我們不能保證與襲擊或事件有關的任何費用和責任將由我們現有的保險單支付，也不能保證我們未來將以經濟合理的條款或根本不能獲得適用的保險。
如果我們不能建立和維護我們的品牌，我們分別擴大廣告商和消費者使用我們的網站和軟件產品的能力可能會受到不利影響。
我們未來的成功取決於我們創造和維持品牌認知度的能力，以及提供簡單、高效和個性化技術解決方案的聲譽。如果我們未能建立我們的品牌並保持消費者對我們品牌的期望，可能會損害我們的聲譽，損害我們吸引和留住消費者的能力，這可能會對我們的業務產生不利影響。如果消費者不認為我們的投資組合網站或我們的軟件產品提供了更好的用户體驗或為服務提供了良好的價值，或者如果廣告商不認為RAMP是一個更有效的平臺，我們的聲譽和我們品牌的實力可能會受到不利影響。
我們的一些競爭對手擁有比我們更多的資源，可以花更多的錢為他們的品牌和技術解決方案做廣告。因此，我們需要花費相當大的資本和其他資源來創造品牌知名度和建立我們的聲譽。如果我們不能保持或提高消費者對我們品牌的認識，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
對我們的商業行為、我們的產品/服務、我們的營銷和廣告活動、我們對適用法律法規的遵守情況、我們向消費者提供的數據的完整性、數據隱私和安全問題以及我們業務的其他方面(無論是否有效)的投訴或負面宣傳可能會降低我們對我們網站的信心和訪問量，並減少對我們軟件產品的採用，並可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。不能保證我們將能夠保持或提升我們的品牌，如果做不到這一點，將損害我們的業務增長前景和經營業績。
國際擴張使我們面臨額外的成本和風險，這些成本和風險可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
國際擴張使我們面臨着許多與支持跨多種文化、海關、貨幣、法律和監管系統以及商業基礎設施的快速增長的業務相關的挑戰。我們在美國以外的運營歷史有限，我們管理業務和在國際上開展業務的能力需要相當多的關注和資源。
我們目前在北美、歐洲和亞洲國家擁有客户管理、庫存和其他人員，我們預計未來將擴大我們的國際業務。在透明國際的清廉指數(CPI)上，我們正在或可能擴張的一些國家的得分不佳。我們在美國以外的團隊比我們在美國的團隊小得多。如果我們由於銷售隊伍能力有限而無法有效地與美國以外的廣告代理或公司或美國代理或公司的國際部門接觸，或者由於我們的庫存和數據團隊能力有限而無法確保高質量的非美國廣告庫存和數據，我們可能無法在國際市場上有效增長。
·我們的國際業務使我們面臨各種額外風險，包括：
·與擁有多個國際業務相關的管理、差旅、基礎設施和法律合規成本增加；
·付款週期長；
·執行合同和收款的潛在複雜情況；
·增加財務會計和報告的負擔和複雜性；
·對我們開展業務的國家和地區的負面、不穩定或不斷變化的經濟狀況感到關切；
·與遵守當地法律和條例有關的行政成本和風險增加，包括與隱私和數據安全有關的行政成本和風險；
·監管和法律遵守，包括遵守隱私和網絡安全法、反賄賂法、進出口管制法、經濟制裁和對我們業務的其他監管限制或義務；
·不公平或腐敗商業行為以及不當或欺詐性銷售安排的風險增加；
·以外幣開具發票和收款有困難；
·外匯風險敞口；
·匯回或調出資金或兑換貨幣方面的困難；
·與各種當地語言、文化和政治細微差別有關的行政困難、費用和開支；
·各種勞動和就業法律，包括與解僱僱員有關的法律；
·一些國家對知識產權的保護減少，在國外實施權利的實際困難；以及
·遵守許多外國徵税管轄區的法律，包括預扣義務，以及不同税收制度的重疊。
由於我們的國際擴張，我們可能會產生鉅額運營費用，而且可能不會成功。我們的國際業務還受到全球和地區經濟衰退和經濟和政治不穩定、不同的監管要求、管理分散的勞動力的成本和困難、美國和海外潛在的不利税收後果以及資金匯回美國的限制的影響。此外，美國以外的廣告市場不如美國國內的廣告市場發達，我們的業務可能無法充分增長。我們未能成功管理這些風險和挑戰，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
未來的收購、戰略投資或聯盟可能會擾亂我們的業務，損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們未來可能會探索潛在的公司或技術收購、戰略投資或聯盟，以加強我們的業務。即使我們確定了合適的收購候選者，我們也可能無法成功談判收購條款或獲得收購融資，我們的盡職調查可能無法確定被收購企業、產品或技術的所有問題、風險、債務或其他缺點或挑戰，包括與知識產權、產品質量或技術基礎設施和架構、監管合規做法、收入確認或其他會計做法或員工或客户問題有關的問題，以及其他問題，包括但不限於以下問題：
·監管要求或拖延；
·預期效益和協同效應可能無法實現；
·將管理時間和重點從運營我們的業務轉移到應對收購整合挑戰；
·保留被收購公司的關鍵員工；
·與將被收購公司的員工融入我們的組織相關的文化挑戰；
·整合被收購公司的產品和技術；
·整合被收購公司的會計、管理信息、人力資源和其他行政系統；
·需要在收購前可能缺乏有效控制、程序和政策的企業實施或改進控制、程序和政策；
·協調產品開發、銷售和營銷職能；
·被收購公司在收購前的活動的責任，包括與隱私和數據安全、專利和商標侵權索賠、違法行為、商業糾紛、税務責任和其他已知和未知責任有關的責任；以及
·與被收購公司有關的訴訟或其他索賠，包括被解僱的員工、用户、前股東或其他第三方的索賠。
如果不能適當地緩解這些風險或與此類收購和戰略投資相關的其他問題，可能會導致減少或完全消除交易的任何預期好處，並總體上損害我們的業務。未來的收購還可能導致我們股權證券的稀釋發行，債務的產生，
或有負債、攤銷費用或商譽減值，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們未來的成功取決於我們關鍵員工的持續努力，以及我們在未來吸引、聘用、留住和激勵高技能員工的能力。
像我們這樣的科技公司競相吸引最優秀的人才，我們未來的成功有賴於我們的高管和關鍵員工的持續努力，包括我們的聯合創始人兼首席執行官Blend先生。我們依靠我們的高管和關鍵員工提供的領導力、知識和經驗。我們還依靠產品開發、支持和銷售團隊中的員工來吸引和留住關鍵客户。
我們關鍵業務領域的人才市場競爭激烈，包括我們在加利福尼亞州、華盛頓州和加拿大安大略省設有辦事處。因此，我們可能會產生吸引和留住員工的鉅額成本，包括與薪酬和福利相關的重大支出以及與股權獎勵相關的薪酬支出。
員工流動率，包括我們管理團隊未來的任何潛在變動，都可能擾亂我們的業務。例如，在2021年，我們更換了首席執行官和首席技術官。我們的員工是隨意的員工，可以隨時終止與我們的僱傭關係。我們失去一名或多名高管，特別是我們的首席執行官兼聯合創始人Blend先生，或者我們無法吸引和留住高技能員工，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們可能需要改變我們的定價模式，才能成功競爭。
我們面臨的激烈競爭，加上一般和經濟的商業環境，可能會給我們帶來改變價格的壓力。如果我們的競爭對手在某些解決方案上提供大幅折扣或提供產品，我們可能需要降低價格才能成功競爭。同樣，如果競爭對手施加壓力要求提價，我們獲得新客户和留住現有客户的能力可能會減弱。任何此類變化都可能減少收入和利潤率，並可能對我們的財務業績產生不利影響。
我們依靠搜索引擎、展示廣告、社交媒體、電子郵件、基於內容的在線廣告和其他在線來源來吸引消費者訪問我們的網站，並將其轉化為我們廣告商的銷售。如果我們不能經濟高效地推動流量，我們的業務和財務業績可能會受到損害。
我們的成功在一定程度上取決於我們有能力將在線消費者吸引到我們的投資組合網站上，並將這些消費者轉化為我們的廣告商的銷售。我們的網站流量在一定程度上依賴第三方搜索引擎、展示廣告、社交媒體、基於內容的在線廣告和其他在線來源。我們被包括在第三方搜索結果中，這是因為付費搜索列表(我們根據特定搜索條件購買位置)和單獨的有機搜索列表(依賴於第三方搜索算法來索引和返回此類有機搜索列表結果中我們網站上的內容)。
搜索引擎、社交媒體平臺和其他在線資源經常修改算法，推出新的廣告產品。如果我們網站流量所依賴的一個或多個搜索引擎或其他在線來源修改其顯示我們廣告的一般方法，導致更少的消費者點擊我們的網站，我們的業務可能會受到影響。此外，如果我們的在線展示廣告因消費者使用廣告攔截軟件而不再有效或無法接觸到某些消費者，我們的業務可能會受到影響。
如果我們購買物品所依賴的一個或多個搜索引擎或其他在線來源修改或終止了與我們的關係，我們的費用可能會上升，我們可能會失去網站和市場的消費者流量，而我們網站和市場的消費者流量的減少，無論出於什麼原因，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們網站和市場的消費者流量以及消費者流量產生的銷售額各不相同，可能會不時下降。此外，即使我們成功地為我們的網站創造了流量，我們也可能無法將這些訪問轉化為消費者銷售。
我們有很大一部分訪問者依賴於第三方網站出版商，通過這些網站提供的媒體供應的任何減少或該媒體價格的上漲都可能導致我們的收入下降或訪問成本增加。
我們收入的一部分來自我們在第三方網站上購買的廣告投放的訪問者。在某些情況下，網站出版商可能會隨時更改他們向我們提供的廣告庫存，因此會影響我們的收入。此外，網站出版商可能會對我們的產品施加限制，這可能會禁止來自特定客户或特定行業的廣告，或限制某些創意內容的使用。如果網站發佈者決定不向我們提供廣告庫存，或決定要求更高的收入份額，或對此類庫存的使用施加重大限制，我們可能無法從其他網站及時且具有成本效益地找到滿足我們要求的廣告庫存。此外，從網站獲取庫存的相互競爭的在線營銷服務提供商和廣告商的數量繼續增加。網站出版商的整合最終可能導致理想的庫存集中在少數網站或網絡上，這可能限制我們可用庫存的供應或提高我們可用庫存的價格。如果發生上述任何一種情況，我們的收入可能會下降，或者我們的運營成本可能會增加。
我們未能達到內容和庫存標準並提供我們的廣告商和庫存供應商信任的服務，可能會損害我們的品牌和聲譽，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
我們不提供或控制與我們合作的內容提供商(包括Google或Microsoft提供的內容提供商)顯示的廣告內容。廣告商和庫存供應商擔心與他們認為不合適、有競爭力或與其品牌不一致或非法的內容聯繫在一起，他們在沒有品牌安全保證的情況下花錢猶豫不決。因此，我們的聲譽在一定程度上取決於提供廣告商和庫存供應商信任的服務，我們有合同義務滿足內容和庫存標準。儘管做出了這些努力，我們的客户可能會無意中購買了被證明是他們的活動不可接受的庫存，在這種情況下，我們可能無法收回支付給庫存供應商的金額。預防和打擊欺詐是一個全行業的問題，需要保持警惕，我們不能保證我們會成功做到這一點。我們的客户可能故意開展不符合我們庫存供應商標準的活動，或試圖使用非法或不道德的定位做法，或試圖在不允許此類廣告或監管環境不確定的司法管轄區展示廣告，在這種情況下，我們從此類供應商提供的廣告庫存可能會受到威脅。我們的一些競爭對手承擔了對內容的人工審查，但由於我們的平臺是自助式的，而且這種手段是成本密集型的，我們沒有利用所有可用的手段來降低這種風險。我們可能會向我們的廣告客户提供對庫存的訪問權限，向我們的庫存供應商提供包含惡意軟件、令人反感的內容或基於有問題的目標定位標準的廣告，或者無法檢測和阻止非人類流量，其中任何一種流量都可能損害我們或我們客户的品牌和聲譽，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
如果我們使用的非專有技術、軟件、產品和服務不可用、有我們不能同意的未來條款或沒有按照我們的預期執行，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
我們依賴來自第三方或以開源形式提供的各種技術、軟件、產品和服務，包括我們平臺、數據中心和API技術、支付處理、工資單和其他專業服務的關鍵特性和功能。確定、談判、遵守和整合第三方條款和技術是複雜、昂貴和耗時的事情。第三方提供商未能全面或專門針對我們的帳户維護、支持或保護他們的技術，或者他們的產品或服務出現停機、錯誤或缺陷，都可能對我們的平臺、我們的管理義務或我們的其他業務領域產生不利影響。必須更換任何第三方提供商或他們的技術、產品或服務，可能會導致我們提供服務的能力中斷或出現困難。如果我們未能成功地建立或維持與第三方供應商的關係，或需要以其他方式替換它們，則可能需要轉移內部資源，並可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。
我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守日益複雜的監管上市公司的法律、規則和法規方面經驗有限。作為一家完成合並的上市公司，我們在報告、程序和內部控制方面負有重大義務，我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理這些義務。這些義務和審查將需要我們管理層的高度關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
法律和合規風險
我們的業務可能會受到政府頒佈的有關互聯網的新規定的影響。
到目前為止，政府法規還沒有對世界上大多數地區的互聯網使用進行實質性的限制。然而，與互聯網有關的法律和監管環境是不確定的，可能會發生變化。
可能會通過新的法律，法院可能會發布影響互聯網的裁決，現有但以前不適用或未執行的法律可能被視為適用於互聯網，或者監管機構可能會開始嚴格執行這些以前未執行的法律，或者現有的法律安全港可能會被美國聯邦或州政府以及外國司法管轄區的政府縮小。這些變化可能會影響：
•在線服務提供商對客户行為的責任，包括欺詐、非法內容、垃圾郵件、網絡釣魚、誹謗和誹謗、仇恨言論、侵犯第三方知識產權和其他濫用行為；
•其他基於互聯網材料的性質和內容的權利要求；
•用户數據隱私和安全問題；
•消費者保護風險；
•數字營銷方面；
•服務的特點和質量；
•我們能夠自動續訂我們用户的高級訂閲；
•跨境電子商務問題；以及
•我們的用户可以輕鬆訪問我們的產品，包括RAMP。
任何新的法律或條例的通過，或現有法律或條例對互聯網的適用或解釋，都可能阻礙互聯網和在線服務的普遍使用增長，並降低人們對互聯網和在線服務作為通信、電子商務和廣告手段的接受度。此外，法律的這種變化可能會增加我們的業務成本，使我們的業務承擔更多的不合規責任，或者阻止我們通過互聯網或在特定司法管轄區提供我們的服務，從而對我們的業務和運營結果造成實質性損害。
我們評估客户需求，有時收集客户聯繫信息以提供其他產品，這導致我們收到個人身份信息。
在美國，這些信息越來越受到立法和監管的制約。這項立法和法規通常旨在保護個人隱私以及個人信息的隱私和安全。如果政府法規要求我們在這類信息方面大幅改變我們的商業做法，或者如果廣告商的斜坡違反了適用的法律和法規，我們可能會受到不利影響。
適用法律和法規的變化可能會大幅增加我們的直接和間接合規以及開展業務的其他費用，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果法律或法規要求發生變化，我們可能無法完全遵守或保持所有所需的許可證和批准。監管部門在授予、續簽和吊銷許可證和批准方面擁有相對廣泛的自由裁量權。如果我們沒有所有必要的許可證和批准，或者沒有遵守適用的法律和法規要求，監管機構可能會禁止或暫時停止我們的部分或全部活動，或者對我們進行金錢處罰，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們無法預測任何擬議的立法或監管改革是否會被採納，或者如果有的話，這些建議或法律可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生什麼影響。如果我們被指控未能遵守適用的法律和法規，我們可能會受到調查、刑事處罰或民事補救，包括罰款、禁令、吊銷經營許可證或批准、監管機構加強審查或監督、停職個別員工、限制從事特定業務或向客户賠償。合規成本和不合規的後果可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，發現我們未能遵守適用的法律和法規，可能會使我們受到負面宣傳和聲譽損害，或損害我們的客户或員工關係，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
在大多數司法管轄區，政府監管機構有權解釋和修訂適用的法律和法規，並有權酌情授予、續期和吊銷我們開展活動所需的各種許可證和批准。這些當局可能會要求我們支付鉅額費用，以遵守此類法律和法規。監管法規的範圍很廣，受到不同的解釋。在我們業務的某些領域，我們根據自己或行業對適用法律或法規的解釋行事，這可能會在管轄權之間發生衝突。如果這些解釋最終被證明與監管機構的解釋不同，我們可能會受到懲罰或被禁止繼續我們之前的活動。
訴訟可能會分散管理層的注意力，增加我們的費用，或者使我們面臨物質上的金錢損害和其他補救措施。
我們可能會不時捲入各種額外的法律程序，包括但不限於與違反合同、違反聯邦和州隱私法以及可能需要改變我們的業務或運營的知識產權侵權有關的訴訟。無論針對我們的任何索賠是否具有法律依據，或者我們最終是否被要求承擔責任或支付損害賠償金，索賠可能是昂貴的辯護，並可能分散管理層的時間從我們的運營。如果任何法律程序導致不利的結果，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。實際或潛在訴訟引起的任何負面宣傳也可能對我們的聲譽造成實質性和不利的影響，進而可能對我們的業績產生不利影響。
互聯網、技術和媒體行業的公司經常受到侵犯知識產權或其他侵犯知識產權的指控。我們計劃大力捍衞我們的知識產權和我們經營業務的自由；然而，無論索賠的是非曲直，知識產權索賠往往是耗時和極其昂貴的訴訟或和解，並可能繼續分散管理人員的注意力和資源，使我們無法實現業務目標。成功的針對我們的侵權索賠可能導致重大的金錢責任或阻止我們經營我們的業務或我們的部分業務。索賠的解決可能需要我們獲得許可來使用屬於第三方的知識產權，這可能是昂貴的採購，或者我們可能被要求完全停止使用第三方的知識產權。我們的許多合同要求我們針對第三方知識產權侵權索賠提供賠償，這將增加我們的辯護成本，並可能要求我們在任何此類索賠中出現不利裁決時支付損害賠償金。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
我們須遵守反賄賂、反貪污及類似法律，不遵守該等法律可能導致我們受到刑事處罰或鉅額罰款，並損害我們的業務及聲譽。
我們須遵守反賄賂及類似法律，例如經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》、美國《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、《美國愛國者法》和《美國旅行法》，以及我們開展活動所在國家的其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律。近年來，反腐敗法得到了非常嚴格的執行，並得到了廣泛的解釋，禁止公司及其員工及其代理人向政府官員和私營部門的其他人支付或提供不正當的報酬或其他福利。隨着我們增加我們的國際銷售和業務，特別是在透明國際對CPI得分較低的國家，並增加我們對第三方的使用，特別是基於國際的網絡合作夥伴，我們在這些法律下的風險將會增加。我們採取適當的政策和程序並進行培訓，但不能保證不會發生不當行為。不遵守這些法律可能會使我們面臨調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停和/或禁止與特定人員簽訂合同、喪失出口特權、聲譽損害、不利的媒體報道和其他附帶後果。任何調查、行動和/或制裁都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的負面影響。
我們所遵守的隱私和數據保護法律可能會導致我們產生額外或意想不到的成本，使我們因合規失敗而受到執法行動，或者導致我們改變坡道或商業模式，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
與個人及其設備有關的信息(有時稱為“個人信息”或“個人數據”)受適用於此類數據的收集、使用、保留、保護、披露、傳輸(包括跨國界傳輸)和其他處理的各種地方、州、國家和國際法律法規的監管。此外，國家和其他司法管轄區越來越重視這一領域的監管。這些法律很複雜，遵守成本可能很高，需要大量的管理時間和精力，並可能使我們面臨索賠、政府執法行動、民事和刑事責任或其他補救措施，包括暫停業務運營。這些法律可能會相互衝突，使合規工作進一步複雜化。我們目前受制於並在未來可能受制於其他不斷演變和發展的國際、聯邦、州和地方法律，包括關於基於互聯網的企業和其他依賴廣告的企業的法律，以及隱私和消費者保護法，包括《CAN-Spam法案》、《數字千年版權法》和《通信體面法》。如果我們被指控不遵守這些法律或法規，我們可能會被要求修改受影響的產品和服務，這可能需要大量投資和收入損失，或者完全停止提供受影響的產品或服務。如果我們被發現違反了法律或法規，我們可能會受到鉅額罰款、處罰和其他損失。
我們通常收集和存儲IP地址、其他設備識別符(例如唯一的移動應用識別符)和電子郵件地址，它們在某些司法管轄區被視為或可能被視為個人數據或個人信息，或可能受到監管。
在美國，聯邦、州和地方政府頒佈了許多數據隱私和安全法律，包括數據泄露通知法、個人信息隱私法、消費者保護法(例如，聯邦貿易委員會法案第5條)和其他類似法律(例如，竊聽法)。例如，2018年加州消費者隱私法案，或CCPA，要求企業在隱私通知中提供具體披露，並尊重加州居民行使某些隱私權的請求。CCPA對“個人信息”的定義足夠廣泛，包括由個人設備、應用程序和協議提供的在線識別符(如IP地址、移動應用程序識別符和唯一的Cookie識別符)和個人位置數據，前提是有可能通過此類數據識別個人身份，並規定每次違規行為最高可處以7500美元的民事罰款，並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟當事人追回鉅額法定損害賠償。此外，2023年1月1日生效的2020年加州隱私權法案(CRPA)擴大了CCPA的要求，包括適用於商業代表和員工的個人信息，並建立一個新的監管機構來實施和執行該法律，這可能會導致隱私和信息安全執法的增加。類似的法律現已在弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州生效並可執行，不久將在其他幾個州也可執行。此外，州監管機構可能會對為在線廣告、營銷和分析目的收集和處理個人信息進行更嚴格的審查。這些法律可以以如下方式解釋和應用
與我們現有的數據做法不一致。如果是這樣的話，除了罰款、訴訟和其他索賠和處罰的可能性外，我們還可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，這可能會對我們的收入、我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
除了監管個人信息處理的法律外，我們還受到有關政治廣告活動的監管，這些活動受到美國各種聯邦和州法律以及世界各地的州和省法律的監管。例如，2023年11月，歐盟立法者就一項提高政治廣告透明度的法規達成了一項政治協議--根據擬議的規則，政治廣告將需要明確貼上這樣的標籤，並必須指明與其相關的選舉、全民公投或監管程序，支付這些廣告的人的身份和支付的金額，以及此類廣告是否已成為目標。在線政治廣告法律正在迅速演變，在某些司法管轄區，其透明度和披露要求各不相同。我們已經看到出版商針對2020年美國總統大選的廣告，對政治廣告的類型和在其平臺上允許的定向廣告的廣度實施了不同程度的禁止和限制，以迴應像劍橋分析這樣的政治廣告醜聞。缺乏一致性以及對透明度和披露的要求不斷提高，可能會對可用於政治廣告的庫存和停機坪對此類庫存的需求產生不利影響，否則會增加我們的運營和合規成本。對政治廣告的擔憂，無論是否有效，無論是否受到適用的法律法規、行業標準、客户或庫存提供商的期望或公眾看法的驅動，都可能損害我們的聲譽，導致商譽損失，並阻礙當前和未來客户使用RAMP。
數據駐留和跨境轉移限制的變化也會影響我們的運營。對於將個人數據從歐盟轉移到美國，就像許多美國和歐洲公司一樣，我們依賴於歐盟-美國和瑞士-美國隱私盾牌框架，並獲得了認證。然而，隱私屏蔽框架在2020年7月被歐盟法院推翻(該決定被稱為Schrems II)，因為它是歐盟公司向美國傳遞個人數據的適當機制，而歐盟其他適當的數據傳輸機制，如標準合同條款，受到法院的質疑，以及是否以及如何使用標準合同條款將個人數據傳輸到美國是有問題的。2021年6月，歐盟委員會公佈了修訂後的標準合同條款，不久之後，歐洲數據保護委員會頒佈了新條款的實施指南。2022年10月，白宮發佈了一項行政命令，實施了一項新的歐盟-美國數據傳輸機制--跨大西洋數據隱私框架(DPF)。DPF旨在解決Schrems II案中法院提出的關於將個人數據轉移到美國的感知風險的擔憂，方法是制定一套類似於舊的隱私盾牌框架的新“商業原則”，以及管理美國情報機構和歐盟個人補救的新規則。歐盟委員會啟動了對DPF充分性的評估，預計將於2023年完成。如果獲得批准，充分性決定將減少個人數據跨境轉移的法律不確定性。然而，在給予充分性確定之前，標準合同條款作為一種轉讓機制的有效性仍然不確定。如果歐盟或英國境內的所有或部分司法管轄區確定新的標準合同條款也不能用於將個人數據轉移到美國，並且如果DPF最終未被採用，我們可能沒有合理的選擇來合法跨境轉移個人數據。如果我們沒有合法跨境轉移個人數據的合理選擇，但如果我們仍然將個人數據從歐盟轉移到美國，這可能會導致政府執法行動、訴訟、罰款和處罰或不利宣傳，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響，或者導致我們需要建立系統來維護歐盟的某些數據，這可能涉及鉅額費用，並導致我們從業務的其他方面轉移資源，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。其他司法管轄區已經或正在考慮實施跨境或數據居留限制，這可能會減少我們可以收集或處理的數據量，從而對我們的業務產生重大影響。
我們依賴於與我們的業務運營相關的許多第三方，其中許多第三方代表我們處理個人信息。不能保證我們針對這些第三方實施的與隱私和安全相關的措施和保障措施將有效地保護我們和/或相關的個人信息免受與第三方處理、存儲和傳輸此類數據相關的風險。我們的第三方處理器違反數據或安全法律，或違反我們的相關措施和保障措施
可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，導致適用的罰款和處罰，損害我們的聲譽，和/或導致民事索賠。
我們與消費者的通信也受到某些法律法規的約束，包括2003年的《控制攻擊非請求色情和營銷(“CAN-Spam”)法案》和類似的州法律，這可能會使我們面臨可能對我們的業務產生重大影響的重大損害賠償、罰款和其他處罰。CAN-Spam法案和類似的州法律也對使用電子郵件進行的營銷施加了各種限制。涵蓋營銷、廣告和其他活動的其他法律、法規和標準可能適用於或將適用於我們的業務。隨着包括FTC執法在內的法律和法規的迅速發展，以管理這些通信和營銷平臺的使用，我們、我們的員工或第三方未能遵守適用的法律和法規，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，或使我們受到罰款或其他處罰。
監管調查和執法行動也可能對我們產生影響。在美國，聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission，簡稱FTC)根據聯邦貿易委員會法案(Federal Trade Commission Act)第5條(禁止“不公平”和“欺騙性”貿易行為)的執法權，對從事在線跟蹤的公司進行調查。廣告技術領域的其他公司一直受到監管機構的政府調查；倡導組織也向數據保護部門投訴廣告技術公司，認為這些公司的某些做法不符合GDPR。我們無法避免這些調查或執法行動之一將需要我們改變我們的做法的可能性。此外，我們的法律風險在一定程度上取決於我們的客户或其他第三方遵守隱私法律和法規，以及他們以符合最終用户預期的方式使用我們的服務。我們依賴客户向我們作出的陳述，他們將遵守所有適用的法律，包括所有相關的隱私和數據保護法規。儘管我們作出合理努力來執行此類陳述和合同要求，但我們不會全面審計我們的客户是否遵守我們建議的披露或他們遵守隱私法律和法規的情況。如果我們的客户未能遵守我們在這方面的期望或合同，我們和我們的客户可能會受到負面宣傳、損害以及相關的可能調查或其他監管活動。
使我們的業務適應在州一級頒佈的隱私法及其實施條例，以及歐盟和其他地方增強和不斷變化的隱私義務，可能會繼續涉及大量費用，並可能導致我們從業務的其他方面轉移資源，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。此外，隨着廣告業的發展，以及收集、合併和使用數據的新方法的產生，政府可能會制定立法，以應對技術進步和變化，這可能導致我們不得不重新設計我們平臺的特性或功能，從而產生意想不到的合規成本。此外，適應數字廣告市場需要市場參與者之間日益重要的合作，如出版商和廣告商。該行業未能適應根據現有和未來的數據隱私法運營所需的變化，以及用户對此類變化的反應，可能會對庫存、數據和需求產生負面影響。我們無法控制或預測這種適應的速度或效果，目前我們也無法預測這種變化可能對我們的業務產生的影響。
此外，隨着廣告業的發展，以及收集、合併和使用數據的新方法的產生，政府可能會制定立法，以應對技術進步和變化，這可能導致我們不得不重新設計RAMP的特性或功能，從而產生意想不到的合規成本。
這些法律和其他義務的解釋和應用可能與我們現有的數據管理實踐或RAMP的特點不一致。如果是這樣的話，除了罰款、訴訟和其他索賠的可能性外，我們還可能被要求從根本上改變我們的商業活動和做法，或者修改我們的產品，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們可能無法以商業上合理的方式或根本無法進行這樣的更改和修改，我們開發新產品和功能的能力可能會受到限制。所有這些都可能削弱我們或我們的客户收集、使用或披露與消費者相關的信息的能力，這可能會減少對RAMP的需求，增加我們的成本，並削弱我們維持和擴大客户基礎以及增加收入的能力。
如果不遵守當前或未來與人工智能相關的法律法規，可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響。
我們的數據驅動平臺也可能受到有關人工智能和機器學習(“AI工具”)使用的法律和不斷演變的法規的約束。圍繞這些新興技術的開發和使用的監管框架正在迅速演變，許多聯邦、州和外國政府機構和機構已經出臺和/或目前正在考慮制定更多的法律和法規。2023年10月，美國總裁發佈了《關於安全、可靠、可信地開發和使用AI的行政命令》，強調在開發和使用AI工具時需要透明、問責和公平。在美國和國際上，人工智能工具都是包括美國證券交易委員會和聯邦貿易委員會在內的各種政府和監管機構不斷審查的對象，管理人工智能工具使用的法律、規則、指令和法規的變化可能會對我們企業使用或依賴人工智能工具的能力產生不利影響。因此，在可預見的未來，實施標準和執法實踐可能仍然不確定，我們還無法確定未來的法律、法規、標準或對其要求的看法可能對我們的業務產生的影響。任何實際或感知到的未能遵守圍繞人工智能工具開發和使用的不斷髮展的監管框架的行為，都可能對我們的品牌、聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們獲取、收集和使用有關我們用户和訂户的第一方數據的能力。如果這種訪問受到限制或以其他方式受到不利監管、因終端用户設備和網絡瀏覽器上的技術變化而被阻止或限制，或者我們和我們的客户在RAMP上使用數據的能力受到其他限制，我們的業績可能會下降，我們可能會失去廣告客户和收入。
數字廣告主要依賴於跨網站和應用程序唯一識別設備的能力，並收集用户與這些設備互動的數據，用於服務相關美國存托股份和衡量美國存托股份的有效性。設備通過存儲在Cookie中的唯一標識符來標識，由設備操作系統出於廣告目的提供，或基於應用於有關設備的信息(如IP地址和設備類型)的統計算法生成。我們使用設備標識符來記錄諸如互聯網用户查看廣告、點擊廣告或訪問廣告商的網站或應用程序等信息。我們使用設備標識符來幫助我們實現廣告商的活動目標，包括限制互聯網用户看到相同廣告的次數，向我們的廣告商報告有關其廣告活動表現的信息，以及在我們的庫存網絡中檢測和防止惡意行為和無效流量。我們還使用與設備識別符相關的數據來幫助我們的客户決定是否競標，以及如何定價，以便在特定時間、特定地點、特定互聯網用户面前投放廣告。此外，我們的客户依靠設備標識符將他們收集或獲取的有關用户的信息添加到RAMP中。如果沒有這些數據，我們的客户可能對互聯網用户的活動沒有足夠的洞察力，這可能會危及他們和我們確定為特定活動購買哪些庫存的能力，並可能破壞RAMP的有效性或我們改善RAMP並保持競爭力的能力。
如今，包括RAMP在內的數字廣告大量使用Cookie來存儲上述廣告活動的設備標識符。
當我們使用或部署Cookie和類似的跟蹤或記錄手段時，它們通常是第一方Cookie，即我們在我們自己和運營的網站或我們通過RAMP運營的其他域名上部署的Cookie。我們依賴消費者和廣告商向我們提供的第一方數據來改進我們的產品和服務，特別是為匝道數據循環提供支持，如果我們無法維護或增長此類數據，我們可能無法為消費者提供相關、高效和有效的體驗，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，對Cookie和其他當前在線跟蹤和廣告做法的使用進行監管，或失去我們有效利用採用此類技術的服務的能力，可能會增加我們的運營成本，並限制我們以具有成本效益的條款獲得新客户的能力，因此，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們的業務依賴於消費者和廣告商通過使用網站和坡道向我們提供的第一方數據。我們在運營網站和坡道時使用的大量信息對我們為消費者提供的網絡平臺體驗至關重要。如果我們無法維護或增長提供給我們的數據，我們使用我們的網站和RAMP向消費者和廣告商提供的價值可能會受到限制。此外，這些信息的質量、準確性和及時性可能會受到影響，這可能會給使用我們網站的消費者和使用我們平臺的廣告商帶來負面體驗，並可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。
我們還依賴我們的網絡合作夥伴訪問、收集和使用有關我們的用户和訂户的第一方數據。如果我們的網絡合作夥伴、我們通過領先的應用程序市場和我們為用户提供的社交媒體平臺提供的應用程序以及某些相關的第一方數據限制、消除或以其他方式削弱我們訪問、收集、處理和/或使用關於我們的用户或訂户的數據或從他們那裏獲取數據的能力，包括某些用户檔案元素，如IP地址、設備或瀏覽器類型、操作系統或搜索查詢信息，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
移動應用程序上顯示的廣告也會受到阻止或限制使用移動設備標識符的影響。關於用户和設備之間的交互的數據主要通過穩定的、假名的廣告標識符來跟蹤，所述穩定的、假名的廣告標識符內置於具有隱私控制的設備操作系統中，所述隱私控制允許用户表達關於廣告的數據收集的偏好，包括禁用該標識符。。任何未能確保這些識別符被正確假名的行為都可能要求我們和我們的客户履行有關此類數據的某些義務。這些識別符和隱私控制是由訪問應用程序的平臺的開發人員定義的，平臺可能會以可能對我們的業務產生負面影響的方式進行更改。例如，蘋果今年早些時候宣佈，在允許訪問蘋果的唯一標識符(IDFA)之前，它將要求用户選擇加入。蘋果最初計劃在今年秋天實施這些改革，但已將這一日期推遲到至少明年初。從允許用户選擇退出轉變為選擇加入要求，可能會對移動廣告生態系統產生重大影響，並可能損害我們在這一渠道的增長。
由於數字廣告數據的收集和使用在過去幾年裏受到了媒體的關注，一些政府監管機構，如聯邦貿易委員會和隱私倡導者建議建立一種“不跟蹤”標準，允許互聯網用户表達他們的偏好，而不是他們的瀏覽器中的Cookie設置，不讓他們的在線瀏覽活動被跟蹤。CCPA的支持者再次強調“不跟蹤”，最後擬議的條例(目前正在等待行政法辦公室的審查和接受)考慮了基於瀏覽器的或類似的“不出售”信號。加利福尼亞州的新投票倡議CPRA同樣考慮使用技術選擇退出來銷售和共享用於廣告目的的個人信息，以及選擇不將敏感信息用於廣告目的，並允許AG制定規則來制定這些技術信號。如果許多互聯網用户採用“不跟蹤”、“不出售”或類似的控制措施，或者如果州、聯邦或外國立法(例如擬議的電子隱私條例或CCPA條例)強加了“不跟蹤”標準，或者標準制定小組同意了這一標準，我們可能不得不改變我們的商業做法，我們的客户可能會減少他們對RAMP的使用，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
與自動、基於瀏覽器或一站式選擇退出機制(OOM)相關的新要求，如全球隱私控制、根據加州刪除法案即將建立的針對數據經紀人的選擇退出機制，或未來將建立的其他OOM，可能會導致更多的消費者選擇不將其數據用於營銷目的。這可能會導致我們對消費者數據的訪問減少，影響我們服務的性能或導致業務損失。
通過瀏覽器和設備的功能和監管要求，如GDPR、CCPA、“不跟蹤”和電子隱私，以及遵守這些要求，提高了收集和使用數字廣告數據的透明度，這可能會造成實施的操作負擔，並可能導致更多用户選擇阻止收集和使用有關他們的數據。適應這些和類似的變化在過去和未來可能需要大量的時間、資源和費用，這可能會增加我們的運營成本，或者限制我們運營或擴展業務的能力。
對與我們行業的技術和實踐相關的數據隱私和安全的擔憂，以及被認為未能遵守法律和行業自律，可能會損害我們的聲譽，並阻止現有和潛在客户使用我們的產品和服務。
在程序化廣告購買行業中，公眾對數據保護和隱私的看法非常重要。對有關收集、使用和披露個人信息的行業做法的擔憂，無論是否有效，是否受到適用的法律和法規、行業標準、客户或庫存提供商的期望或更廣泛的公眾的推動，可能會損害我們的聲譽，導致商譽損失，以及
禁止當前和未來客户使用RAMP。例如，認為我們的做法涉及侵犯隱私，無論這些做法是否符合當前或未來的法律、法規或行業慣例，可能會使我們受到公開批評、私人集體訴訟、聲譽損害或監管機構的索賠，這可能會擾亂我們的業務並使我們承擔更多責任。
有關知識產權的風險
我們使用“開源”軟件可能會對我們保護我們的專有軟件的能力產生不利影響，並使我們面臨可能的訴訟。
我們在軟件開發中使用開放源碼軟件。使用開源軟件的公司時不時地面臨着對使用開源軟件和/或遵守開源許可條款的質疑。我們可能會被聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件的所有權或聲稱不遵守開放源碼許可條款的各方起訴。一些開放源碼許可證要求分發包含開放源碼的軟件的用户提供全部或部分此類軟件，在某些情況下可能包括用户有價值的專有代碼。雖然我們監控我們對開源軟件的使用，並努力確保任何軟件的使用都不會要求我們披露我們的專有源代碼或違反開放源代碼協議的條款，但此類使用可能會無意中發生，部分原因是開放源代碼許可條款經常是模稜兩可的。任何披露我們專有源代碼或支付違約賠償金的要求都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況造成損害，並可能幫助我們的競爭對手開發與我們相似或更好的服務。
我們的專有權可能很難執行，這可能會使其他人複製或使用我們的技術方面而不補償我們，從而侵蝕我們的競爭優勢並損害我們的業務。
我們依靠商業祕密、第三方保密和保密協議、對披露和使用的額外合同限制以及商標、版權、專利和其他知識產權法律來建立和保護我們的專有權利。這些法律、程序和限制只能提供有限的保護。我們目前有“MapQuest”、“info.com”、“HowStuffWorks”、“InfSpace”以及變體和其他商標在美國和某些外國註冊為商標或待註冊。我們也依靠版權法來保護與RAMP相關的計算機程序和我們的專有技術，儘管到目前為止我們還沒有登記獲得法定版權保護。我們已經在美國和某些與我們的業務相關的外國註冊了大量的互聯網域名。我們努力與我們的員工、獨立承包商和顧問達成協議，以限制對我們專有信息的訪問和披露，並澄清與我們業務相關的知識產權權利。保護我們的知識產權是一項挑戰，特別是在我們的員工或承包商結束了與我們的關係，在某些情況下，決定為我們的競爭對手工作之後。我們與員工和承包商簽訂的涉及知識產權問題的合同一般限制僅在與我們的服務相關的情況下使用我們的機密信息，並嚴格禁止反向工程。但是，員工或其他有權使用我們技術的第三方可能會對我們的軟件進行反向工程，或竊取或濫用我們的專有信息。我們現有的競業禁止協議的可執行性不能得到保證，如果沒有發現或足夠的補救措施，合同限制可能會被違反。雖然我們有一些遺留的專利，但我們可能無法獲得任何進一步的專利，我們正在處理的申請可能不會導致專利的頒發。任何已頒發的專利可能會受到挑戰、無效或規避，根據這些專利授予的任何權利實際上可能無法為我們提供足夠的防禦性保護或競爭優勢。此外，獲得專利保護的過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時起訴所有必要或可取的專利申請。
監管未經授權使用我們的技術是困難的。此外，一些國家的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律，在這些國家執行我們的專有權利的機制可能不夠充分。如果我們不能保護我們的專有權利(特別是包括RAMP的專有方面)，我們可能會發現自己在競爭中處於劣勢，與其他沒有在創造和保護其知識產權方面花費相同水平的費用、時間和精力的人相比。
與員工和其他人簽訂的保密協議可能無法充分防止商業祕密和其他專有信息的泄露。
為了保護我們的技術和流程，我們在一定程度上依賴於與員工、獨立承包商和其他顧問簽訂的保密協議。這些協議可能無法有效阻止包括商業祕密在內的機密信息的披露，也可能無法在未經授權披露機密信息的情況下提供適當的補救措施。此外，其他人可能獨立發現我們的商業祕密和專有信息，在這種情況下，我們可能無法向這些當事人主張我們的商業祕密權利。如果我們的員工、承包商或與我們有業務往來的其他第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現有關相關或由此產生的專有技術和發明的權利的糾紛。失去機密信息或知識產權，包括商業祕密保護，可能會使第三方更容易與我們的產品競爭。此外，知識產權法的任何變化或意想不到的解釋可能會損害我們執行商業祕密和知識產權的能力。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維護對我們的商業祕密或其他專有信息的保護，可能會損害我們的業務、運營結果、聲譽和競爭地位。
此外，人工智能領域的知識產權保護的一些方面目前正在發展中，對於人工智能和機器學習系統以及相關係統輸入和輸出的保護程度和程度，不同司法管轄區存在不確定性和正在進行的訴訟。如果我們的機器學習技術的知識產權得不到保護，或者後來我們的知識產權被宣佈無效或被削弱，我們的競爭對手可能會利用我們的研究和開發工作來開發與之競爭的產品。
我們可能無法充分保護我們的知識產權。
我們的業務依賴於我們的知識產權，知識產權的保護對我們業務的成功至關重要。儘管我們努力保護我們的專有權，但未經授權的各方可能會試圖複製RAMP、我們的網站和我們的其他軟件產品的某些方面，或者獲取和使用我們認為是專有的信息。
我們可能無法發現或確定任何未經授權使用、侵犯或違反我們的知識產權或專有權利的程度。第三方也可能採取行動，削弱我們的專有權或我們的聲譽。保護我們的知識產權可能需要花費大量的財政和管理資源。未來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權，保護我們的商業祕密，確定他人專有權利的有效性和範圍，或針對侵權或無效索賠進行抗辯。此類訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，導致資源轉移、我們部分知識產權的減損或損失，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。這些措施可能不足以保護我們的知識產權。如果我們無法執行我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會使用我們認為是專有的信息來創建與我們競爭的產品。我們也不能確定其他公司不會獨立開發或以其他方式獲得同等或優越的技術或其他知識產權，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
競爭對手可能採用與我們類似的服務名稱，從而損害我們建立品牌標識的能力，並可能導致用户困惑。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提起商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含術語“MapQuest”、“info.com”、“HowStuffWorks”、“InfSpace”或我們擁有的任何其他商標的變體。
我們目前主要在美國運營。如果我們決心在國際上擴展我們的業務，我們將遇到額外的風險，包括與知識產權和保護有關的不同、不確定或更嚴格的法律。
我們可能會被第三方起訴，指控我們侵犯了他們的商標或其他知識產權，這將導致額外的費用和潛在的損害。
在我們的行業中，有大量的專利和其他知識產權開發活動。第三方知識產權可能涵蓋我們在我們的平臺或業務中部署的技術、商標、商號或業務方法的各個方面，這可能會阻止我們擴大產品或發展我們的業務。
我們當前或未來的商標或商號可能被質疑、反對、侵權、規避或宣佈為通用或描述性的，被確定無權註冊，或被確定為侵犯了第三方擁有的商標權。關於之前關於使用“SYSTEM1”商標的糾紛，我們簽訂了一項和解與共存協議，關於我們繼續使用“SYSTEM1”商標在我們經營的業務中使用該商標。
我們的成功也有賴於坡道的不斷髮展。我們可能會不時收到第三方的索賠，稱RAMP及其基礎技術侵犯或侵犯了這些第三方的知識產權。在某種程度上，我們獲得了更大的公眾認可，我們可能面臨更高的風險，成為知識產權索賠的對象。針對此類索賠進行辯護的成本是巨大的，無論索賠是否具有法律依據，無論我們的辯護是否成功，而且可能會轉移管理層、技術人員和其他員工對我們業務運營的注意力。由於涉及複雜的問題，有關知識產權的訴訟本質上是不確定的，我們在這些問題上可能無法成功地為自己辯護。此外，我們有義務就某些知識產權索賠對我們的客户或庫存和數據供應商進行賠償。如果我們被發現侵犯了這些權利，我們可能會被要求停止使用部分坡道。我們還可能被要求開發替代的非侵權技術，這可能需要大量的時間和費用。此外，我們可能被要求支付特許權使用費，無論是一次性費用還是持續費用，以及被視為侵權的過去使用的損害賠償。如果我們不能為我們業務中任何涉嫌侵權的方面授權或開發技術，我們將被迫限制我們的服務，並可能無法有效競爭。這些結果中的任何一個都可能損害我們的業務。
根據我們業務的性質和RAMP上的內容，我們面臨潛在的責任和對我們業務的損害。
廣告經常導致與誤導性或欺騙性聲明、版權或商標侵權、公開表演使用費或其他基於通過RAMP分發的廣告的性質和內容的索賠有關的訴訟。雖然我們根據合同要求客户一般向我們表明，他們的廣告符合我們的廣告標準和我們庫存提供商的廣告標準，並且他們擁有通過RAMP提供廣告所需的權利，但我們並不獨立核實我們是否被允許交付或審查此類廣告的內容。如果這些陳述中的任何一項不屬實，我們可能面臨潛在的責任，我們的聲譽可能會受到損害。雖然我們的客户通常有義務賠償我們，但這種賠償可能不會完全覆蓋我們，或者我們可能無法收取。除了和解費用外，我們還可能要為自己的訴訟費用負責，這可能會很昂貴。
我們可能會面臨與使用某些人工智能工具相關的風險。
我們在我們的業務中使用人工智能工具，並正在進行重大投資，以不斷提高我們對此類技術的使用。例如，我們在RAMP中使用機器學習算法和自動決策技術來生成美國存托股份，併為我們的客户確定目標客户羣。開發、維護和部署這些技術涉及重大風險，不能保證這些技術的使用將始終增強我們的產品或服務或對我們的業務有利，包括我們的效率或盈利能力。
特別是，如果人工智能工具的設計或實施不正確；培訓或依賴不完整、不充分、不準確、有偏見或以其他方式質量低的數據或我們有足夠權利訪問的數據；和/或受到不可預見的缺陷、技術挑戰、網絡安全威脅或重大性能問題的不利影響，我們的產品、服務和業務的性能以及我們的聲譽可能會受到影響，或者我們可能會因為違反我們所屬的法律或合同或民事索賠而招致責任。此外，我們的能力
繼續開發或使用此類技術可能依賴於對特定第三方軟件和基礎設施的訪問，例如處理硬件或第三方人工智能模型，我們無法控制此類第三方軟件和基礎設施的可用性或定價，尤其是在競爭激烈的環境中。此外，市場對人工智能工具的接受度和消費者感知也不確定。
人工智能工具的市場正在迅速發展，在許多行業中都未經證實。我們不能確定市場將繼續增長，或者它將以我們預期的方式增長。在人工智能工具的開發和部署方面，我們面臨着來自我們行業其他公司的激烈競爭。這些其他公司可能會開發與我們類似或更好的技術，和/或更具成本效益和/或更快的開發和部署。如果我們不能像我們的競爭對手那樣有效、快速和/或經濟高效地開發、提供或部署新技術，我們可能會對我們的運營業績、客户關係和增長產生實質性的不利影響。
我們繼續開發或使用人工智能工具的能力可能取決於對特定第三方軟件和基礎設施的訪問，例如處理硬件或第三方機器學習模型，我們無法控制此類第三方軟件和基礎設施的可用性或定價，尤其是在競爭激烈的環境中。此外，我們在開發我們的機器學習算法時使用的某些數據是從第三方獲得許可的，我們依賴於我們在適當的時間框架內和在商業合理的條款下獲得必要數據許可的能力。在某些情況下，我們的數據供應商可能會向我們隱瞞他們的數據，例如，如果有競爭理由；如果我們違反了與供應商的合同；如果這些數據被我們的競爭對手之一獲得；或者如果新的法律或判例法限制使用或傳播他們提供的數據。此外，如果我們的數據供應商未能遵守我們的數據質量、供應商或其他標準，我們可以終止與他們的關係。如果大量數據供應商向我們撤回或扣留他們的數據，或者如果我們因數據供應商無法滿足我們的標準而切斷與他們的聯繫，我們向客户提供產品和服務的能力以及我們的收入前景可能會受到實質性的不利影響。
與我們普通股和認股權證相關的風險
我們增發普通股、認股權證或其他可轉換證券可能會稀釋您在我們的所有權權益，並可能對我們的股票價格產生不利影響。
未來，我們可能會根據包括收購在內的各種交易，增發普通股、認股權證或其他可轉換為普通股的證券。在行使已發行的股票期權和認股權證時，我們還可能發行普通股的額外股份。本公司增發普通股、認股權證或其他可轉換為本公司普通股的證券將稀釋您在本公司的所有權權益，而在公開市場出售大量此類股份可能會對本公司普通股和認股權證的現行市場價格產生不利影響。在歸屬條件得到滿足和我們的鎖定期滿後，可在行使期權時發行的股票將立即在公開市場上轉售，不受限制。
未來，我們希望通過增發股本或發行債務或其他股權證券(包括優先或次級票據、可轉換為股權的債務證券或優先股股票)來獲得融資或進一步增加我們的資本資源。發行我們股本、其他股權證券或可轉換為股權的證券的額外股份可能會稀釋我們現有股東的經濟和投票權，降低我們普通股和認股權證的市場價格，或者兩者兼而有之。可轉換為股權的債務證券可根據轉換比率進行調整，根據這些調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股如果發行，可能會優先於清算分配或優先於股息支付，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，這些因素可能會對我們未來發行的金額、時間或性質產生不利影響。因此，我們普通股和認股權證的持有者承擔了我們未來發行的普通股和認股權證的市場價格可能會降低並稀釋其所有權百分比的風險。
本招股説明書中提供的證券佔我們已發行的A類普通股的相當大比例，出售此類證券可能導致我們A類普通股的市場價格大幅下降。
除其他事項外，本招股説明書涉及出售證券持有人不時提出及出售(A)最多61,459.972股A類普通股(“總轉售股份”)，包括：(I)最多47,189,227股由出售證券持有人直接持有，及(Ii)在交換或贖回S1 Holdco B類單位時，可向S1 Holdco的單位持有人發行最多14,270,745股股份(在上文第(I)及(Ii)條的情況下，該等股份是作為股權合併代價發行予S1 Holdco及受保護的證券持有人及其各自的附屬公司和聯營公司)。(B)由本公司若干董事、高級管理人員及聯營公司實益擁有的1,600,045份公開認股權證。在出售證券持有人直接持有的47,189,227股A類普通股中，部分股份包括：(W)就企業合併協議、保薦人協議及後盾協議以每股10.00美元的價格向Cannae Holdings，Inc.(“Cannae”)發行最多24,648,446股股份；(X)向Cannae發行最多2,533,324股股份及向若干出售證券持有人發行1,000,000股股份，合共3,533,324股股份(“保薦人喪失股份”)，保薦人根據保薦人協議的條款及與合併有關而沒收並授予上述持有人的股份。(Y)最多6,574,487股最初以方正股份形式以每股約0.002美元的價格發行予Trebia保薦人的股份及(Z)由若干出售證券持有人直接持有的最多2,000,000股股份，該等股份已就本公司收購CouponFollow作為股權合併代價而發行。自我們完成合並以來，我們A類普通股的市場價格已經下降，而且由於本招股説明書中提出的出售我們A類普通股的結果，我們的A類普通股的市場價格可能會進一步下降，這種跌幅可能會很大。
本招股説明書中提供的總轉售股份佔(I)我們當前A類普通股總流通股的89%以上，(Ii)我們總A類普通股總流通股的68%以上(假設S1 Holdco的所有單位持有人交換所有S1 Holdco B類已發行單位，並贖回所有相應的C類普通股)。截至本招股説明書發佈之日，總回售股份佔我們A類普通股總流通股的相當大比例。此外，如果出售證券持有人持有的所有公共認股權證全部行使，出售證券持有人將額外擁有1,600,045股A類普通股，相當於A類普通股總流通股的2.3%。出售本招股説明書中提供的所有股票可能會導致我們A類普通股的公開交易價格大幅下降。儘管公開交易價格下跌，但由於上述購買價格的差異，出售證券持有人購買的證券仍可能獲得正回報率。根據上述首頁參考的A類普通股的收市價，(A)出售股東(保薦人及保薦人沒收股份持有人除外)可能蒙受每股8.04美元的潛在虧損，(B)保薦人沒收股份的保薦人及持有人每股潛在盈利高達1.96美元，及(C)公開認股權證持有人行使公開認股權證及出售可發行的A類普通股時，每股潛在虧損高達9.54美元。
我們或我們現有的證券持有人在招股説明書中提供的我們普通股的未來銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們普通股和認股權證的市場價格大幅下降。
本招股説明書中提出的出售我們普通股的大量股票，或認為此類出售可能發生的看法，可能會損害我們普通股和認股權證的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。我們相信，認股權證持有人行使其認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於我們A類普通股的市場價格。如果我們A類普通股的市場價格低於每股11.50美元，我們相信認股權證持有人將不太可能行使他們的認股權證。
此外，根據2022年計劃和盈利誘因股權激勵計劃(與2022年3月我們的CouponFollow收購相關批准)為未來發行預留的普通股股票一旦發行，即有資格在公開市場出售，但須遵守與各種歸屬協議有關的條款，在某些情況下，根據第144條適用於關聯公司的銷售數量和方式限制。根據2022年計劃為未來發行預留的股份數量最初為8,297,625股(相當於(I)於生效日期已發行普通股完全攤薄股份的7%
在計及與非既有價值創造單位相關之重置股份單位及(Ii)於每個歷年1月1日(自2023年1月1日起至2032年1月1日止)每年增加相當於上一歷年12月31日已發行股份總數2.5%(或董事會薪酬委員會釐定的較少股份數目)的股份數目後，本次合併須視乎計劃管理人在吾等公司結構發生某些變動時作出調整。根據盈利誘因股權激勵計劃，為未來發行預留的股份數量為4,666,667股。我們已根據證券法提交了S-8表格的登記聲明，以登記根據我們的股權激勵計劃發行的普通股或可轉換為或可交換的普通股股票，包括2022年計劃和盈利激勵股權激勵計劃。《S-8登記表》自備案時起自動生效。因此，根據該等登記聲明登記的股份將可在公開市場出售。
我們是一家“新興成長型公司”，降低適用於新興成長型公司的披露要求，可能會降低我們的普通股和認股權證對投資者的吸引力。
我們符合《證券法》(經《就業法案》修訂)所指的“新興成長型公司”的資格。我們利用了適用於非新興成長型公司或較小報告公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求，減少了我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除了就某些高管薪酬問題進行非約束性諮詢投票的要求，並縮短了報告期限。因此，股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為依賴這些豁免而發現證券的吸引力降低，我們證券的交易價格可能會低於他們本來的水平，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(A)財政年度的最後一天，我們的年度總收入達到或超過12.35億美元；(B)Trebia首次公開募股完成五週年後的財政年度的最後一天；(C)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或(D)根據美國證券交易委員會規則，我們被視為大型加速申報公司的日期，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7,000萬美元，在這種情況下，我們將從下一年12月31日起不再是新興成長型公司。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即那些未有1933年法案註冊聲明宣佈生效或沒有根據《交易所法案》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。《就業法案》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出這種延長的過渡期。因此，當一項標準發佈或修訂，而該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準，除非該標準允許提前採用。這可能會使我們與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
無論我們的經營業績如何，我們普通股和認股權證的市場價格可能會波動，或者可能發生重大變化。因此，您可能會損失部分或全部投資。
我們普通股和權證的市場價格過去一直在波動，可能會繼續波動。您可能無法以有吸引力的價格轉售您的股票，原因包括本節和以下列出的因素：
·我們的經營和財務業績及前景；
·與市場預期相比，我們或本行業其他公司的季度或年度收益；
·影響我們產品需求的條件；
·關於我們的業務、我們的客户的業務或我們競爭對手的業務的未來公告；
·公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；
·我們公開上市的規模；
·證券分析師對財務估計的報道或更改，或未能達到他們的預期；
·市場和行業對我們在推行增長戰略方面的成功或不足的看法；
·我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購或重組；
·對我們的行業或我們產生不利影響的法律或法規的變化；
·改變會計準則、政策、指導方針、解釋或原則；
·高級管理層或關鍵人員的變動；
·發行、交換或出售我們的股本，或預期的發行、交換或出售；
·我們股息政策的變化；
·針對我們的新的或未決的訴訟的不利解決；以及
·美國和全球經濟或金融市場的總體市場、經濟和政治狀況的變化，包括自然災害、恐怖襲擊、戰爭行為和對這些事件的反應造成的變化。
這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低我們普通股和認股權證的市場價格，無論我們的經營業績如何。此外，如果我們的普通股和認股權證的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。因此，你的投資可能會蒙受損失。
在過去，在市場波動之後，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，無論此類訴訟的結果如何，都可能造成鉅額成本，並將資源和執行管理層的注意力從我們的業務上轉移出去。
如果證券分析師不發表關於我們的研究或報告，或者如果他們對我們或我們的行業發表不利的評論，或者下調我們的普通股或認股權證的評級，我們的普通股和認股權證的價格可能會下降。
我們普通股和權證的交易市場在一定程度上取決於第三方證券分析師發佈的關於我們和我們經營的行業的研究和報告。我們可能無法或緩慢地吸引研究報道，如果一位或多位分析師停止對我們的報道，我們證券的價格和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能報道我們的分析師改變了他們對我們的普通股或認股權證的不利建議，或者對我們的競爭對手提出了更有利的相對建議，我們的普通股和認股權證的價格可能會下降。如果任何可能覆蓋我們的分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能導致我們的普通股和認股權證的價格或交易量下降。此外，如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股或認股權證的評級，或者如果我們的報告結果不符合他們的預期，我們普通股和認股權證的市場價格可能會下降。
與上市公司相關的義務涉及大量費用，需要大量資源和管理層關注，這可能會轉移我們的業務運營。
我們必須遵守《交易所法案》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。《交易法》要求我們提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和其他當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們建立並維持有效的財務報告內部控制。因此，與合併前的S1 Holdco相比，我們經歷了法律、會計和其他費用的增加，我們預計在我們仍然是一家上市公司期間，將產生這些增加的成本。我們的整個管理團隊和許多其他員工將需要投入大量時間來遵守法規，可能無法有效或高效地管理我們向上市公司的過渡。
此外，建立上市公司所需的公司基礎設施的需要也可能轉移管理層對實施我們業務戰略的注意力，這可能會阻礙我們改善業務、運營結果和財務狀況。我們已經並將繼續對我們的財務報告內部控制做出改變，包括IT控制，以及財務報告和會計系統的程序，以履行我們作為上市公司的報告義務。然而，我們採取的措施可能不足以履行我們作為上市公司的義務。如果我們不繼續開發和實施正確的流程和工具來管理我們不斷變化的企業並保持我們的文化，我們成功競爭和實現業務目標的能力可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，我們無法預測或估計為遵守這些要求而可能產生的額外成本。我們預計這些成本將大幅增加我們的一般和行政費用。
這些規章制度導致我們產生法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規則和條例將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的保險。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人在我們的董事會、董事會委員會或執行董事任職。
在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付股息。
我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，為業務的發展和增長提供資金，因此，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付普通股的任何現金股息。任何與我們的股息政策有關的未來決定將由我們的董事會在考慮我們的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求、合同限制、管理當前和未來債務的協議中的契約、行業趨勢、影響向股東支付股息和分配的特拉華州法律條款以及董事會認為相關的任何其他因素或考慮因素後自行決定。
在某些情況下，您可能只能在“無現金基礎”下行使公共認股權證，如果您這樣做，您從這種行使中獲得的普通股股份將少於您行使該等認股權證以換取現金的情況。
認股權證協議規定，在下列情況下，尋求行使其認股權證的認股權證持有人將不被允許以現金方式這樣做，相反，將被要求根據證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做：(I)如果在行使認股權證時可發行的普通股股票沒有按照認股權證協議的條款根據證券法登記；(Ii)如果我們已如此選擇，且普通股股票在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，以符合證券法第18(B)(1)條下“擔保證券”的定義；及(Iii)如果我們已如此選擇，且我們呼籲贖回公共認股權證。如果您在無現金的基礎上行使您的公共認股權證，您將支付認股權證行權價，即交出該數量的普通股的認股權證，等於(A)認股權證的普通股數量乘以(X)認股權證相關普通股的數量乘以(X)認股權證的“公平市價”(見下一句定義)除以(Y)認股權證的行權價格所得的差額所得的商數。“公平市場”
價值“是指普通股在權證代理人收到行使通知或向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日止的10個交易日內的平均收市價。因此，與行使認股權證換取現金相比，你從這種行權中獲得的普通股股份將更少。
經當時未發行認股權證持有人中至少65%的持有人批准，我們可修訂認股權證的條款，而修訂方式可能會對認股權證持有人造成不利影響。因此，您的權證的行權價格可以提高，行權期可以縮短，行使權證時可購買的普通股數量可以減少，所有這些都不需要您的批准。
我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以消除任何含糊之處，或糾正、更正或補充任何有缺陷的條文，或就認股權證協議項下產生的事項或問題，按認股權證協議訂約方認為必要或適宜而加入或更改任何其他條文，而雙方亦認為不會對認股權證持有人的利益造成不利影響。所有其他修訂均須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少65%的人批准，包括任何對已登記認股權證持有人的權利造成不利影響的更改。因此，如果當時未發行的權證中至少65%的持股權證持有人同意修改，我們可以不利於公有權證持有人的方式修改公有權證的條款。雖然我們在獲得當時至少65%的已發行認股權證同意的情況下，修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股數量。
我們的權證協議指定紐約州法院或美國紐約南區地區法院為權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。
我們的權證協議規定，在適用法律的約束下，(I)任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄權，而該司法管轄權應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。
儘管如上所述，《認股權證協議》的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們的認股權證協議中的法院條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或美國紐約南區地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，其訴訟標的屬於《權證協議》法院條款的範圍，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)具有個人管轄權；及(Y)在任何該等強制執行行動中，以該認股權證持有人的代理人身分，向該認股權證持有人在外地訴訟中的大律師送達法律程序文件。
這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的認股權證協議中的這一條款不適用於或不能強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他地方產生與解決此類問題相關的額外費用
這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。
我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證的價值低於您為其支付的價格。
我們有權在下列情況下隨時贖回已發行的認股權證：(A)在可行使後及到期前，(A)每份認股權證的價格為0.01美元，但前提是(I)A類普通股在截至發出贖回通知日期前的第三個交易日的三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日的最後報告銷售價格(“參考價值”)等於或超過每股18.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、(Ii)備有一份涵蓋於行使認股權證後可發行的A類普通股的有效登記説明書，以及一份現行招股章程，可於整個30天贖回期(定義見認股權證協議)內查閲，或(B)只要參考價值等於或超過每股10.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組及類似事項調整後)。
如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使閣下(I)行使認股權證，並在可能對閣下不利的情況下支付其行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證時，以當時的市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於認股權證的市值。
收益的使用
我們正在提交註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，以允許我們A類普通股和認股權證的持有者轉售A類普通股和認股權證，這一點在“出售證券持有人”一節中描述。我們將不會從出售證券持有人出售A類普通股或認股權證中獲得任何收益。
出售證券持有人將支付與出售其持有的A類普通股及認股權證的股份有關的所有額外出售開支，包括承銷商或代理人的佣金及折扣、經紀費用、承銷商營銷成本及代表出售證券持有人的任何法律顧問的所有合理費用及開支，但如承銷發售其證券，吾等將為出售證券持有人支付一名法律顧問的合理費用及開支。我們將承擔完成本招股説明書所涵蓋證券的註冊所產生的所有其他成本、費用和支出，包括但不限於所有註冊和備案費用、印刷和交付費用、紐約證券交易所上市費以及我們的律師和會計師的費用和支出。
我們還登記了我們A類普通股的股票，這些股票可能會在行使認股權證時發行。我們將獲得任何行使認股權證換取現金的收益，金額可能高達1.933億美元。我們打算將行使認股權證所得款項用作現金，作一般公司及營運資金用途。我們相信，認股權證持有人行使其認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於我們A類普通股的市場價格。如果我們A類普通股的市場價格低於每股11.50美元，我們相信權證持有人將不太可能行使他們的權證。截至2024年3月28日，我們A類普通股的收盤價為1.96美元。
股利政策
我們從未就股本宣佈或支付任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益（如果有的話），以資助業務的發展和增長，因此，我們預計在可預見的將來不會宣佈或支付任何現金股息。董事會在考慮業務前景、經營業績、財務狀況、現金需求及可用性、債務償還責任、資本開支需求、合約限制、規管當前及未來債務協議中的契諾、行業趨勢後，特拉華州法律中影響向股東支付股息和分配的條款，以及董事會認為相關的任何其他因素或考慮。
經營指標和非公認會計準則財務指標
吾等被視為合併中的會計收購方(見附註3，合併)，而S1 Holdco被視為前身實體。因此，合併完成後，S1 Holdco的歷史財務報表成為我們的歷史財務報表。因此，本招股説明書所載財務報表反映(I)合併前S1 Holdco的歷史經營業績；及(Ii)我們的綜合業績，包括合併完成後受保護的S1 Holdco。隨附的財務信息包括前一時期，其中包括與合併完成同時的2022年1月26日之前的時期，以及從2022年1月27日至2022年12月31日及其以後的後繼期。在合併財務報表和合並財務報表附註內的表格中，在後繼期和前續期之間劃出了一條黑線，以強調這兩個期間之間缺乏可比性，因為合併導致了S1 Holdco的新會計基礎。
運營指標。系統1使用總廣告支出、網絡代理費、O&O會話、網絡會話、O&O CPS、O&O RPS、Network CPS和Network RPS來跟蹤其運營情況。系統1將廣告總支出定義為系統1為獲得其網站流量而花費的廣告量。系統1將網絡代理費定義為支付給網絡合作夥伴的費用，以將流量吸引到其貨幣化平臺。系統1將O&O會話定義為其擁有和運營的網站的可貨幣化用户訪問總數。系統1將網絡會話定義為系統1的S網絡合作夥伴向RAMP提供的可貨幣化用户訪問量。可貨幣化訪問不包括被我們的廣告合作伙伴標識為垃圾郵件、機器人或其他無效流量的訪問。系統1將O&O CPS定義為廣告支出除以O&O時段。系統1將網絡CPS定義為網絡代理費除以網絡會話。系統1之所以包括這些運營指標，是因為它們被管理層用來評估系統1的S核心運營業績和趨勢。此外，系統1在內部使用這些措施來衡量RAMP的表現，特別是關於它可以部署廣告支出的數量和效率、獲得網站用户的數量和效率，以及它將客户流量貨幣化的速度。系統1密切跟蹤運營RPS和運營CPS之間的差異，以衡量隨着時間的推移增加廣告支出的坡道的有效性。系統1將O&O RPS定義為O&O收入除以O&O會話。系統1將網絡RPS定義為合作伙伴網絡收入除以網絡會話。下表列出了所示期間的這些運營指標(除比率外，以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 |
| 截至2023年12月31日的年度 | | 2022年1月27日至12月31日 | | | 2022年1月1日至1月26日 |
廣告支出 | $ | 221,018 | | | $ | 419,467 | | | | $ | 38,758 | |
| 網絡代理費 | $ | 19,636 | | | $ | 13,655 | | | | $ | 432 | |
O&O會話 | 3,827,913 | | | 3,827,557 | | | | 281,052 | |
網絡會話 | 2,776,233 | | | 1,323,806 | | | | 86,232 | |
O&O CPS | $ | 0.06 | | | $ | 0.11 | | | | $ | 0.14 | |
O&O RPS | $ | 0.09 | | | $ | 0.15 | | | | $ | 0.18 | |
網絡RPS | $ | 0.03 | | | $ | 0.04 | | | | $ | 0.04 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 |
| 截至三個月 | | 2022年1月27日至3月31日 | | | 2022年1月1日至1月26日 |
| 2023年12月31日 | | 2023年9月30日 | | 2023年6月30日 | | 三月
31, 2023 | | 十二月
31, 2022 | | 九月
30, 2022 | | 六月
30,2022 | | | |
廣告支出 | $ | 52,820 | | | $ | 42,301 | | | $ | 49,711 | | | $ | 76,186 | | | $ | 92,785 | | | $ | 106,340 | | | $ | 121,153 | | | $ | 99,189 | | | | $ | 38,758 | |
| 網絡代理費 | $ | 3,614 | | | $ | 6,340 | | | $ | 4,806 | | | $ | 4,876 | | | $ | 2,535 | | | $ | 2,994 | | | 5,170 | | | $ | 2,956 | | | | $ | 432 | |
O&O會話 | 1,060,326 | | | 921,521 | | | 819,813 | | | 1,026,262 | | | 1,042,908 | | | 1,077,915 | | | 1,012,761 | | | 693,973 | | | | 281,052 | |
網絡會話 | 792,564 | | | 858,619 | | | 676,763 | | | 448,287 | | | 375,605 | | | 364,196 | | | 361,432 | | | 222,573 | | | | 86,232 | |
O&O CPS | $ | 0.05 | | | $ | 0.05 | | | $ | 0.06 | | | $ | 0.07 | | | $ | 0.09 | | | $ | 0.10 | | | $ | 0.12 | | | $ | 0.14 | | | | $ | 0.14 | |
O&O RPS | $ | 0.07 | | | $ | 0.07 | | | $ | 0.09 | | | $ | 0.10 | | | $ | 0.12 | | | $ | 0.13 | | | $ | 0.16 | | | $ | 0.18 | | | | $ | 0.18 | |
網絡RPS | $ | 0.02 | | | $ | 0.03 | | | $ | 0.03 | | | $ | 0.03 | | | $ | 0.03 | | | $ | 0.04 | | | $ | 0.05 | | | $ | 0.05 | | | | $ | 0.04 | |
非公認會計準則財務衡量標準。系統1還使用調整後的EBITDA。System1認為，調整後的EBITDA對投資者來説是一個相關和有用的指標，因為它允許投資者以類似於管理層使用的方法來查看業績。調整後的EBITDA不打算替代任何美國GAAP指標，在調整後的EBITDA的使用方面存在限制，在這些方面，它可能無法與其他公司的類似標題指標相比較。其他公司，包括系統1的S行業的公司，可能會以與系統1不同的方式計算非公認會計準則財務指標，從而限制了這些指標在進行比較時的有效性。
系統1界定並計算調整後EBITDA為持續經營業務扣除利息費用、所得税、折舊及攤銷費用、基於股票的薪酬支出、遞延薪酬、管理費、少數股東利息支出、重組費用、減值及某些影響特定期間業績的離散項目前的淨收益(虧損)。
系統1計入調整後的EBITDA是因為管理層使用它來評估系統1的S核心經營業績和趨勢，並就資本分配和新投資做出戰略決策。此外，系統1在內部使用這些衡量標準來衡量其績效，並且是員工薪酬所依據的主要衡量標準。調整後的EBITDA不包括根據美國公認會計原則所要求的某些費用，因為它們是非現金的(例如，在折舊和攤銷以及基於股票的薪酬的情況下)，或者與我們的基本業務業績無關(例如，在利息收入和費用的情況下)。非公認會計準則財務計量有其侷限性，因為它們不包括要求列入公認會計準則財務列報的費用和貸項。從GAAP財務指標中排除的項目，如持續經營的淨收入，得出非GAAP財務指標是瞭解和評估我們的財務業績的重要組成部分。因此，非公認會計準則財務措施應與根據公認會計原則編制的財務措施一併考慮，而不是作為替代措施。
下表列出了我們持續經營的淨收入，這是最接近美國公認會計原則的衡量標準，與所列期間調整後的EBITDA一致(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 |
| 截至2023年12月31日的年度 | | 2022年1月27日至12月31日 | | | 2022年1月1日至1月26日 |
持續經營淨虧損 | $ | (111,258) | | | $ | (384,363) | | | | $ | (37,061) | |
所得税(福利)費用 | (20,371) | | | (108,680) | | | | (629) | |
利息支出 | 48,745 | | | 31,609 | | | | 1,049 | |
折舊及攤銷 | 78,403 | | | 69,469 | | | | 1,000 | |
| 商譽減值 | — | | | 372,728 | | | | — | |
其他費用(收入)(1) | 1,032 | | | 1,040 | | | | (61) | |
基於股票的薪酬和對成員的分配(2) | 21,235 | | | 55,911 | | | | 23,362 | |
| 重估非現金認股權證負債 | (5,109) | | | 3,751 | | | | — | |
| 關聯方債務清償損失 | 2,004 | | | — | | | | — | |
與收購/業務合併相關的成本(3) | 11,039 | | | 23,722 | | | | 13,153 | |
| 收購溢價 | — | | | 363 | | | | 9 | |
遣散費 | 3,407 | | | 2,593 | | | | — | |
| 其他費用，包括重組 | 250 | | | 318 | | | | — | |
調整後的EBITDA | $ | 29,377 | | | $ | 68,461 | | | | $ | 822 | |
__________________
(1)與外匯和資產處置有關的非現金調整
(2)包括對股權持有人的分配和基於非現金的股票薪酬
(3)所列收購成本與2022年收購及其相關溢價有關，2023年沒有收購。
SYSTEM1管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
除另有説明或文意另有所指外，本節中提及的“本公司”、“系統1”、“我們”及其他類似術語指的是系統1公司及其子公司，而“Trebia”指的是合併前的公司，前身為Trebia Acquisition Corp.(定義見下文)。
以下對系統1的財務狀況和運營結果的討論和分析應與本招股説明書中其他部分包括的綜合財務報表和相關説明一起閲讀。以下討論和分析還應與題為“截至2023年12月31日(繼任者)及截至2023年12月31日止年度(繼任者)、2022年1月1日至2022年1月26日(繼任者)和2022年1月27日至2022年12月31日(繼任者)的業務組織和描述”一節一併閲讀。除了歷史信息外，以下討論和分析還包含前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。可能導致未來結果與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同的因素包括但不限於在題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”章節中討論的那些因素。
“附註”是指本招股説明書其他部分所載經審核綜合財務報表內的附註。截至2022年12月31日及截至2022年12月31日期間的綜合財務報表已進行修訂，以糾正先前的錯誤，如附註2，重要會計政策摘要所述。因此，本項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析反映了這些修訂的影響。
公司概述
我們運營着一個全方位的客户獲取平臺，為品牌、廣告商和出版商提供高意圖的客户。
我們通過我們專有的響應式收購營銷平臺(RAMP)提供全方位的客户獲取平臺服務。通過跨主要廣告網絡和廣告類別垂直市場無縫運營以獲取最終用户，RAMP使我們能夠通過與第三方廣告商和廣告網絡(“廣告合作伙伴”)的關係將這些獲得的最終用户貨幣化。RAMP還允許第三方廣告平臺和出版商(“網絡合作夥伴”)將用户流量發送到我們擁有和運營的網站或通過我們的貨幣化協議將最終用户流量貨幣化。RAMP在我們擁有和運營的網站網絡中運營，使我們能夠將從各種收購營銷渠道獲得的用户流量貨幣化，包括谷歌、Facebook、Zemanta、Tbraola和TikTok。
截至2023年12月31日，通過RAMP，我們每天處理約1.87億次廣告活動優化，並攝取約40個垂直廣告類別的超過70億行數據。我們能夠通過將有關消費者參與度的數據(如流量來源、設備類型和搜索查詢等第一方搜索數據)與貨幣化率和廣告支出數據聯繫起來，高效地實現用户意圖的貨幣化。這種背景豐富的數據與我們專有的和數據科學驅動的算法相結合，創建了一個閉環系統，該系統不依賴於個人身份信息或通過第三方Cookie獲得的信息，但允許RAMP高效地將消費者需求與跨廣告類別的適當廣告商或廣告體驗相匹配。
S1 Holdco，LLC(“S1 Holdco”)成立於2013年，專注於將我們的網絡合作夥伴獲得的用户流量貨幣化。自推出以來，它已經擴展到支持跨多個廣告平臺的其他廣告形式，並收購了幾個領先的網站，使其能夠控制用户獲取體驗的整個流程，同時通過我們擁有和運營的網站網絡實現用户流量的貨幣化。截至2023年12月31日，S1 Holdco擁有並運營約40個網站，包括info.com和Startpage.com等領先搜索引擎，以及HowStuffWorks、MapQuest、CouponFollow和ActiveBeat等數字媒體出版網站和互聯網公用事業公司。
我們的主要業務在美國；我們在加拿大和荷蘭也有業務。在美國以外的業務在不同的法律制度下以及在不同的政治和經濟環境下開展業務所固有的風險。風險包括現行税法的變化、外國司法管轄區監管框架的變化、數據隱私法、對外國投資和收入匯回的可能限制、政府外匯管制、匯率波動的風險敞口，以及影響外國僱員的就業法律。我們不從事對衝活動，以減輕我們對外幣匯率波動的風險敞口。
由於當前經濟活動的不確定性，包括地緣政治事態發展和其他宏觀經濟因素，如利率上升、通脹和早先供應鏈中斷的影響，我們無法預測對我們的收入和運營業績的影響的規模和持續時間。
Trebia合併
於2021年6月28日，吾等與S1 Holdco及Total Security Limited(前身為Protected.Net Group Limited(“受保護”)訂立業務合併協議(經於2021年11月30日、2022年1月10日及2022年1月25日修訂)(“業務合併協議”)。於2022年1月26日(“截止日期”)，吾等根據業務合併協議完成業務合併(“合併”)。合併完成後，合併後的公司以“UP-C”結構組織，其中System1的幾乎所有資產和業務運營由S1 Holdco持有，我們合併後的業務繼續通過S1 Holdco的國內和國外子公司運營。此外，合併後，Trebia的普通股和公共認股權證停止在紐約證券交易所交易，系統1公司的S A類普通股和公共認股權證於2022年1月28日開始在紐約證券交易所交易，代碼分別為“SST”和“SST.WS”。
我們被視為合併中的會計收購方，而S1 Holdco被視為前身實體。因此，合併完成後，S1 Holdco的歷史財務報表成為我們的歷史財務報表。因此，本招股説明書所載財務報表反映(I)合併前S1 Holdco的歷史經營業績；及(Ii)我們的綜合業績，包括合併完成後受保護的S1 Holdco(見附註3，合併)。隨附的財務信息包括前一時期，其中包括與合併完成同時的2022年1月26日之前的時期，以及從2022年1月27日至2022年12月31日及其以後的後繼期。在合併財務報表和合並財務報表附註內的表格中，在後繼期和前續期之間劃出了一條黑線，以強調這兩個期間之間缺乏可比性，因為合併導致了S1 Holdco的新會計基礎。
受保護產品的銷售
於2023年9月6日，我們宣佈已收到我們的主要股東之一Just Development It Limited(“JDI”)發出的非約束性意向指示，該公司主要由受保護管理團隊的某些成員擁有和管理，涉及對運營我們的認購業務的受保護的潛在收購。隨後，於2023年11月30日，根據股份購買協議(“股份購買協議”)的條款，我們完成了受保護股份的出售。根據股份購買協議，買方以總代價收購受保護(“受保護處置”)的所有已發行優先股和普通股，包括：(A)240.0,000,000美元現金，經某些調整，(B)退還和隨後註銷約2,910萬股我們的A類普通股，每股面值0.0001美元，由JDI和與買方有關聯的其他實體和個人擁有，以及(C)JDI的確認，受保護及受保護行政總裁告知，由於受保護處置，根據受保護業務未來表現而釐定的若干或有盈利支付的財務業績基準將不再可達致，該等金額合共達6,000萬美元。
我們受保護業務的經營結果在我們所有列報期間的綜合經營報表中顯示為非持續業務的淨虧損，我們受保護業務的資產和負債已被歸類為從非持續業務中持有以待出售，並在所有列報期間分開。
在合併資產負債表中。除非另有説明，本《管理層討論與分析》中包含的信息僅與我們的持續經營有關，不包括我們受保護業務的經營(見附註19，非持續經營)。
我們運營結果的組成部分
收入
收入來自與我們的網絡合作夥伴達成的與使用我們的RAMP平臺相關的收入分享安排以及為他們提供的額外服務，以便我們的廣告合作伙伴將廣告定向到他們的數字在線庫存中。我們已確定我們是這些交易的代理商，因此以淨額為基礎報告收入，因為(A)我們不控制基本的數字在線庫存，(B)我們不獲取相應的用户流量，並且不存在與此相關的損失風險，以及(C)定價採用實質上固定百分比的收入分享安排的形式。根據我們從我們的廣告合作伙伴收到的金額減去根據基本收入分享協議匯給網絡合作夥伴的金額之間的差額，我們根據我們的收入分享協議按淨額報告根據我們的收入分享安排產生的收入。
我們還通過直接獲取我們擁有和運營的網站的流量，並利用我們的RAMP平臺和其他服務為我們的廣告合作伙伴創造最終用户來賺取收入。對於這一收入流，我們是交易的主體，並以毛收入為基礎報告從廣告合作伙伴收到的金額。對於這一收入，我們確定我們是主體，因為我們與我們的廣告合作伙伴為貨幣化而獲得的用户流量存在損失的風險，就我們擁有和運營的網站而言，我們維護網站，提供內容，並承擔與我們網站上提供的數字在線庫存相關的損失成本和風險。
我們在向我們的廣告合作伙伴提供用户流量時，根據每次點擊或每千次印象的成本來確認收入。與我們的廣告合作伙伴的付款期限通常為30天。
由於季節性和來自廣告合作伙伴的用户獲取來源組合的變化等多個因素，收入可能會在不同時期波動。
我們有兩個可報告的細分市場：
•擁有和經營廣告(“O&O”)；以及
•合作伙伴網絡。
運營費用
我們將我們的運營費用分為以下幾類：
收入成本(不包括折舊和攤銷)。收入成本(不包括折舊和攤銷)主要包括流量獲取成本，即向我們的網站和服務投放廣告以獲取客户的成本，以及向Mapquest.com提供地圖服務的域名註冊成本和許可成本。我們不預付任何流量獲取成本，因此，此類成本作為已發生的費用計入費用。
薪金和福利。工資和福利支出包括工資、獎金、股票薪酬和員工福利成本。
銷售、一般和管理。銷售、一般和行政費用包括專業服務費、入住費以及旅行和娛樂費用。這些成本在發生時計入費用。
折舊及攤銷。折舊及攤銷費用主要歸因於我們的資本投資(S)，包括財產和設備折舊以及有限壽命無形資產的攤銷。
商譽減值。當報告單位的賬面金額超過其公允價值時，對商譽的減值。
其他費用
其他開支包括以下各項：
利息支出，淨額。利息支出包括債務利息、遞延融資成本攤銷和債務貼現。
關聯方債務清償損失。在結算我們的關聯方債務和重組與我們的CouponFollow收購相關而預留的部分現金對價後，確認貸款費用的未攤銷部分，該部分已轉換為本票。有關更多信息，請參閲附註4，收購和附註12，關聯方交易。
認股權證負債公允價值變動。我們責任的市值--分類的公共和私人認股權證。
所得税優惠
我們是S1 Holdco的唯一管理成員，因此，我們鞏固了S1 Holdco的財務業績。S1 Holdco被視為合夥企業，適用於美國聯邦以及最適用的州和地方所得税目的。作為一家合夥企業，S1 Holdco不繳納美國聯邦以及某些州和地方的所得税。S1 Holdco產生的任何應納税所得額或虧損將按比例轉嫁並計入其成員(包括我們)的應納税所得額或應納税損益額。除就其在S1 Holdco的任何應税收入或損失中的可分配份額以及我們產生的任何獨立收入或損失而徵收的州和地方所得税外，我們還需繳納美國聯邦所得税。
經營成果
下表列出了我們的綜合經營結果和我們的綜合經營結果佔所列期間收入的百分比(以千計)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 |
截至的年度
2023年12月31日 | | 2022年1月27日至2022年12月31日 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日期間 |
| 收入 | $ | 401,971 | | | $ | 612,229 | | | | $ | 52,712 | |
| 運營費用： | | | | | | |
| 收入成本(不包括折舊和攤銷) | 248,745 | | | 438,839 | | | | 41,507 | |
| 薪金和福利 | 106,505 | | | 138,045 | | | | 31,181 | |
| 銷售、一般和管理 | 54,307 | | | 50,831 | | | | 15,665 | |
| 折舊及攤銷 | 78,403 | | | 69,469 | | | | 1,000 | |
| 商譽減值 | — | | | 372,728 | | | | — | |
| 總運營費用 | 487,960 | | | 1,069,912 | | | | 89,353 | |
| 營業虧損 | (85,989) | | | (457,683) | | | | (36,641) | |
| 其他費用(收入)： | | | | | | |
| 利息支出，淨額 | 48,745 | | | 31,609 | | | | 1,049 | |
| 關聯方債務清償損失 | 2,004 | | | — | | | | — | |
| 認股權證負債公允價值變動 | (5,109) | | | 3,751 | | | | — | |
| 其他費用合計 | 45,640 | | | 35,360 | | | | 1,049 | |
| 所得税前虧損 | (131,629) | | | (493,043) | | | | (37,690) | |
| 所得税優惠 | (20,371) | | | (108,680) | | | | (629) | |
| 持續經營淨虧損 | (111,258) | | | (384,363) | | | | (37,061) | |
| 非持續經營淨虧損，税後淨額 | (174,327) | | | (56,959) | | | | — | |
| 淨虧損 | (285,585) | | | (441,322) | | | | (37,061) | |
| 減：非控股權益應佔持續經營業務淨虧損 | (25,531) | | | (99,841) | | | | — | |
| 減：非控股權益應佔已終止經營業務淨虧損 | (32,833) | | | (11,089) | | | | — | |
| 歸屬於System1，Inc.的淨虧損 | $ | (227,221) | | | $ | (330,392) | | | | $ | (37,061) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 |
截至的年度
2023年12月31日 | | 2022年1月27日至2022年12月31日 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日期間 |
| 收入 | 100 | % | | 100 | % | | | 100 | % |
| 運營費用： | | | | | | |
| 收入成本(不包括折舊和攤銷) | 62 | % | | 72 | % | | | 79 | % |
| 薪金和福利 | 26 | % | | 23 | % | | | 59 | % |
| 銷售、一般和管理 | 14 | % | | 8 | % | | | 30 | % |
| 折舊及攤銷 | 20 | % | | 11 | % | | | 2 | % |
| 商譽減值 | — | % | | 61 | % | | | — | % |
| 總運營費用 | 121 | % | | 175 | % | | | 170 | % |
| 營業虧損 | (21) | % | | (75) | % | | | (70) | % |
| 其他費用(收入)： | | | | | | |
| 利息支出，淨額 | 12 | % | | 5 | % | | | 2 | % |
| 關聯方債務清償損失 | — | % | | — | % | | | — | % |
| 認股權證負債公允價值變動 | (1) | % | | 1 | % | | | — | % |
| 其他費用合計 | 11 | % | | 6 | % | | | 2 | % |
| 所得税前虧損 | (33) | % | | (81) | % | | | (72) | % |
| 所得税優惠 | (5) | % | | (18) | % | | | (1) | % |
| 持續經營淨虧損 | (28) | % | | (63) | % | | | (70) | % |
| 非持續經營淨虧損，税後淨額 | (43) | % | | (9) | % | | | — | % |
| 淨虧損 | (71) | % | | (72) | % | | | (70) | % |
| 減：非控股權益應佔持續經營業務淨虧損 | (6) | % | | (16) | % | | | — | % |
| 減：非控股權益應佔已終止經營業務淨虧損 | (8) | % | | (2) | % | | | — | % |
| 歸屬於System1，Inc.的淨虧損 | (57) | % | | (54) | % | | | (70) | % |
__________________
*由於四捨五入，百分比的總和可能不是
我們截至2023年12月31日(後續)的年度經營業績與截至2022年12月31日(後續)的期間的可比性受到合併的影響。由於我們將這些業務整合到我們的現有業務中，我們2022年收購的費用貢獻通常無法單獨確定。
截至2023年12月31日的年度經營業績與2022年1月1日至2022年1月26日(前身)和2022年1月27日至2022年12月31日(後任)期間的比較。
收入和成本指標
我們使用廣告總支出、擁有和運營的廣告會話數(“O&O會話”)、合作伙伴網絡會話數(“Network Session”)、擁有和運營的廣告每會話成本(“O&O CPS”)、擁有和運營的廣告每會話收入(“O&O RPS”)和合作夥伴網絡的每會話收入(“Network RPS”)來跟蹤我們的運營情況。我們將廣告總支出定義為我們為獲得自有和運營網站的流量而花費的廣告量。我們將O&O會話定義為我們擁有和運營的廣告網站的可貨幣化用户訪問總數。我們將網絡會話定義為我們的網絡合作夥伴向RAMP提供的可貨幣化用户訪問量。可貨幣化訪問不包括被我們的廣告合作伙伴標識為垃圾郵件、殭屍程序或其他無效流量的訪問。我們將CPS定義為廣告支出
按O&O會話劃分。我們將O&O RPS定義為O&O收入除以O&O時段。我們將網絡RPS定義為網絡合作夥伴收入除以網絡會話。
收入
下表按可報告部門列出了我們的收入(單位為千)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 | | |
截至的年度
2023年12月31日 | | 2022年1月27日至2022年12月31日 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日期間 | | 2023年與2022年變化(%) |
| 自有和運營的廣告 | $ | 328,934 | | | $ | 556,303 | | | | $ | 49,249 | | | (46) | % |
| 合作伙伴網絡 | 73,037 | | | 55,926 | | | | 3,463 | | | 23 | % |
| 總收入 | $ | 401,971 | | | $ | 612,229 | | | | $ | 52,712 | | | (40) | % |
自有和運營的廣告
自有和運營廣告收入減少2.766億美元，降幅46%，主要是由於宏觀經濟狀況惡化，例如廣告商和整體消費者需求減少，導致可獲得的消費者會話供應減少。在截至2023年12月31日的一年中，與前一年相比，會期減少了2.81億次，從41.09億次減少到38.28億次，運營和運營RPS從0.15美元相應減少了約0.06美元，降至0.09美元。
合作伙伴網絡
合作伙伴網絡收入增加了1360萬美元，增幅為23%，這得益於我們對這項業務的持續投資，以及新合作伙伴的增長，這些合作伙伴繼續為我們的平臺帶來更多流量。這部分被不斷惡化的宏觀經濟狀況所抵消，例如廣告商和總體消費需求的減少，導致RPS略有下降。在截至2023年12月31日的一年中，與前一年相比，會話增加了16.36億次，從11.4億次增加到27.76億次，網絡RPS從0.04美元減少了約0.01美元到0.03美元。
收入成本(不包括折舊和攤銷)
收入成本(不包括折舊和攤銷)減少2.316億美元，或48%，主要是由於我們的O&O報告部門減少了2.37億美元，這與收入的下降方向一致。在截至2023年12月31日的一年中，與前一年相比，我們的CPS從0.11美元減少了0.05美元至0.06美元。
我們的首席運營決策者根據部門營業收入以及調整後的毛利和其他指標來衡量和評估可報告的部門。我們將調整後的毛利定義和計算為收入減去為獲得用户而產生的廣告費用。剩餘的收入成本包括非廣告費用，如設置成本、版税和費用。我們從分部調整後的毛利中剔除以下項目：物業、設備和租賃改進的折舊和攤銷、無形資產的攤銷，有時還包括某些其他交易或調整。
下表按可報告部門列出了我們調整後的毛利(以千為單位)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 | | |
截至的年度
2023年12月31日 | | 2022年1月27日至2022年12月31日 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日期間 | | 2023年與2022年變化(%) |
| 自有和運營的廣告 | $ | 107,696 | | | $ | 138,560 | | | | $ | 8,768 | | | (27) | % |
| 合作伙伴網絡 | 53,420 | | | 42,291 | | | | 3,012 | | | 18 | % |
| 調整後毛利總額 | $ | 161,116 | | | $ | 180,851 | | | | $ | 11,780 | | | (16) | % |
請參閲上文關於收入和收入成本(不包括折舊和攤銷)的討論。
薪金和福利
工資和福利減少了6270萬美元，降幅為37%，主要是由於與2022年合併相關的基於股票的薪酬減少了5800萬美元。
銷售、一般和管理
銷售、一般和行政費用減少了1220萬美元，或18%，主要是由於與合併和前一年收購相關的額外成本，但部分被我們壞賬費用的增加所抵消。
折舊及攤銷
折舊和攤銷費用增加790萬美元，或11%，主要是由於合併和其他後續收購導致與我們獲得的無形資產相關的攤銷增加，以及與我們對內部開發軟件的持續投資相關的攤銷增加。
商譽減值
商譽減值在2023年減少3.727億美元，主要是由於在截至2022年12月31日期間記錄的商譽減值。有關更多信息，請參閲附註6，商譽，內部使用軟件開發成本，淨額和無形資產，淨額。
利息支出，淨額
利息支出淨額增加1,610萬美元，增幅為49%，主要是由於本年度的利率高於上年。
關聯方債務清償損失
關聯方債務清償虧損增加2,000,000美元，這是由於在結算關聯方貸款時確認貸款費用的未攤銷部分，以及與我們之前的CouponFollow收購相關的部分現金代價被扣留，該部分現金代價已轉換為本票。有關更多信息，請參閲附註4，收購和附註12，關聯方交易。
認股權證負債公允價值變動
在截至2023年12月31日的一年中，由於A類普通股市值的波動，認股權證負債的公允價值調整減少了890萬美元，比上一年增加了380萬美元，減少了510萬美元。
所得税優惠
上述期間的有效税率與聯邦法定税率21%之間的差異主要是由於排除了非控制性收入(虧損)、通過收入分配的前任流動的影響、未確認的税收優惠、估值津貼和外部基數調整的變化。
非持續經營淨虧損，税後淨額
非持續業務的淨虧損，税後淨額由商譽減值費用、最終銷售虧損和我們於2023年11月30日出售的訂閲業務部門的運營業績組成。非持續經營的淨虧損，扣除税項後，只包括產生的直接營運開支，而該等開支(1)可清楚地確認為出售完成後處置的成本，及(2)本公司將不會持續經營。
支持我們的訂閲業務的間接費用，以及在出售後作為持續業務的一部分保留的間接費用，不反映在非持續業務的虧損中，扣除税項。
流動性與資本資源
我們的主要流動資金來源是經營和融資活動產生的現金，其中主要包括來自創收活動的現金，以及我們發行債務的收益(如下所述)。截至2023年12月31日，我們的主要流動性來源是1.353億美元的現金，這些現金主要存放在運營和存款賬户中。
到目前為止，我們的可用流動資金和運營資金來自於合併中收到的現金、我們的信貸安排下的可用債務、其他債務、出售我們受保護的業務部門以及運營的現金流。
具體至截至2023年12月31日的年度，隨着受保護資產的出售完成，我們收到了240.0至100萬美元的現金對價，可能會進行某些調整。我們還從關聯方獲得了短期融資，並於年底前全部償還。
我們的收入依賴於兩個關鍵的廣告合作伙伴，即谷歌和微軟。有關更多信息，請參閲我們在附註2重要會計政策摘要中與客户的集中討論。
持續經營的考慮因素
隨附的綜合財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業。持續經營的列報基準假設我們將在這些綜合財務報表發佈之日起一年後繼續經營，並將能夠在正常業務過程中變現我們的資產並履行我們的負債和承諾。
截至2023年6月1日，我們尚未按照定期貸款契約的要求向美國銀行提交截至2022年12月31日的財政年度經審計的財務報表。未能及時提交經審計的財務報表導致定期貸款發生違約事件，並使美國銀行能夠應所需多數貸款人的要求或經其同意，立即調用定期貸款和循環貸款的未償還本金餘額4.3億美元，直到2022年經審計的財務報表提交給美國銀行。我們沒有足夠的流動性來結清未償還的本金餘額，也沒有找到足夠的替代資金來源。因此，這件事引發了人們對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力的極大懷疑。我們於2023年6月6日向美國銀行提交了2022年經審計的財務報表，導致違約事件得到補救。因此，美國銀行不再有能力調用定期貸款和循環貸款的未償還本金餘額。
從2022年第三季度開始一直持續到2023年，由於宏觀經濟狀況惡化，我們經歷了現金流和財務業績的下降，導致廣告商和消費者對我們營銷服務的整體需求減少。作為對這些條件的迴應，我們在2023年第二季度獲得了額外的融資，預計將為我們提供足夠的流動性，以應對當前的商業環境。然而，在截至2023年6月30日的季度之後，除了失去一個重要的網絡合作夥伴外，我們還經歷了客户獲取成本的增加，這兩者進一步對我們未來的現金預測產生了負面影響，並對我們預測的合規性產生了負面影響
定期貸款的最高槓杆率契約(見附註11，債務，淨額)。因此，我們確定，截至2023年6月30日和2023年9月30日，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。截至2023年12月31日，我們累計虧損707.7億美元，截至2023年12月31日的年度淨虧損285.6億美元，截至2023年12月31日的年度運營現金流出2,470萬美元。
2023年11月30日，我們完成了受保護資產的出售，扣除交易費用以及強制性和自願債務償還後，現金淨流入1.803億美元(見附註19，非持續運營)。截至2023年12月31日，我們已償還或償還了所有未償還票據、左輪手槍和貸款(見附註11，債務，淨額和附註12，關聯方交易)，定期貸款除外，手頭有135.3美元的無限制現金。
2024年1月17日，根據荷蘭拍賣投標要約，我們完成了6,370萬美元定期貸款本金的回購，總購買價格為4,090萬美元(見附註11，債務，淨額)。回購後，這筆定期貸款的未償還本金金額為301.3-100萬美元。我們的定期貸款每季度分別有約500萬美元和660萬美元的本金和利息到期，截至本文件提交日期，我們根據2022年循環票據的可用能力為5000萬美元，受最高槓杆率公約的限制(見附註11，債務，淨額)。此外，我們在2023年第二季度和2023年9月初都實施了大幅裁員，年化預期現金節省約1,450萬美元。
由於出售受保護資產帶來的現金淨流入以及對我們的經營活動的預測未來現金流的評估(包括2023年第二季度和第三季度裁員的影響)，我們相信我們有足夠的資源在財務報表發佈後的12個月期間繼續作為一家持續經營的企業。因此，我們已經緩解了人們對我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業的大量懷疑，這種懷疑以前是在2023年9月30日存在的，我們將有足夠的流動性來履行我們在未來12個月到期的債務。
信貸安排
定期貸款
與合併有關，吾等於2022年1月27日與美國銀行(北卡羅來納州)訂立一項新貸款(“定期貸款”)及循環融資(“2022年循環票據”及定期貸款“信貸協議”)，提供一筆5.5年的定期貸款，初始本金餘額為400.0元，淨收益為376.0元，其中部分收益由吾等使用，以清償與賽伯樂商業財務有限責任公司的172.0元未償債務。2022年的循環票據提供了高達5000萬美元的借款。截至2023年12月31日，2022年循環票據沒有未償還餘額，定期貸款未償還本金3.65億美元。到2025年12月31日，500萬美元的定期貸款每季度支付一次。從2026年3月31日開始，750萬美元的定期貸款每季度支付一次。定期貸款將於2027年到期。
每個利息期的定期貸款利率為經調整的有擔保隔夜融資利率(SOFR)加4.75%。定期貸款在每個預定付款日期按季度分期攤銷。定期貸款附帶槓桿率公約，只有在從合併生效日期後第一個完整季度開始的每個季度末，2022年循環票據的使用率超過2022年循環票據下總可用金額的35%，即第一留置權槓桿率(如信貸協議中定義)不應超過5.40，該公約才會生效。信貸協議有某些金融和非金融契約，包括上文所述的“彈跳式”槓桿率契約。信貸協議還要求我們在財政年度結束後的120天內，即12月31日，向我們的貸款人提交經審計的綜合財務報表。如果我們未能在120天內將財務報表分發給我們的貸款人，我們有額外的30天來補救此類違約。
2022年循環票據將於2027年1月到期，因此，它被歸類為長期債務，在綜合資產負債表上為淨額。2022年循環票據的利率為經調整SOFR加2.5%，經調整SOFR下限為0%。2022年3月，我們在2022年循環票據下借入4900萬美元，以
為CouponFollow收購相關的收購價格的一部分提供資金。2022年10月，我們借入了剩餘的100萬美元。2023年12月，我們全額償還了未償還的5000萬美元，因此，截至2023年12月31日，沒有未償還餘額。
我們一直能夠並預期能夠繼續及時支付信貸協議所需的本金和利息(在到期時)。
2024年1月17日，根據荷蘭拍賣投標要約，我們完成了6,370萬美元定期貸款本金的回購，總購買價為4,090萬美元(折扣價為其面值的64.2%)。回購後，該筆定期貸款的未償還本金金額為3.013億美元。我們用手頭可用的現金為回購提供了資金。
2023年循環票據
2023年4月10日，我們與為我們的聯合創始人(“貸款人”)建立的信託基金簽訂了2000萬美元的循環票據(“2023年循環票據”)。每家貸款人都提供了1,000萬美元的承諾額，根據2023年循環票據，本金總額為2,000萬美元。
根據2023年循環票據未償還的任何借款金額應按SOFR加3.15%的利率計息。2023年循環票據的到期日為2024年7月10日(“到期日”)，並自動延期三個月，除非吾等或任何貸款人發出書面通知，表示我們選擇不延長2023年循環票據，除非發生違約事件，而違約事件在延期時仍在繼續。貸款人還有權獲得(I)一筆未使用的承諾費，相當於2023年循環票據下的未撥資金承諾總額在截止日期至到期日期間每天實際總額的1.0%，按季度支付，以及(Ii)一筆相當於每名貸款人在2023年循環票據下的承諾的12.0%的未使用承諾費，或總計240萬美元。成交貸款費用最初應在2023年4月10日後180天內支付，但隨後被延長至2023年11月30日。截至2023年12月31日，已全額支付240萬美元的成交貸款費。此外，這筆結清貸款費用被資本化為預付資產和其他流動資產，並在到期日之前按直線攤銷。截至2023年12月31日，2023年Revolver Note上沒有餘額，我們終止了2023年Revolver Note。
本票
2023年9月6日，我們與貸款人簽訂了一份520萬美元的高級無擔保本票(“本票”)，以將收購CouponFollow(見附註4，收購)所扣留和欠他的金額轉換為對我們的貸款(“貸款”)。這筆貸款的金額相當於欠貸款人的520萬美元的扣留負債。
本票按SOFR加3.15%計息。根據協議條款，期票在出售受保護資產後即到期並立即支付。根據票據條款，吾等(I)必須在某些情況下預付貸款，包括完成戰略交易、對現有信貸協議進行再融資、吾等產生任何超過250萬美元的債務或出售超過250萬美元的任何資產；(Ii)可在任何時間預付貸款而不收取罰款或利息；和(Iii)必須在2024年4月1日、2024年5月1日、2024年6月1日和2024年7月1日支付四筆基本相等的攤銷付款，除非發生違約事件，包括信用協議上持續的違約事件，此時持有人可以立即宣佈所有金額到期。本票項下的貸款人還有權獲得相當於本票未償還初始本金的12%的結算費，其中50%於2023年10月15日支付，其餘50%於2023年12月15日到期。我們在綜合經營報表上記錄了與償還關聯方債務有關的費用約60萬美元，這與向貸款人支付12%的結算費有關。受保護出售完成後，本票、應計利息和結算費的剩餘50%即告結清。
學期筆記
2023年10月6日，我們與Openmail2，LLC(“定期貸款人”)簽訂了一份250萬美元的定期貸款票據(“定期票據”)，該票據主要由為我們的聯合創始人的利益而設立的信託基金擁有和管理。
定期票據項下的未償還款項按相當於SOFR加5.75%的年利率計提利息。定期票據的到期日為2024年12月31日，除非發生違約事件，包括信用協議上持續的違約事件，屆時持有人可以立即宣佈所有到期金額。在某些情況下，我們必須提前償還貸款，這些情況包括(I)完成戰略交易或(Ii)完成再融資並終止現有信貸協議。貸款人還有權獲得相當於定期票據本金金額10.0%的結算費，應於2023年10月6日起計180天內支付。於受保護出售完成後，定期票據、應計利息及結算費即告結算。之前未攤銷的20萬美元貸款費用部分計入了我們綜合經營報表上的關聯方債務清償損失。
安全設施
於2023年10月6日，我們當時的間接全資附屬公司Protected與我們的主要股東之一JDI(“有擔保貸款人”)的一家子公司訂立了一項有擔保貸款協議(“有擔保貸款”)，提供1,000萬美元定期貸款(“有擔保貸款”)，該貸款主要由受保護管理團隊的若干成員擁有和管理。根據有擔保貸款，有擔保貸款人為受保障貸款人提供1,000萬美元的承諾，該金額為(I)於成交日期全額支取及(Ii)根據受保障貸款人與有擔保貸款人之間日期為2023年10月6日的債權證授予受保貸款人的契據而以受保障貸款人的資產作抵押。
抵押貸款項下的未償還款項按年利率8.5%計提利息。擔保貸款項下的未付款項應於(一)2024年10月6日或(二)受保護資產發生控制權變更之日(以較早者為準)到期。有擔保貸款人還有權獲得相當於有擔保融資項下借款本金12.0%的結算費，並在結算日全額支付。此外，Protected同意償還有擔保貸款人因談判、記錄和執行擔保貸款而產生的合理和有據可查的費用。在受保護出售完成後，擔保貸款、相關貸款費用和提前結清費用均已結清。貸款費用中先前未攤銷的部分和提前結清費用總額為140萬美元，計入了非持續經營業務的淨虧損，扣除了我們綜合經營報表的税金。
現金流
下表彙總了所列期間的現金流(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 |
| 2023年12月31日 | | 2022年1月27日至2022年12月31日 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日期間 |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | (24,742) | | | $ | 3,317 | | | | $ | (10,603) | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 203,179 | | | $ | (454,009) | | | | $ | (441) | |
| 用於融資活動的現金淨額 | $ | (74,072) | | | $ | (27,729) | | | | $ | — | |
經營活動
我們來自經營活動的現金流主要受我們業務增長、從我們的合作伙伴那裏收取的時間以及向我們的供應商支付用於廣告庫存和數據的相關付款的影響。我們通常在從客户那裏收取款項之前預先向供應商付款，我們的收取和付款週期可能會因時期而異。此外，季節性因素可能會影響本年度連續季度經營活動的現金流。
在截至2023年12月31日(後續)的一年中，用於經營活動的現金為2470萬美元，主要原因是淨虧損2.856億美元，付款長期獲利負債2000萬美元，應計費用和其他流動負債減少1940萬美元，以及非現金税收優惠2230萬美元。這部分被非現金項目抵銷，包括1.155億美元的商譽減值、折舊和
攤銷支出1.052億美元，基於股票的薪酬支出5310萬美元，應收賬款減少2090萬美元，遞延收入增加1530萬美元。
在2022年1月27日至2022年12月31日(後續)期間，經營活動提供的現金330萬美元主要來自非現金項目，包括3.727億美元的商譽減值、1.187億美元的折舊和攤銷費用、1.083億美元的股票補償、480萬美元的債務發行成本攤銷和380萬美元的權證公允價值變化，以及900萬美元的遞延收入增加和460萬美元的應收賬款減少。淨虧損4.413億美元、非現金遞延税金1.18億美元、其他長期負債減少1810萬美元、支付長期收益負債2000萬美元以及應計費用和其他流動負債減少2200萬美元，部分抵消了這一減少額。
在2022年1月1日至2022年1月26日(前身)期間，經營活動中使用的現金為1060萬美元，主要原因是淨虧損3710萬美元，其中包括合併導致的應付賬款減少6760萬美元。由於合併，應計支出增加5750萬美元，基於非現金股票的薪酬增加2370萬美元，應收賬款減少1110萬美元，部分抵消了這一增長。
投資活動
我們的主要投資活動包括於2023年11月30日出售我們受保護的業務部門，收購業務，其中包括2022年第一季度收購S1 Holdco、Protected、CouponFollow和RoadWarrior，2022年第二季度收購Answers，以及內部開發軟件的資本化成本。
在截至2023年12月31日(後續)的年度內，投資活動提供的現金2.032億美元主要來自出售我們受保護的業務部門的收益。
在2022年1月27日至2022年12月31日(繼任者)期間，用於投資活動的現金4.54億美元主要來自對S1 Holdco、Protected、RoadWarrior、CouponFollow和Answers的收購。
在2022年1月1日至2022年1月26日(前身)期間，用於投資活動的現金為40萬美元，原因是內部開發軟件的資本化成本。
融資活動
我們的融資活動主要包括在我們的信貸安排下借款和償還我們的債務，以及贖回我們的A類普通股。
在截至2023年12月31日(後續)的年度內，用於融資活動的現金為7,410萬美元，主要來自償還2022年循環票據5,000萬美元和償還2023年循環票據2,000萬美元。
在2022年1月27日至2022年12月31日(繼任者)期間，用於融資活動的現金2770萬美元主要來自贖回A類普通股5.105億美元和償還現有定期貸款1.875億美元，部分被定期貸款和2022年循環票據4.5億美元和Cannae支持2.465億美元的收益所抵消。
2022年8月，我們的董事會批准了高達2500萬美元的A類普通股和公共認股權證的回購(“2022年回購計劃”)。在截至2023年12月31日的財年中，根據2022年回購計劃，我們回購了19萬股A類普通股，總購買價為110萬美元。
在2022年1月1日至2022年1月26日(前身)期間，沒有提供或用於融資活動的現金。
表外安排
我們與經常被稱為結構性融資的實體或特殊目的實體沒有任何關係，這些實體是為了促進表外安排或其他合同上狹隘或有限的目的而設立的。在本報告所述期間，除賠償協議外，我們沒有任何其他表外安排。
合同義務和已知的未來現金需求
服務協議
2021年6月，我們與一家服務提供商達成了一項多年協議，根據該協議，我們必須在2023年7月至2026年6月期間每年支出500萬美元。截至2023年12月31日，我們仍有合同義務為這一承諾花費剩餘的1110萬美元。
收購
關於與我們的收購相關的潛在承諾，請參閲附註3，合併和附註4，收購。
或有事件
在正常的業務過程中，我們不時會遇到突發事件。當負債很可能已經發生，並且損失的金額可以合理估計時，我們就會記錄或有事項的應計項目。我們目前認為，任何此類或有事項的解決不會對我們的合併財務報表產生重大不利影響。
關鍵會計政策和估算
對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的，該綜合財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。在編制這些財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響報告期間報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。
我們認為，下面的會計估計對於瞭解我們的財務狀況以及歷史和未來的運營結果是最關鍵的。影響綜合財務報表的重大估計乃根據最新及最佳可用資料編制，包括歷史經驗、已知趨勢及我們認為合理的其他特定市場因素或其他相關因素。隨着環境、事實和經驗的變化，管理層不斷評估其估計數。估計的變化被記錄在它們被知道的時期。然而，解決這些估計和假設的實際結果可能與編制綜合財務報表時使用的結果不同。
企業合併
我們將轉移的對價分配到收購資產和承擔的資產的公允價值，這些資產和負債是根據其估計公允價值承擔的。轉移的對價超出這些可確認資產和負債的公允價值的部分計入商譽。這樣的估值要求管理層做出重大估計和假設，包括估計行業平均倍數、客户和服務流失率、預測收入和收入增長率、貼現率、技術遷移率、特許權使用費和未來現金流。管理層對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本身是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計不同。在自收購日期起計一年的計量期內，我們可以記錄對收購資產和承擔的負債的調整，並與商譽進行相應的抵銷。在計量期結束時，任何後續調整均計入收益。
商譽
我們於每個財政年度第四季度或當事件發生或情況發生變化時，對商譽進行年度減值測試，而這些事件或情況變化更有可能使報告單位的公允價值低於我們的賬面價值。我們可以選擇(I)通過進行定性分析來評估商譽的可能減值，以確定報告單位的公允價值是否比我們的賬面價值更有可能低於我們的賬面價值，或(Ii)進行量化減值測試。量化減值測試涉及將報告單位的估計公允價值與我們各自的賬面金額(包括商譽)進行比較。如果估計公允價值超過賬面價值，商譽被視為不減值。然而，如果報告單位的公允價值低於賬面金額，減值損失將確認為相當於超出的金額，但不超過商譽的賬面金額。
我們報告單位的公允價值是通過加權折現現金流模型和參考交易模型來計算的，該模型包括使用內部和基於市場的數據開發的投入。貼現現金流模型中的關鍵假設包括但不限於加權平均資本成本、收入增長率(包括長期增長率)和營業利潤率。加權平均資本成本反映了市場利率的上升。參考交易模型根據數字廣告業的合併和收購交易得出價值指標。這些模型中的主要假設包括但不限於對可比交易、收入和“EBITDA”的選擇，“EBITDA”被定義為非持續業務、利息、所得税費用或收益、折舊和攤銷倍數以及這些交易的EBITDA利潤率之前的淨收益或虧損。可能會發生意想不到的事件或情況，影響此類假設、估計或實際結果的準確性或有效性。
基於股票的薪酬
與股票支付相關的補償成本是根據我們綜合經營報表上的薪金和福利費用中已發行和確認的單位的公允價值來計量的。我們選擇了將按時間服務條件的股票薪酬獎勵(S)作為單一獎勵處理，相關薪酬費用按直線確認。Black-Scholes模型中用於評估前一期間股權的假設基於以下假設：(I)S1 Holdco股權的公允價值由S1 Holdco董事會、管理層的意見和第三方估值專家編制的同期估值報告確定，因為股權未公開交易，(Ii)預期授予期限是通過考慮授予的合同條款和歸屬期限、員工的預期行使行為和歸屬後的員工流失率來估計的。對於非僱員，預期壽命等於獎勵的合同期限，(Iii)無風險利率是基於基礎獎勵預期期限的美國財政部公佈的利率，以及(Iv)波動率是基於獎勵預期期限內相關單位的預期單價波動，而預期獎勵期限是基於可比上市公司指數的歷史股價數據。
所得税
我們是S1 Holdco的唯一管理成員，因此，我們鞏固了S1 Holdco的財務業績。S1 Holdco被視為合夥企業，適用於美國聯邦以及最適用的州和地方所得税目的。作為一家合夥企業，S1 Holdco不繳納美國聯邦以及某些州和地方的所得税。S1 Holdco產生的任何應納税所得額或虧損將按比例轉移至我們的成員(包括我們)，並計入其應納税所得額或虧損。除了我們在S1 Holdco的任何應税收入或損失中的可分配份額以及我們產生的任何獨立收入或損失的可分配份額外，我們還需繳納美國聯邦所得税。我們的各個子公司在美國和其他國家都要繳納所得税。
我們根據資產負債法核算所得税，該方法要求就已列入財務報表的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債(“DTA”和“DTLS”，視情況而定)。在這種方法下，我們根據資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異，採用現行税率來確定遞延税額和遞延税額。
預計差異將逆轉的年份。税率變化對遞延税費和遞延税額的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
我們確認DTA的程度是，我們認為這些資產更有可能變現。在作出這項決定時，吾等會考慮所有可獲得的正面及負面證據，包括現有應課税暫時性差異的未來逆轉、預測未來應課税收入、税務籌劃策略、在税法許可下的結轉潛力，以及經營業績。如果我們確定將來我們無法實現我們的免税額超過其淨記錄金額，我們將對免税額進行調整，這將增加所得税撥備。
我們根據一個分兩步的過程記錄不確定的税務頭寸，在這個過程中，(1)它確定税務頭寸是否更有可能根據我們的技術優勢保持下去，以及(2)對於那些更有可能達到確認門檻的税務頭寸，我們確認最終與相關税務機關達成和解後可能實現的最大税收優惠金額超過50%。我們在適當的情況下，在所附綜合經營報表的所得税準備中確認應計利息和罰金。
近期發佈的會計公告
有關最近會計聲明的信息，請參閲附註2，重要會計政策摘要。
關於市場風險的定量和定性披露
我們在美國國內和國際上都有業務，我們在正常的業務過程中面臨市場風險。這些風險主要包括利率風險和外匯兑換風險。
利率風險
我們面臨着定期貸款和2022年循環貸款利率變化的市場風險，這兩者都是以可變利率計息的。我們定期貸款的利率是調整後的有擔保隔夜融資利率(SOFR)加4.75%。截至2023年12月31日，我們的定期貸款未償還3.65億美元。我們沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的定期貸款的利率風險敞口。截至2023年12月31日，假設定期貸款和2022年循環貸款的浮動利率每增加或減少一個百分點，每年的利息支出將相應增加或減少約370萬美元。
外幣匯率風險
我們的大部分收入是以美元計價的；然而，我們確實在使用美元以外的貨幣(主要是歐元和加元)的國家/地區賺取收入、支付費用、擁有資產和產生負債。由於我們的合併財務報表是以美元表示的，我們必須在每個報告期內或在每個報告期結束時按有效匯率將收入、收入和支出以及資產和負債換算為美元。因此，美元對其他貨幣價值的增減將影響我們的經營報表和以外幣計價的資產負債表項目的價值。我們通常不會減輕與匯率波動相關的風險，因為我們通常會以這些貨幣產生支出和收入，而這些外匯波動的累積影響被認為對我們的財務業績並不重要。
生意場
我們的業務
我們運營着一個全方位的客户獲取平臺，為品牌、廣告商和出版商提供高意圖的客户。
我們通過我們專有的響應式收購營銷平臺(RAMP)提供全方位的客户獲取平臺服務。通過跨主要廣告網絡和廣告類別垂直市場無縫運營以獲取終端用户，RAMP使我們能夠通過與第三方廣告商和廣告網絡(“廣告合作伙伴”)的關係將這些獲取的用户貨幣化。RAMP還允許第三方廣告平臺和出版商(“網絡合作夥伴”)將用户流量發送到我們擁有和運營的網站，或通過我們的貨幣化協議將用户流量貨幣化。RAMP在我們擁有和運營的網站網絡中運營，使我們能夠將從各種收購營銷渠道獲得的用户流量貨幣化，包括谷歌、Facebook、Zemanta、Tbraola和TikTok。
截至2023年12月31日，通過RAMP，我們每天處理約1.87億次廣告活動優化，並在大約40個垂直廣告類別中每天獲取超過70億行數據。我們能夠通過將有關消費者參與度的數據(如流量來源、設備類型和搜索查詢等第一方搜索數據)與貨幣化和廣告支出數據聯繫起來，高效地實現用户意圖的貨幣化。這種背景豐富的數據與我們專有的和數據科學驅動的算法相結合，創建了一個閉環系統，該系統不依賴於個人身份信息或通過第三方Cookie獲得的信息，但允許RAMP高效地將消費者需求與跨廣告類別的適當廣告商或廣告體驗相匹配。
我們的業務最初成立於2013年，專注於將我們的網絡合作夥伴獲得的用户流量貨幣化。自推出以來，我們已經擴展到支持眾多廣告平臺的其他廣告格式，並收購了幾個領先的網站，使我們能夠控制用户獲取和體驗，並通過我們擁有和運營的網站網絡代表我們實現用户流量的貨幣化。今天，我們擁有並運營着大約40個網站，包括領先的搜索引擎如info.com和Startpage.com，以及出版數字媒體網站和實用程序，如HowStuffWorks、MapQuest、CouponFollow和ActiveBeat。
我們的主要業務在美國，我們在加拿大和荷蘭也有業務。在美國以外的業務在不同的法律制度和不同的政治和經濟環境下運營所固有的風險。其中的風險包括現行税法、數據隱私法的變化、對外國投資和收入匯回的可能限制、政府外匯管制以及匯率波動的風險敞口。我們不從事對衝活動，以減輕我們對外幣匯率波動的風險敞口。
Trebia合併
於2021年6月28日，我們與S1 Holdco及Total Security Limited，前身為Protected.Net Group Limited(“受保護”)。於2022年1月26日(“截止日期”)，吾等根據業務合併協議完成業務合併(“合併”)。合併完成後，合併後的公司以“UP-C”結構組織，其中System1的幾乎所有資產和業務運營由S1 Holdco持有，我們合併後的業務繼續通過S1 Holdco的國內和國外子公司運營。此外，合併後，Trebia的普通股和公共認股權證停止在紐約證券交易所(NYSE)交易，System1 Inc.的A類普通股停止交易。$0.0001每股票面價值(“A類普通股”)和公共認股權證於2022年1月28日在紐約證券交易所開始交易，代碼分別為“SST”和“SST.WS”。
支付給S1 Holdco現有股權持有人並因合併而受到保護的對價是現金、A類普通股、C類普通股、$0.0001每股面值(“C類普通股”)與截止日期的未歸屬股權S1 Holdco股權獎勵的組合
系統1中的限制性股票單位和現金獎勵。根據業務合併協議，總對價為4.402億美元現金和4.115億美元股權。此外，於截止日期，由S1 Holdco股權持有人保留的S1 Holdco合計B類單位產生非控股權益，估計價值為1.987億美元。
受保護產品的銷售
我們於2023年9月6日宣佈，我們已收到我們的主要股東之一Just Development It Limited(“JDI”)發出的非約束性意向指示，該公司主要由受保護管理團隊的某些成員擁有和管理，涉及可能收購運營我們的認購業務的受保護公司。隨後，於2023年11月30日，根據股份購買協議(“股份購買協議”)的條款，我們完成了受保護股份的出售。根據股份購買協議，收購方以總代價收購所有已發行的受保護優先股和普通股(“受保護處置”)，包括：(A)2.4億美元現金，經某些調整，(B)退還和隨後註銷約2,910萬股我們的A類普通股，每股面值0.0001美元，由JDI和與購買方有關聯的其他實體和個人擁有，以及(C)JDI的確認，受保護及受保護行政總裁通知，根據受保護業務合併協議所包括的受保護業務未來表現，與若干或有盈利支付有關的財務表現基準將因受保護處置而無法再達致。
有關更多信息，請參閲本招股説明書中的附註3，合併和附註19，我們的合併財務報表的非持續經營。
我們的行業
如今，尋求有效接觸目標消費者或目標受眾的品牌和廣告商面臨着重大的運營和系統性挑戰。隨着數字媒體格式的激增，包括印刷、電視和廣播在內的傳統媒體在媒體消費總額中所佔的比例比歷史上任何時候都要小，而且不斷縮小。全球數字廣告支出增長迅速，2022年估計達到5550億美元，2026年預計將增長到7440億美元。此外，2022年全球數字廣告支出約佔全球廣告總支出的67%，預計2026年這一比例將增長至近72%，繼續保持取代傳統廣告模式的穩定趨勢，以支持品牌和廣告商的客户獲取努力。
由於幾種趨勢，數字營銷已成為一個日益複雜的生態系統。這些趨勢包括數字平臺的快速多樣化、不斷變化的消費行為、不斷髮展和更復雜的廣告網絡和廣告交換平臺、日益分散的受眾、更短的注意力持續時間、快速變化的技術基礎設施以及監管機構和消費者對消費者和數據隱私考慮的更多監管和受眾關注。因此，廣告商繼續努力有效地識別高質量受眾，並向高質量受眾進行營銷，以推動廣告支出強勁而持續的回報。由於消費者需求是週期性的，不斷變化，很難識別，營銷策略往往與特定的渠道或垂直市場捆綁在一起，這反過來又使得在適當的決策點識別意圖驅動的消費者需求對廣告商來説是一項挑戰。我們相信，無論季節性或經濟週期如何，我們都能很好地應對這些挑戰，將消費者需求與特定垂直廣告類別中的適當品牌相匹配。
一些主要的行業趨勢包括：
廣告商已經將他們的預算從傳統媒體大幅轉移到多樣化的數字渠道。由於技術的快速進步、分銷渠道的增加和消費者行為的變化，媒體內容和廣告越來越多地通過數字渠道或數字連接設備消費。這一轉變為廣告商提供了前所未有的一系列選擇，以便更好地實時指導和衡量其跨媒體渠道和設備類型的廣告活動的有效性。數字廣告中和數字廣告之間的這種鉅變，讓基於實際消費者行為和時間數據的廣告決策得到了極大的重視。我們相信，數字廣告市場將繼續
增長和發展迅速，廣告商將把更多的廣告支出轉向這些快速發展的數字媒體渠道。
針對高度分散的受眾更好地執行。隨着數字媒體渠道的增長和消費模式的變化，高度分散的受眾使其難以持續接觸到大量相關受眾。媒體消費正變得更加個性化和碎片化，因為受眾在越來越多的個人設備上花費了更多的時間，同時決定消費什麼媒體以及何時消費，包括他們可能在搜索哪些產品和服務的信息，而不是在大型傳統平臺(即線性電視、廣播、印刷媒體)上為他們做出這些選擇。這兩種趨勢都推動了廣告商對程序化廣告平臺日益增長的需求，這些平臺整合了購買廣告的選項，並提供了有關如何優化廣告活動財務回報的數據。
頂級數字廣告商正在將預算過渡到基於績效的模式，在這種模式下，數據和分析推動決策制定。向基於數字績效的廣告模式轉變的原因是，樂隊和廣告商(及其代理)面臨越來越大的壓力，要求他們相對於廣告努力展示切實的結果，以及相應的廣告預算轉向分銷渠道，以促進更好地實時監控結果的能力。我們設計和建造了坡道，專門針對這一不斷演變的景觀。通過我們擁有和運營的網站組合，我們可以訪問寶貴的第一方意圖數據，我們的平臺將這些數據與意圖驅動型消費者與呈現的美國存托股份互動的實時反饋結合在一起，從而增加發送給廣告商和展示此類廣告的出版商的用户流量的價值。
廣告購買的自動化。數字營銷和廣告決策的日益複雜和日益頻繁的速度大大增加了對持續和更快的自動化的需求。通過使用大量(和迭代的)數據集的計算機算法實現快速、準確和成本效益高的決策的技術，已成為數字廣告活動長期成功的關鍵。通過使用程序化的庫存購買工具，廣告商將他們的活動自動化，以便在逐個印象的基礎上為他們提供更好的價格發現。因此，廣告商能夠有效地競標和購買他們最看重的廣告庫存，為他們不太看重的庫存支付更少的費用，並避免購買不符合他們的活動參數或接觸到目標受眾的廣告庫存。
監管機構和受眾關注消費者和數據隱私。數字受眾和以消費者為中心的監管機構和機構都越來越關注消費者和數據隱私，包括收集、處理、跟蹤和/或共享用户的個人數據，因為廣告商、營銷合作伙伴和出版商都重視高質量的消費者意圖數據。美國各地的管理機構(包括州和地方政府)、歐盟和其他司法管轄區繼續通過提出和頒佈新的法律和法規來應對這些日益增長的消費者關切，這些法律和法規正在重塑有關消費者隱私、數據保護和信息安全的行業標準。隨着廣告商、營銷合作伙伴和出版商尋求遵守這一不斷變化的監管格局，同時避免潛在調查或罰款、經濟處罰或私人行動的聲譽和財務成本，有關意圖或趨勢主題的第一方數據(即消費者意圖和相關數據，由提供服務或媒體內容的一方直接正確收集和使用)變得越來越有價值。我們擁有和運營的搜索引擎和發佈網站能夠提供與搜索意圖數據相關的有價值的匿名和聚合專有第一方數據，這些數據經過適當收集和處理，然後利用優化的直通斜坡。
我們的機遇
傳統廣告公司專注於創意服務和跨媒體平臺分配大筆廣告預算，但在部署必要的尖端技術以提供響應或意圖驅動的客户方面往往不那麼複雜。雖然廣告顧問提供戰略建議，但他們提供實際客户的能力有限。廣告購買平臺無法提供我們用來提高實時出價的數據科學和算法驅動的優化。大多數數字營銷提供商僅限於幾種形式的貨幣化，如潛在客户或展示廣告服務，並不典型地不知道他們採用哪種貨幣化方法或垂直廣告類別。我們相信我們提供了一個差異化的平臺，因為我們都是渠道和盈利方式不可知的。我們提供
對廣告支出回報進行詳細的透明測量和實時監控，允許基於預測性建模做出購買和銷售決策，從而為我們的各種廣告商帶來更好的結果。
我們的商業模式
我們最初是一個盈利平臺，將我們網絡合作夥伴獲得的用户流量與我們廣告商和廣告網絡的廣告需求聯繫起來。我們通過有機增長、戰略收購以及RAMP的持續開發和整合，顯著擴大了我們平臺的範圍，使我們能夠控制我們平臺所有流量來源的用户獲取、消費者體驗和貨幣化。RAMP與我們擁有和運營的搜索引擎、數字媒體發佈網站和公用事業公司集成並部署在一起，同時支持和利用跨盈利渠道的多種廣告格式，這使我們能夠通過過去幾年的多個網站整合來加速增長。
通過我們擁有和運營的網站吸引用户流量並從中獲利-我們擁有和運營大約40個網站，包括搜索引擎、數字出版網站和網絡實用程序/應用程序，涉及各種類別，包括健康、地圖、如何操作、一般興趣、金融、商業、技術、旅遊和汽車，並利用Ramp高效地製作和分發內容，這些內容既是數據驅動的，也是具有吸引力的。我們同時與不同的收購營銷渠道合作，以獲取我們酒店的用户流量，我們在那裏部署RAMP以高效地將實時消費者意圖與我們自己的服務相匹配，或者將他們引導到尋求與這些消費者互動的能力的廣告商那裏。
為我們的網絡合作夥伴實現用户流量盈利-我們還代表我們的200多個網絡合作夥伴將用户流量貨幣化，其中包括雅虎！、WebMD和出版商結算所。這些網絡合作夥伴通過Ramp引導他們獲得的流量，以換取通過該平臺產生的廣告收入的一部分。2023年，我們處理了超過27億次網絡合作夥伴會議。
我們的專有資產
我們業務的核心是我們專有的響應式收購營銷平臺，即RAMP。RAMP的預測能力通過以下方式不斷得到信息、優化和增強：
擁有和運營網站-我們擁有並運營多元化的網站組合，能夠有效地獲取跨渠道的用户流量，然後向受眾提供相關的優惠或廣告。我們的平臺分析各種用户交互，實時開發客户意圖的全面視圖，使廣告商能夠最大限度地提高他們的支出回報。我們能夠從我們擁有和運營的搜索和數字媒體網站獲取的第一方意圖數據是我們平臺的一個差異化元素，使我們能夠在投標參數中做出更知情和更有針對性的決策，我們將這些參數用於我們自己的流量獲取工作並提供給我們的網絡合作夥伴。
系統1：S關注第一方數據-除了通過RAMP獲得大量的用户流量外，在到達我們的網站後，RAMP還利用其對我們的第一方數據的專有訪問權限，以進一步驗證消費者意圖，並提供最合適的用户體驗和最有效的貨幣化。我們能夠將此迭代數據集與跨廣告類別、內容和廣告創意自動化的廣告支出歷史信息相結合，這些信息用於優化貨幣化績效，以便提供客户和廣告生態系統的閉環視圖。我們建立了一個強大而有價值的資產，由專有的第一方數據組成，這些數據基於每月通過RAMP運行的5.7億多個不同的搜索查詢而不斷得到增強。RAMP使用這些有價值的第一方數據來根據數百萬先例互動來優化特定的消費者受眾，並允許我們在客户繼續與我們擁有和運營的網站互動時為他們提供對消費者習慣的更深層次的洞察。
營銷合作伙伴整合-RAMP與領先的收購營銷渠道無縫集成，如谷歌、Facebook、Zemanta、Tbraola和TikTok。這種技術集成使我們能夠持續實時地優化我們的廣告活動和投標，其中RAMP每天處理超過1.87億次活動優化。
我們的優勢
我們相信，通過以下優勢，我們有能力繼續提供高性能的營銷解決方案，包括提供優化的投標和更高的廣告支出回報：
專有技術-技術驅動坡道旨在提供一個動態的閉環平臺，該平臺在規模化高效運營的同時，實時優化幾個關鍵的數字廣告考慮因素，包括動態廣告定價、消費者意圖和歷史用户與相關廣告內容的互動。RAMP的關鍵組件包括我們的程序化購買平臺、廣告媒體界面、動態內容和貨幣化服務、實時收入歸屬、機器學習和數據科學算法以及後端報告系統。由於這些專有技術的無縫集成，我們能夠在整合更多數據和產品增強功能的同時不斷提高性能。
全方位垂直和貨幣化不可知服務產品-RAMP旨在跨垂直消費者類別工作，實時有效地利用與廣告商需求匹配的消費者意圖數據。RAMP還與多種形式的盈利相結合，促進了展示和搜索廣告、潛在客户產生、視頻、電子商務和訂閲。我們相信，我們的RAMP平臺為整個數字營銷版圖增加了顯著的價值。
大量第一方數據消費者信息-2023年，我們累計處理會議超過66億次。因此，我們處理來自消費者的大量數據(涉及搜索查詢和決策行為)，包括基於第一方意圖的數據，這些數據與消費者對不同類型的廣告內容、創意和格式的反應數據相結合。這些聚合和匿名的數據在我們的平臺內得到利用，因此當消費者返回我們的網站並繼續與呈現的廣告互動時，可以對其進行分析和迭代豐富。當這些數據被輸入我們的數據科學和機器學習算法時，它就成為識別新的貨幣化機會和增加廣告支出回報的強大工具。
成熟的併購經驗-我們尋找免費或輔助業務，通過我們的行業專業知識、重要的收購經驗和內部戰略，將目標無縫地整合到我們的坡道平臺上，從而從確定的協同效應中受益。我們歷來根據幾個關鍵標準評估收購機會，包括在廣泛的垂直廣告羣體中建立強大的品牌，多樣化的盈利能力，開發和擴大新的用户獲取渠道，加快國際增長，以及我們擁有和運營的物業的擴張機會。
經驗豐富的管理團隊-我們的管理團隊是由創始人領導的，在產品、工程、商業和公司發展和合規方面擁有豐富的板凳，在數字廣告和出版方面擁有豐富的經驗。
我們的增長戰略
我們相信，RAMP可以在快速發展和快速擴張的數字廣告市場上有效地部署。隨着數字廣告總市場的擴大，我們相信我們處於有利地位，通過我們與領先廣告商和廣告網絡的廣泛關係，為廣告商和我們的網絡合作夥伴提供卓越的結果和性能，並更好地引導消費者使用符合他們意圖的產品或服務。
我們的目標是通過不斷髮展和適應不斷變化的在線用户流量新來源、更好的盈利工具和不斷增長的廣告需求領域來不斷改進和擴大RAMP的範圍。為了實現這一目標，我們打算通過實施以下增長戰略來繼續發展我們的業務：
擴大現有業務線。我們計劃通過我們擁有和運營的高價值垂直消費者類別的網絡資產，繼續吸引有商業意圖的用户並將其貨幣化，從而擴大利用RAMP或與RAMP整合的廣告合作伙伴的數量。我們還將繼續代表我們的網絡合作夥伴將用户貨幣化。
繼續執行戰略收購。我們相信，我們在一個目標豐富的戰略收購環境中運營，這將增強我們的斜坡，並增加我們擁有和運營的網站和網絡公用事業產品組合。通過繼續執行我們在識別、評估、執行和整合併購目標方面的成功記錄，我們相信我們將能夠繼續將新收購整合到我們的整體業務戰略中，以增強坡度並擴大我們擁有和運營的物業的多樣性和範圍。
我們的網站涵蓋了各種不同的消費者需求和流量。例如，MapQuest是一項基於網絡的導航服務，向用户提供逐個轉彎的方向指導。Info.com是一個元搜索引擎，消費者可以使用它來搜索相關信息。HowStuffWorks是一家商業網站，專注於通過使用各種類型的數字媒體輕鬆分解和解釋複雜的概念、主題、術語和機制來幫助人們解決日常生活中的問題。StartPage是世界上最私密的搜索引擎，允許我們的用户在完全隱私的情況下瀏覽和搜索互聯網。CouponFollow是在線購物者最大的優惠券目的地之一。
我們的人力資本
我們相信，我們的支持、團隊合作、個性、所有權、影響力和改進的價值觀一直是我們整體成功的重要因素。我們所有創新的背後是世界各地有才華的人，他們讓這些創新變得生動起來。為了繼續產生這樣的創新，我們認為，繼續吸引和留住頂尖人才是至關重要的。我們努力使System1成為一個多元化和包容性的工作場所，我們的員工感到自己屬於這裏，我們的員工有機會成長和發展他們的職業生涯，得到強有力的薪酬、福利和健康計劃的支持，並通過在我們的員工和他們的社區之間建立聯繫的計劃來支持。為了確保我們踐行我們的價值觀，我們的文化保持獨特和強大，我們的董事會(“董事會”或“董事會”)和管理團隊非常重視我們的人力資本資源。
截至2023年12月31日，我們在3個國家和地區擁有約300名全職員工。就地區而言，北美和世界其他地區分別約佔我們勞動力的99%和1%。
多樣性和包容性
我們致力於培養一種多元化、包容和歸屬感的文化，在這種文化中，所有員工都有權每天帶着他們完整、真實的自我去工作。在系統1，我們相信為我們工作的人，作為我們對員工投資的一部分，我們優先考慮多樣性和包容性。我們的目標是創造一種文化，在這種文化中，我們重視、尊重併為所有員工提供公平的待遇和機會。我們定期進行員工調查，讓員工有機會就我們的文化和方向提供反饋。這項調查由第三方供應商管理，以鼓勵坦率，並就參與度的許多方面徵求反饋，包括公司領導力、文化、包容性和職業發展。我們的領導審查調查反饋，並與他們的團隊合作，根據調查結果採取行動。
我們通過將教育、慶祝活動、將捐款與社區相匹配、使我們的人才多樣化以及創建內部對話和傾聽論壇的綜合戰略來展示這一承諾。我們的全球領導團隊大約67%是男性，33%是女性。
人才培養
儘管我們發展迅速，但我們仍然珍視我們作為一家初創公司的根和我們的公司所有權文化。我們通過執行偉大的想法來增強員工的技能和能力，而不管他們的角色或職能如何，這轉化為對建立我們組織的個人投資。我們致力於營造一個環境，讓有才華的個人和團隊能夠在成功的職業生涯中茁壯成長。
為了讓我們的全球團隊取得成功，我們為與我們的價值觀一致的角色定義了關鍵核心能力，並將其擴展到所有級別的領導，而不考慮經驗和角色。我們鼓勵每個人制定個人發展計劃，利用與他們選擇的職業道路捆綁在一起的能力框架，概述具體的計劃和行動，以提高熟練程度或學習新技能。我們尋求在個人和團隊環境中提供廣泛的學習和發展機會，包括正式的、社會的和體驗式的學習。
薪酬和福利
我們提供薪酬和福利計劃，以幫助滿足員工的需求，並獎勵他們的努力和貢獻。我們通過外部比較、內部比較以及管理層和非管理層薪酬之間的關係來尋求薪酬總額的公平。
除了工資，我們還提供與行業同行相當的有競爭力的薪酬計劃。此類補償和福利計劃可能包括短期激勵、股權獎勵、與僱主匹配的401(K)計劃、醫療和保險福利、靈活的支出賬户、帶薪假期、探親假、家庭護理資源、員工援助計劃和學費援助等等。這些計劃和我們的整體薪酬方案旨在促進關鍵人員的留住。
健康、安全和健康
我們業務的成功從根本上與我們人民的福祉有關。因此，我們致力於員工的健康、安全和健康。我們為我們的員工及其家人提供各種創新、靈活和方便的健康和健康計劃。為了應對新冠肺炎疫情，我們實施了重大改革，如實施和促進遠程工作，我們認為這些改革符合員工和我們所在社區的最佳利益，並符合適用的政府法規。我們繼續發展我們的計劃，以滿足我們員工的健康和健康需求。
知識產權
保護我們的技術和知識產權是我們成功的重要動力。我們依賴知識產權法，包括美國和國外的商業祕密、版權、專利和商標法，並使用合同、保密程序、保密協議、員工披露和發明轉讓協議以及其他合同權利來保護我們的知識產權。我們不斷開發新的知識產權和快速提供新功能的能力有助於保護我們免受競爭對手的攻擊。我們相信，RAMP以及我們的專有技術資產在市場上是獨一無二的，很難複製，建造起來既昂貴又耗時。
季節性
在廣告業，公司通常會經歷收入的季節性波動。例如，許多廣告商將預算的最大部分分配到日曆年的第四季度，以配合日益增長的假日購買和消費習慣。從歷史上看，今年第四季度反映了我們廣告活動的最高水平，而第一季度反映了此類活動的最低水平。我們預計，基於影響整個行業的季節性因素，我們的收入將繼續波動。
我們的競爭對手
我們的行業競爭激烈，各自為政。我們與其他需求側平臺提供商競爭，其中一些是規模較小的私人持股公司，另一些是谷歌和微軟等知名大公司的部門。我們認為，我們的競爭主要基於我們的RAMP平臺的性能和能力，以及我們對買方市場的重大關注。我們相信，我們在以下方面有別於我們的競爭對手：
•我們是一家獨立的技術公司，專注於為我們行業的買方廣告商服務；
•我們的網絡合作夥伴和廣告關係主要基於我們的流量質量，而我們的長期成功取決於我們的用户相對於我們的競爭對手的廣告合作伙伴的質量和表現；
•我們的平臺提供跨多個垂直廣告的廣泛庫存類型的全面訪問；以及
•我們的平臺允許客户通過我們的應用程序編程接口(API)集成自定義功能和接口以供自己使用，從而建立專有優勢。
我們面臨的激烈競爭，加上一般和經濟的商業環境，可能會給我們帶來改變價格的壓力。如果我們的競爭對手在某些解決方案或產品上提供大幅折扣，我們可能需要降低利潤率才能成功競爭。任何此類變化都可能減少收入和利潤率，並可能對我們的財務業績產生不利影響。
收集和使用數據；隱私和數據保護立法和法規
我們和我們的合作伙伴目前使用指向我們平臺的互聯網和移動應用程序用户的匿名數據，以各種方式管理和執行數字廣告活動，包括根據最終用户的地理位置、他們使用的設備類型、從他們的互聯網搜索查詢、網頁瀏覽或應用程序使用活動或他們以前與我們的合作伙伴的關係推斷出的他們的興趣來向他們投放廣告。這些數據可以從各種第三方傳遞給我們，包括設備類型原始設備製造商以及應用程序提供商和出版商。我們不使用這些數據來發現個人的身份，目前我們禁止合作伙伴、數據提供商和庫存供應商將直接識別個人的數據導入我們的廣告購買平臺，儘管我們允許合作伙伴與我們共享一些直接識別信息，如電話號碼和電子郵件地址，以便將這些信息轉換為假名標識，以便在我們的平臺上使用。
與其他廣告技術公司一樣，我們收集、處理、增強、分析、使用和共享數據的能力在一定程度上依賴於跨網站和應用識別設備的能力，以及收集和處理用户與這些設備互動的數據以用於服務相關美國存托股份和衡量美國存托股份有效性的能力。在許多情況下，識別設備以及用户與此類設備上的內容、美國存托股份、應用程序或實用程序的互動所需的技術受美國和外國法律法規的管轄，我們使用此類信息的能力取決於它們在數字廣告行業生態系統中的實施情況。此類法律、法規和行業標準可能會不時變化，包括與公司使用Cookie、像素或其他類似電子標識或標籤收集、處理和共享有關用户在線交互的數據時所要求的消費者通知、同意和/或選擇的級別有關的法律、法規和行業標準。
在美國，聯邦和州立法都對收集和使用個人數據等活動進行管理，影響廣告技術行業的隱私問題經常受到聯邦貿易委員會(FTC)、美國國會和各州政府的審查。目前，美國聯邦政府對數字廣告的大部分監督來自聯邦貿易委員會，該委員會主要依據《聯邦貿易委員會法》第5條，該條款禁止公司從事“不公平”或“欺騙性”的貿易行為，包括涉嫌違反隱私保護的陳述，以及涉嫌侵犯個人隱私利益的行為。然而，近年來，消費者對數據隱私和個人身份信息的使用越來越關注，這導致了聯邦和州一級無數新的和擬議的立法，其中一些已經並將繼續影響我們和我們行業合作伙伴的運營。例如，2020年1月1日生效的2018年加州消費者隱私法(CCPA)對“個人信息”的定義足夠寬泛，包括由個人設備、應用程序和協議提供的在線識別符(如IP地址、移動應用程序識別符和唯一Cookie識別符)以及個人位置數據(如果有可能通過此類數據識別個人身份)。
CCPA為加利福尼亞州的消費者創造了個人數據隱私權(包括刪除和訪問個人信息的權利，以及選擇不收集個人信息的權利)，關於從未成年人那裏收集消費者數據的特別規則，關於個人信息的新的通知義務和新的限制，以及關於收集、處理和“銷售”個人信息的規則(許多人解釋為包括常見的數字廣告做法)。CCPA還包括一個潛在的嚴重法定損害賠償框架，適用於違反CCPA的行為，以及未能實施合理的安全程序和做法以防止數據泄露的企業。CCPA還向消費者提供了追回與數據泄露有關的某些違規行為的法定損害賠償的可能性。在法律規定的私人訴權之外，也有許多援引CCPA的集體訴訟，目前尚不清楚法院是否會接受其中任何一項訴求。此外，《加州隱私權法案》(下稱《CPRA》)(修訂並進一步實施《反海外腐敗法》)以及最近在弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州生效的類似法律，在數字廣告生態系統中施加了額外的通知和選擇退出的義務，
包括為行為廣告提供顯眼的退出選擇的義務。此外，其他州已經通過或正在考慮類似的法律，這可能會對我們和我們的行業合作伙伴施加額外的限制。很難肯定地預測這些最近通過或即將通過的法律及其實施條例對整個互聯網和廣告業的全面影響。
由於我們的業務是全球性的，我們的活動也受到外國法律和法規的約束。在英國和歐盟(包括歐洲經濟區(EEA)和冰島、列支敦士登和挪威等國)或歐盟，單獨的法律和法規(及其成員國的實施)管理着個人數據的處理，這些法律和法規繼續影響着我們。適用於我們的《一般數據保護條例》(GDPR)於2018年5月25日生效。與CCPA一樣，GDPR對“個人數據”進行了廣泛的定義，並加強了此類數據的控制者和處理數據的服務提供商的數據保護義務。它還向與個人數據相關的個人提供某些權限，如訪問和刪除。IAB歐洲曾與數字廣告行業合作，創建了一個面向用户的框架(透明度和控制框架，或“TCF”)，以根據GDPR和包括電子隱私指令(如下討論)在內的其他英國和歐盟隱私法建立和管理法律基礎。儘管TCF仍在部分使用中，但其作為合規機制的可行性受到了比利時數據保護局和其他機構的攻擊，我們無法預測其長期有效性或適用性。2022年2月，比利時數據保護局發佈了一項針對IAB Europe的命令，對IAB Europe及其TCF的運營施加了具體的補救措施。此外，其他歐洲監管機構質疑該框架的可行性，活動人士已向監管機構投訴，稱使用該框架的特定公司涉嫌違規。繼續遵守GDPR的要求，包括監控和調整影響我們合規方法的裁決和解釋，需要大量的時間、資源和費用，並可能導致我們的業務運營發生重大變化，監控是否需要對我們的業務和數據收集做法以及後端配置進行更多更改的努力也是如此，所有這些都可能增加運營成本，或限制我們運營或擴展業務的能力。
此外，在歐盟，歐盟指令2002/58/EC(經指令2009/136/EC修訂)，通常被稱為電子隱私或Cookie指令，指示歐盟成員國確保只有在互聯網用户被告知此類訪問並提供主動和知情同意的情況下，才允許通過Cookie和其他類似技術訪問互聯網用户的計算機或移動設備上的信息。歐盟法院最近的一項裁決澄清，這種同意必須通過用户的肯定行為來反映，歐洲監管機構越來越多地鼓動更強有力的同意形式，並就其Cookie同意機制對包括亞馬遜、Facebook和谷歌在內的大型平臺採取執法行動。這些發展可能會減少對默示同意機制的依賴，這些機制在一些市場上一直被用來滿足電子隱私指令的要求。歐盟成員國目前正在討論電子隱私指令的替代方案，以補充電子通信服務並使其與GDPR保持一致，並迫使歐盟成員國採取協調一致的方法。雖然仍在討論中，但擬議的電子隱私法規可能會進一步提高使用Cookie的門檻，違反規定的罰款和懲罰可能會很高。我們還不能確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。
對於將個人數據從歐盟轉移到美國，就像許多美國和歐洲公司一樣，我們歷史上一直依賴歐盟-美國和瑞士-美國隱私盾牌框架。然而，隱私屏蔽框架在2020年7月被歐盟法院駁回，因為它是歐盟公司向美國傳遞個人數據的充分機制。歐盟其他適當的數據傳輸機制，如標準合同條款，也受到了法院的質疑，因此，標準合同條款能否以及如何用於向美國傳輸個人數據也是一個問題。如果沒有臨時協議，標準合約條款也不能信賴，我們可能沒有合理的選擇來合法地跨境轉移個人資料。如果成功的挑戰使我們沒有合法跨境轉移個人數據的合理選擇，而如果我們仍然將個人數據從歐盟轉移到美國，這可能會導致政府執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，其中任何一項都可能對我們的聲譽和業務產生不利影響，或導致我們需要建立各種技術系統來維護歐盟的某些數據，這可能
涉及大量費用，並導致我們需要從我們的運營的其他方面轉移資源。其他司法管轄區已經或正在考慮實施跨境或數據居留限制，這可能會減少我們可以收集或處理的數據量，從而對我們的業務產生重大影響。
越來越多的隱私法規對基於興趣的廣告產生了嚴格的審查，即使用數據來推斷消費者的利益，並向該消費者投放相關廣告，這些審查來自美國和海外的立法、監管和自律機構、隱私倡導者、學者和商業利益，這些機構關注消費者保護和數據隱私。特別是，這種審查主要集中在Cookie和其他跟蹤技術的使用上，這些技術用於收集或彙總有關消費者在線瀏覽和移動應用使用活動的信息。例如，隨着數字廣告數據的收集和使用在過去幾年裏越來越受到媒體的負面關注，一些政府監管機構，如聯邦貿易委員會和隱私權倡導者建議建立一個普遍接受的“不跟蹤”標準，允許互聯網用户表達他們的偏好，而不是在他們的瀏覽器中設置Cookie，而不是在網站或設備上跟蹤和共享他們的在線瀏覽活動。CPRA和新的科羅拉多州消費者隱私法也同樣被解讀為要求出於廣告目的銷售和共享個人信息時使用技術選擇退出，並允許制定規則來開發這些技術信號。如果許多互聯網用户採用普遍接受的“不跟蹤”、“不出售”或類似的控制，或者如果其他州或聯邦或外國立法強加了“不跟蹤”或類似的標準，或者行業標準制定團體同意了這一標準，我們可能不得不改變我們的商業做法，我們的客户可能會減少他們對我們平臺的使用，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們參與了幾個行業自律計劃，主要由網絡廣告倡議(NAI)、數字廣告聯盟(DAA)及其國際同行發起。我們努力遵守這些計劃的自律原則，包括在向最終用户提供廣告時向他們提供通知和選擇，這在一定程度上是基於他們的利益。我們相信，這種以用户為中心的解決消費者隱私的方法使消費者能夠在知情的情況下決定使用他們的數據。
政府監管
我們受到許多外國和國內法律和法規的影響，這些法律和法規影響到通過互聯網開展業務的公司，在某些情況下，還影響到使用第三方電信和互聯網服務提供商的服務。這些措施包括但不限於涉及數據和消費者隱私的法律和法規；數據共享、存儲、保留和安全；言論自由；內容傳播/分發；税收；廣告和知識產權。與其他數字廣告和訂閲公司一樣，我們收集、增強、分析、使用和共享數據的能力取決於我們在網站和應用程序中唯一識別設備，並出於營銷目的收集用户與這些設備互動的數據的能力，包括有針對性的美國存托股份的有效性。用於識別設備和類似技術的流程受美國和外國法律法規的管轄，並取決於其實施情況。此類法律、法規和行業標準可能會不時發生變化，包括有關公司在使用Cookie或其他電子工具收集與用户在線互動的數據之前所需的消費者通知和同意級別的法律、法規和行業標準。
法律訴訟
2021年7月，System1 OpCo，LLC(“System1 OpCo”，f/k/a System1，LLC)收到一家總部設在英國的市場研究公司及其美國子公司(“System1 Group”)的律師來信，指控其在美國和英國使用“SYSTEM1”商標名稱和商標侵犯了商標。2021年9月，System1集團向美國紐約南區地區法院提起訴訟(“侵權訴訟”)，指控(I)商標侵權、(Ii)虛假原產地指定、(Iii)不正當競爭和(Iv)某些違反紐約商法的行為。雖然吾等相信，System1 Group的侵權行為及侵權訴訟中所載的其他指控及索償，除其他抗辯外，將會受到遲緩抗辯的約束，但雙方於2023年6月訂立一份共存和解協議(“和解協議”)，根據該協議，雙方同意在各自的業務運作中，在符合若干要求及其他條件的情況下，與其目前使用的“System1”標誌共存。 和解協議考慮向System1 Group支付一筆固定金額，
過程十七(17)個月，侵權訴訟被有偏見地駁回。截至2023年12月31日應計的損失金額與和解協議的條款一致，並被視為無關緊要。
於2023年3月，我們收到Alta Partners，LLC律師的要求函(“Alta”)，該律師聲稱是本公司某些公開認股權證的持有人(“要求函”)。要求函聲稱，除其他指控外，我們違反了認股權證協議的條款，Alta有權獲得約570萬美元因此，在損害賠償方面，加上預判利息，並隨後向我們發送了一份起訴書草稿(“起訴書”)，聲稱與Alta的要求函中提出的索賠基本相同。雖然我們否認對要求函和申訴中提出的索賠承擔責任，但雙方於2023年10月簽訂了保密和解協議(以下簡稱和解協議)，根據和解協議的條款，計劃在2023年12月31日之前支付一筆非實質性的和解款項.
2023年10月，加利福尼亞州針對我們和我們受保護的企業提起了一項可能的集體訴訟(“投訴”)，指控我們違反了加州汽車續約法的要求，該要求與向消費者營銷和銷售其反病毒和廣告攔截軟件(“受保護軟件”)的訂閲服務產品有關。起訴書聲稱根據加利福尼亞州的虛假廣告和不正當競爭法提出索賠，主要指控受保護軟件的營銷和銷售結賬流程沒有明確和顯眼地披露起訴書中提到的原告購買受保護軟件的促銷期，該促銷期將在適用的促銷期後自動續訂。我們對指控提出異議，並打算在這件事上積極為自己辯護。
管理
以下載列截至本報告日期，有關擔任System1董事和執行官員的人員的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年齡 | | 職位 |
行政人員 | | | | |
邁克爾布萊德 | | 56 | | 首席執行官兼董事長 |
布萊恩·科波拉 | | 51 | | 首席產品官 |
特里迪維什·基丹比 | | 42 | | 首席財務官 |
詹妮弗·羅賓遜 | | 46 | | 首席技術官 |
伊麗莎白·塞斯塔諾維奇 | | 60 | | 首席人事官 |
丹尼爾·温羅 | | 50 | | 總法律顧問兼公司祕書 |
非僱員董事 | | | | |
約翰·奇萬託斯 | | 56 | | 董事 |
德克斯特·福勒 | | 37 | | 董事 |
卡羅琳·霍恩 | | 53 | | 董事 |
穆揚·卡澤拉尼 | | 48 | | 董事 |
坦梅·庫馬爾 | | 35 | | 董事 |
小弗蘭克·R·馬歇爾 | | 76 | | 董事 |
塔倫·奈杜 | | 45 | | 董事 |
詹妮弗·普林斯 | | 51 | | 董事 |
行政人員
邁克爾布萊德是系統一號聯合創始人S，自2021年2月至2021年2月起擔任系統一號首席執行官S，自2013年9月起擔任公司董事會主席。在加入系統1之前，Blend先生是Leaf Group Ltd.的總裁/首席運營官，2006年Leaf Group收購了他的數據公司Hotkey時，他加入了Leaf Group Ltd.。在加入Hotkey之前，Blend先生於2001年至2003年在Jawbone擔任副總裁，負責企業發展，並於1999年至2001年在婚禮頻道(被The Knot收購)擔任副總裁。Blend先生目前在紐崔斯系統公司和Protected.net公司的董事會任職，此前曾在領先的數字營銷和技術公司的董事會任職，其中包括Dynata、Data Axle等公司。布蘭德從2016年開始擔任Stuff Media的董事會主席，直到2018年該公司被愛心傳媒收購。Blend先生是2018年安永媒體、娛樂和傳播年度國家企業家，他與System1的S是另一位聯合創始人查爾斯·烏西尼。Blend先生擁有芝加哥大學的法學博士學位，並擁有杜克大學的數學學士學位。我們相信Blend先生有資格在System1董事會任職，因為他在數字廣告和技術行業擁有豐富的商業和領導經驗。
布萊恩·科波拉S自2019年6月起擔任系統一號產品首席產品官，2015年10月起先後擔任系統一號產品副總裁S和產品執行副總裁總裁。在加入系統1之前，科波拉先生於2013年至2015年擔任Amobee產品總監高級副總裁，2014年通過新加坡電信收購Adconion Direct加入Amobee。科波拉擁有洛約拉·馬裏蒙特大學的金融學士學位。
特里迪維什·基丹比自2016年以來一直擔任System1的首席財務官S。在加入系統1之前，基丹比先生於2015年10月至2016年擔任電視時間公司財務與分析執行副總裁總裁，於2014年至2015年擔任易安信首席財務官，於2007年至2014年擔任Leaf Group Ltd.財務副總裁總裁。基丹比目前在Protected.net的董事會任職。Kidambi先生擁有克萊蒙特研究生院德魯克管理學院的MBA學位，並擁有克萊蒙特·麥肯納學院的經濟學和數學學士學位。
詹妮弗·羅賓遜自2021年5月以來，S一直擔任系統一號的首席技術官。在加入系統1之前，羅賓遜女士是Zefr公司產品與技術的執行副總裁總裁，該公司是一家情境廣告公司，2019年至2021年採用專利機器學習技術，在那裏她領導了產品和技術組織。在加入Zefr之前，Robinson女士在2015-2018年間擔任AwesomeessTV(現為ViacomCBS公司)的首席技術官，負責技術戰略和開發。羅賓遜女士擁有紐約大學斯特恩商學院的工商管理碩士學位，並擁有芝加哥大學的計算機科學學士學位。
伊麗莎白·塞斯塔諾維奇自2021年6月起擔任一號系統首席人事官S，2016年8月起擔任一號系統首席運營官S。在加入System1之前，Sestanovich女士於2014-2016年間擔任管理諮詢和諮詢公司Summit Advisors的創始合夥人和負責人，並於2002-2013年間擔任《洛杉磯週刊》和《OC週刊》的首席執行官和集團出版人。1993年至2002年，塞斯塔諾維奇還曾在CarsDirect.com和《洛杉磯時報》擔任高級管理職位。塞斯塔諾維奇女士在佩珀丁大學獲得心理學和組織行為學碩士學位，並在加州大學洛杉磯分校輔修經濟學，獲得心理學學士學位。
丹尼爾·温羅自2018年1月起擔任系統1 S總法律顧問。在加入System1之前，Weinrow先生於2010至2018年間擔任多元化數字媒體和市場公司Leaf Group Ltd.的總法律顧問兼副總法律顧問，並於2006至2010年間擔任國際領先的綜合賭場度假村開發商拉斯維加斯金沙公司的副總法律顧問。温羅的職業生涯始於2000年，當時他是洛杉磯Latham&Watkins LLP的一名企業合夥人。温羅先生擁有加州大學洛杉磯分校法學院的法學博士學位，並擁有加州大學伯克利分校的政治經濟學學士學位。
非僱員董事
約翰·奇萬託斯自2022年2月以來一直是我們的董事會成員。自2022年4月以來，Civantos先生一直是Avance Investment Management的高級合夥人。2020年8月至2022年3月，Civantos先生擔任MSD Partners，L.P.私人資本集團聯席主管。在加入MSD Partners之前，Civantos先生擔任管理合夥人，並於2004年4月至2019年3月在美國中端市場私募股權公司Court Square Capital Partners擔任投資委員會成員。在Court Square Capital Partners，Civantos先生主要參與公司在商業服務和技術部門的投資工作。Civantos先生在杜克大學獲得學士學位，在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得MBA學位。他還擁有約翰·霍普金斯大學高級國際研究學院的國際事務碩士學位。我們相信，齊萬託斯先生有資格在系統1董事會任職，因為他有豐富的財務經驗。
德克斯特·福勒自2022年1月以來一直擔任我們的董事會成員。福勒是一名美國職業棒球外野手，在2023年退役之前，他在美國職業棒球大聯盟(MLB)打了14個賽季，最近的一次是在洛杉磯天使隊。在加入天使隊之前，福勒於2017年4月至2020年10月為聖路易斯紅雀隊效力，2015年4月至2016年10月為芝加哥小熊隊效力，在此之前於2014年4月至2014年10月為休斯頓太空人隊效力。福勒於2004年在科羅拉多落基山脈開始了他的美國職棒大聯盟生涯。作為美國國家棒球隊的一員，福勒還代表美國參加了2008年夏季奧運會。福勒先生還擔任過奧斯特利茲收購公司I的董事會成員，這是一家上市的特殊目的收購公司。我們相信Fowler先生有資格在System1董事會任職，因為他在為上市公司董事會服務方面擁有專業經驗和經驗。
卡羅琳·霍恩自2022年1月以來一直擔任我們的董事會成員。霍恩自2012年4月以來一直是Andreessen Horowitz的合夥人，為投資組合創始人和首席執行官提供戰略建議，幫助他們評估、聘用、培養和留住最優秀的高管人才。此外，霍恩自2014年4月以來一直擔任Strava的顧問，在那裏她就招聘和人員相關問題提供戰略建議。在此之前，霍恩女士曾在2004年9月至2012年4月期間擔任谷歌公司(紐約證券交易所代碼：GOOGL)全球領導力的高管招聘經理和高管招聘人員。霍恩女士擁有達特茅斯學院人類學學士學位。我們相信，霍恩女士有資格在系統1董事會任職，因為她在公司規模和技術領域擁有領導經驗和專業知識。
穆揚·卡澤拉尼自2022年1月以來一直是我們的董事會成員。自2010年12月共同創立Stibel Investments以來，她一直是Stibel Investments的創始合夥人；自2013年11月共同創立Stibel以來，她一直是Bryant Stibel的創始合夥人。在此之前，Kazerani女士曾在鄧白氏信譽公司擔任總法律顧問、首席合規官兼人力資源和文化主管，後來在2010年9月至2017年7月擔任D&B全球企業戰略主管。在加入D&B之前，Kazerani女士擔任Zag.com的總法律顧問兼祕書，Zag.com於2006年11月至2010年9月與TrueCar，Inc.成立併合並，並在公司的薪酬和董事會審計委員會提供建議。卡澤拉尼的職業生涯始於在Gibson，Dunn&Crutcher LLP擔任企業合夥人。卡澤拉尼目前在Revenue.IO的董事會任職。她擁有加州大學洛杉磯分校法學院的法學博士學位，並擁有加州大學伯克利分校的心理學學士學位。我們認為，Kazerani女士有資格在System1董事會任職，因為她擁有豐富的業務和行政經驗。
坦梅·庫馬爾自2023年8月以來一直擔任我們的董事會成員，並在2020年2月至2022年1月期間擔任公司合併前的首席財務官。庫馬爾自2019年11月以來一直擔任Bridgeport Partners的合夥人。庫馬爾先生於2019年7月至2019年11月期間擔任Motive的主管，在此之前於2014年8月至2019年4月期間擔任Wafra，Inc.另類投資部的總裁副總裁。庫馬爾先生在私募和公開市場擁有10多年的交易經驗，尤其專注於金融服務和技術公司。自2017年6月以來，庫馬爾還一直擔任New York Art Press，Inc.的董事。庫馬爾在紐約大學獲得了經濟學學士學位。我們相信，庫馬爾先生有資格在系統1董事會任職，因為他擁有財務和上市公司的經驗。
小弗蘭克·R·馬歇爾自2022年1月以來一直是我們的董事會成員。馬蒂爾先生自2018年5月以來一直擔任NCR Corporation的執行主席。此前，馬蒂爾先生於2017年1月至2018年5月擔任FIS執行主席，2015年1月至2016年12月擔任FIS執行主席，2012年4月至2016年1月擔任FIS董事會主席兼首席執行官。2009年10月FIS收購Metavante後，Martin先生加入FIS擔任總裁兼首席執行官，自2003年1月以來一直擔任該公司的董事會主席兼首席執行官。馬歇爾先生於2001年至2003年擔任Call Solutions，Inc.的總裁兼首席運營官，並於1991年至2001年擔任Fiserv金融機構系統和服務部的總裁兼首席運營官。他還自2017年11月以來一直擔任Cannae Holdings，Inc.的董事會成員，並自2020年5月以來擔任Foley Trasimene的董事會成員。馬蒂爾先生獲得了紐黑文大學的金融碩士學位和聖心大學的經濟學學士學位。根據股東協議，Martin先生被提名為董事會成員，作為Cannae Holdings的兩名獲準指定人士之一在本公司董事會任職。我們相信，馬歇爾先生有資格在系統1董事會任職，因為他在上市公司擁有豐富的領導經驗。
塔倫·奈杜自2023年8月以來一直擔任我們的董事會成員。奈杜目前是多策略投資公司Arrington Capital的合夥人兼首席執行官，他自2023年以來一直在這家公司任職。在加入Arrington Capital之前，Naidu先生於2019年至2022年在Rigetti計算公司擔任首席運營官，期間他在業務運營中發揮了重要作用，並領導了該公司的多輪融資，包括通過DeSPAC合併進行的公開募股。在加入Rigetti計算之前，Naidu先生是Rightside Group Ltd.的首席執行官和董事會成員，該公司於2014年從Leaf Group Ltd.分離出來，在那裏他領導了一家領先的域名服務公司，直到2017年將其出售給Identity Digital。奈杜先生獲得了理科學士學位。裏賈納大學的計算機科學專業。我們相信Naidu先生有資格在System1董事會任職，因為他在上市公司擁有豐富的財務和領導經驗。
詹妮弗·普林斯自2022年1月以來一直擔任我們的董事會成員。普林斯是洛杉磯公羊隊的首席商務官，洛杉磯公羊隊是美國國家橄欖球聯盟的一支橄欖球隊，她自2021年12月以來一直擔任這個職位。從2020年12月到2021年12月，普林斯女士擔任Twitter的全球副總裁和全球內容合作負責人，自2013年以來，她領導了這家社交網絡與媒體實體和個人創作者互動的全球努力。在加入Twitter之前，普林斯曾在2011年4月至2013年8月期間擔任谷歌影視行業主管和YouTube媒體和娛樂主管。普林斯還曾在2007年6月至2011年4月期間擔任Demand Media的廣告高級副總裁。普林斯女士目前在VS Systems Inc.、好時娛樂及度假村公司和
普林斯女士擁有加州大學聖巴巴拉分校傳播學學士學位。我們認為普林斯女士有資格在系統1董事會任職，因為她有豐富的領導經驗和媒體專業知識。
企業管治指引及商業行為守則
本公司董事會採納書面企業管治指引(“企業管治指引”)，以確保董事會擁有必要的權力及做法，以在有需要時檢討及評估我們的業務運作，並獨立於我們的管理層作出決定。準則承認理事會各常設委員會及其主席所發揮的領導作用，其目的是作為理事會開展業務的靈活框架。公司管治指引載述董事會在董事會組成及遴選、董事會會議及高級管理層參與、行政總裁表現評估及繼任規劃、董事會委員會及薪酬方面所遵循的做法。提名及企業管治委員會協助董事會執行及遵守企業管治指引。提名及公司管治委員會已至少每年審閲《企業管治指引》，並按需要向本公司董事會建議作出修改。公司治理準則可在我們的網站上查閲，網址為https://ir.system1.com/governance/governance-documents/default.aspx.
董事會組成
在考慮董事及董事被提名人整體而言是否具備所需經驗、資歷、特質及技能，使董事會能因應其業務及架構而有效履行其監督責任時，本董事會期望主要集中於上文所述各董事個人傳記所討論的資料所反映的個別人士的背景及經驗，以便提供與其業務規模及性質相關的經驗及技能的適當組合。
董事獨立自主
紐約證券交易所上市標準要求我們董事會的大多數成員都是獨立的。獨立董事“泛指本公司董事會認為可能幹擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何人士，但系統1或其附屬公司的高級職員或僱員或與系統1有關係的任何其他個人除外。在作出此等決定時，董事會已考慮董事及管理層提供的有關各董事的業務及個人活動、關係及關聯方交易的資料。我們的董事會已經決定MMES。Horn先生、Kazerani先生和普林斯先生以及Civantos先生、Fowler先生、Naidu先生和Martre先生為紐約證券交易所上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。
董事會領導架構
董事會沒有關於首席執行官和董事會主席角色分離的政策，因為董事會認為根據公司的立場和方向以及董事會成員的身份做出這一決定符合公司的最佳利益。董事會認為，由公司現任首席執行官擔任董事長是對首席執行官對公司及其行業的廣泛瞭解的最佳利用，並有助於促進公司管理層與董事會之間的更好溝通。
本公司沒有獨立牽頭的董事。相反，所有獨立董事在董事會中都發揮着積極的作用。獨立董事在董事會中佔多數，大多數獨立董事現在或曾經是行業領袖，有進行批判性思考和合理判斷的歷史。在獨立董事的執行會議上，不任命董事的主席，每名獨立董事都有機會提出問題、發表評論或發表意見。
管理局轄下的委員會
我們的董事會根據特拉華州法律的規定指導其業務和事務的管理，並通過董事會會議和常設委員會進行業務處理。我們有一個常設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，每個委員會都根據一份書面章程運作。
此外，當董事會認為有需要或適宜處理特定事項時，可不時在董事會的指導下成立特別委員會，包括董事會於2023年7月成立的特別委員會，負責審議、評估及談判受保護資產的出售條款，交易於2023年11月完成，當時特別委員會已終止。根據適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則的要求，我們委員會章程的最新副本已張貼在我們的網站www.system1.com上。任何此類網站上的信息或通過任何此類網站提供的信息均不被視為包含在本招股説明書中，也不構成本招股説明書的一部分。
審計委員會
我們的審計委員會由小弗蘭克·R·馬蒂爾、穆揚·卡澤拉尼和塔倫·奈杜以及小弗蘭克·R·馬蒂爾先生組成。充當椅子的。交易所法案規則10A-3和紐約證券交易所規則要求我們的審計委員會完全由獨立成員組成。本公司董事會已肯定地決定，根據交易所法案第10A-3條及紐約證券交易所規則，馬蒂爾先生、Kazerani女士及Naidu先生各自符合“獨立董事”的定義，可在審計委員會任職。我們審計委員會的每一位成員也都符合紐約證券交易所上市標準的金融知識要求。此外，我們的董事會已經確定，Martin先生符合S-K條例第407(D)(5)項中定義的“審計委員會財務專家”的資格。
除其他事項外，我們的審計委員會負責：
•選擇和聘用我們的獨立審計師，批准由我們的獨立審計師執行的審計和非審計服務；
•協助董事會評估我們的獨立審計師的資格、業績和獨立性；
•協助董事會監督我們的財務報表以及會計和財務報告的質量和完整性；
•協助董事會監督我們遵守法律和法規要求的情況；
•協助董事會監督內部審計職能的履行情況；
•與管理層和我們的獨立審計師一起審查我們的年度和季度財務報表；
•建立程序，以接收、保留和處理我們收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及我們的員工祕密、匿名提交的關於可疑會計或審計事項的關切；以及
•準備審計委員會報告，美國證券交易委員會的規章制度要求納入我們的年度委託書。
我們的審計委員會還審查“某些關係和關聯方交易”一節中描述的關聯方交易政策。我們的審計委員會根據書面章程運作，該章程可在我們的網站https://ir.system1.com/governance/governance-documents/default.aspx.上查閲
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由穆揚·卡澤拉尼、塔倫·奈杜和詹妮弗·普林斯組成，卡澤拉尼女士擔任主席。我們的董事會已經決定，薪酬委員會的每個成員都是非
根據《交易法》第16b-3條規定，我們董事會的僱員成員。我們薪酬委員會的組成符合當前紐約證券交易所規則和當前美國證券交易委員會規則和法規對獨立性的要求。關於我們高管薪酬的決定歷來是由薪酬委員會做出的。
除其他事項外，薪酬委員會負責：
•審查和批准與我們首席執行官薪酬相關的公司目標和目標，根據這些目標和目的評估我們首席執行官的表現，並作為一個委員會或與其他獨立董事(根據董事會的指示)一起，根據這種評估確定和批准我們首席執行官的薪酬水平；
•審查和批准其他高管的薪酬，包括年度基本工資、獎金和股權激勵以及其他福利，或就此向董事會提出建議；
•審查和推薦我們董事的薪酬；
•根據美國證券交易委員會規則的要求，每年與管理層審查和討論我們的《薪酬討論和分析》信息披露；
•準備美國證券交易委員會要求的薪酬委員會報告，該報告應包括在我們的年度委託書中；以及
•審查並就我們的股權薪酬計劃提出建議。
我們的薪酬委員會根據書面章程運作，該章程可在我們的網站https://ir.system1.com/governance/governance-documents/default.aspx.上找到
我們相信，我們薪酬委員會的組成和運作符合目前紐約證券交易所上市標準對獨立性的要求。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由卡羅琳·霍恩、德克斯特·福勒和約翰·齊萬託斯組成，霍恩女士擔任主席。我們提名和治理委員會的組成符合當前紐約證券交易所規則和當前美國證券交易委員會規則和法規對獨立性的要求。
除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：
•協助董事會確定董事的潛在提名人選，並推薦提名人選進入董事會；
•監督董事會和管理層的評估工作；
•檢討企業管治常規的發展，並制定和建議一套企業管治指引；以及
•推薦董事會各委員會的成員。
我們的提名和公司治理委員會根據書面章程運作，該章程可在我們的網站https://ir.system1.com/governance/governance-documents/default.aspx.上查閲。
董事會可不時成立其他委員會。
道德和行為準則
我們已經通過了適用於所有員工的道德和商業行為準則，包括我們子公司的員工以及我們董事會的每一名成員。道德和商業行為準則可在我們的網站上查閲，網址是：https://ir.system1.com/governance/governance-documents/default.aspx.
我們打算通過在我們的網站上按上述指定的地址張貼此類信息來滿足Form 8-K第5.05項中關於修訂或放棄本道德準則條款的任何披露要求。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
在本公司董事會或薪酬委員會有一名或多名高管任職的任何實體的董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他委員會)的成員中，我們沒有任何高管目前或在上一個完整的財政年度擔任過成員。
系統1的相關人員政策
我們已經通過了一項關聯方交易政策，規定了審查和批准或批准涉及我們和“關聯人”的交易的政策和程序。就本政策而言，“相關人士”包括本公司的行政人員及董事或其直系親屬、持有本公司已發行普通股百分之五或以上的股東、其直系親屬及任何前述人士為合夥人或主事人或擔任類似職位或擁有百分之十或以上實益所有權權益的實體。
本保單涵蓋(除證券法項下S-K法規第404項所述的若干例外情況外)吾等曾經或將會參與的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，若所涉金額超過120,000美元，而關連人士曾經或將會擁有直接或間接的重大利益，包括但不限於關連人士在其擁有重大權益的關連人士或實體購買貨品或服務、負債、債務擔保以及吾等僱用關連人士。在審批任何此類交易時，我們的審計委員會的任務是考慮所有相關事實和情況，包括但不限於，交易的條款是否與與非關聯方的公平交易相媲美，以及關聯人在交易中的權益程度。所有關聯方交易只有在我們的審計委員會根據政策規定的指導方針批准或批准的情況下才能完成。與審查中的交易有關的任何審計委員會成員不得參加有關批准或批准該交易的審議或投票。然而，在審議該交易的審計委員會會議上，在確定法定人數時，這類董事可能會被計算在內。
高管和董事薪酬
本部分討論我們高管薪酬計劃的主要組成部分，這些高管在下面的“2023年薪酬摘要表”中被點名。2023年，我們的“被點名高管”及其職位如下：
•Michael Blend，首席執行官
•Tridivesh Kidambi，首席財務官
•Chris Phillips，Protected首席執行官
•Marc Mezzacca，優惠券總裁
Phillips先生曾擔任Protected的首席執行官，Protected是我們的子公司，直到我們於2023年11月30日結束出售Protected。
Blend先生於2023年或2022年並無收到我們的任何現金補償。
本討論可能包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前的計劃、考慮、預期和關於未來薪酬計劃的決定。我們未來採用的實際薪酬方案可能與本討論中概述的當前計劃方案有重大差異。
2023薪酬彙總表
下表載列截至2023年及2022年12月31日止年度有關我們指定行政人員薪酬的資料。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名稱和主要職位 | | 年 | | 薪金(元) | | 獎金(美元)(1) | | 股票獎勵(美元)(2) | | 非股權激勵計劃薪酬(美元) | | 所有其他補償(美元)(3) | | 總計(美元) |
| 邁克爾布萊德 | | 2023 | | — | | | | — | | | — | | | — | | | 36,507 | | | 36,507 | |
首席執行官 | | 2022 | | — | | | | — | | | 8,488,436 | | | — | | | 27,167 | | | 8,515,603 | |
| 特里迪維什·基丹比 | | 2023 | | 350,000 | | | | 417,391 | | | 143,000 | | | — | | | 83,192 | | | 993,583 | |
首席財務官 | | 2022 | | 344,423 | | | | 579,984 | | | 3,515,352 | | | — | | | 58,772 | | | 4,498,531 | |
| 克里斯·菲利普斯 | | 2023 | | 539,545 | | | | 20,000,000 | | | 457,600 | | | — | | | 64,952 | | | 21,062,097 | |
首席執行官，受保護 | | 2022 | | 100,000 | | (4) | | 20,000,000 | | | 6,372,500 | | | — | | | — | | | 26,472,500 | |
馬克·梅扎卡 總裁，情侶跟隨 | | 2023 | | 35,568 | | | | — | | | 2,390,786 | | | — | | | 1,200 | | | 2,427,554 | |
__________________
(1)於2023財政年度，金額反映(I)基丹比先生於2023年支付一筆一次性酌情現金紅利，以表彰他在出售Protected方面的努力，以及向基丹比先生支付四筆現貨紅利，以表彰其全年的表現，及(Ii)Phillips先生的現金紅利(透過Phillips先生控制的JDI公司支付)，與本公司於2022年收購Protected的盈利重組有關。有關本附註1所述數額的更多信息，請參閲下文“2022年現金獎勵薪酬--一次性獎金”。
(2)就2023會計年度而言，金額反映(I)基丹比先生和菲利普斯先生於2023年授予的限制性股票單位授予日的公平市場價值，以及(Ii)對Mezzacca先生的授予日期授予的股份的授予日期公平市場價值，這些股票是為支付與公司在2022年收購CouponFollow相關的溢價而授予的，每種情況下都是根據ASC主題718計算的。我們在本招股説明書中的綜合財務報表附註18中提供了用於計算向我們指定的高管作出的所有股票獎勵的價值的假設的信息。欲瞭解更多信息，請參閲下面的“股權薪酬”。
(3)2023財年，所有其他薪酬包括：
(a)對於Blend先生，公司支付他的健康和福利福利計劃保費36,507美元。
(b)對於基丹比先生，我們401(K)計劃的僱主配對繳款為10,600美元；健身/技術津貼為360美元；Openmail價值創造單元和F系列單元的現金分配分別為9,949美元和62,284美元
(c)對於Phillips先生，公司支付了他的健康和福利福利計劃保費64,952美元。菲利普斯先生以英鎊領取他的健康和福利福利，根據2023年12月31日的匯率(1.2695)，在這份2023年薪酬摘要表中，英鎊被兑換成美元。
(d)對梅扎卡來説，是1200美元的技術津貼。
(4)2023年，菲利普斯先生領取了以英鎊為單位的基本工資，根據2023年12月31日的匯率(1.2695)，在這份2023年薪酬摘要表中，基本工資被轉換為美元。
2023年工資
除Blend先生外，我們任命的每一位高管都會獲得基本工資，以補償為我們公司提供的服務。支付給每位指定執行幹事的基本工資旨在提供固定的報酬部分，以反映和核算該執行幹事的技能、經驗、作用和責任。自2024年2月20日起，考慮到基丹比先生自2022年1月以來沒有獲得基薪的增加，基丹比先生的基薪從350 000美元增加到450 000美元。從2023年4月1日起，菲利普斯的基本工資從10萬美元增加到761,711美元。Phillips先生的修訂工資是以英鎊計價的，就本披露而言，英鎊是根據2023年12月31日的匯率1.2695兑換成美元的。梅扎卡在2023財年的基本工資為35,568美元。我們被點名的執行幹事2023年的基薪總額載於上文薪酬彙總表“薪金”一欄。
2023年現金激勵薪酬
2023年年度現金激勵薪酬
根據我們的年度激勵計劃，Kidambi先生有資格獲得年度現金激勵，目標是基於我們的運營和財務業績，包括我們基於預計賬單的年度調整後EBITDA業績以及個人業績。Blend先生、Mezzacca先生和Phillips先生目前(2023年也沒有)參加我們的年度現金激勵計劃。根據公司和基丹比先生在2023財年相對於這些指標的表現，基丹比先生在我們的年度激勵計劃下獲得了2023財年150,000美元的年度獎金，這筆錢是在2024年第一季度支付給基丹比先生的。
一次性獎金
2023年12月8日，我們向基丹比先生一次性支付了20萬美元的獎金，以表彰他為完成Protected出售所做的努力。
此外，在2023財年，Kidambi先生獲得了170,000美元的可自由支配現金紅利，這筆紅利在一年中分三次支付，基本上相等，以表彰他在2023財年為公司的戰略和運營做出的巨大努力和貢獻，在這一年中，公司及其業務面臨着重大挑戰。此外，2023年12月，基丹比先生獲得了47 000美元的可自由支配現金獎金，以獎勵基丹比先生在2023年期間所做的非凡努力，並鑑於以前給予基丹比先生的某些其他獎勵的價值下降，提供額外的激勵措施。
此外，我們(通過JDI)向Phillips先生支付了相當於20,000,000美元的紅利，這筆紅利與本公司於2022年1月收購Protected的溢價有關，最初計劃根據BCA的條款在我們的A類普通股中支付，但被轉換為現金紅利。這筆獎金分三次支付，其中1000萬美元於2023年1月20日支付，然後在2023年5月30日和2023年7月3日分兩次等額支付500萬美元。
股權補償
2023年7月31日，菲利普斯和基丹比分別獲得了16萬股和5萬股限制性股票獎勵。每項獎勵計劃於2024年1月27日全額授予，條件是適用的高管在適用的歸屬日期之前繼續服務。菲利普斯先生於11月30日失去了這一獎項，
2023在他因出售Protected而終止與我們的服務時。基丹比的獎項於2024年1月27日全部授予。
此外，在2023年3月1日，Mezzacca先生獲得了680,272股A類普通股的一次性獎勵，作為與公司於2022年3月收購CouponFollow相關的部分溢價的支付，該獎勵是根據與CouponFollow收購相關的System1，Inc.獲批的收益激勵股權激勵計劃發放的。有關更多信息，請參閲本招股説明書中包含的我們綜合財務報表的附註18-基於股票的薪酬。
補償的其他要素
退休計劃
我們目前為符合某些資格要求的員工(包括我們指定的高管)維持401(K)退休儲蓄計劃。我們預計，我們任命的高管將繼續有資格以與其他全職員工相同的條件參加401(K)計劃。《國税法》允許有資格的僱員通過向401(K)計劃繳款，在規定的限額內，在税前基礎上推遲支付部分薪酬。目前，我們將401(K)計劃參與者的繳款匹配到員工繳款的指定百分比，並且這些匹配的繳款自繳款之日起完全歸屬。我們相信，通過我們的401(K)計劃為遞延納税的退休儲蓄提供工具，並在沒有任何最低先前服務期的情況下進行完全既得利益的匹配供款，增加了我們高管薪酬方案的整體可取性，並根據我們的薪酬政策進一步激勵我們的員工，包括我們指定的高管。
員工福利和額外津貼
健康/福利計劃。我們的所有全職員工，包括我們指定的高管，都有資格參加我們的健康和福利計劃，該計劃還包括他們各自的合格家屬，包括：
•醫療、牙科和視力福利；
•醫療和受撫養人護理靈活支出賬户；
•短期和長期傷殘保險；以及
•人壽保險。
我們認為，上述福利和福利是必要和適當的，可以為我們任命的高管提供具有競爭力的薪酬方案。
無税務彙總
我們不會支付總額或類似款項來支付我們指定的高管的任何個人所得税，這些個人所得税可能與我們公司支付或提供的薪酬或額外津貼有關，包括與根據或實施美國國税法第280G或409A條而可能產生的任何税收有關。
財政年度末未償還的股權獎勵
下表彙總了截至2023年12月31日基丹比先生持有的普通股相關流通股激勵計劃獎勵的股份數量。截至2023年12月31日，Blend、Phillips和Mezzacca沒有持有任何未償還的股權獎勵。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| |
| |
| | 股票大獎 | | |
| 名字 | | 授予日期 | | 歸屬生效日期 | | 尚未歸屬的股份或股票單位數(#) | | 尚未歸屬的股份或股額單位的市值(美元)(1) |
特里迪維什·基丹比 | | 5/10/2022 | | 1/28/2022 | | 61,250 | (2) | | 135,975 |
| | 7/31/2023 | | 1/28/2024 | | 50,000 | (3) | | 111,000 |
_________________
(1)所顯示的金額是通過將表中顯示的股票或單位數量乘以我們普通股在2023年12月29日(我們最後一個完成的財年的最後一個交易日)的收盤價每股2.22美元來確定的。
(2)代表計劃歸屬(或已歸屬，視情況而定)的受限股票單位，包括(I)歸屬開始日期一週年的百分之五(5%)，(Ii)歸屬開始日期後四(4)個季度週年日的百分之十一點四(11.25%)，及(Iii)歸屬開始日期後的隨後八(8)個季度週年日的百分之六點四五(6.25%)，在每種情況下，視乎行政人員持續服務至適用歸屬日期而定。
(3)代表在2024年1月28日全數歸屬的限制性股票單位，基於高管在該日期之前的持續服務。
高管薪酬安排
於2023年，吾等與Kidambi先生、飛利浦公司及Mezzacca先生訂立僱傭協議，其條款概述如下。Blend先生不是2023年與我們簽訂的僱傭協議的一方。
Tridivesh Kidambi僱傭協議
我們是(並在2023年期間)與Kidambi先生簽訂僱傭協議的一方，根據該協議，Kidambi先生擔任我們的首席財務官。Kidambi先生的僱傭協議規定了他的初始僱傭條款和條件，包括他的初始基本工資和簽約獎金。根據他的僱傭協議，如果Kidambi先生無故終止受僱於我們(定義)，或Kidambi先生出於“充分理由”(定義)終止僱傭關係，他將有資格獲得以下遣散費福利：(I)繼續支付當時的基本工資3個月和(Ii)公司補貼的眼鏡蛇保費最多6個月。
克里斯托弗·菲利普斯僱傭協議
於2023年4月，吾等與Phillips先生就訂立有條件同意、豁免及確認企業合併協議的第一修正案訂立僱傭協議，據此Phillips先生將擔任Protected的行政總裁。菲利普斯的僱傭協議規定了他的僱傭條款和條件，包括他最新的基本工資和職責。根據他的僱傭協議，如果Phillips先生的僱用是在無理由(或為了方便)的保護下被終止的，他將有資格獲得相當於其當時基本工資的一週的遣散費，直至終止之日為止。Phillips先生的僱傭安排由Protected的買家承擔，與2023年11月出售此類業務有關。
Marc Mezzacca僱傭協議
我們現在(並在2023年期間)與梅扎卡先生簽訂了一項僱傭協議，根據該協議，梅扎卡先生將擔任我們的總裁，董事長如下。Mezzacca先生的僱傭協議規定了他的初始僱傭條款和條件，包括他的初始基本工資。根據他的僱傭協議，如果Mezzacca先生在我們的僱傭協議中被無故終止僱用(如其中所定義)，或被Mezzacca先生以“充分理由”(如其中所定義)而終止僱用，他將有資格獲得以下遣散費福利：(I)在6個月內支付的125,000美元的遣散費，以及(Ii)公司補貼的眼鏡蛇保費，最長可達6個月。Mezzacca先生的僱傭計劃還提到了與該公司收購
情侶們跟隨着。2023年9月6日，關於修改CouponFollow賣家的預扣付款，公司修改了Mezzacca先生的僱傭計劃，涉及溢價的某些條件。有關溢價的更多信息，請參閲本招股説明書中包含的我們綜合財務報表的附註18-基於股票的補償。
董事薪酬
以下個人在2023年擔任我們的非僱員董事：約翰·奇萬託斯、瑞安·卡斯韋爾(於2023年8月辭職)、威廉·P·福利二世(於2023年3月辭職)、德克斯特·福勒、卡羅琳·霍恩、穆揚·卡澤拉尼、坦梅·庫馬爾、弗蘭克·馬特爾、塔倫·奈杜和詹妮弗·普林斯。我們維持着一項非員工董事薪酬計劃，其條款將在下文的“-董事薪酬計劃”中進一步討論。
根據非僱員董事薪酬計劃，吾等於2023財年向非僱員董事(I)首次獲委任為董事會成員(庫馬爾先生及奈杜先生)，(Ii)彼等再度當選為董事會成員(包括福勒先生及梅斯女士)時，授予相當於A類普通股股份的限制性股票單位。於本公司於2023年6月舉行的股東周年大會上)及(Iii)與彼等繼續在董事會服務有關(就我們的非僱員第II類及第III類董事而言，包括Kazerani女士及Civantos先生及Martre先生)。從2023年9月15日開始，受此類獎勵約束的限制性股票單位中有20%(或對於於2023年8月被任命為公司董事會成員的奈杜先生和庫馬爾先生，按比例分配給2023年9月15日歸屬的部分)以及此後每個季度的週年紀念日至2024年6月15日，但受適用的非僱員董事在適用的歸屬日期之前的繼續服務的限制。
下表彙總了我們在截至2023年12月31日的年度內支付給非僱員董事的薪酬價值，所有這些薪酬都是以根據公司非僱員董事薪酬計劃授予的限制性股票單位的形式支付的：
| | | | | | | | |
| 名字 | 股票獎勵(元)(1) | 總計(美元) |
| 約翰·奇萬託斯 | 189,998 | | 189,998 | |
| 德克斯特·福勒 | 189,998 | | 189,998 | |
| 卡羅琳·霍恩 | 194,998 | | 194,998 | |
| 穆揚·卡澤拉尼 | 220,000 | | 220,000 | |
| 坦梅·庫馬爾 | 150,000 | | 150,000 | |
| 弗蘭克·馬歇爾 | 229,998 | | 229,998 | |
| 塔倫·奈杜 | 150,000 | | 150,000 | |
| 詹妮弗·普林斯 | 189,997 | | 189,997 | |
__________________
(1)金額反映了根據ASC主題718計算的2023年期間授予的限制性股票單位的全部授予日期的公允價值，而不是支付給被點名個人或由其實現的金額。我們在本招股説明書所包括的綜合財務報表的附註18--基於股票的薪酬中，提供了用於計算向董事作出的所有股票獎勵價值的假設的信息。
截至2023年12月31日，每位截至2023年12月31日任職的非員工董事持有的未歸屬限制性股票單位總數如下：約翰·奇萬託斯-33,217；德克斯特·福勒-33,217；卡羅琳·霍恩-34,091；穆揚·卡澤拉尼-38,463；坦梅·庫馬爾-49,181；弗蘭克·馬蒂爾-40,210；塔倫·奈杜-57,379和詹妮弗·普林斯-33,217。
此外，我們還報銷了非僱員董事因出席董事會及其委員會會議而產生的合理費用，以及與參加公司治理計劃相關的某些費用。在2024財年，我們還向在2023年7月至2023年11月期間在董事會特別委員會任職的董事會成員支付了現金薪酬，該特別委員會是為審議、評估和談判受保護的出售事宜而成立的，出售於2023年11月30日完成。2024年1月，我們向Kazerani女士支付了11.75萬美元的現金補償，她擔任
特別委員會主席，並向馬蒂爾先生和庫馬爾先生分別支付94 000美元和74 000美元，用於支付他們各自在特別委員會任職的費用。支付給特別委員會成員的數額是根據(1)他們在特別委員會中的作用和(2)每名特別委員會成員出席特別委員會會議的次數計算的。
董事薪酬計劃
自2023年公司年度股東大會開始，符合條件的董事有權根據非僱員董事薪酬計劃在董事會獲得股權薪酬，具體如下：
1.年度大獎。本公司將授予截至本公司年度股東大會日期在董事會任職的合資格董事或在該年會上初步當選或獲委任為董事會成員的每名合資格董事成員，授予授予日期公平價值為180,000美元的限制性股票單位，在任何一種情況下，均將在緊接該年度股東大會結束後繼續在董事會任職。
2.最初的獎項。於本公司股東周年大會後(股東周年大會日期除外)首次推選或委任為董事會成員的合資格董事，本公司將授予授予日期公允價值為180,000美元的限制性股票單位，並乘以分數，(A)分子為365與前一年度股東大會日期至委任或選舉日之間的天數之差，及(B)分母為365。
3.委員會獎。本公司將向在董事會委員會任職的合格董事授予以下限制性股票單位的獎勵(按服務的任何部分年度的比例計算)：
a.審計委員會獎。本公司將授予擔任審計委員會主席的合資格董事授予授予日期公平值為50,000美元的限制性股票單位，以及授予每位擔任審計委員會成員(審計委員會主席除外)的符合資格的董事授予授予日期公平值為20,000美元的受限股票單位。
b.薪酬委員會獎。本公司將向擔任薪酬委員會主席的合資格董事授予授予日公平值為20,000美元的限制性股票單位，並向每位擔任薪酬委員會成員(薪酬委員會主席除外)的合格董事授予授予日公平值為10,000美元的限制性股票單位。
c.提名和公司治理委員會獎。本公司將把授予日公平值為15,000美元的限制性股票單位授予擔任提名和公司治理委員會主席的合資格董事，並授予每位擔任提名和公司治理委員會成員(提名和公司治理委員會主席除外)的合格董事授予授予日公平值為10,000美元的受限股票單位。
受任何獎勵的股票數量是通過將獎勵的價值(受非僱員董事薪酬計劃條款規定的按比例分配的限制)除以公司A類普通股在適用的授權日(或如果適用的授權日不是交易日，則在緊接的前一個交易日)在紐約證券交易所(或當時上市的公司A類普通股的任何適用證券交易所)的收盤價得出的。每項獎勵於適用授出日期的首三(3)個季度週年日各一日歸屬百分之二十五(25%)，其餘百分之二十五(25%)於(X)適用授出日期一週年及(Y)授出日期後下一屆股東周年大會日期(視乎適用的合資格董事是否繼續在董事會(或董事會委員會，如適用)任職)。
股權薪酬計劃信息
下表提供了截至2023年12月31日根據公司現有補償計劃可能發行的公司普通股的信息。1
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 行使未償還期權、認股權證及權利時將發行的證券數目 | | 未償還期權、權證和權利的加權平均行權價 | | 股權補償計劃下未來可供發行的證券數量(1) |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | — | | | — | | | 3,186,531 | |
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | — | | | — | | | 4,260,118 | |
| 總計 | — | | | — | | | 7,446,649 | |
__________________
(1)包括我們2022年3月收購CouponFollow時批准的2022年激勵獎勵計劃和我們的賺取激勵激勵計劃下可供未來發行的股票。根據2022年獎勵計劃，可供發行的股票數量將在每個日曆年的1月1日(從2023年開始至2032年結束)每年增加，增加的金額相當於(I)上一日曆年最後一天已發行普通股總數的2.5%和(Ii)我們董事會薪酬委員會確定的較小數量中的較小者。
某些關係和關聯方交易
2023年循環票據
2023年4月10日，我們與為我們的聯合創始人(“貸款人”)建立的信託基金簽訂了2000萬美元的循環票據(“2023年循環票據”)。根據2023年循環票據，每家貸款人都提供了1,000萬美元的承諾，本金總額為2,000萬美元。
2023年循環票據項下任何未償還的借款金額，按相當於SOFR加3.15%的年利率計息。2023年循環票據的到期日為2024年7月10日(“到期日”)，並自動延期三個月，除非吾等或任何貸款人提供書面通知，或除非發生違約事件。貸款人亦有權(I)於2023年4月10日起至到期日期間，按季支付相等於2023年循環票據項下未動用資金承擔總額每日實際總額1.0%的未用承諾費；及(Ii)於2023年4月10日起計180天內須支付相當於各貸款人根據2023年循環票據作出的承擔額12.0%的貸款費用，或合共240萬元，其後延至2023年11月30日。在受保護出售完成後，2023年循環票據和相關貸款費用已結清。之前未攤銷的120萬美元貸款費用部分計入了我們綜合經營報表上的關聯方債務清償損失。2023年循環票據其後於2023年12月終止發行。
本票
2023年9月6日，我們與貸款人簽訂了一份520萬美元的本票，以將收購CouponFollow所欠他的金額轉換為對我們的貸款(以下簡稱貸款)。這筆貸款的金額相當於欠貸款人的520萬美元的扣留負債。
本票按SOFR加3.15%計息。根據協議條款，期票在出售受保護資產後即到期並立即支付。根據票據條款，吾等(I)必須在某些情況下預付貸款，包括完成戰略交易、對現有信貸協議進行再融資、吾等產生任何超過250萬美元的債務或出售超過250萬美元的任何資產；(Ii)可在任何時間預付貸款而不收取罰款或利息；和(Iii)必須在2024年4月1日、2024年5月1日、2024年6月1日和2024年7月1日支付四筆基本相等的攤銷付款，除非發生違約事件，包括信用協議上持續的違約事件，此時持有人可以立即宣佈所有金額到期。本票項下的貸款人還有權獲得相當於本票未償還初始本金的12%的結算費，其中50%於2023年10月15日支付，其餘50%於2023年12月15日到期。我們在綜合經營報表上記錄了與償還關聯方債務有關的費用約60萬美元，這與向貸款人支付12%的結算費有關。受保護出售完成後，本票、應計利息和結算費的剩餘50%即告結清。
學期筆記
2023年10月6日，我們與Openmail2，LLC(“定期貸款人”)簽訂了一份250萬美元的定期貸款票據(“定期票據”)，該票據主要由為我們的聯合創始人的利益而設立的信託基金擁有和管理。
定期票據項下的未償還款項按相當於SOFR加5.75%的年利率計提利息。定期票據的到期日為2024年12月31日，除非發生違約事件，包括信貸協議上持續的違約事件，此時持有人可以立即宣佈所有到期金額。在某些情況下，我們必須預付定期票據，這些情況包括(I)完成戰略交易或(Ii)進行全額再融資並終止現有信貸協議。定期貸款人還有權獲得相當於定期票據本金金額10.0%的結算費，該費用應在2023年10月6日起計180天內支付。於受保護出售完成後，定期票據、應計利息及結算費即告結算。的貸款費用中先前未攤銷的部分20萬美元已計入本公司綜合經營報表的關聯方債務清償損失。
安全設施
2023年10月6日，我們當時的間接全資子公司Protected與JDI的一家子公司(“有擔保貸款人”)簽訂了一項擔保貸款協議，提供1,000萬美元的定期貸款(“擔保貸款”)。，我們的重要股東之一，主要由受保護管理團隊的某些成員擁有和管理。根據有擔保貸款，有擔保貸款人為受保障貸款人提供1,000萬美元的承諾，該金額為(I)於成交日期全額支取及(Ii)根據受保障貸款人與有擔保貸款人之間日期為2023年10月6日的債權證授予受保貸款人的契據而以受保障貸款人的資產作抵押。
抵押貸款項下的未償還款項按年利率8.5%計提利息。擔保貸款項下的未清償款項應於(一)2024年10月6日或(二)受保護髮生控制權變更之日(以較早者為準)到期(這一術語在擔保貸款中有定義)。有擔保貸款人還有權獲得相當於有擔保融資項下借款本金12.0%的結算費，並在結算日全額支付。此外，Protected同意償還有擔保貸款人因談判、記錄和執行擔保貸款而產生的合理和有據可查的費用。在受保護出售完成後，抵押貸款、相關貸款費用和提前結清費用已通過出售結算。貸款費和提前結算費中先前未攤銷的部分，總額為140萬美元是計入非持續經營業務的淨虧損、綜合業務報表的税後淨額。
CANAE服務協議
2023年6月20日，我們與我們的一位重要股東簽約，提供管理和諮詢服務。該協議於2023年8月終止。在截至2023年12月31日(後繼者)的年度內，我們支付了根據這項諮詢安排所欠和未償還的所有金額，TOT10萬美元。
賠償協議
我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。這些賠償協議、我們的憲章和我們的章程要求我們在特拉華州法律沒有禁止的最大程度上賠償我們的董事。在受到某些限制的情況下，我們的章程還要求我們預支董事和高級管理人員發生的費用。
沒有任何未決的訴訟或點名我們的任何董事或高管尋求賠償的程序，我們也不知道有任何未決或威脅的訴訟可能導致任何董事或高管要求賠償。
非持續經營關聯方交易
受保護產品的銷售
於2023年11月30日，吾等完成出售Total Security Limited(前身為Protected.net Group Limited(“Protected.net Group Limited”)，出售予Just Development It Limited(“JDI”)，JDI為我們的主要股東之一，主要由受保護管理團隊的若干成員(“採購方”)擁有及管理，與可能收購Protected.net Group Limited(“受保護”)有關。根據股份購買協議，買方以總代價收購受保護的所有已發行優先股及普通股(“受保護處置”)包括：(A)240.0,000,000美元現金，經若干調整後，(B)退還及其後註銷約2,910萬股由買方擁有的A類普通股，每股面值0.0001美元，及(C)來自JDI的確認，受保護及全面安全業務的首席執行官表示，根據與合併相關的業務合併協議中預期的受保護業務的未來業績，與某些或有收益付款(“受保護激勵計劃”)相關的財務業績基準將由於受保護的性情，不再是可以實現的。
支付處理協議
Protected使用多個信用卡支付處理商，包括PaySafe Financial Services Limited(“PaySafe”)。2021年3月，PaySafe完成了與Foley Trasimene Acquisition Corp.II(“Foley Trasimene”)的合併，Foley Trasimene是一家特殊目的收購公司，由Trebia贊助商的關聯實體贊助，此人也是我們的董事會成員。Protected與PaySafe的支付處理協議是在宣佈(I)合併以及(Ii)Paysafe和Foley Trasimene之間的業務合併之前談判達成的。我們在截至2023年12月31日(後續)的年度以及2022年1月27日至2022年12月31日(後續)期間分別產生了與PaySafe相關的信用卡手續費1,490萬美元和280萬美元。截至2022年12月31日(後續)，PaySafe的應收金額為240萬美元。
辦公設施
我們與JDI Property Holdings Limited(“JDIP”)達成了一項協議，這是一家由我們的一名董事控制的實體，允許我們使用他們物業的空間，以換取每年10萬英鎊。與京東的協議將於2026年10月31日到期。截至2023年12月31日(繼任者)，欠京東知識產權的金額無關緊要。
受保護激勵計劃分期付款
關於合併，我們實施了一項激勵計劃，根據業務合併協議的定義，為符合條件的接受者提供高達1億美元的A類普通股全歸屬股票應付，具體取決於受保護公司未來業務的業績。該激勵計劃最初計劃根據2023年和2024年的業務業績分兩批支付。第一個獎勵(2023年)包括5000萬美元的A類普通股，應於2024年1月支付，修改為現金獎勵，導致2022年和2023年支付2000萬美元，並額外支付1000萬美元，在2024年12月31日或之前實現受保護的營銷支出和運營貢獻的某些業績門檻時支付。2023年11月30日，沒有達到任何業績門檻，因此，沒有支付任何額外的現金獎金支付。
在受保護處置結束時，JDI，受保護和受保護首席執行官確認，基於受保護業務未來業績的某些或有收益支付相關的財務業績基準將不再能夠實現。因此，我們逆轉了 4080萬美元的支出在截至2023年12月31日的年度內，受保護的獎勵計劃(繼任者)在出售非持續業務的業務部門時出現虧損合併業務報表.
主要股東
下表列出了截至2023年12月31日我們所知的關於我們普通股實益所有權的信息，包括：(I)我們董事會的每一位成員，(Ii)每一位持有我們普通股5.0%或更多的股東，(Iii)我們被點名的高管和高管，以及(Iv)所有高管和董事作為一個集團。
根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在2023年12月31日後60天內可行使或歸屬的受購股權、限制性股票單位或其他股權獎勵限制的股份，就計算該股東的股份和擁有百分比而言，被視為已發行及實益由購股權持有人擁有，但就計算任何其他人士的擁有百分比而言，則不被視為未償還股份。實益擁有的股份百分比是根據截至2023年12月31日的65,873,314股A類普通股和21,512,757股C類普通股計算的。除受適用的社區財產法影響外，所有上市人士對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 實益擁有人姓名或名稱 | | A類普通股+股份 | | A類普通股實益持股百分比 | | 投票權百分比++ |
| 董事及行政人員 | | | | | | |
邁克爾布萊德(1) | | 760,000 | | | 1.2 | % | | * |
特里迪維什·基丹比(2) | | 1,387,301 | | | 2.1 | % | | 1.6 | % |
布萊恩·科波拉(3) | | 552,535 | | | * | | * |
珍·羅賓遜(4) | | 130,226 | | | * | | * |
貝絲·塞斯塔諾維奇(5) | | 380,345 | | | * | | * |
丹尼爾·温羅(6) | | 219,339 | | | * | | * |
約翰·奇萬託斯(7) | | 321,862 | | | * | | * |
德克斯特·福勒(8) | | 58,550 | | | * | | * |
卡羅琳·霍恩(9) | | 60,090 | | | * | | * |
穆揚·卡澤拉尼(10) | | 120,495 | | | * | | * |
坦梅·庫馬爾(11) | | 16,395 | | | * | | * |
小弗蘭克·R·馬歇爾(12) | | 4,523,089 | | | 6.9 | % | | 5.2 | % |
塔倫·奈杜(13) | | 19,125 | | | * | | * |
詹妮弗·普林斯(14) | | 62,550 | | | * | | * |
所有董事及行政人員(13人) | | 8,611,902 | | | 13.0 | % | | 9.9 | % |
| | | | | | |
| 超過5%的持有人 | | | | | | |
Canae Holdings，LLC(15) | | 27,012,794 | | | 41.0 | % | | 30.9 | % |
赤柱混合(16) | | 16,321,493 | | | 24.8 | % | | 18.7 | % |
CEE控股信託公司(Charles Ursini)(17) | | 7,599,927 | | | 11.3 | % | | 8.6 | % |
威廉·P·福利二世(18) | | 3,904,734 | | | 5.9 | % | | 4.5 | % |
__________________
*代表實益所有權低於1%。
+代表股東(I)於2023年12月31日實益擁有的A類普通股股份，或(Ii)有權在行使(A)股東持有的認股權證、股票期權、RSU及其他股權獎勵或(B)股東贖回該股東持有的S1 Holdco的任何B類單位後60天內獲得的A類普通股，如以下緊接的腳註所述。在計算該股東的A類普通股的所有權百分比時，本欄所包括的股份被視為已發行，但對於任何其他股東而言，不被視為已發行。
++包括所示股東有權在2023年12月31日或之後60天內收購的股份，如上一腳註所述。假設S1 Holdco的所有成員贖回所有B類單位(並註銷公司相應的C類普通股)以換取A類普通股，這將導致截至2023年12月31日額外發行21,512,757股A類普通股。持有S1 Holdco的B類單位的持有人有權以一對一的方式將其持有的S1 Holdco的B類單位兑換或贖回為A類普通股，或在公司選擇時，按S1 Holdco的B類單位兑換或贖回現金，並按成交量計算
A類普通股在贖回時的加權平均市價。S1 Holdco的B類單位沒有投票權，但S1 Holdco的B類單位的持有者擁有相應數量的公司C類普通股，這些股份擁有投票權，並與A類普通股的股份一起投票。
(1)包括35,000股可行使的35,000股A類普通股和725,000股A類普通股，分別由Blend先生直接持有，行使價為每股11.50美元。不包括(I)8.933股A類普通股及49,733股A類普通股，分別由OpenMail2及(Ii)1,045,077股S1 Holdco A類普通股及251,379股B類普通股(及本公司C類普通股相應股份)於交換或贖回S 1 Holdco的49,733股B類普通股(及本公司C類普通股的相應股份)後發行，各情況下均由Blend Family Foundation直接持有。OpenMail2由Michael Blend、Charles Ursini和Tridivesh Kidambi作為其管理委員會成員共同控制，他們可能被視為共同控制OpenMail2持有的股份的投票權和處置權。Blend家庭基金會的董事是Michael Blend、Sandra Blend和Stanley Blend。公開認股權證的條款載於2020年6月22日提交給美國證券交易委員會的認股權證協議，作為發行人當前8-K表格報告的附件4.1。
(2)包括(I)15,000股可按基丹比先生直接持有的每股11.50美元的行使價行使的15,000股A類普通股，(Ii)605,687股A類普通股和687,830股A類普通股，分別由基丹比先生直接持有，交換或贖回S1 Holdco的687,830股B類單位(以及註銷公司相應的C類普通股)，(Iii)由Kidambi先生的配偶(亦為本公司僱員)持有的26,662股A類普通股及(Iv)可於60天內從歸屬股份單位及集體授予Kidambi先生及Kidambi先生的配偶的其他股權獎勵發行的A類普通股共78,784股。不包括(I)8,933股A類普通股和49,733股A類普通股，分別由OpenMail2在交換或贖回S1 Holdco持有的49,733股B類單位時發行(以及註銷公司相應的C類普通股)。
(3)包括(I)141,076股A類普通股及320,178股A類普通股，可於交換或贖回由柯波拉先生直接持有的320,178股S1 Holdco B類單位(以及註銷本公司相應的C類普通股)時發行，及(Ii)91,281股A類普通股可從既有RSU發行及授予股東其他股權獎勵。
(4)包括(I)由Robinson女士直接持有的79,076股A類普通股和(Ii)51,150股A類普通股，可在60天內從授予股東的既有RSU發行。
(5)包括(I)91,078股A類普通股及250,357股A類普通股，可於交換或贖回S1Holdco持有的250,357股B類普通股(以及註銷本公司相應的C類普通股)時發行，及(Ii)38,910股A類普通股，可於60天內從既得的RSU及授予股東的其他股權獎勵中發行。
(6)包括(I)75,834股A類普通股及103,539股A類普通股，可於交換或贖回由Weinrot先生持有的103,539股S1 Holdco B類單位(以及註銷公司相應的C類普通股)時發行，及(Ii)39,966股A類普通股，可於60天內從既得的RSU及授予股東的其他股權獎勵中發行。
(7)包括(I)由Civantos先生直接持有的146,250股A類普通股；(Ii)100,000股可按行使價每股11.50美元直接持有的100,000股A類普通股可行使的公共認股權證；及(Iii)由John Civantos 2011家族信託持有的75,612股A類普通股證券，Civantos先生持有該信託持有的股份並不於該等證券中擁有實益權益，但持有該等證券的任何金錢權益除外。
(8)由福勒先生直接持有的58,550股A類普通股組成。
(9)由霍恩女士直接持有的60,090股A類普通股組成。
(10)包括(I)Kazerani女士直接持有的47,295股A類普通股、(Ii)20,500股A類普通股及40,700股可於行使40,700股公共認股權證後發行的A類普通股，(各由Kazerani女士的配偶Kazerani先生直接持有)及(Iii)Kazerani女士的姻親持有的12,000股A類普通股，Kazerani女士的配偶根據授予他的授權書對該等股份擁有投票權及否決權。
(11)由庫馬爾先生直接持有的16,395股A類普通股組成。
(12)包括(I)由馬蒂爾先生直接持有的72,210股A類普通股及(Ii)由BGPT保薦人直接持有的4,450,879股A類普通股。BGPT贊助商的唯一普通合夥人是Bridgeport Partners GP LLC，BGPT贊助商的唯一有限合夥人是Bridgeport Partners LP。每個人都是小弗蘭克·R·馬歇爾弗蘭克·馬蒂爾三世擔任Bridgeport Partners GP LLC的管理成員，因此可能被視為實益擁有A類普通股4,450,879股，並最終對BGPT發起人持有的此類股票行使投票權和處置權。每個人都是小弗蘭克·R·馬歇爾和Frank Martre，III否認對這些股份和認股權證的實益所有權，但其中的任何金錢利益除外。
(13)由奈杜先生直接持有的19,125股A類普通股組成。
(14)由普林斯女士直接持有的62,550股A類普通股組成。
(15)由Cannae控股公司直接持有的A類普通股組成，Cannae控股公司是Cannae控股公司的全資子公司。Cannae控股公司主要業務辦事處的地址是內華達州拉斯維加斯鄉村中心圈1701號，郵編：89134。A類普通股所有權是基於截至2024年3月21日的信息，也就是報告人截至本招股説明書日期的最近一次時間表13D/A申請的日期。
(16)包括(I)6,613,237股A類普通股及6,975,103股A類普通股，於交換或贖回S1 Holdco的6,975,103股B類普通股(以及註銷本公司相應的C類普通股)時可發行，各股均由獨星之友信託直接持有，Blend先生為受託人，對該信託有唯一投票權及處置權；(Ii)592,514股A類普通股及751,379股A類普通股可於交換或贖回S1 Holdco的751,379股B類普通股時發行(以及發行人的C類普通股的相應股份)，由Dante Jacob Blend信託直接持有(Iii)592,514股A類普通股及751,379股A類普通股，可於交換或贖回由Nola Delfina Blend Trust(Blend先生為受託人)直接持有的751,379股S1 Holdco B類單位(以及發行人的相應C類普通股)時發行，以及(Iv)Blend先生以個人身份直接持有的45,367股A類普通股。
(17)包括(I)2,072,760股A類普通股和3,415,262股A類普通股，可在交換或贖回S1 Holdco的3,415,262股B類普通股(以及註銷公司相應的C類普通股)後發行，每種情況下均由CEE控股信託持有，(Ii)1,409,345股A類普通股可由CEE控股信託行使，行使價為每股11.50美元。(Iii)107,794股A類普通股及294,766股A類普通股，分別可於交換或贖回由FGL Labs持有的294,766股S1 Holdco B類單位(以及發行人的相應C類普通股)時發行(Ursini先生為管理成員)及(Iv)300,000股A類普通股可於60天內從授予中歐控股信託受益人Ursini先生的既有RSU起發行。關於由CEE控股信託基金持有(或有權被收購)的A類普通股證券的股份，Ursini先生不在該等證券中擁有任何實益權益，但對其中的任何金錢權益除外。不包括(I)8,933股A類普通股及49,733股A類普通股，分別於交換或贖回由OpenMail2持有的49,733股S1 Holdco B類單位(以及註銷本公司相應的C類普通股)時發行；及(Ii)86,773股A類普通股及368,458股A類普通股，於交換或贖回S1 Holdco的368,458股B類普通股時發行(以及註銷本公司相應的C類普通股)，各情況下由Ursini Childrens信託(一項為烏爾辛尼先生的子女的利益設立的信託基金)持有。
(18)包括(I)福利先生直接持有的3,851,374股A類普通股及(Ii)Trasimene Trebia，LLC直接持有的53,360股A類普通股。福利先生是Trasimene Trebia，LLC的管理成員，因此可能被視為實益擁有A類普通股53,360股，並最終對Trasimene Trebia，LLC持有的此類股票行使投票權和處置權。Trasimene贊助商Trasimene Capital Management，LLC和Trasimene Trebia，LLC的地址是：拉斯維加斯鄉村中心圈1701號，郵編：89134。
出售證券持有人
下表所列出售證券持有人可根據本招股説明書不時發售及出售下列A類普通股的任何或全部股份。本招股説明書中的“出售證券持有人”，是指下表所列的人士，以及在本招股説明書日期後持有出售證券持有人在A類普通股股份中的任何權益的質權人、受讓人、繼承人和其他獲準受讓人。
下表列出了由銷售證券持有人或代表銷售證券持有人提供的有關A類普通股的某些信息，這些信息可能由每一名銷售證券持有人根據本招股説明書不時提供。以下指定的出售證券持有人可能在向我們提供有關其證券的信息之日後出售、轉讓或以其他方式處置其全部或部分證券。如有需要，出售證券持有人向吾等提供的任何更改或新資料，包括有關每名出售證券持有人的身份及所持證券的資料，將在本招股説明書所屬的額外招股章程補充文件或註冊説明書修正案中列出。出售證券持有人可以在本次發行中出售全部、部分或不出售此類證券。見標題為“”的部分配送計劃。”
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在供品之前 | | 證券數量
被出價 | | 上市後** |
| 出售證券持有人名稱+ | A類普通股股份數 | | 數
的
認股權證 | | A類普通股股份數量 | | 發出的認股權證數量 | | A類普通股股份數 | | A類普通股流通股比例++ | | 手令的數目 | | 未償認股權證百分比 |
董事及行政人員 | | | | | | | | | | | | | | | |
邁克爾布萊德(1) | 760,000 | | | 35,000 | | | 760,000 | | | 35,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
布萊恩·科波拉(2) | 552,535 | | | — | | | 414,155 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
特里迪維什·基丹比(3) | 1,387,301 | | | 15,000 | | | 1,226,715 | | | 15,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
詹妮弗·羅賓遜(4) | 130,226 | | | — | | | 4,074 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
伊麗莎白·塞斯塔諾維奇(5) | 380,345 | | | — | | | 316,688 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
丹尼爾·温羅(6) | 219,339 | | | — | | | 149,877 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
約翰·奇萬託斯(7) | 321,862 | | | 100,000 | | | 266,146 | | | 100,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
穆揚·卡澤拉尼(8) | 120,495 | | | 40,700 | | | 73,200 | | | 40,700 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 5%或以上證券持有人及註冊權持有人 |
Canae Holdings，LLC(9) | 27,012,794 | | | — | | | 27,012,794 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
孤星之友信託基金(10) | 13,588,340 | | | — | | | 12,589,526 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
BGPT Trebia，LP(11) | 4,450,879 | | | — | | | 4,450,879 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
CEE控股信託基金(12) | 5,448,022 | | | 1,409,345 | | | 6,017,086 | | | 1,409,345 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
威廉·P·福利二世(13) | 3,094,734 | | | | | 3,904,734 | | | | | | | | | | | |
赤柱混合(14) | 2,733,153 | | | — | | | 2,733,153 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
Blend家庭基金會(15) | 1,296,456 | | | — | | | 1,296,456 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
查爾斯·烏爾西尼(16) | 1,200,389 | | | — | | | 900,389 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
持有最多600,000股A類普通股的證券持有人 |
實益所有權超過50,000股至200,000股的證券持有人 | 134,278 | | | — | | | 134,278 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
__________________
*代表不到1%。
**假設證券持有人實益擁有的所有登記證券均已出售。
+除非另有説明，否則每個證券持有人的營業地址是C/O系統1，Inc.，4235 Redwood Avenue，Marina Del Rey，CA 90066。
++受益所有權百分比基於87,386,071股A類已發行普通股，其中包括截至2023年12月31日已發行的A類普通股65,873,314股，以及S1 Holdco所有成員贖回所有B類單位以換取A類普通股，這將導致截至2023年12月31日額外發行21,512,757股A類普通股。除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權及投資權。
(1)出售證券持有人所披露的實益擁有權包括(I)35,000股公開認股權證，可按每股11.50美元的行使價行使35,000股A類普通股，以及(Ii)725,000股A類普通股，均由Blend先生直接持有。出售證券持有人所提供的證券包括
緊接在句子之前。不包括(I)8,933股A類普通股及49,733股A類普通股，分別由OpenMail2及(Ii)1,045,077股S1 Holdco A類普通股及251,379股B類普通股(以及註銷本公司相應的C類普通股股份)交換或贖回後可發行(各情況下均由Blend Family Foundation直接持有)。OpenMail2由Michael Blend、Charles Ursini和Tridivesh Kidambi作為其管理委員會成員共同控制，他們可能被視為共同控制OpenMail2持有的股份的投票權和處置權。Blend家庭基金會的董事是Michael Blend、Sandra Blend和Stanley Blend。公開認股權證的條款載於2020年6月22日提交給美國證券交易委員會的認股權證協議，作為發行人當前8-K表格報告的附件4.1。
(2)出售證券持有人的已披露實益擁有權包括(I)141,076股A類普通股及320,178股A類普通股，可於交換或贖回由柯波拉先生直接持有的320,178股S1 Holdco B類單位時發行(以及註銷本公司相應的C類普通股)；及(Ii)91,281股A類普通股可於2023年12月31日起60天內從既有的RSU及授予出售證券持有人的其他股權獎勵中發行。出售證券持有人所提供的證券由前一句第(I)款所述證券的一部分組成，本招股説明書是其註冊説明書的一部分。
(3)出售證券持有人的已披露實益擁有權包括(I)15,000股可按行使價每股11.50美元由基丹比先生直接持有的A類普通股15,000股可行使的公開認股權證，(Ii)605,687股A類普通股及687,830股A類普通股可於交換或贖回S1 Holdco的687,830股B類單位後發行(以及註銷公司相應的C類普通股)，每宗均由基丹比先生直接持有。(Iii)由Kidambi先生的配偶(亦為本公司僱員)持有的26,662股A類普通股及(Iv)78,784股A類普通股，可於2023年12月31日起60天內從既有股份單位及集體授予Kidambi先生及Kidambi先生的配偶的其他股權獎勵中發行。出售證券持有人提供的證券由前一句第(I)至(Ii)款所述證券的一部分組成，本招股説明書是其登記説明書的一部分。
(4)出售證券持有人的已披露實益擁有權包括(I)由Robinson女士直接持有的79,076股A類普通股及(Ii)51,150股A類普通股，可於2023年12月31日起60天內從授予出售證券持有人的既得RSU發行。出售證券持有人所提供的證券由前一句第(I)款所述證券的一部分組成，本招股説明書是其註冊説明書的一部分。
(5)出售證券持有人的已披露實益擁有權包括(I)91,078股A類普通股及250,357股A類普通股，可於交換或贖回S1Holdco女士直接持有的250,357股S1 Holdco B類普通股(以及註銷本公司相應的C類普通股)時發行；及(Ii)38,910股A類普通股可於2023年12月31日起60天內從既有股份單位及授予出售證券持有人的其他股權獎勵中發行。出售證券持有人所提供的證券由前一句第(I)款所述證券的一部分組成，本招股説明書是其註冊説明書的一部分。
(6)出售證券持有人的已披露實益擁有權包括(I)75,834股A類普通股及103,359股A類普通股，可於交換或贖回由Weinrot先生直接持有的103,359股S1 Holdco B類單位(以及註銷本公司相應的C類普通股)時發行；及(Ii)39,966股A類普通股可於2023年12月31日起60天內從既有的RSU及授予出售證券持有人的其他股權獎勵中發行。出售證券持有人所提供的證券由前一句第(I)款所述證券的一部分組成，本招股説明書是其註冊説明書的一部分。
(7)出售證券持有人的已披露實益擁有權包括(I)由Civantos先生直接持有的146,250股A類普通股；(Ii)100,000股可於行使100,000份公共認股權證後發行的A類普通股；及(Iii)由John Civantos 2011家族信託持有的75,612股A類普通股證券，該信託持有的股份Civantos先生不會於該等證券中擁有任何實益權益，但金錢權益除外。出售證券持有人所提供的證券由前一句第(I)至(Iii)款所述證券的一部分組成，本招股説明書是其註冊説明書的一部分。
(8)出售證券持有人的實益擁有權包括(I)Kazerani女士直接持有的47,295股A類普通股、(Ii)20,500股A類普通股及40,700股可於行使40,700股公共認股權證後發行的A類普通股(均由Kazerani女士的配偶Kazerani先生直接持有)及(Iii)Kazerani女士的姻親持有的12,000股A類普通股，Kazerani女士的配偶根據授權書對A類普通股擁有投票權及否決權。出售證券持有人提供的證券由前一句第(I)和(Iii)款所述證券的一部分組成，本招股説明書是其註冊説明書的一部分。
(9)出售證券持有人的已披露實益所有權包括由Cannae Holdings，LLC直接持有的A類普通股股份，Cannae Holdings，LLC是Cannae Holdings，Inc.的全資子公司，並根據業務合併協議、後盾協議和A&R保薦人協議向Cannae Holdings發行。出售證券持有人發行的證券由前一句所述證券組成，其登記説明書是招股説明書的一部分。Cannae Holdings的主要業務辦事處的地址是內華達州拉斯維加斯鄉村中心圈1701號，郵編：89134。A類普通股所有權是基於截至2024年3月21日的信息，也就是報告人截至本招股説明書日期的最近一次時間表13D/A申請的日期。
(10)出售證券持有人的已披露實益擁有權包括6,613,237股A類普通股及6,975,103股A類普通股，可於交換或贖回S1 Holdco的6,975,103股B類普通股(及發行人的相應C類普通股)後發行，兩者均由Lone Star Friends Trust直接持有，Stanley Blend先生為信託人，擁有唯一投票權及處置權。出售證券持有人所提供的證券，包括前一句第(I)至(Iii)款所述的證券，而本招股説明書是其登記聲明的一部分。
(11)出售證券持有人的已披露實益所有權由BGPT保薦人直接持有的4,450,879股A類普通股組成。BGPT贊助商的唯一普通合夥人是Bridgeport Partners GP LLC，BGPT贊助商的唯一有限合夥人是Bridgeport Partners LP。每個人都是小弗蘭克·R·馬歇爾和Frank Martin，III擔任Bridgeport Partners GP LLC的管理成員，因此可能被視為實益擁有A類普通股4,450,879股，並最終行使投票權和
對BGPT發起人持有的此類股份的處置權。每個人都是小弗蘭克·R·馬歇爾和Frank Martre，III否認對這些股份和認股權證的實益所有權，但其中的任何金錢利益除外。出售證券持有人所發行的證券包括本附註第一句所述的證券，而本招股説明書是其註冊説明書的一部分。
(12)出售證券持有人的已披露實益擁有權包括2,072,760股A類普通股及3,415,262股A類普通股，在交換或贖回S1 Holdco的3,415,262股B類普通股(以及註銷發行人相應的C類普通股)後可發行，兩者均由中東歐控股信託直接持有。傑克遜·霍爾信託公司是中東歐控股信託基金的受託人，對中東歐控股信託基金持有的股份擁有唯一投票權和處置權，但放棄在這些股份中的實益權益。出售證券持有人提供的證券由本招股説明書所依據的登記説明書構成，該證券由本附註第一句所述證券的一部分組成。
(13)出售證券持有人的已披露實益擁有權包括(I)福利先生直接持有的3,851,374股A類普通股及(Ii)Trasimene Trebia，LLC直接持有的53,360股A類普通股。福利先生是Trasimene Trebia，LLC的管理成員，因此可能被視為實益擁有A類普通股53,360股，並最終對Trasimene Trebia，LLC持有的此類股票行使投票權和處置權。出售證券持有人所提供的證券，包括前一句第(I)至(Iii)款所述的證券，而本招股説明書是其登記聲明的一部分。Trasimene贊助商Trasimene Capital Management，LLC和Trasimene Trebia，LLC的地址是：拉斯維加斯鄉村中心圈1701號，郵編：89134。
(14)出售證券持有人的實益擁有權包括(I)592,514股A類普通股及751,379股A類普通股，可於交換或贖回由但丁·雅各布混合信託(Blend先生為受託人)直接持有的S1 Holdco的751,379股B類普通股(及發行人相應的C類普通股)時發行；(Ii)592,514股A類普通股及751,379股A類普通股(及發行人的相應C類普通股)可於交換或贖回後發行，(Iii)Blend先生以個人身份直接持有的45,367股A類普通股。Blend先生是Dante Jacob Blend Trust和Nole Delfina Blend Trust的受託人，對該等信託持有的股份擁有唯一投票權和處置權，但不在該等股份中擁有實益權益。出售證券持有人根據註冊説明書所提供的證券，包括本附註第一句第(I)至(Iii)款所述的證券。
(15)出售證券持有人的已披露實益擁有權包括1,045,077股A類普通股及251,379股A類普通股，可在交換或贖回S1 Holdco的251,379股B類普通股(以及註銷本公司相應的C類普通股)後發行，兩者均由Blend Family Foundation直接持有。Blend家庭基金會的董事是Michael Blend、Sandra Blend和Stanley Blend。出售證券持有人所發行的證券包括本附註第一句所述的證券，而本招股説明書是其註冊説明書的一部分。
(16)出售證券持有人的已披露實益擁有權包括(I)107,794股A類普通股及294,766股A類普通股，分別可於交換或贖回S1Holdco的294,766股B類普通股(以及註銷本公司相應的C類普通股)時發行，兩者均由FGL Labs直接持有，其中Ursini先生為管理成員；(Ii)86,773股A類普通股及368,458股A類普通股可於交換或贖回S1 Holdco的368,458股B類普通股時發行(以及發行人相應的C類普通股)，於所有情況下，由Ursini先生為受託人的Ursini兒童信託直接持有，並對該信託持有的股份擁有唯一投票權及處置權，但不在該等股份及(Iii)可於2023年12月31日起60天內從授予Ursini先生的既有RSU發行的300,000股A類普通股中享有實益權益。出售證券持有人所提供的證券包括前一句第(I)至(Ii)款所述的證券，而本招股説明書是其註冊説明書的一部分。
(17)由報告人直接持有的A類普通股組成，因收購NextGen Shopping，Inc.而收到。
股本説明
以下是根據《交易法》第12條註冊的System1，Inc.證券的主要條款摘要。此對本公司股票條款的描述並不是對此類證券的權利和優惠的完整摘要，而是受已提交給美國證券交易委員會的作為本招股説明書證物的憲章和章程全文的約束和限制。我們敦促您閲讀我們的憲章和我們的章程全文，以獲得對我們證券的權利和優惠的完整描述。如本《股本説明》所用，除另有明文規定或文意另有所指外，凡提及“公司”、“系統1”、“我們”、“我們”或“我們”，僅指系統1，Inc.，而非指其任何附屬公司，而“Trebia”指本公司，前身為Trebia Acquisition Corp.，為開曼羣島豁免公司，根據於2021年6月28日修訂的業務合併協議(於2021年1月10日修訂)，為開曼羣島豁免公司。2022年和2022年1月25日，由S1 Holdco，LLC，System1 SS Protect Holdings，Inc.和其他簽字方簽署。
授權股票和未償還股票
我們的目的是從事任何合法的行為或活動，公司現在或將來可能會在DGCL下組織這些行為或活動。我們的法定股本包括100,000股優先股和5.27,000,000股普通股，其中包括500,000,000股A類普通股，25,000,000股C類普通股和2,000,000股D類普通股。除非董事會另有決定，否則我們將以未經認證的形式發行所有股本。
A類普通股
投票權。除本公司章程另有規定或適用法律另有規定外，A類普通股持有人將有權就所有將由本公司股東表決的事項享有每股一票投票權。在我們的股東年度會議和特別會議上，A類普通股和C類普通股的持有人將作為一個類別，對提交我們股東投票的任何事項進行投票，或者，如果任何優先股持有人有權與A類普通股或C類普通股的持有人一起投票，則與優先股持有人作為一個類別進行投票。
一般而言，除非根據我們的組織文件或適用法律適用不同的投票標準，否則所有由股東表決的事項必須獲得所投選票的多數通過(董事選舉除外，該選舉將基於出席適用會議的股東或其代表所投的多數票決定，並有權就該等董事的選舉投票)。
股份保留。根據我們的章程，我們將在任何時間擁有A類普通股的授權和未發行股份，以便根據新的S1 Holdco協議進行任何贖回或交換。
C類普通股
投票權。除本公司章程另有規定或適用法律另有規定外，持有C類普通股的股東將有權就所有由本公司股東表決的事項享有每股一票投票權。在我們股東的任何年度和特別會議上，A類普通股和C類普通股的持有人將作為一個類別，對提交給我們股東投票的任何事項進行投票，或者，如果任何優先股持有人有權與A類普通股或C類普通股的持有人一起投票，則與優先股持有人作為一個類別進行投票。
一般而言，除非根據我們的組織文件或適用法律適用不同的投票標準，否則所有由股東投票表決的事項必須獲得所投選票的多數批准(董事選舉除外，這將基於出席適用會議的股東或其代表所投的多數票決定，並有權就該等董事的選舉投票)。
未來發行的債券。根據我們的章程，系統1不得發行額外的C類普通股，除非與根據新的S1 Holdco協議有效發行S1 Holdco普通股有關。
對轉讓的限制。根據我們的章程，C類普通股的持有者只能將他們的C類普通股轉讓給某些允許的受讓人，同時也可以轉讓同等數量的此類持有者持有的S1股普通股。
D類普通股
投票權。除非本章程另有規定或適用法律另有規定，否則D類普通股持有人無權享有任何投票權。儘管前面有一句話，但根據我們的章程，任何改變D類普通股條款的投票都需要得到D類普通股多數持有人的單獨批准。
對轉讓的限制。根據我們的章程，D類普通股的持有者只能將其D類普通股轉讓給某些允許的轉讓。
轉換我們的所有流通股D類普通股自動轉換為A類普通股一-為一，在合併完成後，一旦完成合並後公司的成交量加權平均價格(“VWAP”)超過$12.50每股(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組及類似調整後)20)個交易日內(30)在合併完成五週年前的連續交易日，該條件在截至2022年3月31日的期間內得到滿足。
優先股
投票權。除非本章程另有規定(包括與設立任何新的優先股系列有關)或適用法律的要求，否則優先股持有人無權享有任何投票權。儘管有前述規定，根據本公司章程，對本公司章程修正案(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)的任何表決僅涉及任何已發行優先股的條款，優先股持有人將有權作為其中的一個單獨類別投票。
我們的章程授權我們的董事會設立額外的優先股系列。除非法律或任何證券交易所要求，授權優先股將可供發行，普通股持有者無需採取進一步行動。本公司董事會有權酌情決定各系列優先股的權力、優先股及相對、參與、選擇及其他特別權利，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權及清算優先股。優先股的發行可能會延遲、推遲或防止在我們的股東不採取進一步行動的情況下改變對系統1的控制權。此外，優先股的發行可能會限制股息、稀釋普通股的投票權或使普通股的清算權從屬於普通股的清算權，從而對普通股持有人產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能對A類普通股的市場價格產生不利影響。
股息權
在適用法律及任何已發行優先股權利的規限下，A類普通股及D類普通股的持有人將按比例(根據所持股份數目)參與本公司董事會可能不時宣佈的任何股息，而該等股息將由本公司董事會從合法可供分配的資金中撥出。根據本公司章程，持有C類普通股的股東無權獲得本公司董事會宣佈的任何股息，但股票股息除外。如上所述，D類普通股的持有者只有在將D類普通股轉換為A類普通股後才能獲得宣佈的股息。
清盤
如果系統1被清盤，A類普通股的持有者在清償任何債務和欠優先股持有人的金額(如果有)後，可以將系統1的資產分配給他們自己。C類普通股和D類普通股的持有者在清盤和清算時無權獲得系統1的任何資產，但其股票的面值除外。
優先購買權；償債基金規定
普通股持有人沒有優先購買權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款。
系統1認股權證
就合併而言，根據涵蓋該等認股權證的認股權證協議及按照涵蓋該等認股權證的認股權證協議，緊接合並生效時間前尚未發行的Trebia公共認股權證已自動及不可撤銷地修訂，以規定該等認股權證持有人將不再有權購買其內所載數額的Trebia A類普通股，而該等認股權證持有人則有權按相同條款按每份認股權證收購相同數目的A類普通股股份(各為“認股權證”)。
每份認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須滿足任何適用條件。權證持有人在某一特定時間內只能行使整個權證。認股權證持有人將不能行使認股權證的任何零頭。
吾等將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使交收任何A類普通股，除非根據證券法與認股權證相關的A類普通股的登記聲明當時生效，且招股説明書是最新的，但須受System1履行下文所述有關登記的義務或獲得有效豁免登記的規限。本公司將不會行使任何認股權證，而吾等亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。
A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時認股權證的贖回
於認股權證可予行使後，吾等可選擇贖回全部(但不少於全部)認股權證，並向認股權證登記持有人發出通知，按每份認股權證的贖回價格0.01美元贖回，惟條件是(A)參考價值相等於或超過每股18.00美元(可予調整)，及(B)備有有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股，以及有關的現行招股章程，可於30天贖回期內查閲。
A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時認股權證的贖回
於認股權證可予行使後，吾等可選擇按每份認股權證的登記持有人發出的通知，按每份認股權證0.10美元的贖回價格贖回所有但不少於全部未行使的認股權證，只要參考價值等於或超過每股10.00美元(可予調整)。在30天的贖回期內，認股權證的登記持有人可選擇按“無現金基礎”行使其認股權證，並根據贖回情況按下表釐定若干A類普通股。
日期(就表格而言，計算為認股權證到期前的期間)和贖回公平市價(“全盤計算”)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 系統1 A類股贖回公允市值 |
| 贖回日期(至認股權證期滿為止) | | | | $11.00 | | $12.00 | | $13.00 | | $14.00 | | $15.00 | | $16.00 | | $17.00 | | >$18.00 |
| 60個月 | | 0.261 | | | 0.280 | | | 0.297 | | | 0.311 | | | 0.324 | | | 0.337 | | | 0.348 | | | 0.358 | | | 0.361 | |
| 57個月 | | 0.257 | | | 0.277 | | | 0.294 | | | 0.310 | | | 0.324 | | | 0.337 | | | 0.348 | | | 0.358 | | | 0.361 | |
| 54個月 | | 0.252 | | | 0.272 | | | 0.291 | | | 0.307 | | | 0.322 | | | 0.335 | | | 0.347 | | | 0.357 | | | 0.361 | |
| 51個月 | | 0.246 | | | 0.268 | | | 0.287 | | | 0.304 | | | 0.320 | | | 0.333 | | | 0.346 | | | 0.357 | | | 0.361 | |
| 48個月 | | 0.241 | | | 0.263 | | | 0.283 | | | 0.301 | | | 0.317 | | | 0.332 | | | 0.344 | | | 0.356 | | | 0.361 | |
| 45個月 | | 0.235 | | | 0.258 | | | 0.279 | | | 0.298 | | | 0.315 | | | 0.330 | | | 0.343 | | | 0.356 | | | 0.361 | |
| 42個月 | | 0.228 | | | 0.252 | | | 0.274 | | | 0.294 | | | 0.312 | | | 0.328 | | | 0.342 | | | 0.355 | | | 0.361 | |
| 39個月 | | 0.221 | | | 0.246 | | | 0.269 | | | 0.290 | | | 0.309 | | | 0.325 | | | 0.340 | | | 0.354 | | | 0.361 | |
| 36個月 | | 0.213 | | | 0.239 | | | 0.263 | | | 0.285 | | | 0.305 | | | 0.323 | | | 0.339 | | | 0.353 | | | 0.361 | |
| 33個月 | | 0.205 | | | 0.232 | | | 0.257 | | | 0.280 | | | 0.301 | | | 0.320 | | | 0.337 | | | 0.352 | | | 0.361 | |
| 30個月 | | 0.196 | | | 0.224 | | | 0.250 | | | 0.274 | | | 0.297 | | | 0.316 | | | 0.335 | | | 0.351 | | | 0.361 | |
| 27個月 | | 0.185 | | | 0.214 | | | 0.242 | | | 0.268 | | | 0.291 | | | 0.313 | | | 0.332 | | | 0.350 | | | 0.361 | |
| 24個月 | | 0.173 | | | 0.204 | | | 0.233 | | | 0.260 | | | 0.285 | | | 0.308 | | | 0.329 | | | 0.348 | | | 0.361 | |
| 21個月 | | 0.161 | | | 0.193 | | | 0.223 | | | 0.252 | | | 0.279 | | | 0.304 | | | 0.326 | | | 0.347 | | | 0.361 | |
| 18個月 | | 0.146 | | | 0.179 | | | 0.211 | | | 0.242 | | | 0.271 | | | 0.298 | | | 0.322 | | | 0.345 | | | 0.361 | |
| 15個月 | | 0.130 | | | 0.164 | | | 0.197 | | | 0.230 | | | 0.262 | | | 0.291 | | | 0.317 | | | 0.342 | | | 0.361 | |
| 12個月 | | 0.111 | | | 0.146 | | | 0.181 | | | 0.216 | | | 0.250 | | | 0.282 | | | 0.312 | | | 0.339 | | | 0.361 | |
| 9個月 | | 0.090 | | | 0.125 | | | 0.162 | | | 0.199 | | | 0.237 | | | 0.272 | | | 0.305 | | | 0.336 | | | 0.361 | |
| 6個月 | | 0.065 | | | 0.099 | | | 0.137 | | | 0.178 | | | 0.219 | | | 0.259 | | | 0.296 | | | 0.331 | | | 0.361 | |
| 3個月 | | 0.034 | | | 0.065 | | | 0.104 | | | 0.150 | | | 0.197 | | | 0.243 | | | 0.286 | | | 0.326 | | | 0.361 | |
| 0個月 | | — | | | — | | | 0.042 | | | 0.115 | | | 0.179 | | | 0.233 | | | 0.281 | | | 0.323 | | | 0.361 | |
準確的贖回公平市價及贖回日期可能未載於上表，在此情況下，若贖回公平市值介於表中兩個數值之間，或贖回日期介於表中兩個贖回日期之間，則於一次全面行使中就每份認股權證發行的A類普通股股份數目，將由就較高及較低的贖回市值與較早及較後的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定。上表各欄標題中所列的股價應自調整行使系統1認股權證後可發行的股票數量的任何日期起調整。
這一贖回功能不同於許多其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能，後者通常僅在A類普通股的交易價格在特定時期內超過每股18.00美元時才規定贖回認股權證以換取現金。這一贖回功能的結構允許當A類普通股的股票交易價格為每股10.00美元或以上時，即A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時，所有已發行的認股權證都可以贖回。系統1已建立這項贖回功能，讓我們可以靈活地贖回認股權證，而認股權證無須達到上文根據“-當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。”根據這一功能選擇行使與贖回相關的認股權證的持有者，實際上將在Trebia首次公開募股説明書發佈之日，根據具有固定波動率輸入的期權定價模型，為他們的認股權證獲得一定數量的股票。這項贖回權為我們提供了一個額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為這些權證將不再是未償還的，將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，這將允許我們在確定符合其最佳利益的情況下迅速贖回認股權證。因此，我們將贖回認股權證
以這種方式，當它認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合其最佳利益時。
如上所述，當A類普通股的股票交易價格從10.00美元開始，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，在無現金的基礎上對適用數量的股票行使認股權證。如果我們選擇在A類普通股的股票交易價格低於認股權證的行權價時贖回認股權證，這可能導致權證持有人獲得的A類普通股股份少於如果他們選擇等待行使A類普通股的認股權證時獲得的A類普通股，如果A類普通股的交易價格高於11.50美元的行權價。
贖回時不會發行A類普通股的零碎股份。如果在贖回時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。如果在贖回時，認股權證可根據認股權證協議行使A類普通股以外的其他證券，則可為該等證券行使認股權證。
反稀釋調整。
如下文各段所述，認股權證須作出反攤薄調整。
細分。如果A類普通股的已發行和已發行普通股的數量因A類普通股的資本化或股票分紅，或通過A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該等股本資本化、拆分或類似事件的生效日期，根據每個系統1認股權證的行使，可發行的A類普通股的數量應按已發行和已發行A類普通股的增加比例增加。向A類普通股持有人以低於“歷史公允市值”的價格購買A類普通股的配股，將被視為A類普通股的數量的資本化，等於(I)在該配股中實際出售的A類普通股數量(或在該配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)乘以(Ii)一(1)減去(X)在此類配股中支付的A類普通股的每股價格的商數。配股除以(Y)歷史公平市價。如果配股是為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，應考慮為該等權利收到的任何對價，以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額。
分紅.此外，倘於任何時間認股權證尚未到期及未到期，吾等就該A類普通股向A類普通股股份持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分派（或權證可轉換為其他證券），除上文所述（a）外，（b）滿足與合併有關的A類普通股持有人的贖回權和（c）在合併完成之前存在的與A類普通股持有人的贖回權有關的某些其他股息或分配。
股份的聚集。如果A類普通股的已發行和流通股數量因A類普通股的合併、合併、股份反向拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，根據每份認股權證可發行的A類普通股的數量將按A類普通股的已發行和流通股數量的減少比例減少。
重組後證券的更換等。如果對尚未發行的A類普通股進行任何重新分類或重組，或在System1與另一家公司或另一家公司合併或合併的情況下(但我們是持續公司的合併或合併不會導致其尚未發行的A類普通股的任何重新分類或重組)，或在將與我們解散相關的資產或其他財產作為整體或實質上出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，權證持有人此後將有權
根據認股權證所指明的基礎及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接該等事件發生前行使其認股權證而行使其認股權證的情況下，本應收到的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及數額，以取代認股權證持有人在行使認股權證所代表的權利後立即可購買及應收的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及數額。若A類普通股持有人於該等交易中的應收代價少於70%以在國家證券交易所上市或在成熟的場外交易市場報價的繼承實體股份的形式支付，或將於該事件發生後立即如此上市交易或報價，且如果認股權證的註冊持有人在公開披露該交易後三十(30)日內適當行使認股權證，則認股權證的行使價將根據認股權證協議的規定按Black-Scholes認股權證價值下調。
更改認股權證的通知。在每次調整認股權證價格或行使認股權證時可發行的股份數目時，吾等應就此向認股權證代理人發出書面通知，該通知須説明因該項調整而產生的認股權證價格，以及在行使認股權證時可按該價格購買的股份數目的增減(如有)，併合理詳細列出計算方法及計算所依據的事實。發生標題為的部分中指定的任何事件“--反稀釋調整”，吾等將向權證持有人發出有關該等事件發生的書面通知，通知地址為該權證持有人在權證登記冊上為該持有人規定的最後地址、事件的記錄日期或生效日期。未發出通知或通知中的任何缺陷不應影響該事件的合法性或有效性。
無零碎股份。我們不會因認股權證的行使而發行零碎股份。如因任何調整，任何認股權證持有人將有權在行使該認股權證後收取股份的零碎權益，吾等將於行使該認股權證後，將A類普通股發行予該持有人的股份數目調低至最接近的整數。
手令的格式。認股權證的形式無須因任何調整而改變，而經該等調整後發行的認股權證可述明與根據認股權證協議初步發行的認股權證所載相同的認股權證價格及相同股份數目；然而，惟系統1可於任何時間全權酌情作出吾等認為適當且不影響其實質的任何認股權證形式的改變，而其後發行或副署的任何認股權證，不論是以交換或取代尚未發行的認股權證或其他方式，均可採用經如此改變的形式。
其他活動。如果發生任何影響系統1的事件，而上述各款的任何規定均不嚴格適用，但需要調整認股權證的條款，以(I)避免對認股權證的不利影響和(Ii)實現認股權證協議的意圖和目的，則在每種情況下，我們將任命一家獨立註冊會計師事務所、投資銀行或其他具有公認國家地位的評估公司，該公司將就是否需要對認股權證所代表的權利進行任何調整以實現認股權證協議的目的和目的提出意見，以及，如果他們確定有必要進行調整，這種調整的條件；但在任何情況下，認股權證不得因發行與業務合併有關的證券而作出如此調整。我們將以與該意見建議的任何調整一致的方式調整認股權證的條款。
無調整。為免生疑問，認股權證的條款不得純粹因Trebia B類普通股轉換為Trebia A類普通股的換股比率調整而作出調整。
系統一號S中轉代辦和權證代辦
普通股轉讓代理和認股權證轉讓代理為大陸股票轉讓信託公司。
《憲章》、附例和特拉華州法律某些條款的反收購效力
本公司的章程、章程及董事會章程載有條款，概述於以下段落，旨在提高董事會組成的連續性及穩定性，並阻止可能涉及實際或威脅收購本公司的某些類型的交易。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，減少我們對敵意控制權變更或其他未經請求的收購提議的脆弱性，並提高我們董事會最大化股東價值的能力。然而，這些條款可能具有延遲、阻止或阻止通過要約收購、代理權競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購嘗試，包括可能導致溢價高於A類普通股股票的現行市場價格的嘗試的效果。
以書面同意提出的訴訟
我們的憲章規定，我們的股東要求或允許採取的任何行動必須在該等股東正式召開的年度會議或特別會議上進行，不得以書面同意的方式採取。
核準但未發行的股本
特拉華州的法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，紐約證券交易所的上市要求--如果且只要A類普通股仍在紐約證券交易所上市就適用--要求某些普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)的某些發行獲得股東批准，相當於或超過當時已發行投票權或已發行普通股數量的20%。因此，我們可能會在未來為各種公司目的發行額外的股票，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購，而無需我們股東的批准。
此外，本公司董事會一般獲授權發行股份額外優先股系列，其條款、權力、權利及優惠由本公司董事會酌情決定，包括可能旨在阻止、延遲或防止系統1控制權變更或撤換系統1管理層的條款。
存在未發行和未保留的普通股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這種發行可能會使通過合併、投標要約、代理競爭或其他方式獲得系統1控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護管理層的連續性，並可能剝奪股東以高於當前市場價格的價格出售其A類普通股股份的機會。
企業合併
我們已選擇不受DGCL第203條的管轄。第203條是DGCL的一項默認條款，該條款在某人成為“有利害關係的股東”之日起三年內限制某些與“有利害關係的股東”的“業務合併”，但某些允許的例外情況除外。
選舉和罷免董事及空缺
我們的章程規定，我們的董事會將決定在我們董事會任職的董事人數，但須遵守股東協議中規定的權利。我們的董事會分為三類，分別為I類、II類和III類。我們的I類董事最初的任期在2023年6月舉行的第一屆股東年會上屆滿，所有這些I類董事在2023年股東年會上再次當選，任期三年。我們的II類和III類董事最初的任期分別於2024年和2025年股東年會到期。在接下來的每一次年度股東大會上，董事將被選舉為在該年度會議上任期滿三年的類別的董事。
此外，我們的章程規定，董事會的任何空缺，包括董事人數增加引起的空缺或董事無故或無故罷免導致的空缺，只能由在任董事的過半數填補，符合股東協議(定義見我們的章程)的規定以及優先股持有人的任何權利。
無累計投票
根據特拉華州的法律，除非公司註冊證書中有明確授權，否則無權累計投票(這允許股東為董事會的一名提名人投下該股東有權投的所有票，而不是隻能投票支持或反對該股東持有的股份數量)。我們的憲章沒有授權累積投票。
特別股東大會
我們的章程規定，股東特別會議只能由本公司董事會、本公司董事會主席或本公司祕書在任何持有流通股總投票權超過50%(50%)的股東的要求下召開或在董事會、董事會主席或本公司祕書的指示下召開。這些規定可能具有威懾、推遲或阻止敵意收購、或公司控制權或管理層變更的效果。
提前通知股東大會、提名和提案的要求
本公司的附例就股東建議及提名董事候選人訂立預先通知程序，但由本公司董事會或本公司董事會委員會或根據股東協議或根據股東協議作出或指示作出的提名除外。為了將任何事項“適當地”提交會議，股東必須遵守提前通知的要求，並向我們提供某些信息。一般來説，為了及時，股東通知必須在前一次股東年度會議一週年紀念日之前不少於120天到達我們的主要執行辦公室；然而，倘若召開股東周年大會的日期不在上次股東周年大會週年日之前30天或之後60天，則股東為及時發出通知，必須不遲於股東周年大會舉行前第一百二十(120)天及不遲於(I)股東周年大會召開前九十(90)天或(Ii)吾等首次公開披露股東周年大會日期後第十天營業時間結束時送交或郵寄及接收。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。
我們的章程允許股東大會主席通過會議規則和規則，如果不遵守規則和規則，這些規則和規則可能會阻止會議上某些事務的進行。這些規定還可能阻止、推遲或阻止潛在的收購者或投資者為選舉其自己的董事名單而徵集代理人，或以其他方式試圖影響或獲得對系統1的控制權。
投票要求
我們的章程明確授權董事會以不違反特拉華州法律或我們章程的任何方式，在沒有股東投票的情況下制定、更改、修改、更改、增加、廢除或廢除全部或部分本公司章程。DGCL一般規定，修改公司的公司註冊證書需要獲得大多數普通股流通股的贊成票，這些股票作為一個類別一起投票，除非公司註冊證書需要更大的百分比。
獨家論壇
本公司憲章規定，除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則：(I)代表吾等提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱本公司現任或前任董事、高級職員、其他僱員、代理人或股東違反對本公司或吾等股東所負受信責任的任何訴訟，或任何協助及教唆該等違法行為的索賠；(Iii)任何聲稱針對本公司或本公司任何現任或前任董事高級職員、其他僱員、代理人或股東而提出的訴訟；(A)根據DGCL任何條文而產生的任何訴訟；憲章(可能會被修訂或重述)或附例，或(B)DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的，或(Iv)任何針對系統1或受特拉華州法律內務原則管轄的系統1或任何現任或前任董事的官員、其他僱員、代理人或股東的訴訟，將在法律允許的最大範圍內完全和唯一地提交特拉華州法院(受某些有限的例外情況限制，包括如果在特拉華州有不受法院管轄權的不可或缺的一方
在作出這一決定後的十天內，或如果管轄權完全授予特拉華州衡平法院以外的法院或法院)。
我們的憲章還規定，在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院將是根據聯邦證券法(包括證券法)提起的任何訴訟的唯一和獨家論壇。此外，專屬法院條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院應作為唯一和專屬法院的任何其他索賠。《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權，而《交易法》第27條規定，聯邦法院對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有獨家的聯邦管轄權。
任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本中任何股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司憲章中的論壇條款。這種選擇法院的規定可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與System1或其董事、高級管理人員、股東、代理人或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。
我們注意到，法院是否會執行這一條款存在不確定性，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。此外，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。法院可能發現這些類型的條款不適用或不可執行，如果法院發現我們憲章中的這一條款不適用於或無法執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。
高級人員及董事的法律責任及彌償的限制
DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事的受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。我們的憲章將包括一項條款，在法律允許的最大程度上消除董事因違反作為董事的受託責任而承擔的個人金錢損害責任。這一條款的效果是消除系統1及其股東代表我們通過股東派生訴訟向董事追討因違反作為董事的受託責任，包括由於嚴重疏忽行為導致的違約而獲得金錢損害賠償的權利。然而，如果任何董事出於惡意，故意或故意違法，授權非法分紅或贖回，或者從他或她作為董事的行為中獲得不正當利益，則董事不適用於董事。
我們的章程規定，我們必須在特拉華州法律允許的最大程度上賠償和墊付董事和高級管理人員的費用。我們還被明確授權購買董事和高級管理人員責任保險，為董事、高級管理人員和某些員工提供某些責任的賠償。我們相信，這些賠償和晉升條款以及保險對於吸引和留住合格的董事和行政人員是有用的。
我們組織文件中的責任限制、賠償和晉升條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使System1和我們的股東受益。此外，如果我們向董事支付和解費用和損害賠償，您的投資可能會受到不利影響
根據這些賠償條款的官員。我們相信，這些條款、責任保險和彌償協議對於吸引和留住有才華和經驗的董事和高級管理人員是必要的。
上市
我們的A類普通股和認股權證分別以“SST”和“SST.WS”的代碼在紐約證券交易所上市。
配送計劃
我們正在登記61,459,972股A類普通股，供出售證券持有人不時出售，以及最多16,812,767股A類普通股，可在行使公共認股權證時發行。出售證券持有人將支付與出售其A類普通股股份有關的所有增量銷售費用，包括承銷商或代理人的佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本以及代表出售證券持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支，但如果承銷發行A類普通股，我們將為出售證券持有人支付一名法律顧問的合理費用和開支。本行將承擔本招股説明書所涵蓋的A類普通股股票登記所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有登記和備案費用、印刷和交付費用、紐約證券交易所上市費以及我們的律師和會計師的費用和開支。
本招股説明書所涵蓋的出售證券持有人實益擁有的A類普通股可不時由出售證券持有人發售或出售。“出售證券持有人”一詞包括受讓人、質權人、受讓人或其他出售證券的利益繼承人，這些證券是在本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售證券持有人手中收取的。出售證券持有人將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模作出決定。這類銷售可以在一個或多個交易所或在場外交易市場或其他地方進行，按當時流行的價格和條款進行，或按與當時市場價格有關的價格進行，或在談判交易中進行。出售證券持有人可以通過下列一種或多種方式出售其持有的A類普通股股份：
•經紀交易商根據本招股説明書作為本金買入，並由該經紀交易商自行轉售；
•普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易；
•大宗交易，參與交易的經紀交易商將試圖以代理人的身份出售股票，但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗股票，以促進交易；
•根據紐約證券交易所的規則進行場外分銷；
•通過出售證券持有人根據《交易法》第10b5-1條訂立的交易計劃，該交易計劃在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券時已經到位；
•向承銷商或經紀交易商或通過承銷商或經紀商；
•在《證券法》第415條所界定的“市場”發行中，以議定價格、銷售時的現行價格或與這種現行市場價格有關的價格，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過除交易所以外的做市商進行的銷售，或通過銷售代理進行的其他類似銷售；
•在私下協商的交易中；
•在期權交易中；
•通過以上任何一種銷售方式的組合；或
•依照適用法律允許的任何其他方法。
此外，根據證券法第144條或其他豁免規定有資格出售的任何股票。可根據規則144出售，而不是根據本招股説明書。作為實體的出售證券持有人可以選擇將A類普通股實物分配給其成員、合夥人
股東或其他股東提交招股説明書，構成本招股説明書的一部分。在該等成員、合夥人、股東或其他股東並非吾等的聯營公司的範圍內，該等成員、合夥人、股東或其他股東因此可根據本招股説明書所載的分派獲得自由流通的A類普通股。
在需要的範圍內，本招股説明書可不時修改或補充，以描述具體的分配計劃。在股票分配或其他方面，出售證券持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。在此類交易中，經紀自營商或其他金融機構可以在對衝其與出售證券持有人的頭寸的過程中，從事A類普通股的賣空活動。出售證券持有人亦可賣空A類普通股股份，並重新交割股份以平倉該等淡倉。出售證券持有人亦可與經紀-交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求向該經紀-交易商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該經紀-交易商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售股份(經補充或修訂以反映該項交易)。出售證券持有人亦可向經紀自營商或其他金融機構質押股份或授予股份擔保權益，而在擔保債務發生違約時，該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書(經補充或修訂以反映該項交易)出售質押股份。
出售證券持有人可以與第三方達成衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用任何銷售證券持有人質押的證券或從任何銷售證券持有人或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從任何出售證券持有人處收到的證券來結算該等衍生工具，以結算任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方可以是承銷商，如果適用，將在適用的招股説明書補編(或生效後的修正案)中確定。此外，任何出售證券的持有人可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方又可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。
在進行銷售時，出售證券持有人聘請的經紀自營商或代理人可以安排其他經紀自營商參與。經紀交易商或代理人可以從出售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在緊接出售前協商。
在提供本招股説明書涵蓋的證券時，任何為銷售證券持有人執行銷售的經紀自營商可能被視為與此類銷售相關的證券法所指的“承銷商”。任何經紀交易商的補償可被視為承保折扣和佣金。
為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州登記或具有出售資格，或獲得登記或資格要求的豁免並已得到遵守。
吾等已告知出售證券持有人，交易所法案下的規則M的反操縱規則可能適用於在市場上出售證券及出售證券持有人及其聯屬公司的活動。此外，我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求(如果適用)。出售證券持有人可以向參與證券銷售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。
在提出特定的證券要約時，如有需要，將分發招股説明書補編，其中列出所發行的證券的數量和發行條款，包括任何
承銷商、交易商或代理人，任何承銷商支付的購買價格，任何折扣、佣金和其他構成補償的項目，允許或轉租或支付給任何交易商的任何折扣、佣金或優惠，以及向公眾建議的銷售價格。
認股權證持有人可根據認股權證協議於到期日或之前按照認股權證協議行使其認股權證，但須交回認股權證代理人、大陸股票轉讓及信託公司的辦公室，交出證明該等認股權證的證書、適當填妥及妥為籤立的認股權證購買選擇、連同全數支付行使認股權證價格及任何及所有與行使認股權證有關的任何及所有適用税款，惟須符合根據認股權證協議有關無現金行使的任何適用條文。
根據《註冊權協議》，吾等已同意賠償註冊權持有人因出售根據本協議註冊的證券而可能招致的某些責任，包括證券法下的責任，並分擔註冊權持有人可能被要求就此支付的款項。此外，我們和註冊權持有人已同意賠償任何承銷商與證券銷售有關的某些責任，包括根據證券法產生的責任。
我們已同意保持本註冊聲明的有效性，直到所有此類證券根據本註冊聲明或證券法第144條出售或不再未償還為止。
法律事務
在此提供的A類普通股的有效性已由Latham&Watkins LLP為我們傳遞。
專家
本招股説明書中包括的System1，Inc.(後繼者)截至2023年12月31日和截至2022年12月31日的年度以及2022年1月27日至2022年12月31日的財務報表是根據獨立註冊公共會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家授權發佈的。
本招股説明書中包括的S1 Holdco，LLC(前身)2022年1月1日至2022年1月26日期間的財務報表是依據獨立註冊公共會計師事務所普華永道會計師事務所的報告(其中包含一個關於公司作為審計和會計專家的授權繼續作為持續經營的公司的能力的説明性段落)而包括在本招股説明書中。
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了關於在此發行的A類普通股的登記説明書。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或與註冊説明書一起提交的證物和附表所列的所有信息。欲瞭解更多關於我們和在此發售的A類普通股股份的信息，請參閲註冊聲明以及提交給您的證物和時間表。本招股説明書中包含的關於作為登記説明書的證物提交的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整，每一種此類陳述通過參考作為登記説明書的證物的該合同或其他文件的全文而在所有方面都是合格的。根據交易所法案，我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關注冊人的報告、委託書和其他信息，這些信息以電子方式在美國證券交易委員會備案，比如我們。該網站的地址是www.sec.gov。
項目8.財務報表和補充數據
合併財務報表索引
| | | | | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID238) | F-2 |
合併資產負債表 | F-4 |
合併業務報表 | F-5 |
綜合全面收益表(損益表) | F-6 |
股東權益合併報表 | F-7 |
成員赤字合併報表 | F-8 |
合併現金流量表 | F-9 |
合併財務報表附註 | F-11 |
獨立註冊會計師事務所報告
致System1，Inc.董事會和股東
對財務報表的幾點看法
本公司已審計隨附的S1 Holdco，LLC及其子公司(前身)(“本公司”)2022年1月1日至2022年1月26日期間的綜合經營報表、全面收益(虧損)、成員赤字變化和現金流量，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都按照美國公認的會計原則公平地反映了公司2022年1月1日至2022年1月26日期間的經營成果和現金流量。
對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註1所述，本公司違反了一項契約，導致本公司與美國銀行的定期貸款及循環貸款項下的未償還本金餘額可應所需多數貸款人的要求或經其同意予以贖回，且沒有足夠的流動資金清償定期貸款及循環貸款的未償還本金餘額，令人對其作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這些不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準和美利堅合眾國普遍接受的審計準則對這些合併財務報表進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/普華永道會計師事務所
洛斯A加利福尼亞州恩格勒
2023年6月5日
自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
獨立註冊會計師事務所報告
致System1，Inc.董事會和股東
對財務報表的幾點看法
本公司已審計所附System1，Inc.及其附屬公司(繼任者)(“本公司”)於2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2023年12月31日年度及2022年1月27日至2022年12月31日期間的相關綜合經營表、全面收益(虧損)、股東權益及現金流量變動，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的年度和2022年1月27日至2022年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/普華永道會計師事務所
洛斯A加利福尼亞州恩格勒
2024年3月15日
自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
System1，Inc.和子公司
合併資產負債表
(單位為千，每股數據除外)
| | | | | | | | | | | |
| 繼任者 |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 135,343 | | | $ | 8,905 | |
| 流動受限現金 | 3,813 | | | 5,717 | |
| 應收賬款淨額 | 56,093 | | | 80,428 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 6,754 | | | 11,166 | |
| 因非持續經營而持有的待售流動資產 | — | | | 20,292 | |
| 流動資產總額 | 202,003 | | | 126,508 | |
| 受限現金，非流動現金 | 4,294 | | | 5,395 | |
| 財產和設備，淨額 | 3,084 | | | 3,162 | |
| 內部使用軟件開發費用，淨額 | 11,425 | | | 6,948 | |
| 無形資產，淨額 | 297,001 | | | 371,661 | |
| 商譽 | 82,407 | | | 82,407 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 4,732 | | | 6,484 | |
| 其他非流動資產 | 524 | | | 2,822 | |
| 因非持續經營而持有的待售資產 | — | | | 555,069 | |
| 總資產 | $ | 605,470 | | | $ | 1,160,456 | |
| | | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 9,499 | | | $ | 6,707 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 59,314 | | | 85,780 | |
| 經營租賃負債，流動 | 2,333 | | | 2,149 | |
| 債務，淨額 | 15,271 | | | 15,021 | |
| 因非持續經營而持有待售的流動負債 | — | | | 101,418 | |
| 流動負債總額 | 86,417 | | | 211,075 | |
| 非流動經營租賃負債 | 3,582 | | | 5,875 | |
| 長期債務，淨額 | 334,232 | | | 399,504 | |
| 認股權證法律責任 | 2,688 | | | 7,798 | |
| 遞延税項負債 | 8,307 | | | 29,396 | |
| 其他負債 | 929 | | | 1,661 | |
| 來自已終止經營業務的持作出售負債 | — | | | 34,476 | |
| 總負債 | 436,155 | | | 689,785 | |
| 承付款和或有事項(附註10) | | | |
| 股東權益 | | | |
A類普通股--$0.0001票面價值；500,000授權股份，65,855和91,674分別於2023年12月31日及2022年12月31日發行及發行在外的A類股份， | 7 | | | 9 | |
C類普通股—美元0.0001票面價值；25,000授權股份，21,513和21,747分別於2023年12月31日及2022年12月31日發行及發行在外的C類股份， | 2 | | | 2 | |
| | | |
| 額外實收資本 | 843,112 | | | 831,566 | |
| 累計赤字 | (707,662) | | | (439,296) | |
| 累計其他綜合損失 | (181) | | | (260) | |
| System1，Inc.應佔股東權益總額。 | 135,278 | | | 392,021 | |
| 非控制性權益 | 34,037 | | | 78,650 | |
| 股東權益總額 | 169,315 | | | 470,671 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 605,470 | | | $ | 1,160,456 | |
請參閲合併財務報表附註。
System1，Inc.和子公司
合併業務報表
(In千元，除每股和單位數據外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 |
| 截至的年度
2023年12月31日 | | 2022年1月27日至2022年12月31日 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日期間 |
| 收入 | $ | 401,971 | | | $ | 612,229 | | | | $ | 52,712 | |
| 運營費用： | | | | | | |
| 收入成本(不包括折舊和攤銷) | 248,745 | | | 438,839 | | | | 41,507 | |
| 薪金和福利 | 106,505 | | | 138,045 | | | | 31,181 | |
| 銷售、一般和管理 | 54,307 | | | 50,831 | | | | 15,665 | |
| 折舊及攤銷 | 78,403 | | | 69,469 | | | | 1,000 | |
| 商譽減值 | — | | | 372,728 | | | | — | |
| 總運營費用 | 487,960 | | | 1,069,912 | | | | 89,353 | |
| 營業虧損 | (85,989) | | | (457,683) | | | | (36,641) | |
| 利息支出，淨額 | 48,745 | | | 31,609 | | | | 1,049 | |
| 關聯方債務清償損失 | 2,004 | | | — | | | | — | |
| 認股權證負債公允價值變動 | (5,109) | | | 3,751 | | | | — | |
| | | | | | |
| 其他費用合計 | 45,640 | | | 35,360 | | | | 1,049 | |
| 所得税前虧損 | (131,629) | | | (493,043) | | | | (37,690) | |
| 所得税優惠 | (20,371) | | | (108,680) | | | | (629) | |
| 持續經營淨虧損 | (111,258) | | | (384,363) | | | | (37,061) | |
| 非持續經營淨虧損，税後淨額 | (174,327) | | | (56,959) | | | | — | |
| 淨虧損 | (285,585) | | | (441,322) | | | | (37,061) | |
| 減：非控股權益應佔持續經營業務淨虧損 | (25,531) | | | (99,841) | | | | — | |
| 減：非控股權益應佔已終止經營業務淨虧損 | (32,833) | | | (11,089) | | | | — | |
| 歸屬於System1，Inc.的淨虧損 | $ | (227,221) | | | $ | (330,392) | | | | $ | (37,061) | |
| | | | | | |
| 應佔System1，Inc.的金額： | | | | | | |
| 持續經營淨虧損 | $ | (85,727) | | | $ | (284,522) | | | | $ | (37,061) | |
| 非持續經營的淨虧損 | (141,494) | | | (45,870) | | | | — | |
| 歸屬於System1，Inc.的淨虧損 | $ | (227,221) | | | $ | (330,392) | | | | $ | (37,061) | |
| | | | | | |
| 每股基本和稀釋後淨虧損： | | | | | | |
| 持續運營 | $ | (0.94) | | | $ | (3.19) | | | | 不適用 |
| 停產經營 | (1.54) | | | (0.51) | | | | 不適用 |
| 每股基本和攤薄淨虧損 | $ | (2.48) | | | $ | (3.70) | | | | 不適用 |
| | | | | | |
| 加權平均流通股數量--基本和稀釋 | 91,454 | | | 89,310 | | | | 不適用 |
| 單位基本和攤薄淨虧損 | 不適用 | | 不適用 | | | $ | (1.81) | |
| 未清償加權平均單位--基本單位和稀釋單位 | 不適用 | | 不適用 | | | 20,488 | |
請參閲合併財務報表附註。
System1，Inc.和子公司
綜合全面收益表(損益表)
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 |
| 截至的年度
2023年12月31日 | | 2022年1月27日至2022年12月31日 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日期間 |
| 淨虧損 | $ | (285,585) | | | $ | (441,322) | | | | $ | (37,061) | |
| 其他全面收益(虧損) | | | | | | |
| 外幣折算收益(虧損) | 35 | | | (394) | | | | 87 | |
| 綜合損失 | (285,550) | | | (441,716) | | | | (36,974) | |
| 非控股權益應佔綜合損失 | (58,364) | | | (110,930) | | | | — | |
| 歸屬於System1，Inc.的全面虧損 | $ | (227,186) | | | $ | (330,786) | | | | $ | (36,974) | |
請參閲合併財務報表附註。
System1，Inc.和子公司
合併股東權益變動表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A類普通股 | | C類普通股 | | D類普通股 | | | | | | | | | | | | |
| 股票 | 金額 | | 股票 | 金額 | | 股票 | 金額 | | | | | 額外實收資本 | | 累計赤字 | | 累計其他綜合收益 | | 非控制性權益 | | 股東合計
權益 |
| 2022年1月26日餘額（前身） | 51,750 | | $ | 5 | | | — | | $ | — | | | — | | $ | — | | | | | | $ | 574,003 | | | $ | (107,797) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 466,211 | |
| 合併的效果 | 29,017 | | 3 | | | 22,077 | | 2 | | | 1,450 | | — | | | | | | 148,359 | | | — | | | — | | | 198,691 | | | 347,055 | |
| 2022年1月27日餘額（繼任者） | 80,767 | | 8 | | | 22,077 | | 2 | | | 1,450 | | — | | | | | | 722,362 | | | (107,797) | | | — | | | 198,691 | | | 813,266 | |
| 淨虧損 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | | | | — | | | (330,392) | | | | | (110,930) | | | (441,322) | |
| 認股權證的行使 | 3,969 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | | | | 34,348 | | | — | | | — | | | (6,359) | | | 27,989 | |
| 發行限制性股票，扣除沒收和扣繳税款後的淨額 | 968 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | | | | (2,687) | | | — | | | — | | | 598 | | | (2,089) | |
| 與合併有關的普通股發行，扣除發行成本、承銷折扣和佣金 | 930 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | | | | 2,397 | | | — | | | — | | | (1,736) | | | 661 | |
| 與收購業務有關的普通股發行 | 2,000 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | | | | 29,234 | | | — | | | — | | | (3,734) | | | 25,500 | |
| 市場化限制性股票單位的發行 | — | | — | | | — | | — | | | 1,450 | | — | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| D類股份轉換為A類股份 | 2,900 | | 1 | | | — | | — | | | (2,900) | | — | | | | | | 5,414 | | | — | | | — | | | (5,414) | | | 1 | |
| C類股份轉換為A類股份 | 330 | | — | | | (330) | | — | | | — | | — | | | | | | 2,734 | | | — | | | — | | | (2,734) | | | — | |
| 根據應收税項協議確定負債以及與税基增加有關的遞延税項資產變動 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | | | | (41) | | | — | | | — | | | — | | | (41) | |
| 因投資S1 Holdco，LLC之外部基準差異變動而產生之遞延税項負債淨額 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | | | | (7,910) | | | — | | | 157 | | | — | | | (7,753) | |
| 其他綜合收益 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | | | | — | | | — | | | (417) | | | 23 | | | (394) | |
| 基於股票的薪酬 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | | | | 45,451 | | | — | | | — | | | 12,020 | | | 57,471 | |
| 分發給會員 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | | | | — | | | — | | | — | | | (1,511) | | | (1,511) | |
| A類普通股回購 | (190) | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | | | | 264 | | | (1,107) | | | — | | | (264) | | | (1,107) | |
| 於2022年12月31日的結餘（繼任者） | 91,674 | | $ | 9 | | | 21,747 | | $ | 2 | | | — | | $ | — | | | | | | $ | 831,566 | | | $ | (439,296) | | | $ | (260) | | | $ | 78,650 | | | $ | 470,671 | |
| 淨虧損 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | | | | — | | | (227,221) | | | — | | | (58,364) | | | (285,585) | |
| 採用ASU 2016—13的累積效應 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | | | | — | | | (327) | | | — | | | — | | | (327) | |
| 與獎勵計劃結算有關的普通股發行 | 407 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | | | | 1,818 | | | — | | | — | | | (160) | | | 1,658 | |
| C類股份轉換為A類股份 | 234 | | — | | | (234) | | — | | | — | | — | | | | | | 1,048 | | | — | | | — | | | (1,048) | | | — | |
| 有限責任公司權益所有權交換和股權激勵計劃發行普通股產生的應收税協議負債和遞延税 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | | | | 286 | | | — | | | — | | | — | | | 286 | |
| 發行限制性股票，扣除沒收和扣繳税款後的淨額 | 2,615 | | 1 | | | — | | — | | | — | | — | | | | | | (1,108) | | | — | | | — | | | (1,011) | | | (2,118) | |
| 與處置業務有關注銷的普通股 | (29,075) | | (3) | | | — | | — | | | — | | — | | | | | | (13,570) | | | (40,818) | | | — | | | 13,571 | | | (40,820) | |
| 其他綜合收益 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | | | | — | | | — | | | 79 | | | (44) | | | 35 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | | | | 23,072 | | | — | | | — | | | 2,540 | | | 25,612 | |
| 分發給會員 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | | | | — | | | — | | | — | | | (97) | | | (97) | |
| 於2023年12月31日的結餘（繼任者） | 65,855 | | $ | 7 | | | 21,513 | | $ | 2 | | | — | | $ | — | | | | | | $ | 843,112 | | | $ | (707,662) | | | $ | (181) | | | $ | 34,037 | | | $ | 169,315 | |
請參閲合併財務報表附註。
System1，Inc.和子公司
成員赤字變動表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 會員赤字 | | 累計其他綜合收益 | | 成員赤字總額 |
| 2022年1月1日至2022年1月26日期間（前身） | | | | | |
2022年1月1日餘額（前身） | $ | (28,829) | | | $ | 428 | | | $ | (28,401) | |
| 淨虧損 | (37,061) | | | — | | | (37,061) | |
| 累計其他綜合收益 | — | | | 87 | | | 87 | |
| 基於股票的薪酬 | 23,705 | | | — | | | 23,705 | |
2022年1月26日餘額（前身） | $ | (42,185) | | | $ | 515 | | | $ | (41,670) | |
請參閲合併財務報表附註。
System1，Inc.和子公司
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 |
| 2023年12月31日 | | 2022年1月27日至2022年12月31日 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日期間 |
| 經營活動的現金流 | | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (285,585) | | | $ | (441,322) | | | | $ | (37,061) | |
| 對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整： | | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 105,208 | | | 118,652 | | | | 1,000 | |
| 基於股票的薪酬 | 53,085 | | | 108,323 | | | | 23,705 | |
| 商譽減值 | 115,483 | | | 372,728 | | | | — | |
| 持有待售資產的減值 | 3,276 | | | — | | | | — | |
| 出售業務的虧損 | 4,247 | | | — | | | | — | |
| 債務發行成本攤銷 | 6,418 | | | 4,836 | | | | — | |
| 非現金租賃費用 | 1,680 | | | 1,532 | | | | 115 | |
| 認股權證負債公允價值變動 | (5,109) | | | 3,751 | | | | — | |
| 遞延税項優惠 | (22,330) | | | (118,048) | | | | (816) | |
| 關聯方債務清償損失 | 2,004 | | | — | | | | — | |
| 其他 | 2,042 | | | 661 | | | | (9) | |
| 經營性資產和負債的變動 | | | | | | |
| 應收賬款 | 20,857 | | | 4,602 | | | | 11,118 | |
| 預付款項和其他資產 | 5,207 | | | (3,348) | | | | 1,069 | |
| 應付帳款 | (6,796) | | | 2,121 | | | | (67,600) | |
| 應計費用和其他負債 | (19,438) | | | (22,034) | | | | 57,488 | |
| 遞延收入 | 15,273 | | | 9,008 | | | | 311 | |
| 長期盈餘負債 | (20,000) | | | (20,000) | | | | — | |
| 其他長期負債 | (264) | | | (18,145) | | | | 77 | |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | (24,742) | | | 3,317 | | | | (10,603) | |
| 投資活動產生的現金流 | | | | | | |
| 購置財產和設備 | (2,353) | | | (3,546) | | | | — | |
| 資本化的軟件開發成本 | (5,607) | | | (6,389) | | | | (441) | |
出售業務所得款項，扣除出售現金後 | 211,139 | | | — | | | | — | |
| 收購業務，扣除收購現金後的淨額 | — | | | (444,074) | | | | — | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | 203,179 | | | (454,009) | | | | (441) | |
| 融資活動產生的現金流 | | | | | | |
定期貸款所得款項及2022年循環票據 | — | | | 450,000 | | | | — | |
| 關聯方貸款收益，扣除貸款人費用 | 11,278 | | | — | | | | — | |
| 償還關聯方貸款，包括貸款人費用 | (2,699) | | | — | | | | — | |
| 2023年循環票據收益 | 64,000 | | | — | | | | — | |
| 償還2023年循環票據，包括貸款人費用 | (66,400) | | | — | | | | — | |
| 償還定期貸款 | (20,000) | | | (187,488) | | | | — | |
償還2022年循環票據 | (50,000) | | | — | | | | — | |
| 支付融資成本 | — | | | (24,845) | | | | — | |
| 購置款延期付款 | (1,935) | | | (1,715) | | | | — | |
| 本票的付款 | (5,156) | | | — | | | | — | |
| 與股票獎勵淨額結算有關的已支付税款 | (3,063) | | | (2,090) | | | | — | |
| A類普通股的贖回 | — | | | (510,469) | | | | — | |
| 執行令狀的收益 | — | | | 5,027 | | | | — | |
| 購買庫存股 | — | | | (1,122) | | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 從後臺收到的現金 | — | | | 246,484 | | | | — | |
| 分發給成員 | (97) | | | (1,511) | | | | — | |
| 用於融資活動的現金淨額 | (74,072) | | | (27,729) | | | | — | |
| 匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | 10 | | | (57) | | | | (19) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | 104,375 | | | (478,478) | | | | (11,063) | |
| 期初現金及現金等價物和限制性現金 | 39,075 | | | 517,553 | | | | 48,639 | |
| 期末現金和現金等價物及限制性現金 | $ | 143,450 | | | $ | 39,075 | | | | $ | 37,576 | |
| 對合並資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金進行對賬： | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 135,343 | | | $ | 8,905 | | | | $ | 36,833 | |
| 受限現金 | 8,107 | | | 11,112 | | | | 743 | |
| 已終止經營業務持作出售資產所包括的現金和受限制現金 | — | | | 19,058 | | | | — | |
| 現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | 143,450 | | | $ | 39,075 | | | | $ | 37,576 | |
| | | | | | |
| 補充現金流信息： | | | | | | |
| 繳納所得税的現金 | $ | 7,102 | | | $ | 8,298 | | | | $ | 241 | |
| 支付利息的現金 | $ | 42,875 | | | $ | 25,993 | | | | $ | 932 | |
| 為經營租賃負債支付的現金 | $ | 2,141 | | | $ | 2,199 | | | | $ | 175 | |
| 以經營租賃負債換取的經營租賃資產 | $ | — | | | $ | 2,064 | | | | $ | 7,987 | |
| 租户改善費用由出租人支付 | $ | — | | | $ | 636 | | | | $ | — | |
| 計入資本化軟件開發成本的股票薪酬 | $ | 2,008 | | | $ | 817 | | | | $ | — | |
| 發行股票以了結公司間貸款 | $ | — | | | $ | — | | | | $ | 941 | |
| 通過發行普通股解決激勵計劃 | $ | 1,658 | | | $ | — | | | | $ | — | |
| 將預留負債重組為本票 | $ | 5,156 | | | $ | — | | | | $ | — | |
| 收購的遞延代價 | $ | — | | | $ | 6,850 | | | | $ | — | |
請參閲合併財務報表附註。
System1，Inc.和子公司
合併財務報表附註
1.業務的組織和描述
System1公司及其子公司(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)運營一個全方位的客户獲取平臺，向品牌、廣告商和出版商提供高意圖的客户。
我們通過我們專有的響應式收購營銷平臺提供全方位的客户獲取平臺服務(“斜道”)。RAMP跨主要廣告網絡和廣告類別垂直市場無縫運營以獲取最終用户，使我們能夠通過與第三方廣告商和廣告網絡的關係將這些最終用户貨幣化(“A廣告合作伙伴”)。RAMP還允許第三方廣告平臺和出版商(“網絡合作夥伴”)，將用户流量發送到我們擁有和運營的網站，並在其上實現最終用户流量的貨幣化或者通過我們的貨幣化協議。RAMP在我們擁有和運營的網站和相關產品網絡中運營，使我們能夠將我們從各種收購營銷渠道獲得的用户流量貨幣化，包括谷歌、Facebook、Zemanta、Tbraola和TikTok。
我們的主要業務在美國，我們在加拿大和荷蘭也有業務。在美國以外的業務在不同的法律制度下運營以及在不同的政治和經濟環境下運營都會面臨固有的風險。這些風險包括現行税法的變化。外國司法管轄區監管框架的變化，數據隱私法，對外國投資和收入匯回的可能限制，政府外匯管制，貨幣匯率波動的風險敞口以及影響外國僱員的就業法律。我們不從事對衝活動，以減輕我們對外幣匯率波動的風險敞口。
我們還通過Total Security Limited(前身為Protected.net Group Limited(“Protected”))提供防病毒軟件解決方案，為客户提供向最終用户提供保護和報告的單一套裝解決方案。於2023年9月6日，吾等宣佈已收到我們的主要股東之一Just Development It Limited(“JDI”)發出的非約束性意向指示，JDI主要由受保護管理團隊的某些成員(“採購方”)擁有和管理，涉及可能收購受保護的公司。隨後，於2023年11月30日，根據股份購買協議(“股份購買協議”)的條款，我們完成了受保護的銷售，包括我們的殺毒和消費者隱私軟件解決方案。根據股份購買協議，買方收購所有受保護的已發行優先股及普通股(“受保護處置”)，總代價包括：(A)$240.02000萬現金，但須作某些調整；(B)退還和隨後註銷約29.1百萬股A類普通股，面值$0.0001每股，由採購方擁有，(C)JDI、Protected和Total Security業務首席執行官確認，財務業績基準與某些基於Protected業務未來業績的或有收益支付(“受保護激勵計劃”)有關，總金額最高可達$60.0由於受保護的處置，與合併有關的業務合併協議(見附註3，合併)預期的100,000,000美元將不再能夠實現。
本公司受保護業務於出售前的經營結果於本公司所有呈列期間的綜合經營報表中列為非持續經營淨虧損，而本公司受保護業務於出售前的資產及負債已分類為待出售，並於綜合資產負債表中分開列示於所有期間(見附註19，非持續經營)。
我們有二可報告的部門：擁有和運營的廣告和合作夥伴網絡(見附註16，部門報告)。
持續經營的考慮因素
隨附的綜合財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業。持續經營的列報基準假設我們將在這些綜合財務報表發佈之日起一年後繼續經營，並將能夠在正常業務過程中變現我們的資產並履行我們的負債和承諾。
截至2023年6月1日，我們尚未提交截至12月31日的財政年度經審計的財務報表 根據定期貸款契約的要求，2022年向美國銀行提供貸款。未能及時提交經審計的財務報表導致定期貸款發生違約事件，並使美國銀行能夠立即調用定期貸款和循環貸款的未償還本金餘額#美元。430.0在2022年經審計的財務報表提交給美國銀行之前，應所需多數貸款人的請求或經其同意，可向美國銀行支付100萬歐元。我們沒有足夠的流動性來結清未償還的本金餘額，也沒有找到足夠的替代資金來源。因此，這件事引發了人們對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力的極大懷疑。我們於2023年6月6日向美國銀行提交了2022年經審計的財務報表，導致違約事件得到補救。因此，美國銀行不再有能力調用定期貸款和循環貸款的未償還本金餘額。
從2022年第三季度開始一直持續到2023年，由於宏觀經濟狀況惡化，我們經歷了現金流和財務業績的下降，導致廣告商和消費者對我們營銷服務的整體需求減少。作為對這些條件的迴應，我們在2023年第二季度獲得了額外的融資，預計將為我們提供足夠的流動性，以應對當前的商業環境。然而，在截至2023年6月30日的季度之後，除了失去一個重要的網絡合作夥伴外，我們還經歷了客户獲取成本的增加，這兩者進一步對我們未來的現金預測產生了負面影響，並對我們預測的遵守定期貸款的最高槓杆率契約產生了負面影響(見附註11，債務，淨額)。因此，我們確定，截至2023年6月30日和2023年9月30日，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。 我們有一個累積的赤字為$707.7萬截至2023年12月31日，淨虧損$285.6萬截至2023年12月31日的年度，並有現金流出$24.7萬截至2023年12月31日的年度。
2023年11月30日，我們完成了Protected的出售，導致現金淨流入$180.3百萬扣除交易費用以及強制性和自願償債後的淨額(見附註19，非持續經營)。截至2023年12月31日，我們已償還或償還了所有未償還票據、左輪手槍和貸款(見附註11，債務，淨額和附註12，關聯方交易)，定期貸款除外，手頭有不受限制的現金的 $135.31000萬美元。
2024年1月17日，我們完成了對$63.7萬 購買總價為$的我方定期貸款本金40.9根據荷蘭拍賣投標要約(見附註11，債務，淨額)。回購後，定期貸款的未償還本金金額為$301.3萬。我們的本金和利息約為$5.0百萬 及$6.6每季度我們的定期貸款分別為百萬美元，截至本申請日期，我們有以下可用能力$50.0萬根據2022年循環票據，受最高槓杆率公約限制(見附註11，債務，淨額)。 此外，我們還實施了大幅裁員2023年第二季度和2023年9月初，結果約為14.5年化預期現金儲蓄百萬美元。
由於出售受保護資產帶來的現金淨流入以及對我們的經營活動的預測未來現金流的評估(包括2023年第二季度和第三季度裁員的影響)，我們相信我們有足夠的資源在財務報表發佈後的12個月期間繼續作為一家持續經營的企業。因此，我們已經緩解了人們對我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業的大量懷疑，這種懷疑以前是在2023年9月30日存在的，我們將有足夠的流動性來履行我們在未來12個月到期的債務。
2.重要會計政策摘要
列報依據和合並原則
我們是一家特殊目的收購公司，最初於2020年2月11日註冊為開曼羣島豁免公司，名稱為Trebia Acquisition Corp.(“Trebia”)。我們成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。2022年1月27日，我們完成了一項業務合併(“合併”)，最終收購了S1 Holdco，LLC(“S1 Holdco”)並受到保護。
我們被視為合併中的會計收購方，而S1 Holdco被視為前身實體。因此，合併完成後，S1 Holdco的歷史財務報表成為我們的歷史財務報表。因此，財務報表反映(I)合併前S1 Holdco的歷史經營業績(“前身”)和(Ii)我們的合併結果，包括S1 Holdco和合並完成後受保護的業務(“後繼者”)。隨附的財務報表包括2022年1月1日至2022年1月26日的前沿期，與2022年1月27日至2022年12月31日及以後的合併和後繼期同步完成。由於合併，前繼者的經營業績、財務狀況和現金流可能無法直接比較。在合併財務報表和合並財務報表附註的表格中，在後繼期和前續期之間劃出了一條黑線，以強調這兩個期間之間缺乏可比性，因為合併導致了S1 Holdco的新會計基礎。
所附綜合財務報表乃按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。隨附的合併財務報表包括System1公司及其子公司在後繼期的賬目，以及S1 Holdco在前續期的賬目。在合併財務報表時，所有公司間賬户和交易都已註銷。
對先前發佈的合併財務報表的修訂
在2023年第四季度，我們確認了與我們之前發佈的截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度財務報表有關的錯誤如下：
a.商譽和遞延税項負債少報#美元。6.4由於在確定S1 Holdco的外部基礎差額時出錯，截至2022年第一季度合併的期初資產負債表上有100萬歐元。所記錄的商譽隨後在2022年第三季度和第四季度減值。這一錯誤影響了合併資產負債表、合併業務表和合並現金流量表。
b.應計費用和其他流動負債少報了#美元。0.8100萬美元，額外實收資本少報了1美元2.3百萬美元，薪金和福利支出少報了#美元3.1由於在合併期間授予的某些現金和股權重置獎勵沒有加速支出，影響了合併後的綜合資產負債表、綜合經營報表、綜合股東權益變動表和綜合現金流量表。
c.我們沒有適當地考慮股本和每股收益的變化，特別是：
(i)非控股權益的賬面金額並未因各報告期內所有權事項的變動而更新，
(Ii)合併期間授予的某些股權置換獎勵在將淨收益(虧損)分配給控股和非控股權益以及每股收益時沒有適當考慮。這些錯誤影響合併資產負債表、合併經營表、合併股東權益變動表和合並現金流量表。
d.我們對其他不重要的錯誤做了額外的更正。
e.我們根據上述錯誤對税收的影響進行了調整。
我們得出的結論是，這些錯誤對我們以前發佈的每個受影響時期的合併財務報表來説，無論是單獨的還是總體的，都不是實質性的。為了糾正非實質性錯誤，我們修訂了之前發佈的截至2022年12月31日及截至2022年12月31日期間的合併財務報表。
我們已修訂截至2022年12月31日期間的綜合資產負債表、綜合經營表、綜合全面收益(虧損)表、綜合股東權益變動表和綜合現金流量表，以及綜合財務報表的相關附註，以反映這些綜合財務報表中這些重大錯誤的更正。
關於該等錯誤對先前發出的2022及2023財政年度未經審核季度財務資料的影響，吾等的結論是，於各中期內發現的錯誤對各自未經審核的中期簡明綜合財務報表並無重大影響，並與上文所討論的修訂保持一致，並增加$6.8截至2023年6月30日，現金和現金等價物與限制性現金-流動之間的錯誤分類，即少報現金和現金等價物，誇大限制性現金。與受保護有關的限制性現金將作為現金和限制性現金列報，包括在2024年6月30日10-Q表格中因非持續運營而持有出售的資產中。因此，我們並沒有在這些綜合財務報表中披露修訂的影響，以及報告與出售受保護資產有關的非持續經營的影響，即2022年或2023年未經審核的中期簡明綜合財務報表。我們將就截至2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30日期間提交的2024年中期報告Form 10-Q的未來文件提交對我們先前發佈的2023年未經審計中期簡明綜合財務報表和簡明綜合財務報表的相關附註的修訂。
下表反映了報告與受保護產品銷售有關的停產業務的修訂和影響截至2022年12月31日的先前發佈的綜合資產負債表：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 |
| 2022年12月31日 |
| 正如之前報道的那樣 | | 修訂數 | | 修訂後的 | | 已終止業務重新分類的影響 | | 據目前報道 |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 應計費用和其他流動負債 | 95,447 | | | 790 | | (b) | 96,237 | | | (10,457) | | | 85,780 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 流動負債總額 | 210,285 | | | 790 | | | 211,075 | | | — | | | 211,075 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 遞延税項負債 | 43,355 | | | 1,327 | | (a)（e） | 44,682 | | | (15,286) | | | 29,396 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 總負債 | 687,668 | | | 2,117 | | | 689,785 | | | — | | | 689,785 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 額外實收資本 | 829,687 | | | 1,879 | | (B)(C) | 831,566 | | | — | | | 831,566 | |
| 累計赤字 | (445,301) | | | 6,005 | | (B)(C) | (439,296) | | | | | (439,296) | |
| 累計其他綜合損失 | (417) | | | 157 | | (e) | (260) | | | — | | | (260) | |
| System1，Inc.應佔股東權益總額。 | 383,980 | | | 8,041 | | | 392,021 | | | — | | | 392,021 | |
| 非控制性權益 | 88,808 | | | (10,158) | | (c) | 78,650 | | | — | | | 78,650 | |
| 股東權益總額 | 472,788 | | | (2,117) | | | 470,671 | | | — | | | 470,671 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 1,160,456 | | | $ | — | | | $ | 1,160,456 | | | $ | — | | | $ | 1,160,456 | |
下表反映了2022年1月27日至2022年12月31日期間與出售Protected相關的終止經營報告的修訂和影響：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 |
| 2022年1月27日至2022年12月31日 |
| 正如之前報道的那樣 | | 修訂數 | | 修訂後的 | | 已終止業務重新分類的影響 | | 據目前報道 |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 薪金和福利 | 194,976 | | | 3,074 | | (b) | 198,050 | | | (60,005) | | | 138,045 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 商譽減值 | 366,309 | | | 6,419 | | (a) | 372,728 | | | — | | | 372,728 | |
| 總運營費用 | 1,282,194 | | | 9,493 | | | 1,291,687 | | | (221,775) | | | 1,069,912 | |
| 營業虧損 | (508,254) | | | (9,493) | | | (517,747) | | | 60,064 | | | (457,683) | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 其他費用合計 | 35,801 | | | — | | | 35,801 | | | (441) | | | 35,360 | |
| 所得税前虧損 | (544,055) | | | (9,493) | | | (553,548) | | | 60,505 | | | (493,043) | |
| 所得税優惠 | (101,976) | | | (10,250) | | (a)（e） | (112,226) | | | 3,546 | | | (108,680) | |
| 持續經營淨虧損 | (442,079) | | | 757 | | | (441,322) | | | 56,959 | | | (384,363) | |
| 非持續經營淨虧損，税後淨額 | — | | | — | | | — | | | (56,959) | | | (56,959) | |
| 淨虧損 | (442,079) | | | 757 | | | (441,322) | | | — | | | (441,322) | |
| 減：非控股權益應佔持續經營業務淨虧損 | (105,682) | | | (5,248) | | (c) | (110,930) | | | 11,089 | | | (99,841) | |
| 減：非控股權益應佔已終止經營業務淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (11,089) | | | (11,089) | |
| 歸屬於System1，Inc.的淨虧損 | $ | (336,397) | | | $ | 6,005 | | | $ | (330,392) | | | $ | — | | | $ | (330,392) | |
| | | | | | | | | |
| 應佔System1，Inc.的金額： | | | | | | | | | |
| 持續經營淨虧損 | $ | (336,397) | | | $ | 6,005 | | (c) | $ | (330,392) | | | $ | 45,870 | | | $ | (284,522) | |
| 非持續經營的淨虧損 | — | | | | | — | | | (45,870) | | | (45,870) | |
| 歸屬於System1，Inc.的淨虧損 | $ | (336,397) | | | $ | 6,005 | | | $ | (330,392) | | | $ | — | | | $ | (330,392) | |
| | | | | | | | | |
| 每股基本和稀釋後淨虧損： | | | | | | | | | |
| 持續運營 | $ | (3.77) | | | $ | 0.07 | | (c) | $ | (3.70) | | | $ | (0.51) | | | $ | (3.19) | |
| 停產經營 | — | | | — | | | — | | | (0.51) | | | (0.51) | |
| 每股基本和攤薄淨虧損 | $ | (3.77) | | | $ | 0.07 | | | $ | (3.70) | | | $ | — | | | $ | (3.70) | |
| | | | | | | | | |
| 加權平均流通股數量--基本和稀釋 | 89,251 | | | 59 | | (c) | 89,310 | | | | | 89,310 | |
下表反映有關出售Protected對先前發佈的2022年1月27日至2022年12月31日期間的綜合全面虧損表的修訂：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 |
| 2022年1月27日至2022年12月31日 |
| 正如之前報道的那樣 | | 修訂數 | | 經修訂和當前報告 |
| 淨虧損 | $ | (442,079) | | | $ | 757 | | (A)(B)(E) | $ | (441,322) | |
| 其他全面收益(虧損) | | | | | |
| 外幣折算收益(虧損) | (394) | | | — | | | (394) | |
| 綜合損失 | (442,473) | | | 757 | | | (441,716) | |
| 非控股權益應佔綜合損失 | (105,682) | | | (5,248) | | (c) | (110,930) | |
| 歸屬於System1，Inc.的全面虧損 | $ | (336,791) | | | $ | 6,005 | | | $ | (330,786) | |
下表反映對先前發佈的二零二二年一月二十七日至二零二二年十二月三十一日期間合併股東權益變動表的修訂。雖然由於上述錯誤，影響遍及整個合併股東權益變動表，但最重大的影響是額外淨虧損，0.8百萬美元，減少非控股權益10.22000萬美元，累計赤字增加美元6.0100萬美元，並增加額外的實繳資本1.9百萬
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | |
| A類普通股 | | C類普通股 | | D類普通股 | | | | | | | | | | | |
| 股票 | 金額 | | 股票 | 金額 | | 股票 | 金額 | | 額外實收資本 | | 累計赤字 | | 累計其他綜合收益 | | 非控制性權益 | | 股東合計
權益 | |
| 正如之前報道的那樣 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2022年1月27日餘額 | 80,767 | | $ | 8 | | | 22,077 | | $ | 2 | | | 1,450 | | $ | — | | | $ | 722,362 | | | $ | (107,797) | | | $ | — | | | $ | 198,691 | | | $ | 813,266 | | |
| 淨虧損 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | (336,397) | | | — | | | (105,682) | | | (442,079) | | |
| 認股權證的行使 | 3,969 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 27,989 | | | — | | | — | | | — | | | 27,989 | | |
| 發行限制性股票，扣除沒收和扣繳税款後的淨額 | 968 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | (2,089) | | | — | | | — | | | — | | | (2,089) | | |
| 與合併有關的普通股發行，扣除發行成本、承銷折扣和佣金 | 930 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 661 | | | — | | | — | | | — | | | 661 | | |
| 與收購業務有關的普通股發行 | 2,000 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 25,500 | | | — | | | — | | | — | | | 25,500 | | |
| 市場化限制性股票單位的發行 | — | | — | | | — | | — | | | 1,450 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| D類股份轉換為A類股份 | 2,900 | | 1 | | | — | | — | | | (2,900) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | |
| C類股份轉換為A類股份 | 330 | | — | | | (330) | | — | | | — | | — | | | 2,714 | | | — | | | — | | | (2,714) | | | — | | |
| 根據應收税項協議確定負債以及與税基增加有關的遞延税項資產變動 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | (41) | | | — | | | — | | | — | | | (41) | | |
| 因投資S1 Holdco，LLC之外部基準差異變動而產生之遞延税項負債淨額 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | (2,596) | | | — | | | — | | | — | | | (2,596) | | |
| 其他綜合收益 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | (417) | | | 24 | | | (393) | | |
| 基於股票的薪酬 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 55,187 | | | — | | | — | | | — | | | 55,187 | | |
| 分發給會員 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,511) | | | (1,511) | | |
| A類普通股回購 | (190) | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | (1,107) | | | — | | | — | | | (1,107) | | |
2022年12月31日的餘額 | 91,674 | | $ | 9 | | | 21,747 | | $ | 2 | | | — | | $ | — | | | $ | 829,687 | | | $ | (445,301) | | | $ | (417) | | | $ | 88,808 | | | $ | 472,788 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 修訂數 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨虧損 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | 6,005 | | | — | | | (5,248) | | | 757 | | (a)（b）（c）（e） |
| 認股權證的行使 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 6,359 | | | — | | | — | | | (6,359) | | | — | | (c) |
| 發行限制性股票，扣除沒收和扣繳税款後的淨額 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | (598) | | | — | | | — | | | 598 | | | — | | (B)(C) |
| 與合併有關的普通股發行，扣除發行成本、承銷折扣和佣金 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 1,736 | | | — | | | — | | | (1,736) | | | — | | (c) |
| 與收購業務有關的普通股發行 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 3,734 | | | — | | | — | | | (3,734) | | | — | | (c) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| D類股份轉換為A類股份 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 5,414 | | | — | | | — | | | (5,414) | | | — | | (c) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| C類股份轉換為A類股份 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 20 | | | — | | | — | | | (20) | | | — | | (c) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 因投資S1 Holdco，LLC之外部基準差異變動而產生之遞延税項負債淨額 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | (5,314) | | | — | | | 157 | | | — | | | (5,157) | | (e) |
| 其他綜合收益 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | | | (1) | | | (1) | | (e) |
| 基於股票的薪酬 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | (9,736) | | | — | | | — | | | 12,020 | | | 2,284 | | (B)(C) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A類普通股回購 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 264 | | | — | | | — | | | (264) | | | — | | (c) |
2022年12月31日的餘額 | — | | $ | — | | | — | | $ | — | | | — | | $ | — | | | $ | 1,879 | | | $ | 6,005 | | | $ | 157 | | | $ | (10,158) | | | $ | (2,117) | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 修訂後的 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨虧損 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | (330,392) | | | — | | | (110,930) | | | (441,322) | | |
| 認股權證的行使 | 3,969 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 34,348 | | | — | | | — | | | (6,359) | | | 27,989 | | |
| 發行限制性股票，扣除沒收和扣繳税款後的淨額 | 968 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | (2,687) | | | — | | | — | | | 598 | | | (2,089) | | |
| 與合併有關的普通股發行，扣除發行成本、承銷折扣和佣金 | 930 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 2,397 | | | — | | | — | | | (1,736) | | | 661 | | |
| 與收購業務有關的普通股發行 | 2,000 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 29,234 | | | — | | | — | | | (3,734) | | | 25,500 | | |
| 市場化限制性股票單位的發行 | — | | — | | | — | | — | | | 1,450 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| D類股份轉換為A類股份 | 2,900 | | 1 | | | — | | — | | | (2,900) | | — | | | 5,414 | | | — | | | — | | | (5,414) | | | 1 | | |
| C類股份轉換為A類股份 | 330 | | — | | | (330) | | — | | | — | | — | | | 2,734 | | | — | | | — | | | (2,734) | | | — | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 根據應收税項協議確定負債以及與税基增加有關的遞延税項資產變動 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | (41) | | | — | | | — | | | — | | | (41) | | |
| 因投資S1 Holdco，LLC之外部基準差異變動而產生之遞延税項負債淨額 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | (7,910) | | | — | | | 157 | | | — | | | (7,753) | | |
| 其他綜合收益 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | (417) | | | 23 | | | (394) | | |
| 基於股票的薪酬 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 45,451 | | | — | | | — | | | 12,020 | | | 57,471 | | |
| 分發給會員 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,511) | | | (1,511) | | |
| A類普通股回購 | (190) | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 264 | | | (1,107) | | | — | | | (264) | | | (1,107) | | |
2022年12月31日的餘額 | 91,674 | | $ | 9 | | | 21,747 | | $ | 2 | | | — | | $ | — | | | $ | 831,566 | | | $ | (439,296) | | | $ | (260) | | | $ | 78,650 | | | $ | 470,671 | | |
下表反映對先前刊發的2022年1月27日至2022年12月31日期間綜合現金流量表的修訂：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 |
| 2022年1月27日至2022年12月31日 |
| 正如之前報道的那樣 | | 修訂數 | | 據目前報道 |
| 經營活動的現金流 | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (442,079) | | | $ | 757 | | (A)(B)(E) | $ | (441,322) | |
| 對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整： | | | | | |
| | | | | |
| 基於股票的薪酬 | 106,943 | | | 1,380 | | (B)(D) | 108,323 | |
| 商譽減值 | 366,309 | | | 6,419 | | (a) | 372,728 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 遞延税項優惠 | (107,798) | | | (10,250) | | (a)（e） | (118,048) | |
| | | | | |
| | | | | |
| 經營性資產和負債的變動 | | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 應計費用和其他負債 | (13,478) | | | (8,556) | | (B)(D) | (22,034) | |
| | | | | |
| | | | | |
| 其他長期負債 | (28,395) | | | 10,250 | | (a)（e） | (18,145) | |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 3,317 | | | $ | — | | | $ | 3,317 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
風險和集中度
我們面臨某些業務和運營風險，包括來自替代技術的競爭，以及對關鍵廣告合作伙伴、關鍵員工、關鍵合同的依賴，以實現我們的業務和運營目標。
濃度
下表列示主要廣告合作伙伴的集中度佔總收入的百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 |
| 截至的年度
2023年12月31日 | | 2022年1月27日至2022年12月31日 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日期間 |
| 谷歌 | 85 | % | | 86 | % | | | 88 | % |
截至2023年12月31日(繼任者)，我們有(I)二與谷歌的付費搜索廣告合作協議，以及(Ii)一與微軟達成付費搜索廣告合作協議。谷歌協議的有效期分別為2025年2月28日和2024年3月31日。與微軟(按收入計算，微軟是我們第二大廣告合作伙伴)的協議有效期至2025年6月30日。在某些情況下，我們或各自的廣告合作伙伴可以立即終止這些協議，或在最短時間內通知終止。
應收賬款主要來自美國境內的廣告合作伙伴。截至2023年12月31日(繼任者)，谷歌和雅虎代表69%和6分別佔我們應收賬款餘額的%。截至2022年12月31日(繼任者)，這些二代表的廣告合作伙伴68%和11分別佔我們應收賬款餘額的%。
預算的使用
按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在合併財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。管理層的估計是基於截至合併財務報表日期可獲得的歷史信息以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與這些估計不同。
這些綜合財務報表所反映的重大估計和假設包括但不限於商譽的估值、收購的無形資產、待售資產和長期資產的估值和確認、基於股票的補償獎勵的估值和確認、所得税、或有對價和認股權證負債公允價值的確定。管理層持續對照歷史經驗和趨勢評估我們的估計，這構成了對資產和負債賬面價值作出判斷的基礎。
現金和現金等價物
現金和現金等價物由以銀行存款形式持有的金額組成。現金被存入高信用質量的金融機構，有時，存入任何一家金融機構的這種餘額可能會超過現行監管機構的保險限額。從歷史上看，我們沒有經歷過與這些現金餘額相關的任何損失，我們相信未來預期損失的風險最小。然而，不能保證這些存款不會虧損。
應收賬款淨額
我們為預期的信用損失計提可疑應收賬款準備。在估計所需撥備時，吾等會考慮應收賬款組合的整體質素及賬齡、基於持續信用評估的客户信譽、客户數目、特定客户風險、過往撇賬經驗及當前經濟環境、對未來經濟狀況的合理及可支持的預測，以及其他可能影響吾等向客户收取款項能力的因素。我們應收賬款的付款條件通常是30幾天。
外幣
我們全資子公司的功能貨幣是其運營所處的主要經濟環境的貨幣。資產和負債按資產負債表日的匯率換算成美元，而收入和支出按年內平均匯率換算。折算綜合資產負債表產生的損益計入累計其他綜合(虧損)收入的一部分。外幣交易損益記入其他收入(費用)，淨額記入我們的綜合經營報表。
認股權證法律責任
我們將公開認股權證及私募認股權證(統稱“認股權證”)列為按公允價值於每個資產負債表日計量的負債，其公允價值變動計入綜合經營報表內認股權證負債的公允價值變動。請參閲附註13，認股權證和附註14，公允價值計量。
金融工具的公允價值
公允價值是指在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓一項負債而收取或支付的交換價格。我們根據三級投入層次來計量公允價值，在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在三級體系中的水平是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。
投入的三級層次如下：
1級：可觀察的投入，如相同資產或負債在活躍市場的未調整報價；
第2級：1級價格以外的可觀察的投入，如類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價，或資產或負債基本上整個期限的可觀測或可觀測的市場數據所證實的其他投入；以及
第3級：很少或根本沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。這些投入是基於我們自己對當前市場狀況的假設，需要管理層做出重大判斷或估計。
金融工具包括現金、現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款、應計負債和權證負債。現金等價物和限制性現金按公允價值經常性列報。應收賬款、應付賬款及應計負債按賬面價值列報，由於距預期收款或付款日期的時間較短，因此賬面價值與公允價值大致相同。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月(繼任者)，我們的未償債務包括一筆定期貸款，其公允價值是使用可觀察到的市場報價估計的(第2級)。
我們按公允價值計量的負債涉及公開認股權證負債(第1級)、私募認股權證負債(第2級)、S1 Holdco前首席執行官的股權利潤利息負債(第3級)及或有代價(第3級)。
若干資產，包括商譽、無形資產、待售資產及其他長期資產，如因減值審核而被視為減值，亦須按公允價值按非經常性原則計量。我們通過應用第三級不可觀察的輸入來確定公允價值。
受限現金
我們截至2023年12月31日(繼承人)和2022年12月31日(繼承人)的受限現金主要涉及：(I)我們與公司辦公室租賃有關的現金擔保信用證，(Ii)託管
於合併完成時將以現金結算的與未歸屬股權獎勵有關的賬户，(Iii)與RoadWarrior收購有關的債務彌償有關的託管賬户，及(Iv)與CouponFollow收購相關的合併後補償安排有關的託管賬户。
財產和設備，淨額
財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊在相關資產的估計使用年限內使用直線方法計算。維修和保養在發生時計入費用，而改進則計入資本化。於出售或報廢物業及設備時，該等賬目將撇除成本及相關累計折舊，而任何由此產生的收益或虧損將計入綜合經營報表的銷售、一般及行政費用。
我們的物業和設備在計算折舊時的估計使用年限如下(以年計)：
| | | | | |
| 計算機設備 | 3 |
| 辦公設備 | 3 |
| 傢俱、固定裝置和設備 | 3 - 7 |
| 租賃權改進 | 租賃改善的剩餘租賃期或估計使用年限中較短的一項。 |
內部使用軟件開發成本，淨額
內部使用的軟件開發成本按成本減去累計攤銷來表示。我們利用與創建和增強與我們的技術基礎設施相關的內部開發軟件相關的某些內部使用軟件開發成本，包括繼續開發和部署我們的RAMP平臺。部署活動側重於增強我們的客户獲取能力，包括網站增強和營銷支持工具，以及儀錶板和報告工具的升級。這些成本包括人員成本，其中包括與軟件項目直接相關並投入大量時間的員工的工資、獎金、基於股票的薪酬和員工福利支出，以及開發或獲得軟件所消耗的材料和服務的外部直接成本。不符合資本化條件的內部使用軟件開發成本在發生時計入費用，並計入合併經營報表的薪金和福利費用。
內部使用軟件開發活動一般包括三個階段：(一)規劃階段，(二)應用程序和基礎設施開發階段，以及(三)實施後階段。在軟件開發的規劃和實施後階段發生的費用，包括與配置後培訓以及已開發技術的維修和維護相關的費用，計入已發生的費用。應用程序和基礎設施開發階段發生的費用，包括重大改進和升級，一旦初步項目階段完成，管理層批准為完成項目提供更多資金，項目很可能完成，軟件將按預期運行，就會資本化。一旦項目基本完成，並且軟件和技術準備好達到預期目的，資本化就結束了(S)。
內部使用的軟件開發成本使用直線方法在估計的三年使用壽命內攤銷，從軟件準備好供我們預期使用開始，這大約是獲得預期收益的期間。我們不會將或軟件的所有權轉讓或將我們的軟件租賃給第三方。
無形資產
無形資產主要包括獲得的技術、客户關係和商號/商標。我們根據管理層對適用無形資產在收購時剩餘經濟使用年限的估計來確定適當的使用年限。無形資產通常使用直線方法在其估計的經濟使用壽命內攤銷，這種方法近似於經濟活動的模式
福利被消費了。在企業合併中收購的無形資產的公允價值確定如下：(I)在收入基礎法下使用免版税方法的商標。主要假設包括預測收入、適用於商標的估計專利使用費和折扣率；(Ii)利用分銷商投入的超額收益法建立客户關係。主要假設包括客户流失率、收入增長率、現有客户收入、遞延收入和貼現率；以及(Iii)使用超額收益方法的技術。主要假設包括預測收入、技術遷移率和貼現率。
我們無形資產的估計使用年限如下(年)：
| | | | | |
| 使用壽命 |
| 發達的技術 | 4 |
| 客户關係 | 3 - 5 |
| 商標和商品名稱 | 10 |
| 其他無形資產 | 4 |
長期資產減值準備
當事件或環境變化顯示長期資產的賬面價值可能無法收回時，我們評估長期資產的可回收性。此類事件或環境變化可能包括長期資產使用範圍或方式的重大不利變化；可能影響長期資產價值的法律因素或商業環境的重大不利變化；成本的累積大大超過收購或開發長期資產的最初預期金額；當前或未來的運營或現金流損失，表明與長期資產的使用相關的持續虧損；或目前的預期，長期資產更有可能在我們先前估計的使用壽命結束之前被出售或以其他方式處置。我們在資產組層面進行減值測試，代表可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債現金流的最低水平。我們評估長期資產的可回收性，是通過確定資產組的賬面價值是否可以在其剩餘使用年限(包括估計剩餘價值)內通過預計未貼現現金流收回。如果資產組的賬面價值超過預測的未貼現現金流量，減值損失將確認和計量為賬面金額超過估計公允價值的金額。減值損失計入管理層確定已發生減值期間的業務。請參閲附註6，商譽，內部使用軟件開發成本，淨額和無形資產，淨額。
持有待售資產和負債
當管理層已獲得出售該業務的批准並承諾執行正式計劃、該業務可立即出售、該業務正在積極進行營銷、預計將在下一年進行出售且滿足某些其他指定標準時，我們報告該業務為持有待售。被分類為持有待售的業務按其賬面值或估計公允價值減去出售成本兩者中較低者入賬，在每個報告期內均須重新計量。如果企業的賬面價值超過其估計公允價值，該估計公允價值是基於交易的估計銷售價格減去出售成本，則確認虧損。折舊和攤銷不記錄在被歸類為持有出售的企業的資產上。請參閲附註19，非連續運營。
停產運營
當一個組件或一組組件的處置代表了將對運營和財務結果產生重大影響的戰略轉變時，我們就會提出非連續性運營。非持續經營的結果在列報的所有期間的綜合經營報表中以非持續經營的淨收益列報，自業務被處置或被分類為待售期間開始，包括結算或將賬面金額調整為公允價值減去出售成本時確認的任何收益或虧損。與分類為持有待售的業務有關的資產和負債，該業務也符合
終止業務的標準在列報的本期和上期的綜合資產負債表中分開列出。請參閲附註19，非連續運營。
企業合併
我們將轉移的對價分配到收購資產和承擔的資產的公允價值，這些資產和負債是根據其估計公允價值承擔的。轉移的對價超出這些可確認資產和負債的公允價值的部分計入商譽。這樣的估值要求管理層做出重大估計和假設，包括估計行業平均倍數、客户和服務流失率、預測收入和收入增長率、現有客户收入、遞延收入、折扣率、技術遷移率、特許權使用費和估計未來現金流。管理層對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本身是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計不同。在自收購日期起計一年的計量期內，我們可以記錄對收購資產和承擔的負債的調整，並與商譽進行相應的抵銷。在計量期結束時，任何後續調整均計入收益。
與業務合併相關的交易成本在發生時計入我們綜合經營報表的銷售、一般和管理費用。當購買對價包括或有對價時，我們記錄或有對價截至收購日的公允價值，然後通過我們的綜合經營報表按公允價值在每個報告日期重新計量或有對價。
商譽
我們於每個財政年度第四季度或當事件發生或情況發生變化時，對商譽進行年度減值測試，而這些事件或情況變化更有可能使報告單位的公允價值低於我們的賬面價值。我們可以選擇(I)通過進行定性分析來評估商譽的可能減值，以確定報告單位的公允價值是否比我們的賬面價值更有可能低於我們的賬面價值，或(Ii)進行量化減值測試。量化減值測試涉及將報告單位的估計公允價值與我們各自的賬面金額(包括商譽)進行比較。如果估計公允價值超過賬面價值，商譽被視為不減值。然而，如果報告單位的公允價值低於賬面金額，減值損失將確認為相當於超出的金額，但不超過商譽的賬面金額。
我們報告單位的公允價值是通過加權折現現金流模型和參考交易模型來計算的，其中參考交易模型包括使用內部和基於市場的數據開發的投入，或在基於公允價值的最佳指標(可能包括出售時將收到的收益)的處置交易中。我們在貼現現金流模型中的主要假設包括但不限於加權平均資本成本、收入增長率(包括長期增長率)和營業利潤率。加權平均資本成本反映了市場利率的上升。我們的參考交易模型根據數字廣告行業的合併和收購交易得出價值指標。該模型中的主要假設包括但不限於可比交易的選擇，以及這些交易的收入和EBITDA倍數以及EBITDA利潤率。可能會發生意想不到的事件或情況，影響此類假設、估計或實際結果的準確性或有效性。
我們完成了對我們的合作伙伴網絡報告單位的定性評估，這是唯一具有商譽的報告單位，並確定報告單位的公允價值不太可能低於2023財年的賬面價值。請參閲附註6，商譽，內部使用軟件開發成本，淨額和無形資產，淨額，關於2022財年的商譽減值，以及附註19，關於2023財年的停產減值。
租契
我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。經營租賃計入綜合資產負債表的經營租賃使用權(“ROU”)資產、其他流動負債及經營租賃負債。
融資租賃包括在我們綜合資產負債表中的財產和設備、其他流動負債和其他長期負債中。
ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於我們的大部分租賃沒有提供隱含利率，我們通常使用基於開始日期租賃付款類似期限的抵押借款的估計利率的遞增借款利率。經營租賃ROU資產還包括任何已支付的租賃付款，不包括租賃激勵。我們的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止租約的選項。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。
收入確認
當承諾服務的控制權轉移給我們的客户時，我們確認收入，金額反映了我們預期有權換取這些服務的對價。我們通過以下步驟確定收入確認：(I)確定與客户的合同，(Ii)確定合同中的履行義務，(Iii)確定交易價格，(Iv)將交易價格分配到合同中的履行義務，以及(V)在履行義務得到履行時確認收入。
廣告
我們通過直接獲取我們擁有和運營的網站的流量，並利用我們的RAMP平臺和其他服務為我們的廣告合作伙伴創造最終用户來賺取收入。對於這一收入流，我們是交易的主體，並以毛收入為基礎報告從廣告合作伙伴收到的金額。對於這一收入，我們確定我們是主體，因為我們與我們的廣告合作伙伴為貨幣化而獲得的用户流量存在損失的風險，就我們擁有和運營的網站而言，我們維護網站，提供內容，並承擔與我們網站上提供的數字在線庫存相關的損失成本和風險。
收入還來自與我們的網絡合作夥伴達成的與使用我們的RAMP平臺相關的收入分享安排以及為他們提供的額外服務，以便我們的廣告合作伙伴將廣告定向到他們的數字在線庫存中。我們已確定我們是這些交易的代理商，因此以淨額為基礎報告收入，因為(A)我們不控制基本的數字在線庫存，(B)我們不獲取相應的用户流量，並且不存在與此相關的損失風險，以及(C)定價採用實質上固定百分比的收入分享安排的形式。根據我們從我們的廣告合作伙伴收到的金額減去根據基本收入分享協議匯給網絡合作夥伴的金額之間的差額，我們根據我們的收入分享協議按淨額報告根據我們的收入分享安排產生的收入。
我們在向我們的廣告合作伙伴提供用户流量時，根據每次點擊或每千次印象的成本來確認收入。
收入成本
收入成本主要包括流量獲取成本，即向我們的網站投放廣告以獲取客户的成本，以及向Mapquest.com提供地圖服務的域名註冊成本和許可成本。我們不預付任何流量獲取成本，因此，我們按已發生的費用進行支出。
薪金和福利
工資和福利支出包括工資、獎金、股票薪酬和員工福利成本。
基於股票的薪酬
與股票支付相關的補償成本是根據我們綜合經營報表上的薪金和福利費用中已發行和確認的單位的公允價值來計量的。我們選擇了將按時間服務條件的股票薪酬獎勵(S)作為單一獎勵處理，相關薪酬費用按直線確認。
前身時期
Black-Scholes模型中用於評估前一期間股權的假設基於以下假設：(I)S1 Holdco股權的公允價值由S1 Holdco董事會、管理層的意見和第三方估值專家編制的同期估值報告確定，因為股權未公開交易，(Ii)預期授予期限是通過考慮授予的合同條款和歸屬期限、員工的預期行使行為和歸屬後的員工流失率來估計的。對於非僱員，預期壽命等於授予的合同期限，(Iii)無風險利率是基於相關授予的預期期限的美國財政部公佈的利率，以及(Iv)波動性是基於相關單位在授予的預期期限內的預期單價波動，該預期期限是基於可比上市公司指數的歷史股價數據。
替換獎
根據合併，吾等須將若干利潤利益獎勵，即價值創造單位(“VCU”)及F類單位(“F單位”)，改為股份中的限制性股票單位(“RSU”)及現金獎勵(統稱為“替換獎勵”)。10.00。合併引發了一次清算事件，因此，與合併相關的、截至合併日期所提供的服務相關的替換裁決部分計入轉移的總對價，但受服務歸屬條件限制的未歸屬裁決除外，因為服務條件尚未完成。關於替換獎勵的剩餘未歸屬部分，我們繼續以直線方式確認最初必需的服務期內的補償費用，並在發生沒收時確認沒收。對於在歸屬前被沒收的置換獎勵，我們確認剩餘未歸屬股份的加速補償費用，因為我們普通股的一部分在被沒收後立即可以發行給以前的投資者。對於歸屬前被沒收的替換獎勵的現金部分，我們確認未支付金額的加速補償費用，因為該現金金額在被沒收後立即支付給以前的投資者。
後合併獎
對於合併後授予的獎勵，我們的相關限制性股票單位的公允價值來自我們在紐約證券交易所交易的A類普通股的市場價格。由於這些獎勵只受基於時間的服務條件的限制，我們通常以直線方式確認這些獎勵在每個獎勵所需的服務期內的補償費用。三年，並在發生沒收時予以確認。
責任獎
關於受保護公司的合併和收購(見附註3，合併)，我們為符合條件的接受者實施了一項激勵計劃，即受保護激勵計劃，在滿足某些業績和服務條件後，以我們A類普通股的全部既得股票的固定值支付。受保護獎勵計劃的目標被認為因出售受保護激勵計劃而無法再實現(見附註19，非持續經營)。
關於收購CouponFollow(見附註4，收購)，我們為符合條件的接受者實施了一項激勵計劃。請參閲附註18，基於股票的薪酬。
如果認為有可能達到業績和服務條件，我們確認這些責任獎勵的補償成本和服務條件。歸屬的概率估計為
每個報告期都要考慮到迄今的實際結果，並對預測和補償費用進行調整，以反映服務期間的已完成部分，並對其進行分級歸屬。
回購股份
我們普通股的回購股份被註銷，超過面值的註銷股份的成本，包括與回購相關的任何直接和增加的成本，被記錄為留存收益的減少。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和行政費用包括專業服務費、入住費、差旅費和娛樂費。這些成本在發生時計入費用。
折舊及攤銷
折舊和攤銷費用主要歸因於我們的資本投資，包括財產和設備折舊以及有限壽命無形資產的攤銷。
所得税
我們是S1 Holdco的唯一管理成員，因此，我們鞏固了S1 Holdco的財務業績。S1 Holdco被視為合夥企業，適用於美國聯邦以及最適用的州和地方所得税目的。作為一家合夥企業，S1 Holdco不繳納美國聯邦以及某些州和地方的所得税。S1 Holdco產生的任何應納税所得額或虧損將按比例轉嫁並計入其成員(包括我們)的應納税所得額或應納税損益額。除就其在S1 Holdco的任何應税收入或損失中的可分配份額以及我們產生的任何獨立收入或損失而徵收的州和地方所得税外，我們還需繳納美國聯邦所得税。
我們根據資產負債法核算所得税，該方法要求就已列入財務報表的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債(“DTA”和“DTLS”，視情況而定)。根據這一方法，我們根據資產和負債的財務報表和税基之間的差異，通過採用預期差異將逆轉的年度的現行税率來確定遞延税項和直接税額。税率變化對遞延税費和遞延税額的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
我們確認DTA的程度是，我們認為這些資產更有可能變現。在作出這項決定時，吾等會考慮所有可獲得的正面及負面證據，包括現有應課税暫時性差異的未來逆轉、預測未來應課税收入、税務籌劃策略、在税法許可下的結轉潛力，以及經營業績。如果我們確定將來我們無法實現我們的免税額超過其淨記錄金額，我們將對免税額進行調整，這將增加所得税撥備。
我們根據一個分兩步的過程記錄不確定的税務頭寸，在這個過程中，(1)我們根據我們的技術優勢確定税務頭寸是否更有可能保持下去，以及(2)對於那些更有可能達到確認門檻的税務頭寸，我們確認最終與相關税務機關達成和解後可能實現的最大税收優惠金額超過50%。我們酌情在綜合經營報表的所得税準備中確認應計利息和罰金。
非控制性權益
我們報告一項非控股權益，代表除我們以外的某些個人和實體持有的S1 Holdco的經濟權益。非控股權益包括於合併完成時透過擁有S1 Holdco的B類單位而保留經濟權益的S1 Holdco的若干出售股權持有人，以及相同數目的相應數目的美國C類普通股。非控股權益持有人可能會不時要求我們透過一項
贖回他們在S1 Holdco的B類單位，以及交出他們在美國持有的相應的C類普通股，以換取A類普通股一-以一為一的基礎。在贖回B類單位時，本公司董事會亦可選擇以現金結算非控股權益持有人的B類單位。我們被要求保持一個一-已發行的A類普通股與我們在S1 Holdco中的A類單位和C類普通股與非控股權益的B類單位的比率為1：1。隨着贖回的發生或其他交易導致發行或註銷A類普通股，S1 Holdco必須發行或註銷S1 Holdco的A類單位，以保持與A類普通股的相應數量的平價。這些交易可能會導致S1 Holdco的未償還單位總數發生變化和/或我們擁有S1 Holdco的百分比發生變化。因此，所有權的任何變化不會導致控制權的變化都會被計入股權交易，我們會根據我們和我們的非控股權益之間的股權重新分配進行調整。
下表彙總了截至2023年12月31日(繼承人)在S1 Holdco的所有權權益，基於已發行和已發行股份。
| | | | | | | | | | | |
| 單位
(單位：千) | | 所有權百分比 |
| S1 Holdco的A類單位 | 65,855 | | | 75 | % |
| S1 Holdco的B類單位 | 21,513 | | | 25 | % |
近期會計公告
2023年1月1日，我們通過了ASU第2016-13號《金融工具--信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量》。因此，在採用這一新標準後，我們記錄了信貸損失準備金#美元。0.330億美元，並對2023財政年度第一季度累計赤字期初餘額進行相應的累計調整。
尚未採用的會計公告
2023年11月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2023-07號，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進(ASU 2023-07)，其中要求加強對年度和中期重大分部費用的披露。本指導意見適用於截至2024年12月31日的年度，以及自2025年1月1日起的過渡期。允許及早領養。指導意見一經通過，應追溯適用於財務報表中列報的以前所有期間。我們預計採用這一指導方針不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2023-09號，所得税(專題740)：改進所得税披露(ASU 2023-09)，要求在有效的税率調節和按司法管轄區分類繳納的所得税中，要求保持一致的類別和更大程度地分解信息，從而提高所得税披露的透明度。它還包括一些其他修訂，以提高所得税披露的有效性。本指導意見自截至2025年12月31日的年度起生效。允許及早領養。指南一經採納，即可前瞻性地或追溯地應用。我們預計採用這一指導方針不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
3.合併
2021年6月28日，我們簽訂了一份業務合併協議(經2021年11月30日、2022年1月10日和2022年1月25日修訂)(“業務合併協議”)，由S1 Holdco、Trebia和Protected(統稱為“公司”)簽訂。於2022年1月26日(“截止日期”)，吾等根據業務合併協議完成業務合併(“合併”)。合併完成後，合併後的公司通過“UP-C”結構組織，其中System1的幾乎所有資產和業務運營都由S1 Holdco持有。在2023年11月處置Protected之前，合併後的公司的業務繼續通過S1 Holdco的子公司運營和Protected。此外，Trebia的普通股和公開認股權證停止在紐約證交所交易，System1 Inc.的A類股S也停止交易
普通股和公共認股權證於2022年1月28日在紐約證券交易所開始交易，代碼分別為“SST”和“SST.WS”。
向S1 Holdco的現有股權持有人支付並因合併而受到保護的對價包括以下內容：
•現金；
•A類普通股；
•C類普通股；
•替補獎。
總現金對價為#美元。440.2百萬美元。
為S1 Holdco B類單位支付和/或保留的總股本代價為#美元610.12,000,000,000股，包括(A)根據業務合併協議應付的總股本代價，包括A類普通股股份及重置獎勵，以及(B)於成交時由S1 Holdco權益持有人保留的S1 Holdco B類單位總額。
A類普通股的公允價值按每股交易收市價$確定。10.00和折扣10%，因為該等股份於發行時未能即時出售，而這項限制被視為證券特性的一項功能。
此外，於截止日期，由S1 Holdco股權持有人保留的S1 Holdco合計B類單位導致非控股權益。這個22.1確定S1 Holdco的100萬個B類單位和美國相應的C類普通股的估計價值為#美元。198.7百萬美元。由於S1 Holdco的B類單位連同我們C類普通股的相應股份可交換為A類普通股一-在一個基礎上，公允價值是使用與A類普通股相同的方法確定的，利用交易收盤價#美元。10.00和折扣10%(由於C類普通股的單位和相應股份在發行時不能立即出售，而這一限制被視為證券特徵的函數)。公允價值$198.7百萬美元計入綜合資產負債表和綜合股東權益變動表的非控股權益。
關於合併，System1與Trebia贊助商的投資者Cannae Holdings，Inc.(“Cannae”)於2021年6月28日訂立經2022年1月10日修訂的後備協議(“Backtop協議”)，根據該協議，Cannae同意認購最多25.0百萬股Trebia A類普通股，以籌集高達$250.0Trebia的股東贖回了數百萬美元。見下文關於修訂和重新簽署的贊助商協議的討論，該協議與後盾協議一起修訂。由於股東贖回，Cannae提供了$246.5根據支持協議規定的義務，用於資助成交現金對價的現金的百萬美元，並作為收到的交換24.6百萬股A類普通股(“後盾股”)。
此外，根據後盾協議，出售股東(即在合併前受保護的S1 Holdco的若干股東)同意，如果Trebia的股東在緊接合並前要求贖回Trebia已發行股本超過某一美元價值門檻，則S1 Holdco及Protected的若干股權持有人將減少其現金代價，並按比例增加其對合並的股權代價，這稱為“賣方後盾選舉”。如果做出了賣方支持選擇，保薦人將喪失他們的股份，允許我們向出售股票的股東發行股票。賣方支持選舉被觸發，結果，贊助商被沒收0.9在合併時轉換的百萬股Trebia B類普通股一-1：1的比率，轉換為系統1的A類普通股，並交付給S1 Holdco的各個出售股東(“保薦人推介股份”)。總代價金額按現金及股權代價組合計算，並未因本次賣方支持選舉而與業務合併協議中同意的金額相若。我們
已記錄的$7.7百萬美元的工資和福利費用，以及0.7在2022年1月27日至2022年3月31日(繼任者)期間，保薦人促銷股票的銷售、一般和行政費用為100萬美元。
關於簽署企業合併協議和支持協議，於2021年6月28日，經2022年1月10日修訂的Trebia的保薦人簽訂了經修訂和重新簽署的保薦人協議，根據該協議，保薦人同意最多沒收2.62,000,000股Trebia B類普通股，以便吾等隨後向Cannae發行股份(“後備沒收股份”)，以換取Cannae訂立後備協議。2022年1月27日，根據Cannae提供的最後一筆支持資金，贊助商失去了2.5百萬股Trebia B類股，之後我們發行了2.5向戛納出售100萬股A類普通股。Trebia記錄了一筆遠期購買負債#美元。25.3百萬元，代表後備股份及後備沒收股份的公允價值。
根據與企業合併協議同時訂立的經修訂及重新簽署的保薦人協議，本公司發行1.5向Trebia贊助商出售100萬股D類股票，以換取1.5百萬股Trebia B類股票(“保薦人RSA”)。兩者的公允價值差額被視為出資。S1 Holdco和Protected的創始人也被頒發了1.5百萬股D類股(“賣方RSU”)。此外，在合併方面，我們還為受保護的業務制定了激勵計劃。
在完成合並的同時，系統1與S1 Holdco的少數股東訂立了一項應收税款協議(“應收税款協議”或“TRA”)，根據該協議，除其他事項外，應收税款協議各方已同意分配和支付85美國聯邦、州和地方所得税的實際節餘(如果有)的%，這是由於與企業合併協議和未來交換S1 Holdco的B類單位(連同我們相應的C類普通股)的交易相關的某些税收優惠(如果有的話)，以換取我們的A類普通股。截至截止日期，TRA項下債務的公允價值被確定為零因為任何税收節省都是不確定的。TRA是或有對價，或有負債的公允價值隨後的變化在收益中確認。請參閲附註9“所得税”中的TRA討論。
本次合併已按企業合併會計收購法入賬。購買總價按購置日各自的公允價值分配給購入的有形資產和可識別的無形資產以及承擔的負債。
購買對價，包括受保護的資產和負債，分配給以下資產和負債(以千計)：
| | | | | |
| 收購的有形資產和承擔的負債： | |
| 現金和有價證券 | $ | 68,748 | |
| 應收賬款 | 79,086 | |
| 預付費用 | 7,807 | |
| 應收所得税 | 4,566 | |
| 物業、廠房和設備、淨值 | 1,551 | |
| 其他資產 | 6,950 | |
| 應付帳款 | (9,798) | |
| 遞延收入 | (60,768) | |
| 應計費用和其他流動負債 | (110,004) | |
| 應付所得税 | (2,091) | |
| 應付票據 | (172,038) | |
| 遞延税項負債 | (145,032) | |
| 其他負債 | (8,474) | |
| 購置的有形資產和承擔的負債共計 | (339,497) | |
商標— 10年估計使用壽命 | 246,400 | |
客户關係— 4年估計使用壽命 | 119,700 | |
技術--4年估計使用壽命 | 196,000 | |
| 商譽 | 827,696 | |
| 取得的淨資產 | $ | 1,050,299 | |
| |
| 考慮事項： | |
| 現金 | $ | 440,155 | |
| 權益 | 411,453 | |
| 歸屬於系統的總對價1 | 851,608 | |
| 非控股權益應佔總代價 | 198,691 | |
| 總對價 | $ | 1,050,299 | |
商譽不能在納税時扣除。
4.收購
答案控股公司
2022年5月4日，我們以總現金代價$收購了Answers Holdings，Inc.及其子公司的資產4.6百萬美元。自收購之日起，Answers的運營結果已包含在我們擁有和運營的廣告部門的綜合財務報表中。
本次收購的總購買對價分配如下(以千為單位)：
| | | | | |
| 營運資本 | $ | 32 | |
商標-10年估計使用壽命 | 1,100 | |
| 商譽 | 3,500 | |
| 取得的淨資產 | $ | 4,632 | |
收購所產生的商譽主要包括合併業務所產生的預期協同效應，並可於15好幾年了。我們招致了$0.1與收購相關的交易成本為100萬美元。
下一代購物公司
2022年3月4日，我們以總現金代價美元收購了NextGen Shopping，Inc.75.1100萬美元，其中16.4百萬美元延期，$5.6百萬美元被扣留，還有$25.5與公允價值相關的百萬2.0發行A類普通股100萬股。A類普通股的公允價值是利用2022年3月3日每股收盤價和折扣率確定的7.5%，因為該等股份於發行時並非即時可供出售，而這項限制被視為證券特性的一項功能。遞延對價#美元16.4在收購之後支付了100萬英鎊。預留的對價金額變為應付。18個月於收購日期後，視乎吾等是否滿意任何潛在的成交後購買價格調整及賠償要求而定。現金支付包括交易費用#美元。3.1我們代表CouponFollow支付的與交易完成有關的100萬美元。CouponFollow自收購之日起的運營結果已包括在我們擁有和運營的廣告部門的合併財務報表中。
在此次收購的同時，我們還承諾支付合並後薪酬$8.5100萬美元，以現金支付，並受CouponFollow某些個人的持續服務限制。另外，在收購的同時，我們加入了CouponFollow激勵計劃。於2023年9月6日，關於與賣方及吾等現任僱員(“貸款人”)訂立高級無擔保本票(“本票”)(見附註12，關聯方交易)，雙方對CouponFollow激勵計劃(見附註18，股票補償)作出若干修訂。
本次收購的總購買對價分配如下(以千為單位)：
| | | | | |
| 收購的資產和承擔的負債： | |
| 現金和現金等價物 | $ | 21,232 | |
| 應收賬款 | 5,860 | |
| 其他流動資產 | 446 | |
| 應付帳款 | (116) | |
| 應計費用和其他流動負債 | (118) | |
| 應付所得税 | (197) | |
| 遞延税項負債 | (10,895) | |
商標-10年估計使用壽命 | 38,100 | |
軟件-4年估計使用壽命 | 4,100 | |
| 商譽 | 42,175 | |
| 取得的淨資產 | $ | 100,587 | |
商譽不可扣税。我們花了$0.8與收購相關的交易成本為100萬美元。
RoadWarrior，LLC
於二零二二年二月九日，我們收購RoadWarrior，LLC（“RoadWarrior”）的資產，總現金代價為美元。19.6萬RoadWarrior自收購日期起的經營業績已納入我們的綜合財務報表內的擁有及經營廣告分部。
本次收購的總購買對價分配如下(以千為單位)：
| | | | | |
| 收購的資產和承擔的負債： | |
| 營運資本 | $ | 155 | |
商標-10年估計使用壽命 | 2,200 | |
軟件-4年估計使用壽命 | 1,000 | |
客户關係— 3年估計使用壽命 | 1,300 | |
| 商譽 | 14,981 | |
| 取得的淨資產 | $ | 19,636 | |
收購產生之商譽主要包括合併業務產生之預期協同效益以及員工價值。商譽可就税務目的扣除， 15好幾年了。我們招致了$0.3與收購相關的交易成本為100萬美元。
未經審核的備考資料
未經審計的備考信息反映了因收購資產和承擔的負債的公允價值調整、會計政策調整、交易費用調整、某些基於股票的薪酬和股權相關費用的調整以及由此產生的税收影響而產生的額外攤銷調整，就像對Answers、CouponFollow和RoadWarrior的合併和收購發生在2021年1月1日一樣。預計結果不包括任何預期的成本協同效應或合併公司的其他影響。因此，備考金額不一定代表收購在指定日期完成時實際會出現的結果，也不代表合併後公司未來的經營業績。下表提供了未經審計的預計信息，假設2022年的收購發生在2021年1月1日(以千為單位)。
| | | | | |
| 截至的年度
2022年12月31日
(繼任者) |
| 預計收入 | $ | 682,161 | |
| 預計淨虧損 | $ | (366,278) | |
5.財產和設備，淨額
財產和設備，淨值如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 繼任者 |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 計算機設備 | $ | 812 | | | $ | 559 | |
| 傢俱和設備 | 928 | | | 560 | |
| 租賃權改進 | 2,511 | | | 2,468 | |
| 總計 | 4,251 | | | 3,587 | |
| 減去累計折舊 | (1,167) | | | (425) | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 3,084 | | | $ | 3,162 | |
與財產和設備有關的折舊費用總額為#美元。0.8百萬美元和美元0.5截至2023年12月31日的年度(繼任)和2022年1月27日至2022年12月31日(繼任)的期間分別為百萬美元。從2022年1月1日至2022年1月26日(前身)期間，與財產和設備有關的折舊費用總額並不重要。
6.商譽，內部使用軟件開發成本，淨額，無形資產，淨額
商譽
按可報告部門劃分的商譽變動情況如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 自有和運營的廣告 | | 合作伙伴網絡 | | 總計 |
| 2022年1月27日的商譽(繼任者) | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 加法 | 360,194 | | | 94,941 | | | 455,135 | |
| 減損 | (360,194) | | | (12,534) | | | (372,728) | |
| 2022年12月31日(繼承人)和2023年12月31日(繼承人)的商譽 | $ | — | | | $ | 82,407 | | | $ | 82,407 | |
在2022年1月27日至2022年12月31日(繼任者)期間，商譽的增加來自對S1 Holdco、CouponFollow、RoadWarrior和Answers的收購(見附註4，收購)。
曾經有過不是2022年1月1日至2022年1月26日(前身)期間的商譽活動。
商譽減值
在2022年期間，由於市場狀況的變化和利率的上升，我們經歷了不利的宏觀經濟影響，這導致預測收入減少，對未來現金流的預期減少。因此，我們記錄了商譽減值#美元。346.12022年第三季度為100萬。在2022年第四季度，作為我們年度減值分析的一部分，我們記錄了與商譽減記相關的減值費用1美元26.6百萬美元。
在將截至2023年9月30日的受保護類別歸類為持有待售後，我們對認購報告單位進行了商譽減值測試，從而產生商譽減值費用。此外，我們在出售集團被分類為持有以待出售時計入減值，見附註19，非持續經營。
內部使用軟件開發成本、淨資產和無形資產
內部使用軟件開發成本和無形資產包括以下各項（單位：千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日(繼任者) |
| 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 賬面淨額 |
| 內部使用軟件開發成本 | $ | 13,788 | | | $ | (2,363) | | | $ | 11,425 | |
| 無形資產： | | | | | |
| 發達的技術 | $ | 196,128 | | | $ | (94,354) | | | $ | 101,774 | |
| 商標和商品名稱 | 236,053 | | | (45,050) | | | 191,003 | |
| 軟件 | 5,100 | | | (2,341) | | | 2,759 | |
| 客户關係 | 2,900 | | | (1,435) | | | 1,465 | |
| 總計 | $ | 440,181 | | | $ | (143,180) | | | $ | 297,001 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日（繼任者） |
| 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 賬面淨額 |
| 內部使用軟件開發成本 | $ | 7,206 | | | $ | (258) | | | $ | 6,948 | |
| 無形資產： | | | | | |
| 發達的技術 | $ | 196,128 | | | $ | (45,322) | | | $ | 150,806 | |
| 商標和商品名稱 | 236,053 | | | (21,450) | | | 214,603 | |
| 軟件 | 5,100 | | | (1,066) | | | 4,034 | |
| 客户關係 | 2,900 | | | (682) | | | 2,218 | |
| 總計 | $ | 440,181 | | | $ | (68,520) | | | $ | 371,661 | |
內部使用軟件開發費用包括未攤銷的在建工程費用#美元3.5百萬美元和美元5.0分別截至2023年12月31日(繼任者)和2022年12月31日(繼任者)。
內部使用軟件開發成本和無形資產的攤銷費用如下(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 |
| 截至的年度
2023年12月31日 | | 2022年1月27日至2022年12月31日 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日期間 |
| 內部使用軟件開發的攤銷費用 | $ | 2,981 | | | $ | 467 | | | | $ | 355 | |
| 無形資產攤銷費用 | $ | 74,660 | | | $ | 68,520 | | | | $ | 629 | |
在2023年第四季度，由於不利的宏觀經濟影響，我們對我們擁有和運營的廣告長期資產組進行了減值評估。此外，在2022年期間，結合我們的商譽減值測試，我們對我們的長期資產組進行了減值評估。對於各自的分析，我們比較了資產組的未貼現現金流及其賬面價值。未貼現現金流超過賬面價值，因此，我們在2023年或2022年都沒有記錄任何長期資產的減值。不是內部使用軟件開發成本或無形資產的減值在列報的任何期間都已確認。
截至2023年12月31日(後續)，與我們的無形資產和內部使用軟件開發成本相關的預期攤銷費用如下(以千為單位)：
| | | | | |
| 2024 | $ | 78,968 | |
| 2025 | 78,359 | |
| 2026 | 30,007 | |
| 2027 | 24,488 | |
| 2028 | 23,600 | |
| 此後 | 73,004 | |
| 攤銷總費用 | $ | 308,426 | |
截至2023年12月31日（繼任者），所有無形資產的加權平均攤銷期為 7好幾年了。
7.租契
我們根據不可撤銷的經營租賃協議租賃辦公室設施。2022年1月1日至2022年1月26日（前身），2022年1月27日至2022年12月31日（繼任者），以及
截至2023年12月31日止年度（繼任者），我們在加利福尼亞州的Marina del Rey、華盛頓州的Bellevue和加拿大的Guelph租賃了辦公設施。
租賃費用的構成如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 |
| 截至的年度
2023年12月31日 | | 2022年1月27日至2022年12月31日 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日期間 |
| 經營租賃費用 | $ | 2,141 | | | $ | 1,923 | | | | $ | 142 | |
| 短期租賃費用 | 122 | | | 130 | | | | 12 | |
| 可變租賃費用 | 311 | | | 310 | | | | — | |
| 租賃總費用 | $ | 2,574 | | | $ | 2,363 | | | | $ | 154 | |
可變租賃開支主要來自根據房地產租賃支付予出租人的公共區域維修費及公用事業費。
與租約有關的補充資料如下：
| | | | | |
| 繼任者 |
| 截至2023年12月31日 |
| 加權平均剩餘租期(年) | 6.4 |
| 加權平均貼現率 | 5.2 | % |
我們經營租賃的租賃負債按財政年度劃分的到期日如下：
| | | | | |
| 繼任者 |
| 截至2023年12月31日 |
| 2024 | $ | 2,589 | |
| 2025 | 2,244 | |
| 2026 | 278 | |
| 2027 | 282 | |
| 2028 | 282 | |
| 此後 | 980 | |
| 租賃付款總額 | 6,655 | |
| 減去：推定利息 | (740) | |
| 經營租賃負債現值 | $ | 5,915 | |
8.應計費用和其他流動負債
於呈報期間，應計開支及其他流動負債包括以下項目（千）：
| | | | | | | | | | | |
| 繼任者 |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 應計收入份額 | $ | 16,365 | | | $ | 16,921 | |
| 應計營銷費用 | 19,737 | | | 35,311 | |
| 應計工資總額和相關福利 | 13,751 | | | 13,653 | |
| 應計專業費用 | 1,455 | | | 2,706 | |
| 遞延收入 | 1,757 | | | 1,553 | |
| 應計税款負債 | 1,233 | | | 1,092 | |
| 留存負債 | — | | | 6,885 | |
| 其他負債 | 5,016 | | | 7,659 | |
| 應計費用和其他流動負債 | $ | 59,314 | | | $ | 85,780 | |
9.所得税
本集團來自持續經營業務之除所得税前虧損之國內及國外部分如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 |
| 截至的年度
2023年12月31日 | | 2022年1月27日至2022年12月31日 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日期間 |
| 國內 | $ | (126,830) | | | $ | (489,913) | | | | $ | (38,068) | |
| 外國 | (4,799) | | | (3,130) | | | | 378 | |
| 所得税前虧損 | $ | (131,629) | | | $ | (493,043) | | | | $ | (37,690) | |
所得税撥備（福利）的組成部分如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 |
| 截至的年度
2023年12月31日 | | 2022年1月27日至2022年12月31日 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日期間 |
| 當前： | | | | | | |
| 聯邦制 | $ | (64) | | | $ | 79 | | | | $ | — | |
| 狀態 | (662) | | | 427 | | | | 17 | |
| 外國 | 1,431 | | | 1,866 | | | | 170 | |
| 總當期撥備 | $ | 705 | | | $ | 2,372 | | | | $ | 187 | |
| 延期： | | | | | | |
| 聯邦制 | $ | (17,103) | | | $ | (99,328) | | | | $ | — | |
| 狀態 | (1,829) | | | (9,689) | | | | — | |
| 外國 | (2,144) | | | (2,035) | | | | (816) | |
| 遞延收益總額 | (21,076) | | | (111,052) | | | | (816) | |
| 所得税優惠 | $ | (20,371) | | | $ | (108,680) | | | | $ | (629) | |
法定税率與呈列期間之實際所得税率對賬如下（千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 |
| 截至的年度
2023年12月31日 | | 2022年1月27日至2022年12月31日 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日期間 |
| 金額 | % | | 金額 | % | | | 金額 | % |
| 按法定税率計算的所得税（福利）準備金 | $ | (27,642) | | 21.0 | % | | $ | (103,539) | | 21.0 | % | | | $ | (7,915) | | 21.0 | % |
| 州税，聯邦税淨額 | (1,718) | | 1.3 | % | | (5,470) | | 1.1 | % | | | 15 | | — | |
| 非控制性權益 | 5,865 | | (4.5) | % | | 19,626 | | (4.0) | % | | | — | | — | |
| 流過實體的影響 | — | | — | | | — | | — | | | | 7,994 | | (21.2) | % |
| 未確認的税收優惠的變化 | 2,320 | | (1.8) | % | | (1,749) | | 0.4 | % | | | — | | — | |
| 不同法定税率的外國所得税 | (93) | | 0.1 | % | | (49) | | — | | | | 18 | | — | |
| 夥伴關係投資基礎調整數 | (17,627) | | 13.4 | % | | (22,677) | | 4.6 | % | | | — | | — | |
| 基於股票的薪酬 | 3,408 | | (2.6) | % | | 2,858 | | (0.6) | % | | | — | | — | |
| | | | | | | | | |
| 更改估值免税額 | 19,521 | | (14.8) | % | | 917 | | (0.2) | % | | | — | | — | |
| 其他 | (4,405) | | 3.4 | % | | 1,403 | | (0.3) | % | | | (741) | | 1.9 | % |
| 有效所得税率 | $ | (20,371) | | 15.5 | % | | $ | (108,680) | | 22.0 | % | | | $ | (629) | | 1.7 | % |
與不確定税務狀況有關的未確認税務利益總額如下（千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 |
| 截至的年度
2023年12月31日 | | 2022年1月27日至2022年12月31日 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日期間 |
| 期初餘額 | $ | 593 | | | $ | — | | | | $ | — | |
| 基於與前期相關的納税頭寸增加(減少) | (46) | | | 221 | | | | — | |
| 根據與本期有關的納税頭寸增加 | 1,303 | | | 372 | | | | — | |
| 期末餘額 | $ | 1,850 | | | $ | 593 | | | | $ | — | |
與我們未確認的税收優惠相關的利息和罰款被記錄為所得税撥備的組成部分。截至2023年12月31日(繼承人)和2022年(繼承人)的年度應計利息或罰款並不重要。
由於我們的全額估值津貼，未確認的利益總額，如果確認，將有利地影響實際税收$0.22023年12月31日(繼任者)的百萬美元(扣除聯邦福利)。
我們目前沒有在任何司法管轄區接受審查。在接下來的12個月內，訴訟時效法規很可能會失效，這可能會導致未確認的税收利益餘額減少非實質性的數額。
在我們開展業務的主要税務管轄區，仍需審查的最早納税年度如下：
| | | | | |
| 納税年度 |
| 美國 | 2020 |
| 加利福尼亞 | 2019 |
| 荷蘭 | 2017 |
遞延所得税的構成如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 繼任者 |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 淨營業虧損和資本虧損結轉 | $ | 6,362 | | | $ | 2,184 | |
| 税收抵免 | 4,289 | | | 1,110 | |
| 利息支出 | 3,234 | | | 1,196 | |
| 對夥伴關係的投資 | 8,950 | | | — | |
| 其他 | 231 | | | 303 | |
遞延税項資產總額 | 23,066 | | | 4,793 | |
| 估值免税額 | (22,658) | | | (1,087) | |
| 遞延税項淨資產總額 | $ | 408 | | | $ | 3,706 | |
| | | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 對夥伴關係的投資 | $ | — | | | $ | (22,471) | |
| 無形資產 | (8,243) | | | (10,450) | |
| 其他 | (472) | | | (171) | |
遞延税項負債總額 | $ | (8,715) | | | $ | (33,092) | |
| | | |
遞延税項淨負債 | $ | (8,307) | | | $ | (29,386) | |
截至2023年12月31日（繼任者），我們對美國聯邦及州遞延税項資產淨額進行了全額估值撥備，因為該等遞延税項資產更有可能無法變現。
截至2023年12月31日（繼任者），我們的美國聯邦淨經營虧損結轉（“NOL”）為美元。22.7可能無限期使用的1000萬美元，以及將在不同時間到期的各種州NOL。可能影響我們税務屬性使用的不確定因素包括未來經營業績、税法變更、税務機關關於某些交易是否應課税或可扣税的裁定以及結轉期屆滿。
我們的所有權發生變更，因此根據《國內税收法典》（“法典”）第382條，若干聯邦及州無貸款額受到限制。在計算我們可用的NOL結轉時已考慮到此限制。
估值津貼的變動包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 |
| 截至的年度
2023年12月31日 | | 2022年1月27日至2022年12月31日 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日期間 |
| 期初餘額 | $ | 1,087 | | | $ | 170 | | | | $ | 170 | |
| 通過收益記錄的估值免税額增加 | 19,521 | | | 917 | | | | — | |
| 未通過收益入賬的估值免税額增加 | 2,050 | | | — | | | | — | |
| 期末餘額 | $ | 22,658 | | | $ | 1,087 | | | | $ | 170 | |
應收税金協議
根據守則第754條我們的選擇，我們預期當S1 Holdco的其他成員贖回或交換S1 Holdco的權益時，我們在S1 Holdco的資產淨值中所佔的税基份額將會增加。我們打算將任何LLC權益的贖回和交換視為出於美國聯邦所得税目的而直接購買LLC權益。這些税基的增加可能會減少未來應向各税務機關支付的金額。
2022年1月27日，我們與S1 Holdco當時的某些現有成員簽訂了一項應收税款協議，其中規定我們將支付85任何實際已實現或在某些情況下被視為已實現的任何税務優惠金額的百分比，乃由於(I)吾等因任何贖回或交換有限責任公司權益而在S1 Holdco的資產淨值中所佔的税基份額增加，(Ii)根據應收税項協議作出的付款所應佔的税基增加，及(Iii)根據應收税項協議(“應收税項協議”)扣減應計利息所致。我們預計將從其餘部分中受益15我們實際可能實現的任何税收優惠的%。
我們獲得了一批0.2百萬美元和0.3於截至2023年12月31日止年度(繼承人)及截至2022年12月31日止期間(繼承人)分別與贖回有限責任公司權益有關的百萬元有限責任公司權益，導致吾等在S1 Holdco的投資的課税基準增加，但須受應收税款協議的規定所規限。我們已確認負債總額為#美元。0.8應支付給贖回成員的TRA付款，代表85在得出結論認為TRA付款可能基於對未來應納税所得額的估計後，我們預計從與贖回有限責任公司權益相關的税基增加中實現的總税收優惠的百分比。在截至2023年12月31日(繼任)的年度內，包括利息，不是已嚮應收税金協議各方支付款項。根據應收税款協議應付的TRA付款總額為#美元。0.8百萬美元和美元1.0分別截至2023年12月31日(繼任者)和2022年12月31日(繼任者)。TRA負債被歸類為綜合資產負債表中的其他長期負債。
10.承付款和或有事項
2023年6月，我們與一家服務提供商達成了一項多年協議，根據該協議，我們必須在合同中5.0在2023年7月至2026年6月期間，每年都有100萬人。截至2023年12月31日(繼任者)，我們仍有合同義務花費$11.1百萬美元用於這一承諾。
截至2023年12月31日(後繼者)，我們有各種不可撤銷的辦公空間經營租賃承諾，這些承諾已記錄為經營租賃負債。有關租賃承諾額的其他信息，請參閲附註7，租賃。
訴訟
我們在正常業務過程中會受到各種法律程序和索賠的影響。我們相信，與這些行動有關的最終責任(如果有的話)不會對綜合財務報表中反映的綜合財務狀況、經營結果或現金流量產生實質性影響。不可能沒有
然而，保證此類行動的最終解決不會對我們的綜合財務狀況、經營結果或現金流產生實質性或不利影響。當損失被認為是可能的，並且負債可以合理估計時，我們就應計損失。
2021年7月，System1 OpCo，LLC(“System1 OpCo”，f/k/a System1，LLC)收到一家總部設在英國的市場研究公司及其美國子公司(“System1 Group”)的律師來信，指控其在美國和英國使用“SYSTEM1”商標名稱和商標侵犯了商標。2021年9月，System1集團向美國紐約南區地區法院提起訴訟(“侵權訴訟”)，指控(I)商標侵權、(Ii)虛假原產地指定、(Iii)不正當競爭和(Iv)某些違反紐約商法的行為。雖然吾等相信，System1 Group的侵權行為及侵權訴訟中所載的其他指控及索償，除其他抗辯外，將會受到遲緩抗辯的約束，但雙方於2023年6月訂立一份共存和解協議(“和解協議”)，根據該協議，雙方同意在各自的業務運作中，在符合若干要求及其他條件的情況下，與其目前使用的“System1”標誌共存。和解協議考慮在17年內向系統1集團支付固定金額(17)幾個月，侵權訴訟被有偏見地駁回。截至2023年12月31日應計的損失金額與和解協議的條款一致，並被視為無關緊要。
於2023年3月，我們收到Alta Partners，LLC律師的要求函(“Alta”)，該律師聲稱是本公司某些公開認股權證的持有人(“要求函”)。要求函聲稱，除其他指控外，我們違反了認股權證協議的條款，Alta有權獲得約#美元。5.7法院隨後向我們發送了一份起訴書草稿(“起訴書”)，聲稱與Alta的請求書中提出的索賠基本相同。雖然吾等否認就要求函及訴狀所載索賠承擔責任，但雙方於2023年10月訂立保密和解協議(“和解協議”)，根據和解協議的條款，雙方計劃於2023年12月31日之前支付一筆非實質和解款項。
2023年10月，加利福尼亞州針對我們和我們受保護的企業提起了一項可能的集體訴訟(“投訴”)，指控我們違反了加州汽車續約法的要求，該要求與向消費者營銷和銷售其反病毒和廣告攔截軟件(“受保護軟件”)的訂閲服務產品有關。起訴書根據加利福尼亞州的虛假廣告和不正當競爭法提出索賠，主要聲稱受保護軟件的營銷和銷售結賬流程沒有明確和明顯地披露，起訴書中列出的被點名原告購買受保護軟件的促銷期將在適用的促銷期之後自動續訂。我們對指控提出異議，並打算在這件事上積極為自己辯護。
彌償
在正常業務過程中，我們可能會就某些事項向客户、供應商、出租人、投資者、董事、高級管理人員、員工和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因我們違反此類協議、我們將提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。這些賠償可能在基礎協議終止後仍然存在，根據這些賠償條款，我們未來可能需要支付的最大潛在金額可能不受與這些賠償相關的索賠的影響。因此，我們認為這些協議的估計公允價值並不重要。因此，截至2023年12月31日或2022年12月31日(繼任者)，我們沒有記錄這些協議的負債。
11.債務，淨額
關於合併，吾等於2022年1月27日與北卡羅來納州美國銀行訂立新貸款(“定期貸款”)及循環融資(“2022年循環票據”)，提供5.5本金餘額為#美元的一年定期貸款400.01000萬美元，淨收益為$376.01000萬美元，其中一部分收益被我們用於償還未償債務#美元172.02000萬美元與Cerberus Business Finance，LLC合作。2022年
為借款提供的循環票據，最高可達$50.0百萬美元。截至2023年12月31日(繼任者)，有不是2022年循環票據的未償還餘額本金為#美元365.0100萬美元是定期貸款的未償還部分。到2025年12月31日，$5.0100萬美元的定期貸款每季度支付一次。自2026年3月31日起，$7.5100萬美元的定期貸款每季度支付一次。定期貸款將於2027年到期。
在每個利息期內，定期貸款的利率為經調整的有擔保隔夜融資利率(SOFR)加4.75%。定期貸款在每個預定付款日期按季度分期攤銷。定期貸款附帶槓桿契約，只有在2022年循環票據的使用率超過35美元的百分比50.0在合併生效日期後的第一個完整季度開始的每個季度末支付100萬2022年循環票據，以使第一留置權槓桿率(如信貸協議中所定義)不應超過5.40。該機制有某些金融和非金融契約，包括槓桿率。該安排還要求我們在以下時間內將經審計的綜合財務報表交付給我們的貸款人120我們財政年度結束的天數，12月31日。如果我們未能在以下時間內將財務報表分發給我們的貸款人120幾天後，我們還可以再多一次30還有幾天就能治癒了。截至2023年12月31日，我們遵守了定期貸款下的財務契約。
2022年循環票據的利率為調整後的SOFR加2.5%，調整後SOFR下限為0%. 2022年3月，我們借了美元49.0我們的2022年循環票據項下的1000萬美元，以資助與CouponFollow收購相關的部分收購價格。2022年10月，我們借入了剩餘的美元，1.0百萬可用於二零二三年，借貸金額已悉數償還。截至2023年12月31日（繼任者），我們有$50.02022年循環票據上的百萬美元。
本集團債務之賬面值（扣除貼現、遞延融資及債務發行成本）如下（千）：
| | | | | | | | | | | |
| 繼任者 |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
定期貸款1,2 | $ | 349,503 | | | $ | 364,525 | |
| 2022年循環票據 | — | | | 50,000 | |
| 總債務，淨額 | $ | 349,503 | | | $ | 414,525 | |
__________________
1包括未攤銷折扣$14.7百萬美元和美元19.41000萬美元，未攤銷貸款費用為美元0.8百萬美元和美元1.1於2023年12月31日（繼承人）及2022年12月31日（繼承人），分別記錄為債務賬面值的減少，並使用實際利率法攤銷至利息費用。
2定期貸款的估計公允價值為美元222.7截至2023年12月31日，為100萬。
截至2023年12月31日（繼任者），未來長期債務的最低本金償付額如下（千）：
| | | | | |
| 2024 | $ | 20,000 | |
| 2025 | 20,000 | |
| 2026 | 30,000 | |
| 2027 | 295,000 | |
| 未來最低本金支付總額 | 365,000 | |
| 減：當前部分 | (20,000) | |
| 長期部分 | $ | 345,000 | |
截至2023年12月31日(繼任者)貸款手續費總額為$0.8百萬美元和未攤銷折扣$14.7定期貸款的100,000,000美元已記錄為債務賬面金額的減少，並使用實際利息法攤銷為利息支出。
2024年1月17日，我們完成了美元的回購63.7購買總價為$1,000,000,000美元的定期貸款本金40.9百萬(折扣價：64.2其面值的%)根據荷蘭拍賣
投標報價。回購後，該筆定期貸款的未償還本金金額為#美元。301.3百萬美元。我們用手頭可用的現金為回購提供了資金。我們從回購中獲得的收益約為$19.7未扣除費用和支出前的百萬美元。
12.關聯方交易
2023年循環票據
2023年4月10日，我們達成了一項20.0百萬元循環票據(“2023年循環票據”)，為我們的聯合創始人(“貸款人”)的利益而設立的信託基金。每個貸款人都提供了$10.0百萬承諾額，本金總額為$20.02023年循環票據下的美元。
2023年循環票據項下任何未償還的借款按年利率相等於SOFR加3.15%。2023年循環票據的到期日為2024年7月10日(“到期日”)，並自動三個月延期，除非我們或任何貸款人提供書面通知，或除非發生違約事件。貸款人還有權獲得(I)相當於以下數額的未使用承諾費1.0在截止日期至到期日期間，2023年循環票據項下未供資金的承付款總額每日實際總額的每年百分比，按季度支付；及(Ii)一筆貸款費用，相當於12.0每個貸款人根據2023年循環票據作出的承諾的%，或$2.4總計100萬美元，原應在180天數為2023年4月10日，隨後延長至2023年11月30日。在受保護出售完成後，2023年循環票據和相關貸款費用已結清。貸款費中先前未攤銷的部分#美元。1.2100萬美元計入我們綜合經營報表上關聯方債務清償的虧損。2023年循環票據其後於2023年12月終止發行。
本票
2023年9月6日，我們達成了一項5.2向貸款人開立一張100萬歐元的期票，以便將因收購CouponFollow而欠他的款項(見附註4，收購)轉換為對我們的貸款(“貸款”)。貸款數額等於扣留債務額#美元。5.2欠貸款人的1.8億美元。
本票在SOFR PLUS計息3.15%。根據協議條款，期票在出售受保護資產後即到期並立即支付。根據票據的條款，我們(I)必須在某些情況下預付貸款，包括完成戰略交易、對現有信貸協議進行再融資、發生任何超過#美元的債務。2.5百萬美元，或出售我們任何超過美元的資產2.5(Ii)可隨時預付貸款而不收取罰款或利息；及(Iii)必須作出四2024年4月1日、2024年5月1日、2024年6月1日和2024年7月1日的攤銷付款基本相等，除非發生違約事件，包括信用協議上持續的違約事件，此時持有人可以宣佈所有金額立即到期。本票項下的貸款人還有權獲得相當於12本票項下未償還的初始本金的百分比50%於2023年10月15日支付，其餘50%將於2023年12月15日到期。我們記錄的費用約為$0.6在本公司綜合經營報表上的關聯方債務清償虧損內，該等債務與12應向貸款人支付的成交費百分比。在受保護處置完成後，本票、應計利息和剩餘50結案手續費的%已結清。
學期筆記
2023年10月6日，我們達成了一項2.5與Openmail2，LLC(“定期貸款人”)合作的百萬定期貸款票據(“定期票據”)，主要由為我們的聯合創始人的利益而設立的信託基金擁有和管理。
定期票據項下的未償還金額按相當於SOFR加的年利率計提利息5.75%。定期票據的到期日為2024年12月31日，除非發生違約事件，包括信用協議上持續的違約事件，屆時持有人可以立即宣佈所有到期金額。在某些情況下，我們必須提前償還貸款，這些情況包括(I)完成戰略交易或(Ii)完成再融資並終止現有信貸協議。定期貸款人還有權獲得相當於10.0定期票據本金的%，在
1802023年10月6日的日子。於受保護出售完成後，定期票據、應計利息及結算費即告結算。貸款費中先前未攤銷的部分#美元。0.2百萬美元計入本公司綜合經營報表的關聯方債務清償虧損。
安全設施
2023年10月6日，我們當時的間接全資子公司Protected簽訂了一項擔保貸款協議，規定10.0與我們的主要股東之一JDI(“有抵押貸款人”)的一間附屬公司(“有抵押貸款機構”)簽訂百萬元定期貸款(“有抵押貸款”)，該附屬公司主要由受保護管理團隊的若干成員擁有及管理。根據有擔保貸款，有擔保貸款人提供了#美元10.01,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，
有擔保貸款項下的未償還金額應按#%的利率計息8.5年利率。擔保貸款項下的未付款項應於(一)2024年10月6日或(二)受保護資產發生控制權變更之日(以較早者為準)到期。有擔保的出借人還有權獲得相當於12.0%有擔保貸款項下的借款本金，已在結算日全額償付。此外，Protected同意償還有擔保貸款人因談判、記錄和執行擔保貸款而產生的合理和有據可查的費用。在受保護出售完成後，抵押貸款、相關貸款費用和提前結清費用已通過出售結算。貸款費和提前結算費中先前未攤銷的部分，總額為#美元。1.4百萬美元包括在非持續經營淨虧損，税後淨額在我們的綜合經營報表上。
CANAE服務協議
2023年6月20日，我們與我們的一位重要股東就管理和諮詢服務進行了接觸。該協議於2023年8月終止。在截至2023年12月31日(後繼者)的年度內，我們支付了所有欠款和未償還款項，總額為$0.1百萬美元。
13.認股權證
2020年6月，我們在Trebia首次公開發行的同時發行了公開認股權證和私募認股權證。公有認股權證只能對整數股行使。於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。於2022年4月18日，根據認股權證協議及業務合併協議的條款規定須提交的S-1/A登記聲明宣佈生效時，公開認股權證開始可予行使。公開認股權證將會到期五年自合併完成之日起，或者在贖回或清算時更早。
我們沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務就此類公共認股權證的行使進行結算，除非證券法中關於公共認股權證相關A類普通股的登記聲明當時是有效的，並且招股説明書是最新的，前提是我們履行了我們的註冊義務，或者可以獲得有效的註冊豁免。認股權證可予行使，我們有責任在每份認股權證獲行使時發行A類普通股，因為該等認股權證已在美國證券交易委員會登記。
吾等有責任作出商業上合理的努力，以維持根據證券法可於行使認股權證時發行的A類普通股的登記聲明及有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證根據認股權證協議的規定到期或贖回為止。如果涉及在行使認股權證時發行A類普通股的登記聲明的效力不能維持，認股權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，在“無現金基礎上”行使認股權證。此外，如果在行使認股權證時，我們的A類普通股沒有在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們選擇這樣做，我們
我們將不會被要求提交或維持有效的登記聲明，但我們將盡最大努力根據適用的藍天法律登記或使股份符合資格，如果沒有豁免的話。在這種情況下，每個持有者將通過交出公共認股權證來支付行使價，該數量的A類普通股等於(A)通過(X)公共認股權證標的A類普通股的數量乘以(X)公共認股權證的行使價格減去公共認股權證的行使價格的剩餘部分乘以(Y)公平市場價值和(B)0.361。“公平市價”是指A類普通股的成交量加權平均價10在權證代理人收到行權通知之日的前一個交易日結束的交易日。
當A類普通股每股價格等於或超過$時，認股權證的贖回18.00-我們可以贖回未償還的公共認股權證：
•全部，而不是部分；
•售價為$0.01根據公共授權；
•對不少於30向每名權證持有人發出提前3天的贖回書面通知；及
•如果且僅當，最近報告的A類普通股的銷售價格20在一個交易日內30-在向權證持有人發送贖回通知之前的三個工作日結束的交易日期間(“參考值”)等於或超過$18.00每股(經股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整後)。
如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。然而，我們不會贖回認股權證，除非證券法下有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的相關股份，以及有關A類普通股的最新招股説明書在整個30-日贖回期。
當A類普通股每股價格等於或超過$時，認股權證的贖回10.00-一旦認股權證可予行使，我們可贖回尚未贖回的認股權證：
•全部，而不是部分；
•售價為$0.10每份手令最少30提前幾天的書面贖回通知，條件是持有人將能夠在贖回前以無現金基礎行使認股權證，並收到根據贖回日期和A類普通股的“公平市場價值”，參考2022年3月31日提交的截至2021年12月31日的10-K表格報告中的展示確定的股票數量；
•當且僅當參考值(如上文“當每股A類普通股價格等於或超過$時贖回權證”中定義)18.00“)等於或超過$10.00每股(經股份拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後)；以及
•如果參考值小於$18.00每股(經股份分拆、股份股息、重組、資本重組等調整後)私募認股權證亦須同時贖回，條件與已發行的公開認股權證相同，如上所述。
行使認股權證時可發行的普通股的行使價格和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，公開認股權證將不會因普通股發行價格低於我們的行使價而作出調整。此外，在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算公共認股權證。
私募認股權證與Trebia首次公開發售時出售的單位所涉及的公開認股權證相同，不同之處在於：(X)私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股股份不得轉讓、轉讓或出售，直至30
除若干有限例外情況外，及(Y)私募認股權證可在無現金基礎上行使。
公共及私人配售認股權證於各報告期按負債入賬並按市價計價，公允價值變動計入綜合經營報表上認股權證負債的公允價值變動。
2022年4月，私募認股權證持有人以無現金方式行使認股權證，以換取3.5百萬股我們的A類普通股。截至2022年12月31日(繼任者)，沒有未償還的私募認股權證。
截至2023年12月31日止年度(繼任者)，並無行使認股權證。在截至2022年12月31日(繼任者)的期間內，公共權證持有人行使0.43,000,000份現金認股權證，使向我們支付的總收益為$5.0百萬美元。截至2023年12月31日(繼任者)和2022年12月31日(繼任者)的未償還公有權證總數為16.81000萬美元。
14.公允價值計量
按公允價值經常性計量的金融負債
下表列出了我們按公允價值經常性計量的負債的公允價值層次如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 繼任者 |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 1級 | | 1級 |
| 公開認股權證 | $ | 2,688 | | | $ | 7,798 | |
公募認股權證的公允價值已按公募認股權證的市場報價估計。私募認股權證的公允價值按公募認股權證的市場報價估計。所有私人配售認股權證均於2022年4月行使。
2021年，我們與我們的前首席執行官達成了一項協議，其中包括支付現金結算的S1 Holdco的股權利潤利息，這筆利息是在合併完成的同時達成的。股權利潤權益的公允價值是通過期權定價模型確定的，並利用重大的不可觀察的投入來折價，因為缺乏市場性和預測的財務信息。公允價值或有對價是根據期權定價模型確定的，幷包含預測財務信息的重大不可觀察投入。
1級、2級和3級金融負債的估計公允價值變動情況如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 前首席執行官股權利潤 | | 或有對價 |
| 3級 | | 3級 |
| 負債在2021年12月31日(前身)和2022年1月26日(前身)的公允價值 | $ | 11,132 | | | $ | 1,682 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公共權證責任 | | 私募認股權證責任 | | 或有對價 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 |
| 負債公允價值於2022年1月27日(繼承人) | $ | 18,285 | | | $ | 8,727 | | | $ | 1,682 | |
| 加法 | — | | | — | | | 28 | |
| 聚落 | (1,147) | | | (21,818) | | | (1,715) | |
| 公允價值變動 | (9,340) | | | 13,091 | | | 5 | |
| 截至2022年12月31日的負債公允價值(繼承人) | 7,798 | | | — | | | — | |
| 公允價值變動 | (5,110) | | | — | | | — | |
| 截至2023年12月31日的負債公允價值(繼承人) | $ | 2,688 | | | $ | — | | | $ | — | |
與或有代價有關的公允價值變動及前行政總裁於S1 Holdco的股權利潤權益的總影響已計入綜合經營報表的銷售、一般及行政開支。在2022年1月1日至2022年1月26日(前身)、2022年1月27日至2022年12月31日(後繼者)或2023年12月31日終了的一年(後繼者)期間，沒有調入或調出水平。
非金融資產在非經常性基礎上按公允價值計量
有關已記錄的商譽和減值費用的公允價值評估的進一步信息，請參閲附註6，商譽，內部使用軟件開發成本，淨額，以及無形資產，淨額和附註19，非持續經營。
15.每股或單位淨虧損
2022年1月1日至2022年1月26日（前身）期間，歸屬於成員單位的基本淨虧損乃按歸屬於普通股股東的淨虧損除以加權平均成員單位數計算。2022年1月27日至2022年12月31日（繼任者）期間及截至2023年12月31日（繼任者）止年度，每股基本淨虧損乃按普通股股東應佔淨虧損除以普通股加權平均股數計算。
太棒了。每股基本及攤薄虧損淨額計算如下（以千計，每股及每單位數據除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 |
| 截至的年度
2023年12月31日 | | 2022年1月27日至2022年12月31日 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日期間 |
| 每股基本和攤薄淨虧損 | | | | | | |
| System1，Inc.應佔持續經營業務淨虧損。 | $ | (0.94) | | | $ | (3.19) | | | | 不適用 |
| 已終止經營業務之淨虧損，扣除System1，Inc. | (1.54) | | | (0.51) | | | | 不適用 |
| 每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | (2.48) | | | $ | (3.70) | | | | 不適用 |
| 分子： | | | | | | |
| System1，Inc.應佔持續經營業務淨虧損。 | $ | (85,727) | | | $ | (284,522) | | | | 不適用 |
| 已終止經營業務之淨虧損，扣除System1，Inc. | (141,494) | | | (45,870) | | | | 不適用 |
| 歸屬於System1，Inc.的淨虧損 | $ | (227,221) | | | $ | (330,392) | | | | 不適用 |
| 分母： | | | | | | |
| 用於計算每股基本和攤薄淨虧損的加權平均流通普通股 | 91,454 | | | 89,310 | | | | 不適用 |
| 單位基本和攤薄淨虧損 | 不適用 | | 不適用 | | | $ | (1.81) | |
| 分子： | | | | | | |
| 淨虧損 | 不適用 | | 不適用 | | | $ | (37,061) | |
| 分母： | | | | | | |
| 加權平均未繳會員單位—基本 和稀釋的 | 不適用 | | 不適用 | | | 20,488 | |
於2023年12月31日（繼任者）年度及2022年1月27日至2022年12月31日（繼任者）期間尚未行使的C類普通股股份、受限制股份單位及公開認股權證被視為對A類普通股股份具有潛在攤薄作用，並計入每股攤薄虧損的計算中，惟有關影響將具有反攤薄作用的情況除外。在上表所列期間， 16.8由於每股淨虧損的影響是反攤薄的，百萬股公股認股權證被排除在每股淨虧損的計算之外。
就會計目的而言，我們不認為與替換獎勵相關的未歸屬A類普通股是未償還的，因為它們受到持續服務要求或或有事項的影響。這些股票不包括在計算每股淨虧損的分母中，直到員工提供必要的服務導致獎勵歸屬或或有事項被消除，或者在員工離職時普通股標的獎勵可以向以前的投資者發行。就會計目的而言，與歸屬或沒收重置獎勵相關的股份被視為已於歸屬或沒收當日發行及發行。
16.細分市場報告
我們有二運營部門和應報告的部門：擁有和運營廣告和合作夥伴網絡。營運分部被定義為企業的組成部分，其獨立的財務信息由首席運營決策者(“CODM”)定期評估，以決定如何分配資源和評估業績。我們的首席執行官被認為是我們的首席運營官，他審查以運營部門為基礎提交的財務信息，以做出運營決策和評估財務業績。
CODM根據分部營業收入和調整後毛利計量和評估可報告分部。下表包括以下未分配給我們CODM的報告部門的運營費用：財產、設備和租賃改進的折舊和攤銷、無形資產的攤銷，有時還包括某些其他交易或調整。CODM不考慮這些費用，以決定在各部門之間分配資源或評估部門業績，但這些成本包括在所得税前持續經營的報告綜合淨虧損中，幷包括在隨後的對賬中。
下表按可報告部門彙總了收入(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 |
| 截至的年度
2023年12月31日 | | 2022年1月27日至2022年12月31日 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日期間 |
| 自有和運營的廣告 | $ | 328,934 | | | $ | 556,303 | | | | $ | 49,249 | |
| 合作伙伴網絡 | 73,037 | | | 55,926 | | | | 3,463 | |
| 總收入 | $ | 401,971 | | | $ | 612,229 | | | | $ | 52,712 | |
下表按可報告部門彙總了調整後的毛利潤(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 |
| 截至的年度
2023年12月31日 | | 2022年1月27日至2022年12月31日 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日期間 |
| 自有和運營的廣告 | $ | 107,696 | | | $ | 138,560 | | | | $ | 8,768 | |
| 合作伙伴網絡 | 53,420 | | | 42,291 | | | | 3,012 | |
| 調整後的毛利 | 161,116 | | | 180,851 | | | | 11,780 | |
| 其他收入成本 | 7,890 | | | 7,461 | | | | 575 | |
| 薪金和福利 | 106,505 | | | 138,045 | | | | 31,181 | |
| 銷售、一般和管理 | 54,307 | | | 50,831 | | | | 15,665 | |
| 折舊及攤銷 | 78,403 | | | 69,469 | | | | 1,000 | |
| 商譽減值 | — | | | 372,728 | | | | — | |
| 利息支出，淨額 | 48,745 | | | 31,609 | | | | 1,049 | |
| 關聯方債務清償損失 | 2,004 | | | — | | | | — | |
| 認股權證負債公允價值變動 | (5,109) | | | 3,751 | | | | — | |
| 所得税前虧損 | $ | (131,629) | | | $ | (493,043) | | | | $ | (37,690) | |
下表按地理區域彙總收入（千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 |
| 截至的年度
2023年12月31日 | | 2022年1月27日至2022年12月31日 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日期間 |
| 美國 | $ | 385,847 | | | $ | 593,527 | | | | $ | 51,701 | |
| 其他國家 | 16,124 | | | 18,702 | | | | 1,011 | |
| 總收入 | $ | 401,971 | | | $ | 612,229 | | | | $ | 52,712 | |
下表概述按適用可報告分部劃分的物業及設備、租賃淨額及經營租賃：
| | | | | | | | | | | |
| 繼任者 |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 自有和運營的廣告 | $ | 7,816 | | | $ | 9,646 | |
下表彙總按地理區域分列的不動產和設備、淨租賃和經營租賃（千）：
| | | | | | | | | | | |
| 繼任者 |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 美國 | $ | 3,927 | | | $ | 5,473 | |
| 加拿大 | 3,432 | | | 3,730 | |
| 其他國家 | 457 | | | 443 | |
| 總計 | $ | 7,816 | | | $ | 9,646 | |
17.大寫
A類普通股
投票權。除本公司章程另有規定或適用法律另有規定外，A類普通股持有人將有權就所有將由本公司股東表決的事項享有每股一票投票權。在我們股東的年度和特別股東大會上，A類普通股和C類普通股的持有者將在提交我們股東表決的任何事項上作為一個類別一起投票，或者，優先股持有人(如果有)有權與A類普通股或C類普通股的持有人作為一個類別與優先股持有人一起投票。
一般而言，除非根據我們的組織文件或適用法律適用不同的投票標準，否則所有由股東表決的事項必須獲得所投選票的多數通過(董事選舉除外，該選舉將基於出席適用會議的股東或其代表所投的多數票決定，並有權就該等董事的選舉投票)。
保留股份。根據我們的章程，我們將在任何時間擁有A類普通股的授權和未發行股份，以便根據新的S1 Holdco協議進行任何贖回或交換。
C類普通股
投票權。除本章程另有規定或適用法律另有規定外，持有C類普通股的股東將有權就所有將由本公司股東表決的事項享有每股一票的投票權。在我們股東的任何年度和特別股東大會上，A類普通股和C類普通股的持有人將在提交我們股東表決的任何事項上作為一個類別一起投票，或者，優先股持有人(如果有)有權與A類普通股或C類普通股的持有人作為一個類別與優先股持有人一起投票。C類普通股的持有者沒有經濟權利，只有投票權。
一般而言，除非根據我們的組織文件或適用法律適用不同的投票標準，否則所有由股東投票表決的事項必須獲得所投選票的多數批准(董事選舉除外，這將基於出席適用會議的股東或其代表所投的多數票決定，並有權就該等董事的選舉投票)。
未來的發行。根據我們的章程，本章程通過後，系統1不得發行額外的C類普通股，除非與根據新的S1 Holdco運營協議有效發行S1 Holdco普通股有關。
對轉讓的限制。根據我們的章程，C類普通股的持有者只能將其C類普通股轉讓給某些允許的受讓人，同時也可以轉讓同等數量的此類持有者持有的S1股普通股。
D類普通股
投票權。除本章程或適用法律另有規定外，D類普通股持有人無權享有任何投票權。儘管前面有一句話，但根據我們的章程，任何改變D類普通股條款的投票都需要得到D類普通股多數持有人的單獨批准。
對轉讓的限制。根據我們的憲章，D類普通股的持有者只能將其D類普通股轉讓給某些允許的轉讓。
轉換。D類普通股自動轉換為A類普通股一-為一，在合併完成後，一旦完成合並後公司的成交量加權平均價格(“VWAP”)超過$12.50每股(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組及類似調整後)20)個交易日內(30)合併完成五週年前的連續交易日。在截至2022年3月31日的期間內，所有D類普通股轉換為A類普通股。
回購計劃
2022年8月，我們的董事會批准了高達25.0百萬美元用於回購我們的A類普通股和公開認股權證(“2022年回購計劃”)。在截至2022年12月31日(後續)期間，我們回購了190千股，總購買價為$1.12022年回購計劃下的100萬美元。在截至2023年12月31日(後繼者)的年度內，我們沒有回購任何股份。截至2023年12月31日(繼承人)和2022年(繼承人)，所有回購的股份均已註銷。
18.基於股票的薪酬
根據我們的2022年激勵獎勵計劃，我們被授權發行和/或授予限制性股票、限制性股票單位、股票期權、股票增值權和其他以股票和現金為基礎的獎勵。截至2023年12月31日，2.9根據《2022年計劃》，為發放和/或贈款保留和授權了100萬筆贈款。此外，根據2022年計劃授權發行/授予的標的股份數量將於每年1月1日增加，相當於(A)等於以下數字的股份數目2.5上一歷年最後一天已發行普通股總數的%，以及(B)董事會薪酬委員會確定的較少數量的普通股。2024年1月1日，根據2022年計劃授權和預留出讓的股份數量增加了2.2根據上述2022年計劃的規定，發行100萬股。
如附註2，重要會計政策摘要所述，替代獎勵繼續歸屬於原始相關獎勵的原始歸屬時間表。我們確認了以股票為基礎的薪酬支出總額為$23.7在2022年1月1日至2022年1月26日(前身)期間完成合並時，收入為100萬美元。我們確認了基於股票的薪酬支出，用於替換獎勵#美元6.6百萬美元和美元23.6在截至2023年12月31日(繼任)的年度內，以及從2022年1月27日至2022年12月31日(繼任)期間，分別為600萬美元。與這些未歸屬的重置獎勵相關的未確認的基於股票的薪酬支出為#美元。2.7截至2023年12月31日(繼任者)。
當我們普通股價格的VWAP在2022年3月超過門檻時，保薦人RSA和賣方RSU被授予，我們在我們的合併股東權益變動表上記錄了他們從D類普通股到A類普通股的轉換。我們還記錄了$12.7在2022年1月27日至2022年3月31日(繼任者)期間，與保薦人RSU歸屬相關的基於股票的薪酬支出為100萬英鎊。由於這些保薦人RSA和保薦人RSU需要授予市場條件，我們使用蒙特卡洛模擬估計了這些基於市場的RSA和RSU的公允價值。
用於確定這些贊助RSU和贊助RSA的公允價值的主要假設如下：
| | | | | |
| 無風險利率 | 1.6 | % |
| 預期價格波動 | 50.0 | % |
| 權益成本 | 23.6 | % |
| 預期期限(年) | 5 |
| A類普通股公允價值 | $ | 10.00 | |
我們記錄了$7.72022年1月27日至2022年3月31日期間，發起人推廣股份的股票補償費用（繼任者）。
我們錄得以下股票補償費用總額（千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 |
| 截至的年度
2023年12月31日 | | 2022年1月27日至2022年12月31日 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日期間 |
| 基於股票的薪酬費用 | $ | 21,235 | | | $ | 55,512 | | | | $ | 23,705 | |
以下概述了受限制股份股的活動：
| | | | | | | | | | | |
| 股票
(單位：千) | | 加權平均授予日期每股公允價值 |
| 截至2022年12月31日未歸屬（繼任者） | 5,463 | | | $ | 9.83 | |
| 授與 | 4,480 | | | $ | 3.04 | |
| 既得 | (3,106) | | | $ | 8.99 | |
| 被沒收 | (2,414) | | | $ | 6.40 | |
| 截至2023年12月31日未歸屬（繼任者） | 4,423 | | | $ | 5.41 | |
截至2023年12月31日(繼任者)，我們有與限制性股票相關的未確認的基於股票的薪酬約為$19.1百萬美元，預計將在加權平均期間確認0.8好幾年了。
合作伙伴遵循激勵計劃
關於收購CouponFollow(見附註4，收購)，我們批准並通過了CouponFollow激勵計劃，其中包括CouponFollow的主要員工，包括CouponFollow的創始人(“主要參與者”和共同的“參與者”)。收購時的CouponFollow激勵計劃規定支付總額為#美元。35.01百萬美元，由我們選擇以現金或A類普通股的完全既得股支付，包括固定金額#10.0百萬美元和或有金額#美元25.0在2022年、2023年和2024年的每年1月1日至12月31日的三個歷年期間(每個日曆期均為“業績期間”，統稱為“業績期間”)。
2023年9月6日，關於訂立本票(見附註12，關聯方交易)，雙方對CouponFollow獎勵計劃進行了某些修改。這些修改包括：(1)降低或有支出金額；(2)將或有支出層級目標降低至下文所述數額；(3)將或有支出執行期延長一年；(4)增加以現金支付第三筆固定支出金額的要求。
調整後的CouponFollow獎勵計劃規定支付總額為#美元31.3按我們的選擇權以現金或A類普通股的完全歸屬股票(除非另有説明)的形式支付百萬美元
句號。為了有資格參加優惠券後續激勵計劃，參與者必須在每個績效期間的最後一天繼續受僱，但主要參與者除外，如果無故終止或有充分理由終止受僱，他們仍然有資格。付款金額和時間如下：
•固定金額。在表演期間，我們將向每位符合資格的參與者支付$10.0百萬歐元(“固定金額”)，按基本相等的三次按比例分期付款。前兩筆款項將根據我們的選擇以現金或A類普通股的完全既得性股票支付。第三筆付款要求以現金支付。
•第1級目標。如果在任何業績期間，CouponFollow業務首次達到第一級TTM EBITDA(在CouponFollow激勵計劃中定義)(“Tier 1 Target”)，我們將支付總計$8.5在下表所列時間，按大體相等的比例計算的百萬美元(“第一級金額”)(以千為單位)。
•第2級目標。如果在任何業績期間，CouponFollow業務首次達到第二級TTM EBITDA(“第二級目標”)，我們將額外支付$6.4在下表所列時間，按基本相等的比例計算的百萬美元(“第二級金額”)(以千計)。
•第3級目標。如果在任何業績期間，CouponFollow業務首次達到第三級TTM EBITDA(“第三級目標”，連同第一級目標和第二級目標，統稱為“目標”)，我們將額外支付$6.4(“第三級金額”，連同“第一級金額”和“第二級金額”，統稱為“第二級金額”)在下表所列時間按大致相等的比例計算(以千計)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 績效期* | | 固定金額 | | 第1級金額* | | 第2級金額* | | 第3級金額* | | 每個績效期間的最高支付總額 |
| 2022年12月31日** | | $ | 3,333 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 3,333 | |
| 2023年12月31日 | | 3,333 | | | 2,833 | | | — | | | — | | | 6,166 | |
| 2024年12月31日 | | 3,334 | | | 2,833 | | | 3,187 | | | — | | | 9,354 | |
| 2025年12月31日 | | — | | | 2,834 | | | 3,188 | | | 6,375 | | | 12,397 | |
| | $ | 10,000 | | | $ | 8,500 | | | $ | 6,375 | | | $ | 6,375 | | | $ | 31,250 | |
__________________
*如果第一個績效期間沒有達到第一級金額，但在第二個績效期間達到，則第一個績效期間的第一級金額應在第二個績效期間結束時支付，如果在第三個績效期間達到，則應在第三個績效期間結束時全額支付。如果在第二個業績期間沒有達到第二級金額，但在第三個業績期間達到，則第二級金額將在第三個業績期間結束時支付。如果在第一個履約期內達到第二級金額或第三級金額，則應按上表所示支付此類級別金額。賺取的金額可在以下時間內支付60每個表演期結束的天數。
*我們於2023年3月1日發佈了一份聲明0.4百萬股A類普通股，總公允價值為$1.7在結算日，扣除扣繳税款後的股份淨額，以結清第一筆固定金額$3.3百萬美元。
如果參與者的續聘在適用的付款日期(S)之前被終止，除上文討論的主要參與者外，我們將按比例免除其在與該參與者相關的任何分級金額或固定金額中的所有先前債務。如果我們選擇以我們的A類普通股的股票支付義務，根據CouponFollow激勵計劃應支付的股票數量將基於我們的A類普通股的VWAP來確定。
截至2023年12月31日(繼任者)，我們已確定CouponFollow業務不太可能在業績期間實現任何或有盈利目標，因此，我們沒有記錄任何Tier金額的負債。在截至2023年12月31日(繼任)的年度內，我們確認了$2.7在合併業務報表的薪金和福利費用中的固定數額為100萬美元。截至2023年12月31日的年度(後續)減去美元0.6百萬級差額
為結算2022財年溢價負債而發行的A類普通股的公允價值與溢價負債的賬面價值之間的差額。
19.停產運營
受保護產品的銷售
2023年11月30日，我們完成了我們的訂閲報告單元Protected的出售。總代價包括：(A)$240.02000萬現金，但須作某些調整；(B)退還和隨後註銷約29.1百萬股A類普通股，面值$0.0001(C)JDI、受保護及受保護首席執行官確認，由於受保護處置，將不再能夠實現與受保護激勵計劃相關的財務業績基準。
我們用了$51.0出售所得款項中的100萬美元用於償還我們的某些未償債務，包括(1)強制償還總計#美元的有擔保債務和無擔保債務18.8百萬美元和公司間債務總額為$9.6(2)自願償還無擔保債務(包括某些費用和應計但未付的利息)，共計#美元22.7百萬美元。我們繼續將出售受保護資產的剩餘現金收益用於一般營運資本用途，並減少我們某些其他現有債務。此外，29.1根據股份購買協議退還吾等的百萬股A類普通股，作為出售受保護股份的一部分，其後被註銷，不再是吾等股本的流通股。
我們已經確定，出售Protected代表着一種戰略轉變，將對我們的運營結果產生重大影響。受保護業務符合於2023年9月30日作為待售資產和停產業務報告的標準，因此，以前所有可比期間都進行了重塑，以符合本期列報。
認購報告單位減值(受保護業務)
在將受保護業務歸類為持有待售業務後，我們對認購報告單位進行了商譽減值測試，導致商譽減值費用為$115.5百萬美元。這一減值是由於最近不利的客户趨勢和其他宏觀經濟結果導致長期預測減少的結果。我們又記錄了一筆減值費用#美元。3.3在出售集團分類為待售時，減值費用總額為$118.8在截至2023年12月31日(後續)的年度停產經營業績中記錄的百萬美元。在截至2023年12月31日(後續)的年度內，不存在這項費用的税收優惠。
下表列出了截至2022年12月31日被歸類為持有待售的非持續業務的資產和負債(單位：千)：
| | | | | |
| 繼任者 |
| 2022年12月31日 |
| 計入已終止經營業務一部分的資產賬面值： | |
| 流動資產： | |
| 現金和現金等價物 | $ | 15,701 | |
| 流動受限現金 | 3,357 | |
| 其他流動資產，淨額 | 1,234 | |
| 因非持續經營而持有的待售流動資產 | 20,292 | |
| 財產和設備，淨額 | 860 | |
| 無形資產，淨額 | 121,025 | |
| 商譽 | 433,184 | |
| 來自已終止經營業務的持作出售資產總額 | $ | 575,361 | |
| |
| 計入已終止經營業務一部分之負債賬面值： | |
| 流動負債： | |
| 受保護激勵計劃負債，流動 | $ | 15,436 | |
| 遞延收入 | 68,611 | |
| 其他流動負債 | 17,371 | |
| 因非持續經營而持有待售的流動負債 | 101,418 | |
| 受保護獎勵計劃負債，非流動 | 15,824 | |
| 遞延税項負債 | 15,286 | |
| 其他負債 | 3,366 | |
| 來自已終止經營業務的持作出售的負債總額 | $ | 135,894 | |
Protected的財務業績在綜合經營報表中列示為已終止經營的虧損（扣除税項）。 下表呈列已終止經營業務之綜合經營報表概要（千）：
| | | | | | | | | | | |
| 繼任者 |
| 截至的年度
2023年12月31日 | | 2022年1月27日至2022年12月31日 |
| 收入 | $ | 190,090 | | | $ | 161,711 | |
| 運營費用： | | | |
| 收入成本(不包括折舊和攤銷) | 161,134 | | | 99,940 | |
| 薪金和福利 | 41,972 | | | 60,005 | |
| 銷售、一般和管理 | 11,546 | | | 12,647 | |
| 折舊及攤銷 | 26,727 | | | 49,183 | |
| 持有待售資產的減值 | 3,276 | | | — | |
| 商譽減值 | 115,483 | | | — | |
| 總運營費用 | 360,138 | | | 221,775 | |
| 營業虧損 | (170,048) | | | (60,064) | |
| 其他費用，淨額 | 548 | | | 441 | |
| 出售業務的虧損 | 4,247 | | | — | |
| 所得税前非持續經營虧損 | (174,843) | | | (60,505) | |
| 所得税優惠 | (516) | | | (3,546) | |
| 非持續經營的淨虧損 | $ | (174,327) | | | $ | (56,959) | |
下表列出了合併現金流量表中包括的與訂閲業務有關的非持續業務的重大非現金項目和資本支出(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 繼任者 |
| 截至的年度
2023年12月31日 | | 2022年1月27日至2022年12月31日 |
| 持有待售資產的減值 | $ | 3,276 | | | $ | — | |
商譽減值 | $ | 115,483 | | | $ | — | |
| 出售業務的虧損 | $ | 4,247 | | | $ | — | |
| 折舊及攤銷 | $ | 26,727 | | | $ | 49,183 | |
| 基於股票的薪酬 | $ | 31,850 | | | $ | 53,715 | |
| 資本支出 | $ | 1,739 | | | $ | 432 | |
過渡服務協議
關於過渡服務協議，我們同意提供某些服務，費用將全額償還。
非持續經營關聯方交易
支付處理協議
Protected使用多個信用卡支付處理商，包括PaySafe Financial Services Limited(“PaySafe”)。2021年3月，PaySafe完成了與Foley Trasimene Acquisition Corp.II(簡稱Foley
Trasimene“)，這是一家特殊目的收購公司，由與Trebia贊助商有關聯的實體發起，該贊助商也是我們的董事會成員。Protected與PaySafe的支付處理協議是在宣佈(I)合併以及(Ii)Paysafe和Foley Trasimene之間的業務合併之前談判達成的。我們在截至2023年12月31日(後續)的年度和2022年1月27日至2022年12月31日(後續)期間產生了與PaySafe相關的信用卡手續費$14.9百萬美元和美元2.8分別為100萬美元。從PaySafe應收的金額為#美元2.4截至2022年12月31日(繼任者)。
辦公設施
我們與JDI Property Holdings Limited(“JDIP”)有一項協議，這是一家由我們的一名董事控制的實體，允許我們使用他們物業的空間來換取英鎊0.1每年百萬美元。與京東的協議將於2026年10月31日到期。
受保護激勵計劃分期付款
在合併方面，我們根據《企業合併協議》的定義，為合資格的受助人實施了一項激勵計劃，提供最多$100根據受保護業務未來業績的實現，以我們A類普通股的完全歸屬股份形式支付1百萬美元。該激勵計劃最初計劃根據2023年和2024年的業務業績分兩批支付。第一個獎項(2023年)，獎金為$50.02024年1月應付的A類普通股100萬美元被修改為現金獎勵，結果是$20在2022年和2023年支付4億美元，並額外支付最後1美元10.0在2024年12月31日或之前實現受保護的營銷支出和運營貢獻的某些業績門檻時支付的百萬美元(後續)。2023年11月30日，沒有達到任何業績門檻，因此，沒有支付任何額外的現金獎金支付。
在受保護處置結束時，JDI、受保護首席執行官和受保護首席執行官確認，基於受保護業務未來業績的某些或有收益付款相關的財務業績基準將不再能夠實現。因此，我們逆轉了$40.8在截至2023年12月31日(繼任者)的年度內，受保護激勵計劃在綜合經營報表上非持續業務的業務部門出售虧損內的百萬美元支出。
第II部分招股説明書不需要的資料
第十三條發行發行的其他費用。
下表列明除承保折扣及佣金外，與本註冊聲明所述發售有關的費用，所有費用均由本公司支付。除美國證券交易委員會註冊費、FINRA備案費和上市費外，所有金額都是估計的。
| | | | | | | | |
| | 金額 |
美國證券交易委員會註冊費 | | $ | 108,003 | |
FINRA備案費用 | | * |
會計師的費用和開支 | | 2,500,000 | |
律師費及開支 | | 300,000 | |
轉會代理費及開支 | | 15,000 | |
印刷和雕刻費 | | 35,000 | |
雜類 | | 41,997 | |
總費用 | | * |
__________________
*這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法確定。
項目14.對董事和高級職員的賠償
《董事條例》第102條允許公司免除公司董事因違反作為董事的受信義務而對公司或其股東造成的金錢損害的個人責任，除非董事違反了他的忠實義務、未能本着誠信行事、從事故意不當行為或明知而違法、授權支付股息或批准股票回購，或獲得不正當的個人利益。我們的公司註冊證書規定，註冊人的董事不因違反作為董事的受信責任而對其或其股東承擔任何金錢損害的個人責任，儘管法律有任何規定規定此類責任，但大昌華通禁止免除或限制董事違反受信責任的責任的範圍除外。
《條例》第145條規定，法團有權彌償董事、法團的高級人員、僱員或代理人，或應法團的要求為另一法團、合夥、合營企業、信託或其他有關身分的企業服務的人，使該人因曾經或現在是某宗訴訟、訴訟或法律程序的一方，或因該地位而被威脅成為任何受威脅、結束或完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，而實際和合理地招致開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項，向該人作出彌償。如該人真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對該法團的最大利益的方式行事，而在任何刑事訴訟或法律程序中，該人並無合理因由相信其行為是違法的，但如該人是由該法團提出或根據該法團的權利提起的訴訟，則不得就該人被判決須對該法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅在衡平法院或其他判決法院裁定，儘管有法律責任的判決，但在顧及該案件的所有情況下，該人公平而合理地有權獲得彌償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的開支。
我們的公司註冊證書規定，我們將賠償每一個曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(由我們提出或根據我們的權利提出的訴訟除外)的一方，原因是他或她現在或過去或已經同意成為董事高管，或者正在或曾經是或已經同意應我方請求作為另一家公司、合夥企業、合資企業的高管、合夥人、僱員或受託人或以類似身份在另一家公司、合夥企業、合資企業服務或同意服務的人。信託或其他企業(所有該等人士均稱為“獲彌償保障者”)，或因被指稱以上述身分採取或不採取任何行動而針對與該等訴訟、訴訟或法律程序及任何上訴有關而實際及合理地招致的所有開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項，如該受彌償人
以他或她合理地相信符合或不反對我們的最大利益的方式真誠行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，他或她沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。本公司的公司註冊證書規定，任何曾經是或是由吾等提起的訴訟或訴訟的一方或有權獲得對我方有利的判決的任何受彌償人，如因以下事實而成為或曾經是或已同意成為董事或高級職員，或正應吾等的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事的高級職員、合夥人、僱員或受託人或以類似身分或以類似身分提供服務，或由於據稱以此等身分採取或遺漏的任何行動，所有費用(包括律師費)，以及在法律允許的範圍內，為和解而實際和合理地產生的與該訴訟、訴訟或法律程序相關的任何金額，以及來自該等訴訟、訴訟或法律程序的任何上訴，如果被賠償人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對我們的最大利益的方式行事，則不得就該人被判決對我們負有責任的任何索賠、問題或事項進行賠償，除非法院裁定，儘管進行了此類裁決，但鑑於所有情況，他或她有權獲得此類費用的賠償。儘管如上所述，在任何受賠人成功的範圍內，無論是非曲直，我們將賠償他或她實際和合理地產生的所有與此相關的費用(包括律師費)。在某些情況下，費用必須墊付給被賠付人。
我們已經與我們的每一位董事和高級職員簽訂了賠償協議。這些賠償協議可能會要求吾等賠償董事及高級職員的部分開支，包括律師費、判決書、罰款及和解金額等，而此等開支包括律師費、判決書、罰款及和解金額等，而此等開支包括因董事或高級職員作為吾等董事或高級職員、或作為吾等要求提供服務的任何其他公司或企業而招致的任何訴訟或法律程序。
我們維持一份一般責任保險單，承保本公司董事及高級管理人員因其董事或高級管理人員的作為或不作為而提出的索償所產生的某些責任。
在我們與在此登記的普通股銷售有關的任何承銷協議中，承銷商將同意在特定條件下賠償我們、我們的董事、我們的高級管理人員和證券法意義上控制我們的人的某些責任。
第十五項近期銷售的未登記證券。
沒有。
項目16.證物和財務報表附表
所附的展品索引通過引用併入本文。
所有附表都被省略，因為要求在附表中列出的資料要麼不適用，要麼列在財務報表或附註中。
展品索引
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式併入 | | |
| 展品編號 | | 描述 | | 表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 提交日期 | | 隨信存檔或提供 |
| 2.1(a) | | 商業合併協議，日期為2021年6月28日，由Trebia Acquisition Corp.、S1 Holdco，LLC、System1 SS Protect Holdings，Inc.以及簽署該協議的其他各方簽署。 | | 8-K | | 001-39331 | | 2.1 | | 2021年6月29日 | | |
| 2.1(b) | | 商業合併協議的第1號修正案，日期為2021年11月30日，由Trebia Acquisition Corp.、S1 Holdco，LLC、System1 SS Protect Holdings，Inc.和簽署該協議的其他各方簽署。 | | S-4 | | 333-260714 | | 2.2 | | 2021年12月1日 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2.1(c) | | 由S1 Holdco，LLC，特拉華州有限責任公司，System1 SS Protect Holdings，Inc.，特拉華州一家公司和其他簽字方簽署的2022年1月10日商業合併協議的第2號修正案。 | | 8-K | | 001-39331 | | 10.1 | | 2022年1月10日 | | |
| 2.1(d) | | 由S1 Holdco，LLC，特拉華州有限責任公司，System1 SS Protect Holdings，Inc.，特拉華州一家公司和其他簽字方簽署的2022年1月25日商業合併協議的第3號修正案。 | | 8-K | | 001-39331 | | 10.1 | | 2022年1月26日 | | |
2.2 | | 股份購買協議，日期為2023年11月30日，由System1，Inc.、蘭花合併子II公司、Sonic Newco，LLC、JDI南極洲有限公司和JDI南極洲子有限公司之間簽訂 | | 8-K | | 001-39331 | | 2.1 | | 2023年12月4日 | | |
| 3.1 | | System1，Inc.註冊證書 | | 8-K | | 001-39331 | | 3.1 | | 2022年2月2日 | | |
| 3.2 | | 第二次修訂和重述System1，Inc. | | 8-K | | 001-39331 | | 3.2 | | 2023年3月1日 | | |
| 4.1 | | 2020年6月19日，Trebia Acquisition Corp.和大陸股票轉讓和信託公司（作為權證代理人）之間的權證協議。 | | 8-K | | 001-39331 | | 4.1 | | 2020年6月22日 | | |
4.2 | | 根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明 | | 10-K | | 001-39331 | | 4.2 | | 2023年6月6日 | | |
| 5.1 | | Latham & Watkins LLP關於System1，Inc.股份有效性的意見。a類普通股 | | S-1/A | | 333-262608 | | 5.1 | | 2022年4月1日 | | |
| 10.1 | | System1，Inc. 2022年獎勵計劃。 | | 8-K | | 001-39331 | | 2.1 | | 2021年6月29日 | | |
| 10.2 | | Trebia Acquisition Corp.和Canadium Holdings，Inc.於2022年1月10日簽署的修訂和重申的支持貸款協議。 | | 8-K | | 001-39331 | | 10.3 | | 2022年1月10日 | | |
| 10.3 | | 有條件同意、放棄和確認，日期為2022年8月30日，由System1，Inc.，Protected.net | | 8-K | | 001-39331 | | 10.1 | | 2022年8月30日 | | |
10.4# | | Orchid Finco LLC、System1 Midco，LLC、Orchid Merger Sub II，LLC及其不時訂立之附屬公司S1 Holdco，LLC，Bank of America，N.A.而貸款人則不時地參與其中。 | | 10-K | | 001-39331 | | 10.7 | | 2023年6月6日 | | |
10.5 | | 註冊權協議，日期為2022年1月27日，由System1，Inc.以及簽署該協議的其他各方。 | | S-1 | | 333-262608 | | 10.3 | | 2022年2月9日 | | |
10.6 | | 本公司、發起人及若干其他證券持有人訂立日期為二零二零年六月十九日之登記權協議。 | | 8-K | | 001-39331 | | 10.2 | | 2020年6月22日 | | |
10.7 | | 彌償協議的格式 | | 8-K | | 001-39331 | | 10.4 | | 2022年3月2日 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
10.8^ | | Tridivesh Kidambi和System1，Inc.之間的僱傭協議，日期為2023年6月15日。 | | 8-K | | 001-39331 | | 10.1 | | 2023年6月22日 | | |
10.9 | | 股東協議的格式 | | S-4/A | | 333-260714 | | 10.3 | | 2021年12月16日 | | |
10.10 | | 有條件同意、放棄和承認的第一修正案 | | 10-K | | 001-39331 | | 10.18 | | 2023年6月6日 | | |
10.11 | | 有條件同意、放棄和確認的第二次修正案，日期為2023年11月30日，由System1，Inc.，Total Security Limited、Just Development It Limited、JDI Antarctica Limited和JDI Antarctica Sub II Limited | | 8-K | | 001-39331 | | 10.1 | | 2023年12月4日 | | |
10.12 | | 循環票據，日期為2023年4月10日，由Lone Star Friends Trust，CEE Holding Trust和Orchid Merger Sub II，LLC | | 8-K | | 001-39331 | | 10.1 | | 2023年4月12日 | | |
10.13 | | 高級無擔保本票，日期為2023年9月6日，由System1 OpCo，LLC和Marc Mezzacca簽署 | | 8-K | | 001-39331 | | 10.1 | | 2023年9月12日 | | |
10.14 | | 2023年10月6日，Openmail2，LLC和Orchid Merger Sub II，LLC之間的定期貸款票據 | | 8-K | | 001-39331 | | 10.1 | | 2023年10月12日 | | |
10.15 | | Onyx Asset Finance Limited和Total Security Limited於2023年10月6日簽署的擔保融資協議 | | 8-K | | 001-39331 | | 10.2 | | 2023年10月12日 | | |
10.16 | | Total Security Limited及Onyx Asset Finance Limited於2023年10月6日就Total Security Limited訂立的債務 | | 8-K | | 001-39331 | | 10.3 | | 2023年10月12日 | | |
10.17 | | System1 OpCo LLC（及其簽署該協議的全資子公司）與OareX Funding，LLC之間的日期為2023年11月8日。 | | 10-Q | | 001-39331 | | 10.6 | | 2023年11月9日 | | |
10.18 | | 內幕交易政策 | | 10-K | | 001-39331 | | 10.26 | | 2024年3月15日 | | |
| 21.1 | | 註冊人的子公司 | | 10-K | | 001-39331 | | 21.1 | | 2024年3月15日 | | |
| 23.1 | | Latham & Watkins LLP的同意書（作為附件5.1的一部分） | | S-1/A | | 333-262608 | | 23.1 | | 2022年4月1日 | | |
| 23.2 | | PricewaterhouseCoopers LLP（前身）的同意書 | | | | | | | | | | X |
23.3 | | PricewaterhouseCoopers LLP（繼任者）的同意書 | | | | | | | | | | X |
| 24.1 | | 授權書 | | S-1 | | 333-262608 | | 24.1 | | 2022年2月9日 | | |
| 101.INS | | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) | | | | | | | | | | |
| 101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | | | | | | | | | | |
| 101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | | | | | | |
| 101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | | | | | | | | | | |
| 101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | | | | | | | | | | |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | | | | | | | | | | |
| 107 | | 註冊費的計算 | | S-1/A | | 333-262608 | | 107 | | 2022年4月1日 | | |
__________________
X隨函提交或提供
^表示管理合同或補償計劃
#根據第S—K條第601（a）（5）項，附表及證物已被略去。註冊人應要求向SEC提供任何此類時間表和證物的副本。
第17項承諾
以下籤署的登記人特此承諾：
在提出要約或出售的任何期間，提交對本註冊説明書的後有效修訂：(I)包括證券法第10(A)(3)條所要求的任何招股説明書；(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或其最近的生效後修訂)之後出現的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息的根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，已發行證券數量的任何增加或減少(如果已發行證券的總美元價值不會超過已登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書形式中反映，如果總的數量和價格變化不超過有效註冊書中“註冊費計算”表中所列最高發行總價的20%的變化；以及(3)在登記説明書中包括與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明書中對該等信息進行任何重大更改；但如註冊説明書採用表格S 1，而註冊人依據1934年《證券交易法令》第13條或第15(D)條向監察委員會提交或提交的報告內載有第(I)、(Ii)及(Iii)段所規定須包括在生效後修訂內的資料，則第(I)、(Ii)及(Iii)段並不適用，而該等報告是以引用方式併入註冊説明書內的，或載於依據第424(B)條提交的招股章程內而該招股説明書是註冊説明書的一部分；
(a)就確定《證券法》規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的要約應被視為其初始善意要約；
(b)以事後生效修正案的方式，將終止發行時仍未售出的正在登記的任何證券註銷；
(c)為根據證券法確定對任何購買者的責任：
(d)根據第424(B)條提交的每份招股説明書，作為與發售有關的登記説明書的一部分，但依據第430B條提交的登記説明書或依據第430A條提交的招股説明書除外，應被視為登記説明書的一部分，並自生效後首次使用之日起計入。但如在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述，或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內所作出的任何陳述，而該文件是借參考而併入該登記聲明或招股章程內而該文件是該登記聲明或招股章程的一部分，而該文件是借參照而併入該登記聲明或招股章程內而該文件是該登記聲明或招股章程的一部分，而該文件是借引用而併入或當作為該登記聲明或招股章程的一部分而納入或當作為該登記聲明或招股章程的一部分的，則對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言，該陳述並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述；及
(e)為確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何購買者的責任，已簽署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向已簽署的註冊人的證券的初次發售中，無論向購買者出售證券所採用的承銷方式如何，如果證券被提供或出售給購買者，則已簽署的註冊人承諾
買方通過下列任何一種通信方式，簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：
(f)與根據第424條規定必須提交的發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書；
(g)任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的登記人或其代表編寫的，或由下面簽署的登記人使用或提及的；
(h)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及
(i)以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。
根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據《證券法》規定的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此無法強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。
簽名
根據1933年證券法的要求，註冊人已於2024年3月29日由正式授權的以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。
| | | | | |
| SYSTEM1，Inc. |
| 發信人： | /S/邁克爾·布萊爾 |
| 邁克爾布萊德 |
| 首席執行官兼董事長 |
簽名
根據1933年《證券法》的要求，本註冊説明書已由下列人員以指定日期所持有的身份簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
/S/邁克爾·布萊爾 | | 首席執行官兼董事長 | | 2024年3月29日 |
| 邁克爾布萊德 | | (首席行政主任) | | |
| | | | |
/s/Tridivesh Kidambi | | 首席財務官 | | 2024年3月29日 |
| 特里迪維什·基丹比 | | (首席財務會計官) | | |
| | | | |
| * | | 董事 | | 2024年3月29日 |
| 約翰·奇萬託斯 | | | | |
| | | | |
* | | 董事 | | 2024年3月29日 |
坦梅·庫馬爾 | | | | |
| | | | |
| * | | 董事 | | 2024年3月29日 |
| 小弗蘭克·R·馬歇爾 | | | | |
| | | | |
* | | 董事 | | 2024年3月29日 |
塔倫·奈杜 | | | | |
| | | | |
| * | | 董事 | | 2024年3月29日 |
| 德克斯特·福勒 | | | | |
| | | | |
| * | | 董事 | | 2024年3月29日 |
| 詹妮弗·普林斯 | | | | |
| | | | |
| * | | 董事 | | 2024年3月29日 |
| 穆揚·卡澤拉尼 | | | | |
| | | | |
| * | | 董事 | | 2024年3月29日 |
| 卡羅琳·霍恩 | | | | |
| | | | |
| | | | | |
| *由： | /S/邁克爾·布萊爾 |
| Michael Blend，律師 |
