美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據第 13 條或 15 (d) 條的
1934 年《證券 交易法》
報告日期 (最早報告事件的日期): |
(章程中規定的註冊人的確切姓名 ) |
(州 或其他司法管轄區 | (委員會 | (國税局 僱主 | ||
of 公司註冊) | 文件 編號) | 身份 編號。) |
3024 塞拉杜松球場 拉斯維加斯 內華達州維加斯 |
||
(主要行政辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
註冊人的 電話號碼,包括區號: |
(如果自上次報告以來發生了變化,則為前 姓名或以前的地址) |
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選 下方的相應方框(參見下文一般指示 A.2):
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條索取 材料 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行啟動前 通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
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用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☐
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
Item 1.01 簽訂重要最終協議。
正如 先前報道的那樣,2023年12月15日,Verb Technology Company, Inc.(“公司”)與作為銷售代理商(“代理人”)的Ascendiant Capital Markets, LLC簽訂了場上發行 銷售協議(“銷售協議”),以 出售面值0.0001美元的普通股(“普通股”),總髮行價最高為9美元通過經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)第415條 中定義的 “市場發行”(“自動櫃員機發行”),不時進行60,000股(“股票”)。2023年12月15日,公司向美國證券交易委員會(“SEC”)提交了 一份招股説明書補充文件,內容涉及在自動櫃員機發行(“招股説明書補充文件”)中發行和出售高達96萬美元的普通股。
正如 先前報道的那樣,2024年3月19日,公司簽訂了日期為 的市場發行銷售協議第一修正案,將自動櫃員機發行中出售的股票數量增加到626萬美元
2024 年 3 月 29 日,公司簽訂了日期為 2024 年 3 月 29 日的市場發行銷售協議第二修正案(“修正案”) ,將自動櫃員機發行中出售的股票數量增加到 9,010,000 美元
公司將向美國證券交易委員會提交招股説明書補充文件(“補充文件”)的補充文件,將根據銷售協議在自動櫃員機發行中可能發行和出售的普通 股票總額增加到最高9,010,000美元。
本 表格8-K最新報告不構成銷售協議下任何股票的賣出要約或任何購買要約的邀請, 在根據該州的證券法進行註冊或獲得資格認證之前 在任何州進行此類要約、招標或出售此類股票是非法的 ,也不得對此類股票進行任何要約、招標或出售。
上述 對經修正案修訂的銷售協議條款的描述並不完整, 受該修正案的約束,並通過引用該修正案進行了全面限定。該修正案作為附錄 10.1 提交,並以引用方式納入此處 。
公司法律顧問Sichenzia Ross Ference Carmel LLP關於根據經修正案修訂的銷售協議發行和出售普通股 的合法性的 法律意見作為附錄5.1提交。
項目 9.01 展品。
(d) 展品
附錄 否。 | 描述 | |
5.1 | Sichenzia Ross Ference Carmel LLP 的觀點。 | |
10.1 | 2024年3月29日與Ascendiant Capital Markets, LLC簽訂的場內發行銷售協議修正案。 | |
23.1 | Sichenzia Ross Ference Carmel LLP 的同意(包含在作為附錄5.1提交的意見中)。 | |
101 | 根據S-T法規第406條,封面採用Inline XBRL(在線可擴展商業報告語言)格式。 | |
104 | 封面 頁面交互式數據文件(嵌入為內聯 XBRL 文檔,包含在附錄 101 中)。 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
日期: 2024 年 3 月 29 日 | VERB 科技公司 | |
來自: | /s/ Rory J. Cutaia | |
姓名: | Rory J. Cutaia | |
標題: | 總裁 兼首席執行官 |