附件10.23

 

 

美國先鋒公司

2022年股票激勵計劃

激勵性股票期權FMV協議

2024年1月22日

本激勵性股票期權FMV協議(“協議”)於2024年1月22日(“授予日期”)生效，由特拉華州的美國先鋒公司(“公司”)和_

獨奏會

答：公司董事會通過了《2022年股票激勵計劃》(簡稱《計劃》)。本協議中使用但未定義的大寫術語應具有本計劃中賦予此類術語的含義。

B.本計劃允許向參與者授予股票期權，包括激勵性股票期權，以根據本計劃的規定購買普通股，並受委員會自行決定的其他條款的限制。

C.為了進一步激勵員工成為本公司或本公司的子公司的員工，並增加員工為本公司及其子公司的利益所做的努力，該員工已被委員會選為該計劃的合格參與者，並根據以下規定的條款和條件獲得獎勵。

條款及細則

考慮到上述規定以及本協議所載的相互契諾和其他有價值的對價，雙方同意如下：

1.
授予選擇權。

 

a)
根據計劃和本協議的條款和條件，公司特此授予員工權利和期權，自授予之日起生效，以10美元的行使價和每股28/100(10.28美元)的行使價購買_(_其至少為每股普通股於本授權日的公平市價(或至少為每股普通股公平市價的110%，如僱員擁有根據守則釐定的本公司所有類別已發行股份總總投票權的10%以上)(“購股權”)。
b)
該期權旨在成為本計劃中定義的、符合《守則》第422節含義的激勵股票期權。
c)
購股權份額及行權價在若干情況下可能會有所調整，詳見本計劃。本協議中所使用的“期權股份”一詞應包括因這種調整而產生的任何其他類別的股票或其他證券。

 

2.
期權行使限制/歸屬/沒收。
a)
既得性和可行使性。在遵守本協議和本計劃的條款和條件的前提下，下列條款適用：

(I)倘若僱員於歸屬日期為本公司或其聯屬公司的全職僱員，購股權將於授出日期的第一、二及三週年各歸屬三分之一(1/3)購股權股份，即2025年1月22日的_股、2026年1月22日的_股及2027年1月22日的_股(各為“歸屬日期”)。如果員工因任何原因(包括但不限於因任何原因被解僱、無故解僱、死亡、傷殘、退休或因任何原因辭職)而不再是公司的全職員工

原因)，則該選擇權應立即喪失。在(I)本協議第2(B)款所規定的期權終止或(Ii)本協議第2(C)款所規定的期權期限屆滿，以及(Ii)如果在本協議期限內的任何時間(不論股份是否已歸屬)，本公司普通股的公平市值等於或超過以下任何一項時(以較早者為準)，公司普通股的公允市值將一直可予行使：(X)在連續十個交易日內，每股20美元，則三分之一的股份將成為潛在的可行使股份；或(Y)每股25美元，連續10個交易日，則三分之二的股份將成為潛在的可行使股份。一旦股份歸屬，根據前一條第(I)款，潛在可行使股份將變為可行使。

b)
終止/沒收。在因任何原因(死亡或殘疾除外)而終止僱傭時，僱員必須在終止僱傭之日起三(3)個月內行使既得選擇權(以前未行使的範圍)。因僱員死亡或殘疾而終止僱用時，僱員或僱員的繼承人、遺產代理人或法定代理人(視屬何情況而定)必須在終止僱用之日起十二(12)個月內行使既得選擇權(如以前未曾行使)。除本協議第2(B)節特別規定外，該選擇權在僱傭終止時終止且不再可行使。
c)
過期了。儘管有任何相反的規定，但根據本協議第2(B)節或本計劃的條款提前終止，期權將於下午5：00到期並自動終止。(加州時間)授出日期後七(7)年，即2034年1月22日(或授出日期後五(5)年，如僱員擁有根據守則釐定的本公司所有類別已發行股份總投票權的百分之十(10%)以上)(“購股權期間”)。
d)
合格狀態。即使有任何相反規定，僱員於任何歷年內首次根據本公司所有購股權計劃可行使獎勵股票期權的期權股份的公平市價總額(於授出日期釐定)不得超過10萬元(100,000美元)。如果期權股份的總公平市價超過100,000美元，則在法規(或具有法規效力的任何其他機構)要求的範圍和順序下，該期權應自動被視為非合格股票期權，但該期權的所有其他條款和規定應保持不變。如無該等規例(或授權)，或該等規例(或授權)要求或準許指定一項不再構成獎勵股票期權的期權，則該期權應自動被視為非限制性股票期權，但該期權的所有其他條款及規定應維持不變。
e)
未登記的股份。如果在任何時候行使期權，而根據1933年法案和其他適用的證券法律，公司沒有有效的關於期權股份的登記聲明和符合1933年法案要求的招股説明書可交付給員工，則員工在此聲明，認股權證和契諾，員工將購買期權股份用於投資，而不是為了分銷、出售或轉售，並將遵守所有關於轉售的適用法律，包括但不限於1933年法案下的第144條。
f)
最低限度的鍛鍊。行使購股權不得少於一百(100)股期權股份，除非該較少金額為行使時期權項下可用期權股份的全部金額。

3.行使價款的支付。在行使購股權或其任何部分時，當時行使購股權的購股權股份的行使價須向本公司提出。購股權股份的行使價應(I)以現金、保兑支票、銀行本票或電匯支付給本公司，(Ii)如僱員提出要求並獲委員會全權酌情批准，則以無現金方式向本公司支付，包括但不限於，向本公司交出先前收購的普通股或普通股期權的股份，其估值應按購股權行使日期的公平市價計算，及(Iii)如僱員提出要求並經委員會全權酌情批准，則以上述各項的組合方式支付。

4.期權行使程序。

a)
行使購股權應根據本協議第9條向本公司交付(I)及時和完整的書面選擇通知，以本協議附件“A”的形式行使(“行使通知”)，(Ii)支付將行使的期權股份的行使價，以及(Iii)支付本協議第6條規定的任何適用預扣税。
b)
在以下情況下，代表僱員行事的經紀交易商可行使期權：（i）經紀交易商已收到僱員或本公司發出的本已籤立協議的副本，以及僱員簽署的要求本公司代表僱員交付期權股份並指明該等股份應存入的賬户的指示，（ii）已作出充分的準備，
（iii）經紀商和僱員已遵守聯邦儲備委員會頒佈的條例T。
c)
在員工每次及時行使期權並遵守本協議和計劃下的所有適用條件後，公司應儘快按行使通知中指定的地址向員工郵寄或安排郵寄一份或多份以員工名義登記的普通股股票，該股票的數量為員工根據本協議和計劃的規定行使期權時有權獲得的普通股數量。

5.不可轉讓。

a)
員工不得轉讓、轉讓、質押或質押期權及與期權相關的權利和特權，除非是通過遺囑或繼承法和分配法，或根據《僱員退休收入保障法》或《僱員退休收入保障法》第一章規定的合格家庭關係秩序。在僱員的有生之年，只能由僱員行使選擇權，或在殘疾情況下，由僱員的遺產代理人行使選擇權。在僱員去世後可行使的範圍內，該期權只可由根據該僱員遺囑有權行使該期權的一名或多名人士行使，或如該僱員未能以遺囑形式處置該期權，則由該僱員的法定代表人行使。違反本協議或本計劃的規定，試圖出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置期權或期權所授予的任何權利或特權時，期權，包括期權下的所有權利和特權，應立即失效。
b)
儘管本協議中有任何相反的規定，但如果員工受1934年法案第16條的約束，在行使之日起至少六(6)個月內，不得出售或以其他方式轉讓、轉讓、質押或質押任何期權股份。

6.預提税金。公司在行使期權時交付期權股份的義務應以員工滿足所有適用的聯邦、州和地方税預扣要求為前提。員工理解並同意，公司和/或其子公司可以從支付給員工的任何補償金額中扣除與期權有關的任何需要預扣的税款。如果員工在授予之日後兩(2)年內或行使之日後一(1)年內出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何期權股票，員工應立即將該處置通知公司，並且公司有權要求該員工向公司和/或其子公司匯款滿足因該處置而施加的任何適用的聯邦、州和地方税扣繳要求所需的金額(如果有)。

7.權利的限制。

a)
除根據本協議授予的期權外，本協議或本計劃中包含的任何內容均不賦予或賦予員工任何權利，以根據本計劃或委員會全權酌情決定獲得任何期權或其他獎勵，或給予員工或任何其他人在任何基金或公司任何特定資產或資產中的任何權益。
b)
本協議或本計劃中包含的任何內容不得賦予員工任何受僱或繼續受僱於公司的權利，也不得以任何方式影響公司隨時終止員工受僱的權利。本計劃或本協議均不構成本公司將在任何特定職位或以任何特定薪酬聘用該員工的任何明示或默示的協議或諒解的證據。
c)
本協議或本計劃的任何內容不得限制本公司制定或繼續實施其他激勵薪酬計劃，或限制董事會為本公司制定或修訂激勵薪酬計劃的權力，或以任何方式限制或限制該等激勵薪酬計劃下的支付金額，或以任何方式限制董事會授權或支付董事會可能決定的任何期間的款項，或限制或以其他方式影響向任何僱員(包括僱員)支付或支付薪金、工資或特別補償的權力。
d)
本協議中包含的任何內容均不影響員工根據公司任何其他股票期權計劃、養老金、保險或其他員工福利計劃或計劃的當時規定參與和獲得福利的權利。

8.股東的權利。該僱員或透過該僱員或透過該僱員提出申索的任何人士，均不是本公司的股東，或擁有本公司在行使購股權時可發行的任何購股權股份的任何權利或特權，除非及直至本公司發行代表該等股份的一張或多張股票。

9.通知。根據本協議條款向公司或委員會發出的任何通知，應發送至公司，地址為：92660，加利福尼亞州紐波特海灘，1202室，麥克阿瑟法院4695號，注意：2022年股票激勵計劃委員會由公司祕書轉交，或公司此後根據第9條以書面形式指定的其他地址。任何發送給員工的通知，應發送至員工在本協議簽名或公司記錄上最後為人所知的地址，或員工在下文中指定的任何其他地址

任何此類通知在當面(或由信使)送達時，或在收到時，如果裝在密封良好的信封中、正確寫好地址、掛號或掛號郵件，並預付郵資存放在美國郵政中，應被視為已正式發出。

10.確認。通過簽署本協議，或通過接受或行使任何選擇權，員工承認並同意：

a)
該員工已收到並審閲了該計劃的副本。
b)
員工有機會就期權、本協議和計劃進行任何和所有查詢。
c)
委員會就解決《協議》或《計劃》所產生的任何爭議問題所作的所有決定，包括解釋和解釋問題，應在委員會的絕對酌情決定權內作出，並對包括僱員在內的所有人具有終局性、約束力和終局性。在不限制前述規定的一般性的原則下，委員會對僱員是否已被終止僱用及其終止日期的決定是最終的，對該僱員和所有人具有約束力和決定性。

11.約束力。本協議對本公司的繼承人和受讓人以及員工的繼承人、遺囑執行人、管理人和法定代表人的利益具有約束力，並符合本協議對可轉讓性的限制。

12.依法治國。本協議的有效性、解釋、解釋和效力應受加利福尼亞州法律管轄，但不適用法律衝突原則。除非本協議另有特別規定，本協議應按照本計劃的規定進行解釋。

13.性別。如本協議所用，只要上下文表明，男性、女性和中性性別以及單數或複數應被視為包括其他數字。

14.遵守法律法規。本公司出售和交付期權股份的期權和義務應符合適用的聯邦和州法律、規則和法規，以及任何政府或監管機構可能需要的批准。

15.整份協議。本協議與本計劃一起構成雙方對備選方案和本協議事項的全部諒解。任何與該選項或本協議中的事項有關的先前協議、承諾或談判將被取代。本協議只能通過雙方簽署的書面協議進行修改或修改。

16.標題。本文中的章節或小節標題僅為方便起見，並不打算定義或限制其中所包含的條款的內容。

17.傳真簽名。本協議可由一方以傳真方式簽署，以傳真簽名方式簽署和交付的本協議副本與簽署和交付的本協議副本具有同等的效力和效力。所有當事人都可以依賴傳真簽名，就像這些簽名是原件一樣。任何一方簽署並通過傳真交付本協議後，應立即提交一份包含該方簽字原件的本協議的對應簽字頁。

18.對口單位。本協議可一式兩份簽署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。

 

[頁面的其餘部分故意留空；簽名緊隨其後。]


 

茲證明，雙方已簽署本激勵股票期權協議，自上文第一次寫明之日起生效。

美國先鋒公司，特拉華州一家公司

發信人：
姓名：
標題：

員工：

[__________]，作為個人

地址：



 

附件A

行使通知

致：美國先鋒公司
4695麥克阿瑟宮廷，1200套房
Newport Beach，CA 92660

注意：2022年股票激勵計劃委員會c/o公司祕書

 

主題： 擬行使根據
美國先鋒公司2022年股票激勵計劃

本人為根據與本公司訂立日期為2024年1月22日的激勵性股票期權FMV協議（“協議”）獲授予激勵性股票期權的“僱員”。 本協議中使用但未定義的大寫術語應具有本協議中賦予該等術語的含義。

 

根據該協議，我在此正式通知你，我選擇行使我的期權，購買期權項下的期權股份，具體如下：

期權股票數量：

付款方式：

同時支付購股權股份的行使價，以及(如適用)為支付任何預扣税金而預扣的金額。本人理解並同意，因行使本人之購股權而發行之購股權之公平市價將於本公司收到本行使通知之日起釐定。

本人進一步理解，此次選舉一旦根據協議條款生效，即不可撤銷。

期權股票的證書應按如下方式登記和轉發：

證書上的名稱：

地址：

簽名：

印刷體名稱：

日期：