戰略創新基金

第3號修訂協議

本修訂協議

之間：

加拿大國王陛下

（"陛下"），

由工業部長代表

        

(the"部長"）

以及：

D—Wave Systems Inc.一家根據加拿大法律正式註冊成立的公司，其總部位於3033 Beta Ave。Burnaby，BC V5G 4M9.

(the""）

以及：

D波量子公司，根據特拉華州法律正式註冊成立的公司，其營業地點位於2650 E。Bayshore Road，Palo Alto，CA 94303—3211，USA和位於3033 Beta Avenue，Burnaby，BC V5G 4M9的營業場所。

(“擔保人”)

雙方均為本修訂協議的"一方"，統稱為"雙方"。

獨奏會

鑑於

部長，D-Wave Systems Inc.(D-Wave)和DWSI Holdings Inc.(DWSI)於2020年11月20日簽署了一項根據戰略創新基金簽署的捐款協議，該協議隨後於2021年8月24日和2023年4月19日修訂。《出資協議》和《修訂協議》統稱為《出資協議》。

B-根據法律的實施，於2021年1月1日，作為D-Wave和DWSI合併的結果公司的接受者須對D-Wave和DWSI的所有義務負責，包括根據貢獻協議承擔的義務；以及

部長、受援國和擔保人同意根據《捐款協議》的條款修改間接費用分配和工作説明書的費用細目。

因此，鑑於其各自的義務如下，本協議雙方確認並同意如下：

釋義

1.本文中未另行定義的所有大寫術語的含義與《貢獻協議》中賦予它們的含義相同。

行刑

2.本修正協議必須在簽署後三十(30)天內由各方簽署並由部長代表部長收到，否則無效。

修正案

3.《出資協議》附表1--《工作説明書》應全部刪除表格C1--項目費用細目和表格C2--按財政年度分列的估計費用細目，代之以作為附件A附於本文件的經修訂的表格C1和C2。

4.應修改《出資協定》附表3--費用原則，將第5節(間接費用(間接費用))最後一段全部刪除，代之以下一段。

“對於合格的直接勞動力，間接成本(間接費用)門檻為55%，但不超過合格支持成本總額的17.67%(如果選擇了多個項目作為接受者，則適用於每個單獨的項目)。”

    

一般信息

5.協議各方應應本修訂協議另一方的要求，簽署為執行本修訂協議條款而合理需要的文件和行動。

6.本修正協議可按需要簽署多份副本，當本修正協議各方簽署時，該等副本構成一個協議。

7.除非經本修訂協議修訂，否則《出資協議》的所有條款應繼續完全有效，直至《出資協議》終止。

8.自此以後，《出資協定》和本《修正協定》將一併閲讀，並將具有效力，猶如此類協定的所有條款都包含在一份文書中。

9. 本修訂協議的任何修改、補充或修訂，除非本協議各方以書面形式簽署，否則均不具約束力。

[本頁的其餘部分特意留空]

雙方已通過正式授權代表簽署本修訂協議，以昭信守。