附件10.2

僱傭協議

本僱傭協議(“協議”)由波哥大儲蓄銀行、一家在新澤西州註冊的股票儲蓄銀行(“銀行”)和Kevin Pace(“高管”)訂立和簽訂，自2024年3月27日(“生效日期”)起生效。凡提及“公司”，應指波哥大金融公司、世行的控股公司或其任何繼承者。

獨奏會

鑑於，高管目前擔任總裁，擔任銀行和公司的首席執行官；

鑑於，本行意欲繼續以行政人員身分聘用行政人員進行業務，而行政人員意欲按本協議所載條款受聘；及

鑑於，本協議將取代執行機構與銀行之間於2020年1月15日簽署的控制權變更協議(“先行協議”)。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約，並根據下文規定的其他條款和條件，雙方特此達成如下協議：

1.&nbsp；&nbsp；職位和職責。

(A)就業。在本協議的期限內(如下文第2(A)節所界定)，行政總裁同意擔任本行及本公司的總裁及行政總裁，或經本銀行及本公司行政人員書面同意的任何繼任行政人員職位(“行政人員職位”)，並將履行擔任行政人員職位的人士以及本行董事會(“董事會”)所指派的與該行政人員職位有關的所有職責及權力。作為總裁和首席執行官，執行董事將直接向董事會報告。在任期內，行政總裁亦同意在當選後擔任董事任何附屬公司或聯營公司的高級職員或受託人，並以該身份履行與該職位合理適當的職責。

(二)責任。在本協議規定的高管任職期間，高管將以全職方式受僱，並將高管的全部業務時間和最佳努力、業務判斷、技能和知識用於履行高管的職責和與高管職位相關的職責。除非第1(C)節另有規定或董事會可能批准，否則高管在任期內不得從事任何其他商業活動。

(C)在其他委員會的服務。世行鼓勵行政人員參與社區理事會和委員會以及一般被認為符合公眾利益的活動，但董事會有權自行決定批准或不批准行政人員參與這些理事會和委員會。

2.&nbsp；&nbsp；術語。

(A)定期及每年續期。本協議的期限和本協議下高管的聘用期將從生效日期開始，一直持續到2025年12月31日(以下簡稱“期限”)。自2025年1月1日起至每年1月1日止^ST此後(每個“續期日期”)，該期限將自動延長一年，因此期限將從該續期日期起計兩(2)年，除非本行或執行機構在該續期日期前至少30天向另一方發出書面通知，通知對方其不打算延長期限。如果銀行或執行機構發出不延期的通知，本協議將在當時的當前期限的最後一天終止。為免生疑問，就本協議而言，任何期限的延長都將成為“期限”。

董事會薪酬委員會(“委員會”)將於續期日前至少30天對執行委員會進行全面的績效評估及檢討，以決定是否就不續簽協議採取行動，其結果將載入委員會的會議紀要。

(B)控制權的變更。儘管有上述規定，如果本行或本公司已達成協議以達成一項將被視為本協議第5節所界定的控制權變更的交易，則本協議的期限將自動延長，以使其計劃在控制權變更生效日期之後不少於兩(2)年到期，但須受上述延期的限制。

(C)任期屆滿後繼續受僱。本協議中的任何條款都不會強制或禁止高管在任期屆滿後繼續受僱。

3.&nbsp；&nbsp；薪酬、福利和補償。

(A)基本工資。考慮到執行人員履行本協定規定的職責，執行人員應獲得每年380,000美元的年度基本工資(“基本工資”)。執行人員的基本工資將根據世行的慣例支付。在任期內，董事會(或委員會)可以增加但不能減少高管基本工資，但適用於所有高級管理人員的百分比降幅(不超過10%)除外。在本協議中，基本工資的任何增加或減少都將成為“基本工資”。

(B)獎金和激勵性薪酬。行政人員(I)有資格參與銀行高級管理人員有資格參與的任何獎金計劃或安排，根據該計劃或安排可向行政人員支付獎金；及/或(Ii)可根據董事會或委員會的決定酌情收取獎金(如有)。

(C)福利計劃。行政人員將有權參與提供給銀行高級管理人員的所有員工福利計劃、安排和額外津貼，其條款和條件不低於銀行高級管理人員其他成員可獲得的此類計劃。在不限制第3(C)條前述規定的一般性的情況下，行政人員亦有資格參加任何僱員福利計劃，包括但不限於退休計劃、退休金計劃、利潤分享計劃、健康及意外計劃，或本行一般向管理僱員提供的任何其他僱員福利計劃或安排，但須遵守及符合適用於其他管理僱員的該等計劃及安排的條款、條件及整體管理。

(D)休假和帶薪休假。根據世行的慣例，行政管理人員將有權在按日曆年計算的期間享受每年的帶薪休假時間，以及根據世行鍼對管理人員的政策和程序的病假、假期和其他帶薪缺勤，但執行人員有權在每個日曆年享有不超過25個工作日的帶薪休假或帶薪休假日(不包括銀行假日)。年度期間任何未使用的帶薪假期將按照世行不時生效的人事政策處理。

(E)費用報銷。本行將報銷行政人員在履行本協議項下義務的過程中發生的一切合理的旅行、娛樂和其他合理費用，包括但不限於執行人員和董事會共同認為與執行人員履行本協議項下的職責相關的必要和適當的組織成員資格費用。所有報銷應在執行機構根據世行適用的政策和程序證實此類費用後儘快進行，但無論如何，不得遲於執行機構發生此類費用的日曆年度後的最後一天。此外，銀行應根據銀行的汽車政策，向高管提供公司所有或租賃的汽車或合理的汽車津貼，並應根據銀行的汽車政策向高管支付或償還與該車輛業務相關的合理維護、保險、汽油、通行費和其他費用。

在本協議第5節的約束下，在下列情況下，高管在本協議下的僱傭將終止：

(A)死亡。本協議和行政人員在銀行的僱傭關係將在行政人員死亡時終止，在這種情況下，銀行的唯一義務是支付或向行政人員的遺產或受益人提供任何“應計債務”。

就本協議而言，“應計債務”係指以下各項的總和：(1)通過執行人員終止日(第4(G)節所界定的)賺取的任何基本工資；(2)未付費用報銷款(受本協議第3(E)節的約束並根據本協議第3(E)條規定)；(3)截至終止日為止的未用帶薪假期；(4)緊接終止年前一年的任何已賺取但未支付的短期和長期獎勵補償金。及(V)截至終止日期為止，銀行任何僱員福利計劃下行政人員可能享有的任何既得利益，該等既得利益須根據該等僱員福利計劃的條款支付及/或提供。除非適用的員工福利計劃另有規定，否則應計債務(如有)將在高管離職之日起30天內支付給高管(或高管的遺產或受益人)。

(B)殘疾。銀行有權因高管殘疾而終止聘用高管及終止本協議。如果高管的僱傭因高管的殘疾而被終止，銀行在本協議項下的唯一義務應是支付或向高管提供任何應計債務。在本協議中，“殘疾”是指，就世行涵蓋高管的長期殘疾計劃或政策而言，高管被視為殘疾，或被社會保障管理局確定為殘疾。

(C)因故終止。董事會可在任何時間因“原因”而立即終止對高管的僱用和本協議。如果高管的僱傭因任何原因被終止，本行唯一的義務將是向高管支付或提供任何應計債務。因“因由”而終止是指董事會出於善意的決定，執行以下事項而終止：

(I)在代表銀行執行執行職責時存在重大不誠實或欺詐行為；

(Ii)董事會認為可能會對銀行造成經濟損害或損害銀行商業聲譽的故意不當行為；

(3)違反涉及個人利益的受託責任；

(4)董事會發出書面通知後，故意不履行本協議項下規定的職責，以及執行人員未在此後兩(2)周內採取糾正或治療行動；

(V)故意違反任何有損本行聲譽的法律、規則或條例(交通違規或類似違法行為只會導致罰款或其他非拘禁處罰)、任何重罪定罪、任何涉及道德敗壞的違法行為或任何違反最終停止令的行為；或任何違反本行員工手冊中概述的政策和程序的行為，而該等行為會導致本行員工被解僱；或

(Vi)行政人員實質性違反本協議的任何規定。

根據本協定對原因的任何決定，應在為此目的召開和舉行的會議上以至少三分之二的無利害關係的董事會成員表決通過的決議作出。董事會將向執行董事發出有關該會議的合理通知，並讓執行董事有機會在無利害關係的董事會成員作出表決前陳詞。

(D)行政人員無充分理由而辭職。銀行主管可在至少30天前向董事會發出書面通知後，在沒有充分理由的情況下辭去任期內的工作，但銀行可在收到主管辭職的書面通知後加快終止日期。如果管理層在沒有充分理由的情況下辭職，銀行在本協議項下的唯一義務將是向管理層支付或提供任何應計債務。

(E)在無理由或有充分理由的情況下終止。

(A)任何應計債務；

(B)現金支付總額，相當於如果執行人員繼續受僱24個月本應賺取的基本工資數額，應根據銀行的薪資做法，在24個月期間內，每兩週等額支付一次，從執行人員離職之日起60天內開始支付；和

(C)如果執行機構已根據經修訂的1985年《綜合總括預算調節法》(“COBRA”)選擇繼續承保，則銀行可連續最多18個月償還此類COBRA醫療費用，或在執行機構選擇COBRA承保期間(從執行機構終止日期後的第一個月開始至執行機構終止日期後的第18個月止)，償還最多連續18個月的此類COBRA醫療費用，且補償金額為向執行人員及其受扶養人(如果有)提供銀行團體健康計劃下相同水平的保險所需的金額。在緊接行政人員終止之日之前有效。

(Ii)如果在未經行政部門明確書面同意的情況下，出現下列情況之一，則“有充分理由”：

(Iii)即使第4(E)(I)條有任何相反的規定，除非及直至行政人員對本行及其任何聯屬公司及其高級職員、董事、繼任人及受讓人執行解除索償(“解除”)，解除上述人士與僱傭關係有關的任何及所有索償、權利、要求、訴因、訴訟、仲裁或申訴，包括根據《僱傭年齡歧視法》提出的索償，否則行政人員將不會收到第4(E)(I)(B)或4(E)(I)(C)條所指的任何付款或利益。但不包括對符合税務條件的計劃或高管所在的其他福利計劃下的福利的索賠，對適用法律要求的福利的索賠，或與本協議規定的義務有關的索賠，在本協議終止後繼續存在。釋放必須在60歲之前執行併成為不可撤銷的^這是如果60天期間跨越兩(2)個日曆年，則在遵守經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第409a節所必需的範圍內，第4(E)節所述的付款和福利將在第二個日曆年支付或開始支付。

(F)對董事地位的影響。倘若行政人員根據本協議因任何理由終止僱用，除非行政人員與董事會另有協議，否則該項終止亦構成行政人員辭去董事、本公司、波哥大金融、貨幣控股公司或董事或其任何附屬公司或聯營公司受託人的職務，只要行政人員是董事或上述任何實體的受託人即可。

(G)通知；終止的生效日期。本協議項下的終止僱傭通知必須根據第19條的規定由執行機構或銀行(視情況而定)傳達或通知執行機構或銀行。本協議中所指的“終止日期”是指執行人員根據本協議終止僱用，該終止日期將在下列情況中最早的時間生效：(I)在銀行向執行人員發出無故終止執行人員的通知後立即生效，除非雙方商定較晚的日期，在此情況下，終止將自該較晚日期起生效；(Ii)在董事會批准後立即終止執行人員的僱用；(Iii)在執行人員死亡或殘疾後立即終止僱用；(Iv)行政人員向執行銀行發出書面辭職通知後30天(包括有充分理由)，但銀行可在終止僱用日期之前的任何時間設定較早的終止日期，在此情況下，行政人員的辭職自該日期起生效；或(V)如果行政人員因基本工資大幅減少而有充分理由解僱，則為行政人員根據第4(E)(I)條提供終止通知的日期。

(A)定義的控制變更。就本協議而言，“控制權的變更”一詞是指：(1)公司所有權的變更；(2)公司實際控制權的變更；或(3)根據守則第409A條界定的公司大部分資產所有權的變更。就本第5(A)節而言，“公司”一詞的定義包括銀行、公司或其任何繼承人(視情況而定)。

儘管本協議有任何相反的規定，但如果銀行的共同控股公司第二步從相互轉換為股票形式和/或同時發行新成立的股票控股公司，則不會被視為發生了本協議中的控制權變更。

(B)控制權利益的變動。當銀行(或任何繼承人)在控制權變更生效之日或之後，在任期內無故或有充分理由終止高管的僱用時，銀行(或任何繼承人)將支付或向高管或高管遺產提供下列款項：

(I)任何應計債務；

儘管有上述規定，本第5(B)條規定的付款和福利將支付給高管，以代替根據第4(E)條應支付的任何付款或福利。

6.&nbsp；&nbsp；行政契約。

(A)非徵集/競業禁止。行政人員在此立約並同意，在“限制期”(定義見下文)期間，未經銀行書面同意，行政人員不得直接或間接：

第6(A)款中包含的限制不適用於管理層在控制權變更生效之日或之後終止僱傭的情況，除非本條款第18條所規定的範圍。

就本第6(A)條而言，“限制期”為：(I)在行政人員受僱於銀行期間的任何時間；及(Ii)除上文另有規定外，自行政人員離職之日起至終止之日一週年止的期間。

(B)保密。管理層承認並承認管理層已經並將成為有關銀行的機密和專有業務信息的接收者，包括但不限於銀行過去、現在、計劃或考慮的業務活動，管理層承認並同意管理層在任職期間或之後不會出於任何目的披露此類機密和專有信息，除非經銀行以書面形式明確允許，或監管調查、法律或法院命令可能要求披露此類信息。

（c） 信息/合作。執行人員應在收到合理通知後，就其或其任何附屬公司或聯屬公司是或可能成為一方的任何訴訟、監管或類似程序，向本行提供本行合理要求的資料和協助；但前提是行政人員無須就行政人員與本行或任何其他附屬公司或聯屬機構之間的任何訴訟提供資料或協助。

(D)信任度。除另有規定外，本協議項下向高管支付的所有款項和福利均以高管在適用範圍內遵守本第6條為準。本協議雙方認識到，如果執行機構違反第6條，將對銀行、其業務和財產造成不可彌補的損害，雙方同意，如果執行機構發生任何此類違反行為，銀行除可獲得的任何其他補救措施和損害賠償外，還有權獲得禁制令，以限制執行機構及其所有代表或與執行機構合作的人員違反本條款。高管代表並承認，高管的經驗和能力足以讓高管在從事銀行以外的其他業務的業務中獲得就業機會，並且通過強制令的方式執行補救措施不會阻止高管謀生。本協議中的任何規定均不會被解釋為禁止本行就此類違約或威脅違約採取任何其他補救措施，包括向高管追討損害賠償。

&nbsp；&nbsp；付款來源。

本協議規定的所有付款應以支票或直接存款的方式從銀行(或銀行的任何繼承人)的普通資金中及時支付。

8.&nbsp；&nbsp；對先前協議和現有福利計劃的影響。

本協議包含本協議雙方之間的全部諒解，並取代銀行與高管之間之前的任何離職安排、僱傭和控制權變更協議，包括先前協議，但本協議不應影響或減少高管根據銀行與高管之間的另一計劃、計劃或協議(僱傭或控制權變更協議除外)產生的任何福利或補償。

9.&nbsp；&nbsp；無附件；對繼承人具有約束力。

(A)除法律另有規定外，根據本協議獲得付款的任何權利不得因法律的實施而受到預期、減值、轉讓、出售、轉讓、產權負擔、抵押、質押或質押或執行、扣押、徵税或類似程序或轉讓的約束，任何自願或非自願的企圖影響任何此類行為均為無效、無效和無效。

(B)銀行應要求任何直接或間接通過購買、合併、合併或其他方式對銀行所有或基本上所有業務或資產的繼承人或受讓人，明確和無條件地承擔和同意履行本協議項下的銀行義務，其方式和程度與銀行在沒有發生此類繼承或轉讓時被要求履行的義務相同。根據本協議第4(E)節的規定，繼承人在控制權變更後不同意本協議的行為應被視為實質性違反本協議。

10.&nbsp；&nbsp；修改和放棄。

(A)除非本協定雙方簽署書面文書，否則不得修改或修正本協定。

(B)本協議的任何條款或條件不得被視為已被放棄，也不得有任何禁止反言反對執行本協議的任何條款，除非通過負責放棄或禁止反言的一方的書面文書。除非其中特別説明，否則此類書面放棄不應被視為持續放棄，且每一此類放棄僅適用於被放棄的具體條款或條件，而不構成對除明確放棄的行為以外的任何行為的未來條款或條件的放棄。

11.&nbsp；&nbsp；某些適用法律。

儘管本協議有任何相反規定，下列規定仍應適用：

(A)銀行可隨時終止高管的聘用，但除因故終止外，銀行的任何終止均不得損害高管在本協議項下獲得補償或其他福利的權利。在行政人員因應計義務以外的原因終止後的任何時期內，行政人員無權根據本協議獲得補償或其他福利。

(B)在任何情況下，本行(及其任何附屬公司)概無責任根據本協議支付任何被《聯邦存款保險法》(編入《美國法典》第12篇美國證券交易委員會)第18(K)節禁止的款項。1828(K))、12 C.F.R.第359條或任何其他適用法律。

(C)儘管本協議中有任何相反的規定，但如果本協議中描述的付款或福利構成了守則第409a條下的“非限定遞延補償”，並且該付款或福利是在高管終止僱傭時支付的，則該等付款或福利僅在高管“離職”時支付。就本協議而言，如銀行及行政人員合理預期終止日期後行政人員將不再提供任何服務(不論是作為僱員或獨立承包商)，或所提供的進一步服務水平低於緊接終止前36個月的平均真誠服務水平的50%，則將會發生“服務分離”。就本協議下的所有目的而言，應按照財政部條例第1.409A-1(H)(Ii)節的規定解釋與服務分離的定義。

(D)儘管有上述規定，但如果高管是一名“特定僱員”(即守則第409A節所指的上市公司的“關鍵僱員”)，並且本協議項下的任何付款是由於高管離職而觸發的，則僅在避免守則第409A條規定的處罰所必需的範圍內，不得在高管離職後的頭六(6)個月內支付任何款項。相反，在此期間本應支付給執行人員的任何款項應累積起來，並在離職後第七個月的第一天一次性支付給執行人員。所有後續付款應按本協議規定的方式支付。

(E)在本協議未具體規定的範圍內，支付給執行人員的任何補償或補償應在不再面臨財務條例第1.409A-1(D)節所指的重大沒收風險的日曆年後兩個半(2.5)月內支付或提供。

(F)根據本協議進行的每筆付款旨在構成財務管理條例第1.409A-2(B)(2)節規定的單獨付款。

(G)儘管本協議中有任何相反規定，但執行機構理解，本協議中包含的任何內容均不限制執行機構在未經銀行(或任何附屬機構)批准的情況下，就可能違反證券法的行為向美國證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會(“政府機構”)提出指控或申訴的能力。行政人員進一步理解，本協議不限制行政人員與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序的能力，包括提供文件或其他信息，而無需通知銀行(或任何附屬公司)與可能違反證券法的行為有關。本協議不限制行政部門因向任何政府機構提供的信息而獲得任何由此產生的金錢獎勵的權利。此外，根據2016年《捍衞商業祕密法》，行政部門瞭解到，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因以下情況而被追究刑事或民事責任：(I)在保密的情況下(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或向律師；(B)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(Ii)在訴訟或其他程序中蓋章的申訴或其他文件中作出的。此外，因舉報涉嫌違法而提起僱主報復訴訟的個人，可向律師披露僱主的商業祕密，並在法庭程序中使用商業祕密信息，如果個人(Y)提交任何包含蓋章的商業祕密的文件；以及(Z)除非依照法院命令，否則不披露商業祕密。

12.&nbsp；&nbsp；可分割性。

如果本協議的任何條款被確定為無效或不可執行，則本協議的其餘條款仍將完全有效。

13.適用法律。

本協議應受新澤西州法律管轄，但僅限於未被聯邦法律取代的範圍。

14.&nbsp；&nbsp；仲裁。

根據本協議產生或與本協議相關的任何爭議應完全通過仲裁解決，由銀行根據當時有效的美國仲裁協會商業規則在新澤西州蒂內克50英里範圍內由銀行選定的單一仲裁員(如果是控制權變更後的仲裁，則由行政部門選定)進行仲裁。可以在任何有管轄權的法院根據仲裁員的裁決作出判決。儘管有上述規定，本行仍可在新澤西州有管轄權的法院尋求禁制令救濟，以限制任何違反或威脅違反本協議任何規定的行為，但不影響本行可能享有的任何其他權利或補救措施。

15.支付律師費

在此類付款(S)可在不觸發《守則》第409A條規定的處罰的情況下支付的範圍內，執行根據與本協議有關的任何爭議或解釋問題而支付或產生的所有合理法律費用應由銀行支付或償還，前提是爭議或解釋已以有利於執行的方式解決，且此類補償應不遲於爭議解決或以有利於執行的方式解決的年度結束後60天發生。

16.賠償。

本行將自費為高管(包括高管繼承人、遺囑執行人及管理人)提供標準董事及高級管理人員責任保險，並將根據本行之公司註冊證書及細則，並在適用法律允許的最大範圍內，就高管可能因曾是本行或本行任何附屬公司或附屬公司或附屬公司之受託人、董事或高管而涉及之任何行動、訴訟或法律程序而合理招致之一切開支及法律責任，向高管(及高管繼承人、遺囑執行人及管理人)作出賠償。

17.&nbsp；&nbsp；預扣税款。

本行可從本協議項下支付給高管的任何款項中扣繳所有聯邦、州、地方或其他根據任何適用法律或法規合理確定需扣繳的税款(有一項理解是，高管負責支付與本協議中規定的付款和福利相關的所有税款)。

18.税務事宜。

如果管理層在控制權變更後被終止聘用，本協議第6節規定的競業禁止和競業禁止限制應適用於雙方共同商定的期限，在任何情況下，期限不得少於六(6)個月或超過兩(2)年。銀行和執行機構特此承認：(I)第6條下的競業禁止和競業禁止限制具有價值，以及(Ii)銀行和執行機構在確定守則第280G條(“第280G條”)降落傘付款條款的影響(如果有)時，應通過分配補償性質的任何付款、福利或分配的一部分(第280G(B)(2)條)，包括本協議第5(B)條下的付款，確認該價值。根據本協議第6款規定的競業禁止和競業禁止限制的公允價值(“評估價值”)。銀行應在訂立協議後不遲於45天內獲得獨立評估，以確定評估的價值，該協議如完成，將構成第5(A)條所界定的控制權變更，費用由銀行承擔。評估的價值將被視為第280G條規定的《條例》問答-40所指的控制服務崗位變動的合理補償；因此，第280G條定義的任何降落傘付款總額將減去評估價值。

19.&nbsp；&nbsp；通知。

就本協議而言，本協議規定的通知和所有其他通信應以書面形式發出，並應視為在實際收到之日以掛號或掛號郵件、要求的回執、預付郵資、按下列地址發送或通過傳真或電子郵件發送的方式發送或郵寄。

[簽名頁如下]

雙方已於第一天簽署本協議，以昭信守。

上面寫着。

本行與執行人簽署以下文件，確認並同意：（1）本協議將於生效日期取代及取代本行與執行人於2020年1月15日簽署的執行人控制權變更協議（“先前協議”）；及（2）先前協議將於生效日期終止。