美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
根據第 14 (a) 條作出的委託聲明 1934 年《證券交易法》
(修正號)
由註冊人提交 | 由註冊人以外的一方提交 |
選中相應的複選框: | |
初步委託書 | |
機密,僅供委員會使用(第 14A-6 (E) (2) 條允許) | |
最終委託書 | |
權威附加材料 | |
根據 §240.14a-12 徵集材料 |
(其章程中規定的註冊人姓名)
(如果 不是註冊人,則提交委託書的人的姓名)
申請費的支付(勾選所有適用的複選框): | |
無需付費。 | |
事先用初步材料支付的費用。 | |
根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定,費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
牧場資源公司 2024 年年度股東大會通知 |
2024 年委託聲明
年度會議
2024 年 5 月 8 日星期三上午 8:00(中部時間)
請 通過以下方式立即投票: | |||
電話 | 互聯網 | 郵件 | 移動設備 |
標記、簽名和
返回您的代理或投票 指令 卡 |
山脈資源公司 特羅克莫頓街 100 號 1200 套房 得克薩斯州沃思堡 76102 |
親愛的各位股東,
我們很高興代表董事會(“董事會”)邀請您參加Range Resources的2024年年度股東大會(“年會” 或 “會議”)。我們的年會將以電話方式舉行,從中部時間2024年5月8日星期三上午8點開始。要參加該活動,你需要在 https://ir.rangeresources.com/events/event-details/2024-annual-meeting-stockholders 進行虛擬註冊。 所附的2024年年度股東大會通知和委託書提供了有關我們計劃開展的業務的信息。
駕馭變革
2023 年 3 月,我們宣佈,在 Range 的成功職業生涯將近 20 年後,傑夫·文圖拉將於 2023 年 6 月退休。傑夫的遠見和技術技能在解鎖馬塞勒斯頁巖方面發揮了重要作用,在他任職期間,產量和探明儲量顯著增長。董事會感謝 的出色領導。
在2023年5月的年會上,丹尼斯·德格納被任命為首席執行官兼總裁。丹尼斯曾擔任Range的執行副總裁兼首席運營官。 他擁有超過25年的現代頁巖氣開發經驗,董事會完全預計他將繼續提升我們的 業績並提高股東價值。
我們繼續加強和更新董事會, 在十月份我們增加了一位新董事查爾斯·格里菲。Charles在中游和一般勘探與生產 運營領域帶來了寶貴的專業知識。董事會將繼續致力於持續深思熟慮的更新,以保持董事會任期、背景 和技能的適當平衡。
2023 年運營和財務業績
2023 年,我們的員工隊伍表現非常出色 。我們的員工成功地適應了揮之不去的供應鏈問題和通貨膨脹壓力。我們繼續專注於 在大宗商品價格週期中保持彈性,其中包括嚴格的資本配置方法、保持強勁的資產負債表、機會主義債務減免以及資本回報計劃。天然氣是重要的能源, 是維持生活質量所必需的,將有助於提高世界各地的生活水平。我們龐大的庫存將使我們能夠參與 參與美國和世界未來對天然氣和液化天然氣不斷增長的需求。
可持續性
我們承諾成為負責任的低成本 運營商並實現我們的環境目標,對於我們的長期成功至關重要。通過設計,我們的環境可持續戰略 還提高了商業效率。我們繼續在實現我們宣佈的到2025年底實現淨零範圍1和範圍2温室氣體 排放的目標方面取得穩步進展。
聽取股東的反饋
我們積極與股東互動,來自這些活動的反饋 為我們的觀點和決策提供了依據。我們仍然致力於定期和透明的參與。我們重視您的 觀點,並希望聽取您的意見。
我們謹代表整個董事會 感謝所有股東對Range的持續支持和投資。我們為員工取得的許多成就感到自豪 ,我非常感謝其他董事的建議和指導。我們期待您在年會上投票。
真誠地是你的,
格雷格·G·麥克斯韋
董事會主席
2024年3月29日
牧場資源公司- 2024 年委託聲明 1
2024 年年度通知 股東會議 |
日期和時間
2024年5月8日,星期三
中部時間上午 8:00
地點
https://ir.rangeresources.com/events/event-details/2024-annual-meeting-stockholders
誰能投票
2024 年 3 月 21 日營業結束時登記在冊的股東可以在會議或會議的任何延期或休會中投票
如何投票
• | 會議前在線: www.proxyvote.com |
• | 通過電話: 800-690-6903 |
• | 代理卡或投票説明表: 填寫、簽署並歸還您的代理卡 |
• | 通過移動設備掃描代理卡上的二維碼 |
• | 你可以在年會上投票 |
• | 選舉隨附的董事會委託書中提名的八名被提名人, 的任期將在 2025 年年會或其繼任者正式當選並獲得資格時屆滿; | |
• | 考慮一項不具約束力的提案並進行表決,以批准我們的高管薪酬理念(“比如薪酬 ”); | |
• | 考慮董事會關於修改我們重述的公司註冊證書的提議,以反映特拉華州現行 公司法允許開除某些高管的條款; | |
• | 考慮並投票批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立 註冊會計師事務所的提案; | |
• | 為了妥善處理在會議之前提交的任何其他事務, |
股東還將對適當提交會議的任何其他事項 進行投票。有權在會議上投票的股東名單將在會議之前的十天內,在正常工作時間內,在我們的沃思堡 辦公室向任何股東開放 以任何與會議相關的目的進行審查。該清單也將在會議期間公佈,供股東查閲。
MacKenzie Partners, Inc. 受聘以協助 我們獲得您的選票。如果您對會議有任何疑問或需要協助進行股票投票, 請致電 800-322-2885 與他們聯繫或致電 212-929-5500 與他們聯繫。
無論您是否計劃參加會議,請填寫隨附的委託書並註明日期並簽名,然後將其放入提供的信封中退回,否則您 可以在以下地址在線投票 www.proxyvote.com 使用打印在代理上的控制號。在行使代理權和在會議上投票之前,您可以隨時在 撤銷您的代理權。
根據董事會的命令
艾琳·W·麥克道威爾
公司祕書
2024年3月29日
牧場資源公司- 2024 年委託聲明 2
目錄
代理 摘要 | 5 | |
代理 聲明 | 12 | |
提案 1 選舉董事 | 13 | |
董事的提名和選舉 由董事會提名 | 13 | |
所需的投票和推薦 | 13 | |
董事候選人 — 任期於 2025 年到期 | 15 | |
企業 治理 | 20 | |
董事薪酬 | 27 | |
薪酬委員會聯鎖 和內部人士參與 | 29 | |
股票所有權——董事、管理層 和某些受益所有人 | 29 | |
某些 受益所有人的擔保所有權 | 30 | |
違法行為第 16 (a) 條報告 | 30 | |
提案 2 通過高管薪酬的諮詢投票 | 31 | |
所需的投票和推薦 | 31 | |
薪酬討論與分析 | 32 | |
執行摘要 | 33 | |
我們如何確定高管薪酬 | 36 | |
2023 年薪酬計劃要素 | 39 | |
2024 年薪酬計劃 | 46 | |
薪酬 政策與實踐 | 49 | |
薪酬委員會報告 | 50 | |
高管 薪酬表 | 51 | |
薪酬摘要表 | 51 | |
薪酬與績效 | 52 | |
績效薪酬調整 | 55 | |
上限與股東總回報率的對比 | 55 | |
上限與淨收益(虧損) | 55 | |
上限與淨負債的對比 | 56 |
牧場資源公司- 2024 年委託聲明 3
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首席執行官薪酬比率為 35:1 | 57 | |
2023 年基於計劃的獎勵的發放 | 58 | |
2023 財年年末的傑出股票獎勵 | 60 | |
2023 年的期權行使和股票歸屬 | 61 | |
不合格遞延薪酬 計劃 | 62 | |
解僱 和控制權變更時可能支付的款項 | 66 | |
其他離職後補助金 | 69 | |
股權補償計劃信息 | 70 | |
提案 3 批准對我們重報的公司註冊證書的修正案,以規定開除高級職員 | 71 | |
修正案的主要特徵 | 71 | |
所需的投票和推薦 | 72 | |
提案 4 批准任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所 | 73 | |
所需的投票和推薦 | 73 | |
審計委員會的報告 | 74 | |
獨立註冊公眾 會計師 | 75 | |
審計費 | 75 | |
税費 | 75 | |
預批准政策與程序 | 75 | |
其他 業務 | 76 | |
股東 2025 年年會提案 | 76 | |
常見 問與答 | 77 | |
代理材料和投票信息 | 77 | |
公司文件、通信 和股東提案 | 81 | |
附件 A | 82 | |
附件 B | 84 | |
附件 C | 85 |
RANGE 資源公司- 2024 年委託聲明 4
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本摘要重點介紹了本代理聲明中其他地方包含的 信息。本摘要未包含您應考慮的所有信息,在投票之前,您應仔細閲讀 的完整委託聲明。有關我們 2023 年業績的更多完整信息,請查看我們截至 2023 年 12 月 31 日財年的 10-K 表年度 報告.
2024 年年會信息
投票很重要。請仔細 查看 2024 年年會的代理材料,並按照以下説明對所有投票事項進行投票。
牧場資源公司- 2024 年委託聲明 5
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委員會成員 | ||||||||||||||
姓名 | 年齡 | 董事 從那時起 |
校長 職業 | 審計 | 補償 | ESG 與安全 | 治理 和提名 | |||||||
布倫達·克萊恩 獨立 | 63 | 2015 | 金貝爾藝術基金會首席財務官、財務主管兼主席祕書 | 椅子 | ||||||||||
瑪格麗特 K. 多爾曼 獨立 | 60 | 2019 | 史密斯國際公司前執行副總裁、首席財務官兼財務主管 | 椅子 | ||||||||||
詹姆斯·芬克 獨立 | 74 | 2008 | 前公平資源高級副總裁 | 椅子 | ||||||||||
Steve D. Gray 獨立 | 64 | 2018 | RSP Permian, Inc. 前首席執行官 | 椅子 | ||||||||||
查爾斯 ·G· 格里菲 獨立 | 51 | 2023 | 前西部中游合夥人工程與運營高級副總裁 | |||||||||||
Greg G. Maxwell
獨立 主席 |
67 | 2015 | 飛利浦66前執行副總裁、財務兼首席財務官 | |||||||||||
Reginal W. Spiller 獨立 | 71 | 2021 | Azimuth Energy Investments, LLC總裁兼首席執行官,曾任美國能源部 石油和天然氣副助理部長 | |||||||||||
丹尼斯·L·德格納 | 51 | 2023 | 首席執行官兼總裁。曾任 Range Resources Corporation 執行副總裁兼首席運營官 |
以下是我們董事會的一些關鍵資格和技能。
首席執行官/高級 警官 經驗 | 行業 經驗 | 財務 報告 經驗 | 銀行/ 財務 經驗 | 工程/ 地球科學 | 科技 | 風險 管理 | 環境, 健康, 安全和 可持續性 | |||||||||
布倫達·A·克萊恩 | ||||||||||||||||
瑪格麗特·K·多爾曼 | ||||||||||||||||
詹姆斯·芬克 | ||||||||||||||||
史蒂夫 D. 格雷 | ||||||||||||||||
查爾斯·G·格里菲 | ||||||||||||||||
格雷格·G·麥克斯韋 | ||||||||||||||||
Reginal W. Spiller | ||||||||||||||||
丹尼斯·L·德格納 |
沒有特定物品的分數並不意味着 董事不具備該資格、技能或經驗。我們希望每位董事都瞭解這些領域; 但是,該標記表明該項目是董事 為董事會帶來的一項特別重要的資格、特徵、技能或經驗。
在 評估董事候選人和整個董事會組成時,董事會會考慮以下能力。董事會認為,將這些技能和資格相結合, 提供了有效監督公司執行其戰略所必需的人員組成。
首席執行官/高級官員經驗。我們 相信具有首席執行官經驗的人對組織、流程、戰略和 風險管理具有寶貴的見解和實際理解。通過擔任其他組織的最高領導者,具有首席執行官或高級管理人員經驗的董事就影響Range等上市公司的常見問題提供了寶貴的觀點 。
行業經驗。我們認為, 在能源行業擔任高管、董事或其他領導職務的經驗是在 董事會任職的重要考慮因素。具有特定行業經驗的個人還為董事會帶來相關的背景和知識,為公司業務的特定問題提供 寶貴的見解。
牧場資源公司- 2024 年委託聲明 6
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財務報告/金融/銀行經驗。 我們參考財務目標來衡量我們的運營和戰略業績。此外,準確的財務報告和強有力的 審計對我們的成功至關重要。因此,我們認為董事必須具有財務和財務報告經驗。 我們尋求多位董事具備審計委員會財務專家資格。此外,我們還認為,擁有資本市場的 知識很重要,包括債務和股權。我們還希望我們的所有董事都具備財務知識。
工程/地球科學經驗。 我們相信,這些特定領域的經驗可以讓人們對我們的運營和業務特定問題有寶貴的見解。 對這些領域有了解的個人為其職責帶來了背景和經驗,從而提高了他們的效率。
科技。信息 技術方面的經驗有助於我們追求和實現我們的業務目標。領導能力和對網絡安全風險、人工 智能、雲計算和其他技術領域的理解為我們的董事會增添了非凡的價值。
風險管理經驗。我們尋找具有風險管理經驗的 個人,以確保董事能夠履行其風險監督責任,為其職責帶來 背景和經驗,從而提高其效率。
環境、健康、安全和可持續發展 經驗。我們認為,這些領域的經驗有助於董事會監督和理解 EHS 和可持續發展 問題及其與我們的業務和戰略的關係。
自 2021 年以來,董事會為董事會增加了三名新董事 ,其中兩名是獨立董事,我們還增加了董事會的種族/族裔多樣性。最近的這些更新 活動使董事會的平均任期約為 6 年。這些行動表明,董事會 希望實現多元化且具有廣泛包容性的成員資格,這些個人共同擁有我們 現在和未來取得成功所需的技能和經驗。
牧場資源公司- 2024 年委託聲明 7
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董事會對近期管理層過渡的積極監督
2023 年,董事會監督 管理層內部的過渡,包括丹尼斯·德格納晉升為首席執行官一職。領導團隊的許多成員擔任了新的或經過重組的 職位。其中一些變化增加了團隊的性別多樣性,使我們能夠更好地取得長期成功。
董事會致力於強有力的 公司治理政策和實踐。我們力求採用最佳治理實踐,並鼓勵Range的股東就 治理問題提出意見。Range 的公司治理亮點將在第 20 頁開始的 更多細節中進行討論,包括:
獨立主席 | |
委員會章程 | |
獨立董事在沒有管理層的情況下定期舉行執行會議; | |
定期的董事會和委員會自我評估流程; | |
所有董事的年度選舉; | |
多數票標準 — 沒有絕大多數投票要求; | |
股東有權召集特別會議; | |
股東可以通過書面同意採取行動; | |
股東有權代理訪問; | |
大約三分之一的獨立董事是女性; | |
在當時的十大股東中,至少有五位每年有一次機會與兩名或更多獨立董事會面; | |
此外,我們每年都積極開展股東宣傳活動,其中包括獨立董事的參與; | |
董事會層面對 ESG 工作的監督;以及 | |
激勵性薪酬的回扣政策。 |
管理層以及在許多情況下還包括多位獨立 董事定期進行宣傳,以收集有關我們的業務戰略、公司治理、高管薪酬和可持續發展 監督的反饋意見。我們維持股東和利益相關方與董事會溝通的流程。股東和利益相關方 可以寫信或致電我們的董事會,如下所示:
寫 | 打電話 | 電子郵件 | 出席 |
公司祕書
山脈資源公司 特羅克莫頓街 100 號, 1200 套房 德克薩斯州沃思堡 76102 |
投資者關係 817-869-4267 |
ir@rangeresources.com | Range 年會 |
我們的薪酬計劃在2023年年會上獲得了股東 的大力支持,98% 的股東投票贊成我們的NEO的2022年薪酬。
股東
即付即付批准 在 2023 年年會上 |
牧場資源公司- 2024 年委託聲明 8
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在過去的三年中,我們觀察到股東 一直大力支持我們的高管薪酬計劃,股東投票批准了工資待遇提案 ,該提案在過去三年中每年都超過95%。
股東按工資核準 | ||||
股東支持
95%
在每個 |
由於我們股東的大力支持,委員會 沒有針對2023年的薪酬投票結果對高管薪酬計劃進行具體修改。委員會 將繼續評估我們的高管薪酬計劃,同時考慮股東的反饋,包括未來的 “按工資” 投票結果。
2023 年業務亮點 | ||||
已強勢交付 現金流 | 資本回報 致股東 | 已維護 a 強勁的資產負債表 | ||
9.78 億美元 | 9,600 萬美元 | 2.12 億美元 | ||
2023 年經營活動產生的現金流 | 通過分紅和股票回購 | 截至2023年年度的手頭現金。截至2023年12月31日,流動性為15億美元,其中包括截至年底 未提取的銀行信貸額度。 | ||
根據財務指導執行; 創紀錄的淨收入為8.71億美元; 日均產量為2.14億立方英尺; 執行機會主義債務回購; 2023 年底,探明儲量為 18.1 Tcfe; 通過回收我們幾乎所有的產水和同行水,繼續在水資源管理方面處於領先地位; 完成了我們在賓夕法尼亞州西南部的資產的 MiQ 認證並獲得了 “A” 級;以及 穩步向着我們的 2025 年温室氣體淨零排放目標邁進。 |
牧場資源公司- 2024 年委託聲明 9
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薪酬委員會認為,以可變風險薪酬為重點的計劃 有助於協調管理層和股東的利益。下圖説明瞭我們 首席執行官2023年的風險薪酬。報告的薪酬中有很大一部分是對未來績效的激勵,只有在 Range 滿足某些績效指標時才會實現 。德格納先生於2023年5月10日被任命為總裁兼首席執行官。
2023 年首席執行官薪酬組合(1)
(1) | 顯示的金額反映了2023年支付的工資。2023年年度現金激勵獎勵,根據2023年的業績和2023年授予的長期激勵獎勵的授予日期公允價值於2024年支付。 |
我們的投資者對如何將可持續性 融入我們的業務目標和企業文化感興趣。在我們的年度董事會宣傳中,我們根據既定的 公司目標審查了進展情況,並涵蓋了《2022-2023年企業可持續發展報告》(“CSR”)中的主題,該報告可在我們的公司網站上查閲。我們相信,我們對資產負債表實力、全週期成本和環境績效的關注使我們能夠通過大宗商品週期可持續地為股東創造價值。通過持續的減排工作,包括評估和實施新技術和工程解決方案以及適當的碳補償,我們將繼續專注於直接排放。 2022-2023 年企業社會責任未以引用方式納入此處,也未以其他方式成為本委託書或向 美國證券交易委員會提交的任何其他文件的一部分。我們2022-2023年企業社會責任的要點總結如下:
牧場資源公司- 2024 年委託聲明 10
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環境 管理 | |||||||
我們 在實現 2025 年 淨零範圍 1 和範圍 2 温室氣體排放的目標方面繼續取得進展 通過持續的温室氣體減排工作,包括購買和簽訂各種高質量項目的碳信用額度 | |||||||
Range 完成了 MIQ 認證流程並獲得了 “A” 級 用於公司的賓夕法尼亞州西南部 (SWPA) 的生產和運營 |
排在第二低的 CO2e 排放 由於我們在排放管理 方面的投資以及與其他運營區域相比的優勢地位,11個同行集團的強度很高 | ||||||
回收了 142% 的產水 以及通過我們的 水再利用和共享計劃產生的迴流量 |
自 2019 年以來, 甲烷排放強度降低了 67% |
社區 影響力 | 安全領導力 | ||||||||||
貢獻了超過 1,480 個員工 小時的志願者時間 支持慈善和社區組織 |
向我們的 社區投資了 764,000 美元 包括通過蘭奇的好鄰居基金向急救人員捐贈的超過15.5萬美元 |
Range 員工完成了超過 3,100 個小時 與安全相關的培訓 | |||||||||
支付了超過45億美元 影響費、特許權使用費和租賃付款以及慈善捐款,使賓夕法尼亞州人和賓夕法尼亞州社區在2022年之前受益 |
0.00 天離開、受限或轉讓 (DART) 費率 |
人力資本管理 | 負責任的治理 | ||||||
員工 完成了 14.5 小時 平均訓練量 |
被公認為其中之一 JUST Capital 大多數 JUST 公司 | ||||||
推出了 新的 Lyra 心理健康福利 支持員工的福祉 |
命名為 《新聞週刊》雜誌 2023 年美國 最負責任的公司名單 |
根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第14a-8條, 提交的股東提案必須在2024年11月29日當天或之前收到 。
牧場資源公司- 2024 年委託聲明 11
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我們向您提供這份委託書是為了徵集 名代理人蔘加Range Resources Corporation2024年年度股東大會的投票。會議將於 2024 年 5 月 8 日中部時間上午 8:00 以電話 方式舉行。也可以在會議的任何休會或延期時對代理人進行投票。
我們主要辦公室的郵寄地址是德克薩斯州沃思堡市特羅克莫頓街100號1200號76102室。我們將於2024年3月29日首次向股東提供這些代理材料。
除非代理在會議投票完成之前被撤銷,否則根據本次招標通過電話、移動設備或互聯網提交的所有正確執行的書面代理以及所有正確填寫的 委託書都將根據委託書中給出的指示在 會議上進行投票。
只有截至2024年3月21日(記錄日期)營業結束時Range普通股 股票記錄的所有者才有權獲得會議或任何休會 或會議延期的通知和投票。在記錄日期,普通股的每位所有者有權對持有的每股普通股 獲得一票投票。2024年3月21日,共有242,592,521股普通股已發行並有權投票。
關於 將於 2024 年 5 月 8 日 舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知。
截至2023年12月31日的 年度的年會、委託書和10-K表年度報告的通知可在以下網址查閲 www.rangeresources.com.
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牧場資源公司- 2024 年委託聲明 12
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董事會提名和選舉董事 |
我們所有董事的任期均為一個 年。因此,我們所有董事的當前任期將在2024年年會上到期。根據治理和提名委員會 提出的建議,我們董事會提議,每位被提名人(目前均為 任董事)的新任期將在 2025 年年會或其繼任者正式當選且 獲得資格時屆滿。如果當選,每位被提名人都同意任職。如果其中任何一人無法擔任董事, 我們的董事會可以指定替代提名人。在這種情況下,被指定為代理人的人員將投票選出董事會指定的 替代被提名人。我們的董事會目前並未考慮任何被提名人無法當選。但是, 截至2025年年會將年滿75歲的芬克先生屆時將退休。
所需的投票和推薦 |
由於這是一次無爭議的董事選舉 ,因此每位被提名人獲得的 “支持” 被提名人的選票必須比 “反對” 被提名人 的選票多,才能讓被提名人當選為董事會成員。根據我們的章程,如果董事會候選人獲得的 “贊成” 票數不超過 “反對” 票,則治理和提名委員會將 考慮該候選人的董事會職務。對於在 選舉我們一名或多名董事時標有 “棄權” 的妥善執行的委託書,將不會對指定的一位或多位董事進行投票,儘管為了確定是否存在法定人數, 將被計算在內。未受指示的股票無權對該提案進行投票; 因此,經紀商的無票不會影響該提案的結果。代理人被投票選出的人數 不能超過被提名人的人數。每位被提名人的履歷摘要末尾描述了這些候選人的技能、資格和屬性,並討論了 候選人的技能、資格和特質,這促使治理和提名委員會推薦這些人 進入董事會選舉。如果董事選舉存在爭議,則被提名人必須獲得親自或通過代理人出席並有權在會議上投票的普通股持有人的多數 張選票。根據 我們的章程,“無競選選舉” 是指董事候選人數不超過 當選人數的選舉,“競選選舉” 是指董事候選人人數大於當選人數的選舉。
對於 | 董事會建議對所有被提名人進行投票 |
RANGE 資源公司- 2024 年委託聲明 13
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我們的公司治理指南包含 標準,適用於治理和提名委員會推薦的董事會職位候選人。根據這些 標準,我們的董事會成員應:
• | 具有很高的職業和個人道德和價值觀; |
• | 具備管理業務和支持高級管理層所需的專業知識和視角; |
• | 承諾提高股東價值; |
• | 對Range有興趣和熱情,並承諾參與其未來; |
• | 有足夠的時間履行職責,根據自己的經驗和知識提供見解和實踐智慧; |
• | 建設性地參與討論,具有良好的商業判斷力和足夠寬闊的視野,可以做出有意義的貢獻;以及 |
• | 代表所有股東的利益。 |
我們的董事會希望有合理數量的 名具有石油和天然氣行業經驗的董事。我們的董事會還通過了一項關於在選擇董事會候選人時考慮 多元化的政策,該政策已包含在治理和 提名委員會的章程中。
根據適用的法律、 法規、我們的公司治理原則和紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)規則,董事會 必須肯定地確定每位董事和董事候選人的獨立性。治理和提名委員會 會考慮所有相關事實和情況,包括但不限於上一年中 Range 與董事直接進行的交易、董事的直系親屬、該董事 所屬組織以及與這些交易相關的頻率和金額。然後,委員會就每位董事和董事候選人的獨立性向董事會提出 項建議。基於這些 考慮,董事會確定以下董事是獨立的:
布倫達·A·克萊恩 | |
瑪格麗特·K·多爾曼 | |
詹姆斯·芬克 | |
史蒂夫 D. 格雷 | |
查爾斯·G·格里菲 | |
格雷格·G·麥克斯韋 | |
Reginal W. Spiller | |
丹尼斯·L·德格納* |
* | 作為公司的首席執行官,德格納先生並不獨立。 |
隨着時間的推移,董事會通過增加或更換董事相結合的方式更新其成員資格 ,以在留住具有深厚機構知識的長期董事 與增加具有多元視角和經驗的董事之間取得適當的平衡。示例包括以下 :
• | 在八名董事會選舉候選人中,有三名自2021年起被提名為董事會成員;以及 |
• | 非僱員的董事會平均任期為7年,這表明了對周到和系統地刷新董事會的長期承諾。 |
RANGE 資源公司- 2024 年委託聲明 14
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董事提名人——任期於 2025 年到期 |
布倫達·克萊恩 | ||
獨立董事 年齡:63 自擔任董事以來:2015 |
董事會委員會:
• 審計(主席) • ESG 和 安全 • 治理和 提名
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克萊恩女士於 2015 年成為董事。 自1993年以來,克萊恩女士一直擔任金貝爾藝術基金會的首席財務官、財務主管兼祕書。金貝爾藝術基金會是一個 私人運營基金會,持有大量石油和天然氣權益,擁有並經營位於德克薩斯州沃思堡的金貝爾 藝術博物館。從1993年到2013年,克萊恩女士還擔任德克薩斯州沃思堡 湯森路透的合同撰寫人。1993年之前,克萊恩女士曾在安永會計師事務所擔任高級經理。克萊恩女士還在德克薩斯基督教大學董事會 任職。克萊恩女士是一名註冊會計師。她以優異成績獲得了德克薩斯基督教大學的商學學士 管理會計學學位。
現任上市公司董事職位: 泰勒科技;美國信標基金
過去五年內的上市公司董事職位:庫欣基金
關鍵特質、技能和經驗
克萊恩女士在包括會計和財務在內的許多 領域擁有豐富的經驗。她擔任公司審計委員會主席。她作為現任 首席財務官的經歷、她的公共會計經歷以及她作為獨立董事會成員的工作是 董事會最初選舉克萊恩女士為公司董事以及治理和提名委員會 建議提名她連任董事會的主要因素。
瑪格麗特 K. 多爾曼 | ||
獨立董事 年齡:60 自擔任董事以來:2019 |
董事會委員會:
• ESG 和 安全(主席) • 審計
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瑪格麗特·多爾曼於 2019 年成為董事。 Dorman 女士在能源行業擁有 30 多年的經驗,主要集中在油田服務和設備領域。 2009年,她以史密斯國際公司(現為斯倫貝謝有限公司 的一部分)執行副總裁、首席財務官兼財務主管的身份退休,此前她在該職位上工作了十多年。此前,在Landmark Graphics被哈里伯頓公司和安永會計師事務所收購之前,她曾在Landmark Graphics擔任管理職務。Dorman 女士擁有亨德里克斯學院經濟商學 文學學士學位,是一名註冊會計師。
現任上市公司董事職位: 無
過去五年內的上市公司董事職位:殷拓公司、Equitrans Midstream Corporation
關鍵特質、技能和經驗
Dorman 女士在能源行業擁有超過十年的高管 級管理經驗。她擔任公司ESG與安全委員會主席。Dorman 女士為董事會帶來了各種會計、財務和行政經驗和視角。多爾曼女士的背景 和經驗促使董事會最初選擇並任命多爾曼女士為公司董事,並由治理和 提名委員會提名她連任董事會成員。
RANGE 資源公司- 2024 年委託聲明 15
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詹姆斯·M·芬克 | ||
獨立董事 年齡:74 自擔任董事以來:2008 |
董事會委員會:
• 治理和 提名(主席) • ESG 和 安全 • 補償
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Funk 先生是一位獨立顧問和 製片人,在能源行業擁有 40 多年的經驗。芬克先生在 2000 年 6 月至 2003 年 12 月期間擔任公平資源 高級副總裁兼公平生產公司總裁。此前,Funk先生曾在殼牌石油公司 擔任高級管理和技術職位23年。芬克先生曾在韋斯特波特資源公司(2000年至2004年)和鬥牛士資源公司(2003年至2008年)的董事會任職。Funk 先生擁有維滕貝格大學地質學學士學位、康涅狄格大學地質學碩士學位和堪薩斯大學地質學博士學位。Funk 先生是經認證的 石油地質學家。
現任上市公司董事職位: 無
過去五年內的上市公司董事職位:卓越的能源服務
關鍵特質、技能和經驗
芬克先生之所以被選為董事 ,是因為他在地質學方面的豐富技術經驗以及他對阿巴拉契亞盆地的瞭解,該公司目前所有的勘探活動都在那裏進行。他在非常規石油和天然氣資源方面擁有豐富的技術專長,對石油和天然氣勘探和開發以及儲量確定和報告有着豐富的知識,尤其是他在阿巴拉契亞盆地的領先公司之一殼牌和公平生產公司 任職的結果。Funk先生在Equity任職期間對賓夕法尼亞州的監管、政治和環境領域有了瞭解。董事會在最初選擇 Funk 先生加入董事會時考慮了所有這些技能 和特質,並帶領治理和提名 委員會提名他連任董事會成員。
史蒂夫·格雷 | ||
獨立董事 年齡:64 自擔任董事以來:2018 |
董事會委員會:
• 薪酬 (主席) • ESG 和 安全
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Steve Gray 於 2018 年成為導演。 Gray 先生從 2010 年的 RSP Permian Inc. 成立到 2018 年 與 Concho Resources 合併,一直擔任該公司的創始人、董事兼首席執行官。與康喬合併後,他加入了康喬的董事會,並在 任職,直到康喬與康科·菲利普斯合併為止。在成立RSP Permian之前,格雷先生與總部位於德克薩斯州達拉斯的私募股權 公司Natural Gas Partners合作創立了幾家成功的石油和 天然氣企業,歷時近20年。在自己創業之前,格雷先生在石油和天然氣行業工作了11年,擔任過各種石油工程師。格雷先生目前擔任二疊紀資源公司 (紐約證券交易所代碼:PR)的董事會主席,該公司是一家在二疊紀盆地開展業務的上市石油和天然氣公司,也是專注於收購石油和天然氣礦物的私人合夥企業Saxum Energy Partners的顧問委員會成員。此外,他在德州理工大學 基金會董事會任職,並且是德州理工大學石油工程學院的成員,該學院於 1982 年獲得該學院的石油工程理學學士學位。
現任上市公司董事職位: Permian Resources, Inc.
過去五年內的上市公司董事職位:RSP Permian Inc.、Concho Resources, Inc.
關鍵特質、技能和經驗
格雷先生之所以被選為董事 ,是因為他作為石油和天然氣企業高管擁有超過35年的行業經驗。 Gray 先生曾在上市石油和天然氣公司擔任領導職務,包括擔任首席執行官,這為他提供了寶貴的董事會技能 和經驗。格雷先生的背景和經驗促使董事會最初選擇並任命格雷先生為公司董事 ,並由治理和提名委員會提名他連任董事會成員。
RANGE 資源公司- 2024 年委託聲明 16
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查爾斯·G·格里菲 | ||
獨立董事 年齡:51 自擔任董事以來:2023 |
董事會委員會:
• 治理和 提名 • ESG 和 安全
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格里菲先生於 2023 年成為董事。 Griffie先生在石油和天然氣行業擁有超過25年的經驗,專注於中游和勘探與生產業務。 2022年,他以西部中游合夥人有限責任公司的工程和運營高級副總裁的身份退休。格里菲先生還曾在阿巴拉契亞盆地 工作,曾是奧林巴斯能源公司的創始執行官兼中游和營銷高級副總裁。 在此之前,格里菲先生在阿納達科石油公司有着豐富的職業生涯。Griffie 先生擁有科羅拉多大學丹佛分校機械工程學士學位和工商管理碩士學位。他還完成了哈佛商學院領導力 發展項目——高管教育。
現任上市公司董事職位: 無
過去五年內上市公司董事職位:無
關鍵特質、技能和經驗
格里菲先生之所以被選為董事 ,是因為他作為石油和天然氣企業高管擁有超過25年的行業經驗。 Griffie先生曾在上市石油和天然氣公司擔任領導職務,擁有豐富的運營經驗以及在健康、安全和環境方面豐富的 專業知識,這被認為對董事會非常有益。格里菲先生的背景 和經驗促使董事會最初選擇並任命格里菲先生為公司董事,並由治理和 提名委員會提名他連任董事會成員。
格雷格·麥克斯韋 | ||
董事會主席 年齡:67 自擔任董事以來:2015 |
董事會委員會:
• 審計 • 補償 • ESG 和 安全
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麥克斯韋先生於 2015 年成為董事。 Maxwell先生在2015年12月31日退休之前曾擔任多元化能源製造 和物流公司菲利普斯66的執行副總裁、財務兼首席財務官。Maxwell先生在石化和石油和天然氣行業擔任各種金融 職位擁有超過37年的經驗。麥克斯韋先生從 2003 年起擔任雪佛龍菲利普斯化學公司的高級副總裁、首席財務官 兼財務總監,直到 2012 年加入飛利浦 66。他於1978年加入菲利普斯石油 公司,並在主計長小組中擔任過多個職位,包括企業規劃與發展 小組、企業財務部門和下游業務部門。他是一名註冊會計師和註冊內部 審計師。他於 1978 年獲得新墨西哥州立大學會計學學士學位。
現任上市公司董事職位: 無
過去五年內上市公司董事職位:Jeld — Wen Holding, Inc.
關鍵特質、技能和經驗
麥克斯韋先生的背景包括 在上市公司財務和財務報告方面的豐富經驗,因此,他在要求能源業務上市公司向美國證券交易委員會提交文件方面擁有豐富的經驗。他在能源業務(包括 信息技術)方面的廣泛而多樣的經驗使他對石油和天然氣公司面臨的風險有了理解和見解。 他目前擔任董事會主席。麥克斯韋先生的企業財務、會計、技術和財務報告 經驗促使治理和提名委員會最初任命他為公司董事,並由治理 和提名委員會提名他連任董事會成員。
RANGE 資源公司- 2024 年委託聲明 17
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REGINAL W. SPILLER | ||
獨立董事 年齡:71 董事起始時間:2021 |
董事會委員會:
• 治理和 提名 • ESG 和 安全 • 補償
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斯皮勒先生於 2021 年成為董事。 Spiller先生的能源生涯始於美國埃克森美孚擔任地質學家,現在是Azimuth Energy Investments, LLC的總裁兼首席執行官, 為上游公司提供能源諮詢服務。斯皮勒先生還有傑出的公共服務生涯,曾在美國能源部擔任石油和天然氣部副助理部長,專注於天然氣和石油行業的先進技術的開發 。他仍然活躍於美國能源部的化石能源技術和碳捕集項目 ,並曾在多個國家研究委員會/美國國家科學院委員會任職。他是美國石油地質學家協會、石油工程師學會、美國地質學會和全國黑人地球科學家協會的成員。 他擁有紐約州立大學地質學學士學位和賓夕法尼亞州立大學 大學地質學碩士學位。
現任上市公司董事職位: 無
過去五年內上市公司董事職位:無
關鍵特質、技能和經驗
斯皮勒先生之所以被選為董事 ,是因為他在地質學方面的技術經驗以及他在石油和天然氣業務方面的經驗。他在對公司至關重要的技術領域為董事會帶來了深厚的知識和經驗。他的背景和經驗促使董事會選擇 ,最初任命斯皮勒先生為公司董事,並由治理和提名委員會提名他 連任董事會成員。
丹尼斯·L·德格納 | ||
年齡:51 自擔任董事以來:2023 |
董事會委員會:
• 沒有
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2023年5月10日,德格納先生被任命為公司首席執行官兼總裁的任命生效。德格納先生於2010年加入Range,於2018年被任命為 運營高級副總裁,並於2019年5月被任命為首席運營官。此前,德格納先生曾擔任阿巴拉契亞業務部門的副總裁 。德格納先生擁有超過25年的石油和天然氣經驗,曾在美國各地擔任過各種技術 和管理職位,包括德克薩斯州、路易斯安那州、懷俄明州、科羅拉多州和賓夕法尼亞州。在加入 Range 之前,Degner 先生曾在 EnCana、Sierra Engineering 和 Halliburton 任職。德格納先生是石油 工程師協會的成員。Degner 先生擁有德克薩斯農工大學農業工程理學學士學位。
現任上市公司董事職位: 無
過去五年內上市公司董事職位:無
關鍵特質、技能和經驗
德格納先生是一位經驗豐富的石油和 天然氣業務高管,他對石油和天然氣儲量的開發有着非常深刻的技術理解,尤其是石油 和來自非常規資源的天然氣儲量。治理和提名委員會認為,受益於德格納先生向董事會提供的技術 管理視角,對公司的長期增長和發展 非常有利,因為其勘探和開發戰略,尤其是馬塞勒斯頁巖油田的勘探和開發戰略,對股東 的價值很重要。治理和提名委員會還認為,讓首席執行官的觀點在董事會中有代表 符合股東的最大利益,因此,治理和提名委員會提名德格納先生 為董事連任董事會成員。
RANGE 資源公司- 2024 年委託聲明 18
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我們治理和提名 委員會的政策是考慮股東提名董事候選人,詳情見下文 “確定和評估 董事會候選人,包括多元化考慮”。在評估此類提名和評估董事會構成 時,我們的治理和提名委員會力求在 董事會中實現知識、經驗和能力的平衡,並滿足上文 “董事資格” 中規定的成員資格標準。提請治理和提名委員會考慮的任何股東提名 均應包括被提名人的姓名和董事會成員資格 ,符合我們章程中規定的要求,並應發送至:公司祕書, Range Resources Corporation,100 Throckmorton Street,1200 套房,德克薩斯州沃思堡 76102。
我們的治理和提名委員會使用 各種途徑來識別和評估董事候選人。委員會定期評估董事會的適當規模 ,以及預計是否會因退休或其他原因而出現空缺。如果預計會出現空缺或出現其他空缺,我們的治理 和提名委員會會考慮各種潛在的董事會候選人。候選人可以通過現任董事會成員、股東或其他人員引起委員會 的注意。候選人可以在 委員會的例行或特別會議上接受評估,也可以在一年中的任何時候進行考慮。
董事會通過評估、提名和其他政策、流程和做法確保更新和持續 的有效性。例如:
• | 治理和提名委員會每年與董事會一起審查董事會成員的資格和整個董事會的組成; |
• | 治理和提名委員會每年審查每位董事在董事會中的續任情況,並向董事會全體成員提出建議;以及 |
• | 每位董事會成員每年進行一次自我評估,治理和提名委員會監督整個董事會的年度自我評估。 |
委員會還會考慮任何 股東提名的董事會候選人。在核實提名 候選人的股東身份後,我們的治理和提名委員會將在定期的 會議上提出建議並由其審議,該會議通常是發佈年度 會議委託書之前的第一次或第二次會議。如果股東提供了與提名董事候選人有關的任何材料,則這些 材料將轉交給我們的治理和提名委員會。我們的治理和提名委員會還會審查其他各方提供的與非股東提議的被提名人有關的 材料。在評估這類 提名時,治理和提名委員會力求在 董事會中實現知識、經驗和能力的平衡,評估每位候選人的經驗、技能、能力和資格,並考慮董事會現任成員的 多元化。我們的治理和提名委員會過去曾使用付費第三方來確定潛在董事,如果確實聘請了此類第三方,則承諾讓任何此類第三方 尋找候選人,無論其性別、種族或國籍如何,這是董事會承諾按公司《公司治理準則》和委員會章程的規定考慮 多元化的一部分。 治理和提名委員會每年評估公司多元化政策在 董事會選舉或連任個人候選人甄選方面的有效性。隨着董事會的發展,性別、種族 和族裔多樣性將是評估技能、經驗、 背景和特徵總體組合時考慮的重要因素。我們認識到多元化的重要性,歡迎與我們的投資者繼續就 這個話題進行對話。
公司的章程允許符合特定標準和要求的 股東或股東羣體提名候選人蔘加 董事會選舉,並將這些人員包括在公司的委託書中。 使用代理訪問權限向董事會提名候選人需要滿足的基本要求是,由不超過20名非關聯股東組成的 股東或股東羣體必須至少持有公司已發行普通股的3%至少 3 年,才能提名候選人。被提名人數上限為董事會成員的20%或2人,以較大者為準。 如果您希望使用公司的代理訪問流程,則必須在不少於一百二十 (120) 天或不遲於公司首次向上一年 年會(即2024年3月29日)的股東分發委託書一週年前(即 2024 年 3 月 29 日)向公司提交章程 要求的信息。公司章程的副本可在公司的 網站www.rangeresources.com上查閲,也可應要求向公司公司祕書索取。關於公司代理訪問程序的任何問題 都可以直接聯繫公司的公司祕書。
RANGE 資源公司- 2024 年委託聲明 19
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我們致力於制定健全而強大的公司 治理原則。我們認為,制定這些原則並將其運用到我們的日常業務中,對於有效運營 我們的業務以及維護我們在市場和公司各組成部分(包括公眾和您,我們的股東)中的誠信至關重要。董事會不斷審查不斷演變的最佳治理實踐,並通過我們正在進行的股東參與計劃徵求Range股東的意見 。我們的網站包含許多免費提供的 文件,這些文件有助於您理解我們的公司治理慣例,包括:
• | 公司治理準則; |
• | 公司註冊證書; |
• | 章程(包括代理訪問); |
• | 董事會委員會章程; |
• | 《商業行為與道德守則》以及有關如何舉報問題的信息; |
• | 董事會的背景和經驗; |
• | 高級管理層的背景和經驗;以及 |
• | 股票所有權指南。 |
主要治理要點摘要如下 :
董事退休年齡為75歲 | |
股東經書面同意行事的能力 | |
股東召集特別會議的能力 | |
以多數票選舉董事 | |
所有董事的年度選舉 | |
不同的董事會技能和經驗 | |
年度董事會、委員會和董事評估 | |
在2024年年會之前,股東可獲得超過65%的已發行股份 | |
商業行為和道德守則 |
公司治理指導方針 | |
股東有權代理訪問 | |
董事會和審計委員會風險監督 | |
薪酬風險評估 | |
審查關聯方交易 | |
公司股票的非套期保值和質押政策 | |
內幕交易政策 | |
回扣政策 | |
在每一次定期的董事會會議上舉行獨立董事的執行會議 | |
管理層和董事持股指南 |
董事會概述
• | 董事會獨立主席; |
• | 所有董事的積極參與; |
• | 在我們提名的 8 名董事中,有 7 位是獨立的;以及 |
• | 審計委員會、薪酬委員會、ESG 與安全委員會 以及治理和提名委員會的所有成員都是獨立的。 |
在公司歷史的不同時期, 董事長和首席執行官的職位根據情況進行了拆分或合併。董事會認識到 任何時候都不適合所有公司的單一領導結構。因此,董事會每年可以選舉包括首席執行官在內的任何董事會成員為主席 。目前,主席是獨立的。董事會主席主持董事會 會議和股東會議,其職責包括:
• | 召集沒有管理層成員出席的董事會獨立董事會議和執行主席 會議; |
• | 批准董事會會議議程; |
• | 提出董事會會議的時間表以及管理層應提供的 信息,供董事會審議; |
• | 建議留用直接向 董事會報告的顧問; |
• | 協助確保遵守《公司治理準則》 並提出政策修訂建議; |
• | 與其他獨立董事一起評估首席執行官的業績 ; |
• | 就有關董事會 委員會成員和主席的建議與董事會成員進行磋商,並與公司治理和提名委員會討論建議; |
牧場資源公司- 2024 年委託聲明 20
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• | 傳達獨立董事和董事會委員會對董事會為管理層設定的目標的看法;以及 |
• | 充當董事會與Range股東之間的聯絡人。 |
出席情況
董事會在 2023 年舉行了七次會議。 每位董事在年內至少出席了董事會及其任職委員會舉行的會議的 75%。 董事應出席所有股東、董事會及其所服務的委員會會議。我們的所有董事 都出席了2023年年度股東大會。
非僱員董事的執行會議
非僱員董事通常舉行高管 會議,管理層不出席每一次定期的董事會會議,並且可以由 主席酌情決定或應任何非僱員董事的要求在其他時間舉行會議。
審查和批准相關 個人交易
我們的治理和提名委員會章程 包含有關審查和批准關聯人交易的條款。我們的治理和提名委員會 負責審查根據我們根據《交易法》和相關規則申報的交易, 作為關聯人交易進行披露,並就 任何此類交易的初始授權或批准向董事會提出建議。如果我們的董事會考慮批准關聯人交易並決定不批准該交易 ,則管理層必須盡一切合理努力取消或取消該交易。
在決定是否建議 批准或批准關聯人交易時,我們的治理和提名委員會將考慮相關事實 和情況,包括(如果適用):
• | 交易是否有適當的商業理由; |
• | 交易給我們帶來的好處; |
• | 進行類似交易的無關第三方可用的條款; |
• | 交易對董事獨立性的影響(如果關聯人是董事、董事的直系親屬或董事為合夥人、股東或執行官的實體); |
• | 可比產品或服務的其他來源的可用性; |
• | 無論是單筆交易還是一系列正在進行的關聯交易;以及 |
• | 進行交易是否符合我們的《商業行為和道德準則》。 |
家庭 成員的就業
馬克·温德爾擔任公司董事 — 企業傳播部。温德爾先生是公司總法律顧問艾琳·麥克道爾的兄弟。 温德爾先生在2023年因服務而獲得的總工資和獎金約為23.9萬美元。與公司 的所有全職員工一樣,温德爾先生有資格獲得與 其他符合條件的員工相同的年度股權獎勵以及健康和福利福利。2023年,温德爾先生的股權獎勵價值約為17萬美元。温德爾先生 在我們這裏的工作早於麥克道爾女士的任期,他不直接或間接地向麥克道爾女士彙報。
商業行為守則 和道德規範
我們有書面的《商業行為準則》和 道德準則,適用於我們的所有董事和員工,包括我們的首席執行官、我們的首席財務 官和首席會計官。我們打算在我們的網站www.rangeresources.com 標題為 “公司治理” 的部分下發佈道德準則的修正案和豁免(在 適用於我們的主要高管、財務官和董事的範圍內)(如果有)。我們的《商業行為與道德準則》的最新變更發佈於 2013 年 2 月 20 日 。2024 年初,我們董事會和治理與提名 委員會審查了《商業行為與道德準則》。
董事會在風險監督中的作用認識到 風險管理的多方面性質。它是一種控制和合規職能,但它也涉及正常商業決策、財務、安保、網絡安全、安全、健康和環境問題中的戰略考慮 。
董事會已授權其委員會承擔風險 監督責任。每個委員會定期與管理層開會,酌情審查現有 政策和程序的遵守情況,並討論可能需要或需要的變更或改進。此外,董事會定期收到管理層的 份詳細報告,內容涵蓋網絡安全和其他涉及技術的風險。
牧場資源公司- 2024 年委託聲明 21
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董事會 — 監督重大風險 | |
• 大宗商品價格和套期保值 • 財務實力和靈活性 • 網絡安全 • 儲量和資源開發 |
• 健康、安全和環境 • 人才發展、留用和薪酬 • 監管事宜 • 資產完整性 |
審計 委員會 | 補償 委員會 | ESG 和安全 委員會 | 治理 和 提名委員會 | |||
主要風險監督: • 財務報表和報告 • 企業風險管理計劃 |
主要風險監督: • 薪酬政策/慣例 • 激勵相關風險 • 繼任計劃 |
主要風險監督: • 可持續發展、EHS 和氣候問題 • 工作場所健康與安全 |
主要風險監督: • 治理結構和政策 • 董事資格和技能 | |||
管理 | ||
• 定期開會 • 討論已確定風險的事態發展 |
• 識別新出現的風險 • 制定緩解措施 |
• 向董事會和委員會通報風險評估的最新情況 |
審計委員會在 董事會監督內部風險中發揮核心作用,評估公司的財務報告,監督 內部審計職能,與獨立審計師互動,定期與首席財務官 和其他管理層成員溝通,監督公司的合規計劃,包括公司第三方 方匿名熱線以通知合規問題,監督對任何涉嫌財務的調查 欺詐,監控公司的內部風險論壇和公司的企業風險管理計劃(審計委員會與董事會共同承擔的 責任)。
薪酬委員會考慮公司各種薪酬計劃和計劃可能產生的 風險影響,並監控此類薪酬 計劃的內容,以便此類政策和計劃 考慮公司員工(包括我們的NEO)的行為風險,不激勵過度冒險。
ESG 和安全委員會監督與 ESG、氣候和可持續發展問題相關的風險和 機會,包括識別、評估、監測和管理與健康、安全和環境相關的 主要風險。
治理和提名委員會負責 監督公司的治理流程並監督這些流程,包括公司的商業行為準則和商業道德合規職能、董事會委員會章程和董事會年度評估,以評估 它們在避免給公司帶來風險和為公司提供適當和有效的治理方面的有效性。
網絡安全是風險管理不可分割的一部分。 董事會意識到網絡安全事件所構成的威脅的快速演變性質,並致力於預防、及時發現和減輕任何此類事件的影響。我們的董事會收到信息技術部門的季度網絡安全 報告和管理層的最新消息,其中包括對任何給定時間可能相關的技術和網絡安全風險理解相關的任何相關 問題的進一步討論。該報告 除其他外,包括有關我們當前的安全態勢和正在進行的網絡安全事件的信息。符合預定最低門檻的網絡安全 事件將通報給我們的董事會。在過去的三年中,Range 沒有遇到重大 的網絡安全漏洞。
董事會及其委員會監督風險 管理,而 Range 管理層負責管理風險。我們有健全的企業風險管理流程,用於識別、 評估和管理風險並監控風險緩解策略,審計委員會每季度對該流程進行審查。 在我們的首席會計官的領導下,一個由高級管理人員和高級管理人員組成的委員會在整個業務範圍內工作,管理 每項企業層面的風險,識別新出現的風險,結果每年向董事會報告。
牧場資源公司- 2024 年委託聲明 22
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我們承諾以負責任和合乎道德的方式行事 指導着我們的日常工作,影響着我們運營的方方面面,從董事會到工作場所。我們致力於以可持續的方式經營 ,並積極與我們運營所在的社區合作,確保我們的團隊能夠為股東、業務合作伙伴和社區成員創造長期、可持續的價值,同時保護環境和 創造經濟機會。
我們的企業可持續發展戰略以以下五個關鍵原則為指導,旨在為我們的股東、業務合作伙伴和社區 成員提供長期、可持續的價值:
1. | 安全領導力:我們在運營中優先考慮安全,堅持最高的 標準,培養保護員工、承包商和公眾的安全文化。 |
2. | 環境管理:我們致力於通過利用新技術和將可持續實踐納入我們的運營來保護環境並推進 我們的減排目標。 我們努力達到或超過利益相關者的期望和監管要求,同時努力改進我們的指導方針 和程序。 |
3. | 社區影響:我們致力於成為好鄰居,照顧我們生活和工作的社區 。這一承諾始於我們公司的內部,從員工的安全和福祉開始,延伸到我們周圍的人和地方。 |
4. | 負責任的治理:Range及其董事會致力於實施健全、透明的 公司治理原則,以增強利益相關者之間的信心和信任。 |
5. | 人力資本管理:我們認識到,員工是我們所做一切工作的核心。因此,我們專注於許多方面,包括員工敬業度、培訓機會、員工福利和慈善事業 ,同時提供多種溝通和參與渠道以支持最大程度的透明度。 |
我們的董事會強烈認為,執行這些 關鍵原則對我們的長期可持續增長非常重要。因此,到2024年,某些執行官各自的 年度激勵獎勵中有25%與企業可持續發展領域的目標掛鈎。
牧場資源公司- 2024 年委託聲明 23
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安全領導力
• | 在以安全、合規和合乎道德的方式運營方面,Range堅持最高標準。我們對所有員工進行培訓,以提高我們的安全標準。在安全方面,我們的目標很簡單,零安全事故。 |
• | 我們在努力減少安全事故和影響方面採取了開放和積極的態度。為了衡量和持續改善公司的安全和環境績效,Range使用數據驅動的方法來跟蹤我們在更廣泛的安全舉措方面的進展。Range還將這些統計數據與職業安全與健康管理局的標準進行了比較,該標準用於確定導致時間損失或任務受限的傷害和事故發生率。此外,我們會對照行業同行和其他行業集團來評估我們的表現,確保我們不斷努力實現一流的安全績效。 |
• | 公司擁有一支強大的外聯團隊,與包括公民、非政府組織、地方和州政府官員、地區學區和急救人員在內的各種利益相關者合作,在我們工作的社區中促進安全的運營環境。 |
環境管理
• | 作為環境的專職管理者,我們專注於將領先的可持續發展實踐融入我們業務的方方面面。我們的承諾從組織最高層開始,董事會層對整個業務中由ESG驅動的關鍵事項進行強有力的參與和監督。 |
• | 環境合規 是我們運營不可或缺的一部分。這是由專家團隊推動的,他們協助將環境合規和 保護納入我們的日常運營。 |
• | 在Range,我們致力於可持續運營,確保我們的人員和環境安全。這包括我們的目標,即通過創新的減排技術、增強的現場排放捕獲和控制以及碳補償,努力實現温室氣體淨零排放(範圍 1 和範圍 2)。 |
• | 通過返回現有地點和擴大橫向井長,Range 得以顯著減少受影響的地表使用。 |
• | 我們行業領先的水資源管理和回收計劃,以及與其他運營商的水資源共享計劃,可減少油井成本、交通和相關排放以及淡水消耗。除了回收其他運營商生產的水外,這些計劃的貢獻使我們能夠重複使用相當於我們自己產水量的約100%。 |
社區影響力
• | Range已經制定了公民參與計劃,旨在對我們運營範圍內的組織產生長期的積極影響。Range企業夥伴關係平臺從長遠的角度出發,旨在與那些尋求提高我們社區生活水平的人建立關係。該平臺得到了直接貨幣投資、與非營利合作伙伴的合作以及強大的員工志願服務計劃的支持。我們的承諾是由我們活躍的員工基礎推動的。 |
公司治理
• | Range公司治理的關鍵要素包括董事會繼任規劃、董事會執行和獨立領導、董事會自我評估、董事會對企業責任和風險管理流程的監督以及全公司對我們的《商業行為和道德準則》及其他公司政策的遵守情況。我們專注於實施和遵守健全的道德和透明的治理原則,以增強利益相關者之間的信心和信任。 |
• | 本委託書第20頁列出了其他公司治理要點。 |
人力資本管理
• | 關鍵努力包括承諾創造一個讓我們的員工能夠茁壯成長的工作場所。這包括員工敬業度、員工福利、專業發展和培訓計劃以及行為準則,包括我們的工作場所不報復政策。 |
牧場資源公司- 2024 年委託聲明 24
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我們的審計委員會、薪酬委員會、 ESG 與安全委員會以及治理和提名委員會均由獨立董事組成。各委員會的主要職責 如下所述。董事會不時向常設委員會下放額外職責。 董事會解散了股息委員會。
審計委員會 | 2023 年的會議:6* | ||
成員:布倫達·克萊恩(主席)、瑪格麗特·多爾曼、格雷格·麥克斯韋 | |||
主要職責
• 編寫 審計委員會報告以納入年度委託書;
• 每年 審查我們的審計委員會章程和審計委員會的績效;
• 任命、 評估和確定我們獨立註冊會計師事務所的薪酬;
• 審查 並批准年度審計的範圍;審計費用和財務報表;
• 審查 我們的披露控制和程序;
• 監督 我們的內部審計職能;
• 審查 我們在財務信息和收益指導方面的公司政策;
• 監督 對有關財務事項的投訴的任何調查;以及
• 審查 任何可能對我們的財務報表產生重大影響的風險。
審計委員會成員獨立於 紐約證券交易所上市標準、美國證券交易委員會法規和我們的《公司治理準則》的含義,並且具備財務知識。 董事會已確定克萊恩女士是美國證券交易委員會 法規所指的 “審計委員會財務專家”。此外,根據適用標準,委員會的其他成員,多爾曼女士和麥克斯韋先生,也有資格成為 “金融專家” 。
*委員會在所有六次會議上都與公司的 內部審計和獨立審計師會面,無論管理層是否出席。
薪酬委員會 | 2023 年的會議:7 | ||
成員:Steve D. Gray(主席)、詹姆斯·芬克、格雷格·麥克斯韋、Reginal W. Spiller | |||
主要職責
• 履行 我們的董事會對我們的高管和董事的薪酬責任;
• 製作 年度高管薪酬報告,以納入我們的委託書;
• 監督我們的薪酬結構,包括我們的股權薪酬計劃和福利計劃;
• 審查 並就我們的人力資源計劃提供指導;
• 為我們的高級管理層提供繼任規劃的 指導;
• 保留 並批准任何薪酬顧問和其他薪酬專家的留用條款;
• 評估 人力資源和薪酬策略,監督我們的總激勵薪酬計劃,包括考慮與此類計劃相關的風險 ;
• 審查 並批准與執行官薪酬相關的目標並評估績效;
• 根據這些目標確定 執行官的薪酬;
• 批准 並修改我們的激勵性薪酬和股權獎勵或基於股份的支付計劃(如有必要,須經股東批准);
• 監督 我們的回扣政策;
• 向董事會建議 董事薪酬;
• 監督 董事和高管持股;以及
• 每年 都會評估其績效和章程。
根據紐約證券交易所上市標準、美國證券交易委員會法規和我們的公司治理準則,我們的薪酬委員會 的所有成員都是獨立的。 我們的薪酬委員會的報告包含在本委託書中。薪酬委員會的章程由薪酬委員會編寫 ,並由治理和提名委員會及董事會批准。
牧場資源公司- 2024 年委託聲明 25
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ESG 與安全委員會 | 2023 年的會議:4 | ||
成員:瑪格麗特·多爾曼(主席)、布倫達·克萊恩、詹姆斯·芬克、史蒂夫·格雷、查爾斯·格里菲、格雷格·麥克斯韋、雷吉納爾·斯皮勒 | |||
主要職責
• 協助 董事會監督可持續發展和 ESG 實踐,以便在制定戰略決策時考慮到可持續發展和 ESG 風險和機遇;
• 向董事會制定 建議,以制定和通過政策、計劃和實踐,以應對可持續發展和 ESG 風險和機遇;
• 審查 並監督我們對有關安全、可持續性、ESG 和氣候變化相關問題的政策、計劃和做法的遵守情況;
• 識別、 評估和監控影響或可能影響我們的業務活動、業績 和聲譽的可持續性、ESG 和氣候相關風險;以及
• 審查影響我們業務和運營的 可持續發展、ESG 和氣候變化相關立法和監管問題。
根據紐約證券交易所上市標準、美國證券交易委員會法規和我們的公司治理準則,我們 ESG 與安全委員會 的所有成員都是獨立的。 ESG 與安全委員會的章程由 ESG 與安全委員會起草並經董事會批准。
為了補充我們的專業知識,我們可能會聘請 外部主題專家,就與我們的業務相關的當前問題和發展中的問題向成員提供建議。
治理和提名委員會 | 2023 年的會議:6 | ||
成員:詹姆斯·芬克(主席)、布倫達·克萊恩、查爾斯·格里菲、雷吉納爾·斯皮勒 | |||
主要職責
• 確定 符合董事會批准標準的 有資格成為董事的人(包括接收和考慮股東推薦的候選人);
• 監督 董事會的組織,以正確有效地履行董事會的職責和責任;
• 必要時審查 我們公司任何潛在的關聯人交易;
• 確定 最佳實踐並向董事會推薦公司治理原則,包括適當關注股東對公司治理的擔憂並採取有效的 迴應;
• 每年 評估董事會的規模和組成,包括董事會的多元化;
• 為我們的董事會委員會發展 成員資格;
• 決定 董事的獨立性;
• 監督 對我們董事會和董事會委員會成員標準的遵守情況;
• 每年 審查並推薦董事會選舉;
• 審查 與治理相關的股東提案,並建議董事會的迴應;以及
• 監督 對董事會和管理層的評估,包括繼任。
根據紐約證券交易所上市標準、美國證券交易委員會法規和我們的公司治理 準則,治理和提名 委員會的所有成員都是獨立的。
牧場資源公司- 2024 年委託聲明 26
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董事薪酬
董事薪酬由薪酬 委員會在與我們的獨立薪酬顧問合作並對同行公司進行審查後確定。薪酬 委員會通常在年會上選出 董事後,在董事會會議之前批准董事薪酬。每次 年會選舉董事會成員,董事薪酬安排即生效。薪酬委員會還批准向董事支付年度股票獎勵,以支付其董事總薪酬的一部分 。身為公司僱員的董事不會因在董事會或董事會委員會任職 而獲得任何單獨的報酬。
現金補償
以下是我們在2023-2024年任期內向非僱員董事支付的年度現金保留金和 費用:
費用類型 | 金額 | ||
年度董事會現金預付費 | $ | 80,000 | |
主席的額外預聘金 | $ | 75,000 | |
審計委員會主席的額外費用 | $ | 25,000 | |
薪酬委員會主席的額外費用 | $ | 15,000 | |
治理和提名主席的額外費用 | $ | 15,000 | |
ESG 與安全委員會主席的額外費用 | $ | 15,000 |
董事不因出席董事會或委員會 會議而獲得會議費用。
基於股權的薪酬和股票所有權要求
2023年,非僱員董事獲得了價值20萬美元的年度限制性股票 獎勵。此外,董事長還獲得了價值75,000美元的額外限制性股票獎勵。非員工 董事可以在我們的主動遞延薪酬計劃中推遲其全部或部分現金費用和股票獎勵。董事 有權在第64頁列出的基金中更改其在遞延薪酬計劃中的追蹤投資選項。 年度股票獎勵自授予之日起一年後或董事離開董事會時全額發放。
如果董事未達到所需的股權水平, 董事必須保留相當於公司授予 董事的任何股權獎勵而獲得的股份的50%的金額,直到他或她遵守持股政策為止。董事在董事會任職期間必須繼續按所需金額保留股份 。截至本委託書發佈之日,除斯皮勒先生和格里菲先生外,我們所有現任的 董事都遵守了股票所有權準則。斯皮勒先生和格里菲先生 目前必須至少保留每項獎勵的50%。保留50%的要求是為了允許在必要時進行有限的 銷售,以履行預扣税義務。 |
牧場資源公司- 2024 年委託聲明 27
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2023 年董事薪酬
姓名 | 已賺取或已支付的費用 用現金(1) | 股票 獎項(2) | 總計 | ||||||||
(a) | (b) | (c) | (h) | ||||||||
布倫達·A·克萊恩 | $ | 101,429 | $ | 200,000 | $ | 301,429 | |||||
瑪格麗特·K·多爾曼 | $ | 93,214 | $ | 200,000 | $ | 293,214 | |||||
詹姆斯·芬克 | $ | 93,214 | $ | 200,000 | $ | 293,214 | |||||
史蒂夫 D. 格雷 | $ | 93,214 | $ | 200,000 | $ | 293,214 | |||||
查爾斯·G·格里菲(3) | $ | 16,522 | $ | 111,463 | $ | 127,985 | |||||
格雷格·G·麥克斯韋 | $ | 190,714 | $ | 275,000 | $ | 465,714 | |||||
Reginal W. Spiller | $ | 78,214 | $ | 200,000 | $ | 278,214 |
分別涵蓋股票增值權 (“SARs”)、非股權激勵計劃薪酬、養老金價值變動和所有其他薪酬的(d)、(e)、(f)和(g)欄已從美國證券交易委員會規定的表格格式中刪除,因為董事沒有獲得任何此類薪酬。
(1) | 反映我們的非僱員董事支付或賺取的年度現金預付金和委員會主席預付金。 |
(2) | 反映了根據公認會計原則計算的授予非僱員董事的限制性股票的總公允價值,這些股票自授予之日起一年後全部歸屬。2023年5月10日,每位非僱員董事都獲得了7,978股限制性股票的獎勵。作為董事長,麥克斯韋先生於2023年5月10日獲得了10,969股限制性股票。格里菲先生於2023年10月17日獲得了3,146股限制性股票。 |
(3) | 股票獎勵是指在2023年10月17日董事會選舉的同時授予3,146股限制性股票。 |
治理、提名和薪酬 委員會繼續監督每位董事的活動和時間責任,以確定情況的變化 是否需要更改董事費用結構。董事將獲得與董事職責相關的差旅費和自付費用報銷 。此外,董事可以參與我們的遞延薪酬 計劃,但他們的延期不符合我們的公司匹配資格。我們不向董事提供以下任何一項:董事退休後的任何傳統 獎勵或慈善獎勵計劃、退税安排、與 控制權變更相關的付款、以折扣價購買的證券或產品或人壽保險安排。但是,任何未歸屬的限制性 股票都將因控制權變更而歸屬。
牧場資源公司- 2024 年委託聲明 28
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薪酬委員會聯鎖和內部參與
截至2023年12月31日的財政年度,我們董事會的薪酬委員會 由格雷、芬克、麥克斯韋和斯皮勒先生組成。2023 年,薪酬 委員會的成員均不是公司的高級職員或員工。對於任何擁有一名或多名執行官擔任 董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會的成員,我們所有執行官均不擔任該公司的董事會或薪酬委員會成員。
股票所有權——董事、管理層和某些受益所有人
下表顯示了截至2024年3月21日, 由董事、NEO以及所有高級執行官和董事根據《交易所法》第13d-3條確定的 “實益持有” 普通股的數量:
實益擁有的普通股總數 | 分享進來 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
股份 | 中的股份 | 股份 | 已推遲 | 常見 | 的百分比 | ||||||||||||||||||||||
直接地 | IRA/ 401 (k) | 由... 擁有 | 百分比 | 補償 | 股份 | 傑出 | |||||||||||||||||||||
已擁有 | 賬户 | 家庭(e) | 一流的 | 計劃(f) | 受控的 | 股份 | |||||||||||||||||||||
布倫達·A·克萊恩(a) (b) | 119,379 | — | — | * | — | 119,379 | * | ||||||||||||||||||||
瑪格麗特·K·多爾曼(a) | 120,948 | — | — | * | — | 120,948 | * | ||||||||||||||||||||
詹姆斯·芬克 | 41,000 | 39,000 | — | * | 69,820 | 149,820 | * | ||||||||||||||||||||
史蒂夫 D. 格雷(a) (b) | 132,571 | — | — | * | — | 132,571 | * | ||||||||||||||||||||
查爾斯·G·格里菲(a) | 3,146 | — | — | * | — | 3,146 | |||||||||||||||||||||
格雷格·G·麥克斯韋(a) | 97,985 | — | — | * | 32,518 | 130,503 | * | ||||||||||||||||||||
Reginal W. Spiller(a) | 16,713 | — | — | * | — | 16,713 | * | ||||||||||||||||||||
丹尼斯·L·德格納(c) | 520,377 | — | — | * | 299,154 | 819,531 | * | ||||||||||||||||||||
傑弗裏·L·文圖拉,前首席執行官(c) (d) | 2,290,191 | 3,607 | — | * | 370,514 | 2,664,312 | 1.1% | ||||||||||||||||||||
Mark S. Scucchi(c) | 650,525 | 38,230 | — | * | 144,282 | 833,037 | * | ||||||||||||||||||||
艾琳·W·麥克道威爾(c) | 42,223 | — | — | * | 58,203 | 100,426 | * | ||||||||||||||||||||
艾倫·W·法誇森(c) | 479,829 | 6,411 | 7,406 | * | 161,069 | 654,715 | * | ||||||||||||||||||||
Dori A. Ginn | 203,958 | 5 | — | * | 62,133 | 266,096 | * | ||||||||||||||||||||
所有董事和高級執行官 合為一組(13 人)(g) | 4,718,845 | 87,253 | 7,406 | 2.0% | 1,197,693 | 6,011,197 | 2.5% |
* | 小於百分之一 |
(a) | 包括以下未歸屬限制性股票: 克萊恩女士——7,978;多爾曼女士——7,978;格雷先生——7,978;麥克斯韋爾——10,969;斯皮勒先生——7,978;格里菲先生——3,146,將於2024年5月10日歸屬。 |
(b) | 就克萊恩女士而言,包括Purple Elm, LP持有並由BCC4管理有限責任公司管理的89,121股股份 ,克萊恩女士擁有50%,她的丈夫擁有50%。對於格雷先生來説, 包括SD Gray Partnership LP持有的20,000股股份,格雷先生擁有50%的股份,他的妻子擁有50%的股份。 |
(c) | 不包括目標績效份額 個單位,這些單位受業績和歸屬的限制,但以實現某些績效目標為限:德格納先生 — 247,755;斯庫奇先生 — 172,217 和文圖拉先生 — 417,382;麥克道爾女士-23,148;法誇森先生- 16,025。 |
(d) | 文圖拉先生於 2023 年 6 月退休。此 金額反映了該日的所有權。 |
(e) | 個人宣佈放棄實益所有權。 |
(f) | 包括以下未歸屬限制性股票: 芬克先生——7,978;德格納先生——45,142;斯庫奇先生——45,142。這些股票已納入遞延薪酬計劃。 |
(g) | 不包括以下未歸屬的限制性股票補助 :德格納先生——132,862人;斯庫奇先生——80,226人;麥克道爾女士——64,005人;法誇森先生——16,025人。這些 股票未納入遞延薪酬計劃,將在三年結束時歸屬,具體取決於退休 資格。 |
牧場資源公司- 2024 年委託聲明 29
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某些受益所有人的安全所有權
下表反映了截至2024年3月21日已發行的242,592,521股普通股基礎上, 人對我們普通股的實益 所有權由我們所知的超過5%的已發行普通股的受益所有權。據我們所知,除非 另有説明,否則每位股東對該股東實益擁有的證券 擁有唯一的投票權和處置權,此類證券不受質押約束。
普通股 | |||||||||||||||||||||||
受益所有人的姓名和地址 | 受益股份數量 已擁有 | 的百分比 班級 | 獨家投票 股份 | 已共享 投票 股份 | 唯一 投資 股份 | 已共享 投資 股份 | |||||||||||||||||
FMR LLC | |||||||||||||||||||||||
夏日街 245 號 | |||||||||||||||||||||||
馬薩諸塞州波士頓 02210 | 35,444,454 | (1) | 14.69% | 35,410,268 | — | 35,444,454 | — | ||||||||||||||||
T. Rowe Price Associates | |||||||||||||||||||||||
東普拉特街 100 號 | |||||||||||||||||||||||
馬裏蘭州巴爾的摩 21202 | 26,409,755 | (2) | 10.9% | 25,952,912 | — | 26,409,755 | — | ||||||||||||||||
先鋒集團 | |||||||||||||||||||||||
100 Vanguard Blvd | |||||||||||||||||||||||
賓夕法尼亞州馬爾文 19355 | 23,531,238 | (3) | 9.75% | — | 86,957 | 23,218,097 | 313,141 | ||||||||||||||||
貝萊德公司 | |||||||||||||||||||||||
哈德遜廣場 50 號 | |||||||||||||||||||||||
紐約,紐約 10001 | 22,530,640 | (4) | 9.3% | 21,107,366 | — | 22,530,640 | — | ||||||||||||||||
T. Rowe Price 投資管理公司 | |||||||||||||||||||||||
東普拉特街 101 號 | |||||||||||||||||||||||
馬裏蘭州巴爾的摩 21201 | 16,083,197 | (5) | 6.7% | 5,998,912 | — | 16,083,197 | — |
(1) | 基於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。 |
(2) | 基於2024年2月12日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。 |
(3) | 基於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。 |
(4) | 基於2024年1月24日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。 |
(5) | 基於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G。 |
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16(a)條要求我們的 董事、執行官和任何實益擁有我們普通股10%以上的人向美國證券交易委員會提交所有權 和所有權變更報告。僅根據我們對向美國證券交易委員會提交的此類報告的審查以及必須根據《交易法》第16條提交報告的人員向我們提供的陳述,我們的董事、執行官和超過 百分之十的受益所有人在 2023 年及時遵守了第 16 (a) 條的申報要求。
牧場資源公司- 2024 年委託聲明 30
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正如我們每年所做的那樣,根據《交易所法》第14A條的要求,我們為股東提供了在諮詢基礎上投票批准根據美國證券交易委員會薪酬披露規則在委託書中披露的 對NEO的薪酬進行投票的機會。高管薪酬計劃 在第32頁開頭的薪酬討論和分析部分以及本委託書中的其他表格和敍述性披露 中進行了描述。
NEO的高管薪酬計劃包括許多最佳實踐功能,旨在加強薪酬與Range股東利益的一致性:
我們做什麼 | |||
大多數 NEO 薪酬以風險和績效為基礎,將薪酬 與績效掛鈎 | 為高級管理人員維持穩健的股票所有權目標 | ||
尋求股東的參與並納入反饋 | 聘請獨立薪酬顧問為委員會提供建議 | ||
在適當時行使負面自由裁量權 | 將高管薪酬與業內同行進行基準 | ||
所有長期激勵獎勵均以股票支付 | 每年花時間進行高管繼任規劃和領導力發展 | ||
長期激勵獎勵所依據的財務業績指標是客觀的,符合股東的利益 | 薪酬同行小組每年審查一次 | ||
為股東進行年度薪酬發言諮詢投票 | 將HSE指標納入年度激勵薪酬,以進一步符合利益相關者的利益 |
決定,根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則,包括薪酬討論 和分析以及薪酬表,股東批准本委託書中披露的NEO 的薪酬。
所需的投票和推薦
作為諮詢投票,股東有機會根據提案2進行投票的事項不具有約束力。儘管投票不具約束力,但董事會和薪酬 委員會重視股東的意見,並在未來為NEO做出薪酬 決定時仔細考慮投票結果。
如果您通過銀行、經紀商或其他登記持有人擁有股票, 您必須指導他們如何投票,這樣您就可以對該提案投票,因為未受指示的股票無權 對提案 2 進行投票。本提案 2 需要親自到場或由代理人代表和 有權投票的多數股份投贊成票。
為了 | 董事會建議對提案 2 進行投票 |
牧場資源公司- 2024 年委託聲明 31
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薪酬討論與分析
本薪酬討論與分析 (CD&A) 描述了Range高管薪酬計劃的實質要素、目標和原則、2023年和2024年(截至本委託書提交之日)做出的薪酬決定 以及薪酬委員會在 做出這些決定時考慮的因素。
2023 年,我們指定的執行官或 NEO 是:
NEO | 標題 |
傑弗裏·L·文圖拉 | 前總裁兼首席執行官 |
丹尼斯·L·德格納 | 總裁兼首席執行官辦公室;前首席運營官 |
Mark S. Scucchi | 執行副總裁兼首席財務官 |
艾琳·W·麥克道威爾 | 高級副總裁——總法律顧問兼公司祕書 |
艾倫·W·法誇森 | 高級副總裁—水庫工程與經濟 |
Dori A Ginn(1) | 高級副總裁—財務總監兼首席會計官 |
(1) | 作為計劃從Range退休的一部分,Ginn女士於2024年3月15日辭去了高級副總裁兼財務總監 兼首席會計官的職務。 |
以下各節以及本CD&A後面的 “高管薪酬表” (從第51頁開始)下的薪酬表和相關披露中解釋了這些NEO的2023年薪酬 。本CD&A分為五個部分:
1 | 執行摘要 | 33 | |
2 | 我們如何確定高管薪酬 | 36 | |
3 | 2023 年薪酬計劃要素 | 39 | |
4 | 2024 年薪酬計劃 | 46 | |
5 | 薪酬政策與實踐 | 49 |
牧場資源公司- 2024 年委託聲明 32
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1 |
高管 摘要 |
2023 年,薪酬委員會努力維持與行業慣例一致的薪酬計劃,旨在通過提供激勵措施來獎勵支持Range長期戰略目標的卓越業績,從而吸引和留住優秀的高管 。
預計 2023 年的高管薪酬計劃將:
• | 高度符合股東的利益; |
• | 通過商品週期保持績效問責制; |
• | 建立長期股份所有權; |
• | 提供持續的留用激勵; |
• | 為了高管和股東的利益,保持直截了當和透明;以及 |
• | 符合或超過基於績效的薪酬的現行治理標準。 |
我們在 2023 年通過以下方式實現了這些目標:
• | 將首席執行官薪酬的87%分配給風險人士; |
• | 將激勵計劃指標與股東價值優先事項掛鈎;以及 |
• | 有平衡的、開放的目標。 |
我們仍然致力於在薪酬計劃中遵循績效薪酬 理念,NEO 薪酬的很大一部分與股東的經驗 高度一致。
2023 年股東參與度
股東支持我們的薪酬 計劃,在過去三年中,平均有97%的選票贊成按薪計酬。2023 年,我們很高興 獲得了 98% 的支持按薪計息的選票。在2023年的例行股東活動中,我們聯繫了佔已發行股份65%以上的 股東。2023 年參與過程中討論的關鍵話題包括 董事會更新和治理、資本配置、股東回報、高管薪酬以及我們在所述公司 戰略方面的進展。
牧場資源公司- 2024 年委託聲明 33
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我們的高管薪酬實踐
NEO 的高管薪酬計劃包括許多最佳實踐功能,旨在加強薪酬與 Range 股東利益的一致性:
我們做什麼 | 我們不做什麼 | |||
尋求股東的參與並納入反饋 | 向執行官發放不受回扣限制的年度現金獎勵或長期激勵獎勵 | |||
大多數 NEO 的薪酬以風險和績效為基礎, 將薪酬與績效掛鈎 | 沒有個人控制權變更合同 | |||
所有長期激勵獎勵均以股票支付 | 股權獎勵不追溯或重新定價 | |||
在適當時行使消極的自由裁量權 | 沒有僱傭合同 | |||
長期激勵獎勵所依據的財務業績指標是 客觀的,與股東的利益一致 | 沒有保證金、衍生品或投機交易,例如套期保值、 質押和保證金賬户 | |||
接受股東的年度薪酬發言權諮詢投票 | 沒有個人補充高管退休安排 | |||
包括 ESG 指標以進一步符合利益相關者的利益 | 對過度、不當或不必要的冒險行為的高管不予獎勵 | |||
為高級管理人員維持穩健的股票所有權目標 | ||||
提供最低限度的額外津貼 | ||||
每年花時間進行高管繼任規劃和領導力發展 | ||||
薪酬同行小組每年審查一次 | ||||
聘請獨立薪酬顧問為委員會提供建議 |
我們主要使用高管 薪酬的三個要素來設計我們的高管薪酬計劃:
元素 | 目的 |
• 基本工資 | 保留高管團隊,並在適當時吸引高管。 |
• 年度現金激勵 獎勵 | 獎勵高管的短期財務和運營業績。 |
• 年度長期股權 激勵獎勵 | 將高管工作重點放在能帶來長期 股東價值的活動和結果上。我們的限制性股票獎勵基於持續就業和時間的推移,這有助於提高 留存率。其餘的獎勵基於與相對股價表現 或內部績效指標相關的績效指標,這些指標促進了股東的長期利益,使高管的利益 與股東的利益保持一致。 |
牧場資源公司- 2024 年委託聲明 34
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(1) | 顯示的金額反映了 2023 年支付的工資 、根據 2023 年業績在 2024 年支付的 2023 年年度現金激勵獎勵、2023 年發放的長期激勵獎勵的授予日期公允價值 以及 51 頁薪酬彙總表中詳述的其他薪酬。 |
我們的總體業務目標是通過以回報為中心的天然氣資產開發來創造 股東價值。我們實現業務目標的戰略 是通過內部產生的鑽探項目從儲量和生產中產生穩定的現金流。我們定期 評估互補的、基於價值的收購和處置。我們的戰略要求我們在技術人員、面積、地震數據、鑽探和完井技術以及收集和運輸 安排方面進行大量投資 和財務承諾,以建立鑽探庫存和銷售我們的產品。我們的戰略有以下關鍵要素:
• | 致力於環境保護以及工人和社區安全; |
• | 專注於我們的核心運營區域; |
• | 注重成本效率; |
• | 保持高質量的多年鑽探庫存; |
• | 以較低的基準衰減率維持長期儲備基礎; |
• | 以各種商業 條款向不同市場的大量客户推銷我們的產品; |
• | 保持運營和財務靈活性;以及 |
• | 提供符合我們利益相關者 利益的員工股權所有權和激勵性薪酬。 |
這些元素以我們在賓夕法尼亞州馬塞勒斯頁巖中的利益 為基礎,我們認為該頁巖的剩餘生產壽命超過50年。
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2 |
我們如何確定高管 薪酬 |
薪酬委員會負責 制定和監督我們的高管薪酬計劃和政策,這些計劃和政策符合我們的總體薪酬理念。 在做出此類決定時,委員會會考慮各種因素,包括股東和股東 諮詢小組表達的觀點、我們的獨立薪酬顧問提供的信息、我們首席執行官的意見、同行集團數據、每位 高管的任職經歷、公司和個人業績、內部薪酬公平以及委員會 酌情認為相關的任何其他信息。委員會負責所有涉及我們的首席執行官和其他高管 官員的薪酬決定。
在 做出薪酬決定時,委員會會考慮 公司股東對我們的高管薪酬計劃和股東外聯計劃的諮詢投票結果。為了繼續關注最佳實踐,我們在過去幾年中加強了股東參與計劃,以徵求投資者對高管薪酬的具體寶貴反饋,然後將其分享給 委員會和董事會。我們聯繫了廣泛的機構投資者,並與有興趣與我們會面和 分享反饋的人士交談。
我們認為,在過去幾年中,我們的激勵計劃變更 對股東的反饋做出了高度迴應,並有助於 加強與我們的戰略目標的一致性。作為我們持續合作的一部分,我們將繼續與股東就 薪酬問題進行對話。
在截至2024年2月 的薪酬週期中,我們的首席執行官向薪酬委員會提交了調整薪酬、年度現金激勵和 長期股權激勵獎勵的建議,這些獎勵應支付給所有NEO(他本人除外)、高級副總裁和副總裁。薪酬 委員會認為,除了本CD&A中描述的其他因素外, 在設定我們的執行官和其他員工薪酬時,我們首席執行官的建議只是其中一個因素。在薪酬 委員會審議其自身薪酬時,首席執行官不在場。該委員會的獨立顧問為德格納先生提供獨立分析和建議 ,供我們的薪酬委員會考慮。應薪酬委員會的要求,我們的首席執行官和首席財務官 出席薪酬委員會的某些會議和工作會議。人力資源團隊的高級成員和其他 高級管理層成員在必要時與薪酬顧問互動,併為每次薪酬 委員會會議準備材料。
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在2023年的前九個月中,委員會 直接聘請了NFP薪酬諮詢公司(“NFP”)作為其獨立薪酬顧問,就高管薪酬問題向委員會 提供建議。經薪酬委員會批准,公司還聘請了阿爾瓦雷斯和 Marsal(“A&M”)提供與使用基於業績的基於股東總回報率的 限制性股票獎勵和某些年度代理控制權變更計算相關的估值服務。2023年,公司共向NFP支付了12.7萬美元,用於提供與高管和董事薪酬相關的諮詢 服務。該公司在2023年共向農工支付了45,000美元,用於估值和年度代理 計算。2023年底,委員會從2023年第四季度開始聘請Meridian Compension Partners(“Meridian”)作為其 獨立薪酬顧問。子午線以其在勘探與生產 行業的專業知識而聞名。2023年,公司向Meridian共支付了與高管薪酬相關的59,000美元。
NFP 和 Meridian 在必要時與我們的幾位官員和員工進行了互動 。此外,薪酬顧問在向委員會提交工作成果之前,可以就其工作成果徵求管理層成員的意見和反饋 ,以確認信息 的準確性或解決其他問題。Meridian 直接向薪酬委員會報告,參加委員會會議, 審查委員會材料,並應要求向委員會提供建議。此外,Meridian 還向委員會 通報了高管薪酬的趨勢和問題的最新情況,評論了我們薪酬計劃的競爭力和合理性,並協助 制定和審查年度獎金和長期激勵計劃。
為了支持我們的薪酬目標, 為了確定適當的總價值和高管薪酬組合,我們參考了薪酬同行羣體的第 25、50 和 75 個百分位數 。這些百分位數僅是參考點;我們不會自動補償這些級別的每位高管 。包括個人業績、任職時間、公司年度業績 以及一年和三年的相對股價表現在內的幾個變量會影響實際的高管薪酬決策。我們將 我們的個人 NEO 和 NEO 的直接薪酬總額與個人 NEO 的直接薪酬總額以及薪酬同行羣體中 公司的 NEO 直接薪酬總額進行了比較。由於並非我們的所有近地天體職位都可與我們的薪酬同行集團中其他 公司的近地天體職位直接相似,因此我們認為,審查所有近地天體的直接薪酬總額可為 提供適當的比較參考,並使我們能夠將所有近地天體的總管理成本與同行 的總管理成本進行比較。
同行羣體基準是薪酬委員會在設定薪酬時考慮的幾個因素之一 。該委員會力求維持一個在業務活動方面總體上與 我們相似的同行集團,特別關注從事石油和 天然氣資源勘探和生產的公司,而Range的市值接近同行集團的中位數。薪酬委員會根據獨立薪酬顧問的建議,在每個日曆年的最後一個季度 審查同行小組的 構成,屆時對同行小組進行任何增刪處理。2023年,同行組未進行調整。每年 年,當年被收購或合併的公司將被從該年度的同行集團中淘汰,因為這些 的收購或合併使該公司無法成為同行集團的適當成員。2023年,我們的業績 同行羣體與我們的薪酬同行集團相同,但也包括標準普爾500指數。根據我們的獨立薪酬顧問 在2023年12月所做的分析,2024年的薪酬同行羣體增加到16家公司 ,這代表了當前競爭激烈的市場格局,更好地反映了我們相對於同行羣體的規模排名。
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下圖描述了在過去兩年中被納入薪酬同行集團的石油和天然氣勘探 和生產公司:
對等羣體的薪酬 | ||
2024 | 2023 | |
安特羅資源公司 | ||
卡隆石油公司 | — | |
切薩皮克能源公司 | ||
Civitas Resources, Inc | — | |
Chord 能源公司 | — | |
CNX 資源 | ||
康斯托克資源有限公司 | ||
Coterra Energy, Inc | ||
殷拓公司 | ||
木蘭石油和天然氣公司 | — | |
鬥牛士資源 | ||
馬拉鬆石油公司 | — | |
墨菲石油 | ||
二疊紀資源公司 | — | |
PDC 能源公司 | — | |
SM 能源公司 | ||
西南能源公司 |
“ ” | 表示我們的同行集團中包含的公司 |
薪酬委員會還指定了一個 績效同行小組來評估股東總回報率的相對錶現。2023年,我們的業績同行羣體與我們的 薪酬同行羣體加上標普500指數相同。2024年,薪酬委員會從上文詳述的薪酬同行 集團開始,增加了標準普爾400指數(刪除了標準普爾500指數),同時向幹氣儲量百分比最高的七家薪酬同行集團公司分配了 “兩 倍” 的權重,其中 的重點是與我們最相似的公司。將兩次入選的這七家公司是安特羅資源公司、切薩皮克 能源公司、CNX資源公司、康斯托克資源公司、科特拉能源公司、殷拓公司和西南 能源公司。
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3 |
2023 年薪酬計劃 要素 |
近地天體的大部分補償是基於Range的長期表現 。下表彙總了我們 2023 年高管薪酬計劃的內容,並從第 40 頁開始的 “高管薪酬要素 ” 中進一步描述。
元素 | 目標 | 的形式 支出 |
支付金額是如何計算的 | 2023 年的決定 | |
固定 | 基本工資 | •提供 具有競爭力的固定薪酬,以吸引和留住員工。 |
現金 | 審查薪酬調查、公開的同行公司數據、內部薪酬平等、個人責任 和績效評估。每年審查基本工資,視情況而定。 | •2023年,我們的新任首席執行官的薪水定為75萬美元。 •我們的首席財務官的工資增加了20%。 •其餘近地天體的工資增長了6%至9%,但麥克道爾女士晉升為總法律顧問後的 工資定為38萬美元。 |
變量
或 處於危險之中 |
年度現金激勵 | •讓高管與對Range 的成功至關重要的績效指標保持一致。 •在一年內激勵財務和運營績效。 |
現金 | 薪酬委員會在 2023 年 3 月預先制定的標準和權重。 所有五個績效標準都是公司內部績效衡量標準。 年度現金激勵獎勵將在第40頁開頭的 “高管薪酬要素” 中有更詳細的描述。 |
對於首席執行官: •目標獎金百分比等於120%。 對於首席財務官來説: •目標獎金百分比等於100%。 對於其他近地天體: •目標獎金佔工資的百分比等於75%。 •2023年業績的實際薪酬為首席執行官工資的196%; 首席財務官工資的163%;其他NEO工資的122%。 |
長期激勵——基於績效的股東總回報率(TSR)獎勵 | •使高管的利益與股東的利益保持一致。 •在三年的業績期內獎勵Range普通股的更高回報。 |
股票 | 將Range的股東總回報率與同行羣體在三年業績中的股東總回報率的比較 。此外,如果Range在此期間的絕對股東總回報率為負數,則獎勵的支付上限 不超過目標。
TSR獎勵的條款和條件將在第43頁開頭的 “長期股權激勵 計劃” 中有更詳細的描述。 |
對於首席執行官: •TSR獎勵佔2023年長期激勵獎勵目標價值的30%。 •2023 年的實際補助金等於合併補助金的 目標值。 對於首席財務官來説: •TSR獎勵佔2023年長期激勵獎勵目標價值的30%。 •2023 年的實際補助金等於合併補助金的 目標值。 | |
長期激勵——基於績效的內部指標獎勵 | •使高管的利益與股東的利益保持一致。 •獎勵三年績效期內的表現。 |
股票 | 報告的淨負債和排放績效與績效目標的比較。
該獎勵的條款和條件將在第43頁開頭的 “長期股權激勵 計劃” 中有更詳細的描述。 |
對於首席執行官: •該獎勵佔2023年長期激勵獎勵目標價值的30%。 •2023 年的實際補助金等於合併補助金的 目標值。 對於首席財務官來説: •該獎勵佔2023年長期激勵獎勵目標價值的30%。 •2023 年的實際補助金等於合併補助金的 目標值。 | |
長期激勵 — 基於時間的限制性股票 | •提供留存 激勵措施,促進持續持股。 •將實現的最終價值 與Range普通股的表現掛鈎。 |
股票 | 通常在三年結束時歸屬,但須繼續就業。
這些獎勵的條款和條件將在第43頁開頭的 “長期股權激勵計劃” 下詳細描述 。 |
對於首席執行官 官員: •股票獎勵 佔2023年長期激勵獎勵目標價值的40%。 •2023 年的實際 補助金等於合併補助金的目標值。 對於首席財務官來説: •股票獎勵 佔2023年長期激勵獎勵目標價值的40%。 •2023 年的實際 補助金等於我們合併補助金的目標價值。 對於其他近地天體: •股票獎勵 佔2023年長期激勵獎勵目標價值的100%。 •2023 年的實際 補助金等於目標值。 |
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薪酬委員會每年審查基本工資, 在晉升或職責變更時以及市場條件允許時。我們的近地天體基本工資是根據某些因素調整的 同行羣體的中半部分。基本工資基於對以下各項的評估:
• | 他們各自職位的複雜性和所需的特定技術經驗; |
• | 經驗和任期; |
• | 同行集團公司同類職位的基本工資; |
• | 競爭激烈的市場條件;以及 |
• | 我們的高級管理人員之間的內部薪酬平等。 |
薪資調整由 薪酬委員會在每年的第一季度批准,並在批准後的第一個工資週期生效。 這些薪酬調整的時機使薪酬委員會能夠考慮我們同行集團公司的審計財務業績, 允許在我們的委託書中披露我們當前的薪酬決定。2023年3月,NFP審查了近地天體的基本工資與同行羣體和各種已公佈的調查來源的比較,最初建議使用一筆相當於 增長約8.8%的美元池,指出近地天體的總工資略低於第50個百分位數,同時考慮到 當前的通貨膨脹預測。委員會審查了與同行和更廣泛的市場數據的比較,並決定 提高所有近地天體的基本工資。2024年2月,Meridian審查了近地天體與同行羣體和 各種已公佈的調查來源相比的基本工資,最初建議提高約5%,指出任期較長的高管 與勘探與生產同行羣體保持一致,但我們的新任首席執行官和總法律顧問低於第25個百分位。委員會審查了 提供的比較結果,並決定提高我們近地天體的基本工資。委員會建議,董事會 批准了以下基本工資,自 2024 年 2 月起生效。
基本工資 | |||||||||||
截至 2024 年 2 月 | 截至截至 2023 年 3 月 | 截至截至 2022 年 2 月 | |||||||||
丹尼斯·L·德格納(1) | $ | 875,000 | $ | 600,000 | $ | 500,000 | |||||
傑弗裏·L·文圖拉,前首席執行官(2) | $ | — | $ | 950,000 | $ | 950,000 | |||||
Mark S. Scucchi | $ | 630,000 | $ | 600,000 | $ | 500,000 | |||||
艾琳·W·麥克道威爾(3) | $ | 435,000 | $ | 380,000 | $ | — | |||||
艾倫·W·法誇森 | $ | 435,000 | $ | 415,000 | $ | 390,000 | |||||
Dori A. Ginn(3) | $ | 375,000 | $ | 360,000 | $ | — |
(1) | 2023年5月10日,德格納先生被任命為總裁兼首席執行官 官生效,他的年薪增加到75萬美元。 |
(2) | 文圖拉宣佈退休,擔任首席執行官一職,自2023年5月起生效。 |
(3) | 在2023年之前,麥克道爾女士和吉恩女士沒有被任命為高管。作為計劃從 Range 退休 的一部分,Ginn 女士於 2024 年 3 月 15 日辭去了高級副總裁、財務總監兼首席會計官的職務。 |
牧場資源公司- 2024 年委託聲明 40
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年度現金獎勵旨在根據年度財務、運營和戰略目標的實現情況補償 NEO。它強調團隊在實現企業 目標方面的表現。我們將現金獎勵稱為 “年度現金激勵”。年度現金激勵是根據某些績效標準的公式化應用向我們的近地天體支付的,下文將對此進行更全面的討論。
年度現金激勵受薪酬委員會負面 自由裁量權的約束,並可能包括委員會認為適當的其他標準。由於每項績效標準均由薪酬 委員會預先設定, 年度現金激勵是在不參照同行羣體薪酬數據的情況下確定的。與我們 2023 年業績相關的年度現金激勵已於 2024 年 2 月支付,詳情見下表:
年度激勵支出 | ||||||||||||
實際付款 已實現(1) | 2023 年的實際支出 | 區別 | ||||||||||
首席執行官 | $ | 1,582,022 | $ | 1,467,000 | $ | (115,022) | ||||||
首席財務官 | $ | 1,054,682 | $ | 978,000 | $ | (76,682) | ||||||
剩下的高級副總裁 | $ | 1,522,697 | $ | 1,411,988 | $ | (110,709) |
(1) | 反映在薪酬委員會採用負面自由裁量權或委員會認為 適當的其他標準之前獲得的報酬。 |
薪酬委員會制定用於年度現金激勵的 績效標準,與獨立薪酬顧問一起審查績效標準,然後與我們的首席執行官和首席財務官討論 績效標準。然後,委員會根據為我們的NEO設定的支出百分比制定了計算年度現金激勵所需的標準以及權重和績效成就水平 。2023 年,績效標準 基於行業競爭水平或我們的年度業務計劃(“年度業務計劃”)。我們的年度業務 計劃是根據管理層做出的某些假設對適用財年的預期業務業績的預測。 薪酬委員會認為,績效標準加起來是公司 業績的有力客觀指標,因此,通常使用類似的因素來確定公司相對於同行羣體的業績,用於設定 總薪酬和長期激勵股權獎勵,如上所述。目標年度現金激勵按每個 NEO 基本工資的百分比 確定。該目標百分比是通過分析同行組 中可比職位的薪酬來確定的,旨在在公司達到薪酬委員會制定的績效標準 時提供具有競爭力的薪酬水平。
下表顯示了針對2023年年度現金激勵 獎勵(於2024年2月支付)選擇的績效標準,以及每個標準 的目標成就水平。支出如下所述。所有五項績效標準均為內部績效衡量標準。
2023 | 的單位 | 實際用於 | 2023 年績效水平 | 實際用於 | 支付百分比 | ||||||||||||||||||||||||||
標準 | 加權 | 測量 | 2022 | 閾值 | 目標 | 太棒了 | 2023 | 已實現(1) | |||||||||||||||||||||||
現金單位成本 | 20 | % | 每立方英尺美元 | $ | 2.13 | $ | 2.15 | $ | 2.05 | $ | 1.95 | $ | 1.91 | 240 | % | ||||||||||||||||
平均資本回報率 已就業 | 15 | % | 回報百分比 | 39 | % | 10 | % | 15 | % | 20 | % | 17 | % | 172 | % | ||||||||||||||||
每人的鑽探和完井成本 生產單位 | 20 | % | 每立方英尺美元 | 不適用 | $ | 0.85 | $ | 0.75 | $ | 0.65 | $ | 0.73 | 146 | % | |||||||||||||||||
鑽探回報率 | 20 | % | 回報百分比 | 31 | % | 20 | % | 25 | % | 35 | % | 45 | % | 240 | % | ||||||||||||||||
自由裁量的 | 25 | % | 各種 HSE 及其他 | 太棒了 | — | — | — | 太棒了 | 240 | % |
(1) | 首席執行官實現的派息百分比 會顯示,其他高管按比例分配。 |
現金單位成本
薪酬委員會為2023年選擇 的第一個標準是現金單位成本。現金單位成本是一項非公認會計準則指標,附件A中包含了與可比GAAP指標的對賬情況 。薪酬委員會選擇這一標準來衡量我們專注於我們控制範圍內的領域的能力。 業績目標是在 2023 年實現的,主要是通過持續關注整個組織的效率以減少開支、 增加現金流和創造股東價值,以及大宗商品價格下跌對運輸、收集和加工 支出的影響。
牧場資源公司- 2024 年委託聲明 41
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平均已動用資本回報率
薪酬委員會 為2023年選擇的第二個標準是平均已用資本回報率(ROACE)。ROACE是一項非公認會計準則財務指標,其與 可比GAAP指標的對賬已包含在附件A中。投資界使用ROACE作為衡量營業利潤與總負債和權益資本的關係 的指標。薪酬委員會選擇了這個標準來衡量盈利能力與新資本總投資 的比較。在設定績效水平(即門檻、目標和優秀)時,薪酬委員會考慮了同行使用的各種基於 回報的指標、管理層的意見以及我們的薪酬顧問和股東 反饋的分析和指導。業績目標是在2023年實現的,我們報告的產量保持在最初宣佈的水平之內,對我們的產品進行了有效的 營銷,高效的套期保值計劃對大宗商品價格下跌產生了積極影響, 繼續關注運營效率,包括資本支出在預算之內以及債務水平的改善。
每單位生產的鑽探和完井成本
薪酬委員會為2023年選擇 的第三個標準是單位產量的鑽探和完井成本。選擇該指標是為了繼續關注資本效率 ,資本效率取決於團隊績效、橫向長度、有效規劃和物流等因素。該指標是根據實際鑽探和完井資本支出除以產量以 mcfe 為基礎計算的 。在根據單位產量完井成本設定鑽探績效水平 (即閾值、目標和優秀)時,薪酬委員會考慮了同行公開宣佈的目標以及已經實現的歷史內部成本效率。由於運營效率和資本支出在原始預算水平之內, 在 2023 年實現了績效目標。
鑽探回報率
薪酬委員會 為2023年選擇的第四個標準是鑽探回報率。該指標支持我們專注於選擇具有競爭力的回報率的項目, 可提高資本投資的效率。該指標繼續鼓勵人們關注相對於鑽探成本的油井生產率。 鑽探回報率是根據實際資本支出和年終鑽探結果的探明儲量估計值來衡量的。 計算時使用一年第一天生效的商品價格。該目標是根據我們對本年度資本 配置和資本效率的預期以及我們去年的鑽探結果設定的。我們認為,2023年的表現仍然是我們同行羣體的最佳表現之一,2023年實現了目標,這主要是由於生產和資本支出目標的實現。
自由裁量措施
薪酬委員會為2023年選擇 的最後一項標準是定性衡量標準,其中包括環境、健康和安全績效(“HSE”)的要素。Range 繼續致力於確保其提供安全的工作場所,並在我們組織的各個層面灌輸安全和環境責任文化 。優先事項包括安全績效、排放和水資源管理以及企業公民意識等要素。 我們注重HSE的透明度,鼓勵舉報所有涉及員工和承包商的事件(包括險些失誤) ,並且我們使用舉報的事件示例作為教育我們的員工和承包商改善我們的 HSE 做法的工具。還評估了 量化衡量標準,例如減少排放、泄漏次數、汽車事故、泄漏檢測檢查 和違規通知。委員會對強勁的HSE 業績進行了審查和分析,在2023年實現了績效目標,包括:
• | 實施了氣動設備的使用; |
• | 水資源回收率高; |
• | 與2022年相比,非淡水泄漏率有所提高; |
• | 甲烷排放成分泄漏率低於2022年; |
• | 2023年承包商或員工的嚴重傷害為零; |
• | 與 2022 年相比,職業安全與健康管理局可記錄的工傷人數減少了 28%;以及 |
• | 與2022年相比,可預防的車輛事故減少了70%。 |
最後一個標準還包括前面描述的目標績效衡量標準中未以其他方式反映的因素 。因素將包括投資組合管理、繼任計劃、 人才發展和其他因素。薪酬委員會認為這些因素對該年度 的業績很重要,並且可能因年而異。委員會沒有遵循與這些因素有關的既定業績目標。通過成功地繼續進一步鞏固我們的財務基礎併成功管理管理過渡的影響 ,業績目標 在2023年得以實現。
除了選擇績效標準外, 薪酬委員會在與Meridian協商後,確定了我們每個 NEO的相應績效支出百分比。在確定這些支出百分比時,薪酬委員會試圖確保薪酬為我們的每位高級管理人員提供適當的激勵 。在設定2023年的業績水平時,委員會考慮了預期的通貨膨脹水平 和大宗商品價格下跌的影響。2023 年,年度激勵支出百分比是每個類別的支出百分比 的加權平均值,使用下表中列出的百分比。當取得的實際業績介於績效水平之間時, 用於確定支出百分比的績效百分位數將在績效水平之間按比例進行調整。2023 年, 薪酬委員會根據公式確定的獎勵發放獎金,如下表所示。
牧場資源公司- 2024 年委託聲明 42
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年度現金激勵支出佔工資的百分比 | ||||||||||||||||||||
閾值 | 目標 | 太棒了 | 支付百分比 已實現(1) | 實際的 付款百分比 2023(2) | ||||||||||||||||
首席執行官 | 60 | % | 120 | % | 240 | % | 211 | % | 196 | % | ||||||||||
首席財務官 | 50 | % | 100 | % | 200 | % | 176 | % | 163 | % | ||||||||||
剩下的高級副總裁 | 37.5 | % | 75 | % | 150 | % | 132 | % | 122 | % |
(1) | 反映薪酬委員會行使任何自由裁量權之前的支付百分比。 |
(2) | 反映了經酌處權或委員會認為適當的其他標準後的支付百分比。 |
下表列出了為2023年業績(2024年2月支付)、2022年業績(2023年2月支付)和2021年業績(2023年2月支付)支付給我們的NEO 的現金總額。
獲得的年度 現金激勵 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
丹尼斯·L·德格納 | $ | 1,467,000 | $ | 450,000 | $ | 712,500 | ||||||
傑弗裏·L·文圖拉,前首席執行官 | $ | — | $ | 1,026,000 | $ | 1,665,000 | ||||||
Mark S. Scucchi | $ | 978,000 | $ | 450,000 | $ | 712,500 | ||||||
艾琳·W·麥克道威爾(1) | $ | 464,550 | $ | — | $ | — | ||||||
艾倫·W·法誇森 | $ | 507,338 | $ | 263,250 | $ | 423,000 | ||||||
Dori A. Ginn(1) | $ | 440,100 | $ | — | $ | — |
(1) | 在2023年之前,麥克道爾女士和吉恩女士沒有被任命為高管。 |
下表列出了過去三年向我們的近地天體發放的 長期激勵措施的價值。
長期股權激勵 | ||||||||||||
2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
丹尼斯·L·德格納 | $ | 4,750,000 | $ | 3,925,000(1) | $ | 2,300,000 | ||||||
傑弗裏·L·文圖拉,前首席執行官(2) | $ | — | $ | — | $ | 5,800,000 | ||||||
Mark S. Scucchi | $ | 2,600,000 | $ | 2,600,000 | $ | 2,300,000 | ||||||
艾琳·W·麥克道威爾(3) | $ | 1,300,000 | $ | 1,000,000 | $ | — | ||||||
艾倫·W·法誇森 | $ | 900,000 | $ | 900,000 | $ | 900,000 | ||||||
Dori A. Ginn(3) | $ | — | $ | 800,000 | $ | — |
(1) | 考慮到他自2023年5月10日起被任命為總裁兼首席執行官。 |
(2) | 由於宣佈退休,文圖拉先生沒有獲得2023年長期股權補助。 |
(3) | 在2023年之前,麥克道爾女士和吉恩女士沒有被任命為高管。由於計劃退休,Ginn女士沒有獲得 2024年長期股權補助。 |
2023 年長期股權激勵計劃包括基於績效的 限制性股票獎勵和基於時間的限制性股票獎勵。我們向幾乎所有 員工發放基於股權的長期薪酬,以促進公司所有權和企業家精神。
牧場資源公司- 2024 年委託聲明 43
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2023 年長期股權激勵獎勵的分配
• | 基於業績的股東總回報率股票單位(“TSR-PSU”)。該委員會認為,基於相對於同行公司的股東總回報率的 績效單位計劃可以使薪酬與公司績效保持一致。為每個業績週期選擇的行業同行 通常與包括用於薪酬基準的現行薪酬同行羣體以及標普500指數在內的行業同行相匹配。2024年,績效同行集團還將從薪酬同業集團加上標準普爾400指數以及 開始,向幹氣儲量百分比最高的七家薪酬同行集團公司分配 “兩倍” 的權重。對於2023年之前授予的單位,股東總回報率是根據授予之日的 業務結束前和業績結束時的 10 天內的平均收盤價確定的,業績期開始時每家公司的平均股價 ,以及業績期結束時,使用授予日 3 年 週年日之前和結束的 10 天期限。假設對股息進行再投資。如果業績期末的股東總回報率為負數, 無論排名如何,支付百分比都以目標為上限。TSR-PSU獎勵以績效股票單位(PSU)計價, 每個單位相當於一股普通股。 |
2023 年股東總回報率 — PSU。 2023年3月, 委員會授予了某些近地天體性能單位,這些單位將根據截至2026年3月的三年業績期的相對總股東總回報率歸屬。每個標的單位的價值追蹤我們普通股的價格。獲得的單位百分比介於獲得的單位的 0% 到 200% 之間,因為低於排名第 9 的公司而無需付款。股息等價物(如果有)根據業績期末的業績累積和支付 。獲得的獎勵將在績效 期結束後不久以股票形式支付。 下表説明瞭根據2023年授予的股東總回報率的相對和絕對股東總回報表可能獲得的收益:
TSR 排名 | 目標 PSU 的百分比 贏了(1) | |||
排名第一的公司 | 200 | % | ||
排名前 2-8 的公司 | 介於 75% 和 183 之間 | % | ||
9第四 排名靠前的公司 | 50 | % | ||
10第四 - 13第四 排名靠前的公司 | 0 | % |
(1) | 如果業績期內的絕對股東總回報率為負數,則無論在 同行組中排名如何,支出上限均為100%。 |
2023 年 TSR-PSU。與13家同行公司(包括 標準普爾500指數)相比,2023年3月授予的業績單位的業績結束日期為2026年3月,目標支出為業績中位數。
2022年 TSR-PSUS。 與13家同行公司(包括 標準普爾500指數)相比,2022年2月授予的業績單位的業績結束日期為2025年2月,目標支出為業績中位數。
2021 年 TSR-PSUS。 與13家同行公司(包括 標準普爾500指數)相比,2021年2月授予的業績單位的業績結束日期為2024年2月,目標支出為業績中位數。
2020 年 TSR-PSUS。 與15家同行公司相比,2020年2月授予的績效單位的業績結束日期為2023年2月,目標支出為業績中位數。我們的股東總回報率排在第二位,支付額為目標的186%,如下所示:
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截至 2023 年 2 月的 3 年期股東總收入
基於績效的內部指標 庫存單位(“PSU”)。 2023年,委員會根據兩項內部衡量標準設定績效——淨 債務和排放績效。績效期從 2023 年 1 月 1 日開始,到 2025 年 12 月 31 日結束。淨負債是 計算方法是截至歸屬日所欠的總本債金額減去截至歸屬日 持有的現金和現金等價物總額。排放績效考量了我們公開宣佈的意圖,即到2025年底在二氧化碳E/MMCFE基礎上實現範圍1和範圍2温室氣體淨零排放。三年 期末賺取的股票數量將根據2023年確定的業績確定如下。績效是根據薪酬委員會確定的目標 來衡量的。下表總結了2023年的這些補助金:
性能指標 | 淨負債(1) | 排放績效 (EP)(2) | ||
演出期 | 3 年 | 3 年 | ||
付款形式 | 股票 | 股票 | ||
績效基礎 | 淨負債(1) | 範圍 1 和範圍 2 強度扣除的抵消量,以 CO2e/mmcFE 為基礎 | ||
最低賠付額 | 50% | 50% | ||
業績導致最低支出 | 淨負債超過15億美元 | EP 大於 0.05 | ||
目標支出 | 100% | 100% | ||
績效帶來目標支出 | 淨負債為12.5億美元 | EP 為 0.025 | ||
最高支付額 | 200% | 200% | ||
業績帶來最大回報 | 淨負債為10億美元 | EP 低於 0.00 |
(1) | 淨負債定義為長期債務總額減去手頭現金。 |
(2) | 排放強度計算基於 2023 年 1 月生效的指導方針。 |
2022年PSUS內部指標。 2022年2月授予 的績效單位的業績結束日期為2024年12月31日。
2021 年 PSUS 內部指標。 2021 年 2 月 授予的績效單位的業績結束日期為 2023 年 12 月 31 日。
2020 年 PSUS 內部指標。 2020 年 2 月 授予的績效單位的業績結束日期為 2022 年 12 月 31 日。對於這些獎勵,最終支付總額為78%。
基於時間的限制性股票。委員會授予限制性 股票,以實現長期激勵獎勵組合的多元化、高管和股東之間的一致性以及留用 的目的。限制性股票獎勵是根據年度撥款計劃發放的,通常在三年結束時發放懸崖獎勵。 在歸屬之前,限制性股票接受者有權投票並獲得限制性股票的股息。
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4 |
2024 年薪酬 計劃 |
薪酬委員會聘請 Meridian 協助 分析薪酬的實際交付與公司的業績。 在 2024 年做出了以下更改/決定:
• | 決心將某些近地天體基本工資提高4%至17%; | |
• | 我們的首席執行官兼首席財務官長期激勵撥款組合為 40% 的時間限制性股票和 60% 的基於績效的 限制性股票; | |
• | 高級副總裁長期激勵補助金組合為 50% 的時間限制性股票和 50% 基於績效的 限制性股票; | |
• | 首席執行官的年度現金激勵支出目標定為120%;首席財務官的目標年度現金激勵支出為100%;我們的高級 副總裁的目標年度現金激勵支出為75%,這與去年相比沒有變化; | |
• | 在年度現金激勵績效目標中增加了自由現金流,這與我們在大宗商品價格週期中保持彈性 的目標一致; | |
• | 為了評估我們的相對股東總回報率,績效同行小組將向幹氣儲量百分比最高的七家公司分配 “兩倍” 的權重 ;以及 | |
• | 2024年基於績效的長期激勵補助金僅包括相對和絕對股東總回報率補助金。 如果絕對回報為負數,則支出上限為100%。 |
下表顯示了與 2024 年年度現金激勵標準相關的2024年績效標準、權重和目標 績效水平。
2024 年績效等級 | |||||||||||||||||
標準 | 加權 | 計量單位 | 閾值 | 目標 | 太棒了 | ||||||||||||
現金單位成本 | 15% | 每立方英尺美元 | $ | 2.19 | $ | 1.99 | $ | 1.80 | |||||||||
自由現金流 | 15% | 以百萬美元計 | $ | 300 | $ | 425 | $ | 550 | |||||||||
平均已動用資本回報率 (ROACE) | 15% | 回報百分比 | 10 | % | 16 | % | 25 | % | |||||||||
每單位產量的鑽探和完井成本 | 15% | 每立方英尺美元 | $ | 0.85 | $ | 0.75 | $ | 0.65 | |||||||||
鑽探回報率 | 15% | 回報百分比 | 30 | % | 40 | % | 55 | % | |||||||||
自由裁量的(1) | 25% | 各種 HSE 及其他 | — | — | — |
(1) | 該衡量標準包括環境、健康和安全績效的定量指標。 |
2024 年的績效標準、權重和績效 成就水平是根據與管理層和獨立薪酬顧問的討論選擇的。現金單位成本 側重於具有競爭力的企業盈利能力。2024 年增加了自由現金流,以此來衡量我們通過 大宗商品價格週期產生現金流、為審慎的資本投資提供資金、提供股東回報和資產負債表管理的能力。 平均已動用資本的回報率側重於營業利潤與總負債和權益的關係。第四個標準是單位產量的鑽探和完井成本 ,以繼續關注資本效率、提高回報和提高油井生產率,同時降低基數 。鑽探回報率支持我們繼續專注於嚴格的資本分配,其基礎是項目層面的回報,回報足夠 來推動具有競爭力的企業回報。最終標準是一項自由裁量標準,將側重於定量的 HSE 衡量標準 ,例如淡水泄漏、違規通知數量、車輛事故和甲烷排放成分泄漏率和温室氣體排放。
下表詳細列出了2023年和2024年的長期激勵 補助金:
長期激勵 2023 年 3 月撥款(1) | 長期激勵 2024 年 2 月的撥款 | |||||||||
丹尼斯·L·德格納(2) | $ | 3,925,016 | $ | 4,750,000 | ||||||
Mark S. Scucchi | $ | 2,599,990 | $ | 2,600,000 | ||||||
艾琳·W·麥克道威爾 | $ | 999,991 | $ | 1,300,000 | ||||||
艾倫·W·法誇森 | $ | 899,990 | $ | 900,000 | ||||||
Dori A. Ginn(3) | $ | 800,010 | $ | — |
(1) | 基於薪酬彙總表。 | |
(2) | 2023年5月10日,德格納先生對總裁兼首席執行官的任命生效。 | |
(3) | 由於計劃退休,吉恩女士沒有獲得2024年的長期股權補助。 |
牧場資源公司- 2024 年委託聲明 46
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下表根據2024年2月授予的股東總回報率的相對業績説明瞭潛在的支出 。正如第 38 頁更全面地討論的那樣,績效同行組中有七家 家公司的權重將為 “兩倍”。
TSR 排名 | 目標的百分比 PSU 贏了(1) | |
1st 排名靠前的公司 | 200% | |
排名前 2-12 的公司 | 介於 108% 和 192% 之間 | |
13第四 還有 14第四 排名靠前的公司 | 100% | |
15第四 還有 16第四 排名靠前的公司 | 介於 33% 和 67% 之間 | |
17第四- 25第四 排名靠前的公司 | 0% |
(1) | 如果業績期內的絕對股東總回報率為負數,則無論對等組中排名如何,支出上限均為100%。 |
管理層成員和我們的董事有權 參與我們的遞延薪酬計劃。本 委託聲明中題為 “不合格遞延薪酬計劃” 的部分對該遞延薪酬計劃進行了更詳細的描述。員工參與者可以推遲支付基本工資和/或年度獎金的美元金額或百分比 金額。非僱員董事可以推遲其年費的美元金額或百分比和/或 年度股權獎勵。目前,我們對員工參與者的自願延期進行匹配,最高為其基本工資的10%。員工 參與者可以選擇以現金或股票支付比賽(“比賽獎勵”)。薪酬委員會在計算每個 NEO 的總薪酬時,將 的相應繳款(無論是以現金還是股票支付)視為額外的現金補償。我們知道,匹配部分在對等組中並不常見。但是,匹配部分是我們薪酬做法的重要組成部分 ,因為我們不提供任何養老金福利。2017年第四季度,我們實施了退休後 福利計劃,以協助為在職員工且在有資格獲得醫療保險之前符合特定年齡和服務要求 的官員提供醫療保健。有關其他信息,請參閲下面的 “其他好處”。
到2022年底,當我們的NEO獲得基於時間的 限制性股票獎勵時,我們代表NEO向遞延薪酬計劃捐款,此類繳款構成 未歸屬的全權捐款。本委託聲明 中題為 “不合格遞延薪酬計劃” 的部分對投資跟蹤選項進行了更詳細的描述。績效單位在授予後,不計入遞延薪酬 計劃。從2023年開始,這些基於時間的限制性股票獎勵不再納入遞延薪酬計劃。但是, 匹配獎勵將繼續用於遞延薪酬計劃。
公司贊助了一項401(k)計劃,這是一項符合納税條件的 退休儲蓄計劃,根據該計劃,我們所有的全職和兼職員工都有資格在税前基礎上向401(k)計劃繳納最多 75% 的年薪或法律規定的限額中的較低金額。此外,年齡在50歲或 以上的參與者可以額外繳納税前金額,但不得超過美國國税局確定的年度補繳限額,並且任何參與者 都可以從某些其他符合條件的計劃中繳納展期金額。參與者還可以獲得以現金支付的配套繳款, 金額等於其401(k)計劃税前繳款的100%,最高配套繳款額為其基本 工資和現金獎勵的6%。公司對新員工採用了自動註冊流程,除非員工決定不參加,否則他們將參加 計劃。
參與者100%歸屬於401(k)計劃的所有繳款 。除了401(k)計劃下提供的其他投資選擇外,參與者還可以將其401(k)計劃賬户的全部或部分 投資於我們的普通股。本代理 聲明中標題為的部分列出了2023年的401(k)計劃投資選項 “不合格的遞延薪酬計劃。”
牧場資源公司- 2024 年委託聲明 47
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我們提供某些其他有限的個人福利 ,薪酬委員會認為這些福利是合理的,符合我們的總體薪酬理念。薪酬 委員會認為,這些福利與向同行集團公司執行官提供的福利一致,是重要的 留存因素,也符合我們行業的一般薪酬慣例。此外,薪酬委員會在計算現金薪酬總額時, 將任何此類福利的成本和價值視為額外的現金補償,以確定 向我們的NEO發放的長期股權激勵薪酬的業績調整後金額。我們為所有符合條件的員工提供醫療、牙科、視力和 人壽保險和傷殘津貼。我們還為我們的NEO提供以下福利:(i)補充 殘疾人計劃和(ii)報銷經批准的與公司業務相關的配偶差旅費用。我們僅向我們的某些高管提供俱樂部會費 會費報銷和某些費用的報銷,前提是此類會費和開支 與我們的業務開展有關。薪酬委員會認為,這些特殊的福利可以幫助我們的高管 在石油和天然氣行業和社區中建立人際關係並促進對我們公司有價值和重要的關係。任何高管 都必須向我們報銷任何個人俱樂部使用或家庭成員使用的費用。
自2017年第四季度起,為了促進有序的 管理層繼任流程,我們實施了一項退休後福利計劃,以協助向在職 員工(包括其配偶)且符合特定年齡和服務要求的官員提供醫療保健。這些福利不是預先資助的, 在 65 歲或他們有資格獲得醫療保險之日提供,但須遵守各種費用分攤功能。結合 此次繼任計劃強化措施的實施,某些符合退休後福利計劃資格的高級職員,在發放日期之後服務一年後,將全部歸屬 所有股權補助金。從 2023 年 1 月 1 日起,官員將有資格獲得這項福利 ,前提是年滿 55 年服務年限,或 65 歲加上服務年限。
目前 我們與任何員工之間沒有有效的僱傭協議。我們的所有員工都不在任何一般遣散費計劃的保障範圍內。如果高管終止 工作,任何應付的遣散費將由薪酬委員會自行決定,除非此類解僱 是在控制權變更後發生的,在這種情況下,可以根據經修訂的Range Resources Corporation和 重述的高管控制權變更遣散福利計劃(“管理CIC計劃”)支付遣散費。
管理 CIC 計劃於 2005 年 3 月通過,並於 2023 年修訂。根據管理層CIC計劃,如果公司 “ 控制權發生變化”,並且管理集團的一名成員在 “保護期” 之外因 “原因” 被解僱或因 “良好 理由” 辭職,則我們的所有公司高管和薪酬 委員會(“管理小組”)選出的某些其他員工可能有權獲得某些報酬和福利。管理 CIC 計劃中使用的 控制權變更、原因、正當理由和保護期等術語的定義見本委託聲明中標題為 “終止 和控制權變更時的潛在付款。” 如果管理組的成員在 保護期內無故被解僱或因正當理由辭職,則該參與者將獲得:
• | 一次性補助金等於 (i) 參與者的 “福利倍數” 乘以 (ii) (A) 前三個財政年度向參與者支付或發放的獎金的平均值或個人當年的 目標獎金,以較高者為準,再加 (B) 參與者的基本工資;以及 |
• | 在等於參與者 “福利倍數” 的年限內, 繼續參與參與者(以及參與者的 配偶和符合條件的子女)在 (i) 根據管理CIC計劃確定的參與者 終止日期之前參與的任何醫療、牙科、人壽、殘疾保險和任何其他保險安排,如果適用,(ii) 控制權變更的發生。 |
2023年適用於近地天體的 “收益倍數” 如下:——德格納先生——三個;斯庫奇先生——三個;麥克道爾女士——三個; 法誇森先生——三個,金恩女士——三個。此外, 每位參與者持有的任何非既得權益薪酬獎勵將在控制權變更發生時歸屬。本委託聲明的 部分對這些條款進行了更詳細的描述,標題為 “終止和控制權變更時的潛在付款。”
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薪酬政策與實踐 |
儘管大多數高管薪酬 計劃的薪酬是基於績效的,但薪酬委員會認為該計劃不會鼓勵不必要或過度的冒險行為。 薪酬委員會認為,高管薪酬計劃影響可能與Range及其股東整體利益不一致的行為 的任何潛在風險都可以通過多種因素來緩解,包括:
• | 計劃要素使用年度和長期績效期; | |
• | 對首席執行官和首席財務官的大部分長期激勵 計劃機會使用透明的外部績效指標,即股東總回報率; | |
• | 股東總回報率績效指標的相對性質,它最大限度地減少了大宗商品價格波動 對Range股東總回報率獎勵的影響; | |
• | 如果違反 Range 的《商業準則》 行為準則,則沒收和補償獎勵條款; | |
• | 100% 以股票而不是現金支付的長期激勵獎勵;以及 | |
• | 為高管提供有意義的股票所有權指南,鼓勵從長遠角度着眼。 |
每年,薪酬委員會都會根據公司上一年對同行集團的相對業績發放長期 股權激勵獎勵,並且通常對此類獎勵採用 三年期的懸崖歸屬以用於留存的目的。由於股權補助金是根據公司在支付薪酬當年的 實際業績每年確定的,因此薪酬委員會認為 考慮過去的獎勵和調整薪酬(包括長期股權獎勵)是不恰當的。同樣,委員會的慣例是,如果先前發放的長期股權獎勵的價值低於撥款時 的價值,則不向員工支付額外的工資,因此,委員會不會對股權獎勵進行重新定價,也不會為非 “在 金額中” 的股權獎勵支付現金收購。通過這種方式,委員會認為公司的實際業績直接影響員工實際從股權獎勵中獲得的 薪酬。委員會在這方面的理念與績效 單位的使用相同,包括此類獎勵是有意設計的,使支付額在最初授予的 股票數量的0%至200%之間變化。
2017年12月簽署 成為法律的2017年《減税和就業法》擴大了第 162 (m) 條中對哪些類型的薪酬受100萬美元限制的定義,將基於績效的薪酬包括在內,並將首席財務官列為受保員工。此外,新規定擴大了 “受保員工” 的定義 ,使其包括在2016年12月 31日之後的任何年份內曾是受保員工的任何個人。因此,一旦個人被確定為受保人數最多的5名員工之一,100萬美元的扣除限額將適用於支付給該個人的 薪酬,即使該個人不再擔任該職位或已離職。税收 可扣除性只是設定薪酬時考慮的一個因素,因此支付給適用執行官的某些薪酬 可能無法扣除。
如果 由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務 報告要求,包括為更正先前發佈的 財務報表中對公司至關重要的錯誤而需要編制會計重報,公司將合理地迅速從 每位受保人員(定義見我們的回扣政策)追回該承保辦公室獲得的承保薪酬以前發佈的財務報表,或者那將如果 錯誤在本期內得到糾正或在本期內未更正,則會導致重大誤報。薪酬委員會應負責 以合理的自由裁量權決定向每位受保人員收回的承保薪酬金額。
薪酬委員會不會在發佈重要非公開 信息時彈出或 其他時間,薪酬委員會過去也沒有提供股權補助。取而代之的是,我們在薪酬 委員會制定的正常薪酬流程規定的時間或時間發放股權。
我們的員工都沒有試圖通過向薪酬委員會提出撥款建議來安排長期 股權激勵獎勵的發放時間。作為招聘流程的一部分,某些高管有權向薪酬委員會提出 晉升或市場條件可能降低我們留住關鍵員工能力的現有員工,向薪酬委員會提出 申請。但是,這些都是市場驅動的事件, 不是時機問題,此類高管僅提供薪酬委員會可能批准也可能不批准的建議。
牧場資源公司- 2024 年委託聲明 49
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下面列出的每位高管預計將擁有我們的一部分 股份,其價值是該官員當前基本工資的倍數:
位置 | 多個 |
首席執行官 | 5.0 倍基本工資 |
執行副總裁 | 4.0 倍基本工資 |
高級副總裁 | 3.0 倍基本工資 |
除非該高級管理人員已達到所需的股份所有權級別 ,否則該高管必須保留相當於公司授予該高管的任何股權獎勵 獲得的淨股份的50%的金額,直到他或她遵守股票所有權政策。只要高管受保單約束,該官員就必須繼續按所需金額保留 股份。截至本委託書發佈之日,所有 高級管理人員均滿足所有權要求。保留50%的要求是為了允許 履行預扣税義務所必需的有限銷售。
首席執行官的實際持股權 29x 基本工資 |
公司股票衍生品的交易 和質押限制
我們的政策是,董事和所有高級管理人員, ,包括我們的NEO,不得購買或出售我們的普通股期權,也不得賣空我們的普通股。 還禁止高管和董事交易與我們 普通股直接相關的看跌期權、看漲期權、跨股、股權互換或其他衍生證券。
禁止質押公司股權以獲得任何新信貸 。截至本委託書發佈之日,沒有NEO或董事擁有任何已質押的公司股權。
薪酬委員會報告
薪酬委員會已經與我們的管理層審查並討論了 薪酬討論與分析。基於此次審查和討論,薪酬委員會向董事會建議 將薪酬討論和分析納入本委託書中,並以引用方式納入 截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。
分別由董事會薪酬委員會 提交。
Steve D. Gray,主席
James M. Funk
Greg G. Maxwell
Reginal W. Spiller
牧場資源公司- 2024 年委託聲明 50
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高管薪酬表
薪酬摘要表 |
下表彙總了所示年份每個 NEO 的總薪酬:
姓名 和主要職位 | 年 | 工資 | 股票 獎項(1) | 非股權 激勵計劃 補償(2) | 所有其他 補償(4) | 總計 | |||||||||||||||||
(a) | (b) | (c) | (e) | (g) | (i) | (j) | |||||||||||||||||
Jeffrey L. Ventura 前總裁兼首席執行官 | 2023 | $ | 455,761 | $ | - | $ | - | $ | 137,138 | $ | 592,899 | ||||||||||||
2022 | $ | 948,007 | $ | 5,799,964 | $ | 1,026,000 | $ | 156,901 | $ | 7,930,872 | |||||||||||||
2021 | $ | 925,000 | $ | 4,799,996 | $ | 1,665,000 | $ | 152,958 | $ | 7,542,954 | |||||||||||||
丹尼斯·L·德格納 總裁兼首席執行官 | 2023 | $ | 688,462 | $ | 3,925,016 | $ | 1,467,000 | $ | 101,466 | $ | 6,181,944 | ||||||||||||
2022 | $ | 498,077 | $ | 2,299,965 | $ | 450,000 | $ | 82,019 | $ | 3,330,061 | |||||||||||||
2021 | $ | 475,000 | $ | 2,279,984 | $ | 712,500 | $ | 78,738 | $ | 3,546,222 | |||||||||||||
Mark S. Scucchi 執行副總裁兼首席財務官 | 2023 | $ | 591,539 | $ | 2,599,990 | $ | 978,000 | $ | 88,361 | $ | 4,257,890 | ||||||||||||
2022 | $ | 498,077 | $ | 2,299,965 | $ | 450,000 | $ | 79,593 | $ | 3,327,635 | |||||||||||||
2021 | $ | 475,000 | $ | 2,299,992 | $ | 712,500 | $ | 76,328 | $ | 3,563,820 | |||||||||||||
艾琳·W·麥克道威爾(3) 高級副總裁 | |||||||||||||||||||||||
2023 | $ | 365,192 | $ | 999,991 | $ | 464,550 | $ | 58,680 | $ | 1,888,413 | |||||||||||||
艾倫·W·法誇森 高級副總裁 | 2023 | $ | 410,192 | $ | 899,990 | $ | 507,338 | $ | 70,577 | $ | 1,888,097 | ||||||||||||
2022 | $ | 388,923 | $ | 900,001 | $ | 263,250 | $ | 71,181 | $ | 1,623,355 | |||||||||||||
2021 | $ | 376,000 | $ | 900,002 | $ | 423,000 | $ | 68,855 | $ | 1,767,857 | |||||||||||||
Dori A. Ginn(3) 高級副總裁 | |||||||||||||||||||||||
2023 | $ | 354,231 | $ | 800,010 | $ | 440,100 | $ | 63,490 | $ | 1,657,831 |
(1) | 本欄反映了根據 根據美國關於股票補償的公認會計原則計算的總公允價值,沒有考慮 估計的沒收額,也沒有反映每個NEO可能確認的實際價值。限制性股票通常 將在三年結束時歸屬。績效限制股票通常將在授予之日起三年後歸屬 ,前提是我們達到某些標準,包括相對於預定同行羣體的股東總回報率以及某些 內部制定的業績指標。績效受限股票的估值是假設發行目標股數的 。如果我們達到既定標準後支付了200%的獎勵,那麼2023年的撥款日公允價值 將如下所示:德格納先生(6,280,040美元);斯庫奇先生(4,159,989美元);麥克道爾女士(999,991美元);法誇森先生 (899,990美元)和吉恩女士(800,010美元)。有關更多信息,請參見基於計劃的獎勵撥款表。截至2023年第四季度, 德格納先生、斯庫奇先生和麥克道爾女士沒有資格享受我們的退休後醫療福利計劃。 |
(2) | 顯示為 “非股權激勵計劃薪酬” 的金額等於薪酬委員會針對我們在適用日曆 年度的每項NEO業績發放的現金激勵獎勵。雖然這些獎勵基於薪酬委員會制定的績效標準,但 的實際發放金額要到評估日曆年度的次年初才確定。這些金額是在日曆年度 期間累積的,按估計值進行評估,然後進行調整以反映實際發放的金額。現金 激勵獎勵是根據我們經修訂和重述的2019年股票薪酬計劃確定和支付的。 |
(3) | 麥克道爾女士和吉恩女士在2022年和2021年的薪酬不包括在內,因為 他們在這些年沒有被任命為高管。 |
(4) | 下表描述了上面薪酬彙總表中 2023 年 “所有其他薪酬” 列的每個組成部分: |
主動延期 補償 計劃比賽 | 401 (k) Plan 比賽 | 行政管理人員 殘疾 高級 | 總計 | |||||||||||||
傑弗裏·文圖拉,前總裁兼首席執行官 | $ | 95,000 | $ | 19,800 | $ | 22,338 | $ | 137,138 | ||||||||
丹尼斯·L·德格納 | $ | 68,846 | $ | 19,800 | $ | 12,820 | $ | 101,466 | ||||||||
Mark S. Scucchi | $ | 59,154 | $ | 19,800 | $ | 9,407 | $ | 88,361 | ||||||||
艾琳·W·麥克道威爾 | $ | 36,233 | $ | 19,800 | $ | 2,647 | $ | 58,680 | ||||||||
艾倫·W·法誇森 | $ | 40,716 | $ | 19,800 | $ | 10,061 | $ | 70,577 | ||||||||
Dori A. Ginn | $ | 35,145 | $ | 19,800 | $ | 8,545 | $ | 63,490 |
牧場資源公司- 2024 年委託聲明 51
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薪酬與績效 |
正如CD&A中所討論的那樣,我們的薪酬委員會 實施了一項高管薪酬計劃,旨在將我們的NEO實現的薪酬的很大一部分與我們的財務、運營和戰略目標的實現聯繫起來,並使我們的高管薪酬與股東投資價值的變化保持一致。我們已將淨負債確定為我們的公司精選衡量標準,在我們看來,這是將實際支付的薪酬(“上限”)與我們在2023年的業績聯繫起來的最重要的財務指標。我們認為我們的 債務水平對股東很重要,我們降低這些債務水平的能力是通過創造更高的現金流 和專注於高效運營。以下列出了根據美國證券交易委員會2023、2022、2021和2020財年的法規以 計算的NEO的其他薪酬信息:
摘要 補償 表格總計 首席執行官傑弗裏 L. 文圖拉(1) | 摘要 補償 表格總計 首席執行官丹尼斯·L. Degner(1) | 補償 實際已付款 致首席執行官傑弗裏 L. Ventura(2)(4) | 補償 實際已付款 致首席執行官 丹尼斯 L. 德格納(2)(4) | 平均值 摘要 補償 的表格 剩餘的 近地天體(3)(8) | 平均值 補償 實際已付款 改為剩餘(g) 近地天體(2)(4)(8) | 固定價值 100 美元 投資基於: | 以百萬計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
年 | 總計 股東 返回 | 同行小組 總計 股東 返回(5) | 網 收入 (損失)(6) | 網 債務(7) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(a) | (b) | (b) | (c) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) | ||||||||||||||||||||||||||||||
2023 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
2022 | $ | $ | — | $ | $ | — | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
2021 | $ | $ | — | $ | $ | — | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
2020 | $ | $ | — | $ | $ | — | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
(1) |
(1) | 報告的美元金額是我們前首席執行官和現任首席執行官報告的總薪酬金額
, |
(2) | 報告的美元金額代表根據美國證券交易委員會規則計算的 “實際支付的補償” 金額, 。美元金額不反映在適用年度內支付給我們 首席執行官(或其他NEO)的實際薪酬金額,但包括 (i) 在報告的 年度內發放的股權獎勵的年終價值,以及 (ii) 上一年度末未歸屬的股票獎勵價值的變化,以授予獎勵或沒收的 之日或截至年底計算報告的財政年度。 |
(3) | 反映了除首席執行官以外的其餘 NEO 的薪酬。 |
(4) | 限時限制性股票授予的公允價值是使用授予之日的股票價格 計算的。已使用截至適用年底和每個歸屬日期 的股票價格進行了調整。TSR-PSU的公允價值是使用截至適用的年終日期的蒙特卡羅模擬模型或每個歸屬之日的 計算得出的。基於績效的內部指標公允價值是使用適用的 年底的股票價格乘以截至每個此類日期的實現概率計算得出的。 |
(5) | 反映了我們同行集團的累計股東總回報率,如本代理文件第 38頁所述,並假設2019年12月31日的初始投資為100美元。截至2020年12月31日,該同行集團的成員包括安特羅資源公司(AR)、卡博特石油和天然氣公司(COG)、切薩皮克能源公司 (CAKAQ)、Cimarex Energy Co.(XEC)、CNX 資源 (CNX)、殷拓公司 (EQT)、格爾夫波特能源公司 (GPORQ)、鬥牛士 資源 (MTDR)、墨菲石油 (MUR)、綠洲石油 (OASPQ)、PDC 能源公司 (POCE)、QEP 資源公司 (QEP)、SM 能源公司 (SM)、西南能源公司 (SWN)、惠廷石油(WLL)、WPX Energy(WPX)。在設定2021年同業組時, XEC和COG被合併為Coterra(CTRA),CHKAQ宣佈破產,GPORQ、OASPQ、WLL和WPX下跌,並增加了標準普爾 500指數和康斯托克資源(CRK),以改善對更廣泛指數的測試表現。截至2021年12月31日,該同行羣體的成員包括:AR、CTRA、CNX、CRK、EQT、MTDR、MTDR、MUR、PDCE、QEP、SM、SWN和標普500指數。截至2022年12月31日,該同行集團的成員包括AR、CTRA、CNX、CRK、EQT、MTDR、MTDR、MUR、PDCE、SM、 SWN和標普500指數。在 擺脱破產後,QEP Resources被刪除,切薩皮克能源公司(CHK)被重新加入。PDC Energy在2023年8月被雪佛龍公司收購之前一直包括在內。截至2023年12月31日,該同行集團的成員包括:AR、CHK、CNX、CRK、CTRA、EQT、 MTDR、MUR、PDCE、SM、SWN和標準普爾500指數。 |
(6) | 反映了截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日的各年度的10-K表年度報告中 的公司合併運營報表中的淨收益(虧損)。 |
(7) |
(8) | 反映了我們 NEO 每年在 “薪酬彙總表” 中報告的薪酬。平均數字顯示中包括以下近地天體: |
• | 2020 年:Mark S. Scucchi;Dennis L. Degner;David P. Poole;Alan W. Farquharson | |
• | 2021 年:Mark S. Scucchi;丹尼斯 L. Degner;大衞 P. 普爾;艾倫 W. Farquharson | |
• | 2022年:馬克·斯庫奇;丹尼斯·德格納;大衞·普爾;艾倫·W·法誇森 | |
• | 2023 年:Mark S. Scucchi;Erin W. McDowell;Alan W. Farquharson;Dori A. Ginn |
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專欄 (c)。為了計算 Jeffrey L. Ventura “實際支付給首席執行官的薪酬 ” 列中的金額,以下金額從薪酬彙總表 (SCT) 中報告的首席執行官 薪酬總額中扣除或加入(視情況而定):
首席執行官 Jeffrey L. 文圖拉 | 權益的申報價值 首席執行官獎項 傑弗裏·L·文圖拉(1) | 股權獎勵 首席執行官的調整 傑弗裏·L·文圖拉(2) | 實際支付給首席執行官的薪酬 傑弗裏·L·文圖拉 | ||||||||||||
2023 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
2022 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||
2021 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||
2020 | $ | $ | ( | ) | $ | $ |
(1) | 代表每年SCT的 “股票獎勵” 欄中報告的授予我們首席執行官 的股權獎勵的授予日期公允價值。由於退休,文圖拉先生在2023年沒有獲得股權補助 。 |
(2) | 代表我們首席執行官的股票獎勵公允價值的同比變化。 |
前首席執行官的股票獎勵公允價值——傑弗裏·文圖拉 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||
截至年底,當年內發放的獎勵 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
前幾年發放的未歸屬獎勵同比增加 | |||||||||||||||
年內歸屬的獎勵比上年年底增加(減少) | ( | ||||||||||||||
前首席執行官的總股權獎勵調整 — JEFFREY L.文圖拉 | $ | $ | $ | $ |
專欄 (c)。為了計算丹尼斯·德格納的 “實際支付給首席執行官的薪酬 ” 中的金額,從SCT中報告的首席執行官的 總薪酬中扣除或添加了以下金額(視情況而定):
首席執行官的 SCT 丹尼斯 L. 德格納 | 權益的申報價值 首席執行官獎項 丹尼斯·L·德格納(1) | 股權獎勵 首席執行官的調整 丹尼斯·L·德格納(2) | 補償 實際上是付給首席執行官的 丹尼斯·L·德格納 | ||||||||||||
2023 | $ | $ | ( | ) | $ | $ |
(1) | 代表授予我們首席執行官 的股權獎勵的授予日期公允價值,如SCT的 “股票獎勵” 欄中所述。 |
(2) | 代表我們首席執行官的股票獎勵公允價值的同比變化。 |
首席執行官股票獎勵的公允價值——丹尼斯·德格納 | 2023 | ||
截至年底,當年內發放的獎勵 | $ | ||
前幾年發放的未歸屬獎勵同比增加 | |||
年內歸屬的獎勵比去年年底有所增加 | |||
首席執行官的總股權獎勵調整 — DENNIS L. DEGNER | $ |
列 (e)。為了計算上表 “實際支付給剩餘近地物體的平均 補償” 列中的金額,從 SCT 中報告的剩餘 NEO 總薪酬中扣除或添加了以下金額(視情況而定):
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剩餘近地天體的 SCT 平均值 | 平均報告值 的股票獎勵 用於剩餘的近地天體 | 平均股權獎勵 的調整 剩餘的近地天體 | 平均補償 實際上已付款給 剩餘的近地天體 | |||||||||||||
2023 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
2022 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
2021 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
2020 | $ | $ | ( | ) | $ | $ |
剩餘近地物體的股權獎勵的平均公允價值 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
截至年底,當年內發放的獎勵 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
前幾年發放的未歸屬獎勵同比增加 | ||||||||||||||||
年內歸屬的獎勵比上年年底增加(減少) | ( | ) | ||||||||||||||
剩餘 NEO 的總權益獎勵調整 | $ | $ | $ | $ |
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績效薪酬調整 |
下圖顯示,截至2023年12月31日的四年期 的上限符合我們同期股東總回報率、淨收益(虧損)和淨負債業績的趨勢。根據美國證券交易委員會規則 的要求,CAP反映了表中所示年份中根據年終股價、各種會計估值假設和預計業績修改量計算的未歸屬和既得股權獎勵的調整值,但不反映為這些獎勵支付的實際金額 。CAP通常會根據股價成就以及預期和實際實現的業績 目標而波動。
上限與股東總回報率的對比
在2020年至2023年的四年中,我們的股東總回報率 的趨勢與同行羣體的股東總回報率類似,但在所有年份中,我們的股東總回報率都超過了同行。
上限與淨收益(虧損)
美國證券交易委員會的規則要求在上面的薪酬與績效表中將淨收入作為績效衡量標準 列報。如表所示,作為財務業績衡量標準,我們的首席執行官和其餘NEO的CAP的變化不一定與淨收益的業績保持一致。我們認為,這一結果部分歸因於結算前衍生工具公允價值的變化 對我們在特定時期報告的淨收益的影響。截至2020年12月31日的 年度還包括出售我們在路易斯安那州北部房產的影響。淨收入不是我們的年度現金激勵或長期激勵計劃中的一個指標 ,因此它與CAP沒有直接關係。
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上限與淨負債的對比
我們將繼續專注於通過控制 成本和運營效率來創造現金流。如上表所示,自2020年12月31日以來,淨負債下降了15億美元。 這一重大改善促成了四年內CAP的增加。2020年、2021年、2022年和2023年的上限受到了我們所有年份股價上漲的影響。
下表列出了我們的薪酬委員會在2023年將 “實際支付的薪酬” 與我們的首席執行官和 其他 NEO 聯繫起來時使用的六種最重要的財務 和非財務指標。從本委託書第32頁開始的CD&A中更全面地討論了每種績效指標的作用。
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首席執行官薪酬比率為 35:1 |
根據S-K法規第402(u)項,我們準備了2023財年首席執行官兼總裁德格納先生的年總薪酬與同期公司所有其他員工年總薪的中位數的比較結果。
我們通過檢查所有員工(不包括首席執行官)的 2023 年總薪酬來確定本次審查的員工中位數,因為這使我們能夠以合理有效的方式進行識別,因此我們在 2023 年 12 月 31 日受僱於我們。我們納入了所有員工,無論是 是全職還是兼職員工。為此,根據合理的估計,所有員工(不包括我們的首席執行官)的年薪總額 的計算是使用與用於確定德格納先生總薪酬的工資 部分相似的工資和薪酬來確定的。我們之所以選擇這種方法,是因為我們在現有的 工資系統中很容易獲得這種方法,它是根據每位員工的統一確定的,也是因為我們認為它是確定員工中位數時總薪酬的合理代表 。我們按年計算了 2023 年全年 未受僱的員工的薪酬。德格納先生的薪酬也按年計算,因為他從2023年5月起被任命為我們的首席執行官 。對於首席執行官的年薪總額,我們使用了本委託書第 51 頁 “薪酬彙總表” 中顯示的 Degner 先生的 “總薪酬 ”。
經過審查,我們確定2023年:
• | 公司所有員工 (我們的首席執行官除外)的年總薪酬中位數為18.5萬美元; |
• | 如上文摘要 薪酬表所示,我們首席執行官的年總薪酬為620萬美元;以及 |
• | 因此,我們估計,德格納先生2023年的年總薪酬(按年計算) 大約是我們員工中位數的35倍。 |
根據我們的工資和就業記錄以及上述方法,上述決定是以 計算得出的合理估計,符合美國證券交易委員會的規則。美國證券交易委員會關於確定員工中位數和根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規則 允許 公司採用各種方法,應用某些例外情況,並做出合理的估計和假設,以 反映出他們與上述比率的比較,因為其他公司的僱用和薪酬做法可能不同 ,並且在計算自己的薪酬比率時可能使用不同的方法、排除、估計和假設。
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2023 年基於計劃的獎勵的發放
下表顯示了薪酬委員會在 2023 年向近地天體發放的基於計劃的獎勵 。表中獎項的縮寫如下:(i)年度現金 激勵獎勵(ACI);(ii)匹配獎勵(MA);(iii)時間限制性股票(RS);(iv)績效獎勵(PBA)。
預計未來支出將低於 非股權激勵計劃獎勵(1) |
預計未來支出低於 股權激勵計劃獎勵(2) |
所有其他 股票 獎項:# 的股份 的庫存 或單位 |
格蘭特 日期 公允價值 的庫存 和 選項 獎項(4) | ||||||||||||||||||||||||||||||
姓名 | 格蘭特 日期 |
閾值 ($) |
目標 ($) |
最大值 ($) |
閾值 (#) |
目標 (#) |
最大值 (#) |
||||||||||||||||||||||||||
(a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) | (l) | ||||||||||||||||||||||||
傑弗裏·L·文圖拉,前首席執行官 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
MA | 01/31/23 | $ | 95,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
丹尼斯·L·德格納 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
ACI | $ | 450,000 | $ | 900,000 | $ | 1,800,000 | |||||||||||||||||||||||||||
MA | 03/24/23 | — | (3) | $ | 13,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
MA | 07/05/23 | — | (3) | $ | 18,346 | ||||||||||||||||||||||||||||
MA | 09/22/23 | — | (3) | $ | 17,308 | ||||||||||||||||||||||||||||
MA | 12/29/23 | — | (3) | $ | 20,192 | ||||||||||||||||||||||||||||
RS | 03/15/23 | 65,199 | (5) | $ | 1,569,992 | ||||||||||||||||||||||||||||
PBA | 03/15/23 | — | 87,671 | 175,342 | $ | 2,355,024 | |||||||||||||||||||||||||||
Mark S. Scucchi | |||||||||||||||||||||||||||||||||
ACI | $ | 300,000 | $ | 600,000 | $ | 1,200,000 | |||||||||||||||||||||||||||
MA | 03/24/23 | — | (3) | $ | 13,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
MA | 07/05/23 | — | (3) | $ | 16,154 | ||||||||||||||||||||||||||||
MA | 09/22/23 | — | (3) | $ | 13,846 | ||||||||||||||||||||||||||||
MA | 12/29/23 | — | (3) | $ | 16,154 | ||||||||||||||||||||||||||||
RS | 03/15/23 | 43,189 | (5) | $ | 1,039,991 | ||||||||||||||||||||||||||||
PBA | 03/15/23 | — | 58,075 | 116,150 | $ | 1,559,999 | |||||||||||||||||||||||||||
艾琳。W. McDowell | |||||||||||||||||||||||||||||||||
ACI | $ | 142,500 | $ | 285,000 | $ | 570,000 | |||||||||||||||||||||||||||
MA | 03/24/23 | 1,278 | (3) | $ | 31,273 | ||||||||||||||||||||||||||||
MA | 03/15/23 | 206 | (3) | $ | 4,960 | ||||||||||||||||||||||||||||
RS | 01/31/23 | 17,186 | (5) | $ | 429,994 | ||||||||||||||||||||||||||||
RS | 03/15/23 | — | — | — | 23,671 | (5) | $ | 569,997 | |||||||||||||||||||||||||
艾倫·W·法誇森 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
ACI | $ | 155,625 | $ | 311,250 | $ | 622,500 | |||||||||||||||||||||||||||
MA | 01/31/23 | 1,559 | (3) | $ | 39,006 | ||||||||||||||||||||||||||||
MA | 03/15/23 | 71 | (3) | $ | 1,710 | ||||||||||||||||||||||||||||
RS | 03/15/23 | — | — | — | 37,375 | (5) | $ | 899,990 |
RANGE 資源公司- 2024 年委託聲明 58
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預計未來支出將低於 非股權激勵計劃獎勵(1) |
預計未來支出低於 股權激勵計劃獎勵(2) |
所有其他 股票 獎項:# 股份 的庫存 或單位 |
格蘭特 日期 公允價值 的庫存 和 選項 獎項(4) | ||||||||||||||||||||||||||||||
姓名 | 格蘭特 日期 |
閾值 ($) |
目標 ($) |
最大值 ($) |
閾值 (#) |
目標 (#) |
最大值 (#) |
||||||||||||||||||||||||||
(a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) | (l) | ||||||||||||||||||||||||
Dori A. Ginn | |||||||||||||||||||||||||||||||||
ACI | $ | 135,000 | $ | 270,000 | $ | 540,000 | |||||||||||||||||||||||||||
MA | 01/31/23 | 1,319 | (3) | $ | 33,002 | ||||||||||||||||||||||||||||
MA | 03/15/23 | 89 | (3) | $ | 2,143 | ||||||||||||||||||||||||||||
RS | 03/15/23 | — | — | — | 33,223 | (5) | $ | 800,010 |
(1) | 2023年ACI的閾值、目標和最大美元金額分別顯示在2023年的 (c)、(d) 和 (e) 列中。根據我們的股權計劃支付並適用於2023年績效期的實際年度激勵獎勵由薪酬委員會於2024年2月確定。這些獎勵在 2023 年薪酬彙總表 (g) 列中作為 “非股權激勵計劃薪酬” 披露。基於計劃的獎勵補助金表中反映的估計支出金額反映了在薪酬委員會批准的2023年業績支出範圍內可以支付的金額,但視我們的NEO工資的任何變化而定。有關與年度現金激勵相關的績效標準的詳細描述,請參閲本委託書中題為 “薪酬討論與分析——高管薪酬要素” 的部分。 |
(2) | 如果達到指定的績效目標,績效單位將在 26 年 3 月 15 日支付。有關我們業績股票的詳細描述,請參閲本委託書中題為 “薪酬討論與分析——高管薪酬要素” 的部分。 |
(3) | 這些獎勵是以配對獎勵的形式授予的現金或普通股。發放給我們每位NEO的配套獎勵的美元價值作為所有其他薪酬列在薪酬彙總表中(i)列下。在2023年1月和3月發放股票獎勵時,我們普通股的收盤價為25.02美元和24.08美元。有關我們的遞延薪酬計劃(可由參與的員工選擇以現金或股票支付)的配套繳款的詳細説明,請參閲本委託書中標題為 “不合格遞延薪酬計劃” 的部分。文圖拉先生、斯庫奇先生和德格納先生在2023年選擇了現金作為配套獎勵。 |
(4) | 授予日期的公允價值是根據現行會計指導確定的。基於計劃的獎勵補助表中列出的基於時間的限制性股票獎勵按薪酬委員會批准此類獎勵之日我們普通股的收盤價估值。業績狀況基於市場條件的PBA使用蒙特卡羅模擬進行估值,並假設目標支出。蒙特卡羅模型利用多個輸入變量來確定滿足裁決中規定的市場條件的概率。業績狀況基於內部績效指標的PBA基於授予之日我們普通股的市場價值,並假設目標派息。 |
(5) | 2023年1月31日頒發盧比獎勵時,我們普通股的收盤價為25.02美元。2023年3月15日頒發盧比獎勵時,我們普通股的收盤價為24.08美元。有關2023年3月15日頒發的RS獎勵的詳細説明,請參閲本委託書中題為 “薪酬討論與分析——高管薪酬要素” 的部分。 |
2023 年,薪酬委員會向我們的 NEO 授予了以下 基於時間的限制性股票獎勵和基於績效的限制性股票獎勵:
基於時間的限制性股票獎勵 | 基於業績的限制性股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||
日期 | 公允價值 每股 | 股票 已授予 | 撥款日期 公允價值 | 日期 | 補助價格 | 公允價值 每股 | 股票 已授予 | 撥款日期 公允價值 | |||||||||||||||||||||||
丹尼斯·L·德格納 | 03/15/23 | $ | 24.08 | 65,199 | $ | 1,569,992 | 03/15/23 | $ | 24.08 | $ | 30.37 | 87,671 | $ | 2,355,024 | |||||||||||||||||
Mark S. Scucchi | 03/15/23 | $ | 24.08 | 43,189 | $ | 1,039,991 | 03/15/23 | $ | 24.08 | $ | 30.37 | 58,075 | $ | 1,559,999 | |||||||||||||||||
艾琳·W·麥克道威爾 | 01/31/23 | $ | 25.02 | 17,186 | $ | 429,994 | — | $ | — | $ | — | — | $ | — | |||||||||||||||||
03/15/23 | $ | 24.08 | 23,671 | $ | 569,997 | — | $ | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||||||||||
艾倫·W·法誇森 | 03/15/23 | $ | 24.08 | 37,375 | $ | 899,990 | — | $ | — | $ | — | — | $ | — | |||||||||||||||||
Dori A. Ginn | 03/15/23 | $ | 24.08 | 33,223 | $ | 800,010 | — | $ | — | $ | — | — | $ | — |
RANGE 資源公司- 2024 年委託聲明 59
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下表反映了截至 2023 年 12 月 31 日,我們以 個人獎勵為基礎的每個 NEO 未歸屬股權補助或長期股權補助,其績效條件尚未得到滿足。第 (h) 和 (j) 欄中 “股票獎勵” 的市值是使用2023年12月31日我們普通股的收盤價 30.44美元確定的。(b)、(c)、(d)、(e) 和 (f) 列已從美國證券交易委員會規定的 表格格式中刪除,因為截至2023年12月31日,我們沒有任何未兑現的此類獎勵。
股票獎勵(2) | |||||||||||||||
股票數量或股票單位 那有 不是既得 # | 的市場 價值 的股份或單位 擁有的股票 不是既得 $(1) | 股權 激勵計劃 獎項:數量 未賺取的股份,單位 或其他權利 未歸屬 #(2) | 股權 激勵計劃 獎項:市場或 支付金額為 未賺取的股份,單位 或者其他權利 還沒歸屬 $(2) | ||||||||||||
(a) | (g) | (h) | (i) | (j) | |||||||||||
傑弗裏·L·文圖拉,前首席執行官 | 269,639 | $ | 8,207,811 | ||||||||||||
147,743 | 4,497,297 | ||||||||||||||
總計 | 417,382 | $ | 12,705,108 | ||||||||||||
丹尼斯·L·德格納 | 98,276 | (A)(4) | $ | 2,991,521 | 128,078 | $ | 3,898,694 | ||||||||
45,142 | (A)(5) | 1,374,122 | 58,587 | 1,783,388 | |||||||||||
65,199 | (A)(6) | 1,984,658 | 87,672 | 2,668,736 | |||||||||||
總計 | 208,617 | $ | 6,350,301 | 274,337 | $ | 8,350,818 | |||||||||
Mark S. Scucchi | 99,138 | (A)(4) | $ | 3,017,761 | 129,201 | $ | 3,932,878 | ||||||||
45,142 | (A)(5) | 1,374,122 | 58,587 | 1,783,388 | |||||||||||
43,189 | (A)(6) | 1,314,673 | 58,075 | 1,767,803 | |||||||||||
總計 | 187,469 | $ | 5,706,556 | 245,863 | $ | 7,484,069 | |||||||||
33,675 | (A)(4) | $ | 1,025,067 | — | $ | — | |||||||||
19,136 | (A)(5) | 582,500 | — | — | |||||||||||
艾琳·W·麥克道威爾 | 17,186 | (A)(6) | 523,142 | — | — | ||||||||||
23,671 | (A)(6) | 720,545 | — | — | |||||||||||
1,484 | (M)(6) | 45,173 | — | — | |||||||||||
總計 | 95,152 | $ | 2,896,427 | — | $ | — | |||||||||
艾倫·W·法誇森 | 37,375 | (A)(3) | $ | 1,137,695 | — | $ | — | ||||||||
1,630 | (M) | 49,617 | — | — | |||||||||||
總計 | 39,005 | $ | 1,187,312 | — | $ | — | |||||||||
Dori A. Ginn | 33,223 | (A)(3) | $ | 1,011,308 | — | $ | — | ||||||||
1,408 | (M) | 49,617 | — | — |
RANGE 資源公司- 2024 年委託聲明 60
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股票獎勵(2) | |||||||||||||||
股票數量或股票單位 那有 不是既得 # | 的市場 價值 的股份或單位 擁有的股票 不是既得 $(1) | 股權 激勵計劃 獎項:數量 未賺取的股份,單位 或其他權利 未歸屬 #(2) | 股權 激勵計劃 獎項:市場或 支付金額為 未賺取的股份,單位 或者其他權利 還沒歸屬 $(2) | ||||||||||||
(a) | (g) | (h) | (i) | (j) | |||||||||||
總計 | 34,631 | $ | 1,054,168 | — | $ | — |
(1) | 年度股票獎勵(表中指定為 “A”),歸屬通常在三年結束時進行。我們在2021年、2022年和2023年向每位指定執行官發放了一筆年度股票。由於宣佈退休,文圖拉先生在2023年沒有獲得補助金。由於她在2023年晉升為總法律顧問,麥克道爾女士獲得了兩次年度股票獎勵。年度股票獎勵按授予的時間順序列出。下文 “解僱和控制權變更時可能支付的款項” 中描述了控制權變更和某些解僱事件後這些獎勵的處理方式。配對股票獎勵(在表中設計為 “M”)將根據其退休資格身份於2026年3月15日授予。文圖拉先生於 2023 年 6 月退休。Farquharson先生和Ginn女士符合退休資格,並有一年的歸屬要求。 |
(2) | 基於業績的限制性股票,將根據達到一定水平的股東總回報率或內部績效指標來發行。顯示的金額假設目標支付額,並按2021年、2022年和2023年撥款的時間順序列出。根據業績標準的結果和我們股票的價值,最終支付額可能小於或大於顯示的金額。我們的前首席執行官文圖拉先生因宣佈退休,在2023年沒有獲得補助金。此處顯示了他在2021年和2022年的補助金,因為績效條件尚未得到滿足。 |
(3) | 年度股票獎勵根據其退休資格身份於2024年3月15日發放。 |
(4) | 於 2024 年 2 月 2 日授權。 |
(5) | 100% 的年度股票獎勵將於 2025 年 2 月 1 日歸還。 |
(6) | 100% 的年度股票獎勵將於 2026 年 3 月 15 日歸還。 |
截至2023年12月31日,2023年向我們的某些NEO授予的基於時間的限制 股票的歸屬要求為期一年,因為根據年齡和服務年限 ,NEO有資格參加我們的退休後福利計劃,該計劃旨在促進我們的管理層繼任計劃。由於業績狀況 未得到滿足,上面的未償股票獎勵表中繼續報告基於績效的 限制性股票補助。但是,如果NEO因故被非自願終止,則基於時間的限制性股票將被他沒收 。
下表反映了有關NEO在2023年通過期權授予和限制性股票歸屬實現的價值的信息 。
期權獎勵(1) | 股票獎勵(2) | ||||||||||||||
姓名 | 股票數量
收購於 運動 | 已實現的價值
運動時 | 數字 的股票 收購於 授予 | 已實現的價值
關於歸屬 | |||||||||||
(a) | (b) | (c) | (d) | (e) | |||||||||||
傑弗裏·L·文圖拉,前首席執行官 | — | $ | — | 897,268 | $ | 23,875,285 | |||||||||
丹尼斯·L·德格納 | — | $ | — | 631,390 | $ | 16,654,509 | |||||||||
Mark S. Scucchi | — | $ | — | 568,251 | $ | 14,989,057 | |||||||||
艾琳·W·麥克道威爾 | — | $ | — | 33,838 | $ | 827,446 | |||||||||
艾倫·W·法誇森 | — | $ | — | 46,069 | $ | 1,120,859 | |||||||||
Dori A. Ginn | — | $ | — | 35,961 | $ | 874,931 |
(1) | 2023年沒有行使任何期權獎勵。 |
(2) | 本表中顯示的Scucchi先生和Degner先生的歸屬金額中包含的 “股票獎勵” 代表2020年授予的基於時間的限制性股票獎勵和2020年授予的基於業績的限制性股票。文圖拉先生、法誇森先生和吉恩女士的歸屬金額代表2022年期間授予的基於時間的限制性股票獎勵、2022年的匹配獎勵(如果有)和2020年授予的基於業績的限制性股票。由於薪酬彙總表反映了 “股票獎勵” 的全部價值,而不是此類獎勵授予的時期,因此歸屬時顯示的已實現美元金額中有很大一部分與薪酬彙總表中顯示的不同時間段的金額重複。上述歸屬時實現的價值是通過將2023年歸屬的股票數量乘以適用歸屬日期普通股的收盤價計算得出的。文圖拉先生剩餘的基於績效的補助金不包括在內,因為績效標準的結果尚不清楚。 |
RANGE 資源公司- 2024 年委託聲明 61
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通常,我們的NEO在 將薪酬延期納入遞延薪酬計劃時選擇是以現金還是普通股的形式獲得我們在該計劃 下的相應繳款。不超過我們在日曆年度 支付的 NEO 基本工資的 10% 的配套繳款通常在發放匹配後的第三年末發放。可以就我們的 NEO 獎金和工資單獨進行延期選擇 。就我們的NEO選擇獲得普通股配對獎勵而言,對應的 獎勵的歸屬將在上面的 “已行使期權和股票歸屬” 表格中反映出對應每個NEO的歸屬。如果我們的 NEO 符合 參加我們的退休後福利計劃的資格,則他們的匹配獎勵將在一年結束時生效。
任何基於時間的限制性股票和配對 獎勵都將自動作為全權繳納給我們的遞延薪酬計劃。因此,在授予 任何此類獎勵後,根據 遞延薪酬計劃的條款,本應實現的任何價值升值或貶值都將延期,並將根據下述遞延薪酬計劃的條款進行分配。 從 2023 年開始,基於時間的限制性股票補助金不再用於遞延薪酬計劃。
薪酬委員會可以選擇代表我們的NEO向我們的遞延薪酬計劃支付 全權捐款。這些捐款可以採用上述對等捐款的 形式支付。任何此類全權供款通常都將受歸屬和薪酬委員會規定的任何 其他條款的約束。從 2021 年開始,解鎖通常在比賽獲獎後的第三年 年底進行。此外,我們的NEO將在死亡或傷殘時完全歸屬於相應的繳款 (定義見遞延補償計劃)。如果我們的NEO因嚴重不當行為而終止在公司的工作,或者他們 與公司進行非法的商業競爭,無論他們是否年滿65歲、殘疾或死亡,他們都將沒收所有全權或相應的繳款。截至2023年12月31日,除德格納先生、斯庫奇先生 和麥克道爾女士外,我們的所有近地天體均有一年的歸屬要求。
向遞延薪酬 計劃繳納的金額及其收益將存入拉比信託,該信託是設保人信託,其資產只能用於支付遞延薪酬計劃下的 福利或在我們破產時滿足債權人的索賠。因此,我們 已預留資產,為遞延薪酬計劃下應付的福利提供資金。我們的NEO通常有權在與我們的401(k)計劃下提供的類似投資基金中指導其遞延薪酬回報率的 基準。 但是,在授予 此類獎勵之前,基於時間的限制性股票獎勵和匹配獎勵不得從我們的普通股中轉出。
根據《守則》第 409A 條的要求,遞延薪酬 計劃下的福利將按照我們的 NEO 先前規定的時間和形式支付。此類款項可以一次性支付或按年分期付款的形式支付,期限最長為10年。向遞延薪酬計劃提供的基於時間的限制性股票獎勵和配套獎勵可以以我們的普通股 股支付,部分股份現金由薪酬委員會酌情決定。我們的每位 NEO 都可以更改 付款的時間和/或形式,方法是在根據《守則》第 409A 條的要求向其遞延 薪酬計劃賬户支付之日前至少一年與計劃管理員進行選擇。隨後的任何此類延期 選擇都必須將我們的近地天體福利的開始日期推遲至少五年。此外,根據遞延薪酬 計劃的定義,遞延補償計劃 允許我們的NEO在出現 “困難” 時提前獲得分配。
不合格的遞延薪酬
註冊人 中的捐款 上個財年(1) | 聚合 最後的收益 FY(2) |
彙總提款/ 分佈 | 聚合 終於有餘額了 FYE | ||||||||||||
姓名 | (c) | (d) | (e) | (f) | |||||||||||
傑弗裏·L·文圖拉,前首席執行官 | $ | — | $ | 313,372 | (3) | $ | — | $ | — | ||||||
95,000 | (5) | 3,657,884 | (4) | (19,256,143 | ) | — | |||||||||
總計 | $ | 95,000 | $ | 3,971,256 | $ | (19,256,143 | ) | $ | 12,207,307 | ||||||
丹尼斯·L·德格納 | $ | — | $ | 178,888 | (3) | $ | — | $ | — | ||||||
68,846 | (5) | 2,059,495 | (4) | (5,523,415 | ) | — | |||||||||
總計 | $ | 68,846 | $ | 2,238,383 | $ | (5,523,415 | ) | $ | 9,619,727 | ||||||
Mark S. Scucchi | $ | — | $ | 115,054 | (3) | $ | — | $ | — | ||||||
59,154 | (5) | 1,390,499 | (4) | (7,586,023 | ) | — | |||||||||
總計 | $ | 59,154 | $ | 1,505,553 | $ | (7,586,023 | ) | $ | 4,809,411 | ||||||
艾琳·W·麥克道威爾 | $ | — | $ | 41,909 | (3) | $ | — | $ | — | ||||||
36,233 | (5) | 481,795 | (4) | (2,216,365 | ) | — | |||||||||
總計 | $ | 36,233 | $ | 523,704 | $ | (2,216,365 | ) | $ | 1,852,650 |
RANGE 資源公司- 2024 年委託聲明 62
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註冊人 中的貢獻 上個財年(1) | 聚合 最後的收益 FY(2) |
彙總提款/ 分佈 | 聚合 終於有餘額了 FYE | ||||||||||||
姓名 | (c) | (d) | (e) | (f) | |||||||||||
艾倫·W·法誇森 | $ | — | $ | 108,849 | (3) | $ | — | $ | — | ||||||
40,716 | (5) | 1,556,093 | (4) | (8,728,152 | ) | — | |||||||||
總計 | $ | 40,716 | $ | 1,664,942 | $ | (8,728,152 | ) | $ | 5,040,165 | ||||||
Dori A. Ginn | $ | — | $ | 78,365 | (3) | $ | — | $ | — | ||||||
35,145 | (5) | 1,477,856 | (4) | (5,921,480 | ) | — | |||||||||
總計 | $ | 35,145 | $ | 1,556,221 | $ | (5,921,480 | ) | $ | 3,853,202 |
(1) | (c) 欄反映了我們作為配對獎勵貢獻的價值。匹配獎勵可以是現金或普通股。 |
(2) | 第(d)欄中顯示的每個NEO遞延薪酬計劃賬户的收益/(虧損)代表投資基金和我們的NEO根據遞延薪酬計劃投資的普通股的現金收益或市值的升值/折舊。由於我們的NEO的遞延薪酬計劃賬户對普通股進行了大量投資,因此在此期間,我們每位NEO的計劃收益都受到普通股價格變化的重大影響。表中分列了我們在遞延薪酬計劃賬户中持有的普通股的升值或貶值金額,以供參考。 |
(3) | 我們的每位NEO選擇的共同基金的市值升值/貶值所產生的收益/(虧損)、股息和利息。 |
(4) | 這些金額反映了我們在遞延薪酬計劃賬户中持有的普通股價值的升值。截至2023年12月31日,我們在NEO的遞延薪酬計劃賬户中持有的普通股數量如下:德格納先生持有299,154股股票;斯庫奇先生持有144,280股;麥克道爾女士持有56,676股;法誇森先生持有159,525股;吉恩女士持有60,806股。 |
(5) | 通常,我們的NEO在根據下一個日曆年度的遞延薪酬計劃做出薪酬延期選擇時,會選擇是以現金還是以普通股的形式獲得該計劃下的相應繳款。2023 年,我們所有的 NEO 都選出了匹配獎。配對獎勵的美元等值值顯示在表格 (c) 欄中。配套獎勵通常在三年期結束時發放,從此類獎勵繳納到我們的遞延薪酬計劃之年開始。這些金額顯示在基於計劃的補助金表的 (l) 欄中,並作為 “所有其他薪酬” 包含在薪酬彙總表中。截至2023年底,我們的某些NEO有資格獲得我們的退休後醫療保健福利,因此必須有一年的歸屬要求。 |
往年度的薪酬、獎金和現金激勵獎勵中已報告了我們的NEO對遞延薪酬 計劃的自願捐款。德格納先生於2014年開始參與;斯庫奇先生於2012年開始參與;麥克道爾女士於2020年開始參加;法誇森先生於1999年開始參加,吉恩女士於2003年開始參與。
相應的獎勵反映在當年的 薪酬表摘要(即 “所有其他薪酬”)中,此類獎勵將計入我們的遞延薪酬 計劃,儘管此類獎勵有待將來歸屬。配套獎勵根據 現行會計指導按授予日的公允價值進行估值。
RANGE 資源公司- 2024 年委託聲明 63
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下表顯示了我們的 401(k)計劃和遞延薪酬計劃(普通股除外)下的可用投資資金及其截至2023年12月31日的日曆年度 的年回報率,如該計劃的管理人所報告。
回報率 | ||||||||
401 (k) 計劃 | 遞延薪酬計劃 | |||||||
貝萊德全球配置基金有限公司 — 機構類別 | 12.80 | % | — | |||||
紐約梅隆銀行自然資源 | 1.91 | % | — | |||||
德意志房地產證券基金 R6 | 12.44 | % | — | |||||
高盛新興市場股票洞察基金 | 12.98 | % | — | |||||
J Hancock 自律價值中型股 I 基金 | 16.77 | % | — | |||||
駿利亨德森企業基金 N 類 | 18.10 | % | — | |||||
駿利企業基金 T 類 | — | 17.81 | % | |||||
MFS 增長基金 R6 類 | 36.25 | % | — | |||||
MFS 國際分散投資基金 R6 類 | 14.44 | % | — | |||||
PIMCO 國際債券基金 | 9.49 | % | — | |||||
PIMCO 收益基金機構類別 | 9.32 | % | 9.32 | % | ||||
PIMCO 真實回報基金 — 機構類別 | 3.74 | % | 3.74 | % | ||||
PGIM 總回報率-債券基金類別 R6 | 7.32 | % | — | |||||
T. Rowe Price 國際探索基金 | 13.32 | % | 13.32 | % | ||||
T. Rowe Price 退休餘額投資者 | 11.54 | % | — | |||||
T. Rowe Price 2020年退休信託收益 E | 13.70 | % | — | |||||
T. Rowe Price 2005 年退休基金 | 12.01 | % | — | |||||
T. Rowe Price 2010年退休基金 | 12.60 | % | — | |||||
T. Rowe Price 2015 年退休基金 | 13.20 | % | — | |||||
T.Rowe Price 2020年退休基金 | 13.70 | % | — | |||||
T. Rowe Price 2025 年退休基金 | 14.81 | % | — | |||||
T. Rowe Price 退休信託收入 E | 14.81 | % | — | |||||
T. Rowe Price 2030 年退休基金 | 16.64 | % | — | |||||
T. Rowe Price 2035 年退休基金 | 18.51 | % | — | |||||
T. Rowe Price 2040 年退休基金 | 20.00 | % | — | |||||
T. Rowe Price 2045 年退休基金 | 20.92 | % | — | |||||
T. Rowe Price 2050 年退休基金 | 21.20 | % | — | |||||
T. Rowe Price 2055 年退休基金 | 21.31 | % | — | |||||
T. Rowe Price 2060 年退休基金 | 21.25 | % | — | |||||
T. Rowe Price 退休 2065 基金 | 21.29 | % | — | |||||
T. Rowe Price 穩定價值基金 | 2.55 | % | — | |||||
未被發現的經理人行為價值基金 R6 類 | 14.57 | % | — | |||||
Vanguard 股票收益投資者股票 | 7.76 | % | 7.76 | % | ||||
先鋒機構指數 | 26.24 | % | — | |||||
Vanguard 中型股指數 Admiral | 15.98 | % | 15.98 | % | ||||
Vanguard 房地產投資信託基金指數 Admiral | 11.81 | % | — | |||||
Vanguard 小盤股指數 Admiral | 18.20 | % | 18.20 | % | ||||
Vanguard Total 國際股票指數 Admiral | 15.48 | % | 15.48 | % | ||||
Vanguard 總債券指數 Admiral | 5.70 | % | — | |||||
先鋒國庫貨幣市場 | 5.05 | % | — | |||||
貝萊德流動性聯邦基金 | — | 5.01 | % | |||||
貝萊德全球配置基金投資者 A | — | 12.62 | % |
RANGE 資源公司- 2024 年委託聲明 64
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回報率 | ||||||||
401 (k) 計劃 | 遞延薪酬計劃 | |||||||
Calamos 增長與收益基金 — A 類 | — | 20.64 | % | |||||
Cohen & Steers 房地產證券基金 | — | 13.23 | % | |||||
鑽石山大型股基金 | — | 13.78 | % | |||||
第一鷹金幣 A | — | 7.26 | % | |||||
高盛新興市場股票洞察國際 | — | 12.96 | % | |||||
古根海姆總回報債券基金 | — | 7.43 | % | |||||
J. Hancock 自律價值中型股 A 基金 | — | 16.77 | % | |||||
Nuveen 小型公司價值基金 R6 類 | — | 12.02 | % | |||||
景順奧本海默環球基金 R6 類 | — | 34.48 | % | |||||
PIMCO 國際債券基金小型類 | — | 9.49 | % | |||||
施瓦布國際核心能源股票基金 | — | 19.95 | % | |||||
T. Rowe Price 機構大盤股增長 | — | 46.21 | % | |||||
T. Rowe Price 綜合美國小盤成長型股票 基金 —I 類 | 21.35 | % | 21.35 | % | ||||
Vanguard 500 指數 FD Admiral | — | 26.24 | % |
RANGE 資源公司- 2024 年委託聲明 65
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終止和控制權變更時可能的付款
目前 我們與任何 NEO 之間沒有有效的僱傭協議。我們的近地天體不受任何一般遣散費計劃的保障。如果任何 NEO 終止 工作,任何應付的遣散費將由薪酬委員會自行決定,除非 是在控制權變更後發生的,在這種情況下,可以根據我們的管理 CIC 計劃支付遣散費。
根據管理 CIC 計劃,如果控制權發生變更 且管理小組的成員被解僱或出於正當理由辭職(均為 “非自願 解僱”,具體條款定義見下文),我們 管理集團的成員,包括我們的 NEO,可能有權獲得某些付款和福利。這些潛在的遣散費被視為 “雙重觸發” 控制權變更安排,因為單獨的解僱或單獨的控制權變更不會導致遣散費到期 ;解僱和控制權變更事件必須在 管理CIC計劃下的金額到期之前同時發生。具體而言,根據我們的管理CIC計劃,如果我們的管理集團成員在保護期內因非自願解僱 而離開公司,則該參與者將獲得 (a) 一次性現金補助,金額等於 (i) 該人的福利倍數(見下表中有關我們的NEO)乘以(ii)(A)參與者基數的總和 工資(定義見下文)加(B)參與者的獎金或目標獎金(以較高者為準), 加上非自願年度按比例分配的獎金終止(統稱為 “現金支付”),以及 (b) 在 年限內等於參與者的福利倍數(但不超過非自願終止的 年之後的第二個日曆年年底),繼續參與任何醫療、牙科、人壽、殘疾或任何其他 保險安排,使參與者(及其配偶和符合條件的子女,如果適用)受益 人是在參與者非自願終止之日前參與的,或者,如果更大, 控制權變更的發生率(“持續收益”)。
現金付款將在我們的管理集團成員被解僱後儘快支付 ,並且無論如何都不遲於解僱之年的次年 3 月 15 日,除非要求將付款從解僱之日起延遲六個月,以防根據《守則》第 409A 條額外繳納 税。此外,獲得持續福利的條件是我們的管理集團成員 向我們公司支付的保費金額與該參與者在解僱前必須支付的保費相同, 和持續福利將受到限制和減少,以向該參與者提供或可獲得的類似保險不會導致該參與者自付費用增加的程度。如果我們的管理集團成員因死亡或殘疾 (定義見下文)而被解僱,我們的管理 CIC 計劃不提供 任何現金付款或持續福利。關於為我們的每個 NEO 選擇的收益倍數的討論可以在下面找到。
我們的管理CIC計劃還規定, 控制權變更後,我們的管理集團成員(包括我們的NEO, )持有的所有非既得長期股權激勵獎勵都將歸屬。此外,任何授予並規定參與者行使的長期股權激勵獎勵在 發生非自願終止或因死亡或殘疾而終止後 仍可行使 ,但條件是 (i) 獎勵的剩餘期限或 (ii) 在 (A) 參與者 終止僱傭關係後最遲一年,(B) 如果 a) 參與者 終止僱傭關係,(B) 中較低者因預計控制權變更而終止僱用,控制權變更的實際發生或完成,或(C)如果由於我們公司的股東 批准對我們的全部或幾乎所有資產進行重組、合併、合併或其他處置或 收購另一家公司的資產或股票而發生控制權變動,則此類交易即告完成。在非自願解僱或因死亡或殘疾而解僱的僱傭關係終止後 ,除因故解僱外,任何賦予並規定參與者行使的長期股權激勵獎勵均可在 (i) 剩餘獎勵期限或 (ii) 終止僱傭後的 30 天內行使,以較低者為準。在因原因終止僱傭關係後 ,任何長期股權激勵獎勵都將終止,並且在最終確定 存在原因時不可再行使。
關於根據我們的管理CIC計劃交付現金支付 ,我們的管理集團的每位成員都必須簽署並向我們交付一份免責聲明,通常 解除和解除我們的公司(及其關聯實體和代理人)在執行新聞稿之前任何時候存在的任何和所有索賠(某些有限的例外情況除外) 。我們的管理 CIC 計劃還包含基於 的非貶損條款,根據這些條款,我們的管理集團和我們公司的每位成員均同意在該人的 就業期限內及以後不貶低對方。違反非貶損條款使受害方有權獲得完全救濟,包括 禁令救濟、損害賠償和/或終止或退還根據我們的管理 CIC 計劃支付的款項。
管理層CIC計劃還規定,如果控制付款變更 導致根據該守則第280G條的降落傘付款過多,則向我們的管理集團成員(包括我們的NEO)支付總額的 税款。對於 在 2014 年 11 月之後成為公司高管的員工,這種税收減免已取消。2014年,除了麥克道爾女士 之外,我們的所有近地天體都是公司的高級管理人員,她於2019年成為高管。從2022年開始,薪酬委員會決定為在控制權變更的情況下在2014年11月之後成為高管的員工實行 “最佳淨值” 政策 。在 “最佳淨值” 保單下, 如果提供的福利與受保高管獲得的任何其他款項或福利合計, 將構成 “降落傘補助金” 並需繳納《守則》第 4999 條徵收的消費税,則合計 福利將全額發放或以更少的金額交付,這將導致總福利的任何部分不受 約束改為消費税,以行政部門在 税後基礎上獲得最大總額的福利為準。
牧場資源公司- 2024 年委託聲明 66
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就我們的管理 CIC 計劃而言,以下 術語的含義如下所示:
i | “控制權變更” 是指(A)一個人或一羣人成為 當時已發行普通股35%或以上的受益所有人或有資格在董事會選舉中投票的 已發行證券的合併投票權,(B)我們董事會的多數 名成員由未獲得多數成員認可的董事所取代董事會成員 在被任命之前,(C) 完成重組、合併、合併或其他處置我們的全部或 基本上全部資產或收購另一家公司的資產,除非 在該交易完成後不久,(1) 該交易前夕公司的股東擁有該交易產生的公司 50% 以上的股份,並行使由此產生的公司 50% 以上的合併表決權 權,其比例與他們對公司和公司股票的所有權比例基本相同在此類重組、合併之前對 證券進行投票,合併或其他處置,(2) 任何個人(除了 某些與公司相關的實體)或一羣人成為此類交易產生的公司已發行普通股 股或由此產生的公司的合併投票權 中35%或以上的受益所有人((3)擔任公司董事會的至少多數股份,或(D)公司的清算或解散。如果我們的管理集團成員因預計控制權變更而無故或出於正當理由被解僱 ,並且控制權變更實際發生,則控制權變更應被視為在該人員被解僱之前的日期發生; |
ii | “原因” 指 (A) 構成重罪的不誠實行為,或 (B) 由我們 費用導致或意圖為我們的管理集團成員帶來收益或個人致富的行為 ; |
iii | “正當理由” 是指,未經個人同意,(A) 大幅削減該人的職責、權限或責任,(B) 實質性減少該人的基本工資或獎金 (定義為減少至少 10%);或者,(C) 未經 同意,將該人的主要工作地點更改為距離主要工作地點超過 30 英里的地點控制權變更之前的就業; |
iv | “保護期” 通常是指從 發生控制權變更之日開始,到控制權變更發生的 日曆月之後的第二十四個完整日曆月的最後一天結束的期限; |
v | “基本工資” 是指年度總工資率,包括休假和節假日工資、病假補償以及在會員解僱日期或控制權變更發生前不久 的本公司員工福利計劃中減少和繳納的任何金額,但不包括 任何獎金、激勵性工資、加班費、汽車或旅行津貼或任何其他福利或特別津貼。 |
vi | “獎金” 是指 (1) 在 (A) 成員終止日期之前三個財政年度支付給我們管理集團成員 的平均年度獎勵,或者 (如果大於)控制權變更發生時;或者(2)最近結束的財政年度的年度獎勵為 前三個財政年度的平均獎金(如果最近結束的財政年度的年度獎勵為),以較高者為準沒有得到報酬或獎勵。 |
七 | “殘疾” 是指我們的管理小組成員 (A) 由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事 任何實質性有報酬的活動,這些損傷可預期 導致死亡或預計將持續持續12個月;或者,(B) 由於這種身體 或精神障礙,領取不少於三個月的收入替代補助金事故發生數月和 健康計劃涵蓋我們的員工。 |
八 | 多重收益。薪酬委員會根據與同行集團中公司類似職位的支付倍數確定了適用於近地天體的 “收益倍數” 。為我們的首席執行官選擇的三倍 倍數是同行集團成員在類似職位上使用的主要倍數。同樣, 我們其他公司高管的 “福利倍數” 設定為兩次。2020年初,高級副總裁的福利倍數 設定為三倍。 |
ix | 退税。管理層CIC計劃包括一項總税收條款,該條款規定,如果根據管理CIC計劃應付的款項或參與者與公司之間的其他安排 (“控制權變更補助金”)將導致超額的降落傘付款 ,並使參與者有權獲得等於(i)任何消費税的金額,則向參與者支付的款項 根據《守則》第 4999 條(“4999 消費税”)對控制付款變更徵收, (ii)) 適用於支付 4999 消費税的聯邦、州和地方税,以及 (iii) 任何額外的 4999 消費税 金額,這些金額是根據繳納税款而評估的。委員會認識到,税收總額不利 ,因此委員會重新評估了是限制還是取消總增税規定。在與我們的薪酬 顧問磋商了將基於績效的股票作為高管股權獎勵 的很大一部分的變更的影響,以及使用基於績效的股票可能會給高級管理人員帶來鉅額的4999消費税,而在使用基於績效的股票之前,本來不會有4999年的消費税 納税義務,委員會決定取消這些權利根據對任何在11月之後成為 高級職員的僱員的總薪金規定2014。另請參閲上面關於 “最佳網絡” 政策變更的討論。 |
下表反映了截至2023年12月31日我們每位NEO的預計應付款 ,前提是控制權發生了變化,並且我們的每個NEO 均自2023年12月31日起無故終止。出於這些目的,我們的普通股價格被假定為30.44美元,這是我們普通股在2023年12月31日的收盤價。以下金額是使用我們認為合理的假設 計算得出的。就第280G條的計算而言,假設任何金額都不會被視為 歸因於合理薪酬,也不會將任何價值歸因於我們執行競業禁止協議的NEO。4999消費税總額 的金額(如果有)將根據NEO在我們公司的實際終止僱用的時間而變化 ,因為受《守則》第280G條約束的薪酬金額將發生變化。根據 根據上述安排可能支付的任何實際款項都取決於各種因素,在控制權變更 實際發生以及我們的任何 NEO 實際終止時,這些因素可能存在,也可能不存在。
牧場資源公司- 2024 年委託聲明 67
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控制付款的潛在變化 | |||||||||||||||||
多重福利 | 現金 付款(1) | 的價值 已加速 獎項(2) | 的價值 好處(3) | 潛力 消費税 毛茸茸的(4) | 總計 | ||||||||||||
傑弗裏·L·文圖拉,前首席執行官 | 3X | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 不適用 | $ | — | ||||||
丹尼斯·L·德格納 | 3X | $ | 4,950,000 | $ | 16,271,937 | $ | 88,332 | $ | 5,427,188 | $ | 26,737,457 | ||||||
Mark S. Scucchi | 3X | $ | 3,675,000 | $ | 14,751,336 | $ | 80,786 | $ | 3,960,385 | $ | 22,467,507 | ||||||
艾琳·W·麥克道威爾 | 3X | $ | 1,995,000 | $ | 2,506,601 | $ | 67,475 | $ | 不適用 | $ | 4,569,076 | ||||||
艾倫·W·法誇森 | 3X | $ | 2,354,250 | $ | 910,007 | $ | 63,560 | $ | 不適用 | $ | 3,327,818 | ||||||
Dori A. Ginn | 3X | $ | 2,011,500 | $ | 807,659 | $ | 60,528 | $ | 不適用 | $ | 2,879,687 |
(1) | 表示現金支付等於截至2023年12月31日確定的基本工資和獎金乘以適用的福利倍數。這樣的計算平均值(1)截至2023年12月31日之前支付的三筆獎金 ,即2020年、2021年和2022年度的獎金,或(2)截至2023年12月31日的目標獎金,以較高者為準。 |
(2) | 代表根據我們的任何福利計劃授予的基於時間的限制性股票獎勵和匹配獎勵 的價值,這些獎勵是在變更時歸屬的 截至2023年12月31日的控制權,按2023年年底 普通股價格為30.44美元。基於股東總回報率的業績股票假設2021年授予的股票的派息率為目標股的140%,2022年授予的股份的派息為目標股的100%,2023年授予的股份的目標股息為100%。基於內部指標的 績效股份假定2021年授予的股份的支付率為126%,2022年授予的股份的支付率為100%,2023年授予的股份的支付率為100% 。這些獎勵與控制權變更有關,即NEO無故終止 或未被終止,則加速發放這些獎勵。在適用的範圍內,還包括德格納先生(11.9萬美元)、 Scucchi先生(10.9萬美元)和麥克道爾女士(28,000美元)的現金配對。Farquharson先生和Ginn女士現年65歲,因此假定他們的股權 補助金已全部歸屬。 |
(3) | 表示為期一年的持續醫療、牙科、人壽、殘疾和其他 保險福利的價值乘以適用的福利倍數,假設每年增加 5% ,在終止之年的下一個日曆年末終止。 |
(4) | 表示必要的4999筆消費税總額的金額,其中 部分收到控制權變更補助金總額的 會觸發黃金降落傘消費税條款。請參閲第 66 頁關於我們的 “最佳網絡” 政策的其他 討論。 |
在 我們因非原因非自願終止僱傭關係或員工因正當理由辭職時,未受我們的管理 CIC 計劃(“員工羣體”)保障的員工可能有權根據Range Resources 公司修訂和重述的員工控制權變更遣散福利計劃(“員工 CIC 計劃”)獲得某些控制權變更補助金。如果 員工組中的任何員工在保護期內被我們解僱或因正當理由辭職,則該員工 將獲得一次性付款(“員工工資”),金額相當於其基本工資和 三年平均獎金總額的一半。我們的管理CIC計劃中使用的定義與我們的員工CIC計劃中使用的定義相同。
我們的遞延薪酬計劃確實規定在某些有限情況下支付 税收總額。具體而言,如果參與者 遞延薪酬計劃賬户的全部或部分是在參與者選擇接收此類款項之日之前(未經 參與者或其受益人同意)的全部或部分支付的,則可能需要支付税款總額,原因是 (i) 參與者在控制權變更後的24個月內終止僱傭 ,(ii) 我們與... 相關的遞延薪酬計劃的修訂控制權變更、 或 (iii) 因控制權變更而終止我們的遞延薪酬計劃控制。
對於受《守則》第 409A 條約束的此類款項的任何部分,參與者將有權獲得總額 。截至2023年12月31日,我們的NEO 在遞延薪酬計劃下的賬户餘額列於不合格遞延薪酬 表的(f)列。
牧場資源公司- 2024 年委託聲明 68
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其他離職後補助金
在NEO或任何其他員工死亡、殘疾(其定義 與管理CIC計劃中的定義相同)或退休後,某些未歸還的基於時間的股票獎勵和基於績效的股票獎勵將根據獎勵補助的條款歸屬。殘障後,所有員工都將享有 團體補償延續計劃的保障。團體傷殘保險規定,員工工資和獎金的60% 的補償金持續到其65歲生日之前,每年最高為180,000美元。我們所有的 NEO 都在 補充個人執行殘疾政策的保障範圍內。這些補充保單下的保險提供每月 現金補助,直至65歲。行政人員傷殘保險保費在薪酬彙總表 (i) “所有其他補償” 列中顯示為額外補助金。下表彙總了每個 NEO 在年滿 65 歲之前根據現行的 保單於 2023 年 12 月 31 日成為殘障人士,他們將獲得 延續補償的價值。該表還彙總了基於時間的限制性股票獎勵、 基於業績的限制性股票獎勵和配套獎勵的價值,假設此類事件發生在2023年12月31日,基於公司普通股的價值30.44美元,這些獎勵將歸於死亡/殘疾、退休或非自願終止 。退休的定義是 55 歲加上 10 年的服務年限,或者 65 歲加上 5 年的服務年限。
死亡/殘疾 | 正常 退休(2) | 非自願解僱 | |||||||||
傑弗裏·L·文圖拉,前首席執行官 | |||||||||||
基於時間的限制性股票 | $ | — | $ | 9,083,187 | $ | — | |||||
基於業績的限制性股票 | 14,244,123 | — | |||||||||
殘疾補助金(1) | — | — | — | ||||||||
現金遞延薪酬配對 | — | 282,307 | — | ||||||||
健康和福利福利 | — | — | — | ||||||||
總計 | $ | — | $ | 23,609,616 | $ | — | |||||
丹尼斯·L·德格納 | |||||||||||
基於時間的限制性股票 | $ | 6,434,790 | $ | — | $ | — | |||||
基於業績的限制性股票 | 9,046,020 | — | 9,718,492 | ||||||||
殘疾補助金(1) | 19,547,350 | — | — | ||||||||
現金遞延薪酬配對 | 118,654 | — | — | ||||||||
總計 | $ | 35,146,814 | $ | — | $ | 9,718,492 | |||||
Mark S. Scucchi | |||||||||||
基於時間的限制性股票 | $ | 5,786,186 | $ | — | $ | — | |||||
基於業績的限制性股票 | 8,177,838 | — | 8,856,198 | ||||||||
殘疾補助金(1) | 26,687,400 | — | — | ||||||||
現金遞延薪酬配對 | 108,962 | — | — | ||||||||
總計 | $ | 40,760,376 | $ | — | $ | 8,856,198 | |||||
艾琳·W·麥克道威爾 | |||||||||||
基於時間的限制性股票 | $ | 2,478,292 | $ | — | $ | — | |||||
基於業績的限制性股票 | — | — | — | ||||||||
殘疾補助金(1) | 14,577,645 | — | — | ||||||||
健康和福利福利 | 28,309 | — | — | ||||||||
總計 | $ | 17,084,246 | $ | — | $ | — | |||||
艾倫·W·法誇森 | |||||||||||
基於時間的限制性股票 | $ | 910,007 | $ | 4,847,624 | $ | 299,168 | |||||
基於業績的限制性股票 | — | — | — | ||||||||
殘疾補助金(1) | — | — | — | ||||||||
健康和福利福利 | — | — | — | ||||||||
總計 | $ | 910,007 | $ | 4,847,624 | $ | 299,168 | |||||
牧場資源公司- 2024 年委託聲明 69
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死亡/殘疾 | 正常 退休(2) | 非自願解僱 | |||||||||
Dori A. Ginn | |||||||||||
基於時間的限制性股票 | $ | 807,659 | $ | 3,648,206 | $ | 265,620 | |||||
基於業績的限制性股票 | — | — | — | ||||||||
殘疾補助金(1) | — | — | — | ||||||||
健康和福利福利 | — | — | — | ||||||||
總計 | $ | 807,659 | $ | 3,648,206 | $ | 265,620 |
(1) | 表示在 殘疾情況下通過補充殘障政策支付的款項。死亡時不予支付。截至 2023 年 12 月 31 日,Farquharson 先生和 Ginn 女士至少 65 歲 歲。 |
(2) | 德格納先生、斯庫奇先生和麥克道爾女士沒有退休資格。對於文圖拉先生而言, 顯示的金額反映了因他在2023年6月退休而應支付給他的薪酬。 |
股權補償計劃信息
下表反映了截至2023年12月31日和2024年3月21日未償還且可用於未來補助的 股權薪酬獎勵的信息,分為股東批准的 股權薪酬計劃和未經股東批准的股權薪酬計劃(1):
計劃 類別 | 日期 | 的數量 證券 待定 發佈於 的行使 傑出的 期權、認股權證 和權利 (a) | 加權平均值 的行使價 傑出的 期權、認股權證 和權利 (b) | 的編號
證券 剩餘可用 供將來發行 股權不足 補償 計劃(不包括 證券 已反映 在 (a)) (c) 欄中 | |||||||||
股權補償計劃 | 12/31/23 | 4,351,102(2) | $ | 18.51 | 7,759,110(4) | ||||||||
經證券持有人批准 | 3/21/24 | 3,727,590(3) | $ | 25.67 | 6,046,101(4) | ||||||||
股權薪酬計劃不是 | 12/31/23 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||
經證券持有人批准(5) | 3/21/24 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
(1) | 包括根據限制性股票和基於業績的股票獎勵預留髮行的股票。基於績效的股票獎勵的股票包括在內,但根據業績目標的實現情況,可能以 或多或少的金額支付,或根本不支付。 |
(2) | 包括與限制性股票相關的約340萬股股票和938,000股 ,這表示假設達到目標派息水平,可以獲得的績效單位的目標數量。 |
(3) | 包括與限制性股票相關的約310萬股股票和665,000股股票 ,這表示假設達到目標派息水平,可以獲得的績效單位的目標數量。 |
(4) | 反映了根據我們的兩種基於股權的 限制性股票獎勵或績效單位獎勵薪酬計劃可供發行的股票。 |
(5) | 根據紐約證券交易所的定義,沒有未經股東批准的股權補償 計劃。 |
牧場資源公司- 2024 年委託聲明 70
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董事會要求股東考慮 並對一項提案進行表決,以批准我們重述的公司註冊證書 的修正案(“免責修正案”),以反映特拉華州現行公司法允許免除某些高管的條款。對特拉華州通用 公司法(“DGCL”)第102(b)(7)條進行了修訂,於2022年8月1日生效,允許特拉華州公司 在有限情況下限制其某些高管的責任。鑑於DGCL的這一變更,董事會批准了免責修正案, 宣佈可取,該修正案旨在修訂我們重述的公司註冊證書中的一項條款,將公司某些高管的責任 限制在DGCL允許的最大範圍內。免責修正案將修改 我們重述的公司註冊證書中關於免除董事責任的現有條款,以反映特拉華州允許的關於類似高管免責的公司法條款,在該修正案生效後, 內容如下:
“第八:公司任何董事或高級管理人員均不因違反董事或高級管理人員的信託義務而向公司或其股東 承擔金錢賠償責任,但以下責任除外:(i) 任何違反董事 或高級管理人員對公司或其股東的忠誠義務,(ii) 非善意或 故意涉及的行為或不作為根據《特拉華州通用 公司法》第 174 條,(iii) 針對任何董事的不當行為或明知違法行為,(iv) 對於任何交易董事或高級管理人員在公司採取或根據其權利採取的任何行動中獲得了不當的個人利益,或(v)與 任何高級管理人員有關的利益。除了前一句所述的公司董事或高級職員 不承擔責任的情況外,公司董事或高級管理人員不承擔 在此後頒佈的《特拉華通用公司法》修正案所允許的最大範圍內,公司董事或高級管理人員不負責 的責任,該修正案進一步限制或允許公司限制或取消董事或高級管理人員的責任。對本 第八條的任何廢除或修改均不會對在 廢除或修改之前發生的作為或不作為對公司董事或高級管理人員的任何權利或保護產生不利影響。”
董事會 認識到,對DGCL第102(b)(7)條的修改旨在糾正董事 與高管之間可能存在的不一致待遇,並解決股東不斷上漲的保險成本和訴訟成本。公司的董事長期以來一直受到此類免責條款的保護。董事會認為,有必要在DGCL允許的最大範圍內將這種免責保護範圍擴大到高管 ,並且通過納入免責 修正案中規定的高管免責條款,公司將能夠更好地吸引和留住經驗豐富且合格的公司高管。董事會認為 在缺乏此類保護的情況下,合格的高級管理人員可能會被阻止擔任公司高管,原因是 面臨個人責任,而且不論案情如何,為訴訟辯護都可能花費鉅額費用。鑑於此類 風險,董事會認為,《免責修正案》將使受保人員能夠繼續代表公司行使業務 判斷力,而不必冒個人對意外結果承擔責任的風險。此外,董事會認為 《免責修正案》不會對股東權利產生負面影響,特別是考慮到 的索賠類別和類型較為狹窄,因此在股東和公司利益之間提供了合理和適當的平衡 。因此,董事會一致建議股東對該提案投贊成票 。
修正案的主要特徵
免責修正案僅允許在股東提出的直接索賠(包括集體訴訟)中免除公司某些高管的金錢責任, ,但不會消除這些高管因公司本身提出的違反信託義務索賠 或股東以公司名義提出的衍生索賠而承擔的金錢責任。與目前 公司董事的情況一樣,《免責修正案》也不會限制高管人員對 (i) 任何違反對公司或其股東的忠誠義務 的責任,(ii) 任何非誠意或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為,以及 (iii) 任何高管從中獲得不當個人利益的交易的責任。
股東批准
免責修正案要求截至記錄日期已發行且有權投票的大多數普通股的持有人投贊成票 票。如果獲得必要的 股東投票,我們打算在年會後儘快以本委託書附件 B所附的形式向特拉華州國務卿提交《免責修正案》。《免責修正案》將在向特拉華州國務卿提交申請後生效。
本委託書作為附件C附於本委託書的副本,其中反映了公司重述的公司註冊證書中現有第八條的副本,其中反映了對此類措辭的擬議增補 和刪除。
牧場資源公司- 2024 年委託聲明 71
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所需的投票和推薦
該第3號提案被視為 “非自由裁量權” 項目。因此,如果沒有受益所有人的明確指示,銀行、經紀人或其他被提名人不允許 就該項目對股票進行投票。因此,對該提案投棄權票等同於對該提案投反對票 。
對於 | 董事會建議 對提案 3 進行投票 |
牧場資源公司- 2024 年委託聲明 72
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董事會審計委員會 已任命安永會計師事務所為獨立註冊會計師事務所,負責審計截至2024年12月31日的財政年度的合併財務 報表以及同一 期間財務報告的內部控制。我們的董事會已經批准了這一選擇。從2003財年到2023財年,安永會計師事務所 一直是我們的獨立註冊會計師事務所,還提供某些税務和其他服務。 安永會計師事務所的代表預計將出席2024年年會,如果股東願意,他們將有機會在會議上向他們講話。預計這些代表也將回答適當的問題。
所需的投票和推薦
要批准任命安永會計師事務所為2024年我們的獨立註冊 公共會計師事務所,需要親自或通過代理人派代表出席會議並有權在 會議上對提案進行表決的大多數普通股投贊成票。棄權票對該提案具有反對票的影響。如果任命未獲得 批准,我們的審計委員會將考慮是否應選擇另一家獨立的註冊公共會計師事務所。
對於 | 董事會建議 對提案 4 進行投票 |
牧場資源公司- 2024 年委託聲明 73
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審計委員會的報告
董事會審計委員會 代表董事會監督公司的財務報告。管理層負責內部控制體系 和編制財務報表。安永會計師事務所(Ernst & Young LLP)是公司的獨立註冊會計師, 負責根據公認的會計原則,就財務報告的內部控制和財務報表的公允列報 的有效性發表意見。審計委員會由獨立 董事組成,根據董事會批准的章程運作,章程可在www.rangeresources.com上查閲。 章程規定了審計委員會的職責,這些職責概述於第 25 頁的 “董事會委員會” 中。委員會每年審查其章程,並在適當時向董事會提出變更建議。
審計 委員會的 2023 年行動
審計委員會在2023年舉行了六次會議,並在每次會議之後舉行了執行會議。在這些會議上,審計委員會會見了內部審計人員 和有或沒有管理層出席的獨立審計師。
2023 年,審計委員會與管理層、 安永會計師事務所和內部審計師會面,除其他外:
• | 在向美國證券交易委員會提交之前,與管理層和安永會計師事務所審查和討論了我們的10-K表年度報告中包含的經審計的 財務報表以及包含在10-Q表季度 報告中包含的未經審計的季度財務報表; |
• | 與管理層和安永會計師事務所討論了會計政策以及管理層對這些政策的適用情況,因為這些政策與公司的財務業績、 財務報表固有的重大判斷、披露以及公認審計準則要求的其他事項有關; |
• | 與安永會計師事務所討論了適用的上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)標準要求討論 的所有事項和溝通,包括與獨立性有關的事項, 收到了安永會計師事務所要求的關於其獨立性 的書面披露和信函,以及安永會計師事務所因對公司 {br 的審計而確定的 “關鍵審計事項”} 財務報表; |
• | 審查並與管理層討論了為評估合併財務報表的準確性和 公允列報以及我們的披露控制體系和 程序和財務報告內部控制的有效性而採取的流程; |
• | 與管理層、內部審計師和安永會計師事務所審查並討論了 管理層對財務報告內部控制有效性的評估,以及安永會計師事務所 LLP對財務報告內部控制有效性的看法; |
• | 審查和討論了與風險、風險控制和合規有關的事項,並詢問了 重大財務風險敞口,評估了管理層為減輕這些風險而採取的措施,並審查了 我們的風險評估和風險管理政策; |
• | 審查和評估了我們的法律、監管和 道德合規計劃的總體充分性和有效性,包括對公司舉報人報告系統提出的擔憂; |
• | 審查了我們的税收策略和税法變更的影響;以及 |
• | 與總法律顧問一起審查了可能對合並財務報表或財務報告內部控制產生重大影響 的監管和法律問題。 |
審計委員會成員不專業 從事審計或會計業務,也不是審計或會計領域的專家,包括獨立註冊公共會計師事務所獨立性方面的專家。在未經獨立核實的情況下,審計委員會成員依賴向他們提供的信息以及管理層和獨立註冊公共會計師事務所的陳述。因此,審計委員會的監督並不能為確定管理層是否維持了 適當的會計和財務報告原則或旨在確保 遵守會計準則和適用法律法規的適當內部控制和程序提供獨立依據。此外,上述審計委員會的考慮和討論 並不能保證我們財務報表的審計是根據公認的 審計準則進行的,財務報表是根據上市公司會計 監督委員會(美國)的準則列報的,也不能保證安永會計師事務所實際上是 “獨立的”。
對獨立 註冊會計師的評估
審計委員會審查年度審計的範圍和 總體計劃,協商費用並批准安永會計師事務所聘用信的其他條款 。審計委員會還監督根據美國證券交易委員會規則的要求定期輪換首席審計合夥人, 直接參與此類合作伙伴的選擇。審計委員會審查並預先批准獨立 審計師的審計、審計相關、税務和允許的非審計服務的費用。
審計委員會與安永會計師事務所(Ernst & Young LLP)討論了他們對管理層和公司的獨立性,並考慮了所有非審計服務與 審計師獨立性的兼容性。審計委員會還評估了安永會計師事務所 在決定是否保留這些資格和業績。在進行本次評估時,審計委員會除其他外考慮了與審計有效性相關的信息 ,包括PCAOB檢查報告的結果;審計團隊的深度和專業知識, 包括他們對公司業務、重要會計慣例和財務報告內部 控制體系所表現出的理解;安永會計師事務所與審計委員會 和管理層溝通的質量和坦誠度;可訪問性、響應能力、技術能力和首席審計合夥人和分配給我們賬户的審計團隊其他 成員的專業水平;更換審計師對公司的影響;安永會計師事務所費用的適當性;以及安永會計師事務所運用專業懷疑態度、客觀性、誠信、 和可信度的能力。
牧場資源公司- 2024 年委託聲明 74
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審計委員會與管理層和獨立註冊會計師一起審查了公司2023年12月31日經審計的財務報表。管理層向委員會表示 財務報表是根據公認會計原則編制的。依據 與管理層和獨立註冊會計師的審查和討論,審計委員會向董事會建議 ,董事會批准將經審計的財務報表納入向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的年度報告 10-K 表中。根據本報告所述的評估和審查, 審計委員會確定,選擇安永會計師事務所作為2024年的獨立註冊會計師符合Range及其股東的最大利益。董事會一致提議股東在年會上批准這一選擇 。
委員會成員
布倫達·克萊恩,主席
瑪格麗特 K. 多爾曼
Greg G. Maxwell
審計委員會的報告不構成 徵集材料,除非公司特別 以引用方式將審計委員會的報告納入其中,否則不得將其視為已根據經修訂的1933年《證券 法案或經修訂的1934年《證券交易法》提交或以引用方式納入公司提交的任何其他文件。
獨立註冊會計師
審計委員會已任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所,負責審計截至2024年12月31日的 財政年度的合併財務報表以及我們對財務報告的內部控制。根據提案4,我們的股東被要求在我們的年會上批准 安永會計師事務所的任命。
預計安永會計師事務所的代表將出席我們的年會。如果安永會計師事務所的代表願意並且有望在會議上回答任何適當的問題,他們將有機會發表 聲明。
審計費
我們在2023年和2022年的獨立註冊公共會計 公司是安永會計師事務所。安永會計師事務所向我們收取的費用如下表 所示。
截至12月31日的財年 | |||||||
2023 | 2022 | ||||||
審計費 | $ | 2,918,838 | $ | 2,885,052 | |||
審計相關費用 | — | — | |||||
税費 | 108,063 | 176,130 | |||||
總計 | $ | 3,026,901 | $ | 3,061,182 |
審計費用包括為審計我們的年度財務報表和財務報告的內部控制、對季度報告中包含的財務報表的審查 以及通常與法定 和監管申報相關的服務(包括許可和其他與債務和股票發行相關的工作)而提供的專業 服務收取的費用。
税費
在產生的範圍內,税費包括為税務合規、税務諮詢和税務籌劃方面的專業服務開具的 費用。這些服務包括與 聯邦和州合規、税務審計辯護、兼併和收購有關的税務援助。
預批准政策與程序
審計委員會必須事先批准 管理層對我們獨立註冊會計師事務所提供的任何金額或類型的服務(審計、審計相關和税務服務,或在 法律允許的範圍內,非審計服務)的請求。在安永會計師事務所聘請 提供的所有審計、審計相關和税務服務 之前,安永會計師事務所在 2023 年提供的所有審計、審計相關和税務服務 均已獲得我們的審計委員會的批准。根據17 CFR 210.2-01 (c) (7) (i) (C) 允許的豁免,任何類型的服務均未獲得批准。 2023 年此類服務的磋商和批准是在審計委員會定期會議期間進行的,或者 通過管理層與審計委員會之間的其他溝通方式。
牧場資源公司- 2024 年委託聲明 75
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公司不知道還有其他事項 將在會議上提交 審議,但如果有任何其他事項適當地提交會議, 則打算 讓隨附代理人就此類事項酌情對此類代理進行投票。
任何希望在我們的2025年年會上提交股東 提案並將其納入我們的委託書的股東都必須將其發送給位於德克薩斯州沃思堡市思羅克莫頓街100號1200套房76102號的公司祕書 ,以便在2024年11月29日當天或之前收到。所有此類 提案都應符合美國證券交易委員會的法規和我們的章程。我們只會在代理材料中包括我們在截止日期之前收到的、適合股東採取行動的股東 提案。
此外,根據我們的章程, 任何有權在2025年年度股東大會上投票的股東只有在根據 要求書面通知該股東的意向的情況下,才可以提議將業務(前段討論的擬納入 和委託書的提案除外)列入2025年年會的議程並正確提交 以供採取行動我們的章程。此類提案必須在2025年2月6日之前且不早於2025年1月7日 以書面形式提交,並提請位於德克薩斯州沃思堡市斯羅克莫頓街100號1200套房76102的公司祕書 注意。根據《交易法》第14a-4 (c) 條,如果委託書披露了 事項的性質和董事會的方式,則董事會可根據其請求的代理人 對股東在 2025 年年會上正確提出但股東 未尋求納入委託書的任何事項行使全權投票權(以下句子所述除外)的董事會打算行使自由裁量權對此類問題進行表決,除非我們在當天或之前收到有關提案的通知 2025年2月6日,股東滿足了第14a-4(c)(2)條的其他要求。 如果我們在 2025 年 2 月 6 日之後首次收到有關此類事項的通知,並且該事項仍獲準在 2025 年年會上提出,則我們的董事會可以對任何此類事項行使自由裁量投票權,而無需 在 2025 年年會委託書中對該事項進行任何討論。對於任何不符合上述 要求和其他適用要求的提案,我們保留拒絕、違規裁決 或採取其他適當行動的權利。
根據董事會的命令
艾琳·W·麥克道威爾
公司祕書
牧場資源公司- 2024 年委託聲明 76
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代理材料和投票信息
1. | 我為什麼會收到這些代理材料? |
我們提供這些材料與 與 Range 董事會徵集的代理人有關,該代理人將在我們 2024 年年會以及任何休會 或延期會議上進行投票。
會議將於 2024 年 5 月 8 日中部時間上午 8:00 開始以電話方式舉行,您需要虛擬註冊才能參加會議。
2. | 作為登記在冊的股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別? |
如果您的股票直接以 的名義在Range的註冊和過户代理商Computershare Investor Services LLC註冊,則您是這些股票的登記股東 。如果像更常見的那樣,您的股票存放在經紀賬户中或由您的銀行、經紀人或其他 第三方持有,則您就是這些股票的受益所有人。
由於受益所有人不是登記在冊的 股東,因此除非您獲得持有 股份的經紀人、受託人或被提名人的代理人,賦予您對股票的投票權,否則您不得對這些股票進行投票。您的經紀人、受託人或被提名人已附上或提供了投票説明,供您使用 來指導經紀人、受託人或被提名人如何對您的股票進行投票。
3. | 代理卡中包含哪些股份? |
如果您是登記在冊的股東, 將只收到一張以證書形式和賬面記賬形式持有的所有記錄股票的代理卡。
如果您是Range員工,您將收到 您在Range 401(k)計劃中可能持有的所有股票的代理卡或投票指示卡。
您的代理卡將用作計劃受託人的投票指示 卡。如果您未在代理卡上指定投票指令,則計劃受託人將按照其對已及時收到指示的股票進行投票的比例對您的股票 進行投票。為了留出足夠的時間讓受託人投票 ,您的投票指示必須不遲於 2024 年 5 月 5 日美國東部時間晚上 11:59 分收到。
4. | 我可以使用哪些不同的方法進行投票? |
親自投票。您將能夠 在年會上對您的股票進行投票。電話會議開始時將指示您如何對股票進行投票。
通過書面代理。所有登記在冊的股東 都可以通過書面代理卡投票。如果您是登記在冊的股東並收到有關 代理材料可用性的通知,則可以按照通知中包含的説明申請書面代理卡。如果您是受益人 ,則可以向銀行、經紀人或其他被提名人申請書面代理卡或投票指示表。
通過電話或互聯網。所有登記在冊的股東 都可以撥打代理卡上的免費電話號碼進行投票。打電話時請帶上代理卡。語音 提示將指導您如何對股票進行投票,並將確認您的投票指示已正確記錄。
登記在冊的股東也可以通過訪問 網站或代理卡上註明的二維碼進行投票。訪問網站時請出示代理卡。
如果受益所有人的銀行、經紀人或其他被提名人提供這些方法,則受益所有人可以通過電話或 互聯網進行投票,在這種情況下,銀行、經紀人或其他被提名人 將在代理材料中附上指示。
牧場資源公司- 2024 年委託聲明 77
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默認投票。 正確填寫並歸還的代理將在會議上根據代理上的指示進行投票。如果您 正確填寫並交還了委託書,但未指明任何投票指示,則您的股票將按照董事會就本委託書中提出的所有事項推薦的 方式進行投票,代理持有人可根據其 酌情決定是否在會議上正確提交表決的任何其他事項。如果我們提議休會 會議,代理持有人將投票支持延期的所有股票。除了年度股東大會通知中所述並在委託書中描述的將提交會議審議的 以外,我們的董事會不知道 其他事項。
5. | 對於將在 2024 年年度股東大會上投票的每項提案,我的投票選擇是什麼?投票標準是什麼? |
提案 | 投票選擇和董事會 建議 | 投票標準 | ||||
提案 1. | 董事選舉 | • 對所有被提名人投贊成票; • 對特定候選人投贊成票; • 對所有被提名人投反對票; • 對特定候選人投反對票; • 對所有被提名人投棄權票; 或 • 對特定的 候選人投棄權票。
董事會建議對每位被提名人進行投票。 |
所投的多數票(定義見我們的章程) | |||
提案 2. | 通過諮詢投票批准高管薪酬 | • 對諮詢提案投贊成票; • 對諮詢提案投反對票;或 • 對諮詢提案投棄權票。
董事會建議對批准高管薪酬的諮詢提案進行投票。 |
出席並有權投票的多數股份 | |||
提案 3. | 批准對我們重述的公司註冊證書的修正案,以規定免除高級職員的責任 | • 對該提案投贊成票; • 對該提案投反對票; • 對該提案投棄權票。
董事會建議對該提案投贊成票。 |
出席並有權投票的多數股份 | |||
提案 4. | 批准安永會計師事務所的任命 | • 對批准投贊成票; • 對批准投反對票;或 • 對批准問題投棄權票。
董事會建議對批准進行投票。 |
出席並有權獲得 投票的大多數股份 |
牧場資源公司- 2024 年委託聲明 78
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6. | 如果我是受益所有人並且不向我的經紀人發出投票指示,該怎麼辦? |
作為受益所有人,為了確保 您的股票以您想要的方式進行投票,您必須在 您從銀行、經紀人或其他被提名人收到的材料中規定的截止日期之前向您的銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示。如果您沒有向銀行、經紀商或其他被提名人提供投票指令 ,則該人能否投票您的股票取決於被視為投票的項目類型。
非全權物品。董事選舉 、批准高管薪酬的諮詢投票以及對我們重述的公司註冊證書 修正案的批准均為非自由裁量項目,未收到受益所有人的 特定投票指示的經紀商、銀行或其他被提名人不得進行投票。
自由支配物品。 批准任命安永會計師事務所為獨立審計師是一項自由裁量事項。通常,沒有收到受益所有人投票指示的銀行、 經紀人和其他被提名人可以自行決定對提案進行投票。
7. | 棄權票和經紀人無票是如何計算的? |
提案 1.選舉董事。 如果您在董事選舉中投棄權票,則您尚未投票,棄權票將不計入決定 選舉結果中。根據我們的章程,經紀人的不投票不被視為投票,不會對董事選舉結果 產生任何影響。
提案 2.通過諮詢投票批准 高管薪酬。如果您在批准高管薪酬的諮詢投票中投棄權票, 即表示您出席並有權投票,在計算提案 2 是否獲得出席並有權投票的多數股份的 贊成票時,您的股份將被考慮在內。棄權的效果是對提案 2 投反對票。經紀商的無票不會對提案2的結果產生任何影響,因為經紀商的無票無權投票,而且 在計算出席和有權投票的多數股票時不考慮 。
提案 3.批准對我們重述的公司註冊證書的 修正案。修改公司註冊證書的提案需要 大多數已發行且有權投票的股份的批准。如果您對該提案投棄權票,則在 表決中投棄權票等同於對提案 3 投反對票。此外,被視為 “非全權委託” 項目,如果沒有受益所有人 的明確指示,銀行、經紀商或其他被提名人將不被允許就 該項目對股份進行投票,任何非指示的效果等同於對提案投反對票。
提案 4.批准任命 安永會計師事務所為獨立審計師。如果您對批准安永會計師事務所作為 Range 的獨立審計師投棄權票,則您被視為出席並有權投票,在計算 提案4是否獲得出席並有權投票的多數股份的贊成票時,將考慮您的股份。棄權 的效果是對提案 4 投反對票。由於提案4是經紀商擁有自由裁量權的例行事項,因此該提案不可能導致經紀商不投票。
8. | 如果我在對股票進行投票後改變主意該怎麼辦? |
您可以通過以下方式在 投票完成之前撤銷您的代理權:
• | 向Range的公司祕書發出書面通知;或 |
• | 及時通過電話或互聯網 交付有效的、日期較晚的代理人或較晚的投票。 |
如果您在經紀賬户 或其他被提名人持有股份並向這些股票的記錄持有人下達投票指令,則只有在記錄持有人按照上述指示撤銷原始代理並重新提交 一份反映您的投票指示的代理人或向您提供賦予您股票投票權的合法代理人時,您才能根據您的指示撤銷這些 股票的投票。
9. | 我可以在互聯網上訪問代理材料嗎?如何註冊電子代理交付服務? |
我們正在根據美國證券交易所 委員會(“SEC”)允許的 “通知和訪問” 方式,通過互聯網向 某些股東分發我們的代理材料。2024年3月29日左右,我們將向某些股東郵寄一份關於互聯網 代理材料可用性的通知,其中包含説明如何訪問我們的委託聲明和年度報告以及如何在線投票 。如果您通過郵件收到互聯網可用性通知,則您不會在 郵件中收到代理材料的印刷副本,除非您按照互聯網 可用性通知中包含的申請此類材料的説明索取這些材料。
即使您沒有參加 “通知和訪問”, 年會通知和委託聲明也可在互聯網上查閲,網址為 www.proxyvote.com.
牧場資源公司- 2024 年委託聲明 79
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10. | 誰在算選票? |
被指定為代理人的個人將列出 選票表格,並擔任選舉檢查員。
11. | Range 何時會公佈投票結果? |
我們將在年度股東大會上公佈初步投票結果 。Range 將在會議結束後的幾天內向 提交的 8-K 表最新報告中報告最終結果。
12. | 如何申請代理,費用是多少? |
我們承擔與委託代理人有關的 產生的所有費用。我們聘請了MacKenzie Partners, Inc.來協助招募代理人,估計費用為15,000.00美元,外加費用。我們將補償經紀商、信託人和託管人向普通股受益所有人轉發代理材料 的費用。
我們的董事、高級職員和員工 也可能通過郵件、電話和個人聯繫方式徵集代理人。他們不會因這些活動獲得任何額外補償。
13. | 什麼是家庭持有? |
根據《交易法》的允許,除非股東已通知 Range希望收到委託書的多份副本,否則只能向居住在同一地址的股東交付本委託聲明的一份 副本。這被稱為 “住宅”。
根據口頭 或書面請求,我們將立即向居住在 地址的任何股東單獨發送一份委託書副本,該地址僅郵寄了一份。請致電 (817) 869-4267,直接向位於德克薩斯州沃思堡市思羅克莫頓街 100 號 1200 套房的 76102 號公司祕書或我們的投資者關係團隊索取本年度或未來年度的更多委託書副本 。
居住在同一 地址且目前收到多份委託書副本的登記股東可以聯繫我們的註冊和過户代理Computershare, ,要求將來郵寄一份副本。
受益所有人應聯繫其經紀人 或銀行。
14. | 如果我是受益所有人,我該如何在會議上投票? |
您將能夠在 年會上對您的股票進行投票,並在年會上提供指示。
15. | 誰可以參加 2024 年年會,我該如何參加? |
2024年年會將通過電話舉行。 會議不會有實際地點。如果您是2024年3月21日登記在冊的 股東,或者持有2024年年會的有效代理人,則可以參加2024年年會。要參加年會,你需要 在以下網址註冊:https://ir.rangeresources.com/events/event-details/2024-annual-meeting-stockholders。
為了能夠在會議上投票, 需要一個有效的控制號碼。任何人都可以以 “嘉賓” 身份註冊和參加年會,不需要控制號碼 ;但是,只有經過認證的股東才能提交選票。控制號碼可以在代理卡 或您收到的通知中找到。
牧場資源公司- 2024 年委託聲明 80
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公司文件、通訊和股東提案
1. | 如何查看Range的公司文件和美國證券交易委員會文件的副本? |
我們的公司治理指南、董事會委員會 章程、章程和商業行為準則以及道德準則可在我們網站 的 “公司治理” 部分下找到,網址為 www.rangeresources.com並可應任何股東的要求以印刷形式提供。我們的美國證券交易委員會文件也發佈在我們的網站上 ,根據要求,我們將免費向任何股東郵寄10-K表格的副本。請致電 (817) 869-4267 向我們的投資者 關係團隊提出此類請求。
2. | 如何與Range的董事會或個人董事溝通? |
Range董事會歡迎股東或其他對公司感興趣的人與 聯繫。有關各方可以通過向位於德克薩斯州沃思堡76102號Throckmorton Street 100號的Range Resources Corporation的公司祕書提交信函來與我們 董事會主席溝通,收件人:董事會主席。任何僅供主席處理的機密事項 均可在標有 “機密” 的單獨封裝的信封中提交。同樣,發給個人 董事會成員或整個董事會的任何信件均可提交到相同的地址,此類信函將轉發給信件的董事會 成員。
3. | 如何在 2025 年年度股東大會上提交行動提案? |
擬在 2025 年度 股東大會上採取行動的提案將僅對以下內容採取行動:
• | 如果根據《交易法》第14a-8條將提案包含在委託書中,則我們的公司祕書將在2024年11月29日當天或之前收到該提案,並且提案 符合美國證券交易委員會適用規則的要求和我們的章程的要求。 |
• | 如果根據我們的章程,該提案不包含在委託書中,則應在2025年1月7日之前且不遲於2025年2月6日 2025年2月6日以書面形式向我們的公司祕書提交,根據特拉華州通用公司法,該提案是股東採取行動的適當主題,與該提案有關的 通知符合我們章程的要求。 |
4. | 如何根據公司的代理訪問章程向董事會提交候選人蔘選? |
針對2015年5月提交給公司股東表決的 股東提案,公司董事會通過了公司 章程的規定,允許符合特定標準和要求的股東或股東羣體提名候選人蔘選 董事會並將這些人員包括在公司的委託書中。如果您願意,則必須在不少於一百二十 (120) 天或不遲於 公司首次向股東分發上一年度 會議(即本委託聲明的3月29日)一週年前(即,本委託書的3月29日)一百五十(150)天向公司提交所需的 信息。公司章程的副本可在公司網站 上查閲,網址為 www.rangeresources.com或應要求向公司公司祕書提出。
牧場資源公司- 2024 年委託聲明 81
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附件 A
我們截至2023年12月31日止年度的 合併財務報表是按照美國公認會計原則列報的。本委託書中的某些指標不具有 美國公認會計原則規定的任何標準化含義,因此被視為非公認會計準則指標。非 GAAP 指標不是 GAAP 指標的 替代方案,您不應孤立地考慮非 GAAP 衡量標準,也不應將其作為對我們根據公認會計原則報告的 業績的分析的替代品。本代理聲明包含對以下非公認會計準則指標的引用:
我們對現金單位成本的列報是 非公認會計準則衡量標準。現金單位成本的計算方法是將直接運營成本、收集、處理和運輸成本、 其他税收支出、一般和行政及利息支出(不包括股票薪酬和遞延 融資成本的攤銷)以及按每立方英尺計算的淨經紀商利潤。此外,根據我們的已實現液化天然氣價格和商業計劃書液化天然氣已實現價格之間的差額,對每立方英尺的現金單位成本進行了調整。
(以千計) | 2023 | ||
直接經營 (GAAP) | $ | 96,085 | |
運輸、收集、處理和補償 (GAAP) | 1,113,941 | ||
收入以外的税收 (GAAP) | 23,726 | ||
一般和行政 (GAAP) | 164,740 | ||
經紀天然氣、營銷和其他收入(GAAP) | (218,603) | ||
經紀天然氣和營銷 (GAAP) | 202,884 | ||
利息 (GAAP) | 124,004 | ||
調整: | |||
以股票為基礎的直接運營薪酬 | (1,723) | ||
G&A 股票薪酬 | (35,850) | ||
非經常性法律和解 | (1,052) | ||
其他收入 | 12,051 | ||
市場營銷基於股票的薪酬 | (2,095) | ||
遞延融資攤銷 | (5,384) | ||
現金單位成本總額(非公認會計準則) | $ | 1,472,724 | |
製作 (mmcfe) | 780,575 | ||
每立方英尺的總現金單位成本 | $ | 1.89 | |
液化天然氣價格調整 | 0.02 | ||
每立方英尺的總現金單位成本 | $ | 1.91 |
牧場資源公司- 2024 年委託聲明 82
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附件 A
我們對ROACE的介紹是非公認會計準則的衡量標準。 ROACE的計算方法是扣除利息和所得税(或 “息税前利潤”),計算方法如下,除以平均淨負債 加上平均股東權益。
(以千計) | 2023 | ||
淨收益(GAAP) | $ | 871,142 | |
添加: | |||
税收支出 (GAAP) | 229,201 | ||
利息 (GAAP) | 124,004 | ||
勘探 (GAAP) | 26,530 | ||
DD&A(公認會計原則) | 350,165 | ||
放棄和改善未經證實的特性 (GAAP) | 46,359 | ||
遞延薪酬計劃 (GAAP) | 26,593 | ||
退出成本 (GAAP) | 99,940 | ||
減去: | |||
提前清償債務(GAAP) | (438) | ||
出售資產的收益 (GAAP) | (454) | ||
調整: | |||
利息收入 | (5,937) | ||
按市值計價的衍生品 | (567,640) | ||
股票薪酬 | 39,668 | ||
非經常性訴訟和解 | 1,052 | ||
其他 | (1) | ||
息税折舊攤銷前利潤(非公認會計準則) | $ | 1,240,184 | |
D、D&A(公認會計原則) | (350,165) | ||
勘探 (GAAP) | (26,530) | ||
息税前利潤(非公認會計準則) | $ | 863,489 |
(以千計) | 2023 | 2022 | 平均值 | |||||||||
長期債務總額(GAAP) | $ | 1,788,388 | $ | 1,869,000 | $ | 1,828,694 | ||||||
減去現金餘額 (GAAP) | (211,974) | (207) | (106,090) | |||||||||
淨負債總額(非公認會計準則) | 1,576,414 | 1,868,793 | 1,722,604 | |||||||||
股東權益 (GAAP) | 3,765,551 | 2,876,006 | 3,320,779 | |||||||||
平均市值 | $ | 5,341,965 | $ | 4,744,799 | $ | 5,043,383 | ||||||
ROACE(息税前利潤除以平均市值) | $ | 863,489 | $ | 5,043,383 | =17.1% |
牧場資源公司- 2024 年委託聲明 83
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附件 B
第三修正案證書
到
重述的公司註冊證書
OF
牧場資源公司
Range Resources Corporation是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的 公司(“公司”),特此證明:
1. | 公司董事會在2023年12月6日正式召集和召開的成員會議上,正式通過了一項決議,提出了對公司重述的公司註冊證書( “重述的公司註冊證書”)的擬議修訂,宣佈此類修訂是可取的,並指示在2024年5月8日的公司股東年會上審議此類修訂 。載有該修正案的決議 如下: |
決定,特此修訂公司 重述的公司註冊證書第八條,將第八條的全部案文全文重述如下:
“第八:公司任何董事或高級管理人員 均不因違反董事或高級管理人員的信託義務而向公司或其股東承擔金錢賠償責任, 的責任除外(i)任何違反董事或高級管理人員對公司或其股東的忠誠義務, (ii) 非善意或涉及故意的行為或不作為根據《特拉華州通用公司法》第174條,對於 任何董事的不當行為或明知違法,(iv) 就任何交易進行的董事或高級職員 在公司採取或行使權利的任何行動中獲得了不當的個人利益,或 (v) 與任何高級管理人員有關的不正當利益。 除了前一句所述的公司董事或高級管理人員不承擔責任的情況外, 在此後頒佈的進一步限制或允許公司限制或消除 董事或高級管理人員責任的任何修正案所允許的最大範圍內, 公司的董事或高級管理人員不承擔責任。本第八條的任何廢除或修改均不會對廢除或修改之前發生的 行為或不作為對公司董事或高級管理人員的任何權利或保護 產生不利影響。”
2. | 在 2024 年 5 月 8 日根據特拉華州 通用公司法第 222 條正式舉行的公司年會上,根據公司董事會的決議,向公司 股東提交了重述公司註冊證書的擬議修正案,該修正案獲得正式通過 並獲得擁有公司大部分已發行股份的公司股東的批准 的普通股有權根據以下規定進行投票特拉華州 通用公司法第 242 條的規定。 |
為此,Range Resources Corporation已促使該證書自2024年5月8日起由其高級副總裁兼總法律顧問艾琳·麥克道爾以其名義正式簽署,以昭信守。
牧場資源公司 | |||
來自: | |||
艾琳·麥克道威爾, | |||
高級副總裁兼將軍 | |||
律師 |
牧場資源公司- 2024 年委託聲明 84
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附件 C
下文列出了對Range當前重述的公司註冊證書(“COI”)第八條提出的具體變更 。這些 編輯是對現有版本的 COI 的更改,反映在特拉華州國務卿的當前記錄中。帶下劃線的 詞是提議的 的補充 目前存在的 COI 語言;而刪掉的詞語是提議的 刪除到 當前存在的 COI 語言。
“第八:沒有董事 或者警官在 中,公司應因違反董事信託義務而向公司或其股東承擔金錢損害賠償責任 或者警官,但以下責任除外:(i) 對任何違反董事義務的責任 或者警官的對公司 或其股東負有忠誠責任,(ii) 對於非善意或涉及故意不當行為或明知違法行為的行為或不作為, (iii)關於任何董事,根據特拉華州通用公司法第174條,要麼(iv) 適用於董事參與的任何交易或者警官獲得不當的個人利益。 本款 不應消除要麼限制董事對在其通過生效日期之前發生的任何作為或不作為所承擔的責任。 如果此後對《特拉華州通用公司法》進行了修訂,授權採取公司行動,進一步限制或取消 董事的個人責任,則董事對董事的責任 (v) 對於任何高級管理人員,在 由公司或其權利採取的任何行動中。除了董事或高級管理人員所處的情況外公司應限制或取消 如前一句所述,不承擔責任,公司的董事或高級管理人員不承擔責任 在允許的最大範圍內此後頒佈的《特拉華州通用公司法》的任何修正案 進一步限制或允許這普通的公司法 限制 或取消責任的特拉華州,不時修訂。沒有 董事 或高級職員。任何廢除或修改本條VIII,直接或通過本公司註冊證書中任何不一致的條款,由股東通過 第八不會對公司董事或高級管理人員的任何權利或保護 產生不利影響這公司對任何訴訟、訴訟、索賠或其他事項的起因 具有效力,但就本第八條而言,公司應在訴訟原因、訴訟、索賠或其他事項上生效 的時間這樣的廢除 或修改. 關於在此類廢除或修改之前發生的作為或不作為。”
牧場資源公司- 2024 年委託聲明 85
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