附錄 10.2
2022年6月20日
通過電子郵件發送至 jvigil@westwaterresources.net
傑弗裏·L·維吉爾
南比林斯路 6580 號
百年紀念，科羅拉多州 80111
親愛的維吉爾先生；
這封信 協議（“協議和免責聲明”）的目的是確認，經雙方同意，您在西水資源公司 （“WWR” 或 “公司”）的所有職位將於 2022年8月26日星期五山區夏令時下午5點停止工作。本協議和新聞稿根據您於 2013 年 6 月 11 日簽訂的《僱傭協議》 （於 2017 年 5 月 22 日修訂）（統稱為 “僱傭協議”）以及本信函中向您提供的特殊離職條款 規定了您的離職條款。本協議和新聞稿應作為《僱傭協議》第 6 (e) 段中討論的 “解僱通知”。根據《僱傭協議》第 6 (c) (2) 段，您的解僱將被視為辭職。
| 1. | 標準分離條款1 |
| a. | 您的工作的最後一天將是2022年8月26日星期五（“終止日期”）。您的 辭職將於當天山地時間下午 5:00 生效。 |
| b. | 自終止之日起，您辭去公司首席財務官（“CFO”） 兼財務副總裁的職務，並辭去公司任何子公司的董事和/或高級管理人員職務。您同意 與公司合作，採取一切合理必要或適當的行動，使您辭去這些職位和任何 其他職位，包括但不限於辭去WWR 401 (k) 計劃指定受託人的職務。 |
| c. | 在 終止日期之前，您將收到應計和未付工資減去適用的預扣和扣除額。 |
| d. | 您同意，您無權獲得與 2022財年或任何未來財政年度相關的任何獎金（現金或股票）。 |
| e. | 您將收到一筆一次性付款，扣除適用的預扣金和扣除額，金額相當於您累積的 個未使用休假時間的價值，根據公司的休假政策，您有權享受該休假時間。 |
1無論您是否簽署本協議和新聞稿，第 1 款中描述的標準分離條款都將適用。
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電話：(303) 531-0470 傳真：(303) 531-0519
| f. | 您將有機會通過《合併綜合對賬法》（“COBRA”）購買您有資格獲得的醫療和牙科計劃 保險，保期最長為18個月，費用由您自己承擔。您應 全權負責所有 COBRA 保費。您將在不久的將來收到相應的 COBRA 申請表以及有關費率 和承保期限的信息。請注意，在您工作的最後一天的月底，您的 當前保險將終止。但是，在您的 COBRA 申請完成和處理後，承保範圍將追溯性地恢復 。 |
| g. | 您將獲得信息，描述您在公司401（k）儲蓄計劃下的選擇、您的 持續人壽保險選擇以及短期和長期傷殘津貼的終止（如果有）。 |
| h. | 除上文第 a-e 段所述外，根據任何薪酬或福利計劃、計劃或政策，公司對您沒有任何其他財務義務 ，並且您對公司薪酬和福利計劃、 計劃和政策的參與應自終止之日起停止。 |
| i. | 如果公司收到潛在僱主的推薦人申請，它將僅提供就業和擔任職位的日期 。 |
| j. | 解僱後，您必須立即向公司歸還所有公司財產，包括所有 備註、報告、計劃、鑰匙、安全卡和/或身份證、客户名單、產品信息和其他文件（包括 所有副本）和財產，包括您在工作期間創建、開發、生成或接收的計算機設備和手機，或者屬於公司的財產，無論這些物品對公司是否保密。 |
| k. | 提醒您注意您的持續法律和合同義務，包括但不限於《僱傭協議》中規定的 ，在您終止與本公司的僱傭關係後，不得出於任何目的使用或披露公司的任何祕密、機密或專有信息或文件 。具體而言，您不得披露 WWR 公司未公開披露從 WWR 或其子公司（個人 或統稱為 “WWR 公司”）收到的任何機密或專有信息，且：(i) WWR 公司未公開披露的信息；(ii) 在其他方面不屬於公眾知情範圍的信息；或 (iii) 屬於公眾知情問題但你知道或者 有理由知道此類信息因未經授權的披露而成為公眾所知的問題。專有或機密 信息包括未經授權披露或使用會降低此類信息對公司的價值的信息。 此類信息包括但不限於任何公司客户和供應商名單、商業祕密、知識產權、有關（或由）公司任何客户或潛在或前任客户或商業夥伴的機密 信息、與 公司的業務或財務事務有關的信息（包括其賬簿和記錄、承諾、程序、計劃、戰略、發明、 和前景）、公司開發或開發的產品、證券頭寸，或當前或潛在的交易或業務 {公司的 br}。 |
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| 2. | 特殊分離條款 |
如果您通過及時簽署（而不是撤銷）本協議和免責聲明來同意下文 3 段中規定的條款，並考慮到您在本 3 段中承擔的義務以及您在本協議和新聞稿下達成的其他協議（以及您在僱傭協議 下的持續義務，如上文第 1 段所述），則公司同意，除了上文第 1 款中所載的規定外，您還將獲得以下 考慮：
| a. | 以現金形式支付的遣散費總額為55,485美元。此類金額應從工資單 中支付，並受相應的工資扣除額限制，將在終止之日以一次性付款的形式支付，條件是您 未在第 6 (f) 段所述的撤銷期限內撤銷協議和解除協議。 |
| b. | 根據公司2020年長期激勵 （“LTI”）計劃授予您的未歸屬、基於時間的股份，共計3,820股WWR普通股，2021年共計7,037股WWR普通股，以及2022年共計40,342股WWR普通股（共計51,199股WWR普通股）在終止時被視為歸屬 日期（或此後儘快提出），前提是您未在第 6 (f) 段所述的撤銷期限內撤銷協議併發布 。您同意承擔支付與此類股票相關的任何和 所有聯邦、州和/或地方税的全部財務責任，並且您承認並同意，公司不會向您 提供支付部分或全部此類税款的國庫期權。歸屬後，此類股票將免費發行，不受任何 和所有限制；但是，您通過出售或轉讓方式處置此類股票的能力應在您終止之日後的九十 (90) 天內受WWR的封鎖 交易政策的約束。 |
| c. | 除了上文第1.f段所述的規定外，公司還將在2023年2月28日到期的計劃年度結束之前為自己和您的配偶支付COBRA保費 。 |
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| d. | 您持有的任何 WWR 既得期權的到期日將延長至終止 之日後的 90 天。 |
| 3. | 放棄權利 |
作為上文 第 2 段（包括所有子部分）中描述的對價的交換，您同意以下內容：
| a. | 解除並永久解除公司、其子公司和關聯公司及其母組織、 前任、繼任者、高級職員、董事、員工、代理人、律師、合夥人和員工福利計劃（“免責人”） 在本協議和新聞稿簽訂之日之前因事實或事件引起的所有索賠、要求或訴訟原因，無論您是否知道 。您同意，本索賠聲明旨在進行廣義解釋，以解決您與公司之間截至本新聞稿發佈之日的任何未決和潛在的 爭議，無論此類爭議是您已知還是未知， 包括但不限於基於明示或默示合同的索賠；因侵權行為引起的任何訴訟，包括但不限於 誹謗、誹謗、誹謗、故意造成情緒困擾或疏忽；任何或所有不當解僱索賠；以及 任何和所有基於《年齡》的索賠《就業歧視法》；經修訂的1964年《民權法》第七章；1866年和1871年的《民事 權利法》；《僱員退休收入保障法》；《家庭和病假法》；《美國殘疾人法》；《職業安全與健康法》；《職業安全與健康法》；《職業安全與健康法》；《職業安全與健康法》；《職業安全與健康法》；《職業安全與健康法》；《職業安全與健康法》；《職業安全與健康法》；《職業安全與健康法》；《職業安全與健康法》；《職業安全與健康法》；《職業安全和健康法》；《職業安全與健康法》；《職業安全與健康法》；《職業安全與健康法》；《職業安全與健康法》2002 年的 Banes-Oxley 法案；科羅拉多州反歧視法；科羅拉多州 工資法；科羅拉多州健康家庭和工作場所法；科羅拉多州同工同酬法；科羅拉多州同工同酬透明度 規則；科羅拉多州加班和最低工資標準令；科羅拉多州工資保護規則；科羅拉多州舉報人、反報復、 不干涉和通知發出規則；以及其他適用的聯邦、州或地方法律、法規、條例或命令，包括 所有律師費索賠或有權獲得律師費。 |
| b. | 您明確同意，您應負責向聯邦、州和/或地方税務機關 匯出您在本協議和新聞稿中規定的款項中應繳的任何適用税款中的份額，前提是此類税款未從上述付款中預扣並代表您匯款，並應使公司免受損害，並賠償因您的失敗而產生的任何責任、 成本和開支（包括律師費）匯出您在任何適用税款中所佔的份額），由 任何税務機關以任何方式與該税有關的處理根據本協議和免責聲明支付的款項。 |
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| c. | 在進一步考慮本協議和新聞稿時，您同意不發佈任何或任何 類型的口頭或書面溝通與公司、其母公司和 關聯公司或其各自過去、現在和未來的高管、代理人、董事、監事、員工或代表有關的誹謗性或貶損性聲明，法律另有要求除外。公司應指示其現任執行官和董事不要發表任何貶低言論 或以其他方式採取任何可以合理預期會對您的聲譽造成損害的行動，或以其他方式發表可能 對您產生負面影響的言論。儘管有上述規定，您和公司仍可根據強制性的 程序如實作證。您同意在收到 法院或機構的任何傳票或其他作證命令後的五 (5) 個工作日內向公司的總法律顧問提供書面通知。違反本段的行為不應影響本協議和新聞稿的持續有效性或可執行性 。 |
| d. | 如果您在法院或 任何行政機構違反或質疑本協議和免責聲明的可執行性，除非第 7 款另有規定，則您承認將向公司償還您先前根據本協議和新聞稿收到的任何金錢對價 ，並且您同意支付合理的律師費和公司在收集和執行本協議和免責聲明中產生的 費用。但是請注意，本條款 不適用於您根據《就業年齡歧視法》（29 U.S.C. § 621）可能提出的任何指控、投訴或索賠 et seq。 |
| e. | 您同意，您將來不得以員工、承包商或顧問的身份向公司或本 (a) 項中列出的任何 個人或實體申請或重新申請工作，並且公司 可以根據本段拒絕您可能提出的任何申請，不承擔任何責任。 |
| f. | 對於因已經或可能對 公司或其任何關聯公司提起的任何指控、投訴或其他訴訟而產生的任何行政、 司法或其他訴訟（“訴訟”），您應與公司充分合作，為其辯護或以其他方式參與任何行政、 司法或其他訴訟（“訴訟”）。除非法律禁止，否則您同意，如果您被要求參與（或以其他方式參與）任何涉及 此類索賠或潛在索賠的訴訟，應立即書面通知公司的總法律顧問， ，但無論如何不得遲於五 (5) 個工作日。 |
| 4. | 本協議和免責聲明不得解釋為公司承認任何不當行為或 任何違反聯邦、州或地方法的行為，公司明確聲明不對您有任何不當行為或對您承擔任何責任。 |
| 5. | 您確認自己沒有提起或導致提起訴訟，並且目前不是以任何論壇或形式對公司提起的任何索賠、 投訴或訴訟的當事方。您進一步確認，您已獲得報酬和/或已收到您可能有權獲得的所有休假 （帶薪或未付）、補償、工資、獎金、佣金和/或福利，並且除本協議和新聞稿中另有規定外，您不得享受其他休假（帶薪 或未付）、薪酬、工資、獎金、佣金和/或福利。 您還確認您沒有已知的工作場所傷害或職業病，並且根據任何適用的家庭假和病假法律，您已獲得和/或未被拒絕 申請的任何休假。 |
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| 6. | 您承認並同意以下內容： |
| a. | 根據本協議和免責聲明第 2 款向您提供的付款和其他福利超出了 您本應有權從公司獲得的款項的性質和範圍，並構成您在此承諾的充分對價 ； |
| b. | 您承認，在簽署本協議和新聞稿之前，您有足夠的 時間來考慮本協議和發行協議； |
| c. | 您放棄在 的 21 天考慮期之後的額外時間內考慮本協議和免責聲明的任何權利； |
| d. | 您已閲讀並理解本協議和新聞稿的全部內容，包括放棄《就業年齡歧視法》項下的權利 ； |
| e. | 公司已建議您在簽署本協議和新聞稿 之前諮詢律師，本段構成此類書面建議； |
| f. | 在您執行本協議和新聞稿後的七 (7) 個日曆日內，您可以 向位於科羅拉多州森特尼爾市波託馬克街 6950 號南 波託馬克街 6950 號的公司總法律顧問兼祕書提供書面通知，並將副本通過電子郵件發送至 jlawrence@westsaterresources.net，並且 協議和免責聲明要到七天修訂後才能生效或生效定位期已過期；以及 |
| g. | 您在知情和自願的情況下籤訂本協議並免除 任何形式的脅迫或保留，並且是在充分和仔細考慮此事之後。 |
| 7. | 本協議中的任何內容均不禁止或限制您（或您的律師）在未事先通知本公司的情況下， 就任何可能違反任何聯邦、州、 或地方法律、規則或法規的指控向任何政府機構提出指控、投訴或索賠；向其提供任何信息或證詞；與其溝通；或參與任何 查詢、調查或程序。執行本協議，即表示您放棄在向此類政府機構提起的任何訴訟中或此類政府 機構代表您提起的任何訴訟中向公司個人追討任何損失、補救措施或其他救濟的權利，除非法律允許，但本協議中的任何內容均不妨礙您因直接向政府機構提供信息而從 政府管理的舉報人獎勵計劃獲得金錢獎勵。您可以根據任何有效的傳票或其他法院命令或法律義務提供信息 ，前提是您首先以書面形式，但不得遲於五 (5) 個工作日將擬議披露通知公司 的總法律顧問，以便為公司提供合理的 機會尋求保護令；但是，本通知條款明確排除了向您發出的任何大陪審團傳票。 |
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| 8. | 您確認、承諾並保證您不是醫療保險受益人，目前沒有領取， 過去沒有收到過，在根據本協議付款時不會收到，也沒有申請或申請 社會保障殘疾或醫療保險福利。如果前一句中的任何陳述不正確（例如，但不限於 ，如果您是醫療保險受益人等），則以下句子（即本段的其餘句子）適用。 您確認、承諾並保證您沒有向被釋放者提出任何疾病或傷害索賠，也沒有發現任何事實支持被釋放人提出的任何 索賠，根據這些索賠，他們可能需要承擔您在本 協議和免責聲明執行之前或之後產生的醫療費用。此外，您知道Medicare已經支付了任何醫療費用，也沒有被釋放者現在或將來 需要承擔的醫療費用。您同意並確認，據您所知，不存在任何政府實體的留置權，包括 醫療保險有條件付款的留置權。您將對醫療保險索賠、留置權、 損害賠償、有條件付款和付款權（包括律師費）進行賠償、辯護並使他們免受損害，並且您還同意根據《美國法典》第 42 篇第 1395y (b) (3) (A) 節等免除任何和 未來的私人損害賠償訴訟。 |
| 9. | 本協議和免責聲明包含您與公司之間關於您離職 的完整協議。 |
| 10. | 在 不受聯邦法律管轄的範圍內，本協議和免責聲明應根據科羅拉多州法律進行解釋和執行。 |
| 11. | 您或公司為執行本協議和 免責聲明的條款，或與您和公司之間出現的任何其他法律或衡平問題相關的任何法律或衡平問題，只能向科羅拉多州的聯邦 或州法院提起訴訟。 |
| 12. | 如果本協議和免責聲明的任何部分被視為無效或不可執行，則該 部分將被視為省略，本協議和免責聲明的其餘部分將保持完全效力，但如果第 3 款中的 版本被視為無效，則如果您和 公司無法就所有索賠的有效全面解除達成協議，則您有責任償還第 2 款所述的對價（除非公司，自行決定不要求還款）。 |
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| 13. | 本協議旨在遵守或不受可能修訂的《美國國税法》第 409A 條（ ）以及據此頒佈的法規和指南（“第 409A 條”）的約束。如果根據本協議支付的任何 金額受第 409A 條的約束，則本協議應以 方式進行解釋和管理，以最大限度地遵守第 409A 節。協議中使用的 “終止僱傭”、 “辭職” 或類似含義的詞語應指第 409A 節所指的離職。在任何情況下，您都不得直接或間接指定付款的日曆年。儘管此處有任何相反的規定， 如果受第 409A 條約束的任何款項的支付是由於您是 “指定 員工”（定義見第 409A 條）期間的離職觸發，並且如果該款項計劃在從 服務離職後的六個月內支付，則該款項應不計利息，並應在該六個月結束後的第一個工作日支付在高管去世後的六十 (60) 天內，或 （如果更早）。對於本協議項下所有應付金額 的税收後果，您應全權負責，如果本協議 不符合第 409A 節的任何適用要求，則公司在任何情況下均不承擔任何責任或責任。 |
| 14. | 本協議可以在一個或多個對應方中執行，這些對應方共同構成有效和 具有約束力的協議。 |
如果您同意上述 條款，請在下一頁上簽名，並將整份文件的原件放入提供的信封中退回。
| 西水資源， Inc. | ||
| 來自： | /s/ Terence J. Cryan | |
| Terence J. Cryan | ||
| 董事會執行主席 董事會 | ||
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請在簽署前仔細閲讀上述協議 。本協議包括解除您與公司工作 有關的所有索賠，無論是已知的還是未知的，包括但不限於終止僱傭關係。
| /s/ 傑弗裏 L. 維吉爾 | |
| 傑弗裏·L·維吉爾 |
日期：2022年6月20日
南波託馬克街 6950 號，300 號套房
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