附錄 10.1

西水資源有限公司

和

史蒂芬·凱茨

僱傭協議

本僱傭協議（“協議”） 於 20 日簽訂^第四特拉華州 公司Westwater Resources, Inc.（“公司”）與史蒂芬·凱茨（“高管”）之間的2022年6月日（“簽名日期”），生效時間和日期為2022年8月26日星期五 山區時間下午 5:01（“生效日期”）。

1。就業

(a) 根據2021年3月24日的錄取通知書（“要約信”），高管自2021年5月10日起擔任公司 首席會計官兼財務總監。在生效之日，高管的錄取通知書將全部由本協議取代 。

(b) 在僱傭期間（定義見下文第4節），公司將僱用高管，高管將擔任 公司的首席財務官（“CFO”）和財務副總裁。高管將每天向總裁 和首席執行官（“CEO”）彙報，並在需要或保證時向執行主席和/或 董事會（“董事會”）彙報。

2。行政人員在生效之日的職責和責任

(a) 在 僱傭期間，高管將把其大部分專業時間和精力投入到公司業務上， 將以公司的最大利益行事，並將謹慎地履行其職責和責任。高管的職責 將包括與首席財務官和財務副總裁職位相稱的職責，以及高管與總裁兼首席執行官不時共同決定的其他活動。高管還應履行董事會或執行主席可能不時分配給他的額外職責和責任 。

(b) 高管 同意與公司、其董事會、執行主席和總裁兼首席執行官充分合作，不直接或間接參與 任何嚴重幹擾高管履行職責和責任的活動。公司同意 高管可以繼續在位於科羅拉多州城堡巖的Journey Church董事會財務委員會任職。 除上述規定外，未經公民或慈善董事會或委員會執行主席事先書面批准或公司或個人服務提名與治理委員會事先書面批准，在僱傭期內，高管不得從事任何其他外部工作，不得加入任何公司、公民或慈善董事會或委員會或 任職，也不得為與 公司無關的各方提供實質性個人服務。

(c) Executive 向公司陳述並保證，他不受任何僱傭協議、不競爭契約、 不招攬協議、保密協議或任何其他禁止 高管執行本協議和充分履行本協議項下職責和責任的協議、契約、諒解或限制的約束，也不受這些協議的約束。

(d) Executive 承認並同意，Executive 對公司負有忠誠義務，本協議中描述的任何義務是 中描述的任何義務是對高管在法律上欠公司的任何義務的補充，而不是代替這些義務。

(e) 高管的 業務基地將設在公司位於科羅拉多州丹佛都會區的辦公室。高管可能被要求 在其業務基地之外長時間旅行和工作，包括但不限於國際旅行。

3.補償

(a) 基本 工資從生效日期（定義見下文第 4 節）開始，在僱傭期內，公司將向 高管支付 245,000 美元的年基本工資（“基本工資”），該工資將按照 公司的慣常薪資慣例每兩週支付一次。每年在薪酬委員會審查其他高級管理人員的薪酬時，董事會薪酬 委員會將對高管的基本工資進行審查以進行調整。出於本協議的所有目的 ，高管的基本工資將包括高管根據不合格的 計劃或安排（如果有）選擇推遲的任何部分。

(b) 短期 激勵獎金在僱傭期間，高管將有資格根據董事會或薪酬委員會可能確定的條款和條件獲得年度全權酌情的短期 激勵（“STI”）現金獎勵（“STI 獎金”），目標是基本工資的50％（將在2022財年按比例分配）。某一財年獲得的 STI 獎金（如果有）將取決於高管和公司在該財政年度的表現，以及董事會或薪酬委員會為該財年設定的業績 目標。薪酬委員會應在每個財政年度結束後確定業績目標的實現水平 和STI獎金的金額，此類STI獎金應在薪酬委員會做出決定後的60天內向高管支付 。除本協議第 7 節另有規定外， 高管應有資格獲得 STI 獎金（如果有），前提是公司在 支付 STI 獎勵之日積極聘用高管。董事會已經制定了適用於高管的2022財年科技和創新目標。

(c) 長期 激勵性薪酬在僱傭期間，高管將有資格獲得年度股權獎勵，這是 公司長期激勵（“LTI”）計劃的一部分，目標是基本工資的50％（將在2022財年按比例分配），其條款和條件由董事會或薪酬委員會決定（通常是 “股權獎勵”）。 任何股權獎勵均應根據公司2013年綜合激勵計劃（可能會不時修訂）或 此類後續計劃發放，並應受董事會或薪酬委員會在LTI計劃 以及任何其他適用的獎勵文件中規定的限制、歸屬和其他條件和限制。高管應有資格獲得股權 獎勵（如果有），前提是董事會 或薪酬委員會授予股權獎勵之日公司積極僱傭該高管，並且股權獎勵（如果有）應在董事會或薪酬 委員會做出決定後的60天內發放。

(d) 根據本協議預扣的 高管的基本工資、STI 獎勵、股權獎勵和其他薪酬將受到適用法律可能要求的工資和 其他税款、預扣税、評估和扣除額的約束。

4。僱用期限

(a) 本協議的 初始期限將從2022年8月26日星期五山區時間下午 5:01（“生效日期”）開始，到生效日期一週年午夜（山區時間）結束。該期限將自動延長 連續一年，除非任何一方在當時的期限結束前不少於 90 天向另一方發出終止協議的書面通知。初始期限和任何延期以下稱為 “期限”。 在期限結束時或根據第 6 節終止本協議的日期在此處將稱為 “終止日期”。

(b) 從生效之日開始到終止之日營業結束時結束的 期將構成 “僱傭期 ”。

(c) 不管 本協議有任何其他規定，根據第 6 節，本協議可在僱傭期內隨時終止。

5。好處

根據本協議的條款和條件， Executive 將有權在僱用期內獲得以下福利：

(a) 業務費用報銷 公司同意在公司收到有關本協議規定的高管職責的適當文件（列出 金額、業務目的和確定付款方式）後，立即向高管償還因履行本協議規定的高管職責而產生的合理業務相關費用，但須遵守公司的書面費用報銷政策和任何不時生效的 書面預先批准政策。

(b) 福利 計劃和計劃在適用法律允許的範圍內，高管（以及適用的話，其符合計劃資格的受撫養人）將有資格參與所有福利計劃和計劃，包括對該計劃和計劃的改進或修改，然後由公司積極維護 以造福員工，在任何情況下都要遵守這些計劃和計劃的資格要求和其他條款和條件 ，包括但不限於 401 (k) 計劃、醫療和牙科保險、人壽保險和傷殘保險保險。 應儘快向高管提供參與此類福利計劃和計劃的權限， 不得以在任何指定時間段內為公司服務為條件。但是，由於本第 5 (b) 節， 沒有義務制定、維持或避免更改、修改或終止任何此類福利計劃或計劃。

(c) 休假 高管每年有權享受四 (4) 周的帶薪休假，前提是該時間不得從一年延續到下一年 ，除非不時生效的公司政策允許。高管還有資格獲得 公司其他員工通常可獲得的所有其他假日和休假工資。

6。 協議的終止

(a) 如果高管去世， 自動終止本協議將自動終止。

(b) 公司 的終止權在僱傭期內的任何時候，公司有權出於以下任一 原因終止本協議：

(c) 高管的 終止權在僱傭期內的任何時候，高管都有權因以下原因終止本協議：

(d) 殘疾 就本協議而言，“殘疾” 是指高管患病或受傷，導致高管 在連續 90 個 個日曆日或任何 12 個月期間總計 120 個日曆日內無法履行本協議中要求高管履行的幾乎所有職責和責任。殘障的存在將由董事會全部 和合理的自由裁量權決定。

(e) 通知 公司根據第 6 (b) 條或高管根據第 6 (c) 條終止本協議的任何終止將通過終止通知 通知另一方。“解僱通知” 是指一份書面通知，其中：(i) 指明本協議中依據的具體解僱 條款；(ii) 如果解僱是公司出於正當理由或高管出於正當理由，則合理詳細地列出 所述條款聲稱為終止高管僱用提供依據的事實和情況。終止通知必須註明終止日期。終止通知可以：(1) 親自發送；(2) 由認可的快遞隔夜快遞服務快遞公司或配送服務機構簽名，由發件人根據從該快遞公司獲得的證據予以確認 ；(3) 通過傳真或電子郵件傳輸（收件人確認已完成 傳輸）；或 (4) 通過美國郵件、掛號或掛號郵件，要求退貨收據，預付郵資。除非雙方另有書面約定，否則終止 日期可以最早為發出終止通知之日，但不得遲於終止通知 發出後的 60 個日曆日。

(f) 辭職 本協議終止後，除非雙方另有書面同意，否則高管將立即辭去高管在公司或其關聯公司擔任的所有其他職位 。高管同意與公司 合作，採取所有合理必要或適當的行動，以使其辭去任何其他職務。

(a) 公司解僱 根據本協議的條款和條件，包括下文第 7 (h) 節，如果公司根據第 6 (b) (1) 條或第 6 (b) (3) 條在僱傭期內終止本 協議，則公司將在終止之日後的 60 天內一次性向高管支付相當於六個月基本工資的 遣散費，前提是所有適用的預扣税。如果 根據第 7 (c) 條終止，則適用第 7 (c) 節的規定，以代替本第 7 (a) 節中的規定。

(b) 高管有正當理由解僱 根據本協議的條款和條件，包括下文第 7 (h) 節，如果高管根據第 6 (c) (1) 條在僱傭期內終止 本協議，則公司將在終止之日後的 60 天內一次性向高管支付相當於 六個月基本工資的遣散費，但須繳納所有適用的預扣税。如果 根據第 7 (c) 條終止，則適用第 7 (c) 節的規定，以代替本第 7 (b) 節中的規定。

(c) 控制權變更後終止 ，根據本協議的條款和條件，包括下文第 7 (h) 節，如果發生控制權變更 （定義見下文），高管根據第 6 (b) (3) 條被解僱，或者高管在僱傭 期內根據第 6 (c) (1) 條終止本協議，則公司將在發生後的 90 天內向高管支付遣散費在終止日期後的 60 天內一次性支付 十二個月的基本工資，但須繳納所有適用的預扣税。

(d) 如果 本協議在期限結束時終止且由於公司決定不續訂本協議而未續訂， 在高管決定不續訂本協議之前， 在高管決定不續訂本協議之前終止， 且高管在收到本協議後的 30 天內終止其僱用，則在公司未能續訂時終止 ，但須遵守本協議的條款和條件，包括下文第 7 (h) 節 不續約通知，公司將一次性支付高管遣散費，金額為六個月的基本工資在終止日期後 60 天內，需繳納所有適用的預扣税。

(e) 額外 福利受本協議條款和條件的約束，包括下文第 7 (h) 節，如果公司需要根據第 7 (a)、7 (b)、7 (c) 或 7 (d) 條向高管 支付遣散費，那麼：

除了上述福利外，如果公司需要根據第7（c）條的明確條款向高管支付遣散費，則只有 ，如果高管此前沒有 賦予此類權利（無論是根據本協議第8節還是其他規定），高管將完全擁有截至終止之日高管在公司股票和其他股權計劃下持有的所有 權利和利益，包括但不限於任何股票期權、限制性股票、限制性股票單位、績效單位和/或績效份額。

(f) 原因 就本協議而言，“原因” 是指在僱傭期內在構成 正當理由的情況發生之前發生或存在以下任何事件：

(g) 良好 理由就本協議而言，“正當理由” 是指未經高管同意，在 構成原因的情況發生之前，在僱傭期內發生以下任何事件：

高管必須在構成正當理由的事件首次發生後的十五 (15) 個日曆日內向公司提供書面解僱通知 ，該通知應 以合理的詳細方式説明此類正當理由。公司應在十五 (15) 個日曆日內糾正高管解僱通知中規定的構成正當理由的 作為或不作為的行為。如果公司 未糾正該行為或不採取行動，則高管必須在糾正期結束後的十五 (15) 個 個日曆日內以正當理由終止高管的聘用，才能將解僱視為正當理由解僱。

(h) 一般 豁免和理賠 根據本第 7 節獲得的任何遣散費或其他福利均須由高管 及時執行，且不得撤銷在高管離職之日起六十 (60) 個日曆日（此類日期，“解除生效日期 日期”）後六十 (60) 個日曆日內 生效的一般豁免和公司可合理接受的索賠。如果解除協議未在解除生效日期之前生效，但前提是公司本着誠意行事，Executive 將喪失根據本協議獲得遣散費或福利的任何權利。如果任何遣散費或福利 是第 409A 條（定義見下文第 24 節）下的 “不合格遞延補償”，且不能免除 第 409A 條的適用範圍，並且如果上述六十 (60) 個日曆日跨越兩個日曆年，則此類金額的 將在 (i) 該期間的第一個工資發放日期中較晚者才會支付終止日期所在日曆年 之後的日曆年或 (ii) 發行生效日期。

(i) 獨家 款項除上述規定外，本協議終止 後，不會向高管支付遣散費或其他遣散費。

8。控制權變更

(a) 如果 在僱傭期內發生控制權變更，則高管將完全擁有高管根據公司股票和其他股權計劃（尚未歸屬的範圍）持有的所有權利和利益 ，包括但不限於 任何股票期權、限制性股票、限制性股票單位、績效單位和/或績效股票。

(b) 控制權的變更 在本協議中，“控制權變更” 是指在生效日期之後，發生了以下 兩個事件：(1) 公司要求高管 (i) 辭職，(ii) 公司無故解僱， 或 (iii) 發生了構成正當理由的事件或情況；(2) 發生了以下情況之一：(i) 任何個人或附屬或關聯人員團體獲得公司50％以上的投票權；(ii) 完成全部或 的出售本公司的幾乎所有資產；(iii) 公司解散；(iv) 董事會的大多數成員 在任何 12 個月期間被更換；或 (v) 完成任何涉及 公司的合併、合併或重組，其中 在該合併、合併或重組（“交易”）生效後立即少於總投票數的 50.1% 然後，倖存或由此產生的實體的已發行股票的權力被 “實益擁有” （根據第 13d-3 條的定義）1934 年《證券交易法》（經修訂）由公司 的股東在此類合併、合併或重組前合計；但是，如果董事會自行決定批准 該交易，則該交易不應是控制權變更事件。

9。利益衝突

高管同意，一旦高管意識到任何涉及高管的利益衝突，他將立即向董事會披露 此類衝突。為了明確起見，但不將 解釋為此類衝突的排他性清單，在世界任何地方 與公司直接或間接競爭的商業組織中，高管對任何與公司直接或間接競爭的商業組織的所有權將被視為構成 利益衝突。

10。保密性

公司同意向高管提供公司和向公司提供此類信息的第三方的寶貴的 機密信息。考慮到此類 機密信息以及下文提供的其他寶貴考慮，高管同意遵守第 10 節。

(a) 機密 信息就本協議而言，“機密信息” 是指但不限於 此類信息或材料是否被明確確定為機密或專有信息：(i) 公司或其關聯公司的任何和所有重要非公開、機密 或專有信息或工作成果；(ii) 為公司或 其關聯公司提供實質性競爭商業優勢或機會的任何非公開信息獲得此類好處；(iii) 任何非公開的材料 合理預計披露或不當使用會對公司 或其關聯公司的物質利益造成重大損害的信息；(iv) 公司或其關聯公司的任何重大商業祕密；以及 (v) 公司或其任何關聯公司，或其過去、現在或未來，直接或間接，潛在或實際的 高級職員、董事、員工、所有者的任何其他重要非公開信息 或業務合作伙伴，包括但不限於有關其任何重要的 業務的信息，運營、資產、負債、財產、系統、方法、模型、流程、結果、業績、投資、投資者、 財務事務、未來計劃、業務前景、收購或投資機會、戰略、業務合作伙伴、業務 關係、合同、合同關係、組織或人事事項、政策或程序、管理或薪酬 事項、合規或監管事項，以及任何技術、地震、行業、市場或其他數據、研究或者研究，或 任何預測，執行、生成、收集、合成、購買 或由公司或其關聯公司擁有或以其他方式持有的預測、估值、衍生或其他分析，或高管在公司工作 時得知這些預測、估值、衍生或其他分析。機密信息還包括公司或其關聯公司書面同意保密的有關或屬於 任何第三方的任何非公開、機密或專有信息。儘管有上述規定，機密 信息不包括因執行官的 作為或不作為而為公眾所知的任何信息。

(b) 保護 高管承諾，除非在公司的正常業務過程中或法律要求：(i) 嚴格保密機密信息、 以及與之相關的所有文件、材料和信息；(ii) 除為公司 的利益履行總裁兼首席執行官職責所要求的目的外，不將機密信息 用於任何其他目的；以及 (iii) 向公司歸還所有包含機密信息的文件和電子存儲信息出於任何原因與公司離職後，高管所擁有的信息 。

(c) 法律要求的披露 如果法律要求高管披露任何機密信息，高管將立即以書面形式將此類請求或要求通知公司 ，以便公司可以尋求適當的保護令或其他救濟。高管同意 配合但不反對公司為抵制或縮小此類請求或尋求保護令或其他 適當補救措施所做的任何努力。無論如何，高管將：(i) 僅披露根據高管法律顧問 的建議需要披露的保密信息（並且高管向高管的 律師披露與獲取此類建議有關的機密信息不構成違反本協議的行為）；(ii) 盡合理努力獲得 保證，此類機密信息將得到保密處理；以及 (iii) 以書面形式將如此披露的機密 信息項目通知公司。

(d) 第三方 保密協議如果公司擁有任何受與第三方簽訂的保密 協議或對第三方承擔的義務的保密信息，Executive 將全面遵守所有此類協議或義務。

(e) 生存 高管在本第 10 節中作出的承諾將在終止 之日起在本協議終止後的五 (5) 年內繼續有效。

11。禁止競爭和 非拉客

高管承認，公司在開發和保留其機密信息、客户、賬户和業務 合作伙伴方面投入了大量時間、金錢和資源，並進一步承認，在高管任職公司期間， 已經並將獲得公司的機密信息，並將向公司現有和潛在客户、供應商、賬户 和業務合作伙伴介紹這些信息。高管承認並同意，與任何現有或潛在的 客户、供應商、賬户或業務合作伙伴相關的任何和所有商譽都完全屬於公司，包括但不限於因高管與任何現有或潛在客户、供應商的 賬户或業務合作伙伴之間的直接或間接接觸或關係而產生的任何商譽。此外，雙方承認並同意，高管擁有特別、獨特 或非凡的技能，公司的價值取決於他代表公司使用這些技能。

鑑於上述情況，行政部門同意 ：

(a) 在本協議的 期限內，以及其後的一 (1) 年內，未經公司事先書面同意，高管不得代表 （無論是作為員工、代理人、僕人、所有者、合夥人、顧問、獨立承包商、代表、股東或任何其他 身份）在世界任何地方以任何方式代表石墨或電池行業從事任何與石墨或電池行業相關的工作公司以外的任何 實體或個人（包括高管）。這包括禁止從事與公司銷售或計劃出售的產品 相關的工作。

(b) 在本協議的 期限內，以及之後的一 (1) 年內，未經公司事先書面同意，高管不得誘使、要求或鼓勵任何公司員工 離開公司或任何獨立承包商的僱員以切斷與公司的合作。

(c) 在本協議的 期限內及其後的一 (1) 年內，高管不得直接或間接地誘使、招攬或 鼓勵公司的任何客户、潛在客户、供應商或收購方、被收購方、投資者或其他業務關係 停止與公司開展業務、減少與公司的關係或避免與公司建立或擴大關係 公司。

11A。知識產權

(a) 知識產權所有權如果在高管任職期間的任何時候或任何時候，高管（單獨或與其他人）製造、構思、發現任何發明、修改、發現、設計、開發、改進、 工藝、軟件、著作權作品、文檔、配方、數據、技術、專有技術、祕密或知識產權（無論是 或其中的任何利益）或者根據版權、商標或類似法規不可申請專利或不可註冊，或受知識產權 的約束，或其他保護）（“開發項目”），(i) 與公司業務或公司 的任何客户或供應商 或公司開發、製造或銷售或可能與之相關的任何產品或服務有關， (ii) 源於公司分配給高管的任務或 (iii) 使用擁有、租賃或簽訂合同的場所或個人財產（無論是有形的 還是無形財產）對於公司而言，此類開發項目及其利益立即成為公司的唯一 和專有財產，執行官特此將此類開發的權利分配給公司。高管將立即向公司（或其指定的任何人）披露 每項此類開發項目，並特此轉讓高管在開發項目中可能擁有或獲得 的所有權利，包括但不限於專利申請、專利信、 商標、版權和商業祕密（“知識產權”）給公司，無需進一步補償，並將 免費進行溝通延遲將所有與之相關的可用信息（包括計劃和模型）發送給公司。根據美國 州版權法和美國法律對該術語的定義，任何構成受版權保護的主題的開發項目 均應被視為 “供出租的作品”。

(b) 關於轉讓與合作的保證在向公司披露每項發展情況後，高管將在 任職期間以及其後的任何時候，應公司的要求，簽署、執行、訂立和執行公司及其正式授權代理人可能合理要求的所有契約、轉讓、文件、行為 及其他事項：(i) 單獨申請、獲得並以公司的名義歸屬 （除非公司另有規定）) 全球所有國家的知識產權；以及 (ii) 以公司為代價， 捍衞任何干涉、反對、取消或訴訟程序，或其他與知識產權有關的行動。

(c) 被任命為代理人如果公司經過合理的努力無法獲得高管的簽名，或者高管 拒絕簽署公司要求的與知識產權有關的文件，無論是由於高管的身體 或精神上無行為能力還是出於任何其他原因，高管特此不可撤銷地指定和任命公司及其正式授權的 高管和代理人為高管的代理人和事實上的律師，代表行政部門行事，代替執行和 提交任何此類申請或申請，包括聲明和轉讓，並採取所有其他合法允許的行為，以推動 知識產權的申請、起訴和簽發，其法律效力和效力與效力與執行機構執行的效果相同。 本第 11A (c) 條在本協議終止後繼續有效。如果高管沒有按照公司的要求籤署任何此類文件， 在高管收到此類文件後的三十 (30) 天內，這將構成對該文件的明確拒絕。

(d) Executives Executives Executive 表示，本協議所附附表（如果有）中列出的開發項目（如果有）構成高管在公司僱用 之前進行或構思的所有未獲得專利和無版權保護的開發項目，這些開發項目不在本協議中。高管明白，有必要列出開發項目的標題和足夠的 描述。如果未列出任何開發項目，則執行官在本協議終止 之前創建或創建的所有知識產權均被高管承認為公司所有。

(e) 向公司通報情況的義務在高管任職期間以及在公司終止 僱傭關係後的六（6）個月內，高管將立即以書面形式向公司全面披露由高管單獨或與其他人共同撰寫、構思或縮減為 的與公司業務相關的所有開發項目。此外，高管將在解僱後的一年內立即向公司披露 行政部門或代表高管提交的所有專利申請。公司 將保密，並將披露的信息僅用於確定所有權的目的。

(f) 其他所有權公司應擁有以下各項的所有所有權：(i) 高管任職 時公司的所有客户或高管在公司任職期間成為公司客户的所有客户以及 的所有記錄和清單相同；以及 (ii) 與公司有關的所有記錄、歷史、工作文件、計算機文件、個人和常規文件。高管理解 所有記錄和文件，包括電子郵件和電話通信，均被視為公司的財產，高管不得 維護與之相關的任何保密權或隱私權。

12。預扣款

公司可以根據任何適用的 法律或政府法規或裁決以及行政部門書面同意的任何其他扣除額，扣除所有聯邦、州、地方和其他税款，並從中扣除根據本協議支付或將要支付的任何款項。

13。可分割性

本協議各方希望在法律允許的最大範圍內執行本 協議，如果具有合法管轄權的法院 或仲裁員認為本協議中包含的任何條款不可執行（根據第 15 節），雙方特此同意並同意對該條款進行改革 ，以便在法律允許的最大範圍內創建有效和可執行的條款；但是，如果此類條款不能進行改革， 它將被視為無效並從本協議中刪除，而不會影響任何其他內容本協議的規定。

14。標題和標題； 結構

章節和段落 的標題和標題僅供參考，絕不會限制、定義或以其他方式影響本協議的規定。出於所有目的，本協議中提及的任何和所有 證物均通過此類引用納入此處並構成本協議的一部分。 “此處”、“此處”、“下文” 等詞語以及 “此處” 一詞的其他複合詞將指 整個協議，而不是本協議中的任何特定條款。本協議雙方均已批准本協議 中的所有措辭，本協議中的措辭不會被嚴格解釋為有利於或不利於任何一方。

15。論壇選擇和 律師費

Executive 或公司為執行本協議條款而提起的任何法律或衡平法訴訟，或與Executive 與公司在高管任職期間或之後出現的任何其他法律或衡平問題相關的任何法律或衡平問題，只能向科羅拉多州適用的州或聯邦法院 提起。本段中的任何內容均不妨礙任何一方尋求將科羅拉多州州法院提起的案件 移交給科羅拉多州的聯邦法院。在任何此類訴訟中，如果法院或陪審團做出有利於該方的最終判決 ，則法院可以命令支付與 此類訴訟相關的費用和開支，包括但不限於專家費和合理的律師費，然後法院/法官決定 (i) 該當事方應被視為 “勝訴方” 有爭議的問題，以及（ii）對方的 主張或辯護缺乏誠信依據。

16。管轄法律

本協議和新聞稿將根據科羅拉多州法律解釋 並受其管轄，不考慮法律衝突原則。

17。完整協議和 修正案

本協議包含 雙方就高管僱用以及此處涵蓋的其他事項達成的完整協議（此處特別提及的其他協議 除外）；此外，本協議取代本協議雙方先前和同期就本協議及其標的達成的所有口頭或書面協議和諒解。本協議只能通過雙方簽署的書面文書進行修改、免除或 終止。

18。某些 條款的有效性

在符合雙方意圖的情況下， 雙方各自的權利和義務，包括但不限於第 6 至第 15 節中規定的權利和義務，將在本協議因任何原因終止或到期後繼續有效。

19。違約豁免

任何一方對另一方違反本協議任何條款 的豁免，或對該另一方 方遵守本協議任何條件或條款的豁免，均不構成或被解釋為對該另一方隨後在同一或任何時間違反任何類似或不同的條款或 條件的豁免。任何一方因任何違規行為而未能採取任何行動都不會剝奪 當事方在該違規行為持續期間隨時採取行動的權利。

20。任務

除以下情況外，本協議及下述任何權利或義務 均不可轉讓或受高管（遺囑或根據無遺囑 繼承法的運作除外）或公司的抵押或以其他方式進行抵押。本協議對公司、其資產或業務 的任何繼任者（無論是直接還是間接，通過收購、合併、合併或其他方式）具有約束力，其方式和程度與公司 在沒有發生繼承的情況下根據本協議承擔的義務相同。如果任何交易的繼任者不受前述條款或法律實施的約束， 不受本協議的約束，則公司應明確無條件地要求該繼任者 承擔並同意履行本協議下的公司義務，其方式和範圍與未發生此類繼承時 公司必須履行的義務相同。本協議中使用的 “公司” 一詞 是指前文定義的公司，以及因本協議而受本協議約束的業務或資產的任何繼任者或受讓人 。

21。通告

本協議中規定的通知將以書面形式 ，並被視為已按時收到：（a）當面交付或通過傳真或電子郵件發送且已確認 收據時；（b）在通過認可的快遞隔夜快遞服務或交付 服務發送此類通知後的第一個工作日，由發件人根據從該快遞公司獲得的證據確認，收件人簽名；或（c）在第三個工作日在美國郵件、掛號信或掛號信中存款後的第 天辦公，要求退貨收據，郵資已預付並寄至 到以下地址（視情況而定）：

(a) 如果寄給公司，寄至：科羅拉多州百年紀念市南波託馬克街 6950 號 #300 套房，80112；收件人：總裁兼首席執行官；

(b) 如果寄給行政人員，寄至：1127 Clear Sky Way，科羅拉多州城堡巖 80109；或

(c) 發送至 任何一方可能根據本第 21 節以書面形式向另一方提供的其他地址。

22。同行

本協議可以在任意數量的 對應方中籤署，每份協議在簽署和交付時均為原件，但所有這些對應方共同構成一個 和同一份文書。每個對應方可能包含一份包含多個簽名頁的副本，每個簽名頁均由一方簽名， ，但由雙方共同簽名。

23。其他定義

雙方同意，在本協議 中使用的以下術語具有以下含義：個人的 “關聯公司” 是指直接或間接控制、 由該人控制或共同控制的任何人；“控制、受其控制或共同控制” 是指直接或間接擁有指導、影響或導致管理層的方向或影響的權力或 保單（無論是通過證券的所有權或其他所有權權益或權利，還是通過合同或其他方式）個人的； “人” 一詞是指自然人、合夥企業（普通合夥企業或有限合夥企業）、有限責任公司、信託、遺產、協會、 公司、託管人、被提名人或以其自身或任何代表身份的任何其他個人或實體，無論是國內 還是國外。

24。第 409A 節

(a) 本協議旨在在適用的範圍內遵守可能修訂的《美國國税法》第 409A 節以及根據該法頒佈的法規和指南（“第 409A 條”） 。本協議下的付款旨在最大限度地在 “短期延期” 豁免下不受第 409A 條的約束，然後在最大適用範圍內免受 “離職費” 豁免。 儘管本協議中有任何相反的規定，但只能在適用的範圍內，根據本協議以第 409A 條允許的 方式進行付款。協議中使用的 “終止僱傭”、“辭職” 或類似含義的詞語應指第 409A 條所指的高管人員離職。在 中，管理層不得直接或間接指定付款的日曆年。就第 409A 條而言，本協議 下的每筆付款均應視為單獨付款，獲得一系列付款的權利應視為獲得一系列單獨付款的權利。 本協議下提供的所有報銷和實物福利應按照 第 409A 節的要求發放或提供。

(b) 儘管此處有任何相反的規定， 如果任何受第 409A 條約束的款項的支付是由高管是 “特定的 員工”（定義見第 409A 條）時離職觸發的，並且如果該款項計劃在從 服務離職後的六 (6) 個月內支付，則該款項應不計利息，並應在之後的第一個工作日支付該六個月期限的結束，或者， （如果更早），則在行政長官去世後的六十（60）天內結束。如果由於此類要求而推遲付款，則此類延期的 款項將在高管 離職後六個月的第一個工資發放日一次性支付給高管，不計利息。

25。全額結算

公司根據第7條向高管付款 的義務（如果有）不會因高管未能尋求其他工作而減少。如果高管獲得其他工作，第 7 條規定的補助金不會減少 。

26。賠償和 董事和高級管理人員保險

作為公司董事、高級職員、 或員工，或應公司要求以董事、高級管理人員或僱員的身份任職或曾在任何其他實體任職， 高管應在法律、公司註冊證書 和章程允許的最大範圍內獲得賠償並使其免受任何損失、索賠、損害賠償、責任的損害，費用（包括律師費和開支）、 判決、罰款、和解以及因任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟而產生的其他金額或以 高管身份為由可能參與或威脅參與的民事、刑事、 行政或調查訴訟，這些訴訟與公司和其他實體、其資產、業務或事務有關或產生，前提是在 每起案件中，(i) 高管本着誠意行事，並以高管認為符合最大利益的方式行事公司的 ，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理的理由相信高管的行為是非法的，以及 (ii) 高管的 行為不構成重大過失或故意或肆意的不當行為。公司應預支高管在調查、辯護、和解或上訴本節 提及的任何民事或刑事訴訟或訴訟中產生的所有合理費用 ，包括但不一定限於法律顧問、專家證人的合理費用或其他與訴訟有關的 費用；但是，如果有管轄權的法院認定 高管是，則任何此類合理開支的預付款均可由公司追回不受本文所述賠償的約束第 27 節。

高管和公司已簽署本協議，使其自生效之日起對所有目的生效 。