美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A 信息

根據1934年《證券交易法》 第14 (a) 條提交的委託聲明

（修正號）

由註冊人提交 x

由註冊人以外的一方提交 ¨

選中相應的複選框：

Tractable Technologies

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人，則為 ）

申請費的支付（勾選相應的 框）：

可伸縮技術，包括

年度股東大會通知

將於 2024 年 5 月 10 日舉行

致 Retractable Technologies, Inc. 的股東：

誠邀您 參加 Retractable Technologies, Inc. '2024 年虛擬年度股東大會。年會將於美國中部時間2024年5月10日上午10點舉行，網絡直播可在www.virtualshareholdermeeting.com/rvp2024上播出。

有關 年會的更多信息見隨附的委託書，該委託書於 2024 年 3 月 29 日首次提交給證券持有人。

在今年的年會上， 您將被要求對三名二類董事的選舉進行投票。

我們希望您能夠 參加虛擬年會，但如果您無法參加，請務必代表您的股票。無論您是否計劃參加虛擬年會，我們都敦促您仔細閲讀Proxy 聲明，並根據董事會的建議通過電話、互聯網或郵件進行投票。

感謝您一直以來對 的支持。

	真誠地，
	託馬斯 J. 肖 董事長、總裁兼首席執行官

可伸縮技術，包括

委託聲明

年度股東大會

將於 2024 年 5 月 10 日舉行

目錄

伸縮技術有限公司

Lobo Lane 511 號

德克薩斯州小榆樹 75068-5295

委託聲明

年度股東大會

2024 年 5 月 10 日

Retractable Technologies, Inc. 董事會徵求你對將於中部時間2024年5月10日上午10點在www.VirtualSharealdermeeting.com/rvp2024上通過網絡直播在www.VirtualSharealdermeeting.com/rvp2024上午10點舉行的虛擬年會及其任何續會進行投票。

2024 年 3 月 29 日 向股東郵寄了一份關於代理材料和其他相應代理材料的互聯網可用性通知（致要求紙質副本的人）。

董事會 要求您對三名 2 類董事的選舉進行投票。

投票信息

我該如何投票？

您可以使用 以下四種方式中的任何一種方式對您的股票進行投票：

在虛擬年會期間投票

訪問www.virtualshareholdermeeting.com/rvp2024並輸入您的16位控制號碼，您將能夠參與年會的 網絡直播，對您的股票進行電子投票，並在會議的網絡直播音頻直播期間提交問題 。在線訪問將在年會開始前不久 開放，以便您有時間登錄。

通過互聯網投票

要立即通過互聯網投票，請訪問 www.proxyvote.com。 準備好您的 16 位控制編號並按照説明進行操作。或者，掃描代理卡或通知上的二維條碼。

通過郵件投票

您可以通過郵寄方式進行投票，方法是退還隨附的 代理卡（如果適用），或者索取材料的紙質副本，其中包括代理卡。

通過電話投票

你可以撥打 1-800-690-6903 通過電話投票。 準備好您的 16 位控制編號並按照説明進行操作。

您的 16 位控制號位於您的代理卡或《代理材料互聯網可用性通知》上。如果您收到了 多張通知或代理卡，這意味着您或與您共享地址的人擁有多個賬户。如果您不打算親自投票，我們建議您使用所有代理卡和/或控制號碼進行投票。

誰可以投票？

在2024年3月11日（記錄日期）持有記錄的普通股 的所有股東都有權投票。

我可以更改我的投票嗎？

即使 在您提交了代理之後，您也可以通過以下方式更改投票：(1) 通過互聯網或電話再次投票；(2) 向公司祕書發送撤銷您的 代理的書面聲明；(3) 在稍後提交一份經過正確簽署的代理人；或 (4) 在虛擬 年會期間投票。

董事會如何建議我投票？

董事會建議 您在選舉第二類董事時投票 “全民投票”。

如果由您指定，代理 持有人將按照您的指示就本委託書中描述的事項對您的股票進行投票。如果沒有您的指示， 他們將按照董事會的建議對您的股票進行投票。除非您另有説明，否則代理持有人還被授權 就董事會截至本委託書發佈之日未知且可以 在年會上正確提交以供採取行動的任何事項對您的股票進行投票。

如果我不向我的經紀人提供投票指令 怎麼辦？

如果您是受益所有人 且未向經紀人提供投票指示，則您的經紀人將無權代表您投票選舉董事。 為了計算您的選票，您需要在 2024 年 5 月 10 日之前，儘快 將您的投票決定告知您的經紀商、銀行或其他金融機構。

需要多少票？

對於 董事的選舉，每位被提名人的選舉都需要多數。通過多數票投票，獲得 最多的 “贊成” 票數的被提名人當選為董事會成員，直到所有董事會席位都填滿為止。在選票上，您可以選擇 “暫停” 對一位或多位董事候選人的投票。暫停投票可以讓你表達對給定被提名人的不滿，但是 它對被提名人數和可用董事會席位相等的無爭議選舉的結果沒有法律影響。

什麼構成法定人數？

所有已發行普通股中大多數有權投票的持有人親自出席或通過代理人出席，是構成年會法定人數 的必要條件。每股普通股使持有人有權獲得每股一（1）張選票。2024年3月11日，共有 29,937,159股已發行普通股，不包括庫存股。

出於計算選票的目的，棄權票將被視為 在場，但不會被視為對已表決的事項投了贊成票，經紀商 的未投票將不被視為在場。

參加虛擬會議是否有任何特殊的出席要求 ？

您必須有 16 位數的 控制號碼才能登錄虛擬會議。如果您沒有控制號碼，則不會被授予訪問權限。如果您是受益 所有者，請聯繫您的經紀人獲取您的控制號碼。

誰支付與 招攬代理相關的費用？

公司將支付招攬代理的費用 。除了使用美國郵件外， 公司的董事、高級管理人員和員工還可以通過個人面試、電話或其他電子通信手段在沒有額外報酬的情況下請求代理人。也可以與經紀公司和其他託管人、交易商、銀行和受託人或其持有記錄表決證券 的被提名人作出安排，向受益所有人發送代理材料。根據要求，公司將向經紀商、託管人、交易商、 銀行或其代理人償還合理的自付費用。

如果有問題，我可以聯繫誰？

鼓勵有疑問 的股東與公司祕書兼總法律顧問米歇爾·拉里奧斯聯繫，電話號碼是德克薩斯州小榆樹路511號 75068， 或致電 (888) 806-2626。

選舉三名第二類董事

董事會已決定 董事會應由六名成員組成。目前，董事會分為兩類，目前由三名 1 級成員和三名 2 級成員組成。董事會已提名 Thomas J. Shaw、Walter O. Bigby, Jr.， 和 John W. Fort III 將擔任 2 級董事。所有被提名人目前均擔任第二類董事。通常，董事 的任期為兩年。如果被提名人當選，則二級董事候選人的任期將持續到2026年年會、 其各自的繼任者當選並獲得資格，或者他們提前退休、辭職或免職。

董事會 建議您在第 2 類董事的選舉中投出 “支持所有人” 的票。

以下傳記描述了 的資格、經驗、特質和技能，這些資格條件、經驗、特質和技能促使董事會確定每個人都適合擔任 的董事。

託馬斯 J. 肖

二級董事提名人

創始人、董事會主席、總裁、首席執行官 和二級董事

自成立以來一直是董事

年齡 73

創始人 Thomas J. Shaw 自成立以來一直擔任董事會主席、總裁、首席執行官和董事。我們認為 先生繼續擔任董事和董事會主席是恰當的，因為他對我們產品（作為產品的主要發明者）和公司（作為其創始人）的優勢和劣勢有着深刻的瞭解。此外，他作為首席執行官的持續服務對公司 及其競爭環境的戰略瞭解對於 董事會成功監督公司至關重要。最後，Shaw 先生的工程和會計教育背景有助於董事會的審議。 除了監督我們的管理層的職責外，他還繼續領導我們的設計團隊開發其他醫療安全 設備的產品，這些設備採用了他獨特的專利摩擦環技術等。Shaw 先生在工業 產品設計方面擁有豐富的經驗，併為複雜的機械工程挑戰開發了多種解決方案。

MARCO LATERZA

1 級董事

自 2005 年起擔任董事

76 歲

Marco Laterza 以 董事的身份加入我們，自 2005 年 3 月 22 日起生效。我們認為，拉特扎先生繼續擔任董事是恰當的，因為 憑藉他作為註冊會計師的技能，以及他在為個人和實體提供公司規劃和 財務問題諮詢方面的數十年經驗。這些技能和經驗為他擔任審計 委員會的指定財務專家做出了寶貴的貢獻，併為董事會提供了寶貴的獨立會計建議。自2015年以來，Laterza先生一直擁有並經營 一家會計事務所和所得税諮詢公司。

艾米·麥克

1 級董事

自 2007 年起擔任董事

年齡 56

艾米·麥克於 2007 年 11 月 19 日加入我們，擔任董事 。我們認為，麥克女士繼續擔任董事會成員是恰當的，這既是因為她是 護士（我們產品的主要零售用户）的經驗，也因為她有經營自己的公司Spa O2 & Medical Aesthetics的經驗。 此外，艾米還曾擔任護理機構EmergiStaff & Associates的祕書、所有者/運營商。Mack 女士在護士的整個職業生涯中還曾在多個急診室擔任急診室護士，並曾擔任 Cath Lab 護士。自2016年以來，麥克女士一直受僱於貝勒·斯科特和懷特醫學中心——百年急診部 。

小沃爾特·奧·比格比

二級董事提名人

自 2012 年起擔任董事

59 歲

小沃爾特·奧·比格比 自 2012 年 7 月起在董事會任職。我們認為，鑑於Bigby先生擁有和經營醫療保健相關業務的經驗，繼續擔任董事 是合適的。Bigby先生的經驗包括擁有多家 小型企業，包括醫院、療養院、商業房地產和辦公設備提供商。自2001年以來，比格比先生一直擁有並經營路易斯安那州的一家康復醫院巴斯特羅普康復醫院。他目前是路易斯安那州一家療養院的少數股權 所有者。

達倫·芬德利

1 級董事

自 2017 年起擔任董事

60 歲

達倫·芬德利自 2017 年 9 月起在董事會任職 。他是Engage2Excel的總裁，領導招聘解決方案團隊。芬德利 先生於2015年5月至2016年5月在AMN Healthcare工作，擔任招聘流程外包副總裁兼總經理。 在這個職位上，他的主要重點是發展業務領域和為醫療機構提供頂尖人才。我們認為，芬德利先生繼續擔任董事是合適的，因為他擁有數十年的管理經驗，憑藉在醫療和其他行業的招聘和人員配備方面的經驗，為董事會帶來了獨特的 視角。

約翰·W·福特三世

二級董事提名人

副總裁、財務主管兼首席財務 官；以及 2 類董事

自 2019 年起擔任董事

年齡 55

2019 年 4 月 1 日，約翰 W. Fort III 當選為副總裁、財務主管兼首席財務官，並被任命為董事會成員。Fort 先生於 2000 年 3 月加入我們，擔任財務分析師，並於 2002 年 10 月至 2019 年 4 月 1 日期間擔任會計總監。他在擔任會計總監期間的主要職責包括管理會計 和財務部的日常運營，協調年度審計、獨立會計師的中期審查，以及成本 會計和預測職能。福特先生目前負責我們的財務、會計、投資者關係、信息 技術、風險管理和預測職能。我們認為，鑑於福特先生的經驗，繼續擔任董事 是合適的。

非董事執行官

米歇爾·拉里奧斯

副總裁、總法律顧問兼祕書

57 歲

米歇爾·拉里奧斯於 1998 年 2 月加入我們 ，擔任我們的副總裁、總法律顧問和祕書。Larios 女士負責我們的法律和 立法、人力資源和監管職能。 Larios女士除了處理所有法律事務，包括內部和外部法律顧問外，還監督任何相關立法問題和所有相關監管事宜的工作。

上述人員之間沒有家庭關係 。

沒有董事在其他申報公司擔任董事職務 。

企業 治理

儘管董事會不參與日常運營，但它有責任制定公司政策和整體業績。 目前，根據紐約證券交易所美國有限責任公司（“美國紐約證券交易所”）的《公司 指南》第 803 條的規定，在我們董事會任職的董事中有一半以上是獨立的。我們目前的獨立董事是馬可·拉特扎、艾米·麥克、沃爾特·O. Bigby, Jr. 和達倫·芬德利。

董事會全年每季度開會 ，審查影響公司的重大事態發展，並就需要其批准的事項採取行動。 當出現需要理事會在預定會議之間採取行動的重要事項時，它還會根據需要不時舉行特別會議。 在上一財年中，董事會舉行了五次會議。在任董事會及其在 2023 年任職的委員會會議總數中，沒有哪位現任董事出席的會議少於 75%。董事會設立了常設審計、薪酬和福利及提名委員會。每個委員會都有書面章程，可在我們的網站 www.retractable.com上查閲。

我們有一項政策鼓勵 董事會成員參加年會。董事會所有成員親自或通過 遠程通信參加了 2023 年虛擬年會。

董事會領導結構和風險監督中的作用 監督

我們的領導結構結合了 董事會主席（“主席”）和首席執行官（“首席執行官”）的職位。我們認為，託馬斯·肖擔任首席執行官兼董事長的雙重職位符合股東的最大利益。這種結構促進了董事會和管理層之間重要的領導層統一 ，使董事會能夠以最高效和最有效的 方式組織其職能和開展業務。作為公司的創始人和產品的主要發明者，Thomas J. Shaw 對我們的運營以及 我們運營所處的反競爭環境有着獨特的理解，這種理解是履行首席執行官和董事長的雙重角色所必需的。

我們沒有首席獨立 董事，這是因為董事會規模較小，而且獨立董事目前正在有效履行其職責 。

識別、評估和管理我們面臨的各種風險的主要責任屬於管理層。董事會監督這些 風險。例如，在每一次季度例會上，董事會都會審查影響我們經營業績的主要因素，包括 競爭環境和正在進行的訴訟，並與我們的執行官討論影響公司的重大事件、活動和變化 。對風險的監督也發生在委員會層面。例如，根據其章程，審計委員會 負責與管理層審查和討論財務風險敞口，以及管理層為監控和 控制此類風險敞口而採取的措施。由於我們的董事長兼任首席執行官的雙重職務，他能夠確保將公司面臨的風險適當 提交董事會和/或其委員會進行審查。

審計委員會

根據《交易法》第3 (a) (58) (A) 條，我們設立了單獨指定的 常設審計委員會。審計委員會代表 並協助董事會履行其與公司會計、報告和財務慣例 以及法律合規相關的職責。審計委員會總體上負責監督公司的會計和財務流程 ，包括監督：(1) 公司財務報表及其財務報告的完整性 和披露慣例；(2) 公司遵守法律和監管要求的情況；(3) 公司審計師的資格 和獨立性以及公司財務 報表的年度審計和中期審查的表現由獨立審計師撰寫。審計委員會還為獨立審計師、 財務和高級管理層以及董事會之間提供開放的溝通渠道。審計委員會在2023年共舉行了六次會議。根據紐約證券交易所美國證券交易所的上市標準， 審計委員會的成員是獨立的。審計委員會目前由Marco Laterza、Walter O. Bigby, Jr. 和達倫·芬德利組成。馬可·拉特扎目前擔任其指定的審計委員會財務 專家。

審計委員會報告

審計委員會審查了 ，並與管理層討論了經審計的財務報表。審計委員會與莫斯·亞當斯律師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求要求 討論的事項。 審計委員會收到了PCAOB適用要求Moss Adams LLP就獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並與獨立會計師 討論了獨立會計師的獨立性。根據與莫斯·亞當斯律師事務所的審查和討論，審計委員會向董事會建議 將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度 的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

提名委員會

提名委員會通過以下方式協助 董事會：確定董事職位的合格候選人，推薦年度會議的董事候選人， 推薦候選人供董事會選舉以填補董事會空缺，以及應董事會要求推薦 委員會的董事候選人。提名委員會在 2023 年舉行過一次會議。提名委員會目前由 Marco Laterza、Amy Mack、Darren E. Findley 和 Walter O. Bigby, Jr 組成。根據紐約證券交易所美國證券交易所上市標準的定義 ，我們的提名委員會的所有成員都是獨立的。

董事提名政策

提名 委員會的政策是考慮股東推薦的所有真正候選人提名為董事會選舉。委員會使用與所有其他潛在候選人相同的篩選標準來考慮 此類候選人，前提是及時完整地提交股東 提名。

提名委員會將在委託書中考慮向董事會推薦任何股東正確提交的 候選人，並考慮由董事會向股東推薦 。股東為下屆年會提交此類建議 時應遵循的程序詳見此處標題為 “2025年年會” 的章節。

我們通過 提名委員會制定甄選標準，確定潛在董事會成員所需的技能和經驗，包括那些由股東正確提名的 成員。董事會在提名委員會的協助下，使用 根據公司需求不時制定的標準和優先事項來選擇潛在的新董事會成員。 董事會的組成、技能和需求會隨着時間的推移而變化，在確定董事會 任何特定職位的候選人理想配置文件時，將予以考慮。

提名委員會推薦的 候選人在董事會任職至少必須是在 專業領域備受推崇和經驗豐富的參與者，在被任命時熟悉我們的業務，願意投入必要的時間和精力來加深和 完善他們對公司及其所面臨問題的理解，並且必須瞭解上市公司的服務要求和責任 董事會。提名委員會還將考慮諸如獨立於 公司之類的素質。每位被提名人將根據其個人優點以及與 董事會現有成員或其他潛在成員的關係進行考慮，以期建立一個全面、多元化、知識淵博、經驗豐富的董事會。提名委員會在確定董事候選人時沒有 關於考慮多元化的正式政策。提名委員會和董事會 對多元化進行了廣泛的定義，包括專業經驗和觀點的多樣性以及種族、性別、國籍和 族裔的多樣性。

提名委員會考慮董事會成員、管理層和股東推薦的 名候選人。它還被授權在必要時保留 並補償第三方搜索公司，以協助識別或評估潛在的被提名人。

此處的二級董事 候選人由提名委員會推薦並獲得董事會的批准。

薪酬和福利委員會

薪酬與福利 委員會有權履行以下職責：履行董事會與執行官和董事的 薪酬相關的職責；在必要時編寫年度薪酬報告和可能需要的其他報告 ；管理我們的股權和其他激勵性薪酬計劃（如果有）。除非管理層首先提出，否則通常不會對執行官的 薪酬金額和/或形式進行修改。除非歸還給董事會全體成員，否則不得將委員會的權力 下放。

薪酬和福利 委員會在 2023 年舉行了三次會議。薪酬和福利委員會目前由馬可·拉特扎、艾米·麥克、沃爾特·O. 小比格比和達倫·芬德利組成。根據紐約證券交易所 美國上市標準的規定，我們的薪酬和福利委員會的所有成員都是獨立的。

道德守則

自 2020 年 8 月 11 日起，我們通過了重述的道德守則，適用於所有員工，包括但不限於我們的主要高管和財務 高管。我們的《商業行為與道德準則》旨在遏制不當行為並促進：

該代碼的 副本已發佈在我們的網站 www.retractable.com 上。請點擊 “投資者” 鏈接，點擊 “治理”，然後點擊 “章程和公司政策”，然後選擇 “商業行為和道德準則”。 該代碼還作為公司10-K表年度報告的附錄提交。本守則的任何修訂或對其 申請的豁免均應通過向美國證券交易委員會提交的表格8-K向投資者披露，向首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或類似人員

根據 商業行為和道德準則的規定，通常禁止所有員工和董事參與賣空、看跌期權交易、 看漲期權或其他衍生證券或與公司證券相關的套期保值交易。

《商業行為準則》 和《道德準則》包含公司的內幕交易政策和程序，旨在促進遵守適用的 法律、規則、規章和上市標準。

與董事會的溝通

董事會 制定了披露代表政策和常設披露代表職位。根據我們的政策，披露 代表是股東和其他希望與董事會直接溝通的人的主要聯繫人。 根據我們的進一步政策，所有發給董事會或披露代表的通信都應發送給所有 董事會成員。現任披露代表是馬可·拉特扎先生。擬發送給董事會的通信應採用書面形式，提請 “披露代表” 或馬可·拉特扎先生注意，併發送至德克薩斯州小榆樹市洛博 Lane 511 Lobo Lane 75068-5295。

股東也可以聯繫公司祕書兼總法律顧問 Michele M. Larios，他將單獨回答問題，除非問題是向董事會全體成員或披露代表提出的。

某些關係和關聯方交易

根據我們的審計 委員會章程，審計委員會審查和批准所有關聯方交易。特別是，審計委員會審查 所有涉及金額達到或超過12萬美元的擬議關聯方交易。

1995年，總裁、 首席執行官兼持有已發行普通股5％以上的股東託馬斯·肖根據技術 許可協議與我們簽訂合同，授予製造、營銷、銷售和分銷可伸縮醫療安全 產品的全球獨家許可權。在技術許可協議 有效期內向客户出售的所有許可產品總銷售額的5％支付特許權使用費。此外，如果公司對該技術進行再許可且公司不認識分許可證持有人的客户，則 Shaw 先生有權從公司獲得該 分許可持有人實際支付給公司的特許權使用費的百分之五十（50%）。2023年和2022年分別向肖先生支付了3,191,276美元和8,414,090美元的特許權使用費。截至2024年3月11日，與2023年銷售額相關的80萬美元已在2024年支付給肖先生。

安全所有權

某些受益所有人的安全所有權

下表列出了截至2024年3月11日， 關於我們已知的每位 實益擁有5％或以上的有表決權資本的人的某些信息。

(1) 類別百分比的計算方法是將受益所有權金額（如上表所示）除以 已發行普通股總額（29,937,159股）的總和。

(2) 根據投票協議，2010年8月家族信託擁有的431,600股股份由肖先生控制。這些股票 在出售之前由肖先生投票。此外，根據一項有利於家庭成員的信託協議，肖先生作為受託人擁有超過500,000股普通股 股的投資權。

管理層和董事的安全所有權

下表列出了截至2024年3月11日S-K條例第402項規定的每位指定執行官 （即我們的首席執行官、首席財務官和其他三名收入最高的高管）和公司董事的股本實益擁有權的某些信息。除根據適用的社區財產法或下文另行討論的 外，表中列出的每位股東都擁有其股份的唯一 表決權和投資權。

(1) 類別百分比是針對持有普通股的個人計算得出的，方法是將每位受益所有人的受益所有人的 所有權金額（如上表所示）除以已發行普通股總額（29,937,159股）加上該受益所有人的 股票等價物（期權）（如果有）的總和。班級百分比是通過彙總圖表中顯示的所有 類別百分比來計算的 “按組” 行計算得出的。

(2) 根據投票協議，2010年8月家族信託擁有的431,600股股份由肖先生控制。這些股票 在出售之前由肖先生投票。此外，根據一項有利於家庭成員的信託協議，肖先生作為受託人擁有超過500,000股普通股 股的投資權。

(3) 這些股份中有1,000股歸拉里奧斯女士的子女所有。其中80萬股由信託基金擁有，供拉里奧斯女士擔任受託人的非家庭 成員受益。

(4) 這些 股可通過行使股票期權獲得。

(5) 這些股票中有10,000股可通過行使股票期權獲得。

(6) 這些 股可通過行使股票期權獲得。

(7) 杜斯曼女士 不是執行官，但根據第 S-K號法規第402 (a) (3) (iv) 項，有資格成為 “指定執行官”。

(8) 薩勒諾 先生不是執行官，但根據法規 S-K 第 402 (a) (3) (iv) 項，他有資格成為 “指定執行官”。

除了： 的運作會導致公司控制權變更的安排除外：

1。根據投票協議，2010年8月家族信託擁有的 431,600股股票在按價值出售給第三方 後，將停止由肖先生控制。否則，投票協議是無限期的。

2。肖先生對目前已發行普通股的14,699,290股（49.1％）擁有投票權 控制權，對14,767,690股 （49.3％）擁有投資權，總受益所有權佔目前已發行普通股50.8％。假設行使所有 既得期權並轉換所有已發行優先股，則肖先生將擁有普通股 50.1% 的實益所有權。

補償

薪酬討論與分析

我們的薪酬計劃的目標

我們的執行官薪酬 計劃（“薪酬計劃”）基於這樣的信念，即有競爭力的薪酬對於吸引、留住、 激勵和獎勵高素質和勤奮的執行官至關重要。我們的薪酬計劃旨在實現以下目標：

我們的薪酬計劃 旨在獎勵執行官的卓越長期表現及其忠誠度。

補償要素

為了實現這些目標， 薪酬和福利委員會批准了一項執行官薪酬計劃，該計劃由三個基本部分組成：

高管薪酬 不是基於個人對特定量化公司目標的貢獻，因為我們在市場 環境中競爭，在這個市場環境中，顯著的成就或業績並不總是與公司業績相關。

我們已經制定了2021年股票期權計劃，但目前沒有未兑現的獎勵。

基本工資

我們之所以選擇將薪酬的很大一部分 作為基本工資支付，是因為我們的增長能力受到較大市場參與者的限制。在 我們認為我們有穩定的市場準入之前，我們認為應該嚴格權衡我們的薪酬計劃 ，轉而採用基本工資而不是激勵性薪酬。此外，正如我們公開表示的那樣，我們認為我們的股票 價格並不能充分反映我們的表現。

管理層制定了有關所有員工薪酬的 初步建議。在薪酬和福利委員會對這類 薪酬進行審查之前，高管薪酬保持不變。此外，薪酬和福利委員會為 新官員設定薪酬。除首席執行官的薪酬外，通常不進行年度審查。根據肖先生僱傭協議的條款 ，他的薪酬每年都要進行審查。

我們每位 執行官的基本工資主要根據以下因素主觀確定：經驗、個人業績、 對我們業績的貢獻、責任、職責和職能水平、 內與行業無關的可比職位的實際工資水平，以及內部基本工資可比性方面的考慮。但是，工資也可能受到我們長期 需求的影響。

現金獎勵

在 我們的現金儲備允許的情況下，我們會不時發放現金獎勵，以獎勵重大努力或短期目標的實現。獎金（ 在支付後，由薪酬和福利委員會決定，由全權支付。上一次向我們的 執行官發放獎金是在2021年。

長期激勵措施：股票 期權

可以通過授予股票期權來提供長期激勵 。我們的2008年股票期權計劃於2018年7月25日到期，儘管根據該計劃，一些股票期權仍未償還 。2021年3月16日，董事會批准了2021年股票期權計劃（“2021年計劃”），並根據2021年計劃預留了2,000,000股普通股進行發行。2021年計劃規定授予 激勵性股票期權和非合格股票期權，其價格至少等於截至授予之日公司 普通股公允市場價值的100％。2021年計劃的參與者可能包括員工、顧問和非僱員董事。 目前，2021年計劃下沒有未兑現的股票期權獎勵。2022年12月，向我們的高管 官員發放的未付但未歸屬的獎勵被終止，因為他們嚴重處於水下狀態，不太可能再按原計劃獎勵這些官員。

所有傑出獎項均根據歷史表現頒發 。獎勵一旦授予，便無權更改獎勵。公司於 2021 年 3 月 16 日通過了 Clawback 政策，該政策於 2023 年 11 月 7 日進行了修訂和重申，以解決在公司財務報表出現某些重報的情況下，收回基於實現某些財務措施而發放的任何激勵性薪酬 。 但是，目前沒有將薪酬與實現某些財務措施聯繫起來的政策。

股東諮詢投票

在2022年對高管薪酬提案進行的諮詢投票中， 的大多數投票都投票贊成高管薪酬 ，而在2019年，大多數諮詢投票都批准了高管薪酬和股東諮詢 關於薪酬的三年投票頻率。

薪酬和福利委員會在為指定執行官做出薪酬決定 時，將繼續考慮這些諮詢投票的結果。與提交給股東的所有事項一樣，由於肖先生擁有多數或接近多數的受益所有權，他的投票通常是決定性的 。

我們在決定實質性更改 薪酬時考慮的因素

在評估是否可以在給定時間對薪酬進行重大調整時，我們會考慮我們對現金儲備的短期 和長期需求。在逐人 的基礎上，我們還會考慮過去期權薪酬的價值、該個人基本工資的競爭力以及該個人對我們目標的貢獻。有時，我們還會聘請薪酬顧問。Longnecker & Associates於2021年1月參與審查向我們的首席執行官、首席財務官和總法律顧問增加的薪酬和期權補助金。 其報告對我們三位執行官的基本工資、年度激勵和長期激勵進行了市場分析。

會計和税收待遇的影響

根據財務會計準則委員會 會計準則編纂（ASC）的股票薪酬主題，授予高管 和其他員工的股票期權作為會計目的記作費用。ASC 718-20-35-9規定，取消未同時發放 （或提議授予）替代獎勵或其他有價值對價的獎勵應視為無報酬的回購。 因此，任何先前未確認的補償費用應在取消之日予以確認。在該指導下，我們加快了對與2022年12月取消的期權授予相關的所有未來股票期權支出的確認。對截至2022年12月31日的財務 報表的影響是確認了額外的550萬美元股票期權支出。

出於税收目的，股票期權支出不予確認 ，非合格股票期權除外。對於非合格股票期權，在行使期權時， 期權的內在價值會被識別。

《美國國税法》第162（m）條通常不允許對超過100萬美元的高管的薪酬進行税收減免。

根據僱傭協議給予的補償

我們與 Thomas J. Shaw 先生簽訂了僱傭協議 （“僱傭協議”）。根據僱傭 協議，沒有其他高管或董事獲得報酬。

僱傭協議規定 的初始期限為三年，即截至2010年12月31日，並自動連續續延兩年 期。在提前 30 天書面通知或 Shaw 先生 去世後，我們或 Shaw 先生均可終止僱傭協議。《僱傭協議》詳細説明瞭各種解僱原因以及每種情況下應向Shaw先生支付的款項。

2008年1月1日的 僱傭協議規定，年薪至少為416,400美元，年薪增長幅度不少於消費者價格指數較上年增長的百分比 。《僱傭協議》要求薪酬 和福利委員會每年審查肖先生的工資，該委員會應酌情增加工資。2021年，薪酬與福利委員會 依靠薪酬顧問的報告將肖先生2021年的工資提高到100萬美元。隨後，肖先生的 工資每年增加上一年的消費者價格指數，因此他在2024年的工資等於1,178,295美元。

根據僱傭協議， 我們有義務提供某些福利，包括但不限於參與合格養老金計劃和利潤分享 計劃、參與公司的自助餐廳計劃以及向其他高管提供的其他此類保險福利、帶薪休假和 病假。我們還有義務為他提供移動電話和合適的辦公空間，並報銷他在履行職責和責任時產生的任何 合理和必要的自付差旅和娛樂費用、向專業組織繳納的 會費以及任何與商業相關的研討會和會議。

根據《僱傭協議》，如果控制權發生變化，肖先生有權辭職。“控制權變更” 應被視為 發生在以下任一日期：(i) 任何一個人（肖先生除外）或多個人 作為一個團體收購（或在截至該人 或個人最近一次收購之日的 12 個月期間內）擁有可能投票權總數30％或以上的公司股票所有權的日期公司股票的權力（假設 立即轉換當時所有已發行的可轉換優先股）或（ii）大多數日期在任何 12 個月期間，董事會 的成員由在任命或選舉之日之前未得到公司董事會過半數成員 認可的董事取代。如果所有權發生變化，肖先生還有權辭職 。所有權變更的定義是，任何一個人（肖先生除外） 或以集團形式行事的多個人收購公司股票的所有權之日發生，該股票加上該個人或團體先前持有的股票 佔公司總公允市場價值或總投票權的50％以上（假設當時所有已發行的可轉換優先股 立即轉換 ）。在這種情況下，Shaw先生有權獲得截至解僱之日的工資、24個月的工資、費用報銷和適用的福利。

薪酬委員會報告

薪酬和福利 委員會已經審查並討論了S-K條例第402（b）項所要求的與管理層的薪酬討論和分析， 並根據S-K法規第407項第 (e) (5) (i) (A) 段所述的審查和討論，向 董事會建議將薪酬討論和分析納入本委託書。

以下薪酬彙總表 列出了我們在過去三個財政年度中向指定高管 高級管理人員支付或為其賬户支付或應計的薪酬總額：

2021-2023 年薪酬彙總表

(1) 杜斯曼女士 不是執行官，但根據 S-K 法規第 402 (a) (3) (iv) 項，有資格成為 “指定執行官”。

(2) 薩勒諾 先生不是執行官，但根據法規 S-K 第 402 (a) (3) (iv) 項，他有資格成為 “指定執行官”。

(3) 公司於2022年12月19日終止了2021年根據2021年股票期權計劃授予肖先生、拉里奧斯女士和福特先生的 股票期權獎勵 。

(4) 代表 公司的401 (k) 對等捐款。

摘要薪酬的敍述性披露 表

有關我們唯一有效的僱傭協議的條款 ，請參閲上面的 “根據僱傭協議獲得的補償 ” 和下面的 “終止或控制權變更時的潛在付款”。

除2021年向公司三名執行官發放的期權 補助金外，薪水歷來佔指定執行官 總薪酬的很大一部分。由於公司歷來所處的市場 環境，這種付款方式比股權獎勵更受公司青睞。獎金和期權補助不是每年發放的。

2022年12月19日， 公司終止了2021年股票期權計劃下的所有未償期權獎勵。所有這些期權均未歸屬，並於2021年以每股13.00美元的行使價授予。截至獎勵終止之日，該公司的普通股收盤價為每股1.89美元。

財年年末傑出股權獎勵

以下財年年終未償還股權獎勵表列出了截至2023年12月31日指定執行官持有的未行使期權的信息。

401 (k) Plan

除了401（k）計劃外，我們沒有其他養老金計劃 ，該計劃在就業之日後的第三個月的第一天向所有員工開放。

我們在2005年實施了一項員工 儲蓄和退休計劃（“401（k）計劃”），該計劃旨在成為一項符合納税條件的計劃，幾乎涵蓋所有員工。根據401（k）計劃的條款，員工可以選擇繳納最高薪酬的88％，或法定 規定的限額（如果少於的話）。我們可以自行決定匹配員工的繳款。我們在2021年繳納了204,032美元的配套捐款， 其中20,036美元捐給了指定執行官。我們在2022年提供了241,398美元的對等捐款，其中27,840美元捐給了指定的 執行官。我們在2023年繳納了240,635美元的對等捐款，其中35,548美元用於指定執行官。

終止或控制權變更後的潛在付款

除了下文為Shaw先生提供的信息 外，沒有其他關於終止或控制權變更時付款的補償合同。

下表確定了 如果我們的首席執行官 Thomas J. Shaw 根據僱傭協議終止僱傭關係或 控制權發生變更，應向其支付的款項類型和金額。此類付款應由我們支付，並且應是一次性的一次性付款，下文 所述情況除外。

(1) 假設終止或控制權變更發生在 2023 年 12 月 31 日，上述 款項將在特定時間根據肖先生的協議支付。因殘疾或辭職而產生的任何款項應在離職 之日起六個月零一天內支付，但不遲於自終止之日起七個月內支付。因死亡而產生的任何款項將不遲於 90 支付^第四死後的第二天。由於有原因解僱或無故解僱而產生的款項將在 不遲於 30 日支付^第四解僱之日後的第二天，但任何應付金額超過 中較低值的金額：i) 兩倍年度薪酬或 ii) 兩倍於 1986 年《美國國税法》第 401 (17) 條規定的補償限額的兩倍的應付金額應不早於解僱之日後六個月零一天支付，但在任何情況下都不得遲於解僱之日後的七個月 。根據肖先生的協議，Shaw先生已同意為期一年的不競爭，一年內不僱用或嘗試 僱用員工，也不會透露我們的客户或賬户，也不會在 終止其僱傭關係時致電或徵集我們的賬户或客户，除非無故解僱或因控制權變更而解僱。但是， 尚不清楚上述付款是否以履行這些合同義務為條件。

(2) Shaw 先生 每兩週發工資一次。因此，如果觸發事件發生在預定付款日期之前 ，則此列的最大值為兩週的工資（45,319美元）。

(3) Shaw 先生參與我們的福利計劃，這些計劃在範圍、條款或運營上不歧視執行官。此類計劃 通常適用於所有有薪員工。因此，此類付款的價值不包含在 “付款金額” 列中。

(4) 此 金額不包括根據我們的福利計劃支付的款項，原因如上文腳註 3 所述。此外，該值假定 觸發事件發生在 2023 年 12 月 31 日。《僱傭協議》下的授權補助金也不得超過根據 美國國税法第280G (b) 條導致肖先生成為降落傘補助金領取者的金額少一美元 。

董事薪酬

下表列出了 我們的現任和前任董事（被任命為高管 高管的董事除外）在上一財年獲得的薪酬類型和金額：

Thomas J. Shaw 和 John W. Fort III 被任命為執行官，他們也是 2023 年的董事。他們的薪酬反映在前面列出的薪酬彙總表和 其他表格中。

在 2023 年的前九個月 中，獨立董事的薪酬如下：

從 2023 年 10 月 1 日起，我們的獨立 董事的薪酬如下：

薪酬委員會 Interlocks 和 Insider 參與

薪酬和福利 委員會目前由小沃爾特·奧·比格比、艾米·麥克、馬可·拉特扎和達倫·芬德利組成。 該委員會的每位成員都是獨立的董事會成員，沒有人曾是公司的員工。

我們與任何其他公司之間沒有互鎖的 董事或執行官。因此，我們沒有任何執行官或董事曾擔任執行官或董事在我們董事會任職的其他實體的 董事或執行官。

與風險管理相關的薪酬政策和實踐

我們不認為冒險激勵措施是由我們的薪酬政策創造的。我們沒有業務部門。我們認為，我們的薪酬支出佔總收入的合理百分比。我們尚未為獎金或股權獎勵的發放設定具體的績效標準。工資和 獎金（如果有）根據技能和經驗發放。非現金獎勵以股票期權的形式定期發放，但是 目前，沒有執行官持有價期權。由於我們的風險狀況發生變化，我們的薪酬政策和做法並未發生任何變化 。

薪酬比率披露

公司員工年薪總額的 中位數與首席執行官總薪酬之比為 1:29.0。除首席執行官以外的所有員工的年總薪酬中位數 為36,630美元。 首席執行官的總薪酬（如薪酬彙總表所示）為1,149,450美元。我們使用工資記錄計算了截至 2023 年 12 月 31 日所有員工的年度總薪酬的中位數。

薪酬與績效

下表列出了過去五個財政年度的薪酬與績效 。由於我們不使用財務 績效指標來確定高管薪酬，因此未納入任何公司選擇的衡量標準。

沒有將 薪酬與實現某些財務措施掛鈎的政策，高管薪酬基於每位高管的歷史表現。 因此，官員薪酬與市場回報、淨收入或任何其他財務指標之間沒有直接關係。 但是，在流動性減少的時期，可以考慮減薪。

基本 工資是我們薪酬計劃的主要組成部分。從2019年到2020年，除首席法律顧問 執行官以外的兩個高管職位的基本工資在2019-2020年保持不變，為35萬美元，福特先生的20萬美元，儘管他的前任 首席財務官在2019年任職了一個季度，收入為107,997美元。同期，首席高管 官員的基本工資持平，唯一的例外是合同規定的年度漲幅佔去年消費者物價指數的百分比。 在過去的五個財政年度中，根據S-K法規第402（a）（3）（iv）項，兩名非高級管理人員的員工被視為 “指定執行官”。根據管理層的決定，此類非高級僱員會定期獲得 的加薪和獎金。

2021 年，公司聘請了一位薪酬顧問來審查我們的首席高管 官、首席財務官和總法律顧問的薪酬和期權補助金的增加。其報告對我們三位執行官的 基本工資、年度激勵和長期激勵措施進行了市場分析。與顧問報告的結論一致，薪酬 和福利委員會向執行官發放了以下薪酬。委員會向肖先生授予了購買100萬股普通股的股票期權 ，以及30萬美元的特別獎金和增加的100萬美元年薪。 委員會向拉里奧斯女士授予了購買25萬股普通股的股票期權以及10萬美元的特別獎勵 和增加40萬美元的年薪。委員會向福特先生授予了購買10萬股普通股的股票期權以及10萬美元的特別獎金和增加的30萬美元的年薪。為了支持加薪， 委員會確定，該公司的三名高管負有重大責任，這有助於公司的長期生存 。現金獎勵是作為對過去的服務和忠誠度的獎勵而發放的。2021年之前，上一次獨立薪酬 審查是在2016年底/2017年初進行的。

2021年 的薪酬總額受到公司2021年股票期權獎勵補助的重大影響，該補助金本來是一次性的 “鉅額補助”。期權補助金於2021年3月16日發行，行使價為每股13.00美元。根據Black-Scholes期權定價 模型，購買普通股每股標的股票的 每個期權的價值確定為10.21美元，無風險利率為1.20％，波動係數為92.66％。但是，到2021年底，這些選項處於水下狀態， 於2022年12月終止。

根據S-K法規第402項第 (v) (2) 段的指示 ，上表中列出的 “實際支付” 欄反映了獎勵的 “公允價值”，其計算方式與根據公認會計原則在財務報表中核算基於股份的 付款時使用的公允價值方法一致。因此，標題為 “實際支付給專業僱主的薪酬 ” 的專欄包括現已終止的股票期權在2021年和2022年分別為2711,398美元和7,500,602美元，標題為 “實際支付給非PEO NEO的平均薪酬” 的專欄包括現已終止的股票期權的股票 期權支出，金額為948,989美元和2021年2,625,211美元分別是2022年和2022年。

上表中顯示的同行羣體是道瓊斯美國精選醫療設備指數（DJSMDQ）。

有關授予股權獎勵的政策

所有期權獎勵均根據歷史表現發放 。由於期權是偶爾授予的，而不是按照任何預先確定的時間表授予期權，因此 在授予期權的日期與重大非公開信息的披露之間沒有任何關係。但是，如果我們擁有 重要信息，我們將努力及時發佈此類信息，並注意避免不公平地彈簧加載任何 計劃中的期權授予。董事們的目標是確保所有薪酬（包括期權）對公司及其股東公平， ，並且符合公司的政策和計劃。

會計事項

莫斯·亞當斯律師事務所再次被選為 截至2024年12月31日止年度的獨立會計師。莫斯·亞當斯律師事務所的一位代表將出席虛擬 年會，如果他或她願意，將有機會發表聲明。屆時，莫斯·亞當斯律師事務所的代表 將隨時回答股東的相關問題。

審計費

莫斯·亞當斯律師事務所針對我們2023年和2022年年度財務報表的審計以及2023年和2022年10-Q表中包含的財務報表審查 以及會計師通常提供的與這兩個時期的法定和監管申報文件有關的 服務收取的總費用 分別為484,377美元和377,775美元。

審計相關費用

莫斯·亞當斯律師事務所為審計我們的2023年和2022年401（k）計劃而提供的專業服務向其收取的總費用 分別為27,248美元和18,897美元， 。

税費

莫斯·亞當斯律師事務所為準備2023年和2022年聯邦和州所得税申報表以及與税務機關 通知相關的税務諮詢費用而向其收取的總費用 分別為169,423美元和198,835美元。

所有其他費用

莫斯·亞當斯律師事務所為準備2023年9月和2022年9月的報告以及對截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度美國國防部技術投資協議 聯邦獎勵支出表的相關審計而向 收取的總費用分別為39,953美元和36,750美元。

預批准政策與程序

獨立 會計師的聘用是根據審計委員會的批准政策和程序簽訂的。在聘請任何獨立會計師 提供服務之前，該聘用已獲得審計委員會的批准。審計委員會實施了其批准程序， 即未將其委託給任何其他方。提供的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。

向一個家庭交付一套或多套文件

我們採用了美國證券交易委員會批准的名為 “住户” 的程序 。根據該程序，某些地址和 姓氏相同且未參與代理材料電子交付的登記股東將僅收到我們的年度報告和委託書的一份副本， ，除非其中一位或多位股東通知我們他們希望收到個人副本。這降低了我們的印刷成本 和郵費。參與住房持股的股東將繼續獲得單獨的代理卡。

如果您和與您共享地址的其他登記在冊的股東 目前收到我們的年度報告和/或委託書的多份副本，而您 只想收到一份年度報告或家庭委託書副本，請致電 511 Lobo Lane, 德克薩斯州 75068, (888) 806-2626，(888) 806-2626 與公司祕書兼總法律顧問米歇爾·拉里奧斯聯繫。

如果您參與住房管理 並希望獲得我們的年度報告或本委託書的單獨副本，請按照前一段中 所述的方式聯繫我們。我們將在收到您的請求後立即將所要求的文件交付給您。

2025 年年會

股東提交的提案 提交給我們 2025 年年會委託書的 必須遵守 1934 年《證券交易法》和《章程》第 14a-8 條中規定的 程序。根據第14a-8條，我們的公司祕書米歇爾·拉里奧斯必須在最近一次年會郵寄日期週年紀念日前至少120天，即在2024年11月30日之前，在德克薩斯州小榆樹市Lobo Lane511號75068-5295收到 ，以便及時收到它們。

如果 股東沒有提交提案以供納入我們的委託聲明，但確實希望提出一項業務項目供年度股東大會審議 （董事提名除外），則該股東必須在最近一次年會郵寄日期的週年日前至少45天向我們的公司祕書提前書面通知該提案 。對於我們的 2025 年年會，必須在 2025 年 2 月 13 日之前發出通知，並且必須遵守我們的章程、 以及所有適用的法規和法規中包含的某些其他要求。在此日期之後收到的提案將被視為不合時宜， 董事會可以自行決定，下次年會不予處理。

對於任何不符合這些要求的提案，我們保留拒絕、 違規或採取其他適當行動的權利。

股東可以主動提名一個人，供董事會在我們 2024 年年會的 委託書中考慮向股東推薦。此類通知必須在 2024 年 11 月 30 日之前收到，並且必須載明：

1。提名股東和被提名人的 姓名和地址；

2。一份 陳述，表明股東是公司普通股的記錄持有者，有權在該會議上投票（註明 實益持有的股份數量），並打算親自或通過代理人出席會議；

3. 描述股東與被提名人以及股東提名所依據的任何其他一個或多個人（點名這樣的 個人）之間的所有安排或諒解，以及提名 時股東的任何重大利益；

4。根據當時美國證券交易委員會現行代理規則 提交的委託書中必須包含的有關該股東提出的有關被提名人的其他 信息；以及

5。如果董事會推薦並由股東在年會上正式選出，則被提名人同意擔任董事。

我們評估股東推薦的董事候選人 的方式與評估其他董事候選人的方式相同。

附錄 A

代理卡的形式

		掃描到 查看材料並投票
可伸縮技術，包括 511 LOBO LANE 小榆樹，德克薩斯州 75068-5295	通過互聯網投票 會議之前— 前往-www.proxyvote.com 或掃描上方的 QR 條形碼 在東部時間 2024 年 5 月 9 日晚上 11:59 之前，使用互聯網傳輸您的投票指令 並以電子方式傳送信息。 訪問網站時，請隨身攜帶代理卡，按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。
	在 會議期間— 前往 www.virtualShareholdermeeting.com/rv 您可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。 準備好打印在標有箭頭的方框中的信息，然後按照説明進行操作。
	通過電話投票-1-800-690-6903 在東部時間2024年5月9日晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送您的 投票指令。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照 的説明進行操作。
	通過郵件投票 在您的代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回 ，或者將其退還給 Vote Processing，c/o Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717。

此代理卡僅在簽名並註明日期 後才有效。

的年度股東大會

可伸縮技術，包括

2024 年 5 月 10 日

普通股

關於年會代理材料可用性 的重要通知：

包括通知和委託書 聲明和10-K表格在內的代理材料可在www.proxyvote.com上查閲。

請沿着帶孔的線路分開，然後用提供的信封郵寄 。