附件19

SPECTRUM人工智能公司

內幕交易政策

自2023年9月11日起生效

本內幕交易政策描述Spectral AI，Inc.、特拉華州的一家公司及其子公司(“本公司”)在交易以及導致在持有機密信息的情況下交易本公司的證券或某些其他上市公司的證券的標準。本政策分為兩部分：第一部分在某些情況下禁止交易，適用於本公司的所有董事、高級管理人員和員工及其各自的直系親屬，第二部分實施特別的額外交易限制，適用於所有(I)公司董事、(Ii)公司高管 (連同董事、公司內部人士)、(Iii)附錄A所列員工(統稱，“承保人員”)和(Iv)公司可能因其職位、職責或他們實際或可能接觸到重要信息而不時指定為“承保人員”的某些其他員工。

聯邦證券法的主要目的之一就是禁止所謂的“內幕交易”。簡而言之，內幕交易是指一個人利用通過參與本公司活動而獲得的重大非公開信息，決定購買、出售、贈送或以其他方式交易本公司的證券或某些其他公司的證券，或將該信息提供給公司以外的其他人。禁止內幕交易適用於幾乎任何人的交易、提示和推薦，包括所有與公司有關的人，如果涉及的信息是“重要的”和“非公開的”。這些術語在本政策第一部分第3節中有定義。這些禁令將適用於任何董事、高管或員工根據他或她獲得的有關本公司、其客户、供應商、合作伙伴、競爭對手或與本公司有合同關係或可能正在談判交易的其他公司的重大非公開信息來買賣證券。

第一部分

適用性

本政策適用於以下各項的所有交易或其他交易：(I)公司的證券，包括普通股、期權和公司可能發行的任何其他證券，如優先股、票據、債券和可轉換證券，以及與公司的任何證券有關的衍生證券，無論是否由公司發行，以及(Ii)某些其他公司的證券，包括由這些公司發行的普通股、期權和其他證券，以及與任何該等公司的證券有關的衍生證券。交易人員使用在為公司工作期間獲得的信息。

本政策適用於公司的所有員工和高級管理人員，以及公司董事會的所有成員及其各自的家庭成員。

總方針：在擁有重大非公開信息的情況下不進行交易或導致交易

(a)

董事、管理人員或員工或他們的任何直系親屬在擁有有關公司的重大非公開信息的情況下，不得購買或出售、或提出購買或出售任何公司證券，無論該證券是否由公司發行。(“材料”和“非公開”一詞的定義見下文第一部分第3(A)和(B)節。

(b)

未經公司授權，董事、高管或員工及其直系親屬不得將有關公司的任何重大非公開信息傳達給包括家人和朋友在內的任何其他人，或以其他方式披露此類信息。

(c)

董事、高級管理人員或員工或其直系親屬在擁有在其或她參與公司活動期間獲得的重大非公開信息的情況下，不得購買或出售任何其他公司的證券。未經公司授權，董事、高管或員工及其直系親屬不得向包括家人和朋友在內的任何其他人傳達或舉報該信息，也不得以其他方式披露該信息。

(d)

出於合規目的，您不應在持有您有理由相信是重要且非公開的信息的情況下交易、提示或推薦證券(或以其他方式導致購買或出售證券)，除非您首先諮詢合規官員並事先獲得合規官員的批准(定義見下文第I部分第 3(C)節)。

(e)

承保人員必須按照下文第二部分第三節規定的程序對公司的所有證券交易進行預先清算。

定義

(a)

材料。內幕交易限制只有在您掌握的信息是“重要信息”的情況下才會生效。然而，實質性涉及一個相對較低的門檻。如果信息具有市場意義，即如果其公開傳播可能影響證券的市場價格，或者如果它是理性投資者在做出投資決定之前想要知道的信息，則通常將其視為“重大”信息。

有關以下主題的信息在特定情況下很可能會被發現：

(i)

公司前景發生重大變化；

(Ii)

資產大幅減記或準備金增加；

-2-

(Iii)

重大訴訟或政府機構調查的進展；

(Iv)

流動性問題；

(v)

收益預期的變化或主要業務的異常損益；

(Vi)

公司管理層或董事會的重大變動；

(Vii)

股息變動；

(Viii)

超常借款；

(Ix)

會計方法、政策發生重大變化；

(x)

重大合同的授予或喪失；

(Xi)

網絡安全風險和事件，包括漏洞和漏洞；

(Xii)

債務評級的變化；

(Xiii)

提案、計劃或協議，即使是初步性質，涉及合併、收購、資產剝離、資本重組、戰略聯盟、許可安排或購買或出售大量資產；和

(Xiv)

發行公司證券。

重要信息不僅限於歷史事實，還可能包括預測和預測。對於未來的事件，例如新產品的合併、收購或推出，談判或產品開發被確定為關鍵的時間點是通過權衡事件發生的概率和事件對公司運營或股票價格產生的影響的程度來確定的。因此，有關會對股價產生重大影響的事件(如合併)的信息可能是重要的，即使該事件發生的可能性相對較小。當您不確定特定的非公開信息是否為材料時，您應該假定它是材料。如果您不確定信息是否重要，則在決定披露此類信息(需要了解該信息的人除外)或交易或推薦與該信息相關的證券或假定該信息為重要信息之前，應諮詢合規官員。

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(b)

非公開的。內幕交易禁令只有在您擁有重要且“非公開”的信息時才會生效。信息已被披露給少數公眾成員的事實並不是為了內幕交易目的而公開的。要想“公開”，信息必須以一種面向一般投資者的方式傳播，而且投資者必須有機會吸收這些信息。即使在公開披露有關公司的信息之後，您也必須等到信息公開後第二個交易日的交易結束後，才能將該信息視為公共信息。

非公開信息可能包括：

(i)

向選定的分析師或經紀人或機構投資者提供的信息；

(Ii)

作為謠言的主題的未披露的事實，即使謠言被廣泛傳播；以及

(Iii)

委託本公司保密的資料，直至有關資料已作出公開公佈，並已有足夠時間讓市場對有關資料的公開公佈作出迴應 (通常為兩個交易日)。

與重要性問題一樣，如果您不確定信息是否被視為公共信息，您應該諮詢合規官，或者假設信息是非公共信息並將其視為機密。

(c)

合規官。本公司已任命總法律顧問為本政策的合規官(“合規官”)。合規幹事的職責包括但不限於以下內容：

(i)

協助本政策的實施和執行；

(Ii)

將本政策分發給所有員工，並確保根據需要對本政策進行修訂，以與內幕交易法律保持同步；

(Iii)

根據下文第二部分第三節規定的程序，對承保人員進行的所有公司證券交易進行預結算；以及

(Iv)

根據下文第II部分第1(C)節批准規則10b5-1規定的任何計劃，以及根據下文第II部分第4節批准任何被禁止的交易。

(v)

為舉報制度提供有效的舉報人保護機制。

例外情況

本政策的交易限制不適用於以下對象：

(a)

401(K)計劃。根據公司401(K)計劃的條款，將401(K)計劃繳款投資於公司股票基金。但是，您的投資選擇中有關本公司股票的任何更改均受本政策的交易限制。

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(b)

ESPP。通過定期、自動支付工資來購買公司股票向公司的員工股票購買計劃(“ESPP”)繳款。但是，選擇參加ESPP、根據ESPP對您的選擇進行任何更改以及出售根據ESPP收購的任何公司股票均受本政策的交易限制限制。

(c)

選項。行使根據公司2023年長期激勵計劃授予的股票期權，以換取現金或交付以前擁有的公司股票。然而，因行使公司授予的股票期權而發行的任何股票的出售和任何無現金行使的公司授予的股票期權均受本政策規定的交易限制約束。

違反內幕交易法

對交易或傳播重大非公開信息的懲罰可能是嚴厲的，對參與此類非法行為的個人及其僱主和主管都是如此，可能包括監禁、刑事罰款、民事處罰和民事強制執行禁令。鑑於潛在處罰的嚴重性，遵守本政策絕對是強制性的。

(a)

法律上的懲罰。違反內幕交易法的人，在掌握重大非公開信息的情況下，從事公司證券交易，可被判處有期徒刑，並被處以數倍於獲利或避免損失的刑事罰款。

此外，給小費的人還可能對向其泄露重大非公開信息的舉報人的交易負責。給小費的人可能受到與舉報人相同的處罰和處分，而且即使舉報人沒有從交易中獲利，美國證券交易委員會也施加了很大的處罰。

美國證券交易委員會還可以對任何在內幕交易違規行為發生時“直接或間接控制違法行為人”的人尋求實質性的民事處罰，這適用於公司和/或管理和監督人員。這些控制人可能被要求承擔最高2,301,065美元的責任，或者是所獲得的利潤或避免的損失的三倍。即使違規行為導致利潤微薄或沒有利潤，美國證券交易委員會也可以要求公司及其管理層和監管人員作為控制人進行處罰。

(b)

公司施加的處罰。違反本政策的員工可能會受到公司的紀律處分，包括因某些原因被解僱。如果允許，本政策的任何例外情況只能由合規官批准，並且必須在任何違反上述要求的活動發生之前提供。

問詢

如果您對本政策的任何規定有任何疑問，請發送電子郵件至capone@spectralmd.com聯繫合規官。

-5-

第II部

停電期

禁止所有承保人員在以下定義的封閉期內交易本公司的證券。

(a)

季度封鎖期。自每個財政季度結束前14個交易日市場收盤起至公司財務業績公開披露並提交10-Q或10-K表格後的第二個交易日收盤為止的期間內，禁止交易公司證券。在此期間，承保人員通常擁有或被推定擁有有關公司財務業績的重大非公開信息。

(b)

其他停電時間。有關公司的其他類型的非公開信息(例如合併、收購或處置的談判、網絡安全事件或新產品開發的調查和評估 )可能會不時懸而未決，不會公開披露。在此類重大非公開信息懸而未決期間，公司可能會實施特別封閉期，在此期間，承保人員不得交易本公司的證券。如果公司規定了特殊的封閉期，它將通知受影響的承保人員。

(c)

例外。這些交易限制不適用於根據1934年《證券交易法》規則10b5-1規定的預先存在的書面計劃、合同、指示或安排下的交易滿足以下要求的交易：

(i)

至少在簽訂前五天由合規官員審查和批准(或者，如果修改或修訂，該等擬議的修訂或修訂至少在簽訂之前五天由合規官員審查和批准)；

(Ii)

它規定，在規則10b5-1(C)(Ii)(B)規定的適用冷靜期到期之前，不得進行任何交易，在此之後才能進行任何交易。適當的冷靜期將根據承保人員的狀態而有所不同。對於董事和高級管理人員，冷靜期在通過或對10b5-1計劃進行某些修改後90天內(以後者為準)結束；或(Y)在採用10b5-1計劃的季度的10-Q或10-K表格中披露公司財務結果後的兩個工作日。對於所有其他承保人員，冷靜期在通過或修改10b5-1計劃後30天結束。所需的冷靜期將適用於進入新的10b5-1計劃以及對10b5-1計劃的任何修訂或修改；

-6-

(Iii)

它是在被保險人沒有掌握有關公司的重大非公開信息時由被保險人真誠訂立的，而不是作為規避規則10b5-1禁令的計劃或計劃的一部分而訂立的；如果被保險人是董事或高管，則10b5-1計劃必須包括由被保險人證明這一點的陳述。

(Iv)

它賦予第三方在被保險人控制之外進行此類購買和銷售的自由裁量權，只要該第三方不掌握有關公司的任何重大非公開信息；或明確指定要購買或出售的證券、股票數量、交易價格和/或日期，或描述此類交易的其他公式(S)；以及

(v)

這是被保險人簽訂的唯一尚未核準的10b5-1計劃 (規則10b5-1(C)(Ii)(D)所列例外情況除外)。

如果您正在考慮加入、修改或終止已批准的10b5-1計劃，或對已批准的規則10b5-1計劃有任何疑問，請發送電子郵件至capone@spectralmd.com聯繫合規官。在加入、修改或終止已批准的10b5-1計劃之前，您應諮詢您自己的法律和税務顧問。交易計劃、合同、指示或安排在沒有上述合規官員事先審查和批准的情況下，將不符合經批准的10b5-1計劃的資格。

交易窗口

承保人員允許在沒有有效封閉期的情況下交易公司的證券。一般來説，這意味着承保人員可以在公司財務業績公開披露之日後第二個交易日收盤後至每個財政季度結束前14個日曆日結束的期間內進行交易。但是，即使在此交易窗口期間，持有任何重大非公開信息的受覆蓋人員在信息公開或不再具有重大信息之前，不得交易公司的證券。此外，如果實施了上文第II部分第1(B)節規定的特別封閉期，公司可能會關閉此交易窗口，並在特殊封閉期結束後重新打開交易窗口。

證券交易的預先結算

(a)

由於公司內部人士可能會定期獲得重要的非公開信息，因此公司要求所有此類人士在沒有預先結算公司證券所有交易的情況下，即使在上述第二部分第二節規定的交易窗口期間，也不得進行交易。

-7-

(b)

除以下第(D)款的豁免外，任何公司內幕人士在未事先獲得合規官批准的情況下，不得在任何時間直接或間接買賣(或以其他方式轉讓、贈送、質押或貸款)任何公司證券。這些程序也適用於此人的配偶、居住在此人家中的其他人和未成年子女的交易，以及此人控制的實體的交易。

(c)

合規官應記錄收到每個請求的日期以及批准或不批准每個請求的日期和時間。除非被撤銷，否則許可的授予通常將一直有效，直到被授予之日之後的兩個交易日結束為止。如果交易在兩天內沒有發生，則必須重新請求交易的預清算。

(d)

在適用的冷靜期過後，根據經批准的10b5-1計劃進行的證券買賣不需要預先審批。在適用的冷靜期到期之前，不得根據已批准的10b5-1計劃進行任何交易。對於根據批准的10b5-1計劃進行的任何購買或出售，應指示代表公司內幕進行交易的第三方將所有此類交易的確認副本發送給合規官。

被禁止的交易

(a)

禁止公司內部人士在公司“個人賬户”退休或退休金計劃規定的封閉期內交易公司的股權證券，在此期間，至少50%的計劃參與者由於公司或計劃受託機構暫停交易而無法購買、出售或以其他方式獲得或轉讓公司股權證券的權益。

(b)

承保人員，包括任何人的配偶、居住在該人家庭中的其他人以及該人控制的未成年子女和實體，除非事先獲得合規官的批准，否則不得從事以下公司證券交易：

(i)

短線交易。購買公司證券的公司內部人在購買後至少六個月內不得出售任何同類別的公司證券；

(Ii)

賣空。公司內部人士和備兑人員不得賣空公司證券；

(Iii)

期權交易。承保人員不得買賣本公司證券的看跌期權或其他衍生證券；

(Iv)

保證金交易或質押交易。承保人員不得在保證金賬户中持有公司證券或質押公司證券作為貸款抵押品；以及

(v)

對衝。承保人員不得就公司證券進行套期保值或貨幣化交易或類似安排。

確認和認證

所有承保人員都需要在所附的確認書和證書上簽字。

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確認和認證

在此簽名的確認已收到公司的內幕交易保單。簽署人已閲讀並理解(或已解釋) 此類政策，並同意在與證券買賣和非公開信息的保密有關的任何時候遵守此類政策。


	(簽名)

	(請打印姓名)

日期：_

附錄A

Sara·普倫德加斯特

David·布朗森