附件10.12

SPECTRUM人工智能公司

2023年長期激勵計劃

目錄

SPECTRUM人工智能公司
2023長期激勵計劃

1.一般情況。Spectral AI，Inc.2023長期激勵計劃(“計劃”)的目的是提供一種手段，使Spectral AI、特拉華州的一家公司(“本公司”)及其子公司能夠吸引和留住有能力的人作為本公司及其子公司的員工、董事和顧問，並提供一種手段，使那些承擔本公司及其子公司成功行政和管理責任的人員，以及其當前和潛在對公司及其子公司的福利具有重要貢獻的人員，可以收購併維持與公司業績掛鈎的股權或獎勵的價值，從而加強他們對公司及其子公司的福利的關注 以及他們繼續受僱的願望。本計劃的另一個目的是為這些員工、董事和顧問提供額外的 激勵和獎勵機會，旨在促進公司的盈利增長。因此，本計劃主要規定 授予獎勵股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、紅利股票、股息等值、其他基於股票的獎勵或上述獎勵的任何組合，以最適合此處規定的特定個人的情況和美利堅合眾國税法確定的情況 。本公司集團(定義見英國子計劃)中的公司(包括本公司)的英國居民或税務居民員工，或此類公司的應繳納英國税的員工，可根據英國子計劃授予類似的獎勵，該英國子計劃是根據本 計劃制定並在附件A--“SPECTRUM AI，Inc.：2023年長期激勵計劃英國子計劃”中實質闡述的。

2.定義。為了本計劃的目的，除本計劃第1節中定義的術語外，還應定義下列術語，如下所述：

一個。“獎勵” 指任何期權、股票增值權、限制性股票獎勵、受限股票單位、紅利股票、股息等值或其他基於股票的獎勵，以及根據本計劃授予參與者的任何其他權利或利益。

B.“獎勵協議”是指任何書面或電子文書，其中規定了適用於授予參與者的獎勵的條款、條件、限制和/或限制。

c.“受益人” 是指參與者在其向委員會提交的最近一次書面受益人指定中指定的一個或多個人，在該參與者去世後獲得本計劃規定的福利，或在本條款第9(A)款允許的範圍內將獎勵或其他權利轉讓給該人。如果參與者死亡時沒有指定受益人或尚存的指定受益人，則受益人一詞是指根據遺囑或繼承和分配法律有權獲得此類福利的人。

d.“董事會”指本公司的董事會。

E.“紅利股票”是指根據第(6)(F)款作為紅利授予的非限制性股票。

F.“原因” 是指，除非參與者的獎勵協議或與公司或子公司簽訂的書面僱傭或服務合同對獎勵另有規定，否則指下列任何行為：(I)參與者的盜竊、不誠實、故意不當行為、違反受託責任以謀取個人利益，或偽造公司或任何子公司的文件或記錄；(Ii)參與者實質性未能遵守公司或任何子公司的行為準則或其他政策(包括但不限於與保密和工作場所合理行為有關的政策)；(Iii) 參與者未經授權使用、挪用、銷燬或挪用公司或子公司的任何有形或無形資產或公司的機會(包括但不限於參與者不當使用或披露機密或專有信息)；(Iv)參與者的任何故意行為，對公司或子公司的聲譽或業務有重大不利影響；(V)參與者在收到公司或其子公司的書面通知後，一再未能或不能履行任何合理分配的職責，並有合理的機會糾正這種不履行或無能力的行為；(Vi)參與者嚴重違反公司或子公司與公司或子公司之間的任何僱傭或服務協議，而違反該協議的行為未根據該協議的條款得到糾正；(Vii)參與者對構成重罪的任何犯罪行為的定罪(包括認罪或不認罪)；或(Viii)參與者對公司或子公司實施的任何涉及欺詐、不誠實、挪用或道德敗壞的行為，或損害參與者在公司或子公司履行職責的能力。

g.“控制中的更改 ”是指發生下列事件之一：

I. 任何“人”(如交易法第13(D)和14(D)條所用)直接或間接是或成為公司證券的“實益擁有人”(定義見交易法第13d-3條)，佔投票選舉公司董事的總權力的50%或以上；

二、在 任何12個月期間內，在該期間開始時組成董事會的個人和任何新的董事(董事除外) 由已與本公司訂立協議以實施第1(G)(I)款、第(br}1(G)(3)款所述交易的人指定的、1(G)(Iv)或第1(G)(V)款)，其董事會選舉或本公司股東選舉提名經當時在任的董事至少過半數投票通過，且當時在任董事在其選舉或提名選舉先前獲批准的期間開始時為董事，則因任何理由而停止；

三、本公司與另一公司的合併或合併，而在緊接合並或合併之前，本公司的股東將不會在緊接合並或合併後實益擁有股份，使該等股東有權享有尚存公司的所有股東在董事選舉中有權享有的全部投票權的50%或以上(無需考慮任何類別股票通過單獨的分類投票選舉董事的權利)；

四、出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產；

公司的清算或解散；

六、本公司股東接受換股，條件是緊接換股前的本公司股東 在緊接換股後不直接或不會直接或間接擁有因換股而產生或存續的實體的已發行有表決權證券的合計投票權的50%(50%)以上，而換股或存續的合計投票權與他們對緊接換股前已發行的有表決權證券的所有權基本相同；或

七.此類 董事會視為“控制權變更”的其他事件。

儘管本計劃或授標協議中有任何相反的規定，但在遵守本準則第409a節所必需的範圍內，如果不適用於本款的適用，則除非該事件也是本守則第409a節所定義的“控制變更事件”，否則不應將該事件視為控制變更。

H.“追回政策”具有第9節規定的含義(L)。

我..。“守則”是指經不時修訂的1986年國內税法，包括其下的規章和後續規定及其規章。

J。“委員會” 指董事會的薪酬委員會(或董事會正式委任以管理計劃的其他委員會或小組委員會) ，並擁有董事會指定的權力。除非委員會的權力受到明確限制，否則委員會應擁有董事會在本協議中授予的所有權力，包括但不限於根據計劃條款和法律規定的任何適用限制，隨時修訂或終止計劃的權力。

K.“普通股”是指公司的普通股。

L。“公司” 指Spectral AI，Inc.、特拉華州的一家公司及其任何後續公司。

M. "殘疾" 是指，除非參與者的獎勵協議 或書面僱傭合同或服務合同中對獎勵另有定義，否則參與者因《守則》第22（e）（3）節中定義的永久性和完全性殘疾而終止服務 ，只有在殘疾委員會確定時才被視為殘疾 。儘管有上述規定，對於受《守則》第409A條約束的獎勵，殘疾指 參與者根據《守則》第409A（a）（2）（C）（i）或（ii）條殘疾。

n. “股息 等價物”指根據第6（g）款授予參與者的權利，以獲得現金、股票、其他獎勵或其他財產 ，其價值相當於就特定數量的股票支付的股息或其他定期付款。

O. "生效 日期"是指4月 [23], 2024.

P。“合資格人員”是指本公司或其任何附屬公司的所有高級職員和僱員，以及為本公司或其任何附屬公司提供服務的其他人員，包括本公司的董事。為獲得參加本計劃的資格，休假的員工可被視為仍受僱於公司或子公司。

問：“證券交易法”係指經不時修訂的1934年證券交易法，包括其下的規則和後續條款及其規則。

河“行使價格”具有第6(B)(I)節規定的含義。

S。“公允 市場價值”是指，截至任何指定日期，按下列方式確定的股票價值：

一、如果股票在任何現有的證券交易所或國家市場系統上市，包括但不限於納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克股票市場的納斯達克資本市場，其公平市值將為該股票在確定日在該交易所或系統所報的收盤價 (如果當天沒有報告收盤價，則為報告的最後一個交易日的收盤價)，如華爾街日報或委員會認為可靠的其他來源；

二、如果股票由認可證券交易商定期報價，但沒有報告銷售價格，則股票的公平市價 將是確定當日普通股的最高出價和最低要價之間的平均值(或者，如果在該日期沒有報告出價和要價，則為報告此類出價和要價的最後交易日)。華爾街日報 或委員會認為可靠的其他來源；

三、如在根據計劃須釐定股票公平市價時，該股票並未公開買賣，則公平市價將由委員會酌情以其認為適當的方式釐定，並考慮委員會認為適當的所有 因素，包括但不限於非限制性遞延補償規則。

T.“良好的 原因”是指，根據守則第409a條，因下列原因之一終止參與者在公司的僱傭關係：

I.參與者基本薪酬的實質性減少；

二、參與者的權力、義務或責任的實質性減少；

三、參與者所向其報告的主管的權力、職責或責任有實質性的減少；

四、參與方保留權力的預算中的實質性削減；

五、參與者所在地理位置的重大變化；或

六、公司、子公司或買方的任何 行為或不作為構成對參與者適用僱傭協議的實質性違反 。

U。“激勵性股票期權”或“ISO”係指擬作為和指定為守則第422節或其任何後續條款含義 範圍內的激勵性股票期權的任何期權。

V。“內幕人士” 指其股票交易受《證券交易法》第16條約束的高級職員、董事或其他人士。

W.“不合格 延期賠償規則”是指《守則》第409a節及其下頒佈的條例的限制或要求。

X。“非法定 股票期權”或“非法定股票期權”是指根據其條款不符合或不打算符合激勵條件的任何期權 股票期權。

小伊。“選項” 是指根據本計劃購買股票的選項。

Z。“選項 到期日”具有第7(A)(I)節規定的含義。

Aa.“其他基於股票的獎勵”是指根據本協議第6(H)款授予參與者的獎勵。

Bb.“參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵但仍未完成的人員，包括不再符合資格的人員。

Cc.“個人”是指任何性質的任何個人或實體，具體包括個人、商號、公司、公司、合夥、有限責任公司、信託或其他實體；個人連同此人的聯屬公司和聯營公司(這些術語在《交易法》第12b-2條中定義，但第12b-2條中使用的“註冊人”指公司)、 以及以合夥、有限合夥、合資企業、協會、辛迪加或其他集團的形式行事的任何人(無論是否正式 組織)，或以其他方式共同或自負地或以協調或有意識的平行方式行事(無論是否根據任何 明示協議)，與該人一起投票或處置本公司證券，應被視為單一“人”。

DD“計劃”是指本Spectral AI，Inc.2023長期激勵計劃。

E.“資本重組” 具有第8(C)(I)節規定的含義。

“限制性股票” 是指根據本合同第6(D)款授予參與者的股票，受某些限制並有被沒收的風險。

Gg.“受限股票單位”是指根據本合同第(6)款(E)項授予參與者的在指定延期期限結束時收取股票、現金或其組合的權利。

Hh.“規則16b-3” 指根據不時修訂的《交易法》或任何後續規則或條例制定的規則16b-3。

二、“證券法”是指1933年證券法及其頒佈的規則和條例，或任何可能不時修訂的繼承法 。

JJ.“服務” 指參與者與公司的僱傭或其他服務關係。

KK.“股票” 指公司的普通股，可根據第8節不時調整。

11.“股票增值權”或“股票增值權”是指根據第(6)款(C)項授予參與者的權利。

“股東協議”具有第6(C)(V)節規定的含義。

就本公司而言，“附屬公司”應具有守則第424(F)節所界定的涵義，指本公司、守則第424節所界定的本公司、本公司的母公司或附屬公司(以“公司”取代“僱主法團”)、 或作為本公司母公司或附屬公司的任何其他實體(包括在生效日期 日期後成為母公司或附屬公司的母公司或附屬公司)直接或間接擁有有投票權權益證券或股權的大部分投票權的任何公司或其他實體。

喔.。“百分之十的股東”指擁有(或根據守則第424(D)節被視為擁有)本公司或任何母公司或附屬公司所有類別股票的總投票權超過10%的人士。

3.行政管理。

A.委員會的權威 。本計劃應由委員會管理，但董事會選擇管理本計劃的範圍除外。在這種情況下，此處對“委員會”的提及應視為包括對“董事會”的提及。委員會有權以其唯一和絕對的酌情決定權：(I)通過、修訂和廢除與本計劃有關的行政和解釋性規則和條例；(Ii)決定獎勵對象和時間；(Iii)決定作為每個獎勵對象的股票、股票增值權、限制性股票單位或限制性股票獎勵的現金金額和股票數量，或其任何組合；(IV)確定每個獎勵協議的條款和條款(不必完全相同)，包括定義或以其他方式涉及以下內容的條款：(A)期權的期限和一個或多個期限以及可行使的程度；(B)根據任何獎勵發行或轉讓的股票的可轉讓性受到限制的程度；(C)除本合同另有規定外，參與獎勵的參與者終止僱用或與公司的服務關係的影響；以及(D)批准休假的影響(符合國税局任何適用的規定)；(V)加快已授予的任何獎勵的可行使時間；(Vi)分析各自的獎勵協議和計劃；(Vii)根據計劃確定股票的公平市價；(Viii) 為居住在任何國內或外國司法管轄區或須繳納税款的合資格人士制定特別準則和規定，以遵守該等國內或外國司法管轄區適用的税法和證券法；(Ix)將計劃下的職責轉授給其不時指定的代理人；以及(X)作出所有其他決定，執行所有其他行動， 並行使執行本計劃所需或適宜的所有其他權力和權力，包括作出事實決定，並按委員會認為適當的情況下放這些部長級行動和責任。委員會可以糾正任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何授標或授標協議中的任何不一致之處，並在其認為必要或適宜的範圍內 糾正計劃的任何缺陷、提供任何遺漏或調和計劃中的任何不一致之處，委員會應是該必要性或 合意的唯一和最終評判。委員會對本款第3款(A)項所指事項的裁決是終局的、終局性的，對所有人都具有約束力。

B.委員會權力的行使方式。委員會的任何行動對所有人都是最終的、決定性的和具有約束力的，包括公司、其子公司、股東、參與者、受益人和本協議第9(A)款規定的受讓人，或從參與者或通過參與者要求權利的其他人。明示授予委員會任何具體權力，並由委員會採取任何行動，不應解釋為限制委員會的任何權力或權力。委員會可將履行委員會可能決定的職能(包括行政職能)的權力授予公司或其任何子公司或委員會的高級管理人員或經理，但須遵守委員會決定的條款。

C.責任限制 。委員會及其每名成員有權真誠地依賴或依據公司或附屬公司的任何高級職員或僱員、公司的法律顧問、獨立審計師、顧問或協助管理本計劃的任何其他代理人向其提供的任何報告或其他信息。委員會成員及本公司或根據委員會指示或代表委員會行事的附屬公司的任何高級職員或僱員，將不對真誠地就本計劃採取或作出的任何行動或決定承擔個人責任，並應在法律允許的最大範圍內，由本公司就任何該等行動或決定作出賠償及使其免受損害。

D.賠償。 除了作為董事會成員或參與的公司集團的高管或員工可能享有的其他賠償權利外，董事會成員和參與公司集團的任何高管或員工被授予代表董事會或公司行事的權力，公司應賠償與任何訴訟、訴訟或訴訟的抗辯或與其中的任何上訴有關的實際和必要的所有合理費用，包括律師費。 他們或他們中的任何人可能因根據或與本計劃或根據本計劃授予的任何 權利採取的任何行動或沒有采取行動而可能是其中一方的一方，以及他們為了結該等和解而支付的所有款項(只要該和解由公司選定的獨立法律顧問批准)或由他們為滿足在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的判決而支付的所有款項，但與在該等訴訟、訴訟或訴訟中應被判定為對重大疏忽、 惡意或故意不當行為負有責任的事項有關的除外；但是，在提起訴訟、訴訟或訴訟後六十(60)天內，該人應以書面形式向公司提供處理和抗辯的機會，費用由公司承擔

E.對內部人員的管理 。關於內部人士參與本計劃，本公司任何類別的股權證券在任何時候根據《交易法》第12條註冊時，本計劃的管理應遵守規則16b-3的要求 。

4.備貨以計劃為準。

A.可供交付的總股數 。按照與第 8節所作調整一致的方式進行調整，根據本計劃可發行的最大股票總數不得超過8,000,000股，外加1月1日自動增加的股票數量^ST自2024年1月1日起至2033年1月1日(含)止，為期十年，金額為(I)12月31日已發行股票總數的5%(5%)，以較小者為準 ^ST(Ii)董事會所釐定的數額。根據本計劃授予的任何獎勵股票期權的條款應在各方面符合守則第422節的規定，或經不時修訂的任何後續規定。根據該計劃可發行的所有股票均可作為ISO發行。

B.對授予獎勵的限制適用 。如果與該 獎勵相關而交付的股票數量超過本計劃下剩餘可用股票數量減去當時未償還獎勵的或與之相關的可發行股票數量，則不得授予獎勵。委員會可採用合理的計算程序，以確保適當的計算，避免重複計算(例如，在串聯或替代獎勵的情況下)，並在實際交付的股票數量與以前計算的與獎勵相關的股票數量不同時作出調整。

委員會只能根據當時適用的證券和其他監管法律頒發獎項，包括但不限於證券交易委員會頒佈的規則和條例，以及任何證券交易所或自動報價系統的規則，股票隨後可以在這些規則或系統上上市或報價。

C.非根據獎勵發行的股票的可用性 。根據本計劃接受獎勵的股票到期或被取消、沒收、以現金結算或以其他方式終止而未向參與者發行股票，包括(I)為支付獎勵的任何行使或購買價格或與獎勵有關的税收而扣留的股份數量，以及(Ii)為支付任何行使或購買獎勵的價格或與獎勵相關的税收而放棄的股票數量，將再次用於本計劃下的獎勵。

D.已提供股票 。根據本計劃須交付的股份應來自(I)認可但未發行的股份、(Ii)本公司庫房持有的 股份或(Iii)本公司重新收購的以前發行的股份，包括在公開市場購買的股份 。

5.資格。 根據本計劃，獎勵只能授予授予時符合資格的人，或與符合資格的人的遣散費或退休有關的人。

6.獎勵的具體條款 。

A.一般。 頒獎可按本第6條規定的條款和條件頒發。此外，委員會可在頒獎之日或之後(除第9(C)款另有規定外)對任何獲獎或其行使施加委員會決定的不與本計劃規定相牴觸的附加條款和條件，包括在參與者終止僱用或終止參與者與公司的服務關係的情況下要求喪失獲獎的條款。以及允許參與者進行與其獎項相關的選擇的條款。委員會將保留充分的權力和酌處權，隨時加速、放棄或修改本計劃下非強制性的任何授標條款或條件。

B.備選方案。 委員會有權按下列條款和條件向與會者授予備選方案：

I.行使 價格。每份證明授出購股權的授出協議須列明每股股份的行使價(“行權價格”)；但須受ISO約束的股份每股行使價不得低於(A)股份每股面值或(B)股份於授出日期的公平市價(或如為百分之十的股東，則為授出日期股份公平市價的110%)中較大的 。

二、鍛鍊的時間和方法。委員會應確定可全部或部分行使期權的時間或情況(包括基於業績目標和/或未來服務要求的實現)、可支付或視為支付行權價的方式、付款形式，包括但不限於現金、股票、其他獎勵或根據公司或任何子公司的其他計劃授予的獎勵，或其他財產(包括參與者延期付款的票據或其他合同義務)。以及將股票交付或被視為交付給參與者的方式或形式，包括但不限於，在第6(D)款的約束下交付受限股票。如果行使 以股票支付行使價格，則該股票應自行使之日起計價。

三、根據本計劃授予的任何ISO的條款應在各方面符合本規範第422節的規定。儘管本計劃中有任何相反的規定，本計劃中與ISO(包括與之相關的任何特別行政區)有關的術語不得解釋、修改或更改，也不得行使本計劃所賦予的任何酌處權或權力，以取消本計劃或本守則第422條規定的任何ISO的資格，除非參與者首先要求做出將導致取消資格的變更。 在本計劃通過或本公司股東批准本計劃後十年內，不得授予ISO。儘管如上所述，受ISO約束的股票的公平市值和任何母公司或子公司(在守則第424(E)和(T)節的含義內)的股票的公平市場總值 受本公司或母公司或子公司(在守則第424(E)和(T)節的含義內)的任何其他ISO或母公司或子公司(在守則第424(E)和(T)節的涵義內)在任何歷年首次成為可購買的股票的公平市值不得超過100,000美元，或根據《守則》第422條或適用法規或不時作出的裁決所規定的其他金額。如上一句所述，公平市價應自授予ISO之日起確定。 未能遵守本條款不應損害任何期權的可執行性或可行使性，但將導致超出的股份金額 根據守則重新分類。

四、鍛鍊的時間和方法。委員會應確定可全部或部分行使期權的時間或情況(包括基於業績目標和/或未來服務要求的實現)、可支付或視為支付行權價的方式、付款形式，包括但不限於現金、股票、其他獎勵或根據公司或任何子公司的其他計劃授予的獎勵，或其他財產(包括參與者延期付款的票據或其他合同義務)。以及將股票交付或被視為交付給參與者的方式或形式，包括但不限於，在第6(D)款的約束下交付受限股票。如果行使 以股票支付行使價格，則該股票應自行使之日起計價。

C.股票 增值權。委員會獲授權按下列條款及條件向參加者發放沙士：

I.獲得付款的權利。香港特別行政區應授權獲授予權利的參與者在行使該權利時，獲得超過(A) 一股股票在行使之日的公平市價超過(B)委員會所釐定的特別行政區授權價。

二、與選項相關的權利 。就一項期權授予的特區，應使參與者在行使時有權在未行使的範圍內放棄該期權或其任何部分，並有權獲得根據第6(C)(Ii)(B)款計算的款項。在放棄的範圍內，該 期權將停止行使。授予與期權相關的SARS應遵守有關該期權的授獎協議中的 條款，該條款除適用於 期權外，還應符合以下規定：

1.就一項選擇權授予的特區只可在有關選擇權可行使的時間和範圍內行使。

2.在 行使與期權有關的特別提款權時，參與者有權從公司獲得付款(以委員會確定的形式) ，金額由以下各項乘以確定：

A.在香港特別行政區行使權力之日，從每股股票的公平市價中減去有關認股權所指明的股票的行使價所得的差額。

B.已行使該特別行政區的股份數量。

三、右 ，沒有選項。獨立於選擇權授予的特別行政區應可由委員會確定並在管理特別行政區的獎勵協議中規定可行使，該獎勵協議應符合下列規定：

1.每份授標協議須列明香港特別行政區所涉及的股票總數。

2.每份授標協議均須載明授予特區或部分特區的行使權利的時間或期間，以及在每個該等時間或期間歸屬特區行使權利的股份數目。

3.每份授標協議應説明SARS的終止日期(如果以前未行使)。

4.每個香港特別行政區均有權在參與者行使其權力後，獲得一筆款項，其數額由下列各項相乘而定：

A.從授予香港特別行政區之日的股票公平市價中減去該特別行政區行使當日股票的公平市值所得的差額。

B.已行使特別行政區的股份數目。

四、除本合同另有規定外，委員會應在授予之日或之後確定全部或部分(包括基於業績目標的實現和/或未來服務要求)可行使特別行政區的一個或多個時間和情況、行使方法、結算方法、結算時應付的對價形式、向參與者交付或視為交付股票的方式或形式，無論特別行政區是否與任何其他獎勵同步或合併。以及任何特區的任何其他條款和條件。SARS可能是獨立的，也可能是與其他獎項同步進行的。

認購權及特別提款權可於 個或多個時間或該等事件發生時行使，並須受委員會釐定並於證明該等認購權的授予協議所載的條款、條件、表現準則及限制的規限下行使；但在授予該等認股權的有效日期後十(10)年屆滿後不得行使任何認購權或特別提款權，且在任何情況下，授予百分之十股東的獎勵股票認購權的年期在任何情況下不得超過授予日期起計五(5)年。除前述規定外，除非委員會在授予期權時另有規定，否則根據本協議授予的任何期權應在授予期權生效之日起十(10)年內終止，除非按照其規定提前終止。

V.作為股東的權利。參與者對獎勵所涵蓋的任何股票沒有股東權利，直至該股票發行之日 (由公司賬簿上的適當記項或公司正式授權的轉讓代理 證明)。除第4節或本計劃另有規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息、分配或其他權利不得進行調整。除非股份接受者已簽署遵守股東協議的契約，否則不得根據獎勵 發行股份。儘管有上述規定，如股東協議中的任何條文會導致根據守則第409A條課税，則該等 條文不適用於根據任何獎勵而收取的股份。

D.受限 股票。委員會有權按下列條款和條件向參與者授予限制性股票：

I.授予 和限制。限制性股票應受委員會可能施加的關於可轉讓性、沒收風險和其他限制的限制(如有)，這些限制可在委員會於授予之日或其後確定的時間、情況下(包括基於業績目標和/或未來服務要求的實現)、分期或其他情況下，分別或合併失效。在適用於限制性股票的限制期內，參與者不得出售、轉讓、質押、質押、保證金或以其他方式抵押限制性股票。

二、股票證書 。根據本計劃授予的限制性股票可以委員會決定的方式予以證明。如果代表受限制股票的證書 登記在參與者名下，委員會可要求該等證書帶有提及適用於該受限制股票的條款、條件和限制的適當圖例，公司保留證書的實際佔有權，並要求參與者向公司交付與受限制股票有關的空白背書的股票權力。

三、分紅 和拆分。作為授予限制性股票獎勵的一項條件，委員會可要求或允許參與者選擇 就限制性股票股份支付的任何現金股息自動再投資於限制性股票的額外股份，或應用 購買本計劃下的額外獎勵。除非委員會另有決定，因股票拆分或股票股息而分配的股票以及作為股息分配的其他財產應受到限制，並面臨與分配該等股票或其他財產的限制性股票相同的程度的沒收風險。

E.受限制的 個股票單位。委員會有權在規定的延遲期結束時向參與者授予限制性股票單位，即委員會確定的收取股票或現金的權利 ，但須遵守下列條款和條件：

I.裁決和限制。限制性股票單位獎勵的結算應在委員會(或如果委員會允許，由參與者選擇的情況下)為此類限制性股票單位指定的延期期限屆滿後進行。此外，受限制的股票單位應遵守委員會可能施加的限制(可能包括沒收的風險)，如有，限制可在延期期滿或在較早的指定時間(包括基於業績目標和/或未來服務要求的實現情況)、單獨或組合、分期付款或其他方式失效。 受限制的股票單位應通過交付現金或股票的方式滿足，現金或股票的金額相當於受限制的股票單位所涵蓋的指定數量的股票的公平市場價值，或兩者的組合，由委員會在授予之日或之後確定。

二、股息 等價物。除委員會於授出日期另有決定外，受限制股票單位獎勵涵蓋的指定股數的任何股息等價物應(A)於股息支付日期以現金或公平市價相等於該等股息金額的無限制股票支付，或(B)就該等受限制股票單位遞延 ，其金額或價值自動被視為再投資於委員會決定或容許參與者選擇的額外受限制股票 單位、其他獎勵或其他投資工具。

F.獎金 股票和債務獎勵。委員會有權授予股票作為紅利，或授予股票或其他獎勵，以代替根據本計劃或其他計劃或補償安排支付現金或交付其他財產的義務。根據本協議授予的股票或獎勵應受委員會決定的其他條款的約束。如向本公司或附屬公司的高級職員授予 股份以代替薪金或其他現金薪酬，則由委員會釐定的就地授予的股份數目 應屬合理。

G.股息 等價物。委員會有權向參與者授予股息等價物，使參與者有權獲得現金、股票、其他獎勵或其他財產，其價值等同於就指定數量的股票支付的股息，或其他 定期付款。股息等價物可在獨立的基礎上或與另一獎項相關聯地授予。委員會可 在獎勵協議中規定，股息等價物應在應計時支付或分配，或應被視為已再投資於額外的股票、獎勵或其他投資工具，並受委員會規定的關於可轉讓性和沒收風險的限制 。

H.其他 股票獎勵。根據適用法律的限制，委員會有權向參與者授予委員會認為符合本計劃目的的其他 獎勵，這些獎勵可能以股票計價或支付、全部或部分參照股票估值、或以其他方式基於股票或與股票有關，包括但不限於可轉換或可交換債務 證券、可轉換或可交換為股票的其他權利、股票購買權、價值獎勵和付款取決於公司業績或委員會指定的任何其他因素。以及根據股票的賬面價值或指定子公司的證券價值或業績進行估值的獎勵。委員會應確定此類獎項的條款和條件。根據根據本款第6(H)款授予的購買權性質的獎勵交付的股票，應以委員會決定的對價、支付方式和形式購買，包括但不限於現金、股票、其他獎勵或其他財產。現金獎勵作為本計劃下任何其他獎勵的要素或補充，也可根據本第6(H)款授予。

7.適用於裁決的若干條文。

A.終止服務 。除本計劃另有規定的期權或SAR提前終止外，除非董事會在授標協議中規定了更長的行使期限，否則期權或SAR應在參與者終止服務時立即終止 並在參與者終止服務後僅在根據本第7條確定的適用時間段內授予的範圍內可行使，此後應終止：

I.殘疾。 如果參與者的服務因參與者的殘疾而終止，則在參與者的服務終止之日起十二(12)個月屆滿前的任何時間，該期權或SAR均可由參與者(或參與者的監護人或法定代表人)行使，但在參與者的服務終止之日起未行使的權利或可行使的既得股份。但在任何情況下，不得遲於證明該期權的授標協議(“期權到期日期”).

二、死亡。 如果參與者的服務因參與者的死亡而終止，則在參與者服務終止之日未行使和可行使的既得股份範圍內的期權，可由參與者的法定代表人或因參與者死亡而獲得行使期權或SAR權利的其他人在參與者服務終止後十二(12)個月期滿前的任何時間行使，但在任何情況下不得遲於期權期滿日期。如果參與者在服務終止後三(3)個月內死亡，則參與者的服務應被視為因死亡而終止。

三、因原因終止 。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但如果參與者的服務因 原因終止或在事件發生後六(6)個月內終止，則期權或SAR，無論是否已授予，均應在服務終止後立即終止並停止行使。

四、其他 服務終止。如果參與者的服務因除殘疾、死亡或原因以外的任何原因終止，則在參與者的服務終止之日起三(3)個月期滿前的任何時間，參與者應在期權到期之日起三(3)個月前的任何時間行使期權或SAR，但在任何情況下不得晚於期權到期日期。

B.獨立、 附加、串聯和替代獎。根據本計劃授予的獎勵可由委員會酌情決定，可單獨授予，或與任何其他獎勵或根據本公司、任何子公司或將由本公司或子公司收購的任何業務實體根據另一項計劃授予的任何獎勵或任何獎勵進行替代或交換，或參與者有權從本公司或任何子公司獲得任何其他付款。此類附加、串聯和替代或交換獎勵可在任何時間授予 。如果授予某一獎項是為了替代或交換另一獎項或獎項，委員會應要求交出該其他獎項或獎項，以作為頒發新獎項的考慮。此外，可授予獎勵以代替現金補償， 包括根據本公司或任何附屬公司的其他計劃應支付的現金金額，其中受獎勵的股票價值與現金補償的價值相等，或可行使權利性質的獎勵的行使價、授權價或購買價等於相關股票的公平市值減去已交出的現金補償的價值 。

C.頒獎期限 。除本合同另有規定外，每個獎項的期限由委員會決定，但任何選擇權或特別行政區的期限在任何情況下均不得超過十年(或根據守則第422條對ISO規定的較短期限)。

D.獎勵項下的付款形式和時間；延期。根據本計劃的條款和任何適用的獎勵協議，公司或子公司在行使期權或其他獎勵或結算獎勵時將支付的款項可採用委員會確定的 形式，包括但不限於現金、股票、其他獎勵或其他財產，並可分期付款或延期支付。除本協議另有規定外，委員會可酌情決定或在發生一個或多個指定事件時(除控制權變更外)，可加速任何裁決的結算，並支付現金以代替與此類結算相關的股票。分期付款或延期付款可由委員會要求 (受本計劃第9(C)款的約束，包括原授獎協議中未作規定的任何未完成獎勵延期的同意條款)，或由參賽者根據委員會確定的條款和條件進行選擇時允許的。支付可包括但不限於支付或貸記分期付款或延期付款的合理利息，或授予或貸記股息等價物或以股票計價的分期付款或延期付款的其他金額 。任何延期只能按照公司採用的另一項遞延補償計劃的規定進行。 本計劃不應構成《1974年僱員退休收入保障法》(經修訂)第3(3)條所指的“僱員福利計劃”。

E.競業禁止協議 。根據本計劃獲獎的每一名參與者可能被要求書面同意授予該獎項，作為頒發該獎項的條件，在委員會確定的終止該參與者在本公司及其子公司的僱用 後的一段時間內，不得從事與本公司或其任何子公司的競爭行為。

8.分拆或合併；資本重組；控制權變更；重組。

A.計劃和獎勵的存在。本計劃和根據本計劃授予的獎勵的存在，不以任何方式影響 董事會或本公司股東對本公司的資本結構或業務進行或授權進行任何調整、資本重組、重組或其他改變的權利或權力，本公司的任何合併或合併，在發行或影響股票或其權利之前的任何債務或股權證券的任何發行，本公司的解散或清算，或對其全部或任何部分資產或業務的任何出售、租賃、交換或其他 處置，或任何其他公司行為或程序。

B.拆分或合併股份。獎勵條款和根據本計劃第4節授權發行的股票數量 應根據下列規定不時調整：

I.如果公司在任何時候或不時(通過股票拆分、發行股票分派或其他方式)將當時已發行的股票數量細分為更多數量的股票，則(A)第4節規定的與本計劃或獎勵相關的最大股票數量應按比例增加， 本計劃可用股票或其他證券的種類應適當調整，(B)根據任何獎勵可獲得的股票(或其他類別股票或證券)的數量應按比例增加，及(C)受當時尚未行使獎勵限制的每股股票(或其他類別股票或證券)的價格(包括行使價)應按比例減少 ，但不改變關於哪些未行使獎勵仍可行使或受 限制的總購買價或價值。

二、如果 在任何時候或不時，公司應將當時已發行的股票數量作為一個整體(通過反向股票拆分或其他方式)合併為較少數量的股票，(A)與第4節規定的計劃或獎勵相關的可用股票最大數量應按比例減少，並應適當調整計劃可用的股票或其他證券的種類，(B)根據任何獎勵可獲得的股票(或其他種類的股份或證券)的數量應按比例減少，及(C)受當時尚未行使獎勵限制的每股股票(或其他 類股票或證券)的價格(包括行使價)應按比例增加，但不改變未行使獎勵仍可行使或受限制的總購買價格或價值。

三、當 按照第(8)(B)款的規定，需要調整受獎勵的股票數量和每股受獎勵的股票的價格時，委員會應迅速編制並向每位參與者發出通知，合理詳細地説明需要調整的事件、調整的金額、調整的計算方法、 以及調整生效後各獎勵可購買的股票、其他證券、現金或財產的價格和股份數量的變化。

四、第8(B)(I)和(Ii)款下的調整應由委員會作出，其關於應作出哪些調整及其範圍的決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。不得因任何此類調整而在本計劃下發放零碎利息。

C.企業資本重組。

I.如果 本公司進行資本重組、重新分類其股本，或以其他方式改變其資本結構(“資本重組”)，則應調整此前授予的期權或特別行政區所涵蓋的股票的數量和類別，以使該期權或特別行政區 此後應涵蓋持有人根據資本重組的條款應有權獲得的股票和證券的數量和類別，如果在緊接資本重組之前，持有人是當時該等購股權或特別行政區所涵蓋的股份數目的記錄持有人，而第4節規定的股份限制須按與資本重組一致的方式作出調整。

二、 在授予任何獎勵之日後，由於資本重組、重組、合併、交換或其他相關資本變動而導致流通股發生變化的情況下，本第8條未作規定的任何未完成獎勵和任何證明此類獎勵的協議應由委員會酌情調整股票或受該獎勵制約的其他對價的數量和價格。如果已發行股票發生任何此類變化，委員會可對第4節規定的股份限制進行適當調整，委員會的決定為最終決定。

D.額外的 個問題。除上文明文規定外，本公司於直接出售、行使認購權利或認股權證或轉換本公司可轉換為該等股份或其他證券的權利或認股權證時，或在任何情況下，不論是否按公允價值，發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券，以作現金、財產、勞務或服務，或行使認購權利或認購權證，且在任何情況下，不論是否按公允價值計算，均不會影響及不會因此而對之前授予獎勵的股票數目或每股收購價(如適用)作出調整。

E.在控件中更改 。

I.儘管 本計劃中有任何相反規定，在控制權發生任何變更時或在預期發生控制權變更時，董事會或委員會可在不需要任何參與者同意的情況下，以其唯一和絕對的酌情決定權向參與者發佈授予協議 ，該協議規定在控制權變更發生時採取下列一項或多項行動：

1.使任何或所有懸而未決的裁決全部或部分歸屬並立即可行使(視情況而定)；

2.使 任何未完成的期權或股票增值權在控制權變更之前的一段合理時間內根據特定的獎勵協議完全歸屬並立即可行使，如果在控制權變更之前未行使，則在控制權變更結束後取消該期權或股票增值權；

3.取消 任何未授予的獎勵或其未授予的部分，無論是否有對價；

4.取消 任何獎項以換取替代獎項；

5.贖回 任何限制性股票或限制性股票單位，以現金和/或其他替代對價贖回，其價值等於控制權變更當日非限制性股票的公平市值。

6.取消 任何期權或股票增值權，以換取現金和/或其他替代對價，其價值等於：(A)受該期權或股票增值權約束的股份數量，乘以(B)控制權變更當日每股公平市價與該期權的行使價或股票增值權的基價之間的差額(如有)；如果控制權變更之日的每股公平市值不超過任何該等期權的行使價或任何該等股票增值權的基本價格，則委員會可取消該期權或股票增值權，而不支付任何代價；和/或

7.採取董事會或委員會認為在當時情況下合理的其他行動。

二、除前述規定(符合第7條的規定)外，在公司控制權變更時，如果參與者的服務在控制權變更後一週年內無故或有充分理由終止，董事會或委員會可將任何或所有未完成的 獎勵歸屬並可立即行使。

三、儘管計劃中有任何相反規定，董事會或委員會可在任何情況下，在不需要任何參與者同意的情況下，以其唯一和絕對的酌情決定權 發佈授標協議，規定在控制權發生變化時自動授予參與者的未授權期權。

四、儘管 本第8(E)款有任何規定，但就受《守則》第409a條約束的任何裁決而言，只有在符合《守則》第409a條對該獎項的預期處理方式的範圍內，委員會才可根據本第8(E)款採取行動。

9.一般規定。

A.可轉讓性。 除委員會許可或獲獎協議明確規定外，(I)參賽者不得轉讓、剝奪、出售或轉讓獲獎者的任何獎項和獲獎權利 ，除非以遺囑或根據本第9(A)和 款的規定；(Ii)在參賽者有生之年，每個獎項和獲獎者的每項權利只能由參賽者行使，或者，如果適用法律允許，則由參賽者的監護人或法定代表人行使；但委員會 不得允許，授標協議也不得規定，未經董事會批准，任何獎項不得轉讓或可按價值 或代價轉讓給第三方。本款第9(A)款的規定不適用於已充分行使或解決(視屬何情況而定)的任何裁決，並不排除按照裁決條款沒收裁決。

B.税款。 本公司及任何附屬公司有權扣留已授予的任何獎勵或本計劃下與獎勵有關的任何付款，包括從股票分配、任何涉及獎勵的交易中應繳或可能應付的預扣税款和其他税款中扣繳，並採取委員會認為適當的其他行動，使公司和參與者能夠履行支付與任何獎勵有關的預扣税款和其他税收義務的義務。這一權力應包括 扣留或接受股票或其他財產並就其支付現金以履行參與者的納税義務的權力 ，由委員會酌情決定是強制性的還是選擇性的。

C.對本計劃和獎勵進行更改和修改。董事會可在未經股東或參與者同意的情況下修改、更改、暫停、終止或終止本計劃或委員會根據本計劃授予獎勵的權力，但如任何聯邦或州法律或法規或任何證券交易所或股票上市或報價系統的規則要求股東批准，則對本計劃的任何修訂或更改均須經公司股東批准，且董事會可酌情決定將本計劃的其他此類變更提交股東批准；此外，在未經受影響參與者同意的情況下，董事會的任何行動不得對該參與者根據以前授予的和尚未授予的任何獎勵所享有的權利產生重大和不利影響。除本計劃另有規定外，委員會可放棄任何條件或權利，或修改、更改、暫停、中止或終止任何迄今授予的獎項及與之相關的任何獎項協議；但未經受影響參與者同意，委員會不得采取任何實質性行動 並對該參與者在該獎項下的權利造成不利影響。

D.對本計劃所授予權利的限制。本計劃或根據本計劃採取的任何行動均不得解釋為：(I)給予任何符合資格的 個人或參與者繼續作為符合資格的個人或參與者或在公司或子公司的僱用或服務的權利， (Ii)以任何方式幹擾公司或子公司隨時終止任何符合資格的個人或參與者的僱傭或服務關係的權利，(Iii)給予符合資格的個人或參與者根據本計劃獲得任何獎勵或與其他參與者或員工或其他服務提供商統一對待的任何權利，或(Iv)授予參賽者本公司股東的任何權利，除非及直至參賽者根據獎勵條款獲正式發行或轉讓股票。

E.未撥款的 獎項的狀態。本計劃旨在為某些獎勵構成一個“無資金支持”的計劃。

F.本計劃的非排他性 。董事會採納本計劃或提交本公司股東審批，均不得解釋為對董事會或其委員會採取其認為合適的其他激勵安排的權力造成任何限制。本計劃中包含的任何內容不得被解釋為阻止本公司或任何子公司採取公司或該子公司認為適當或符合其最佳利益的任何公司行動，無論該行動是否會對本計劃或根據本計劃作出的任何獎勵產生不利影響。任何員工、受益人或其他人不得因任何此類行動而對公司或任何子公司提出任何索賠。

G.零碎的 股。不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付零碎股票。委員會應決定是否發行或支付現金、其他獎勵或其他財產以代替該等零碎股份，或該等零碎股份或其任何權利是否應被沒收或以其他方式取消。

H.可分割性。 如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該違法或無效不應影響本計劃的其餘 條款，但此類條款應是完全可分割的，且本計劃應被視為非法或無效的條款從未被包括在本計劃中。如果本計劃或任何獎勵協議的任何條款或條款與守則第422節(關於獎勵股票期權)的要求 相沖突，則這些相互衝突的條款或條款應被視為無效 ，如果它們與守則第422節的要求相沖突。關於激勵性股票期權，如果本計劃 不包含本準則第422節要求納入本計劃的任何條款，則該條款應被視為已納入本計劃，其效力與該條款在本文中詳細闡述的效力相同；此外，如果任何旨在符合獎勵股票期權資格的 期權不能如此符合條件，則該期權應被視為不受本計劃第422節約束的期權 。

一、治理法律。對計劃和獎勵條款產生的所有問題應通過適用特拉華州的法律進行裁決，不適用其中的任何法律衝突條款，除非特拉華州法律被聯邦法律優先 搶先。本公司在本協議項下出售和交付股票的義務受適用的聯邦和州法律的約束，並且 需要獲得與該等股票的授權、發行、銷售或交付相關的任何政府當局的批准。

J.《守則》第409a節。儘管本計劃或本計劃下的任何授獎協議另有規定，本計劃項下的授獎、延期、加速、延期、支付或修改不得導致參與者根據《守則》第409a條徵收附加税。如果董事會或委員會根據《守則》第409a條合理地決定，根據《守則》第409a條的規定，不能在《計劃》條款或相關授獎協議(視屬何情況而定)所設想的時間支付本計劃項下的任何獎金，而不會導致持有該獎勵的參與者根據《守則》第409a條繳納税款，包括由於參與者是《守則》第409a條規定的“特定僱員”，本公司將在第一天支付不會導致參與者根據本守則第409A條承擔任何税務責任的付款。本公司應盡商業上合理的努力 真誠地執行本第9(J)款的規定；但本公司、董事會或本公司的任何僱員、董事或代表均不對本第9(J)款的參與者承擔任何責任。

K.庫存交付條件 。本協議或根據本協議授予的任何獎勵或任何獎勵協議均不要求本公司就任何獎勵發行任何 股票，前提是本公司的律師認為，該發行將構成違反當時有效的證券法或任何類似或替代法規、任何其他適用法規或法規、或任何適用證券交易所或證券協會的規則。在行使期權或股票增值權時，或在授予受限股票獎勵、受限股票單位或其他獎勵時，作為行使該期權或股票增值權或結算任何受限股票獎勵、受限股票單位或其他獎勵的先決條件，公司可要求參與者(或在參與者死亡的情況下，其法定代表人、繼承人、受遺贈人或被分配者) 提供此類書面陳述，如果有，關於持有人關於保留或處置根據獎勵獲得的股票的意圖，以及公司法律顧問認為可能需要確保該持有人(或在持有人死亡的情況下，其法定代表人、繼承人、受遺贈人或分配者)的任何處置不涉及違反證券法或任何類似或替代法規的任何其他適用的州或聯邦法規或法規的書面契諾和協議(如有)，或當時有效的任何適用證券交易所或證券協會的任何規則。

L。沒收。委員會 可在獎勵協議中規定，除獎勵的任何其他適用的歸屬或表現條件外，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利將受到 某些特定事件發生時的扣減、取消、沒收、補償、補償或重新獲得的限制。此類事件可能包括但不限於違反授標協議或適用於參賽者的非競爭、非招標、保密或其他限制性契約，因正當理由終止參賽者的服務，或參賽者的其他有損公司和/或其子公司的業務或聲譽的行為。儘管本計劃有任何相反的規定， 裁決仍受制於公司的追回政策，該政策可能會不時修訂(包括但不限於根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求的 )(“追回政策”)。委員會 可根據退還政策的條款或為遵守適用法律所需或適當的情況，要求參與者沒收、退還或償還公司根據 支付的全部或部分獎勵和根據獎勵支付的任何金額。

M.計劃 生效日期。本計劃已由董事會通過，自生效之日起生效。

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